Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2007

Oct 24, 2007

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.)

2007 年第二次临时股东大会会议资料

2007 年 11 月 8 日

包头北方创业股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公 司”）2007 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事 效率，根据《公司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章 程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制 止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份 数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应 出示以下证件和文件：

• 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

• 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人 股东帐户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

• 1 -

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排 公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

八、本次大会议案 1-5 项为特别决议表决，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。6-8 项为普通决议表决，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据公司《章程》的规定，出 席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点 工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决 结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股 东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即 时点票。

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包头北方创业股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2007 年 11 月 8 日上午 9：30 时

会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

会议主持人：陈学军

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、向大会报告议案，提请股东审议：

• 1、关于符合非公开发行股票条件的议案；

• 2、关于2007 年非公开发行股票方案的议案，该议案内容需逐项审议；

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行数量

• （4）发行对象及认购方式

• （5）定价方式及定价依据

• （6）锁定期

• （7）上市地点

• （8）募集资金用途

• （9）未分配利润的安排

• （10）决议有效期限

• 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的

议案；

• 4、关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案；

• 5、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

• 6、关于公司成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案；

• 7、关于聘请公司2007年审计机构的议案。

• 3 -

• 8、关于调整公司董事的议案。

• 三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事及公司律师 参加表决票清点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、出席董事签署股东大会决议及会议记录。

• 九、主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、见证律师宣读《法律意见书》。

• 十一、主持人宣布大会结束。

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之一

关于符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为公司已符合非公 开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。具体情况如下：

1、本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股 票的有关规定：

（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件；

（2）发行对象不超过十名；

（3）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十；

（4）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

2、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的有 关规定：

（1）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

（2）不存在公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（3）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（6）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 5 -

3、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股 票的有关规定：

• （1）募集资金数额不超过项目需要量；

• （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 、 土地管理等法律和

• 行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

（4）投资项目实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会 决定的专项账户。

4、公司与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、 财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易及影响公司独立 运作的其他行为。

5、公司治理、财务和会计制度不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。

6、公司董事、监事、高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行 政法规和相关知识，知悉上市公司及高管人员的法定义务和责任，具备足够的 诚信水准及管理上市公司能力和经验。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○○七年十一月八日

• 6 -

包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之二

关于2007 年非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟非 公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值

境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式

非公开发行，即采用向符合股东大会决议规定的机构投资者定向增发的方 式进行。

3、发行数量

本次发行数量合计不超过 5000 万股（含 5000 万股），不低于 2000 万股（含 2000 万股），其中，拟向本公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公 司（以下简称“一机集团”）发行的股票数量不低于本次发行股票总数的 20%。 在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协商确定最终发行数量。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，总数不超过十名。 （1）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，系公司第一大股东，其承诺 以现金认购不低于本次发行股份的20%。

（2）证券投资基金、证券公司、信托投资公司（只能以自有资金认购）、 保险公司、财务公司、合格境外投资者、其他投资者等特定投资者(国家法律、 法规禁止者除外)。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

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5、定价方式及定价依据

（1）定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第一十九次会议决 议公告日（2007 年 12 月 15 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价为 6.04 元（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），因此本次非 公开发行股票价格不低于 5.44 元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐 机构根据具体情况确定。

如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行 股票的发行底价将作相应调整。

（2）定价依据

①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

6、锁定期

锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕后十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 7、上市地点

本次发行的股票在各自适应的锁定期届满后在上海证券交易所上市。 8、募集资金用途

（1）投资建设精密锻造生产线项目。上市公司投资28,677 万元，其中固 定资产投资 26,328 万元，铺底流动资金 2,349 万元，一机集团以其下属二分公 司有效经营资产（帐面资产约3,000 万元）评估作价入股，共同设立由北方创 业控股的锻造公司。

（2）对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司的增资控股，投资约1,323 万元。

上述两项目合计需投资30,000 万元，募集资金若低于30,000 万元，差额 部分将由公司通过银行贷款或自有资金解决。

• 8 -

9、未分配利润的安排 公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、决议有效期限

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○○七年十一月八日

• 9 -

包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之三

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东：

公司董事会拟提请2007 年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会决 议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大 会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会依据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决 定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间和具体申购方法等相关 事宜；

• 3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销

• 商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股 票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项 目相关的增资协议、合作协议等；

4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上 海证券交易所的锁定、上市手续；

6、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理 工商变更登记手续；

7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

8、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；

• 9、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股

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票进行调整；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办 理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；

11、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○○七年十一月八日

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之四

包头北方创业股份有限公司

关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明

各位股东：

现将我公司本次募集资金投资项目使用可行性情况汇报如下：

项目一：投资建设精密锻造生产线项目。

一、项目简介

本次非公开发行募集资金拟主要用于与控股股东内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司（以下简称“一机集团”）共同投资设立锻造公司，新建精密锻造 生产线。北方创业拟投资28,677 万元，其中固定资产投资 26,328 万元，铺底 流动资金 2,349 万元。一机集团以其下属锻造分公司（以下简称“一机集团二 分公司”）有效经营资产评估作价入股（账面净值约 3,000 万，以最终评估报告 为准）。

一机集团二分公司现有锻造业务主要以蒸气模锻锤为主，为北方创业提供 铁路车辆锻造配件产品，其生产的曲轴锻件等系列核心产品的产量达到 15,000 吨以上，2005 年销售收入突破 2 亿元，净利润1,078 万元，产品市场占有率达 到6%，居于国内同行业前5 位。锻造公司成立后，一机集团原锻造业务全部进 入锻造公司，一机集团承诺不再从事相关锻造业务，并将一机集团二分公司原 有销售网络无偿注入锻造公司。

二、项目提出的背景

随着我国经济的快速发展对锻件要求的提高，我国锻造生产技术水平和设 备存在的不足不仅在铁路装备制造业日益显现，在对锻件制造工艺水平要求较 高的汽车制造领域也十分突出，并且逐渐成为行业发展的掣肘。因此，在经国 务院批准执行的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中，铁路 运输设备和汽车重要部件的精密锻压生产技术应用被列为国家重点鼓励发展的

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项目。在车辆零部件“铸改锻”大趋势的背景下，提高锻造技术工艺水平已经 是刻不容缓。

北方创业目前生产所需的车辆锻件均由一机集团二分公司提供。一机集团 二分公司作为我国兵器工业的锻造生产基地，为军品、铁路车辆及各类中重型 汽车的柴油机及底盘配套生产锻件，现使用的锻造设备仍以蒸汽模锻锤为主， 采用上世纪五十年代典型的模锻工艺。虽然拥有国内一流的锻造工艺技术和人 才，但是相对于铁路装备及汽车行业对锻件更新换代的要求仍有较大差距。

本次实施的锻造工业基地建设项目，北方创业将在控股股东一机集团的支 持下，利用一机集团二分公司在锻造方面的技术人才优势及初具规模的市场网 络，以非公开发行募集资金与一机集团共同组建锻造公司，新建具有国际先进 水平的精密锻造生产线。该项目的建设可迅速提升北方创业在锻造工艺技术方 面的领先地位，加快企业对传统锻造工艺技术的改造和传统锻压设备的更新， 提高锻件的技术含量，从整体上提高产品质量，满足当前我国对锻件更新换代 的需要，同时还可以减少北方创业与一机集团的关联交易，增强北方创业的盈 利能力。

三、项目前景分析

精密锻造生产线项目主要生产铁路车辆锻件（支撑座、上下芯盘等）、军品 锻件（履带车辆平衡轴、扭力轴和发动机曲轴等）和中重型曲轴锻件（汽车发 动机曲轴和前轴等）。

（一）铁路车辆锻件

1、根据我国《中长期铁路网规划》和“铁路十一五规划”，铁路运输行业 在“十一五”期间将成为国家重点支持、优先发展的行业，铁路货运量将以每 年 2 亿吨递增，经测算每年新增运量需用车为 2 万辆左右。按铁路货车使用寿 命 30 年测算，每年需更新铁路货车 2 万辆左右，两者相加每年新增需求约在 4 万辆以上。

2、为加速实现铁路机车辆装备现代化，铁道部制定了《铁路装备技术现代 化总体规划》和《加快铁路机车车辆装备现代化实施纲要》，以“高速、重载、 信息化、安全控制技术”为发展主线，这就必然要求提高铁路车辆的配件的生 产技术水平和生产能力，将原有铸件逐步改为锻件。因此，随着铁路车辆提速、

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改型、改造的需要，铁路车辆锻件产品市场具有广阔的发展空间。

（二）军品锻件

目前国内军品发展趋势良好，根据军品发展规划，军品锻件的需求量将有 稳定增长。

（三）中、重型汽车锻件

• 1、根据权威部门专家预测，我国中、重型汽车市场需求量在未来 3~8 年里

• 将保持持续快速增长，2010 年的市场需求量预测如下：

单位：万辆

		单位：万辆
序号	年 份 车 型	2010
1	大型客车	5.5~5.7
2	中型客车	5.3~5.6
3	中型货车	13.5~14.3
4	重型货车	55.5~63.7
	合 计	79.8~89.3

2、按照中重汽车以及大中型客车发动机都采用精密锻造曲轴计算，2010 年中重型以上汽车发动机曲轴的平均需要量为 85 万件，其备品、备件、维修备 件按 20%计为 17 万件，当年总的精密锻造曲轴为 17+85=102 万件。此外，仅 计算重型载货车前梁就需要 57 万件，则 2010 年精密锻造共为 159 万件。如轻 型微型载货车甚至轿车部分发动机也采用精密锻造曲轴，其市场需求量就很大， 工程机械（如推土机等）发动机曲轴也有较大需要量，考虑到将来曲轴有出口 前景，市场需求量将更大。

3、国内各大锻造厂家在前些年相继建设和引进重型模锻生产线，按生产线 的类型划分，有 12,000～12,500 吨锻造机生产线 3 条；10T、16T 模锻锤生产线 3 条；16Tm 及 32Tm 电液锤线各一条。其中有竞争实力的厂家有 8 家：二汽锻 造厂、一汽锻造厂、洛阳拖拉机锻造厂、湖北锻造厂、丹东五一八、济南重汽、 内蒙一机集团和山西 541 厂等，但产品能满足精密锻件要求的仅有一汽锻造厂、 二汽锻造厂及湖北锻造厂，三家工厂生产能力合计仅约 25 万件。

2005 年重型汽车发动机曲轴、前梁国内生产能力缺口为 48.2 万件，按 2010 年曲轴、前梁精密锻件需要量计算，能力缺口为 108 万件。

4、一机集团二分公司近几年来中重型汽车锻件的生产得到了长足的发展，

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由 98 年年产 2000 吨左右精密锻件，发展到 2003 年年产系列核心产品 10,000 吨以上，全年锻件任务产量达到 18,000 吨以上。目前一机集团二分公司在 16 吨蒸空模锻锤及 10 吨模锻锤昼夜不停的生产状况下，仍有近 7000 吨的曲轴锻 件合同意向无法实现，而且这一形势有继续扩大的趋势。

四、项目可行性分析

（一）该项目的实施符合国家产业政策。项目生产纲领中的产品属于《当 前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》铁路运输设备和汽车领域中的 汽车重要部件的精密锻造生产技术应用。本项目引进必要的国外先进制造技术 和关键设备，使产品实物质量和工艺技术水平进入世界先进行列，使公司成为 国内精锻行业的先进企业。

（二）一机集团二分公司在锻造业务领域已有很好的基础，拥有高素质的 技术队伍和稳定的客户。一机集团二分公司是我国兵器工业的锻造生产基地， 在大型模锻锤上模锻中、重型汽车发动机曲轴锻件具有丰富经验，现已具备中 频炉加热、NPS2500 吨高能螺旋压力机精锻曲轴、汽车前梁整体锻造、汽车转 向节锻造、汽车连杆锻造等系列汽车锻件技术研发的能力，为本次精密锻造生 产线建设项目的实施奠定了良好的基础。

本项目主机设备配置选择德国米勒·万加顿公司开发研制的 PZS900 型电 动直驱式螺旋压力机，并组成精密锻造生产线。项目建成后，锻造公司将成为 亚洲第二家真正达到世界先进水平车辆锻件生产的企业，新增年生产重型汽车 曲轴精密锻件 30 万件的生产能力，约占国内相应锻件能力缺口的 28%，产品质 量可达到世界先进水平。

五、项目建设方案

1、项目选址：在一机集团二分公司建设此项目。

2、设备选择：根据本次精密锻造生产线的工艺技术要求，并通过曲轴锻件 生产线常用的各类锻造主机设备对比分析，本生产线的主机设备配置选择德国 米勒·万加顿公司开发研制的 PZS900 型电动直驱式螺旋压力机，并组成该精 密锻造生产线。所选用的加热设备和其它辅助设备也主要是由德国进口，部分 设备由国内采购。

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3、建设规模：在充分利用一机集团二分公司的技术和人才优势及原有锻造 生产能力的基础上，针对生产中的薄弱环节，新建精密锻造生产线，提高锻件 的技术含量，形成年生产军品、铁路车辆、汽车锻件 30 万件，锻重 3.6 万吨的 生产能力，约占国内相应锻件能力缺口的 28%。

六、原材料供应及配套设备

1、原材料供应

主要原材料为热轧钢圆棒料，辅助材料有①石墨乳；②油料及化学品； ③ 耐火材料；④磨具、磨轮；⑤焊条、杂品；⑥电管钳机修器材等。 2、配套基础设施利用情况

本次精密锻造生产线建设项目，拟利用一机集团的变电所、空气压缩站、 循环冷却水系统、室外管线、基地道路，轨道建设、办公及生活建筑等配套基 础设施建设均由一机集团负责。锻造厂房是由长 117 米的三联跨(24 米),加东端 24 米×117 米下料跨(垂直跨)组成的 L 型建筑物。厂房建筑结构采用单层钢架、 保温彩板围护结构，各跨均设桥式吊车梁和地面电动平板车轨道。

七、项目投资估算和资金筹措

北方创业拟投资28,677万元，其中固定资产投资26,328万元，铺底流动资金 2,349万元。

本项目投资所需资金由北方创业本次募集资金及自筹资金解决。

八、项目经济效益分析

本项目的主要经济指标如下 ：

序号	指 标 名 称	单 位	数 据
1	正常生产年销售收入	万 元	50,500
2	正常生产年利润总额	万 元	6,405
3	正常生产年税后利润	万 元	4,291
4	投资利润率	%	15
5	财务内部收益率（税后）	%	14.3
6	财务净现值（税后）	万 元	9,752
7	投资回收期（税后）	年	7.8

九、项目立项审批情况

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本项目已经中国兵器工业集团公司以兵器计字[2007]453 号文《关于包头 北方创业股份有限公司精密锻造工业基地建设项目可行性研究报告的批复》立 项批准。

项目二、对路通弹簧公司进行增资控股

公司拟以本次募集资金1,323 万元对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公 司（以下简称“路通弹簧公司”）进行增资，实现相对控股，并对其现有生产线 进行技术改造，以适应铁路车辆市场需求快速增长的趋势，提高路通弹簧公司的 技术水平和产品质量，保障公司核心业务铁路车辆所需零部件弹簧的供应，并减 少关联交易。

路通弹簧公司注册资本817.55 万元，截止2006 年12 月31 日，总资产为 8,794 万元，净资产1,947 万元，2006 年收入9,582 万元，净利润383 万元。该 公司的第一大股东为一机集团管理的集体企业——综企公司，占有59.86%的股 权，一机集团持有路通弹簧公司的股权为7.35%。该公司主要产品为铁路车辆弹 簧，主要为北方创业铁路车辆整车配套。

北方创业拟以本次募集资金 1,323 万元对路通弹簧公司进行增资，并取得 对路通弹簧公司的相对控股权，成为路通弹簧公司的相对控股股东。

本次非公开发行募集资金与上述拟投资项目所需投资额的缺口部分，公司 将通过银行贷款或自有资金解决。

请审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 七年十一月八日

• 17 -

包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之五

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》，现将我公司 前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证券发行字［2004］44 号文批准，公司 于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普 通股 5000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.20 元，募集资金 36,000 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 34,526 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、募集资金总体使用情况

公司于 2004 年通过首次发行募集资金净额 34,526 万元人民币，已累计使 用 33,407.6 万元人民币，占实际募集资金净额的比例为 96.76%，尚未使用 1,119.4 万元人民币，尚未使用募集资金暂存银行。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否变 更项目	实际投 入金额	预计 收益	产生收 益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
提高铁路货车制造 水平技术改造项目	14,262	否	15,375.3	/	/	是	是
铁路车辆生产线技 术改造项目	4,412	否	5,237.4	/	/	是	是
专用汽车生产线技 术改造项目	7,454	否	6,904	/	/	是	是
特种辊环生产线技	2,926	是	417.9	/	/	否	/

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术改造项目
液化天然气储运容 器生产线技术改造 项目		是		/	/	/	/
补充流动资金	5,473	否	5,473	/	/	是	是
合计	34,527	/	33,407.6	/	/	/	/

项目说明：

（1）提高铁路货车制造水平技术改造项目

截止报告期末，该项目的累计投资15,375.3 万元，占拟投资总额的 107.81%，符合计划进度。公司利用募集资金完成厂房及轮轴、转向架、制动梁、 中梁等生产线的建设，目前已开始正式生产。

（2）铁路车辆生产线技术改造项目

截止报告期末，该项目的累计投资5237.4 万元，占拟投资总额的118.71%， 符合计划进度。公司利用募集资金完成底架自动焊接，翻转机、侧墙、端墙机 械手自动焊接生产线,上架装焊生产线的设备采购安装工作及旧厂房的改造工 作，目前均已开始正式生产。

（3）专用汽车生产线技术改造项目

该项目于2004 年12 月4 日通过由内蒙古自治区人民政府工业办公室组织 的竣工验收。公司已形成了专用汽车系列产品下料、焊接、装配生产线，提高 了专用汽车制造工艺水平，解决了专用汽车关键零部件焊接、装配生产窄口。 目前,公司具备了年产专用汽车系列产品1500 台的能力。

（4）特种辊环生产线技术改造项目

由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集资金对 特种辊环生产线技术改造项目的投入，该项目原计划投入2926 万元，已投入 417.91 万元，占拟投资总额的14.28%，剩余资金2508.09 万元不再投入该项目。

（5）液化天然气储运容器生产线技术改造项目

近年来铁路车辆市场需求加大，根据外部形势变化及公司发展规划，将液 化天然气储运容器生产线技术改造项目及其投入的募股资金调整为投入提高铁 路货车制造水平技术改造项目。

（6）补充流动资金

项目拟投入5,472 万元人民币，实际投入5,472 万元人民币。

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3、资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	对应原承诺项目 名称	变更后项 目拟投入 金额	实际投 入金额	预 计 收 益	产生 收益 情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
提高铁路货车 制造水平技术 改造项目	液化天然气储运 容器生产线技术 改造项目	14,262	15,375.3	/	/	是	是
/	特种辊环生产线 技术改造项目	/	417.91	/	/	否	/
合计	/	14,262	15793.2		/	/	/

（1）提高铁路货车制造水平技术改造项目

公司变更原计划投资项目液化天然气储运容器生产线技术改造项目，变更 后新项目拟投入 14,262 万元人民币，实际投入 15,375.3 万元人民币。

由于液化天然气储运容器生产线技术改造项目在 2001 年论证并立项，拟投 入资金 14262 万元。当时考虑到铁路车辆容易受到国家和行业政策发展的限制 以及当时铁路车辆的市场状况，选定了液化天然气储运容器项目。近年来，铁 道部提出了铁路运输跨越式发展的思路。铁路车辆市场需求加大，铁道部招标 逐年增加，且新产品的技术要求提高，新材料、新工艺如不锈钢、铝合金焊接， 机器人、数控技术及先进的表面工程技术等应用普遍。根据外部形势变化及公 司的发展思路，将液化天然气储运容器生产线技术改造项目及其未投入的募股 资金进行调整，液化天然气储运容器生产线技术改造项目实际投入内容可分为 通用部分和专项部分，通用部分已投入资金 11917 万元，专项部分尚未投入， 调整后的项目名称为提高铁路货车制造水平技术改造项目。已投入通用部分可 直接改为铁路货车制造水平技术改造项目，不会给公司造成实质性损害，相反， 由于市场及实际情况的变化，继续投入液化天然气储运容器生产线技术改造项 目，将会对公司造成不利影响。

本事项经二届六次董事会审议通过，经内蒙工业办内工办重点[2005]67 号 文批准立项，并于 2005 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。 本事项经 2004 年年度股东大会审议通过，决议于 2005 年 5 月 10 日在《中国证 券报》、《上海证券报》公告。

（2）特种辊环生产线技术改造项目

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该项目由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集 资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入，该项目原计划投入 2926 万元，已 投入 417.91 万元，占拟投资总额的 14.28%，剩余资金 2508.09 万元的投向正在 论证过程中。本事项经二届九次董事会审议通过，并于 2005 年 9 月 24 日在《中 国证券报》、《上海证券报》公告。本事项经 2005 年第二次临时股东大会审议通 过，决议于 2005 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

请审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 七年十一月八日

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之六

关于成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的决策效率，拟设立提 名委员会、审计委员会、战略委员会。

提名委员会由独立董事王金华、独立董事鞠在云、董事长陈学军组成，召 集人为王金华。

审计委员会由独立董事张翠兰、独立董事陈启榕、董事杨明国 组成，召集人为张翠兰。

战略委员会由独立董事王金华、独立董事鞠在云、董事长陈学军、董事缪 文民、董事白晓光组成，召集人为鞠在云。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之七

关于聘请公司2007 年度审计机构的议案

各位股东：

根据兵器工业集团公司兵监审函[2007]7 号《关于上市公司年度财务决算 审计选聘会计师事务所有关问题的通知》，兵器工业集团公司下属单位所属上市 公司经在兵器工业集团公司统一委托的具有证券资质的会计师事务所中自行择 优选聘，履行相应程序后报兵器工业集团公司备案。经考察，公司拟聘任大信 会计师事务所有限责任公司为公司2007 年度审计机构，聘期一年，提请股东大 会授权董事会与大信会计师事务所有限责任公司签订聘用协议，并决定其报酬。 以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议案之八

关于调整公司董事的议案

各位股东：

张瑶女士因工作调动提出辞去董事职务，拟推荐张虎军先生为公司董事候 选人，任期至本届董事会期满为止。

张虎军先生简历

张虎军，男，33 岁，本科，中共党员。1993 年 10 月至 1996 年 7 月任内蒙 古一机集团六分公司财务部会计，1996 年 8 月至 2000 年 1 月任包钢贸易公司 财务部会计主管，2000 年 2 月至今任海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部 长。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○○七年十一月八日

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