Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2007

Jun 12, 2007

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.)

2006 年度股东大会会议资料

2007 年 7 月 2 日

包头北方创业股份有限公司 2006 度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2006 年度股东大会会议议程

会议时间：2007 年 7 月 2 日下午 2：00 时

会议地点：包头兵工新世纪宾馆二楼会议室

会议主持人：董事长陈学军

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、向大会报告议案，提请股东审议：

• 1、关于《第二届董事会工作报告》的议案。

• 2、关于《第二届监事会工作报告》的议案。

• 3、关于《公司2006 年度财务决算报告》的议案。

• 4、关于《公司2006 年度利润分配方案》的议案。

• 5、关于《公司2006 年度报告及摘要》的议案。

• 6、关于《公司 2006 年度关联交易执行情况》的议案。

• 7、关于《独立董事述职报告》的议案。

• 8、关于《公司设立薪酬与考核委员会》的议案。

• 三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事参加表决票清 点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、出席董事签署股东大会决议及会议记录。

• 九、主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、见证律师宣读《法律意见书》。

• 十一、主持人宣布大会结束。

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股东大会议案之一

关于《第二届董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会作《第二届董事会工作报告》，请大家予以审议。 公司第二届董事会成立至今三年来，按照《公司法》、《证券法》等法律法规 的规定，认真履行公司《章程》所赋予的职责，严格执行股东大会决议。各位董 事在任期内勤勉尽职，圆满完成了三年来股东大会和董事会既定的经营目标，为 公司健康快速发展创造了良好环境，打下了扎实基础。在此，我谨代表公司董事 会向全体董事三年来的辛勤工作表示衷心感谢！

下面，我代表董事会把三年来的工作做一简要汇报。 一、公司经营情况

1、公司实现跨越式发展。

公司董事会在认真分析内外部形势的基础上，提出了紧紧跟随国内外技术发 展最新动态，强化产品开发，形成核心技术和产品；融入市场，融入行业；加强 资本运作，创建国内一流高新技术企业的发展思路，并将发展目标详细分解到年 度，狠抓落实。使公司的生产经营步入了发展快车道，实现了跨越式发展。三年 来，销售收入指标增长了近70%。资产规模增长了180 %。公司2003－2006年生产 经营指标见下表：

2003～2006年公司主要经济指标

单位：万元

项目	2003年	2004年	2005年	2006年
主营业务收入	77443	99507	82374	125326
净利润	3402	2488	-1048	1023
每股收益	0.43	0.19	-0.08	0.079
净资产	15434	49547	47210	48168
每股净资产	1.93	3.81	3.63	3.71

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净资产收益率 22.04 6.63 -2.22 2.14

2、 企业研发能力迅速提高，核心竞争力得到增强。

开发适合市场需要的新产品是企业赢得市场的前提。三年来，公司不断加大 新产品研发投入力度，并采取了以下措施保证自主研发能力不断提高。一是积极 通过技术合作，强化技术信息搜集等手段，把握技术发展方向，拥有一流技术。 二是充分利用社会资源，建设一流研发队伍，为公司实现跨越式发展提供人才支 持。三是强化激励机制，充分调动广大工程技术人员的积极性。上述措施的实施 使公司的产品研发成功实现了由引进吸收为主向以自主研发为主的转变。在近年 来的铁路车辆新产品试制中，公司均被铁道部列为首批试制企业，这标志着公司 产品的技术水平已处于国内领先位置。公司自主研发能力的迅速提高，使公司的 核心竞争力得到增强。

• 3、圆满完成公司股票上市和股权分置改革，再融资工作积极推进。

经过不懈努力，公司股票于2004年4月26日发行，2004年5月18日在上海证券 交易所上市，募集资金3.6亿元。不仅为公司解决了急需的发展资金，而且创建 了资本运作平台。2006年5月11日公司顺利完成了股权分置改革，取得了流通股 投票率达到32.11%，赞成票率达到99.17%的好结果。再融资工作已通过中国证监 会预审,目前正在进行资产置换及准备正式申报材料等工作,力争在年内实现再 融资。

• 4、完成铁路车辆大规模技术改造，公司装备达到国内一流水平

为贯彻铁道部“以装备保工艺，以工艺保质量，以质量保安全”的方针，公 司利用募集资金2 亿元，对铁路车辆生产线进行了大规模的技术改造，目前公司 装备达到国内一流水平。在轮轴加工、轮对压装、中梁焊接、钢结构焊接、产品 涂漆等方面处于国内领先水平。2006 年公司进一步完善装备建设，先后引进建 设了焊接专机线、引进半自动脉冲焊机、微空风水压试验台、制动系统预组装试 验台、120 阀模块组装车等，为争取提高国内市场份额，开拓国际市场打下了良 好基础。

• 5、进一步融入行业逐步实现由内向型企业向外向型企业的转变。

公司采取切实有效的措施，主动融入行业，融入市场，使国内铁路车辆市场 份额进一步稳固，铁路车辆外贸取得突破，铁路车辆核心零部件和非铁路车辆业

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务初步形成规模，逐步实现由内向型企业向外向型企业的转变。

二、董事会日常工作

（1）不断完善法人治理结构

根据证监会和上海证券交易所的有关规定，公司不断建立健全公司法人治理 结构，并依据建立的公司各项内控制度保障其高效运行，充分发挥决策机构的能 动性，使决策程序合理化、科学化，有效降低了风险因素的影响，保证了公司在 合法经营的前提下，取得良好业绩，树立良好形象。

（2）建立健全规章制度

为强化董事会、监事会和经理层的责任，公司建立了一套健全的治理规则， 如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作细则》和《总经理工作细则》等。上述制度的实施，规范了董事会、监事会和 经理层的运作机制，有效地保证了公司治理结构的完善。2006 年根据新修订的 《公司法》、《证券法》及《上市规则》等，公司重新修订了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理办法》 等制度。

（3）独立董事尽职尽责

公司独立董事赵秉正先生、陈启榕女士、李含善先生、张翠兰女士在就职后 勤勉尽责，为公司生产经营、项目投资、财务、法律等方面出谋划策，参加或委 托其他董事参加了公司历次董事会、股东大会会议；在审议董事会提交的议案、 公司季报、中报、年报等方面提出了许多建设性的意见；并就公司多项关联交易 发表了事前认可和独立意见；同时，在公司股权分置改革等工作方面作了大量工 作，充分发挥了独立董事作用。独立董事兢兢业业的工作精神，促进了公司法人 治理结构的完善和股东大会、董事会质量的提高，充分保护了公司整体利益和中 小股东的合法权益。

（4）信息披露及会议召开规范进行

公司第二届董事会共计披露临时公告45份，定期报告11份。按照《公司章程》、 《公司董事会议事规则》及《上市规则》的相关规定，公司第二届董事会召开会 议共计19次，审议通过87项议案，并最终形成决议，在上海证券交易所及指定媒 体进行披露、公告。对于重大事项，公司董事会提交议案，由股东大会审议。在

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公司第二届董事会任期内，共召开股东大会6次，对包括重大投资及关联交易事 项、年度生产经营目标，董、监事的更换和利润分配、股权分置改革等在内的重 要事项进行了审议，保证了公司决策的科学性、合法性。

三、项目投资及合资合作情况

公司于2004 年通过首次发行募集资金34,526 万元人民币，已累计使用 33,407.6 万元人民币，尚未使用1,119.4 万元人民币，募集资金暂存银行。

经公司二届五次董事会、2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司联合 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、内蒙古一机集团综企有限责任公司三方 共同出资组建包头北方创业专用汽车有限责任公司，公司持有 87.5%的股份，于 2005 年6 月27 日取得营业执照，注册资本6491.62 万元。目前专用汽车公司已 经独立运作，并产生效益。

经二届九次董事会、2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司与内蒙古 一机集团共同出资组建了包头北方创业专用设备有限责任公司，注册资本 8993.55 万元，其中：包头北方创业股份有限公司出资6401.11 万元，占注册资 本的71.17%。

公司以铁路车辆技术改造搬迁后闲置的厂房、设备出资与内蒙古第一机械制 造（集团）有限公司、内蒙古一机集团综企有限责任公司、内蒙古一机集团北方 实业有限公司股份管理协会共同投资成立内蒙古一机集团北方实业有限公司。新 公司注册资本3248.681362 万元，公司出资300.13 万元，出资比例为9.24%。

经公司二届十七次董事会审议通过，公司联合包头复兴源物贸有限公司、 包头市荣豪稀土科技开发有限公司三家共同出资组建包头北方创业钢结构有限 公司。北方创业以房屋、设备和现金1050 万元人民币出资(其中房屋、设备550 万元，现金500 万元)，复兴源公司以现金957 万元出资，荣豪公司以现金543 万元出资，公司注册资本为人民币2550 万元。北方创业首次出资210 万元现金， 复兴源公司及荣豪公司首次出资300 万元现金。其余部分由三家公司按照出资比 例自钢结构公司成立之日起两年内缴足。

以上重组改制促进了公司产权多元化，使其成为面向市场的独立法人实体， 自主经营，自负盈亏，充分调动了各方面的积极性，促进了相关业务的快速发展。 四、公司利润分配情况

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经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2004 年度实 现净利润2487.9 万元，提取10%法定盈余公积金248.8 万元，提取5%法定公益 金124.4 万元，2004 年度可分配利润2114.7 元。根据公司实际经营情况及2005 年业务发展需要，对2004 年度未分配利润以2004 年期末公司总股本13000 万股 为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利人民币1.00 元（含税），合计派 发现金红利总额1300 万元，剩余未分配利润814.7 万元结转下一年度；该项议 案经公司第二届董事会第六次会议及公司2004 年度股东大会审议通过。

五、其他报告事项

1. 报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2. 2003 年、2004 年、2005 年深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为 公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公 司经营及财务状况。

在过去的三年中，在公司全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营业 绩，生产经营实现了跨越式发展。相信公司第三届董事会成立后，会进一步规范 运作，提高公司管理水平和经济效益，确保公司健康持续快速发展，为社会、为 股东、为员工创造良好回报。

本项议案已经公司三届一次董事会审议通过,并于2 月12 日在《上海证券 报》、《中国证券报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之二

关于《第二届监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

我受监事会委托，向大会作《第二届监事会工作报告》，请大家予以审议。

包头北方创业股份有限公司第二届监事会任期自2003 年12 月29 日至2006 年12 月29 日，任期三年。三年来，本届监事会本着对公司和全体股东忠诚负责 的精神，以股东利益最大化及实现公司健康、可持续发展为目标，按照《公司法》、 《证券法》等法律法规的有关规定，认真履行对董事会、董事和高级管理人员经 营管理行为的监督职能，积极配合董事会及经营班子的工作，保证了公司生产经 营健康有序的进行，维护了公司权益及股东利益。

一、监事会会议召开情况

第二届监事会在任期内共召开了十次会议：

1、2003 年12 月召开了第二届监事会第一次会议。选举魏锋为监事长。

2、2004 年2 月召开了第二届监事会第二次会议。审议通过公司2004 年度 财务预算及2003 年度财务决算及第一届董事会工作报告、第一届监事会工作报 告、2003 年度利润分配方案的议案。

3、2004 年8 月召开了第二届监事会第三次会议。审议通过了《公司2004 年半年度报告》。

4、2005 年1 月召开了第二届监事会第四次会议。审议通过公司《公司专用 汽车制造生产线技术改造项目竣工验收意见》和《公司和一机集团、一机综企共 同投资成立包头北方创业专用汽车有限责任公司》的议案。

5、2005 年3 月召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《监事会2004 年度工作报告》、《2004 年度财务决算及2005 年度财务预算》、《2004 年利润分配 方案》、《2004 年年度报告》、《关于公司2004 年度关联交易执行情况及2005 年 预计日常关联交易事项》、《关于变更部分募集资金项目》的议案。

6、2005 年4 月召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改股 东大会提案》的议案。

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7、2005 年8 月召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《2005 年半年 度报告》的议案。

8、2005 年9 月召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司和一机 集团共同投资成立包头北方创业专用设备有限责任公司》、《停止特种辊环生产线 技术改造项目投入》的议案。

9、2006 年3 月召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《更换公司监 事》、《选举监事会主席》等十六项议案。

10、2006 年7 月召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《公司2006 年中期报告》、变更《包头北方创业专用设备有限责任公司注册资本、注册地及 营业范围》的议案。

二、第二届监事会主要工作

1、检查公司依法运作情况

本届监事会通过出席董事会会议、听取公司负责人汇报，查阅相关部门提供 的公司文件、资料，审阅公司相关会议议案等，对公司的规范运作进行了检查， 对董事、总经理的勤勉尽责情况进行了检查监督。在日常工作中，对公司经营管 理的合法性、合规性进行了检查监督，对公司董事、总经理及高级管理人员的工 作情况进行了监督。本届监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》和 国家有关法律法规规范运作，决策程序合法。公司董事会成员、公司总经理和高 级管理人员能够本着对股东负责的精神，尽职勤勉，忠于职守，圆满地完成了股 东赋予的使命。未发现有违反法律、法规和公司章程及损害公司和股东利益的行 为。

2、检查公司财务情况

本届监事会通过检查公司的财务帐目、听取有关部门汇报及审阅公司定期报 告和年度审计报告等，对公司财务状况进行了监督检查。本届监事会认为：公司 财务运作状况良好，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事 务所出具的审计意见是客观公正的，公司董事会和经营层未发生违反财务制度、 擅自超越审批权限及损害公司和股东利益的行为。

3、股东大会决议执行情况

本届监事会成员列席了公司董事会、股东大会的每次会议，对公司董事会提 交股东大会审议的各项报告和提案内容无异议。对董事会、董事、高级管理人员

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执行股东大会决议情况进行了监督检查。监事会认为公司的董事及高级管理人员 能够按照股东大会的决议，认真履行职责。各项股东大会决议得到了较好的贯彻 落实。

4、公司募集资金使用情况

本届监事会认为，公司募集资金使用及变更的程序完全符合《公司法》、《证 券法》及《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，项目的变更有利于发挥 募集资金的作用，有效地控制了投资风险，提高企业的经济效益，符合公司和股 东利益最大化的原则。

5、关于关联交易

本届监事会每年对公司与控股股东及关联企业的原材料采购、销售和接受劳 务等关联交易是否符合“三公开”原则进行了审核，认为公司能够严格遵守公司 《关联交易决策程序》的有关规定，遵照公开、公平、公正的原则确定关联交易 价格，并进行披露，没有出现违法违规行为。

任期内，公司发生的关联交易情况如下：

（1）公司出资5680.24万元和控股股东一机集团及其参股公司内蒙古一机集 团综企有限责任公司共同出资组建包头北方创业专用汽车有限责任公司，新公司 注册资本6491.62万元。

（2）公司出资6401.11 万元和控股股东一机集团共同出资组建包头北方创 业专用设备有限责任公司，新公司注册资本8993.55 万元。

（3）2006年公司与控股股东一机集团重新签订了《生产准备服务协议》、 《委托加工协议》，2004年、2005年、2006年公司与一机集团的子公司民品公司、 综企公司和包头北方奔驰重型汽车有限责任公司签订了《工矿产品购销合同》。

2004年公司与控股股东一机集团及其子公司共发生关联交易额33142万元。 2005年公司与控股股东一机集团及其子公司共发生关联交易额46509万元。 2006年公司与控股股东一机集团及其子公司共发生关联交易额42755万元。 三、对第二届董事会工作的总体评价

公司第二届董事会于2003年12月就职，三年来，董事会按照股东大会既定的 经营目标，制订公司发展战略，规范运作，在国内市场激烈竞争的环境下，审时 度势，开拓经营，完成了股东大会确定的公司发展目标。各位董事在任期内尽职 勤勉，忠于职守，很好地履行了职责。

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不断变化的市场，给公司带来巨大竞争压力与发展机遇，我们将加强监督、 切实维护公司及股东的合法权益，保证公司健康发展。

本项议案已经公司三届一次监事会审议通过,并于2 月12 日在《上海证券 报》、《中国证券报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司监事会 二OO 七年七月二日

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股东大会议案之三 关于《公司2006 年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

受董事会委托，现将公司2006 年财务决算报告向各位股东汇报如下： 2006 年公司全年生产铁路车辆 2105 台，销售 2328 台，实现销售收入 124817 万元，其中，铁路车辆 85284 万元，专用汽车 34410 万元，冶金机械 5123 万元。 比去年同期增长 42443 万元，增长 51.52%，创公司成立以来最好水平。实现盈 利 983 万元。具体财务指标如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元
	一、品种、产量
品 种	全 年
铁路车辆（台）	2,105.00
专用汽车（万元）	34,410.00
冶金机械（万元）	5,123.00
	二、收入
铁路车辆	85,284.00
专用汽车	34,410.00
冶金机械	5,123.00
小计	12,817.00
	三、支出
铁路车辆	78,680.00
专用汽车	32,148.00
冶金机械	4,615.00
小计	115,443.00
	四、期间费用
1、销售费用	2,012.00
2、管理费用	5,224.00
3、财务费用	1,222.00
小计	8,458.00

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五、主营业务税金及附加	114.00
六、其他业务利润	58.00
七、补贴收入	152.00
八、投资收益	-24.00
九、营业外支出	38.00
利润总额：950.00

本项议案已经公司三届一次董事会、三届一次监事会审议通过,并于2 月12 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 七年七月二日

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股东大会议案之四

关于《公司2006 年度利润分配》的议案

各位股东、股东代表：

经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006 年实现净利润 9834989.86 元，按母公司可供分配利润5519256.86 元的10%提取法定盈余公积 金551925.69 元，本年度可供投资者分配利润6954132.31 元。实现利润用于弥 补以前年度亏损和补充生产流动资金。2006 年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。

本项议案已经公司三届一次董事会、三届一次监事会审议通过,并于2 月12 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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股东大会议案之五

关于《公司2006 年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会报告《包头北方创业股份有限公司2006 年度报告 及摘要》，请审议。

根据公司2006 年度的经营成果、年度审计情况及上海证券交易所《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则—第2 号<年度报告的内容与格式>》，我 们编制了《公司2006 年度报告及报告摘要》，供各位股东对公司的整体经营情况 进行审核。

公司三届一次董事会、三届一次监事会审议通过了《公司2006 年度报告及 报告摘要》，并于2007 年2 月12 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），报告摘要另刊登于2007 年2 月12 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。

现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 七年七月二日

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股东大会议案之六

关于《 公司2006 年度关联交易执行情况 》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会报告公司2006 年度关联交易执行情况，请审议。 一、生产准备服务

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司(以下简称”一机集团”)目前 为本公司生产经营活动提供包括电、蒸汽、采暖供热(热水)、压缩空气、 生产生活水等在内的能源及通讯等生产准备服务。本公司已与一机集团签 署了《生产准备服务协议》，本报告期内因一机集团为本公司提供生产准 备服务，双方按不偏离市场价格原则协商的动能费及通讯费为： 项 目 2006 年度 2005 年度 动能费及通讯费 8,092,139.76 6,945,736.83

二、采购货物

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、专用汽车、冶金机械及其 系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上 述零部件。本报告期内关联采购金额为：

关 联 方 名 称 内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司 内蒙古一机集团综企 有限责任公司 内蒙古一机集团北方 实业有限公司 包头北方奔驰重型汽 车有限责任公司 合 计	2006 年度	占年度 购货% 12.08 2.41 15.51 15.13 45.13	2005 年度
	金 额 111,157,543.34 22,178,615.73 142,640,674.85 139,153,655.82 415,130,489.74		金 额 113,470,180.90 -- 194,413,682.52 22,716,829.80 330,600,693.22	占年度 购货%
				12.43 -- 21.29 2.49 36.21

三、销售货物

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本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销 售自卸车翻斗、货厢、材料等 。

关 联 方 名 称 内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司 包头北方奔驰重型汽车 有限公司 内蒙古第一机械制造集 团综企有限责任公司 内蒙古一机集团大地石 油机械有限责任公司 内蒙古一机集团北方实 业有限公司 合 计	2006 年度	占年度 销货% 5.00 9.69 0.27 0.01 2.56 17.53	2005 年度
	金 额 62,373,799.59 120,955,314.22 3,425,006.00 107,191.58 32,011,025.27 218,872,336.66		金 额 33,552,174.43 59,783,876.17 -- -- 522,498.60 93,858,549.20	占年度 销货%
				4.07 7.26 -- -- 0.06 11.39

四、加工零配件收取加工费

本公司按不偏离给其他无关联的第三方的价格向下列关联方加工零 配件并收取加工费。

关 联 方 名 称 内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司 内蒙古一机集团北方实业 有限公司 合 计	2006 年度 53,505.29 189,263.72 242,769.01	2005 年度
		-- 372,365.17 372,365.17

五、土地使用权租赁

本公司于2006 年3 月24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从2006 年开始每年向一机集团支付土地租赁费27 万元，租赁 费每5 年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双 方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在 国有土地管理部门办理了租赁登记手续。本年度与上年度向一机集团支付 的土地租赁费为：

项 目 2006 年度 2005 年度 土地租赁费 270,000.00 290,000.00 六、委托兴建生产厂房

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包头北方创业股份有限公司 2006 度股东大会会议资料

本年度及2005 年度本公司委托内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责 任公司兴建铁路车辆库房以及专用汽车生产厂房，已支付工程款为：

项 目 支付工程款	2006 年度 3,320,000.00	2005 年度
		33,031,811.00

七、工业产权转让

本公司2001 年2 月8 日与一机集团签订《商标转让协议》，一机集团 将其拥有生产专用汽车的“北地”牌商标无偿转让给本公司。

本公司于2001 年2 月18 日与一机集团签署《专利转让协议》，一机 集团将其拥有的“不锈钢复合钢板铁道罐车”、“一种大型防弹运钞车”两 项实用新型专利无偿转让给本公司。

八、接受担保及支付担保费

截止2006 年12 月31 日一机集团为本公司合计13,868.87 万元的借 款提供担保。

本公司于本年度及上年度均未向一机集团支付担保费。

定价政策和定价依据：

一机集团为公司提供服务的价格按照双方签署的关联交易协议中的价格条 款执行；一机集团及其子公司、联营公司为公司提供零部件的价格若国家或行业 有价格的，按国家或行业统一价格执行；若无国家或行业价格的，按可比的当地 市场价格执行；若无可比的当地市场价格，按协议价格执行（协议价格指经双方 同意，以合理成本费用加上合理利润构成）。

本项议案已经公司三届一次董事会、三届一次监事会审议通过,并于2 月12 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之七

关于《独立董事述职报告》的议案

各位股东、股东代表：

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着对公司和全体股东诚信的态度，以维护全体股东利益为宗旨，忠实履行了独立 董事的职责，积极出席了 2006 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立 意见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关 要求，现就我们 2006 年的履职情况报告如下：

一、2006 年出席会议情况：

（一）出席董事会会议情况

2006 年公司召开了第二届董事会第十四次、十五次、十六次、十七次、十 八次、十九次会议，其中二届十五次、十六次、十七次、十八次、十九次董事会 会议以通讯方式召开。除独立董事李含善先生因公出差未出席二届十四次董事会 会议，授权赵秉正独立董事代为出席并行使表决权外，其它独立董事年内未有缺 席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。

（二）出席股东大会情况

李含善、赵秉正、陈启榕、张翠兰独立董事出席了 2005 年度股东大会。赵 秉正独立董事出席了公司股权分置改革相关股东会。

二、对公司董事会议案发表独立意见情况：

1、2006 年3 月26 日二届十四次董事会上，对《关于调整公司董事的议案

》发表了独立意见，认为董事候选人白晓光先生符合《公司法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》所规定的资格和条件。董事会对本议案的提名、审议和表 决的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次公司董事的调 整合法、有效。对《关于调整部分募集资金投资项目投资额度的议案》发表了独 立意见，认为本次部分募股项目投资额度的调整是为满足70 吨级铁路货车制造 需要而增加投资，符合公司的实际投资情况,有利于使募股项目更快更稳定的发 挥效益,有利于公司的长远发展。同意调整部分募集资金投资项目投资额度并提

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包头北方创业股份有限公司 2006 度股东大会会议资料

交董事会审议。对公司累计和当期对外担保等情况进行了专项说明发表了独立意 见：截止2005 年12 月31 日，包头北方创业股份有限公司的控股股东及其它关 联方没有占用包头北方创业股份有限公司资金的情况，包头北方创业股份有限公 司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵守了《公司法》、《证券法》及中国 证监会“证监发[2005]120 号”文关于上市公司对外担保的有关规定。

2、2006 年12 月13 日二届十九次董事会上，对《关于与控股股东一机集团 拟进行资产置换的议案》发表了独立意见，认为本次资产置换有利于公司改善资 产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展 能力和市场竞争力。本次公司与一机集团之间的关联交易价格是在遵循公平、公 正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司 其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范， 关联董事缪文民、赵风林、白晓光依法进行了回避。

三、年内未对公司任何事项提出异议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

报告期内，我们及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董 事会上充分发表了意见，对公司信息披露情况进行了监督和核查，有效地履行了 独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律、 法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保 护社会公众股东权益的意识。

五、其他工作

• 1、报告期内，我们没有提议召开董事会。

• 2、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

我们认为，2006 年度公司对于独立董事的工作给予了支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。

以上报告，请各位股东审议。

独立董事：李含善 张翠兰 赵秉正 陈启榕

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股东大会议案之八

关于公司设立薪酬与考核委员会的议案

各位股东、股东代表：

为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理人员的业绩考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司拟设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员 会主要负责制定公司的股权激励计划，制定、审查公司董事、监事及经理人员的 薪酬政策与方案，制定公司董事、监事及经理人员的考核标准并进行考核。薪酬 与考核委员会由陈学军、王金华、陈启榕、张翠兰、鞠在云五名董事组成，陈学 军先生任委员会主任。

本项议案已经公司三届一次董事会、三届一次监事会审议通过,并于2 月12 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会 二OO 七年七月二日

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包头北方创业股份有限公司 2006 度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2006 年度股东大会表决票填写说明

请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容：

出席股东请按实际情况填写表决票中相应内容，并应与其出席本次股东大会 签到的内容一致。

1、股东名称：法人股东请填写股东单位名称，个人股东请填写股东本人姓

名。

2、股东代表姓名：请填写出席本次会议的股东代表姓名。

3、身份：请确定填票人与股东的关系，填写是否为法人股东法定代表人、 个人股东本人或股东委托代理人。

4、代表股份数：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

5、出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内 划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两钟以 上意见，否则该表决票作废。

6、填票人对所投表决票应签字确认。

7、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投 票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决 票作废。

• 8、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附件：表决票格式

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包头北方创业股份有限公司2006 年度股东大会表决票

股东名称
股东代表姓名		身 份
代表股份数	股	占表决权股份总数的比例				%
审 议 事 项				同意	反对		弃权
1、关于第二届董事会工作报告的议案
2、关于第二届监事会工作报告的议案
3、关于公司2006 年度财务决算报告的议案
4、关于公司2006 年度利润分配方案的议案
5、关于公司2006 年度报告及摘要的议案
6、关于公司2006 年关联交易执行情况的议案
7、关于独立董事述职报告的议案
8、关于公司设立薪酬与考核委员会的议案
签名：______ 年 月 日
备注:1、请股东代表在表决选项下相应栏目括号中划“√”

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