Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2005

Oct 17, 2005

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.) 2005 年第二次临时股东大会会议资料

2005 10 28 年 月 日

包头北方创业股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

一、会议须知 二、会议议程 三、表决票填写说明 四、会议议案

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包头北方创业股份有限公司

年第二次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公 2005 司”） 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事 效率，根据《公司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章 程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制 止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份 数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应 出示以下证件和文件：

1 、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

2 、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人 股东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

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七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排 公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

八、本次大会议案为普通决议表决议案，采用记名方式投票表决。股东以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章程》的规定，出 席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事参加表决票清点工作。 十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决 结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股 东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即 时点票。

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2005 年第二次临时股东大会

会议议程

会议时间： 2005 年 10 月 28 日上午 9 ： 00 时

会议地点：包头新世纪宾馆二楼会议室

会议主持人：董事长陈学军

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、向大会报告议案，提请股东审议：

• （1）审议关于公司和内蒙古第一机械制造 ( 集团 ) 有限公司共同投资成立包

• 头北方创业专用设备有限责任公司的议案。

• 2

• （ ）审议关于停止特种辊环生产线技术改造项目投入的议案。

• 3

• （ ）审议关于更换公司独立董事的议案。

• 三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事参加表决票 清点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、主持人宣读本次股东大会决议。

• 九、见证律师宣读《法律意见书》。

• 十、主持人宣布大会结束。

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包头北方创业股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会

表决票填写说明

请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容：

出席股东请按实际情况填写表决票中相应内容，并应与其出席本次股东大 会签到的内容一致。

• 1 、股东名称：法人股东请填写股东单位名称，个人股东请填写股东本人姓 名。

• 2 、股东代表姓名：请填写出席本次会议的股东代表姓名。

• 3 、身份：请确定填票人与股东的关系，填写是否为法人股东法定代表人、 个人股东本人或股东委托代理人。

• 4 、代表股份数：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

• 5 、出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内

• 划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两钟 以上意见，否则该表决票作废。

• 6 、填票人对所投表决票应签字确认。

• 7 、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投

• 票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决 票作废。

• 8 、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

• 附件：表决票格式

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2005 年第二次临时股东大会表决票

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股东名称
股东代表姓名 身 份
代表股份数 股 占表决权股份总数的比例 %
审 议 事 项 表决选项
1、审议关于公司和内蒙古第一机械制造 ( 集团 ) 有限公司共同投资成立 同意（ ）
包头北方创业专用设备有限责任公司的议案。 反对（ ）
弃权（ ）
2 、审议关于停止特种辊环生产线技术改造项目投入的议案。 同意（ ）
反对（ ）
弃权（ ）
3 、审议关于更换公司独立董事的议案。 同意（ ）
反对（ ）
弃权（ ）
签名：______ 年 月 日
备注:1、请股东代表在表决选项下相应栏目括号中划“√”
2、因议案 1 属于关联交易，关联方内蒙古第一机械制造 ( 集团 ) 有限公司依章程规
定应执行回避制度，其表决权不计入有效表决权总数内。
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股东大会议案之一

关于《公司和内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 共同投资成立包头北方创业专用设备有限责任公司》的议案

各位股东：

为增强公司非标制造业务的独立运作能力，促进非标制造业务快速发展， 提升企业知名度和核心竞争力。包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方 创业”）以其与非标制造相关的净资产 6401.11 万元出资，内蒙古第一机械制造 (集团)有限公司（以下简称“一机集团”）以其与非标制造相关的的净资产及债 权合计 2592.44 万元出资（具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为 准），拟共同投资成立包头北方创业专用设备有限责任公司（以工商管理部门核 准为准）。有限责任公司注册资本 8993.55 万元（以工商管理部门核准的数额为 1 准）。合资后力争在两年内实现销售收入 亿元以上。

北方创业成立于 2000 年 12 月 29 日，是由一机集团、包头浩宇科技实业有 限公司等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。法定代表人：陈学军，经 营范围：研制、生产、销售铁路车辆、专用汽车、冶金机械、压力容器和车辆 配件。截止 2004 年 12 月底，总股本 13000 万元，拥有资产总额 97939 万元， 人员 1749 人。

一机集团住所在包头市青山区，法定代表人：徐晓庆，企业类型：有限责 任公司，经营期限：自 1989 年 7 月 13 日至 2014 年 7 月 13 日，注册资金：45697 万元，经营范围：机械制造、汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术 的出口业务，冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、 金属制品、木工制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车 销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经 营）。截止 2004 年 12 月底拥有资产总额 510000 万元，人员 23000 人。

包头北方创业专用设备有限责任公司成立后设立股东大会、董事会和监 事会，股东会由北方创业、一机集团委派代表组成。董事会由 5 人组成，北方 创业委派 3 名董事，一机集团委派 2 名董事。监事会由 3 人组成，北方创业委

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1 1 1 派 名监事，一机集团委派 名监事，职工代表监事 名。董事长由董事会选 举产生。总经理等其他高级管理人员由董事会聘任。

一机集团是本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有 关规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2005 年 9 月 22 日召开了公司第二 届董事会第九次会议，审议了该关联交易议案，关联董事不参加表决，其余非 关联董事一致通过了此项议案。独立董事也就此议案发表了独立意见，认为： 此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其表决程序符合《公司 章程》及政府有关部门规定。此次投资行为虽属于关联交易范围，但公司将依 法签订合资协议，保证该协议合法性、有效性。因此，此项关联交易可以认为 是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。此项 投资行为符合公司发展战略，有利于公司非标制造业务的快速发展。

现将此议案提交本次股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会组织实 施本项议案、履行相关申报手续以及签署相关文件、合同。由于本审议事项属 于关联交易，关联股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司股东代表缪文民 先生对此项议案回避表决。

1 附： 、《包头北方创业专用设备有限责任公司章程》

2 、《合资组建包头北方创业专用设备有限责任公司协议书》

包头北方创业股份有限公司董事会 二○○五年十月二十八日

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包头北方创业专用设备有限责任公司章程

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第一条 为规范公司行为，保护股东和公司的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、法规及全体股东的意 愿，制定本章程。

第二条 公司名称经工商行政管理机关核准为：包头北方创业专用设备有 限责任公司。

第三条 公司住所：包头市高新技术产业开发区第一功能小区 第四条 公司注册资本人民币 8993.55 万元

第五条 公司的经营范围：各类机电设备、冶金设备、试验设备、输送设 备、工装夹具的研制、生产、销售。

第六条 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其出资额对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 股东按股投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和 选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民 事责任，自主经营、自负盈亏。

第二章 公司股东及其出资方式、出资额、权利、义务

第八条 公司的出资人为公司股东。

本公司的股东及其出资方式、出资额如下：

包头北方创业股份有限公司以其可用于非标制造的净资产 6401.11 万元出 资，占注册资本的 71.17%。内蒙古第一机械制造（集团）有限公司以其可用于 非标制造的净资产及债权合计 2592.44 万元出资，占注册资本的 28.83%。 （需标明实物的具体名称、数量、评估价格）

第九条 公司股东有以下权利：

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• （一）出席股东会，按出资比例行使表决权；

• （二）选举或者被选举为公司的董事、监事；

• （三）按出资比例分取红利；

• （四）查阅股东会会议记录和公司的财务会计报告；

• （五）优先认购公司增加的注册资本；

• （六）转让全部或者部分出资；

• （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；

• （八）公司解散时，按出资比例分取剩余的财产。

第十条 公司股东有以下义务：

• （一） 按时足额交纳所有认购的出资；

• （二） 股东在公司登记后，不得抽回资金；

• （三） 以实物或无形资产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际

价额显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额；

• （四） 依法转让出资；

• （五） 遵守公司章程。

第十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资（但转让出资后，公 司股东人数不得低于有限责任公司股东的最低限额）。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意 转让的股东应当购买该转让的出资，如果在一个月内不购买该转让的出资，即 视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先 购买权。

第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高 权利机构。

股东会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

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• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

• 事项。

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

• （十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作

• 出决议。

（十一）修改公司章程。

第十三条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变 更公司形式、修改章程做出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变 更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项做出决议的，应 采用书面形式表决。对其他事项做出表决时，可以采用举手形式表决，以多数 通过。

第十五条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

第十六条 股东会定期会议每年召开一次。股东会会议由董事会召集，董 事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第十七条 遇下列情况，经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以 上的董事，或者监事的提议，可以召开临时股东会：

（一） 公司出现亏损；

（二） 董事有严重违法行为；

（三） 董事会长期不履行职责。

第十八条 经代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或 者监事提议召开的临时股东会会议，董事会应及时召开；如提议后十日内不召 开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。

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临时股东会会议的职权，与定期股东会会议相同。

第十九条 召开股东会会议，应当于会期十五日以前通知全体股东。

第二十条 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设董事会、董事会由股东会选举，董事会由五人组成。 包头北方创业股份有限公司出三名董事、内蒙古第一机械制造（集团）有限公 司出二名董事。

董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。

第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

• （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二） 执行股东会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或减少注册资本的方案；

• （七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

• （八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或解聘公司 副总经理；根据包头北方创业股份有限公司总经理提名，聘任或解聘财务负责 人，并决定其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度。

第二十四条 董事会每年至少召开例会一次，由董事长召集主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集、主持。

第二十五条 公司遇到下列情况时，经三分之一以上董事提议，可以召开 临时董事会会议。

（一） 公司出现严重亏损；

• （二） 董事有严重违法行为；

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• （三） 发现公司经营决策有重大失误，会给公司造成重大损失时。

第二十六条 经三分之一以上董事提议的临时董事会会议，应及时召开。

第二十七条 董事会会议对下列事项进行表决时，须经三分之二以上董事 同意，并以书面形式表决通过：

• （一） 重大人事任免；

• （二） 重大经营计划和投资方案；

第二十八条 召集董事会会议，应当于会期十日前通知全体董事。

第二十九条 董事会要对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应在会议记录上签名。

第三十条 公司总经理由董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具体规章；

• （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理；

• （七） 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

• （八） 代表公司与公司职工签订劳动合同；

• （九） 董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十一条 公司设监事会，由三人组成，其中包头北方创业股份有限公

• 司一人，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司一人，职工代表一人。 第三十二条 董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

• 第三十三条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。 第三十四条 监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司财务；

• （二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行

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为进行监督；

（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理 予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会；

• （五） 章程规定的其它职权。

监事列席董事会会议。

第三十五条 公司董事、监事、经理的任职条件，应符合《公司法》及有 关法律、法规的规定，违反者该选举、委派或者聘任无效。

第四章 公司董事、监事、经理的义务、责任

第三十六条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护 公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者牟取其 他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十七条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人， 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十八条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类营 业或者从事损害本公司利益活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。

除公司章程或者股东会同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进 行交易。

第三十九条 董事、监事、经理除依照法律规定，或者经股东会同意外， 不得泄露公司秘密。

第四十条 董事、监事、经理执行公司职务时，违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章 公司财务、会计

第四十一条 公司要依照法律、行政法规的规定，建立公司财务、会计制

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度。

第四十二条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经 审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表。

• （一） 资产负债表；

• （二） 损益表；

• （三） 财务状况变动表；

• （四） 财务状况说明书；

• （五） 利润分配表。

第四十三条 董事会应将财务会计报告在该报告做出后十五日内送交各股

东。

第四十四条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

• （一） 弥补亏损；

• （二） 按利润的百分之十提取法定公积金；

• （三） 按利润的百分之五至百分之十提取法定公益金；

• （四） 按股东会决议提取任意公积金；

• （五） 股东按出资比例分红。

第四十五条 公司的公积金、公益金按照《公司法》的有关规定列支。

第四十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第六章 公司解散事由与清算

第四十七条 公司有下列情况之一时，可以解散：

• （一） 公司章程规定的营业期限届满；

• （二） 股东转让出资后，股东人数不足有限责任公司规定的最低限额；

• （三） 股东会决议解散；

• （四） 因公司合并、分立需要解散；

• （五） 被人民法院宣告破产；

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（六） 被工商行政管理机关依法吊销营业执照。

第四十八条 公司解散、依法成立清算组织，进行清算。

依法定顺序清偿后，股东按出资比例分配公司剩余财产。清偿过程中，发 现公司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。 第四十九条 公司经营期限为 20 年。

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第五十条 本章程对公司股东、董事、监事、经理及全体职工均具有约束 力，任何违反章程的行为，给公司造成损害的，公司有权予以追究。

第五十一条 本章程经全体股东签名、盖章，自工商行政管理机关核准公 司设立之日起生效。

第五十二条 公司章程由股东会修改。

包头北方创业股份有限公司

授权代表（签字）：张腾

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

授权代表（签字）：王彤

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合资组建包头北方创业专用设备有限责任公司协议书

包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司共同 投资成立包头北方创业专用设备有限责任公司（以下简称公司）。

根据国家有关法律、法规的规定，双方本着平等互利的原则，经过友好协

商，对设立公司所涉及的重大问题，达成如下协议条款，以示信守。

第一章 出资人

第一条 公司出资方为：

• 1 、包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业） 法定地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

• 2 、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称一机集团） 法定地址：包头市青山区民主路

第二章 公司的成立

第二条 公司名称

中文：包头北方创业专用设备有限责任公司

拟注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

第三条 公司为永久性公司，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任。

第三章 经营宗旨、范围

第四条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理 方式运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展。

第五条 公司经营范围：各类机电设备、冶金设备、试验设备、输送设备、 工装夹具的研制、生产、销售。

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公司的经营范围以工商行政管理机关实际核准的经营范围为准。

第四章 注册资本及股权结构

第六条 公司注册资本为人民币 8993.55 万元。

6401.11 第七条 北方创业以其与非标制造有关的净资产 万元出资，一机 集团以其可用于非标制造的净资产及债权合计 2592.44 万元出资共同出资设立 包头北方创业专用设备有限责任公司。具体出资及股权结构情况见下表：

股东出资及股权结构表

出资人	出资形式	出资额（万元）	股权比例（%）
包头北方创业股份有限公司	净资产	6401.11	71.17%
内蒙古第一机械制造（集团） 有限公司	净资产	2592.44	28.83%
合计	净资产	8993.55	100%

第五章 出资人的权利、义务

第八条 出资人北方创业、一机集团投入公司的资产，须按照国家法律的规 定，由国家核准的评估机构对其有关资产进行评估。

第九条 出资人应及时提供设立公司所需要的全部文件，并按照政府主管 机关和设立公司的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为公司 的设立提供各种服务和便利条件。

第六章 股东大会、董事会和监事会

第十条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的具体职权由公司章程 作出规定。

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第十一条 有限责任公司注册登记日，为股东大会成立之日。

第十二条 董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责，股东大会闭 5 3 会期间，决定公司的重大经营决策问题。董事会由 名成员组成，监事会由 人组成，董事会、监事会和董事长人选由北方创业、一机集团推荐，按法定程 序产生。总经理由董事会按法定程序聘任。

第十三条 董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可召 开临时董事会议。董事会、监事会的具体职权由公司章程做出规定。

第七章 经营管理机构

第十四条 公司的日常经营管理由公司总经理负责。总经理的职权由公司 章程作出规定。

第八章 税务、财务、审计

第十五条 公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、 法规和规定缴纳各项税金。

第十六条 公司按国家有关规定提取各项基金，提取比例由董事会批准。 第十七条 公司的财务审计按国家有关规定执行。

第九章 本协议修改、变更与解除

第十八条 本协议的修改，须经发起人协商并达成书面协议，方能生效。 第十九条 当发生下列情况时，本协议自动终止：

• 1 、公司不能设立时；

• 2 、公司依据章程的规定解散、清算时；

• 3 、由于不可抗力因素致使本协议无法履行时。

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第十章 不可抗力

第二十条 本协议所指不可抗力系指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、 瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁 止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

若发生上述不可抗力事件而导致本合同无法全部或部分履行时，受妨碍的一 方应在这类不可抗力事件发生后的15天内以书面形式通知另一方，并应在30日内 提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行 本协议规定义务的书面说明。

若由于不可抗力事件，任何一方均不对另一方因其不履约或不完全履约所遭 受的损失承担责任。但是，声称遭到不可抗力事件的一方应采取适当措施以减少、 清除不可抗力事件的影响。

通过协商，各方应依据不可抗力事件对合同履行的影响程度 , 决定是否修改 或终止本合同。

第十一章 协议生效及其他

第二十一条 本协议自股东大会和其他相关权力机关批准后生效。 第二十二条 本协议一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。

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授权代表（签字）：张腾

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

授权代表（签字）：王彤

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股东大会议案之二

关于《停止特种辊环生产线技术改造项目投入》的议案

各位股东：

由于市场变化、冶金机械业务和资产重组，公司决定停止利用募集资金对 特种辊环生产线技术改造项目的投入，该项目原计划投入 2926 万元，已投入 417.91 万元，占拟投资总额的 14.28%，剩余资金 2508.09 万元不再投入该项目。 剩余资金的投向正在论证过程中。

现将以上议案提交本次股东大会，请审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年十月二十八日

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股东大会议案之三

关于更换公司独立董事的议案

各位股东：

公司原独立董事张耀明先生因工作繁忙，难以履行上市公司独立董事职责 , 特向董事会提出书面辞呈。

因独立董事张耀明先生辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相 关规定的最低要求，特补选张翠兰女士为公司第二届董事会独立董事。（独立董 事候选人简历附后）

该议案经上海证券交易所审核后无异议，现提交本次股东大会，请审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年十月二十八日

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简 历

张翠兰，女， 1964 年 8 月 25 日出生于山东高密。 1988 年 7 月毕业于山东 经济学院会计系，会计学专业，大学本科。现任山东瑞华工程造价咨询有限公 司董事长。中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，高级会计师。 主要工作经历：

1988 年 7 月—— 1996 年 12 月，在山东省牧工商公司任会计、财务部经理； 1996 年 12 月—— 1999 年 11 月，在山东省地方税务局任主任科员； 1999 年 11 月—— 2003 年 12 月，在山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公 司任总经理；

2003 12 年 月至今任山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。

执业期间多次担任山东省农业、畜牧业、交通、电信、书店、出版、黄金 等行业年报审计工作项目经理，担任山东省工商银行营业部、招商银行济南分 行、民生银行济南分行等单位财税顾问，多次参与山东省内外机关、企业单位 基建工程项目的造价控制和基建工程竣工财务决算审计。在企业财务管理、税 收政策、基本建设项目管理等方面有着较好的理论功底和实践经验。

在执业后续教育方面，每年都参加国家会计学院和相关部门举办的专业知 2001 6 识培训， 年 月参加了在新加坡举办的为期三周的国际税收政策培训， 2001 12 年 月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同 01277 举办的上市公司独立董事培训班的学习，结业证书编号为京： 。

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