Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 26, 2005

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.)

2004 年度股东大会会议资料

2005 5 10 年 月 日

包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”） 2004 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公 司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现 就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制 止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份 数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应 出示以下证件和文件：

1 、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

2 、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股 东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

八、本次大会议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会所审事项属于关联交易 的，决议必须经出席本次大会的非关联股东所持表决权的五分之四以上通过方为 有效。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章程》的规定，出 席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决 结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股 东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即 时点票。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

会议时间： 2005 年 5 月 10 日上午 9 ： 00 时

会议地点：包头新世纪宾馆二楼会议室

会议主持人：董事长陈学军

会议议程：

• 一、董事长陈学军先生宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

二、向大会报告议案，提请股东审议：

• 1、关于《董事会 2004 年度工作报告》的议案。

• 2、关于《监事会 2004 年度工作报告》的议案。

• 3、关于《公司 2004 年度决算报告及 2005 年度预算报告》的议案。

• 4、关于《2004 年度利润分配方案》的议案。

• 5、关于《2004 年年度报告》及摘要的议案。

• 6、关于变更部分募集资金项目的议案。

• 7 、关于修改《公司章程》的议案。

• 8、关于修改《股东大会议事规则》的议案。

• 9、关于修改《董事会议事规则》的议案。

• 10、关于修改《独立董事工作细则》的议案。

• 11 、关于修改《关联交易决策制度》的议案。

• 12 、关于修改《对外担保管理办法》的议案。

• 13、关于修改《高管人员绩效薪酬考核办法》的议案。

• 14 、关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议

• 案。

• 15、关于公司 2004 年度关联交易执行情况及 2005 年预计日常关联交易事项

• 的议案。

• 16、关于《独立董事述职报告》的议案。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事参加表决票清 点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、出席董事签署股东大会决议。

• 九、主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、见证律师宣读《法律意见书》。

• 十一、主持人宣布大会结束。

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年度股东大会会议资料

股东大会议案之一

2004 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2004 今天，包头北方创业股份有限公司在这里召开 年度股东大会，首先， 2004 我谨代表董事会向各位股东及代表表示热烈的欢迎。下面我向大会作 年度 董事会工作报告，请予审议。

2004 年，公司董事会全体董事严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定，以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信地履行职责，圆满完 成了各项工作任务。

2004 一、 年公司经营情况

2004 年，公司立足铁路车辆这一核心业务，拓展专用汽车和冶金机械这两 项战略业务，夯实基础，加快发展，积极探索新的管理模式，不断提升产品研发 和技术装备水平。

公司全年实现销售收入 99506 万元，其中铁路车辆 84502 万元，专用汽车 10253 万元，冶金机械 4751 万元。在消化原材料、能源涨价的情况下，实现净 利润 2488 万元。2004 年 5 月 18 日，公司股票成功在上海证券交易所发行上市， 募集资金 3.6 亿元。

二、规范运作情况

在规范运作方面，针对刚上市的实际情况，公司健全公司治理规则，规范关 联交易。组织有关人员对有关的法律法规进行学习，加强与投资者的沟通，严格 按公司议事规则召开三会，所做的具体工作如下：

1 、制度建设情况

为强化董事会、监事会和经理层的责任，按照《上海交易所股票上市规则 （2004 年修订）》及相关法律、法规的要求，公司董事会对《公司章程》中部分 事项进行了修改，重新修订了一些公司治理规则，如《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办 法》、《高管人员绩效薪酬考核办法》等，为完善公司的治理结构制定了《募集资 金管理办法》、《风险投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等。上述制度的实 施，规范了董事会、监事会和经理层的运作机制，有效地保证了公司治理结构的

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

完善。

2 、信息披露情况

2004 根据中国证监会和上交所有关规定，公司组织有关部门对 年半年度报 2004 告， 年三季度报告及临时公告进行认真编制，经公司董事会审议后，分别 2004 在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站公告。 年，公司 2 1 共披露 则定期报告和 则临时公告，对公司重大事项、重大信息进行了详尽披 露。

3 、董事会会议情况

2004 年，公司共召开三次董事会，具体内容如下：

1 2004 2 4 （ ） 年 月 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了如 下议案：①关于公司股票发行上市的议案；②关于《第一届董事会工作报告》的 2003 议案；③关于《总经理工作报告》的议案；④ 关于 年度财务决算的议案； 2004 2003 ⑤关于 年度财务预算及经营目标的议案；⑥ 关于 年度利润分配的议 案；⑦关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议 2003 案；⑧独立董事关于公司 年度关联交易执行情况专项报告的议案；⑨关于 计提减值准备的议案。

2 2004 8 4 2004 （ ） 年 月 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《 年度半年度报告》及报告摘要。

3 2004 10 20 （ ） 年 月 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 2004 如下议案：①关于《 年三季度报告》的议案；②关于聘任公司财务总监的 议案；③关于聘任公司副总经理的议案；④关于聘任公司证券事务代表的议案。 2004 10 22 本次会议的决议公告于 年 月 日分别在《中国证券报》、《上海证 券报》上刊登。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

5000 报告期内，公司董事会根据股东大会决议，向中国证监会申请发行 万 A 2004 4 26 股。经中国证监会核准，公司于 年 月 日在上海证券交易所首次发行 人民币普通股（ A 股）股票 5,000 万股，于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易所 挂牌上市；完成对《公司章程》相关条款的修改工作； 按照 2003 年 12 月 31 日 的滚存利润归公司老股东享有的决定完成利润分配；完成减值准备的计提；继续 聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。

四、募集资金使用情况

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年度股东大会会议资料

截止 2004 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 2.9 亿元，实现投资的 85.3% 1.2 。其中液化天然气生产线技术改造项目投入 亿元，铁路车辆技术改造 5152 6858 项目投入 万元，专用汽车生产线技术改造项目投入 万元、特种辊环生 84 5473 产线技术改造项目投入 万元，补充流动资金 万元。目前，专用汽车生产 2004 12 4 线技术改造项目于 年 月 日通过由内蒙古自治区人民政府工业办公室组 1000 织的竣工验收，使公司具备了年产专用汽车系列产品 台的能力。液化天然 气生产线技术改造项目、铁路车辆生产线技术改造项目、特种辊环生产线技术改 造项目等按计划正在积极的进行当中。

五、利润分配和资本公积金转增股本预案

经深圳南方民和会计师事务所审计确认，公司 2004 年度实现净利润 24,878,918.81 元，按 10%提取法定盈余公积 2,487,891.88 元，按 5%提取法定 公益金 1,243,945.94 元后，可供投资者分配的利润为 21,147,080.99 元。 2004 年度利润分配预案：以 2004 年末公司总股本 130,000,000 股为基数， 向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金总额 13,000,000.00 元，剩余利润 8,147,080.99 结转以后年度。公司本年度不进行 资本公积金转增股本。

六、关联交易情况

公司与一机集团签订了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》，与一机集 团及其子公司民品公司，联营公司综企公司、北方奔驰公司签订了《工矿产品购 销合同》。公司与上述关联方发生的关联交易，严格按上述合同的交易价格执行。 2004 年公司因采购发生关联交易额27249万元，占主营业务成本29.69%,因销售发 生的关联交易额3200万元，占主营业务收入3.22%。上述关联交易决策程序规范， 价格合理公允。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司董事会 OO 二 五年五月十日

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股东大会议案之二

2004 监事会 年度工作报告

各位股东、股东代表：

值此大会召开之际，我谨代表公司监事会对各位股东的到来表示热烈的欢 迎。下面我向大会作 2004 年度监事会工作报告，请审议。

2004 年度公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、 法规的要求，进一步加大监督力度，忠实地履行了监督职责。公司监事会本着对 全体股东负责，切实维护股东和公司合法权益的宗旨，建立健全监督约束机制， 加强审计监察工作，依法对公司的生产经营、财务收支和高级管理人员实行有效 监督，保证了公司生产经营健康发展。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下：

1、2004 年 2 月 4 日，公司召开二届二次监事会，审议通过了如下议案：① 关于第一届监事会工作报告的议案；②关于第一届董事会工作报告的议案；③关 于 2003 年度财务决算的议案；④关于 2004 年财务预算及经营目标的议案；⑤关 于 2003 年利润分配的议案。

2、2004 年 8 月 4 日，公司召开二届三次监事会，审议通过了《2004 年度半 年度报告》及报告摘要。

二、监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见

本届监事会紧紧围绕着如何适应公司不断发展变化，如何提高公司运作透明 度，如何采取切实有效的措施保护股东利益，进一步完善公司的法人治理结构等 问题开展工作、履行职责，并就以下事项独立发表意见。

1 、公司依法运作情况

公司监事会根据国家法律、法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、

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董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管 理人员执行职务情况及公司管理制度执行情况进行了监督。通过上述监督工作， 本监事会认为，公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》规范运作，股东大 会和董事会的召开程序、议事规则和决议合法有效，未发现公司董事会及高级管 理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情况及损害公司利益 的行为。公司内部控制制度完善，资产安全、运行良好。

2 、检查公司财务情况

本监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2004 年年度财务结构合理，财务状况良好。深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司出具了标准无保留意见审计报告，经审阅，本监事会认为审计报告对所涉 及事项做出了客观公正的评价，公司 2004 年年度财务报告能够真实反映公司的 财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

公司 2004 年 4 月 26 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，募 集资金 3.6 亿元，5 月 18 日挂牌上市。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已累计投 入募集资金 2.9 亿元，对已承诺的募集资金投资项目进行大规模技术改造。公司 对募集资金的管理符合中国证监会的有关规定。

4 、关联交易情况

公司与控股股东内蒙古第一机械制造集团有限公司（以下简称“一机集团”） 签订了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》，与一机集团及其下属公司民品 公司，综企公司、北方奔驰公司签订了《工矿产品购销合同》。公司与上述关联 2004 方发生的关联交易，严格按上述合同的交易价格执行， 年公司因采购发生关 联交易额27249万元，占主营业务成本29.69%,因销售发生的关联交易额3200万 元，占主营业务收入3.22%。本监事会对上述关联交易进行了审查，认为公司所 进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律、法规、 政策及《公司章程》的规定，协议由双方协商确定，作价程序合理，价格公允。

三、加强自身建设，努力提高水平

本届监事会全体成员坚持认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民

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共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国证券法》等有关法规，深入学习 了《公司章程》、《监事会议事规则》、《股票发行与交易管理条例》、《上市 公司治理准则》，以提高自身素质及检查监督业务水平。

监事会过去一年的工作和取得的成绩，离不开全体股东的信任和公司董事、 经理及高级管理人员的大力支持和配合，在此，我代表监事会全体成员向大家表 示衷心的感谢。在新的一年里，我们将以股东大会形成的决议为工作重点，加强 学习、提高业务水平，努力工作，切实履行法律和股东大会赋予我们的职权，充 分发挥监督、检查职责，支持公司董事、经理及高级管理人员依法开展工作，按 照监事会的职责独立开展工作，认真履行职责，为促进公司健康发展作出更多的 实际工作。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司监事会

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股东大会议案之三

2004 2005 年度财务决算报告及 年度财务预算报告

各位股东及代理人：

受公司董事会委托，现将 2004 年财务决算报告及 2005 年财务预算报告向各 位股东汇报如下：

一、2004 年度财务决算报告

2004 年，公司立足铁路车辆核心业务的发展，紧紧跟随国内外铁路车辆制 造技术发展的最新动态，不断研发生产适合“高速、重载”要求的新型铁路车辆， 同时加快发展专用汽车和冶金机械两项战略业务，公司积极采取措施加强管理， 加快新品开发，提高市场营销能力，完成了年度经营任务，取得了良好的经济效 益。

（一）财务收支损益与去年同期对比完成情况

项 目	单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 比上年增减（%）
一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 五、净利润	995,068,399.55 774,434,097.46 28.49 917,636,387.53 692,712,324.96 32.47 2,267,296.47 2,089,478.06 8.51 75,164,715.55 79,632,294.44 -5.61
	1,789,113.96 2,740,732.72 -34.72 14,982,934.16 8,891,219.86 68.51 33,554,805.56 36,185,341.70 -7.27 6,629,795.14 5,071,058.73 30.74 21,786,294.65 32,225,406.87 -32.39
	20,831.08 - 3,007,603.00 3,741,681.00 -19.62 89,940.97 - 25,750.89 1,951,162.13 -98.68 24,878,918.81 34,015,925.74 -26.86 24,878,918.81 34,015,925.74 -26.86

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

其中按产品分类：

单位：人民币元

项 目	主营业务收入	主营业务收入	比上年 增减%	主营业务成本	主营业务成本	比上年 增减%	营业毛利	营业毛利	比上年 增减%
	本年数	上年数		本年数	上年数		本年数	上年数
铁路车辆	845,016,153.87	665,185,880.30	27..03	779,792,589.83	588,329,274.93	32.54	65,223,564.04	76,856,605.37	-15.14
专用汽车	102,537,038.90	80,412,227.79	27.51	97,552,388.98	78,985,253.13	23.51	4,984,649.92	1,426,974.66	249
冶金机械	47,515,206.78	28,835,989.37	64.78	40,291,408.72	25,397,796.90	58.64	7,223,798.06	3,438,192.47	110

（二）公司资产、负债及所有者权益变动情况

单位：人民币元

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	979,391,079.25	470,722,333.62	508,668,745.63	108.06
其中：
流动资产	697,055,708.25	363,335,224.61	333,720,483.64	91.85
固定资产	282,335,371.00	107,387,109.01	174,948,261.99	162.9
总负债	483,810,255.67	316,379,922.26	167,430,333.41	52.92
股东权益	495,580,823.58	154,342,411.36	341,238,412.22	221.09

（三）公司主要财务指标及分析

项目 2004 年度 流动比率 1.45 速动比率 1.20 存货周转率 6.83 应收账款周转率 7.15 净资产收益率 5.02% 资产负债率 49.40% 每股收益 0.19 每股净资产 3.81 每股经营活动现金净流量 1.04 1 （ ）公司偿债能力

公司截止 2004 年 12 月 31 日的流动比率为 1.45 倍，速动比率为 1.20 倍。 表明公司由于生产经营规模的扩大，存货的储备使得公司的短期偿债能力在一定 程度有所削弱。

资产负债率为 49.40%，表明公司有较强的长期偿债能力。

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2 （ ）公司获利能力

公司截止 2004 年 12 月 31 日的每股收益为 0.19 元，每股净资产为 3.81 元， 净资产收益率为 5.02%，表明公司获利能力较好。

（3）公司现金流量

公司 2004 年度现金净流量 26,242 万元。其中：经营活动现金净流量为 13,513 万元，是由于公司扩大经营规模，增大销售量且加大货款的回收力度所致。投资 活动现金净流量为-13,994 万元，主要是投入上市募集资金项目——液化天然气 储运容器生产线技术改造项目、铁路车辆生产线技术改造项目、专用汽车生产线 技术改造项目、特种辊环生产线技术改造项目所致。筹资活动现金净流量为 26,722 万元，主要是由于公司上市募集资金到位所致。

二、2005 年度财务预算报告

2005 年公司经营指导思想是：牢固树立以顾客为中心的市场观念，立足铁 路车辆这一核心业务，拓展专用汽车、冶金机械两项战略性业务，夯实基础，加 快发展，积极探索新的管理模式，不断提升产品研发和技术装备水平。同时借力 资本市场，坚持不懈地走规模化经营的道路，努力使公司跻身于国内一流的制造 企业行列。

2005 年销售收入计划 10 亿元，力争取得好的经营成果，为此，公司将重点 抓好以下几方面工作：

①围绕经营目标，加大市场开拓力度，提高公司的市场竞争能力； ②加快新产品研发步伐，提高竞争实力和发展后劲；

③深化管理体制改革，加快内部经营机制转换；

④尽快完成技术改造，积极寻找投资项目，为企业再融资做准备；

⑤加强品牌建设，培育积极向上的企业文化。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月十日

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股东大会议案之四

2004 关于 年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司 2004 年度实现净利润 24,878,918.81 元，提取 10%法定盈余公积金 2,487,891.88 元，提取 5%法定公 益金 1,243,945.94 元，本年度可供分配利润 21,147,080.99 元。

根据公司实际经营情况及 2005 年业务发展需要，公司拟对 2004 年度未分配 利润进行分配。即以 2004 年期末公司总股本 130,000,000 股为基数，向公司全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利总额 13,000,000.00 元，剩余未分配利润 8,147,080.99 元结转下一年度；本年度不 进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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年度股东大会会议资料

股东大会议案之五

2004 关于 年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

包头北方创业股份有限公司 2004 年度报告及摘要已登载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn），报告摘要另刊登于 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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年度股东大会会议资料

股东大会议案之六

关于变更部分募集资金项目的议案

各位股东、股东代表：

公司于 2004 年 4 月发行新股 5000 万股，募集资金 34527 万元。在公司招股 说明书中披露承诺投资液化天然气储运容器生产线技术改造等四个项目，项目总 投资 29054 万元，补充生产流动资金 5473 万元。四个项目均在 2001 年论证并立 项，立项思路为在稳步发展铁路车辆核心业务的基础上，大力拓展专用汽车和冶 金机械两项战略业务。同时充分发挥自身优势，积极探索开拓新业务。因此，在 充分调研的基础上选定了液化天然气储运容器项目。但近年来，公司的外部形势 发生了较大变化,铁道部提出了铁路运输跨越式发展的思路 。一是铁路车辆市场 需求加大，铁道部招标逐年增加。2001 年铁道部招标 14000 台，2002 年招标 17900 台，2003 年招标 27381 台。二是铁路车辆新产品研发的步伐加快，老产品淘汰 步伐加快。过去几年开发一个新车型，现在一年开发多个新车型。三是新产品的 技术要求提高，新材料、新工艺如不锈钢、铝合金、焊接机器人、数控技术及先 进的表面工程技术等应用普遍，因此铁路车辆市场前景广阔，技术要求日趋提高。

在认真分析公司外部形势的基础上，根据公司现有装备水平不能满足铁路车 辆产品发展要求的实际，公司提出了面向国内、国外两个市场，集中力量做强做 大铁路车辆这一核心业务，并进行大规模的技术改造，经过 2-3 年扎实的工作打 好基础，在“十一五”中期挤进铁路车辆制造行业先进企业行列。

根据上述发展思路，公司拟将液化天然气储运容器生产线技术改造项目及其 未投入的募股资金进行调整，液化天然气储运容器生产线技术改造项目可分为通 用部分和专项部分，通用部分已投入资金 11917 万元，专项部分尚未投入，调整 后的项目名称为提高铁路货车制造水平技术改造项目。现已投入通用部分可直接 改为铁路货车制造水平技术改造项目，不会给公司造成实质性损害，否则，由于 市场环境的变化，继续投入液化天然气储运容器生产线技术改造项目，将会对公 司造成不利影响。

项目总投资 16228 万元，税后净现值为 15041 万元，增量内部收益率为税后

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

15.9%。项目建成后，公司将形成年产铁路车辆 6000 辆的生产能力，达到国内一 流水平。

项目已经内蒙工业办内工办重点 [2005]67 号文批准立项。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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股东大会议案之七

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求以及其他法律法规、规范性文 件的规定，拟对公司章程作如下修改，请各位股东、股东代表审议。

附：《公司章程》修订案

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

《公司章程》修订案

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年新修订）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《2004 年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公 司章程的的通知》的要求及其他法律、法规的规定，现对公司章程的部分条款作 如下修改：

1. 在章程目录 第四章增加第五节股东大会网络投票，第五章增加第二节独

立董事。

• 2.原章程第三十五条 第二款 第（3）项“中期报告和年度报告”；修改为“季

• 度报告、半年度报告和年度报告。”

• 3.在原章程第三十六条后增加“公司股东不得利用上述资料和信息从事危害

• 公司合法权益的行为。”

• 在原章程第四十条后增加“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。

• 5.在原章程第四十二条中增加第（十五）（十六）（十七）款。

• （十五）审议总标的超过人民币 3000 万元以上且高于公司最近一期经审计

• 的净资产 5%的关联交易；

（十六）审议变更募集资金投向；

• （十七）审议须由股东大会审议的收购或出售资产事项； 原第（十五）款顺延为（十八）款。

• 6.在原章程第四十三条后增加“公司在保证股东大会合法有效的前提下，通

• 过各种方式和途径，包括充分利用各种现代化信息技术手段，扩大股东参加股东 大会的比例。”

• 原章程第四十六条 有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，董事

会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）

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情形之一的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条至第六十一条的规定召 开或者决定是否召开临时股东大会：

（一）董事人数不足五人时；

修改为：第四十六条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个 : 月以内召开临时股东大会

• （一）董事人数不足五人时或者少于公司章规定人数 2/3 时;

持股股数按股东提出书面要求日计算。

修改为：持股股数按股东提出书面要求日计算，且至临时股东大会召开之日 持股数量不少于本条第（三）款规定。

• 8.原章程第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前

• 通知登记公司股东。

修改为：第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知全体股东，该三十日的起始期限不包括会议当日。

对章程规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东大会召开前修改原有提案内容或年度股东大会增加提案的,公司应该在 十日内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东 姓名或名称、持股比例和新增提案内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开五个交易日前发布取 消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。

• 9.原章程第五十一条中“（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会

• 议审议的事项；”

: 修改为 “（一）会议的日期、地点和会议召开方式、会议期限及会议召集人； （二）有提案的具体内容；”

10.原章程第五十九条、第六十四、六十五条中提及的“证券从业资格的律 师”均修改为“律师”

第六十五条中“提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五 十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；” 修改为：“提议股东应当聘请律师，按照本章程第五十九条的规定出具法律

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意见，合理的律师费用由公司承担；”

1. 原章程第七十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临 时股东大会。

修改为：第七十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条至第六十四条的规定程序 要求召集临时股东大会。

1. 增加第八十三条，其后序号顺延：下列事项应按照法律、行政法规和本 章程规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加 表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实 施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股 股东利益有重大影响的相关事项。

13.第八十六条 将该条中所指“股票数”全部修改为“股份数”； 将该条中“选举董事时，采取累计投票制”修改为“选举董事、监事时，采 取累计投票制。”

将该条中“对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次 投票选举。”修改为“对符合最低投票数且得票相同但只能有一人能进入董事会 或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。”

1. 增加第八十八条，其后序号顺延：董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

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15.原章程第八十九条(修改后第九十一条) 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况 进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的五分之四以上通过方为有效。

修改为：第九十一条 公司与关联人的关联交易应该签订书面协议,协议的 签订应该遵循自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。 公司关联交易的决策权限

（一）公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，提交公司 股东大会审议通过。

（二）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于 3000 万元以上且占公司 最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时， 公司在连续十二个月内与统一关联人发生的交易相关的同类关联交易，应当累计 计算交易金额。

（三）已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计并履行相 应审批程序。

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。关联董事回 避后不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）对该交易事项提交股东大 会的程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出决议。

（五）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得

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有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披 露。

(六)股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和 《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东 代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

16.原第九十五条(修改后第九十七条) 后增加“对根据公司章程第八十三条 规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表 决的社会公众股股东人数，所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决 结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

1. 在公司原章程“第四章股东和股东大会”增设第五节“股东大会网络投 票表决机制”其他各节和各条序号往后顺延，增加的具体内容如下： 第五节 股东大会网络投票表决机制

第一百条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方式 向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。 第一百零一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合 规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第一百零二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的， 应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。

第一百零三条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时 提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

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第一百零四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

第一百零五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股单独表决通过的，还应 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百零六条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并予以公布。

在正式表决结果公布前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第一百零七条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大 会网络投票规范意见》的规定，对公司股东大会的网络投票的有关情况出具法律 意见。

18.取消原章程八十九条中“董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议， 必须经公司非关联关系的董事的五分之四以上通过方为有效。”的规定。

19.将原公司章程第五章中的相关独立董事的条款单独列出设为第二节独立 董事，其余章节依次顺延：

第二节 独立董事

第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名专业会计人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十六条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立

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董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

• （七）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员

第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。

第一百二十九条 独立董事享有以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交股东大会讨 论；

• （二）向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

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（五）经全体独立董事同意可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司 承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第（五）款外，其与各款均应由二分之一独立董事 同意。

第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元的关联交易，与关联人发生 的交易金额 300 万元以上且占公司最近一起经审计净资产值 0.5%以上的关联交 易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司董事会因故未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因， 独立董事应发表独立意见；

（八）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项。

（九）法律、法规、公司章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。

第一百三十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应提 请股东大会予以撤换。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连

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选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

20.原第一百二十一条（修改后第一百三十八条）中“（四）单项金额在公司 净资产 3%以下、累计金额在公司净资产 10%以下的对外担保；”

修改为：“（四）单项金额在公司净资产 5%以下、累计金额在公司净资产 30% 以下的对外担保；”

21.在原第一百二十一条后(修改后一百三十八条)增加第一百三十九条，其 后序号顺延，内容如下：

第一百三十九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司的对外 担保应遵守以下规定：

（一)公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股股 东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

（二）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。

（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（四）对外担保应取得董事会 2/3 以上董事签署同意，或经股东大会批准。 董事会、股东大会审议担保事项时，与该担保有利害关系的董事、股东应当回避。 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。

（五）对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权 代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议，并按规定履行信息披露义

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务。

（六）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外 担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上诉情况的上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

1. 第一百三十五条（修订后第一百五十条）董事会决议表决方式为：记名 投票方式。每名董事有一票表决权。

修改为：第一百五十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 23.第一百三十一条（修改后第一百四十六条）第一款“（一）会议日期和地 点；”修改为：“（一）会议召开时间、地点和召开方式；”

1. 第一百三十七条（修改后第一百五十四条）中“（一）会议召开的日期、 地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名；”

修改为：“（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；（二）出 席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理董事或独立董事）姓名；” 25.第一百三十九条（修改后第一百五十三条） 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对公司及董事会负责。

26.原章程第一百四十一条（修改后的第一百五十五条）“董事会秘书的职责”: 新增加“（五）具体负责公司投资者关系管理工作，并按照公司制定的《投资者 关系管理制度》，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流， 促进期间关系的良好发展，提升公司在投资者心目中的诚信度。”原第（五）款 改为第（六）款。

1. 第一百五十八条（修改后第一百七十二条）监事每届任期三年。股东担 任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换，监事连选可以连任。

修改为：第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换，选举采用累计投票制。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

更换，监事连选可以连任。

28.原章程第一百六十七条（修改后第一百八十一条）监事会会议通知包括 以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 修改为：第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、 地点、方式和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

• 29.原章程第一百七十八条（修改后第一百九十三条）公司可以采取现金或

• 者股票的方式分配股利。

: 修改为 第一百九十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

30.原章程第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《内蒙古日报》和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊和网站。

修改为：第二百一十条 公司以《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公告和信息披露的报刊和网站。

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股东大会议案之八

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）、《公司章程》以及《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，拟对公司《股东大 会议事规则》进行修改，本次修改进一步明确了股东大会的职权范围，增加股东 大会网络投票的有关内容。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附：《包头北方创业股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 股东大会议事规则

(修订案)

第一章 总则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司行为，保证公司股东大会能够依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及公司章 程的规定，特制定本规则。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十五）审议总标的超过人民币 3000 万元以上或高于公司经审计的净资产

• 5%的关联交易；

• （十六）审议变更募集资金投向；

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• （十七）审议需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召集和召开

第三条 公司股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。

第四条 股东大会年会每年召开一次，于上一会计年度完结后的六个月内 举行。

第五条 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向证券监督管理 部门递交书面说明。并报告上海证券交易所，说明原因并在《公司章程》指定的 报刊和网站上进行公告

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股 东。通知原则上采用《公司章程》规定的方式。对章程规定须由股东大会分类表 决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东 大会通知。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限及会议召集人； （二）所有提案的具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明

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和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

• 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

5 （一）董事人数不足 人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

第四章 审议事项

第十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数在百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

第十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照公司章程的规定程序要求召集临时股东大会。

第十六条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召 开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、 价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

第十七条 董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会 的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利 前景。

第十八条 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充 分披露。

第十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期， 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权

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登记日。

第二十条 涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）审批的事项，应当作为专项议题单独作出决议。

第二十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

第二十二条 公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出 具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会 须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明，对有争议的会计处 理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则，公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

第二十四条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行 的，董事会应当说明原因。

第二十五条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通 知该会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第二十六条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事 会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

第五章 表决程序

第二十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第二十八条 股东大会采取记名方式或举手方式现场投票表决与网络投票

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（如必要）相结合的方式进行表决。

股东大会对以下程序性问题采用举手表决方式：

• （一）对出席会议人员的资格确认；

• （二）表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人的临时任命； （三）提案的分拆与合并；

• （四）股东关联性质的认定及回避制度的执行；

• （五）对某一事项是否属于程序性事项的认定；

• （六）其他仅涉及程序性事项的表决

除上述所列事项的表决外，股东大会应采取记名方式投票表决。

股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名以上 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股 东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以有权选出的董事人数的乘积 数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其 有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票 多者当选。

第二十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方 式向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。 第三十条 对于所审议各项提案，各股东应逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。股东大会年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对事项作出决议。

第三十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第三十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。

第三十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。

第三十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项 。

第三十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

第三十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有夫规定需要同时征得社会公众股单独表决通过的，还应 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第三十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式表决结果公布前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

第三十九条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会 网络投票规范意见》的规定，对公司股东大会的网络投票的有关情况出具法律意 见。

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第六章 股东大会的决议及执行

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项应按照法律、行政法规和公司章程的规定，经出席股东大会的全体 股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东 代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

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价达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股

• 东利益有重大影响的相关事项。

第四十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公 司股东大会决议草案内容应真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第四十二条 董事会应根据股东大会会议记录及表决票整理股东大会决议。 决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司 有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决 议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

决议由董事长签发并加盖公司公章，并由董事会秘书负责按国家有关部门、 机构的规定和要求对外公告。

第四十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻落实，并按决议 的内容和责权分工由公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的 事项，由监事会主席组织实施。

第四十四条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告。 第四十五条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。

第四十六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。

第四十七条 股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》，侵犯股 东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 民事诉讼。

第四十八条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代表）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案 表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。须 由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社

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会公众股股东人数，所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果， 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第四十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司应当及时报告有关部门处理。

第五十条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议 的，公司董事会应说明原因。董事会有义务采取必要措施恢复股东大会的正常召 开。

第五十一条 董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍 股东大会作出对其不利的决议。

第七章 会议记录与信息披露

第五十二条 股东大会应当对所议事项的决定形成会议记录，股东大会应有 会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）会议召开的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条 股东大会会议记录应以计算机录入方式整理，并以 WORD 或 PDF A4 格式的 版式输出。

第五十四条 股东大会会议记录经董事会秘书核对无误后，由出席会议的董 事和记录员签字，并作为公司档案由董事会秘书保存十年。

第五十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

第五十六条 公告底稿交由董事会秘书保存十年。

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第八章 附则

第五十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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股东大会议案之九

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）、《上市公司治理准则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》的要求以及其他法律 法规、规范性文件的规定，拟修改《董事会议事规则》，本次修订进一步明确了 董事会的决策权限，细化了董事会的表决、审议的程序，新增了董事会会议记录、 董事会会议公告部分内容。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附：《包头北方创业股份有限公司董事会议事规则(修订稿)》

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 董事会议事规则

( 修订稿 )

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会 决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司 法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议； 定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由 二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会 议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长因故不能履行职 权时，应当指定副董事长或其他董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一的董事共同推举一名董 事主持会议。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起 草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十

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个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照 《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传 真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表 达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等 形式召开。

第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供 2 2 足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 名或 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期 审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书 面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续三次或董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应 载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的职权范围

第九条 董事会的职权范围：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

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事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四章 董事会议案的提出

第十条 董事会议案提出

• （一）有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作

• 的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。

• （二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

• （三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设

• 置议案由总经理提出。

（四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。

第十一条 重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等章程规定的其他事项 应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经 理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请 董事会讨论并做出决议。

第五章 董事会经营决策权限

第十三条 单项风险投资运用资金总额在公司净资产的 7%以下。董事会应当

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建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技 术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

（一）单项金额在公司净资产 10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性 投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会 批准；

（二）单项金额人民币 10000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下 的借款；

（三）累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押；

（四）单项金额在公司净资产 5%以下、累计金额在公司净资产 30%以下的对 外担保；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按 照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

第六章 董事会议案的表决

第十四条 董事会表决方式：记名投票或举手表决。

每名董事有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同 意，但由董事会决定的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意。

第十五条 董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。

第十六条 会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议 董事签字后生效。

第十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有 关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和 实事求是地在指定报刊上进行披露。

第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各

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项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录 上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章 程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上 签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载 于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第二十一条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员 对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但 没有表决权。

第二十二条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外人 不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下 情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意 见：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企业 与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在遇关联董事须回避表决且回避后导致董事会表决权人数不足全体董事过 半数时，应先由全体董事（含关联董事）就该等交易进行表决后将该等关联交易 提交股东大会审议。

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第七章 董事会决议的实施

第二十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导，组织具体 事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第二十六条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会 决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

第二十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将 董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。

第八章 董事会的会议记录

第二十九条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录 应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式及召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓

名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权 的票数）。

第三十条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理 人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修 改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更 正，并签名。

第三十一条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书

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保存或指定专人记录和保存，保存期五年。

第九章 董事会决议公告

第三十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会会议）报送上海证券交易所备案，董事会决 议应当经与会董事签字确认。

: 第三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明；

• (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名；

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由；

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第十章 附则

第三十四条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规 定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。

第三十六条 本规则由董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司董事会 二○○五年五月十日

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股东大会议案之十

关于修改《独立董事工作细则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东权益，促进公司规范运作， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所上市规则》（2004 年修订）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况， 拟对《独立董事工作细则》进行修改，本次修订进一步明确了独立董事的任职资 格及权利义务，增加了独立董事发表独立意见的事项。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附：《包头北方创业股份有限公司独立董事工作细则（修订案）》

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 独立董事工作细则

（修订案）

第一章 总 则

第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确 包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事及 否决程序，规范独立董事运作规程，充分发挥独立董事的监督作用，保证独立董 事依法行使职权，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及《公司章程》，制定本细则。

第二章 独立董事任职资格

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不属本制度第四条所列人员范围；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）《公司章程》规定的其他条件。

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第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（七）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的构成

第五条 公司董事会设独立董事四名，由自然人担任。其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四章 独立董事的提名、选举与更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

第七条 独立董事的提名及选举：

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司上市后，董事会还应当在选举

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独立董事的股东大会召开前，在中国证监会指定的证券报刊上公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、内蒙证管办和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会和上海证券交易所持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。

选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经 历等基本情况在股东大会决议中公布。

第八条 独立董事每届任期三年，最多可连选两届，超过两届后，可以继续 当选公司董事，但不能作为独立董事；独立董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。 由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足 独立董事人数。

第十条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不 得在任期届满前被免职：

• （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

• （二）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；

• （三）独立董事任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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第五章 独立董事的权利和义务

第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照国家有关相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人影 响。

第十二条 当独立董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，独立董事 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司 订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，独立董事在任职期间及任 期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的 股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：

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1 （ ）法律有规定；

• 2

• （ ）公众利益有要求；

• （3）该独立董事本身的合法利益有要求

第十三条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。 第十四条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提交审议的独立董事 报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。

第十五条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。每一名独 立董事享有一票表决权。独立董事作出决议，须经全体独立董事的二分之一以上 同意。

第十六条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由独立董事签字。 第十七条 独立董事行使以下职权：

• （一）出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见；

• （二）向董事会、股东大会或监管部门提交独立董事报告；

• （三）监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法律、法规、交易所上

• 市规则及公司章程的情况；

（四）调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司管理层就该等事件作 出调查及提交报告；

• （五）评审公司内部监管措施及系统；

• （六）评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；

• （七）要求公司董事及公司管理层及专业顾问(含审计师)提交报告；

• （八）聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费用如超过人民币 10

• 万元的，应与董事会商讨；

• （九）在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管理

• 人员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权。

除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：

• （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公

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司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交股东大会讨 论；

（二）向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司 承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元的关联交易，与关联人发生 的交易金额 300 万元以上且占公司最近一起经审计净资产值 0.5%以上的关联交 易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司董事会因故未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因， 独立董事应发表独立意见；

（八）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项。

（九）法律、法规、公司章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十九条 除本细则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。

第六章 独立董事的工作保障

第二十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准 的预案，经股东大会审议通过。公司上市后，上述内容还需在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

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第七章 附 则

第二十二条 如有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本制度规定的 事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、 行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时， 由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

包头北方创业股份有限公司董事会 OO 二 五年五月十日

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股东大会议案之十一

关于修改《关联交易决策制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东权益，促进公司规范运作， 根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）、《上市公司治理准则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定，并结 合公司实际情况，拟对《关联交易决策制度》进行修改，新制度重新明确了关联 交易的权限及关联交易关联人的范围，新增了关联交易的回避表决及关联交易的 信息披露。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附：《包头北方创业股份有限公司关联交易决策制度（修订稿）》

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 关联交易决策制度

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司（下称“公司”）的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根 据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人发生的 转移资源与义务的事项。包括但不限于以下事项：

• （一）购买或者出售资产或权益

• （二）对外投资 ( 含委托理财、委托贷款 )

• （三）提供财务资助

• （四）提供担保（反担保除外）

• （五）租入或租出资产

• （六）委托或者受托管理资产和业务

• （七）赠与或者受赠资产

• （八）债权、债务重组

（九）签订许可使用协议

（十）转让或者受让研究与开发项目

• （十一）购买或出售原材料、燃料

（十二）购买或销售产品、商品

（十三）提供或接受劳务

（十四）委托或受托销售；

• （十五）与关联人共同投资

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

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第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接持有公司股份的第一大股东，或者能够控制公司董事会组 成的法人股东；

20% （二）第（一）项所列股东持有 以上股权的子公司或者该股东有权决定 半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业；

5% （三）其他持有公司 以上股份的法人股东；

5% 5% （四）持有股份虽不足 ，但其与他人采取一致行动可实际控制公司 以上股份的法人股东；

（五）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（包括独立董事）或高 级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人。

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

第四条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

（二）在本制度第三条第（一）、（二）项所列示的关联法人中担任董事、监 事、高级管理人员；

5% （三）直接或间接持有公司 以上股份的自然人；

5% 5% （四）持有股份虽不足 ，但其与他人采取一致行动可实际控制公司 以上股份的人士。

（五）本条第（一） ( 三 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 18 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，年满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。

( 六 ) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

第五条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，或在过去的十二个月内具有本制度第三条、第四条规定情形 之一的，为公司的潜在关联人。

第六条 关联交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所对交易标的最近一期的财务会计报告进行审计，审计截止

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日距协议签署日不得超过六个月：若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估 基准日距协议签署日不得超过一年。

• 第七条 涉及到第二条第 （十一）至（十四）项所列的与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则；

（三）关联交易应遵循市场原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场 独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通 过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章 关联交易的报告

第九条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关 系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和 程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事应当出席董事会会 议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作 出说明。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点， 并就其他股东的质询作出说明。

第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董 事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要 的文件资料。

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第三章 关联交易的审批程序与回避制度

第十三条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理 办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中 必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及 资料应充分报告董事会。

第十四条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联 交易作出合理判断并决议。

第十五条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报 请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会 的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及 聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。

3000 第十六条 公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于公司最近经审 5% 计净资产值的 的关联交易应由独立董事认可后，提交股东大会讨论。独立董 事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，聘 请中介机构的费用由公司承担。

第十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜 及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违 背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。

第十八条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十九条 公司董事会就关联交易审议表决时，属于下列情形之一的，视为 关联董事,该董事不得参与表决：

（一）交易对方

（二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

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的拥有交易对方的直接或间接控制权的

（三）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，全体董事(含关联董 事)就该项交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 易做出相关决议。

第二十条 公司股东大会就关联交易进行审议时，下列关联股东应当回避表 决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或其他关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾 斜的法人或自然人。

关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出 必要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其 他股东提出。股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，可以要求董事会对有 关争议作出表决。如董事会在表决时因回避事宜引起争议，董事会应将争议事宜 提交主管机关裁决，或聘请律师就争议事宜出具法律意见书后进行表决。

第二十一条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表 决关联事项前，应予回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监 管部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非 关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

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第二十二条 有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予 回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁 确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第四章 关联交易的审核权限

第二十三条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公 司最近一期经审计净资产值的 5%的由公司董事会作出议案后提交股东大会审议， 该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。且应遵循如下程序：

（一）公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公 告，有关关联交易的公告中需特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权” ；

（二）公司独立董事就该关联交易是否对公司有利发表意见并公告；

（三） 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的 进行评估和审计。

第五章 关联交易的信息披露

第二十四条 公司与关联自然人 30 万元以上的关联交易,应当及时披露。 第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的，且占上市 公司最近一期经审计的净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十六条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上的，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

公司应在董事会会议前将关联交易资料报送给全体独立董事，征得二分之一 以上的独立董事认可后方可提交董事会审议表决。

第二十七条 公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交

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易，应当按照累计计算的原则及时披露

已经按照第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。

第二十八条 公司与关联人首次进行第二条（十一）至（十四）项所列与日 常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为 基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第二十五条、第二十 六条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露 上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易 总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第二十五条规定标准的,应当在预计 后及时披露；预计达到第十九条规定标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情 况提交最近一次股东大会审议。

第二十九条 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其 定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,上市公司可 以免予执行第二十五条和第二十六条的规定,但应当在定期报告中对该等关联交 易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及 差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第二十五条、第二十六条的规定 履行披露义务和相关审议程序。

第三十条 公司与关联人达成的以下的关联交易，可免予按上述关联交易决 策和披露程序执行：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利和报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他情况。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

第三十一条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向上海 交易所提交下列文件

(一)关联交易的临时公告文稿；

• （二）交易有关的协议书和意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议及公告文稿(如适用)；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件

第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格和交易标的的账面价值、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需说明 德育定价有关的其他特定事项；

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（一）关联协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（二）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交 易的全年预计交易金额；

（三）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真 实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（五）中国证监会及证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

第六章 关联交易的持续监管

第三十三条 公司董事会应在股东大会或董事会批准有关关联交易事项后， 可采取如下措施加强对关联交易行为的持续监管：

（一）建立总经理定期汇报制度

在每个月的第 5 日召开汇报会，由公司董事听取总经理对关联交易合同执行 情况的汇报，在充分讨论的基础上发表意见，有关会议情况（包括但不限于总经 理的汇报内容、各董事发表的意见等）应作出书面记录。董事会认为必要时可直 接询问有关人员。

该汇报会应于召开前三日向全体董事及总经理发出书面通知，并由半数以上 的公司董事出席方可举行，会议记录应经出席董事审阅后签署确认。 会议记录应由专人保管，保管期限为五年。

总经理汇报内容涉及的合同、协议、财务凭证等书面文件资料应作为会议记 录的附件一并保存。

（二）建立独立董事不定期核查制度

对于总额高于人民币 300 万元或等值外币或者高于公司最近经审计净资产 值 0.5%的关联交易，独立董事可不定期地检查总经理汇报会的有关记录（包括 上述附件），并直接询问有关人员。

独立董事行使上述职权时，有关单位或人士应积极予以配合，不得以任何理 由拒绝独立董事调阅有关文件资料。同时，任何单位或者个人均不得以任何理由 进行阻挠、干扰。

独立董事调阅有关文件资料时，应由保管人员在有关调阅记录上登记时间、 姓名、调阅文件名称，并由独立董事签名确认。

第三十四条 公司可根据股东大会的有关决议或授权，在适当时候对公司目 前的《招标管理办法》进行修改，将公司与关联方之间发生的采购行为统一纳入 该管理办法的监管范围，对关联方采购事项的招标程序作出详细规定。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

第七章 附则

第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第三十六条 本制度若与中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的 规范性文件及本公司章程相冲突的，应予调整。

第三十七条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司

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股东大会议案之十二

关于修改《对外担保管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理办法》进行修改，本次修 订新增了对外担保原则，明确了对外担保的审批程序。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附：《包头北方创业股份公司对外担保管理办法》

包头北方创业股份有限公司

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司

年度股东大会会议资料

包头北方创业股份公司对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范包头北方创业股份公司（以下简称“本 公司”或“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的 发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，特制订本管理办法。

第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面批准，不得同意下属子公 司对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保。 公司为下属子公司担保视同对外担保（下属子公司是指公司拥有实际控制权的公 司）。

第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第二章 担保原则

第四条 公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股 股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

第五条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

第六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保 , 且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。申请人提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的 财产的，公司应当拒绝为其进行担保。

第八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授 权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议，并按规定履行信息披露义

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

务。

第九条 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三章 担保的程序

第一节 担保的条件

第十条 公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件 之一的单位提供担保：

• l 、公司拥有实际控制权的子公司；

• 2 、根据公司业务需要，可向公司提供足额反担保的单位；

• 3 、在符合相关法律法规条件下，根据经营需要，经公司股东大会或董事会

• 同意提供担保的单位。

第二节 担保的申请及调查

第十一条 担保的申请根据担保条件不同规定如下：

• （一）控股子公司的申请由该企业提出，须提交至少包括下列内容的借款担保

• 的书面申请材料：

• l 、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；

• 2 、该企业历史还贷记录；

• 3 、该企业现有银行借款及担保的情况；

• 4 、本项担保的银行借款的有关合同的主要内容；

• 5 、本项担保的银行借款用途，经济效果；

• 6 、本项担保的银行借款的还款资金来源；

• 7 、该企业董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决议；

• 8 、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

• 9 、其他与借款担保有关事项；

• （二）其它担保单位的申请

提出担保申请的对方企业，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

材料：

• l 、对方企业的营业执照（或副本）复印件；

• 2 、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；

• 3 、对方企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、

• 品种、期限；

• 4 、对方企业的董事会（或权力机构）所作出的有关同意担保的书面协议（或

• 文件）；

• 5 、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

第十二条 对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料，公司财务 部应向申请人索取。

第三节 担保的审核

第十三条 公司决定对外担保前应先掌握申请担保人的资信情况，要求其提 供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执 照复印件，近期经营基本情况，偿还能力的书面报告以及申请交财务部门。

第十四条 公司财务部门应派专人根据担保申请人及反担保人的财务状况 和担保事项的合法性进行审查后，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并提 出是否可以提供担保事项的书面报告提交总经理审核。

第十五条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请及 有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交 公司董事长，由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资 料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信永信誉情况，决 定是否再聘请中介机构进行资信调查。

第十六条 依据本管理办法必须由股东大会进行审议的，公司独立董事发表 独立意见，由董事会提交至股东大会进行审议。

第四节 担保的审批与决议

第十七条 公司对外担保总额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

50 ％以上，公司不得再进行任何对外担保。公司为单个被担保对象提供担保的 20 数额，不得超过公司最近经审计净资产的 ％；

第十八条 公司提供担保的被担保对象，除符合第十八条要求外，其最近经 1000 审计的净资产额应达到 万元以上，最近一个会计年度盈利或无财务恶化的 明显表现，并不得有超过其净资产额的对外担保；

5 第十九条 公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资 ％以内的担保 5 事项中单笔超过公司最近经审计净资产 ％以上及累计担保额已超过公司最近经 30 审计净资产 ％以上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审 议。

第二十条 董事会在决定提供担保之前（或提交股东大会表决之前），应了解 掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行允分分析，并在董 事会有关报告中详尽披露。

第二十一条 公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作 出同意或不同意的决定，决议应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内 容；如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董 事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担保的审批 签发。

第二十二条 董事会成员应就每项担保进行逐项表决，且应当经董事会全体 成员三分之二以上同意方能形成决议。股东大会对担保的决议应经参加股东大会 的过半数表决权通过。

• 第二十三条 董事会应对下列情形之一的申请担保人拒绝为其提供担保： 1 、产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• 2 、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• 3 、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• 4 、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

• 5 、经营状况已经恶化，信誉不良的；

• 6 、不能提供用于反担保的有效财产的；

• 7 、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第二十四条 公司印章管理部门在审验和关决议和签发文件后方可履行盖

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

章手续。

第二十五条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或董事应回避表决。

第二十六条 公司应及时、充分披露对外担保的情况，公司独立董事在年度 报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定的情况进行专项说明， 并发表独立意见。

第五节 担保合同的签订

第二十七条 任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范，合 同事项明确、具体。

第二十八条 由公司财务部及法律顾问与申请担保人协商并订立担保合同草 案。由财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核，并协同办 现合同的内部会签。对十明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险 的条款，应当删除或改变。

第二十九条 签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该笔担保事项的 决议。

第三十条 担保合同中至少应明确下列条款：

• 1 、被保证的主债权的种类、金额；

• 2 、债务人履行债务的期限；

• 3 、保证的方式；

• 4 、保证担保的范围；

• 5 、保证的期问；

• 6 、甲乙双方的权利与义务；

• 7 、违约责任：

• 8 、合同的生效、变更、解除和终止；

• 9 、争议的解决；

• 10 、对方认为需要约定的其他事项。

第三十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有 关登记机关办理抵押、质押登记。

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第四章 担保的管理

第一节 日常管理

第三十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保 期间借款个业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方 定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向 公司总经理、董事会和股东大会报告公司担保的实施情况。

第三十三条 财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐，台 帐登载的内容应包括以下方面：

• 1 、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；

• 2 、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及有效的

• 日期：

• 3 、借款本合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、

• 还款资金来源以及合同签署及生效日期；

• 4 、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；

• 5 、其它事项：记载该借款本合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质

• 押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。

第三十四条 担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项的登 记与注销，并及时通报监事会、董事会秘书。

第三十五条 担保合同保管期为至合同履行完毕后二年。

第二节 风险管理

第三十六条 公司所担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在十 五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还 款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公 司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和 董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

12 第三十七条 公司对外担保，涉及的金额或连续 个月累计额占本公司最近 10 经审计的净资产值的 ％以上的，财务部应当及时告知董事会秘书，由董秘及

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包头北方创业股份有限公司

2004 年度股东大会会议资料

时披露相关信息。

第三十八条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员） 相关企业在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况， 必要时公司总经理可指派有关部（人员）协助处理。

第三十九条 董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或者董事会 决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究有关当事人的民事或刑 事责任。

第五章 附则

第四十条 本办法最后解释权归公司董事会所有。 第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。

包头北方创业股份有限公司董事会

OO 二 五年五月十日

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股东大会议案之十三

关于修改《高管人员绩效薪酬考核办法》的议案

各位股东、股东代表：

为充分调动高管人员的创造性和积极性，建立健全企业激励和约束机制，规 范分配行为，有效促进资产保值增值和利润最大化，结合公司实际，拟对高管人 员绩效薪酬考核办法作如下修改，请各位股东、股东代表审议。

附：《高管人员岗位绩效工资实施办法》

包头北方创业股份有限公司

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

高管人员岗位绩效工资实施办法

为充分调动高管人员的创造性和积极性，建立健全公司激励和约束机制，规

范分配行为，有效促进公司提高效益、回报投资者，特制定本办法。

一、 遵循原则

• .

• ㈠ 与岗位责任挂钩的原则；

• .

• ㈡ 与高管人员业绩挂钩，促进企业不断提高经济效益的原则；

• .

• ㈢ 与员工收入水平挂钩的原则；

. ㈣ 收入唯一的原则。

二、 实施范围

本办法适用于在公司领薪的所有高管人员。

三、 工资构成内容

岗位绩效工资由岗位工资、绩效工资和特殊奖励三部分相加组成。

. ㈠ 岗位工资是高管人员取得的与其岗位相应的报酬，是年收入中的基本组 成部分。

. ㈡ 绩效工资是高管人员取得的与其年度经营业绩相适应的报酬，是年收入 中的浮动收入部分。

. ㈢ 特殊奖励是以在职时间为期限，对在经营业绩、企业发展、创新水平等 方面作出突出贡献的少数高管人员给予的一次性特别奖励。

四、 工资考核

• .

• ㈠ 岗位绩效工资考核由公司董事会负责，董事会可委托总经理或公司有关

• 部门按本办法实施考核，经董事会批准后实施。

. ㈡ 岗位绩效工资考核主要突出业绩。年度考核采用董事会确定的年度各项 指标，于次年首季末对上年经营业绩实施考核；任期届满或组织调离的考核，在 届满或调离后三个月内对其经营责任全面履行情况实施考核。

五、 工资的兑现

• ㈠.岗位工资的兑现：每月按核定的年岗位工资总额的 1/12 发放本人。

㈡.绩效工资的兑现：董事会根据考核结果，于次年 6 个月内确定高管人员 年绩效工资的应发额。并全额发放给高管人员本人。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

• .

• ㈢ 特殊奖励兑现：由公司董事会对高管人员经营效果综合评价后作出具体

• 奖励决定。

㈣.高管人员须交纳风险抵押金，风险抵押金为 5000 元/年，于每年年初交 公司。

六、 工资的管理

. ㈠ 经营班子成员工资的确定

• 1.副职工资总额根据责任轻重、贡献大小确定，最高不得超过总经理的 70%。 .

• ㈡ 实行岗位绩效工资后，高管人员不得再从公司获取任何工资性收入。一

• 经发现，将视为违纪、并扣罚工资收入。财务（审计）、公司办（纪检）等管理 部门要加强监督。

• .

• ㈢ 不顾全大局，严重损坏公司利益的，除扣减岗位绩效外，要追究行政和

• 法律责任。

. ㈣ 实行岗位绩效工资后，高管人员的档案工资仍按现等级工资制保留作为 档案记载。

七、 附则

• .

• ㈠ 本办法中所指的高管人员指在公司领薪的董事、监事和经营班子成员。 2

• 〔其中独立董事每人每年津贴 万元人民币（不含税），独立董事津贴的相关税 费和出席公司董事会及处理公司事务的合理费用由公司承担〕

• .

• ㈡ 本办法各项考核指标及其核定标准，董事会可根据管理发展的需要，适

• 时进行调整。

• .

• ㈢ 本办法自股东大会批准之日起执行，具体实施细则见附件。

. ㈣ 本办法由董事会负责解释。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

附件：

高管人员岗位绩效工资核定细则

一、 岗位工资的核定 年岗位工资计算公式

W1=H×L 其中： W1 —— 岗位工资

H = 值 本单位上年人均工资性收入

L —— 核定倍数

L—— 核定倍数
高管人员	核定倍数
现任正职	5.5
现任副职	3.9

二、 绩效工资的核定

年绩效工资 W2=W1（A+ΔA）（1+ΣB）

W2 —— 年绩效工资

W1 —— 岗位工资

A —— 经营指标系数

• A

• Δ —— 经营指标调整系数

B Σ —— 责任目标指标调整系数之和

.A ㈠ 值的确定

完成经 营承包 指标	盈利(元/人)	15000以上	10000—14999	9999以下
	减亏(元/人)	8000-9999	6000—7999	5999以下
	经营指标对 位系数	1.5	1.3	1.2
未完成 经营承 包指标	经营指标对 位系数	0.8

. A ㈡ Δ 值的确定

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	盈利	核定指标	完成经营指标	系 数
		董事会确定的盈利 目标	同目标相比每增盈 20万	增加0.1

A A Δ 值最低不低于 值。

. B ㈢ Σ 值的确定

B 绩效工资 值核定表

序号	目标指标完成情况	调整系数B
1	全面完成年度安全指标	+3%
2	发生重大安全事故	-20%～-100%
3	全面完成年度质量指标	+3%
4	发生重大质量事故	-20%～-100%
5	完成年度各项指令性生产任务	+2%
6	未完成年度各项指令性生产任务	-3%～-20%
7	完成年度应收帐款指标	+3%～+20%
8	未完成年度应收帐款指标	-3%～_20%
9	完成流动资金占用指标	+2%～+10%
10	未完成流动资金占用指标	-2%～-10%
11	未完成净减员指标	-1%～-5%
12	自身原因未完成重大改革和管理举措	-1%～-5%

B 备注： 值扣减直至绩效工资为零止。

三．特殊奖励办法

. ㈠ 特殊奖励标准

• 1.为公司经营和发展作出突出贡献的企业高管人员，一次性奖励 3～10 万

元。

• 2.在科研、管理等领域给工厂带来 50 万元以上效益的企业高管人员，一次

• 性奖励效益总额的 1～5%。

. ㈡ 特殊奖励考核时限

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

高管人员特殊奖励考核期为一年。

. ㈢ 特殊奖励决定权限

特殊奖励由总经理根据有关部门提供的考核、审计、评价等属实资料，报经 董事会批准后执行。

包头北方创业股份有限公司董事会

二 OO 五年五月十日

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年度股东大会会议资料

股东大会议案之十四

关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 为公司审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司 2004 年度股东大会聘任的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司聘 期已满，根据合作情况，公司拟继续聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公 司为公司 2005 年度审计机构，年度审计费用为 25 万元人民币。

以上议案各位股东、股东代表审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年五月十日

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年度股东大会会议资料

股东大会议案之十五

2004 关于公司 年度关联交易执行情况及 2005 年预计日常关联交易事项的议案

各位股东、股东代表：

现将公司 2004 年度关联交易执行情况及 2005 年预计日常关联交易事项提交 本次股东大会，请审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

2004 2005 年度关联交易执行情况及 年预计日常关联交易事项

2004 一、 年关联交易执行情况

2004 年公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 ( 以下简称 ” 一机集 团 ”) 及其子公司发生关联交易具体明细如下：

1 、 生产准备服务

一机集团目前为本公司生产经营活动提供包括电、蒸汽、采暖供热 ( 热 水 ) 、压缩空气、生产生活水等在内的能源及通讯等生产准备服务。本公司 2004 已与一机集团签署了《生产准备服务协议》， 年因一机集团为本公司 提供生产准备服务而支付一机集团的动能费及通讯费为 7,343,277.33 元。

2 、 采购货物

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、专用汽车、冶金机械及其 系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上 2004 述零部件。 年关联采购金额为：

2004 年度

关联方名称 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 内蒙古一机集团综企有限责任公司 内蒙古一机集团民品有限责任公司 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 合计
	金额 56,755,451.13 92,274,381.54 101,602,510.50 14,512,808.52 265,145,151.69	占年度购货%
		5.70 9.26 10.20 1.46 26.62

3 、 销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销 售自卸车翻斗、货厢、材料等 。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

关联方名称 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 包头北方奔驰重型汽车有限公司 内蒙古第一机械制造集团民品有限责任公司 内蒙古第一机械制造集团综企有限责任公司 合 计	2004年度	2004年度
	金额 3,062,393.47 26,614,255.47 - 1,000,000.00 30,676,648.94	占年度销货%
		0.27 2.37 - 0.09 2.73

4 、 加工零配件收取加工费

本公司按不偏离给其他无关联的第三方的价格向一机集团加工零配 件并收取加工费。

件并收取加工费。
关联方名称 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	2004年度
	金额 1,321,871.95	比例（%）
		73.88

5 、 土地使用权租赁

2000 11 20 本公司于 年 月 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协 议》，约定本公司从 2001 年开始每年向一机集团支付土地租赁费 29 万元， 本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在国有土地管理 2004 部门办理了租赁登记手续。 年度向一机集团支付的土地租赁费为：

项目 土地租赁费	2004年度
	290,000.00

6 、 委托兴建生产厂房

本公司因产销量的逐年大幅增加，现有的生产设备已超负荷运转，因 此，2003 年及 2004 年度本公司委托内蒙古一机集团新兴建筑公司兴建铁

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

: 路车辆以及专用汽车生产厂房二座，已支付工程款为

2004 项目 年度 支付工程款 26,650,000

7 、 向关联方借款及支付借款利息

本年度，本公司因产销量的大幅增加，生产需要大量的生产性流动资 金，本公司于 2004 年 1-3 月期间向内蒙古第一机械制造(集团)有限公司借用 临时周转金 75 万元，该等借款已于 2004 年 3 月归还并向内蒙古第一机械制 造(集团)有限公司支付借款利息共 2.7 万元。

8 、 接受担保及支付担保费

2003 3 14 年 月 日，一机集团与中国工商银行包头市青山区支行签定 2003 3 14 2005 3 14 《最高额保证合同》约定一机集团在 年 月 日至 年 月 4500 日期间内，为本公司向中国工商银行包头市青山区支行取得人民币 万元的额度内的银行借款提供连带责任保证。

2003 年 8 月 22 日 , 一机集团与中国光大银行深圳振华路支行签定《最 : 高额保证合同》约定 一机集团所担保的主债权最高余额为《综合授权协议》 约定的最高授信额度 , 即人民币壹亿元 ; 保证期间为债务人履行债务期限届 满之日起二年 ; 保证方式为连带责任保证。

2004 年 12 月 27 日 , 一机集团与中国银行包头分行青山支行签定《保 2004 12 27 2005 12 26 证合同》，约定一机集团在 年 月 日至 年 月 日期间 内 , 为本公司向中国银行包头分行青山支行取得人民币 3000 万元的银行借 款提供连带责任保证。

截止 2004 年 12 月 31 日一机集团为本公司合计 10,000.00 万元的借款 提供担保。

本公司于本年度及上年度均未向一机集团支付担保费。 2005 二、预计公司 年度日常关联交易基本情况

2004 （一）本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的相关 2005 规定，结合以往的实际情况，对本公司 年度的日常关联交易进行了预计。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计2005年总金额		占同类交 易的比例	2004年的总金 额
采购原材料	零部件	一机集团	5000	总 计:25500	23%	26515
	零部件	综企公司	9000
	零部件	民品公司	10000
	零部件	奔驰公司	1500
购买生产所需的 燃料、动力和通讯	水、电、汽、暖、 通讯等	一机集团	680		95%	734
销售产品、商品	备件	一机集团	300	总 计:3000	3%	3068
	备件	奔驰公司	2600
	备件	综企公司	100
提供劳务	车辆配件	一机集团	30		100%	132
土地租赁	———	一机集团	29		100%	29

（二）关联方介绍及关联关系

1 、基本情况

1 （ ）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（简称“一机集团”） 法定代表人：徐晓庆；注册资金：45697 万元；住所：包头市青山区。

经营范围：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的 出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业 务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金 属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。 关联关系：控股股东。

• 2

• （ ）包头北方奔驰重型汽车有限责任公司（简称“奔驰公司”）

法定代表人：张忠；注册资金：136618 万元；住所：包头市青山区一机厂 厂区内。

经营范围：汽车车辆设计、开发、生产、销售、服务、出口北方奔驰重型 汽车底盘、整车及零部件，进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备 件。

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

关联关系：控股股东的联营公司。

3 （ ）内蒙古一机集团综企有限责任公司（简称“综企公司”） 法定代表人：李全文；注册资金：1200 万元；住所：包头市青山区奇峰北

道

经营范围：铸钢及铸铁件、机械加工、非标制造、橡塑制品加工、服装加 工、制鞋、印刷、运输及装卸搬运、美术工艺品制作、商业贸易（除国家禁销商 品外）。

关联关系：控股股东的联营公司。

4 （ ）内蒙古一机集团民品有限责任公司（简称“民品公司”） 1066 法定代表人：郭文；注册资本 万元；住所：包头市青山区 经营范围：铝合金自行车、电动自行车、钢窗防盗门等产品的制造。 关联关系：控股股东的子公司

• 2 、上述关联方与公司的关系

一机集团为本公司控股股东，其余关联方为一机集团的参股、控股公司

• 3 、履约能力分析

上述关联方均是国有或国有参股、控股大型企业，依法存续经营，其以往的 交易均能正常结算，应支付的款项不会形成公司坏账。

4 、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额

: : 单位 万元 币种 人民币

		单位:万元 币种:人民币
关联人	2005 年预计	2004 年
一机集团	6039	6877
奔驰公司	4100	4112
综企公司	9100	9327
民品公司	10000	10160

（三）定价政策和定价依据

如果原材料为一机集团自行采购，则公司向一机集团支付的加工费用为：成 1%~3% 本（原材料、动能费、工资及附加、制造费用）加上 的利润。如果原材 料为公司提供，则公司向一机集团支付的加工费用为：加工成本（动能费、工资 3%~6% 及附加、制造费用）加上 的利润。

（四）交易目的和交易对上市公司的影响

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

上述关联交易主要原因系一机集团及其子公司、联营公司是铁道部指定的定 点生产企业，产品质量稳定，公司采购、运输成本和库存费用低，供应及时，有 利于公司的稳定经营。另外，公司设在一机集团厂区内，双方合用水、电、汽、 采暖系统，且一机集团燃料、动力系统能够满足公司日常经营所需要的水、电、 汽、采暖等方面的服务。

报告期内公司发生的关联交易均按既定的《协议》执行，公司监事会和独立 董事已对公司 2004 年度发生的关联交易发表了独立意见。2004 年公司与一机集 团及其子公司、联营公司因采购发生关联交易额 27249 万元，占主营业务成本 29.69%，因销售发生的关联交易额 3200 万元，占主营业务收入 3.22%，并未因 此类交易而对关联人形成依赖。

（五）关联交易协议签署情况

2000 11 年 月公司与一机集团签订的《土地使用权租赁协议》，租赁期限为 20 2003 年。公司于 年与一机集团签订《生产准备服务协议》、《委托加工协议》， 该协议有效期两年，根据生产经营的需要，拟重新签订上述协议。公司每年与一 机集团及其子公司、联营公司签订《工矿产品购销合同》。

包头北方创业股份有限公司董事会 二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司

年度股东大会会议资料

股东大会议案之十六

关于独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

现将《2005 年独立董事述职报告》提交本次股东大会，请审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

2004 年度独立董事述职报告

我们作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股 2004 东的利益为宗旨，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 年的相关会议， 对董事会的相关事项发表了独立意见。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要 2004 求，现就我们 年的履职情况报告如下：

2004 一、 年出席会议情况

• （一）董事会会议

• 1 、亲自出席会议届次情况：第二届董事会第二次、三次、四次会议，其中

• 二届三次、四次董事会会议以通讯方式召开。

• 2 、年内未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。

• （二）股东大会

2003 亲自出席了 年度股东大会。

二、年内未对公司任何事项提出异议。

三、对公司董事会会议发表独立意见情况

1 2004 2 4 2003 、 年 月 日二届二次董事会上，对《公司 年度关联交易执行 2003 情况专项报告》发表了独立意见。经核查，公司 年度发生的关联交易均履 5% 行了必要的程序，关联交易价格与第三方价格差异均在 以内，没有损害中小 股东的利益。由于北方创业与其控股股东一机集团及其下属企业的关联交易数额 较大，建议公司进一步采取措施，降低关联交易数量和金额。

2 2004 2 4 、 年 月 日二届二次董事会上，对《减值准备确认的依据及意见》 发表了独立意见。认为公司已根据资产实际情况合理、足额计提各项资产减值准 备，公司资产减值准备计提政策稳健，符合《企业会计制度》的相关规定。

3 2004 8 4 、 年 月 日二届三次董事会上，审议了《公司半年度报告及摘要》， 对公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见。经调查，截止上述意见出具日， 我们未发现公司曾发生过对外提供担保的情况，也未发现公司目前存在对外担保 的情形。

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包头北方创业股份有限公司

年度股东大会会议资料

4 2004 10 20 、 年 月 日二届四次董事会上，对《聘任杨明国先生为公司财务 总监的议案》、《聘任朱光琳先生为公司副总经理的议案》、《聘任石书宏先生为公 司证券事务代表的议案》发表了独立意见。认为朱光琳先生、杨明国先生、石书 宏先生分别具备担任公司副总经理、财务总监、证券事务代表的任职资格，未发 57 58 现有《公司法》第 条、第 条规定的情况，以及被中国证监会确定为证券市 场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

• 2005 年我们将加强对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的执行情

• 况、董事会决议执行情况等进行现场调查，以促进公司规范发展。

特此报告

二○○五年五月十日

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会表决票填写说明

请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容：

出席股东请按实际情况填写表决票中相应内容，并应与其出席本次股东大会 签到的内容一致。

• 1 、股东名称：法人股东请填写股东单位名称，个人股东请填写股东本人姓

• 名。

• 2 、股东代表姓名：请填写出席本次会议的股东代表姓名。

• 3 、身份：请确定填票人与股东的关系，填写是否为法人股东法定代表人、

• 个人股东本人或股东委托代理人。

• 4 、代表股份数：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

• 5 、出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内

• 划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两钟以 上意见，否则该表决票作废。

• 6 、填票人对所投表决票应签字确认。

• 7 、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投

• 票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决 票作废。

• 8 、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

• 附件：表决票格式

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包头北方创业股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

2004 包头北方创业股份有限公司 年度股东大会表决票

股东名称
股东代表姓名		身 份
代表股份数	股	占表决权股份总数的比例				%
审 议 事 项				同意	反对		弃权
1、关于董事会工作报告的议案
2、关于监事会2004 年度工作报告的议案
3、关于公司2004年年度决算报告及2005年年度预算报告的 议案
4、关于2004 年度利润分配方案的议案
5、关于2004 年年度报告及摘要的议案
6、关于变更部分募集资金项目的议案
7、关于修改公司章程的议案
8、关于修改股东大会议事规则的议案
9、关于修改董事会议事规则的议案
10、关于修改独立董事工作细则的议案
11、关于修改关联交易决策制度的议案
12、关于修改对外担保管理办法的议案
13、关于修改高管人员绩效薪酬考核办法的议案
14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公 司审计机构的议案
15、关于公司2004 年度关联交易执行情况及2005 年预计日 常关联交易事项的议案
16、关于独立董事述职报告的议案
签名：______年 月 日
备注:1、请股东代表在表决选项下相应栏目括号中划“√” 2、因议案15属于关联交易，关联方内蒙古第一机械制造（集团）有限公司依章程 规定应执行回避制度，其表决权不计入有效表决权总数内。

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