INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Nov 21, 2018

东兴证券股份有限公司

关于

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [231 x 48] intentionally omitted <==

二〇一八年十一月

声明与承诺

东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会颁布的《并购重组审核分道制实 施方案》、上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作 的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司本次重大资 产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上 海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意 见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易标的公司为内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称 “电力冶金”或“交易标的”）。电力冶金是一家以煤炭产业为基础、以电力产 业为能源中枢、围绕冶金产业和化工产业综合发展的现代企业。根据中国证监会 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），电力冶金所属行业分别为 “黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”及“化学原料和化学制品制造业（C26）”。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组属于同行业并购

公司主要业务包括羊绒服装、电力冶金化工两大板块。其中，羊绒服装板块 为公司所从事的羊绒品类服装及服饰为主的生产加工、品牌建设与市场销售；电 力冶金化工板块为公司控股子公司电力冶金及其下属企业、联营企业所从事的煤 炭采选、发电、硅类铁合金、氯碱化工、多晶硅等产品的加工及销售。

本次交易标的系电力冶金。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重 组所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成 后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。本次交易不符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于重组上市的条件，未构成重组 上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易为鄂尔多斯向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称 “羊绒集团”）发行股份，购买其持有的电力冶金 14.06%股份。本次交易的交 易对价为 245,299.49 万元，全部用股份进行支付，合计发行股份数量为 328,379,502 股。

同时，鄂尔多斯拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000 万元。其中，羊绒集团 拟认购不低于 5,000 万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交 易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产 交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功 募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型的之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王伟洲 陈 澎

东兴证券股份有限公司

年 月 日