INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 4, 2021

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2021-029 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司之

控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于 收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股 子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司 持股77.97%）拟出资298,681.65 万元收购内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司

（以下简称“投资控股集团”，本公司实际控制人）持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投 资有限公司（以下简称“永煤矿业公司”）15%的股权；拟出资199,121.10 万元收购 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”，本公司控股股东） 持有永煤矿业公司10%的股权。

● 本事项构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。

●过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关 联交易为4,658.27 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%。

●风险提示

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

2、本次收购完成后，电冶集团将持有永煤矿业公司50%的股权，不具有控制

权，存在一定的风险。电冶集团将通过董事会在制度等各个层面加强对永煤矿业公 司重要环节的管理，以应对经营风险和效率风险。

3、本次评估煤炭价格采用的是2016年下半年到2021年上半年近5年本地区动力 煤的平均价格测算，这个阶段经历过煤价的峰谷波动，未来可能受宏观调控政策及 煤炭行业周期性等因素影响，不排除煤价出现大幅波动的风险。

4、根据电冶集团的实际经营情况，本次收购价款计划利用自有资金支付；如果 出现自有资金不足的情况时，可能通过银行贷款方式支付，经测算，电冶集团每增

加10亿元贷款将提高本公司资产负债率约为0.88%（以2021年第一季度数据测算，公 司一季度资产负债率为58.50%，近几年指标逐年呈下降态势）。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、 关联交易概述

（一）电冶集团拟出资298,681.65万元收购投资控股集团持有永煤矿业公司15% 的股权；拟出资199,121.10万元收购羊绒集团持有永煤矿业公司10%的股权，收购完 成后，永煤矿业公司的股权结构为电冶集团和永煤集团股份有限公司各占50%股权。

（二）因投资控股集团为本公司实际控制人，羊绒集团为本公司的控股股东，本 次交易构成关联交易，公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、 张晓慧先生、李中秋先生为关联董事，需回避表决。本次收购股权转让是原股东之间 转让，并已经获得永煤矿业的其他股东的同意。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，本事项尚需要提交公司股东大会审议。本次交易完成后，因矿业权人未发生变 更，故不需要在相关部门履行矿业权转移程序。

（四）过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的 关联交易为4,658.27万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%。

（五）永煤矿业公司原向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请5年期贷 款15亿元，各股东按照持股比例进行担保（具体内容详见2018年10月31日在上海证券 交易所网站披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司内蒙鄂尔多斯 电力冶金集团股份有限公司为参股公司提供贷款担保暨关联交易的公告》（临2018053号）公告），目前贷款余额96,361万元。如若本公司控股子公司电力冶金完成对 永煤矿业25%的股权收购，电力冶金将持有永煤矿业50%的股权，将按照50%股权比例 进行股权质押担保及保证担保。目前上述交易标的处于质押状态，经过出质人和质权 人双方协商，质权人中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行同意协助办理上述交易 过程中交易标的的解质押和股权过户等手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因羊绒集团为本公司控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，本次收购形 成的交易属于关联交易。

• （二）关联人投资控股集团基本情况

法定代表人：王林祥

注册资本：43,329.4万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地及主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

• 股权结构：王林祥（持股比例35%）、赵魁（持股比例18.46%）、张奕龄（持股

• 比例18.46%）、王俊峰（持股比例14.03%）、侯永旺（持股比例14.03%）等5个自然 人受职工委托持有投资控股集团100%股权。

• 经营范围：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销

• 售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。

• 发展状况：投资控股集团系经鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局批准，于2001年

• 6月27日成立的有限责任公司，主营房地产开发、对外投资等。

• 2020年主要财务指标：总资产6,280,591.02万元，总负债4,378,093.99万元，总

• 流动负债3,094,581.04万元，净资产1,902,497.03万元，营业收入2,623,627.41万 元，净利润225,168.68万元。

• 本公司与投资控股集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相

• 互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

• （三）关联人羊绒集团基本情况

• 法定代表人：王林祥

• 注册资本：631,148万元人民币

• 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 注册地及主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 股权结构：投资控股集团持有羊绒集团100%股权

• 经营范围：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；

• 开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿 泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证 券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售。

• 发展状况：羊绒集团系经鄂尔多斯市市场监督管理局批准，于2000年6月1日成立

• 的有限责任公司，主营发电、供电、煤炭销售、对外投资等。

2020年主要财务指标：总资产6,338,528.73万元，总负债3,858,952.41万元，总 流动负债2,944,540.42万元，净资产2,479,576.32万元，营业收入2,604,827.99万 元，净利润281,195.07万元。

• 本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独

• 立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

• 三、关联交易标的基本情况

• 1、基本情况

公司名称：内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司

成立时间：2008年8月1日

• 注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇哈日木呼尔村 法定代表人：赵魁

注册资本：110,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有控股）

• 经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业

• 信息咨询服务；铁路运输延伸服务、仓储服务、装卸服务、物流服务。

• 股权结构：永煤集团股份有限公司持股50%，投资控股集团持股15%，羊绒集团持

• 股10%，电冶集团持股25%。

• 2、生产经营情况：

永煤矿业公司拥有的马泰壕煤矿位于伊金霍洛旗札萨克镇境内，是国家“十一

五”、“十二五”规划建设的新街矿区五座大型矿井之一，于2017年5月取得采矿权 证，自然资源部核准矿区面积79.5789平方公里，保有煤炭资源储量140,879万吨，可 采储量84,696.14万吨，年设计产能为1200万吨，年实际生产能力1200万吨，于2018 年下半年正式投产，被国家相关部门审定为安全高效矿井、国家首批智能化示范建设 矿井和国家安全一级标准化矿井。

• 马泰壕煤矿井田煤层埋藏深度较浅，地质构造简单，建井施工条件优越。井田内

• 可采煤层共6层，主采煤层3-1煤，煤层可采厚度平均6.2米，利于采掘机械化生产， 为矿井实现“高产高效”提供了基础保障。井田内煤为特低灰、特低硫、低磷~特低 磷、高发热量的不粘煤及长焰煤，是良好的环保型民用及动力用煤，适用于火力发

电、各种工业锅炉、蒸气机车等，也可在建材工业、化学工业中作焙烧材料，同时作

为生产兰炭的主要煤种，市场竞争力强。

井田内主要交通干道为省级306干线，在其周边有数条公路及铁路通过：S213省 道、G210国道、包茂高速公路(G65)和包(头)--神(木)铁路、包(头)-西(安)铁路；荣 乌高速公路(G18)、G109国道和新(街)-恩(格阿鲁)铁路、东(胜)-乌(海)铁路，井田 交通条件十分便利。

永煤矿业公司2020 年度累计产出原煤1,221.93万吨，实现净利润114,203.51万 元，2021年1-6月生产原煤582.16万吨，实现净利润150,539.32万元。

3、相关证照情况

序号	名称	编号/注册号	发证/认证单位	发证日期	有效期
1	安全生产 许可证	蒙MK 安许证字[2017KG056]	内蒙古煤矿安全监察局	2020 年11 月 24日	2020 年12 月11 日-2023 年12月11日
2	采矿许可 证	C1000002017051110145147	中华人民共和国国土资 源部	2017 年5 月4 日	2017 年5 月4 日-2047 年 5月4日
3	排污许可 证	9115060067693791XL001V	鄂尔多斯市生态环境局	2019 年9 月 30日	2019 年9 月30 日-2022 年9月29日

注：2020年6月23日，永煤矿业公司与民生银行股份有限公司呼和浩特分行签署

了《采矿权抵押合同》，以其所拥有的采矿权进行抵押，申请3年期15亿元贷款； 2021年3月25日，永煤矿业公司与民生银行股份有限公司鄂尔多斯分行签署《最高额 抵押合同》，以其所拥有的采矿权进行抵押，申请1年期5.5亿元贷款。

4、财务数据

电冶公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对永煤矿业公司进行了审 计，并于2021年7月19日出具了大华审字[2021]0015555号标准无保留意见的《审计报 告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。

单位：万元

			单位：万
项目	2019 年12 月31 日 /2019年度	2020 年12 月31 日/2020 年度（调整后）	2021 年6 月30 日 /2021半年度
总资产	667,213.41	728,273.25	768,772.17
总负债	353,631.82	471,664.16	599,657.26
净资产	313,581.58	256,609.09	169,114.91
营业收入	406,380.43	369,351.51	278,189.62
净利润	161,983.74	114,203.51	150,539.32

5、2021年及今后的发展趋势

煤炭是支撑我国经济发展的基础能源，近几年通过供给侧改革后，大宗材料生产

供应越来越向优势产能集中，全国煤炭供应总体呈现相对紧平衡的局面。尤其是当地 兰炭用煤供应相对紧张，预计2021年及今后煤价将呈现高位震荡趋势。永煤矿业公司 所属的马泰壕煤矿拥有优质兰炭用煤和优质动力煤双重用途煤种，又是国家安全高效 矿井、国家首批智能化示范建设矿井和国家安全一级标准化矿井，未来发展前景可 期。

四、定价原则及收购价款支付计划

1、永煤矿业公司整体资产评估经北京华鉴资产评估有限公司评估并出具华鉴评 报字(2021)第027号《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司拟收购股权所涉及 的内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （以下简称“《资产评估报告》”，《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网 站）。

评估基准日：2021年06月30日

评估方法：收益法及资产基础法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论：永煤矿业公 司总资产账面价值为760,992.29万元，评估价值为2,584,473.89万元，增值额为 1,823,481.60万元，增值率为239.62%；总负债账面价值为593,262.87万元，评估价 值为593,262.87万元，增值额为0万元，增值率为0；净资产账面价值为167,729.42万 元，评估价值为1,991,211.02万元，增值额为 1,823,481.60万元，增值率为 1,087.16%。评估增值的主要原因是矿权评估增值，永煤矿业公司马泰壕煤矿具备资 源储量大、煤质优、开采条件好、开采成本低、交通运输便利等特点。

评估结论说明：

资产基础法得出的股东全部权益价值为1,991,211.02万元，收益法测算得出的股 东全部权益价值2,056,391.53万元，差异65,180.51万元，差异率3.27%。

（1）评估结果的差异分析

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利 能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等 多种条件的影响。

（2）评估结果的选取

永煤矿业为煤炭开采企业，煤炭价格受国家经济政策、煤炭供需关系等影响较大， 给收益法中的主要技术参数、指标带来较大不确定性。煤炭行业属重资产行业，企业 的主要经营资产大多是依附于矿井可采储量而存在的，固定资产原始投资额较大，且 采矿权价值已经过专业评估机构评估，资产基础法能够更好的反映企业的价值。

经分析，评估机构认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行 为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告评估结果。

2、本次交易标的为永煤矿业公司25%股权，经交易各方协商确定，交易价格以永 煤矿业公司股东全部权益价值评估结果为参考，电冶集团拟出资298,681.65万元收购 投资控股集团持有永煤矿业公司15%的股权；拟出资199,121.10万元收购羊绒集团持 有永煤矿业公司10%的股权。

3、相关协议计划于近期签署，收购价款计划在股权协议签订完成后付20%的定 金，完成工商变更之日起180天内付清剩余80%的款项。

4、收购完成后，电冶集团公司持有永煤矿业公司50%的股权。永煤矿业公司由永 煤集团股份有限公司合并报表，不纳入电冶集团合并范围。根据永煤矿业公司出资协 议和章程等相关文件规定，永煤矿业公司董事会5人，永煤集团股份有限公司派驻3 人；控股集团、羊绒集团派遣一位董事，担任董事长；电冶集团派遣董事一位；总经 理由永煤集团股份有限公司派遣，在董事会的领导下负责公司日常生产经营管理事 务。

五、交易目的以及对上市公司的影响

1、战略资源储备需求。目前电冶集团循环经济产业园区循环产业链条中自身煤 炭资源储备（电煤及兰炭用煤）明显不足。通过收购股权，符合电冶集团完善园区循 环产业链条以及煤源基地建设的长远战略目标。目前电冶集团生产经营趋稳向好，现 金流比较充足，永煤矿业各项行政审批手续齐备，战略资源储备投资的时机比较成 熟。

2、抵御煤炭市场供应风险。随着国内供需关系的形势发展，地区煤炭供应已形 成趋紧的态势。本次收购股权后，对于今后优质兰炭用煤需求以及发电用煤需求有更 大的基础支持和保障，对于园区循环产业更能发挥“护城河”作用。

3、增强电冶集团的持续盈利能力。永煤矿业煤质优良，经营业绩良好，股权收

购完成后，将增厚电冶集团及上市公司的利润，增强盈利能力。

• 4、本次收购完成有利于提高上市公司整体经营业绩和经营质量，有利于减少关

• 联交易。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司董事会审议情况

公司董事会于2021年8月3日以视频方式召开了第九届董事会第四次会议, 会议通 知于2021年7月30日以电子形式向各位董事发出。全体董事均出席了会议。会议程序 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以4票通 过、0票反对、0票弃权，一致通过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于 收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司部分股权的议案》，本议案形成关联交 易，关联董事均回避表决。

2、独立董事意见

• （1）独立董事事前认可意见

电冶集团本次股权收购的关联交易事项是根据公司战略发展的需要，符合公司的 实际经营需求和社会公众股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影 响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法 规以及《公司章程》的规定。我们同意将电冶集团收购永煤矿业公司部分股权事项提 交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应当回避表决。

（2）独立董事独立意见

本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议 程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 等相关规定。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决。本次股权收购将为公司开 发鄂尔多斯地区丰富的煤炭资源、拥有煤炭资源储量、提高和完善公司盈利能力和可 持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展需要。本次股权收购符合全体股东 和投资者的利益，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同 意本次公司收购事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

七、风险提示

• 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

2、本次收购完成后，电冶集团将持有永煤矿业公司50%的股权，不具有控制 权，存在一定的风险。电冶集团将通过董事会在制度等各个层面加强对永煤矿业公 司重要环节的管理，以应对经营风险和效率风险。

3、本次评估煤炭价格采用的是2016年下半年到2021年上半年近5年本地区动力 煤的平均价格测算，这个阶段经历过煤价的峰谷波动，未来可能受宏观调控政策及 煤炭行业周期性等因素影响，不排除煤价出现大幅波动的风险。

• 4、根据电冶集团的实际经营情况，本次收购价款计划利用自有资金支付；如果

• 出现自有资金不足的情况时，可能通过银行贷款方式支付，经测算，电冶集团每增 加10亿元贷款将提高本公司资产负债率约为0.88%（以2021年第一季度数据测算，公 司一季度资产负债率为58.50%，近几年指标逐年呈下降态势）。

• 综上，敬请广大投资者注意投资风险。

• 八、上网公告附件

• 1、经独立董事事前认可的声明

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3、审计报告——大华会计师事务所出具的标准无保留意见《内蒙古鄂尔多斯永

• 煤矿业投资有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015555号）

• 4、资产评估报告——北京华鉴资产评估有限公司出具的《内蒙古鄂尔多斯电力

• 冶金集团股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华鉴评报字(2021)第027号）

• 5、资产评估报告——内蒙古恒品资产评估有限公司出具了《采矿权价值评估报

• 告》(恒品矿评报字[2021]第 020 号)

• 特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021年8月5日