INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2020-011 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的 规定，编制了《关于公司集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如 下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

根据公司2018 年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限 责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】462 号） 核准，公司以非公开发行方式向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司和中央企 业贫困地区产业投资基金股份有限公司等2 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）67,567,567 股股份，每股面值人民币1 元，发行价格为7.40 元/股，募集 资金总额为人民币499,999,995.80 元，扣除保荐及承销费用、财务顾问费等 300,000.00 元后，募集资金净额为人民币499,699,995.80 元。上述资金于2019 年11 月22 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会 师报字[2019]第ZG11809 号验资报告。全部募集资金已按规定存放于公司募集资 金专项账户。

（二）2019 年度募集资金使用情况及结余情况

本公司募集资金净额为499,699,995.80 元，累计募集资金利息收入

1

103,889.75 元。截至2019 年12 月31 日，公司实际使用募集资金351,366,045.93

元，全部用于补充流动资金，募集资金账户余额为148,437,839.62 元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专 款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2019 年12 月31 日余额
中国建设银行股份有限公司 鄂尔多斯达拉特南路支行	15050168664500000347	499,699,995.80	148,437,839.62
合计		499,699,995.80	148,437,839.62

三、2019 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详见附件：2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度募投项目不存在先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情 况。

（七）节余募集资金使用情况

公司本年度不存在节余募集资金使用情况。

2

（八）变更募投项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及中 国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

五、专项报告的批准报出

本专项报告经本公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十次会议 审议批准报出。

六、会计师事务所对公司2019 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

立信会计师事务所认为：鄂尔多斯2019 年度《关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号） 及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了鄂尔多斯募集资金2019 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的 结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法规的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机 构”）作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市 公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，经核查，独立财务顾 问认为：2019 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行 了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

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年修订）》等有关规定的情况。

八、上网披露的公告附件

• （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鄂尔多斯资源股份有限公司募

集资金存放与使用情况鉴证报告

• （二）东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019

年度募集资金存放与使用情况的核查意见

附表：2019 年发行股份购买资产并募集资金使用情况对照表

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2020 年4 月15 日

4

附表：

2019 年发行股份购买资产并募集资金使用情况对照表

编制单位：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019 年度 单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额				499,999,995.80	本报告期投入募 集资金总额				351,366,045.93
报告期内变更用途的募集资金总额					无
累计变更用途的募集资金总额					无	已累计投入募集 资金总额				351,366,045.93
累计变更用途的募集资金总额比例					无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总 额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金	否	499,699,995.80	499,699,995.80	351,366,045.93	351,366,045.93	70.32	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计	——	499,699,995.80	499,699,995.80	351,366,045.93	351,366,045.93	——	——	不适用	——	——
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余或
实际使用资金超过募集资金的	不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	不适用

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