INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

股票代码： 600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所

==> picture [188 x 85] intentionally omitted <==

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

==> picture [241 x 45] intentionally omitted <==

（住所：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12、15 层）

签署日期：二零一九年十一月

鄂尔多斯 上市公告书

声明

一、本公司及董事会全体成员承诺本公告书内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中的财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的 有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

1

鄂尔多斯 上市公告书

目录

声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5 一、本次交易方案................................................................................................ 5 二、本次发行股份的基本情况.......................................................................... 10 三、本次交易的决策及审批程序...................................................................... 12 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14 一、标的资产过户情况...................................................................................... 14 二、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况.................................. 14 三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况.......................................... 15 四、募集配套资金基本情况.............................................................................. 15 五、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况.......................................... 16 六、募集配套资金涉及的新增股份登记情况.................................................. 17 七、后续事项...................................................................................................... 17 八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 17 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18 十、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18 十一、独立财务顾问的结论性意见.................................................................. 18

2

鄂尔多斯 上市公告书

十二、律师的结论性意见.................................................................................. 19 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 20 一、新增股份上市情况...................................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 20 三、新增股份的限售安排.................................................................................. 20 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 22 第五节 本次交易的相关中介机构 ........................................................................... 23 一、独立财务顾问（主承销商）...................................................................... 23 二、律师事务所.................................................................................................. 23 三、审计机构...................................................................................................... 23 四、验资机构...................................................................................................... 24 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 25 一、备查文件...................................................................................................... 25 二、备查地点...................................................................................................... 25

3

鄂尔多斯 上市公告书

释义

在本公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本公告书	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告 书》
公司、上市公司、鄂尔多 斯	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
电力冶金、标的公司、交 易标的	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
本次交易	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力 冶金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 有限责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电 力冶金集团股份有限公司14.06%股权并募集配套资金
标的资产	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权
交易对方、羊绒集团	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
重组报告书	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份购买资产协 议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊 绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊 绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊 绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司利润补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊 绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购 协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
律师、泽昌所	指	上海泽昌律师事务所

本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本公告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4

鄂尔多斯 上市公告书

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金 14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价 依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为 1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金 14.06%股权定价为 245,299.49 万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：

序号	交易对方	持有电力冶金股权比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	羊绒集团	14.06%	245,299.49	328,379,502
	合计	14.06%	245,299.49	328,379,502

2 、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资 金的比例不超过交易作价的 25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

5

上市公告书

鄂尔多斯

日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。

（二）股份的锁定安排

• 1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不 得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊 绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂 尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

• 2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公 司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等 股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

• 4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对

6

鄂尔多斯 上市公告书

方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属 的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

		整体评估值 （万元）	标的公司 持股比例
序号	矿权名称
1	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿	30,787.47	100.00%
2	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤 矿	23,406.98	100.00%
3	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿	22,263.93	100.00%
4	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿	12,060.18	100.00%
5	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿	11,595.09	80.00%
6	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿	3,138.16	100.00%
7	榆林市米脂县张家湾石盐矿	17,718.67	100.00%

7

鄂尔多斯 上市公告书

		整体评估值 （万元）	标的公司 持股比例
序号	矿权名称
8	青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿	653.37	50.00%
9	内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿	1,393,534.45	25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本 次交易发行股份的金额（按持股比例折算）		467,361.76

②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市 公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现 的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：

			单位：万元
年度	2019 年	2020 年	2021 年
预测净利润数	52,022.67	52,991.86	49,496.09

注：2021 年预计净利润数较 2020 年下降的原因为：2019 年、2020 年永煤矿业按照目 前政策享受西部大开发企业所得税税率 15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于 2020 年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业 2021 年起不再享受西 部大开发企业所得税税率，所得税税率按 25%计算，从而导致 2021 年净利润数较 2020 年 下降。

③羊绒集团承诺，矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除 非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、 49,496.09 万元。

（4）利润补偿的确定和实施

①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点

在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期 货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数的 情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间 当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚 于上市公司相应年度审计报告的出具日。

②补偿数额的计算

在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截 至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则

8

上市公告书

鄂尔多斯

羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。

A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。

B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊 绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累 计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实 现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和 - ×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数 乙方累计已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。

经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数， 如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。

C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数 量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊 绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股 份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿 股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。

（5）减值测试

①减值测试及补偿

A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报 告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。

9

鄂尔多斯 上市公告书

B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期 末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）， 羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。

②减值补偿的实施

A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依 照下述公式计算：

羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒 集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未 达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。 （6）补偿程序

①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之 日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/ 或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当 在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时 回避表决。

②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立 的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总 对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒 集团应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行 账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规 定履行减少注册资本的相关程序。

二、本次发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

10

上市公告书

鄂尔多斯

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1 、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为羊绒集团。

2 、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定 投资者。

（三）定价基准日、发行价格和定价方式

1 、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。经交 易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定 价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发 行价格为 7.47 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

2 、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2019 年 11 月 12 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 7.40 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确 定本次发行的发行价格为 7.40 元/股。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

11

鄂尔多斯 上市公告书

本次发行股份购买资产发行股数合计为 328,379,502 股，情况如下：

序号	交易对方	持有电力冶金股份比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	羊绒集团	14.06%	245,299.49	328,379,502
	合计	14.06%	245,299.49	328,379,502

上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次配套募集资金发行股数合计为 67,567,567 股，情况如下：

序号	交易对方	认购金额（元）	认购股数（股）
1	羊绒集团	199,999,999.80	27,027,027
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司	299,999,996.00	40,540,540
	合计	499,999,995.80	67,567,567

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

三、本次交易的决策及审批程序

（一）交易标的已履行的审批程序

截至本公告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意 羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。

（二）交易对方已履行的审批程序

截至本公告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意 向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金 14.06%股权。

（三）上市公司已履行的审批程序

截至本公告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及 2018 年 第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（四）有关主管部门的批准

2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有

12

鄂尔多斯 上市公告书

限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2019]462 号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关 资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

13

鄂尔多斯 上市公告书

第二节 本次交易实施情况

一、标的资产过户情况

2019 年 4 月 1 日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标 的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续， 取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第 1904684070 号）。2019 年 4 月 1 日，本次交易项下的标的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜完成了相 关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资 企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。

根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司 持有电力冶金 77.97%股权。

二、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 2 日出具的《验资 报告》（信会师报字[2019]第 ZG10988 号）：

鄂尔多斯原注册资本为人民币 1,032,000,000.00 元，股本为人民币 1,032,000,000.00 元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电 力冶金 14.06%股权的对价。截至 2019 年 4 月 2 日，鄂尔多斯以每股发行价格人 名币 7.47 元向羊绒集团发行 328,379,502.00 股人民币普通股，增加注册资本 328,379,502.00 元，增加资本公积 2,124,615,377.94 元。 交易双方同意，自审计评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。 过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊 绒集团享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净 资产所对应的应由羊绒集团承担的，由羊绒集团按照在本次交易中取得的交易对 价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损 额或减少额。

14

上市公告书

鄂尔多斯

标的资产交割后，上市公司可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日） 之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期 损益审计基准日为当月月末。

根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，羊绒集团应当自交割审计报告 出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对 价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 9 日提供的 《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于 2019 年 4 月 9 日完成本次发行股份购买资 产的新增股份登记，新增限售流通股 328,379,502 股，非公开发行后鄂尔多斯的 股份数量为 940,379,502 股。

四、募集配套资金基本情况

（一）认购邀请书发送情况

2019 年 11 月 11 日，主承销商向截至 2019 年 10 月 31 日收市后的公司前 20 名股东（19 家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、 符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证 券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 6 家投资者 以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定 以及发行人 2018 年第七次临时股东大会通过的本次募集配套资金非公开发行股 票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象 关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

15

鄂尔多斯 上市公告书

2019 年 11 月 15 日（T 日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所律师的见证 下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价，其中，中 央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司按时、完整地发送全部申购文件，且 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司为私募投资基金公司，1 家报价为 有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否有效申购
1	中央企业贫困地区产业 投资基金股份有限公司	7.40	30,000	是

（三）发行与获配情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、 金额优先、时间优先”的原则，最终确定 7.40 元/股为本次发行价格。

按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	中央企业贫困地区产业投资基 金股份有限公司	7.40	30,000

结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	27,027,027	199,999,999.80
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有 限公司	40,540,540	299,999,996.00
	合计	67,567,567	499,999,995.80

五、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 21 日出具了信会师报 字[2019]第 ZG11810 号《验证报告》，验证截至 2019 年 11 月 20 日 17:00 时止， 主承销商收到鄂尔多斯非公开发行股票认购资金总额人民币 499,999,995.80 元 （大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍点捌零元）。认购资金总额均已 全部缴存于东兴证券在中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开设的账户。

发行人本次非公开发行股票 67,567,567.00 股（每股面值 1 元），申请增加注 册资本人民币 67,567,567.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,427,947,069.00 元，

16

上市公告书

鄂尔多斯

股本为人民币 1,427,947,069.00 元。经审验，截至 2019 年 11 月 21 日止，发行人 本次非公开发行人民币普通股 67,567,567.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价 格为 7.40 元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,995.80 元，扣除保荐承销 费 300,000.00 元后，募集资金净额为人民币 499,699,995.80 元，已由主承销商于 2019 年 11 月 21 日汇入发行人账户。另扣除审计费、登记费用等其他发行费用 97,567.57 元后，发行人本次发行股份新增注册资本人民币 67,567,567.00 元，新 增资本公积金人民币 432,034,861.23 元。

本次发行后，发行人注册资本变更为人民币 1,427,947,069.00 元，股本人民 币 1,427,947,069.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 11 月 22 日出具信会师报字[2019]第 ZG11809 号验资报告。

六、募集配套资金涉及的新增股份登记情况

本次发行新增股份已于 2019 年 11 月 28 日在中登公司上海分公司办理完毕 登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后 的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

七、后续事项

（一）工商变更登记

公司尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变 更登记手续。

（二）其他

鄂尔多斯尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易资产交割、过户，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情 况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

17

鄂尔多斯 上市公告书

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本公告书出具日，在本次重组实施过程中，不存在公司资金、资产因本 次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本 次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反 相关协议或承诺的情形。

十一、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多 斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

鄂尔多斯本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批 准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大 资产重组具备实施的法定条件；鄂尔多斯向本次交易对方发行股份购买的标的资 产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规 定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登 记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露 义务。

本次上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已 经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、

18

上市公告书

鄂尔多斯

发行数量、认购对象及募集资金总额符合鄂尔多斯第八届董事会第九次会议、 2018 年第七次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组 管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的定价、缴款和验 资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关 规定。

十二、律师的结论性意见

本次交易的律师出具了《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的法律意见书》（泽昌证字 2019-03-01-04），发表的结论 性意见如下：

本次发行已经依法获得了全部必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》 等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《非 公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行制作和签署的《股份认购 协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价 格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次 发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

19

鄂尔多斯 上市公告书

第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2019 年 4 月 9 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易募集配套资金发行 的新增股份已于 2019 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开 始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券简称：鄂尔多斯 新增股份证券代码：600295

新增股份上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

（一）发行股份购买资产

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不 得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊 绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂 尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

（二）发行股份募集配套资金

20

上市公告书

鄂尔多斯

• 1、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司以现金认购取得的上市公 司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等 股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

21

鄂尔多斯 上市公告书

第四节 持续督导

根据《公司法》、《国证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如 下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并 予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、以公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

22

鄂尔多斯 上市公告书

第五节 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问（主承销商）

东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层

电话：010-66555383

传真：010-66555103

联系人：王伟洲、陈澎

二、律师事务所

上海泽昌律师事务所

负责人：李福亮

地址：上海市浦东民生路 1286 号汇商大厦 15 层

电话：021-50430980

传真：021-50432907

经办律师：刘波、石百新

三、审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层

电话：010-68364878 转 108

23

上市公告书

鄂尔多斯

传真：010-68364875

经办注册会计师：赵永华、王克东

四、验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼张海国际中心 A 座 18 层

电话：010-56730088

传真：010-56730000

经办注册会计师：蔡晓丽、李强

24

鄂尔多斯 上市公告书

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙 古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]462 号）

• 2、会计师事务所出具的验资报告

• 3、独立财务顾问出具的核查意见

• 4、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

6、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》

二、备查地点

（一）发行人：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号

电话：0477-8543776

传真：0477-8520402

（二）独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层

电话：010-66551360、010-66551370

传真：010-66551380、010-66551390

（三）查阅时间

25

上市公告书

鄂尔多斯

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

26

==> picture [539 x 706] intentionally omitted <==