INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-063 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

（1）发行种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：67,567,567 股

（3）发行价格：7.40 元/股

（4）发行对象及其限售期：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	27,027,027	199,999,999.80	36
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	40,540,540	299,999,996.00	12
	合计	67,567,567	499,999,995.80	-

2、预计上市时间

本次非公开发行的新增股份已于 2019 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条 件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。

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3、资产过户情况

本次非公开发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

4、本公告中有关简称与本公司 2019 年 3 月 29 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的决策及审批程序

公司已召开第八届董事会第九次会议及 2018 年第七次临时股东大会，审议 通过了本次交易草案及相关议案。

2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2019]462 号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关 资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在 尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式发行。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为 2019 年 11 月 12 日，本次发行的发行价格为 7.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

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4、发行数量

本次募集配套资金非公开发行股票数量为 67,567,567 股，募集资金总额为人 民币 499,999,995.80 元。认购对象认购情况具体如下：

序号	交易对方	认购金额（元）	认购股数（股）
1	羊绒集团	199,999,999.80	27,027,027
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	299,999,996.00	40,540,540
	合计	499,999,995.80	67,567,567

5、独立财务顾问

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称 “东兴证券”）。

（三）募集资金验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 22 日出具《验资报告》 （信会师报字[2019]第 ZG11809 号），发行人本次非公开发行股票 67,567,567.00 股（每股面值 1 元），申请增加注册资本人民币 67,567,567.00 元，变更后的注 册资本为人民币 1,427,947,069.00 元，股本为人民币 1,427,947,069.00 元。经审验， 截至 2019 年 11 月 21 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 67,567,567.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 7.40 元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,995.80 元，扣除保荐承销费 300,000.00 元后，募集资金净额为人民币 499,699,995.80 元，已由主承销商于 2019 年 11 月 21 日汇入发行人账户。另扣除 审计费、登记费用等其他发行费用 97,567.57 元后，发行人本次发行股份新增注 册资本人民币 67,567,567.00 元，新增资本公积金人民币 432,034,861.23 元。本次 发行后，发行人注册资本变更为人民币 1,427,947,069.00 元，股本人民币 1,427,947,069.00 元。

（四）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 11 月 28 日出具 的《证券变更登记证明》，公司已完成本次非公开发行募集配套资金新增股份登 记。

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（五）中介机构的结论性意见

1、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问东兴证券认为：鄂尔多斯本次重大资产重组的实施 已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约 定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；鄂尔多斯 向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割 事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交 易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关 法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已 经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、 发行数量、认购对象及募集资金总额符合鄂尔多斯第八届董事会第九次会议、 2018 年第七次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重 组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的定价、缴款 和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等相关规定。

2、律师的结论性意见

本次交易的律师泽昌所认为：本次发行已经依法获得了全部必要的批准与授 权；本次发行的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公 正，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定； 本次发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效； 本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果 公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

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序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	27,027,027	199,999,999.80	36
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	40,540,540	299,999,996.00	12
	合计	67,567,567	499,999,995.80	-

本次非公开发行的新增股份已于 2019 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条 件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号 注册资本：631,148.00 万元

法定代表人：王林祥

经营范围：发电、供电、供热、供汽;羊绒系列产品项目的投资;开发羊绒工 业新技术、培育运作品牌;开拓开发市场;电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供 电、供水等多种经营项目的投资业务;服装、服饰、纤维生产销售;金融证券购买; 机电设备、建材销售。

2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室 注册资本：1,537,616.6184 万元人民币

法定代表人：沈翎

经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化

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发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次募集配套资金的认购方羊绒集团为公司控股股东，其他认购对象在本次 发行前与上市公司不存在关联关系或业务联系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东

截至 2019 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

		持股数量（万股）	持股比例（%）	限售股数量（股）
序号	股东名称
1	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	74,837.95	55.01	32,837.95
2	鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司	13,409.27	9.86	-
3	招商证券香港有限公司	2,646.52	1.95	-
4	中国光大证券（香港）有限公司	1,394.81	1.03	-
5	SKY ORIGIN LIMITED	1,174.58	0.86	-
6	BEST MOULD LIMITED	1,080.64	0.79	-
7	WISE STATE LIMITED	921.82	0.68	-
8	香港中央结算有限公司	805.14	0.59	-
9	VANGUARD TOTAL INTERNATIONALSTOCK INDEX FUND	523.28	0.38	-
10	VANGUARD EMERGING MARKETSSTOCK INDEX FUND	513.50	0.38	-
	合计	97,307.51	71.53	32,837.95

（二）本次发行后公司前十大股东

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

		持股数量（万股）	持股比例（%）	限售股数量（股）
序号	股东名称
1	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	77,540.65	54.30	35,540.65
2	鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司	13,409.27	9.39	-
3	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	4,054.05	2.84	4,054.05
4	招商证券香港有限公司	2,646.52	1.85	-

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		持股数量（万股）	持股比例（%）	限售股数量（股）
序号	股东名称
5	香港中央结算有限公司	1,419.74	0.99	-
6	中国光大证券（香港）有限公司	1394.81	0.98	-
7	SKY ORIGIN LIMITED	1,174.58	0.82	-
8	BEST MOULD LIMITED	1,080.64	0.76	-
9	WISE STATE LIMITED	921.82	0.65	-
10	VANGUARD TOTAL INTERNATIONALSTOCK INDEX FUND	523.28	0.37	-
	合计	104,165.36	72.95	39,594.70

备注：B 股股东及持股情况为本年第三季度末数据。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，羊绒集团仍为上市公司控股股东，投资控股集团仍为上市 公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	本次变动	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
项目		持股比例（%）			持股比例（%）
	股份数量（股）		股份数量（股）	股份数量（股）
有限售条件的流通股(A股）	328,379,502.00	24.14	67,567,567.00	395,947,069.00	27.73
无限售条件的流通股（A股）	612,000,000.00	44.99	-	612,000,000.00	42.86
无限售条件的流通股（B股）	420,000,000.00	30.87	-	420,000,000.00	29.41
股份总数	1,360,379,502.00	100.00	67,567,567.00	1,427,947,069.00	100.00

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所 网站披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 管理层讨论与分析”。

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六、本次交易有关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层

电话：010-66555383

传真：010-66555103

联系人：王伟洲、陈澎

（二）律师事务所：上海泽昌律师事务所

负责人：李福亮

地址：上海市浦东民生路 1286 号汇商大厦 15 层

电话：021-50430980

传真：021-50432907

经办律师：刘波、石百新

（三）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层

电话：010-68364878 转 108

传真：010-68364875

经办注册会计师：赵永华、王克东

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼张海国际中心 A 座 18 层

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电话：010-56730088

传真：010-56730000

经办注册会计师：蔡晓丽、李强

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙 古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]462 号）

• 2、会计师事务所出具的验资报告

• 3、独立财务顾问出具的核查意见

• 4、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

6、独立财务顾问出具的《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的报告》

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2019 年 11 月 30 日

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