INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 22, 2019

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-061 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（下称“公司”或“甲方”）经中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2019]462 号，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司（下称“东兴证券”或“丙 方”）采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 股票67,567,567 股，发行价为每股人民币7.4 元，共计募集资金499,999,995.80 元，扣除承销费用30 万元(含税)后的募集资金为499,699,995.80 元，已由主承 销商东兴证券于2019 年11 月21 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报 审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用97,567.57 万元后， 公司本次募集资金净额为499,602,428.23 元。目前正由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）进行审验。

二、募集资金专户存储三方监管协议的签订和募集资金专户的开设情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监 会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》 等的规定，公司于2019 年11 月22 日与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯达 拉特南路支行（下称“乙方”）及保荐机构东兴证券签订了募集资金三方监管协 议。

募集资金专户的开立及存储情况如下：

（单位：元人民币）

		（单位：元人民币）
募集资金专户开户银行	银行账号	专户余额
中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯达拉特南路支行	15050168664500000347	499,699,995.8 0
合计		499,699,995.8 0

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

该专户仅用于补充上市公司流动资金，不得用作其他用途。

1、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方 式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管 事宜。

• 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

• 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、上海证券交易所监管规则以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲 方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王伟洲、陈澎、丙方指定的其他工 作人员或更换后的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料； 乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方应当在当日 17:30 前以传真或电子邮件方式通知丙方，乙方在业务办理当日

通过传真向丙方财务顾问主办人提供专户的支付凭证复印件，同时提供专户的支 出清单。

7、甲方如需使用专户内资金，应提前 2 个工作日（紧急情况下，可先提供 申请资料扫描件经乙方同意后划款，后补充提供相关资料），向乙方提供符合资 金用途明细的相关资料（不限于用款申请、借款合同、购销合同以及后续还款凭 证等资料），经乙方审核后，认为符合约定用途（若涉及募集资金用途变更的， 还应包括中国证监会和上海证券交易所相关交易规则所要求履行的变更审议程 序）的，则乙方将专户内的资金及时足额按照付款指令进行支付。甲方保证其所 提供的相关资料的真实性，乙方不对甲方提供资料的真实性进行审查，若甲方提 供的资料不符合约定用途，乙方应予以拒绝。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 14 条的要求向 甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不 影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终 止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、丙双方法定代表人或其授权代表签署或加盖个人名章，乙 方负责人或其授权代表签署，并且三方都加盖各自单位公章或合同专用章之日起 生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议向本协议签署地鄂尔多 斯有管辖权的人民法院提起诉讼。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2019 年11 月23 日