INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 10, 2019

股票代码： 600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书

交易对方	住所
羊绒集团	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
配套募集资金认购方	住所
羊绒集团	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
其他不超过9名特定投资者

独立财务顾问

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• （住所：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12、15 层）

签署日期：二零一九年四月

声明

一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中的财务会计资料真实、准确、完整

三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的 有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古鄂尔 多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6 一、本次交易具体方案........................................................................................ 6 二、本次发行股份的基本情况.......................................................................... 13 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15 一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的 办理情况...................................................................................................................... 15 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 17 三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 17 四、董事、监事、高级管理人员变更情况...................................................... 17 五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18 六、后续事项...................................................................................................... 18 七、独立财务顾问的结论性意见...................................................................... 18 八、法律顾问的结论性意见.............................................................................. 19 第三节 新增股份数量和上市时间 ........................................................................... 21 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23 一、持续督导期间.............................................................................................. 23 二、持续督导方式.............................................................................................. 23

2

三、持续督导内容.............................................................................................. 23 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 24 一、备查文件...................................................................................................... 24 二、备查地点...................................................................................................... 24 三、相关中介机构联系方式.............................................................................. 25

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
公司、上市公司、鄂尔 多斯	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯 羊绒制品股份有限公司
电力冶金、标的公司、 交易标的	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
本次交易、本次重组	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶 金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限 责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金 集团股份有限公司14.06%股权并募集配套资金
标的资产	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权
交易对方、羊绒集团	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
投资控股集团	指	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊 绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公 司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。
香港资管公司	指	鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
重组报告书	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
审计报告	指	《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中 兴华审字（2018）第011561号）
备考审阅报告	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字 （2018）第010041号）
评估报告	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000819 号）》
法律意见书	指	《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》（泽昌证字2018-03-06-01）
《发行股份购买资产 协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有 限公司之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补 充协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有 限公司利润补偿协议之补充协议》

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《股份认购协议》	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协 议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证 券	指	东兴证券股份有限公司
律师、泽昌所	指	上海泽昌律师事务所
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
恒品资产评估	指	内蒙古恒品资产评估有限公司
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期	指	2016年度、2017年度和2018年1-8月
元	指	人民币元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金 14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价 依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为 1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金 14.06%股权定价为 245,299.49 万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：

序号	交易对方	持有电力冶金股权比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	羊绒集团	14.06%	245,299.49	328,379,502
	合计	14.06%	245,299.49	328,379,502

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格和发行数量将作相应调整。

2 、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。

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本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资 金的比例不超过交易作价的 25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派 息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国 证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

• 1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不 得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊 绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂 尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

• 2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任

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何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公 司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等 股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属 的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

1 、矿业权资产情况

截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：

					是否参 与利润 补偿
序 号			整体评估值 （万元）	电力冶金 持股比例
	矿权名称	评估方法
1	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 司阿尔巴斯煤矿	折现现金 流量法	30,787.47	100.00%	是

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					是否参 与利润 补偿
序 号			整体评估值 （万元）	电力冶金 持股比例
	矿权名称	评估方法
2	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 司白云乌素矿区11-15线煤矿	折现现金 流量法	23,406.98	100.00%	是
3	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 司煤矿	折现现金 流量法	22,263.93	100.00%	是
4	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司一矿	折现现金 流量法	12,060.18	100.00%	是
5	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公 司石灰石矿	折现现金 流量法	11,595.09	80.00%	是
6	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 石灰石矿	折现现金 流量法	3,138.16	100.00%	是
7	榆林市米脂县张家湾石盐矿	折现现金 流量法	17,718.67	100.00%	是
8	青海华晟铁合金冶炼有限责任公 司昆多落石英岩矿	折现现金 流量法	653.37	50.00%	是
9	内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有 限公司马泰壕煤矿	折现现金 流量法	1,393,534.45	25.00%	是
10	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司二矿	[注1]	0.00	100.00%	否
11	鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 石灰石矿	[注2]	2,276.99	55.00%	否
12	互助县扎板山石英岩矿	[注3]	50.59	100.00%	否
13	鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公 司硅石矿	[注4]	0.00	100.00%	否
14	鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公 司硅石矿一采	[注5]	0.00	100.00%	否
15	内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏 格硅矿区硅石矿	[注6]	0.00	100.00%	否

注 1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采 计划，谨慎起见，本次评估值为 0。

• 注 2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，

• 本次评估以账面值为评估值。

注 3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。

注 4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开 采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。

注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本 次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。

注 6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济， 暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。

2 、利润补偿安排

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（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

		整体评估值 （万元）	标的公司 持股比例
序号	矿权名称
1	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿	30,787.47	100.00%
2	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤 矿	23,406.98	100.00%
3	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿	22,263.93	100.00%
4	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿	12,060.18	100.00%
5	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿	11,595.09	80.00%
6	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿	3,138.16	100.00%
7	榆林市米脂县张家湾石盐矿	17,718.67	100.00%
8	青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿	653.37	50.00%
9	内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿	1,393,534.45	25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本 次交易发行股份的金额（按持股比例折算）		467,361.76

②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市 公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现 的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：

单位：万元

年度	2019 年	2020 年	2021 年
预测净利润数	52,022.67	52,991.86	49,496.09

注：2021 年预计净利润数较 2020 年下降的原因为：2019 年、2020 年永煤矿业按照目 前政策享受西部大开发企业所得税税率 15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于 2020 年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业 2021 年起不再享受西 部大开发企业所得税税率，所得税税率按 25%计算，从而导致 2021 年净利润数较 2020 年 下降。

③羊绒集团承诺，矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除 非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、

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49,496.09 万元。

（4）利润补偿的确定和实施

①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点

在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期 货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数的 情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间 当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚 于上市公司相应年度审计报告的出具日。

②补偿数额的计算

在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截 至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则 羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。

A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。

B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊 绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累 计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实 现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和 - ×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数 乙方累计已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。

经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数， 如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。

C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数 量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊

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绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股 份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿 股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。

（5）减值测试

①减值测试及补偿

A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报 告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。

B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期 末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）， 羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。

②减值补偿的实施

A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依 照下述公式计算：

羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒 集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未 达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。 （6）补偿程序

①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之 日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/ 或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当

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在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时 回避表决。

②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立 的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总 对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒 集团应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行 账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规 定履行减少注册资本的相关程序。

二、本次发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1 、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为羊绒集团。

2 、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定 投资者。

（三）定价基准日、发行价格和定价方式

1 、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。经 交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选 择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股

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票发行价格为 7.47 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均 价的 90%。

2 、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，情况如下：

序号	交易对方	持有电力冶金股份比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	羊绒集团	14.06%	245,299.49	328,379,502
	合计	14.06%	245,299.49	328,379,502

上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

2 、募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行 登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1 、交易标的已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意 羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。

2 、交易对方已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意 向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金 14.06%股权。

3 、上市公司已履行的审批程序

截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及 2018 年 第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

4 、有关主管部门的批准

2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2019]462 号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关 资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

（二）本次交易的实施情况

1 、资产交付及过户

2019 年 4 月 1 日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标 的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续， 取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第 1904684070 号）。2019 年

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4 月 1 日，本次交易项下的标的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜完成了相 关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资 企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。

根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司 持有电力冶金 77.97%股权。

2 、验资事项

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 2 日出具的《验资 报告》（信会师报字[2019]第 ZG10988 号）：

鄂尔多斯原注册资本为人民币 1,032,000,000.00 元，股本为人民币 1,032,000,000.00 元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电 力冶金 14.06%股权的对价。截至 2019 年 4 月 2 日，鄂尔多斯以每股发行价格人 名币 7.47 元向羊绒集团发行 328,379,502.00 股人民币普通股，增加注册资本 328,379,502.00 元，增加资本公积 2,124,615,377.94 元。

3 、债权债务处理

本次购买资产不涉及标的资产债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司 的债权债务仍由其继续享有和承担。

4 、期间损益的确认和归属

（ 1 ）过渡期

双方同意，自审计评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

（ 2 ）损益安排实施

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊 绒集团享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净 资产所对应的应由羊绒集团承担的，由羊绒集团按照在本次交易中取得的交易对 价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损 额或减少额。

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标的资产交割后，上市公司可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日） 之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期 损益审计基准日为当月月末。

根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，羊绒集团应当自交割审计报告 出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对 价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

5 、证券发行登记等事项的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 9 日提供的 《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于 2019 年 4 月 9 日完成本次发行股份购买资 产的新增股份登记，新增限售流通股 328,379,502 股，非公开发行后鄂尔多斯的 股份数量为 940,379,502 股。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易资产交割、过户，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情 况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次重组实施过程中，不存在公司资金、资产因本 次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本 次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、董事、监事、高级管理人员变更情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市

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公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，电力 冶金不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反 相关协议或承诺的情形。

六、后续事项

（一）工商变更登记

公司尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变 更登记手续。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元， 公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发 行股份购买资产的实施。

（三）其他

鄂尔多斯尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

七、独立财务顾问的结论性意见

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公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂 尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有 效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手 续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成 重大影响；

• 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发现

• 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查 意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施 被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施 为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

• 7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情

• 形。

八、法律顾问的结论性意见

公司本次交易的法律顾问出具了《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯 资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见书》（泽昌证字 2019-03-01-03），发表的结论性意见如下：

• 1、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，已具备了实施的法定

• 条件；

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2、鄂尔多斯已完成与本次重大资产重组有关的标的资产过户、新增注册资 本的验资、本次发行股份购买资产新增股份的登记，本次发行股份购买资产的实 施过程合法、有效；

• 3、鄂尔多斯已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法

• 律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露 信息存在实质差异的情形；

• 4、在本次重大资产重组实施过程中，鄂尔多斯和电力冶金不存在董事、监

• 事、高级管理人员发生更换的情况；

• 5、鄂尔多斯在本次重大资产重组实施过程中，没有发生鄂尔多斯资金、资

• 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生鄂尔多斯为实际控制人及 其关联人提供担保的情形；

• 6、本次重大资产重组已生效相关协议及承诺正在履行中，不存在实质性违

• 反协议或承诺的情形；

7、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重大资产重组尚需实施 的后续事项继续办理不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份数量和上市时间

本次发行新增股份已于 2019 年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之 日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

• 1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不 得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊 绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12 个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂 尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

• 2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公 司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等 股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对

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方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

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第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共 和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，鄂尔多斯聘请东兴证券作为本 次重组之持续督导独立财务顾问。

持续督导期间为鄂尔多斯本次重大资产重组实施完毕之日起一个完整会计 年度，期满可视情况续签协议。

二、持续督导方式

独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问东兴证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年 和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重 组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、业绩承诺的实现情况；

• 4、配套募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙 古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]462 号）

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG10988 号）

3、独立财务顾问出具的《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》

4、法律顾问出具的《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 （泽昌证字 2019-03-01-03）

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

1 、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号

电话：0477-8543776

传真：0477-8520402

董事会秘书：郭升

• 2 、东兴证券股份有限公司

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办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层

联系人：王伟洲、陈澎

电话：010-66555253

传真：010-66555103

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层

电话：010-66555383

传真：010-66555103

联系人：王伟洲、陈澎

（二）律师事务所

上海泽昌律师事务所

负责人：李振涛

地址：上海市浦东民生路 1286 号汇商大厦 15 层

电话：021-50430980

传真：021-50432907

经办律师：刘波、石百新

（三）审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

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地址：北京市西城区阜外大街 1 号东塔楼 15 层

电话：010-68364878 转 108

传真：010-68364875

经办注册会计师：赵永华、王克东

（四）资产评估机构

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

法定代表人：何源泉

地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东塔楼 2315 室

电话：010-82250197

传真：010-82250197

经办注册评估师：张砚东、王峰锁

（五）矿业权评估机构

内蒙古恒品资产评估有限公司

法定代表人：史昀枫

地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园小区 9 号楼 4 层 2 单元 2-402

电话：0471-3330898

传真：0471-3330898

经办注册评估师：史昀枫、王常发、李俊伟

（以下无正文）

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