INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 3, 2019

上海泽昌律师事务所

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编:200135 电话:021-50430980 传真:021-50432907

二零一九年四月

上海泽昌律师事务所

关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户的法律意见书

泽昌证字 2019-03-01-02

致:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

上海泽昌律师事务所(以下简称"本所")接受鄂尔多斯的委托,并根据鄂 尔多斯与本所签订的《专项法律顾问服务协议》,担任鄂尔多斯本次重大资产重 组事宜的专项法律顾问。

本所已就鄂尔多斯本次重大资产重组出具了《法律意见书》、《问询函回复之 法律意见书》和《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称"《补 充法律意见书》"),现本所针对本次重大资产重组标的资产过户进行查验,并在 此基础上出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书;如无特别 事项说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义 一致。

本所律师同意将本法律意见书作为鄂尔多斯本次重大资产重组所必备的法 律文件,随其他材料一起上报/公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以 及中国证监会的有关规定。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,就本次重大资产重组标的资产过户事宜进行核查,出具法律意见如下:

正 文

一、 本次重大资产重组方案的概述

根据鄂尔多斯重组方案及相关公告文件,本次交易标的资产作价为 245,299.49 万元,本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金组成,即鄂尔 多斯拟向羊绒集团发行股份 328,379,502 股购买其持有的电力冶金 14.06%股权, 并同时向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金不超过 50,000.00 万元,其中羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元。本次募 集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金实施与 否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、 本次重大资产重组的批准和授权

(一)鄂尔多斯的批准和授权

2018 年 11 月 21 日,鄂尔多斯召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙 古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)及摘要>的议案》等议案,独立董事就相关事项发表了独立意见。

2018 年 12 月 19 日,鄂尔多斯召开 2018 年第七次临时股东大会审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)及摘要>的议案》等议案。

2019 年 2 月 28 日,鄂尔多斯召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关 于签署<内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司利润补偿协议之补充协议> 的议案》,独立董事就相关事项发表了独立意见。

(二)交易对方的批准和授权

2018 年 11 月 15 日,羊绒集团召开董事会,审议通过了《关于羊绒集团以 其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股权和现金认购 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》和《关于提请股东授权羊

绒集团董事长负责签署并办理与本次交易有关的协议、文件或事项的议案》。

2018 年 11 月 15 日,羊绒集团股东投资控股集团作出股东决定,同意《关 于羊绒集团以其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股 权和现金认购内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》和《关于授 权羊绒集团董事长负责签署并办理与本次交易有关的协议、文件或事项的议案》。

(三)中国证监会的核准

2019 年 3 月 21 日,中国证监会下发"《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份 有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》"(证监许可[2019]462 号),批复主要内容如下:1、核准鄂尔多 斯向羊绒集团发行 328,379,502 股股份购买相关资产;2、核准鄂尔多斯非公开 发行股份募集配套资金不超过 5 亿元;3、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

本所律师认为,本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准,已具备了 实施的法定条件。

三、 本次重大资产重组标的资产过户情况

2019 年 4 月 1 日,电力冶金就本次交易项下的标的资产 14.06%股权过户事 宜完成了相关工商备案手续,并取得鄂尔多斯市市场监督管理局出具的《备案通 知书》([鄂尔多斯]登记外备字[2019]第 1904684070 号)。备案完成后,鄂尔多 斯持有电力冶金 77.97%股权。

2019 年 4 月 1 日,电力冶金就本次交易项下的标的资产 14.06%股权过户事 宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续,并取得鄂尔多斯市商务局出具的 《外商投资企业变更备案回执》(erdsswj001201900010)。

本所律师认为,本次重大资产重组项下的标的资产过户手续已办理完毕,交 易对方已履行了将标的资产交付给鄂尔多斯的义务,标的资产过户行为合法、有 效。

四、 本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组涉及的相关后续事项主要包 括:

1、鄂尔多斯为购买标的资产发行新股的变更登记。鄂尔多斯为购买资产, 尚需向交易对方羊绒集团发行 328,379,502 股股份,并办理因发行新股涉及注册 资本、公司章程修订等事宜办理工商变更登记手续。

2、证券登记结算公司的登记。鄂尔多斯及交易对方尚需向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理本次重大资产重组涉及的新增股 份的登记及股份锁定手续。

3、发行股份募集配套资金。鄂尔多斯将在中国证监会批复的有效期内,发 行新股募集配套资金,但募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。

4、本次重大资产重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关的信 息披露义务。

本所律师认为,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上述相关后续事 宜的办理不存在实质性法律障碍。

五、 结论意见

截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,本次重大资产重组已经取得必 要的批准和授权,已具备了实施的法定条件;本次重组项下的标的资产过户手续 已办理完毕,交易对方已履行了将标的资产交付给鄂尔多斯的义务,标的资产过 户行为合法、有效;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组涉及的 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份。

(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见 书》之签署页)

负责人:

李振涛

Zr 4 经办律师: 石百新 经办律师: 刘 波

2019年4月3日