INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 21, 2018

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立意见

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的 方式购买控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持有的内蒙古鄂尔多 斯电力冶金集团股份有限公司14.06%的股权并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为鄂尔多斯 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重组 的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

1、本次提交公司第八届董事会第九次会议审议通过的本次重组之相关议案， 在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。董事会会议的召集、召开和表决 程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募 集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

2、本次交易构成关联交易。关联董事已经回避表决。本次关联交易事项的 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、公司与交易对方内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司签订的附条件生 效的相关协议体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。

4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同业竞争和 关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次交易的标的资产价格以资产评估结果为依据确定。本次交易的交易 价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；公司聘请的资产评估机构 具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次交易的交易对方不

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存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、 公正、独立的原则及要求。

• 6、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能

• 力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展， 符合公司和全体股东的利益。

  • 7、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  • （以下无正文）

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