INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 21, 2018

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“公司”）拟 向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）发行股份购 买其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”） 14.06%的股权，同时向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署 了保密协议。

3、剔除上证综合指数因素和工业指数（882003.WI）因素的影响后，公司筹 划本次发行股份购买资产事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅分别为

-0.99%和-4.37%，未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

4、截至本说明出具之日，电力冶金其他股东出具放弃优先取舍权的承诺， 同意羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。

5、截至本说明出具之日，羊绒集团已履行内部决策程序，同意向鄂尔多斯 转让其持有的电力冶金 14.06%股权。

6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易报 告书及其他需要提交的文件。

7、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

8、截至本说明出具之日，公司与羊绒集团签署了《内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》。

9、截至本说明出具之日，公司与羊绒集团签署了《内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发 行股份认购协议》。

10、截至本说明出具之日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了 《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次 重组事项发表了相关独立意见。

11、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）本次交易已获得鄂尔多斯第八届董事会第九次会议审议通过；

（2）本次交易已履行电力冶金内部决策程序；

（3）本次交易已履行羊绒集团内部决策程序。

12、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准后 方可实施。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就 本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保 证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的 法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会关于发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明》之盖章页）

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==