INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 21, 2018

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独董事前认可意见

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的 方式购买控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持有的内蒙古鄂尔多 斯电力冶金集团股份有限公司14.06%的股权并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为鄂尔多斯的独立 董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，事前审阅了公司本次交易 的相关文件，基于独立、客观、公正的原则，特此发表如下意见：

1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性， 无重大法律政策障碍。本次重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公 司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公 司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易系公司与公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 之间发生的交易，构成关联交易。

3、我们对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方内蒙古鄂尔多斯 羊绒集团有限责任公司签署的附条件生效的相关协议符合有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定表示认可。

我们对本次交易的相关议案及其所附文件的相关内容表示认可，并同意将 相关议案及其所附文件提交公司董事会审议。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独董事前认可意见

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