INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 21, 2018

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-063 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018 年 11 月21 日在北京鄂尔多斯大厦 12 楼会议室以现场方式召开了第八届董事会第 九次会议。会议通知于2018 年11 月9 日向各位董事发出。会议应出席人数9 人，实际出席董事9 人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事 项的自查论证，公司董事会认为，本次重组相关主体不存在不得参与上市公司重 大资产重组的情形，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》

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根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份购 买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》，本议案需提交股东大会审议；

• 1、本次交易整体方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

2、本次发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（2）发行方式和发行对象

公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为公司控股股东羊绒 集团。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（3）认购方式

羊绒集团以其持有的电冶股份 14.06%的股权认购公司本次发行的股份。

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表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第八届董事会第九会议决议 公告日。发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（5）发行价格调整方案

定价基准日至本次发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价 格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股 数为 Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（6）发行股份的数量

羊绒集团按其持有的电冶股份股权的交易价格确定其认购股份的数量，具体

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计算公式如下：

向羊绒集团发行股份的数量=向羊绒集团支付的交易对价总额÷股份发行价 格

羊绒集团同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精 确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

根据发行价格 7.47 元/股计算，本次发行股发行股份的数量 328,379,502 股。

定价基准日至本次发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将按照本款（5）之约定对上述发行价格作相应调整，本次 发行股份的总数也将相应调整。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。 （7）限售期安排

本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：A、羊绒集团因本 次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36 个月内不得转让。若本次发 行股份购买资产完成后6 个月内如鄂尔多斯股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多 斯股票的锁定期自动延长至少6 个月。在本次交易完成后12 个月内，羊绒集团 将不以任何方式转让其在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股 份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

B、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，羊绒集团同意根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

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（8）上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（9）过渡期损益安排

各方同意，自审计基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

过渡期内，电冶股份的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊 绒集团享有的部分归公司所有；电冶股份的亏损或因其他任何原因减少的净资产 所对应的应由羊绒集团承担的部分，则由羊绒集团以现金方式补足按照其持股比 例所应承担的电冶股份亏损额或减少额，但用以弥补电冶股份亏损额或减少额的 现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（10）业绩承诺及补偿安排

具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署《内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力 冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》进行约定。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（11）资产交割、人员安排及债权债务的处理

《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任 公司之发行股份购买资产协议》中对于资产交割、人员安排及债权债务的处理做 出了明确约定。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

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（12）滚存未分配利润的处理

过渡期内，电冶股份按照其公司章程决定分红的，则对羊绒集团的分红暂由 电冶股份保管，若本次交易成功交割，则由电冶股份支付给公司；若本次交易失 败，则由电冶股份支付羊绒集团。电冶股份在交割日前的滚存未分配利润由本次 交易完成后的股东按持股比例享有。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（13）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。如果公司已于上述有效期内取得证监会对本次交易的文件，则有效期自 动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（2） 发行方式

本次募集配套资金采用非公开发行A 股股票的方式。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（3） 发行对象

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10 名特定投资者发行股份募

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集配套资金不超过50,000.00 万元。在取得相关有权部门批准后，该等发行对象 将以现金方式认购本次上市公司募集配套资金非公开发行的A 股股票。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（4） 发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20 个交易日公 司A 股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交 易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询 价结果并以该价格认购股份。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（5） 发行价格调整机制

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行股份价格将根据证监会及上 交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（6） 发行数量

本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前鄂尔多斯总股 本的20%，且本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行数量亦将根据监管机构的相关规定进行相应调整。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、

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张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（7） 限售期安排

羊绒集团以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36 个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

除羊绒集团外，其他的不超过9 名特定投资者以现金认购取得的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁 定。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（8） 募集资金用途

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（9） 上市地点

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（10） 滚存未分配利润安排

在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本 次发行完成后的上市公司新老股东共享。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、

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张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

（11） 本次募集配套资金决议有效期

与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（四）《关于<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配 套资金事宜，编制了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

同意公司与交易对方于2018 年11 月21 日签署附条件生效的《内蒙古鄂尔 多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购 买资产协议》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》 和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

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之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会批准内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任 公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据本次交易方案，羊绒集团认购公司本次交易发行的股票，羊绒集团因认 购本次交易发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务， 为此，公司董事会提请公司股东大会审议批准羊绒集团免于发出收购要约。

表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事王臻女士、赵魁先生、 张奕龄先生、张晓慧先生和李中秋先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》

公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司

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发行股份购买资产的相关规定。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，截至本会议召开前60 个月，公司控制权未发生变更。 本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

剔除上证综合指数因素和工业指数因素的影响后，公司股价在该次提示性公 告披露日前20 个交易日内的累计涨跌幅分别为-0.99%和-4.37%，未超过20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机 构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估 结论具有合理性，评估定价公允。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考

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审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，审计机构中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司对 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相 关财务报表的审计报告及资产评估报告；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防 范和填补回报被摊薄措施事项的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资 产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利 进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权 办理与本次交易有关的全部事宜。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

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本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 公司董事会同意本次议案提交股东大会审议，股东大会暂不召开，召开时间

根据项目进展情况另行安排。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会 2018 年11 月22 日

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