INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-050 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司” 或“公司”）正在筹划资产购买事项，拟以发行股份的方式收购公司控股股东内 蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）持有的内蒙古鄂 尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电力冶金”）14.06%的股权。

公司目前持有电力冶金63.91%的股权，电力冶金是一家以煤炭产业为基础、 以电力产业为能源中枢、围绕冶金产业和化工产业综合发展的现代企业。

本次资产购买事项涉及发行股份购买资产，可能构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的发行股份购买资产事项,并构成关联交易。

一、交易概述

（一）交易对方基本信息

本次交易的交易对方为羊绒集团，为上市公司控股股东。羊绒集团的基本信 息如下所示：

公司名称	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人	王林祥
成立时间	2000 年6 月1 日
注册资本	620,148 万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	9115060070144304XG

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公司住所	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号
	许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、
	供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工
	业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、
经营范围
	饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资
	业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电
	设备、建材销售。

羊绒集团的控股股东为内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，后者持有羊 绒集团100%的股权。

（二）交易标的基本信息

本次交易的标的资产为羊绒集团持有的电力冶金14.06%股权。电力冶金的 基本信息如下：

公司名称	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
英文名称	Inner Mongolia Erdos Electric Power & Metallurgy Co., Ltd.
法定代表人	张奕龄
成立时间	2003 年4 月23 日
注册资本	1,028,742.25 万元
公司类型	股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码	91150600747934186W
公司住所	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
经营范围	发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

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包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源 综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售。

截至目前，电力冶金的股权结构如下所示：

	序
		股东名称	持股数（万股）		持股比例（%）
	号
	1	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司	657,464.79		63.91
	2	日本三井物产株式会	207,443.66		20.16
	3	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	144,642.25		14.06
	4	盛祥集团有限公司	19,191.55		1.87
		总计	1,028,742.25		100.00

（三）本次交易方式

本次交易，公司拟向控股股东羊绒集团发行股份购买其持有的电力冶金 14.06%股权，系关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本 次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议，并经中国证监会等监管部门核准。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、风险提示

目前本次交易正处于初步筹划阶段，且需按照相关法律、法规及公司章程的 规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会 2018 年10 月23 日

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