INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-038 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于开展资产池业务暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，内蒙古鄂 尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月28 日召开了第八 届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及 所属分子公司向包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在 内的合作金融机构开展资产池业务和票据池业务，票据池业务从属于资产池业务, 票据池业务也可以独立办理。现将相关情况公告如下：

一、资产池业务情况概述

（一）业务概述

资产池是指合作金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持 金融资产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务 平台，是合作金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。

资产池业务是指合作金融机构依托资产池平台对企业或企业集团开展的金 融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。

资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、 债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保 理、应收租费等金融资产。

（二）合作金融机构

合作金融机构包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公 司在内的金融机构。

（三）业务期限

资产池业务的开展期限为自股东大会审议通过该事项之日起1 年，期满后 若任何一方未向对方书面提出终止业务要求，将自动展期一年，展期次数不限。

（四）实施额度

公司及所属分子公司用于与合作金融机构开展资产池业务（包含票据池业 务）总额度不超过人民币500,000.00 万元（含资产质押额度和综合授信额度）。 业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以合作金融机构审批金额为 准。具体业务在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并 签署相关合同文件。

（五）担保方式

以资产池入池资产部分或整体质押于合作金融机构，形成公司总部及所属 分子公司公司共享的资产质押额度，和金融机构综合授信额度形成资产池总融资 额度，循环抵押质押循环使用额度，用于公司总部或所属分子公司向合作金融机 构申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金贷款、保函、信用证等其他资产业务。 二、开展资产池业务的目的

公司将对应的金融资产存入合作金融机构进行集中管理，办理金融资产入 池、出池以及质押融资等业务和服务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提 高公司流动资产的使用效率，随时补充公司流动资金缺口实现公司及股东权益的 最大化。

三、资产池业务的风险和风险控制

（一）流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证 金账户，作为资产池项下质押金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应 付票据到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向上述保证金账户，对公 司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响， 资金流动性风险可控。

（二）担保风险

公司以进入资产池的金融资产作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用 于支付货款。公司及控股子公司的担保额度为资产池质押额度，金融资产对该项 业务形成了初步的担保功能，随着质押金融资产的到期，办理托收解汇，致使所 质押担保的金融资产额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

风险控制措施：公司将安排专人与合作金融机构对接，建立质押金融资产台 账、跟踪管理，及时安排公司新收金融资产入池，保证资产池质押率。控股子公 司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，资产池业务的担保风险相对可控， 风险较小。

四、决策程序和组织实施

（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司董事长行使具体 操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、 浙商银行股份有限公司在内的金融机构。公司及所属分子公司可以使用的资产池 具体额度、担保物及担保形式、金额等；

（二）授权公司财务部门负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资 产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险， 并第一时间向公司董事长报告；

（三）因合作方包括鄂尔多斯财务有限公司，为本公司的关联企业，本议 案构成关联交易，在该事项提交董事会审议时，关联董事王臻、赵魁、张奕龄、 张晓慧回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事以及监事会意见

（一）独立董事意见

经过审阅相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，作为 公司独立董事，我们认为公司开展资产池业务，可以实现公司票据的统筹管理， 减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批 程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。我们一致同意公司本次开展资产池业务事宜。

（二）监事会意见

公司本次开展资产池业务，能够提高公司资产的使用效率和收益，减少资 金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意公司及所属分子公司与合作金融机构开展资产池业务。我们一致同意公司本 次开展资产池业务事宜。

六、备查文件

• 1、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届董事会第五会议决议；

• 2、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届监事会第三会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会 2018 年8 月30 日