INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-015 B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于对公司控股子公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟对控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电 冶集团”，本公司持股60%）出资252,000万元认购其股份1,774,647,887股， 增资后对电冶集团的持股比例变更为63.91%。

• 该议案构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、经过电冶集团各方股东协商，初步达成增资意向，将电冶集团资本金 由人民币80亿元扩大到10,287,422,534元。本公司拟出资252,000万元认购其中 1,774,647,887股。

2、本次交易构成了上市公司的关联交易。关联人——公司董事长王臻女士、 副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。 3、本事项需要提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍

因电冶集团的股东之一为本公司控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有 限责任公司（以下简称“羊绒集团”），本次增资形成与羊绒集团的共同增资， 因此上述交易属关联交易。

（二）关联人基本情况

羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币620,148万元，注册地 点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供电、供热、 供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发 市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、 服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。

本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持 相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况：

公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 成立时间：2003年4月23日

公司住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内 法定代表人：张奕龄

注册资本：捌拾亿元

企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、 硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶ Ｃ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤 灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及 配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、 余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售。

2、财务数据：详见2018年3月20日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了（2018）京会兴专字第13000010号标准无保留意见的《审计 报告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。

• 3、评估情况：电冶集团聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评

• 估（北京）有限公司对其进行了评估，并于2018年3月21日出具了中瑞评报字

• [2018]第000090号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基

础法的评估结果。电冶集团股东全部权益经评估为155.62亿元（《资产评估报 告》详见同日上海证券交易所网站）。

4、定价依据：根据上述《资产评估报告》，2017年7月31日，电冶集团评 估值为155.62亿元，每股净资产评估值为1.95元，剔除2017年12月分配股利30 亿元及2018年3月计划分配股利12亿元后，影响每股净资产0.53元，确定最终每 股1.42元，根据各方股东协商，按照每股1.42元对电冶集团增资，本公司计划 对电冶集团增资252,000万元认购1,774,647,887股。

（二）增资方案

目前电冶集团注册资本80亿元人民币，已发行股份总数80亿股。现电冶集 团拟通过向股东增发2,287,422,534新股的方式，增加注册资本2,287,422,534 元人民币，列入资本公积金960,717,466元人民币。增资后公司注册资本变更为 10,287,422,534元人民币，已发行股份总数变更为10,287,422,534股。

本公司拟出资252,000万元认购1,774,647,887股，三井物产株式会社（以 下简称“三井物产”）拟出资10,570万元认购74,436,619股,内蒙古鄂尔多斯羊 绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）拟出资55,440万元认购 390,422,535股；盛祥集团有限公司拟出资6,804万元认购47,915,493股；增资 后，股东的持股比例变更如下：

序 号	股东名称	增资前持股数	增资前 持股比 例（%）	增加持股数	增资后持股数	增资后 持股比 例（%）
1	本公司	4,800,000,000	60	1,774,647,887	6,574,647,887	63.91
2	三井物产	2,000,000,000	25	74,436,619	2,074,436,619	20.16
3	羊绒集团	1,056,000,000	13.2	390,422,535	1,446,422,535	14.06
4	盛祥集团 有限公司	144,000,000	1.8	47,915,493	191,915,493	1.87
合计		8,000,000,000	100	2,287,422,534	10,287,422,534	100

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

电冶集团近年业务发展迅速，资产规模不断扩大，因注册资本规模较小， 目前只占总资产的20.8%，影响了业务进一步发展。通过这次增资，可以充实电 冶集团资本金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，减少财务成 本，公司作为电冶集团控股股东，营业收入和利润将因此进一步提升。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司于2018年3月22日召开了第八届董事会第三次会议,审议了《关于向内 蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案》，本议案形成关联交易， 关联董事回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。 （二）独立董事意见

1、会前独立董事发表事前认可意见：本次增资事项可以充实电冶集团资本 金，降低资产负债比例，增加其盈利和业务发展能力，公司作为电冶集团控股 股东，营业收入和利润将因此进一步提升，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第八届董事会第三次会 议进行审议。相关关联董事应回避表决。

2、会上独立董事发表独立意见：本次增资遵循自愿、公平合理、协商一致 的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东 的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易， 并同意提交公司股东大会审议。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

• 3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

4、审计报告；

• 5、评估报告。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年3月24日