INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称"公司"、"申请人"或"鄂尔多 斯")于 2017 年 7 月 21 日收到贵会 162358 号《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》后,即组织招商证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")、北京市中伦律师事务 所(以下简称"律师")等中介机构对反馈意见中的相关问题进行分析和研究,根 据反馈意见的有关要求具体说明如下:

说 明:

一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票 之尽职调查报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体(不加粗): 	反馈意见所列问题
宋体(不加粗): 	对反馈意见所列问题的回复
宋体(加粗): 	中介机构核查意见

	一、重点问题3
问题	13
问题	28
问题	316

一、重点问题

1.申请人于 2017 年 5 月召开董事会调整了本次非公开发行方案,调整后拟 投入募集资金 67,257 万元用于"营销渠道拓展及品牌升级建设项目"。该项目 募集资金投资构成中用于店铺购置的投资不符合相关监管要求,请予以调整。

回复:

申请人于 2017 年 5 月 15 日召开了 2017 年第四次董事会会议,会议审议通 过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案,对本次非 公开发行股票方案中的发行数量、募集资金规模等进行调整。

根据相关监管要求并经审慎研究,申请人于 2017 年 7 月 31 日召开了 2017 年第七次董事会,会议审议通过了《关于再次调整非公开发行股票方案的议案》 等相关议案。根据本次董事会会议相关决议,申请人对募集资金投资项目之"营 销渠道拓展及品牌升级建设项目"进行了调整,主要体现为削减了"营销渠道拓 展及品牌升级建设项目"之"直营店拓展"中拟以募集资金投入的为购置店铺发 生的各项支出,包括:场地购置费、装修费用、设备购置和铺底流动资金。本次 方案的调整具体情况如下:

一、"营销渠道拓展及品牌升级建设项目"的调整情况

(一)调整前内容

该项目的投资主要包括直营店拓展、电子商务投入、物流配送中心和品牌升 级建设四个方面。根据 2017 年第四次董事会会议有关决议,该项目的具体投资 构成如下:

单位:万元

序号	项目	投资金额	占总投入比	募集资金投入	自筹资金投入
	(一) 直营店拓展	229,094	88.01%	59,277	169,817
1	场地购置	171,800	66.00%	46,501	125,299
2	租赁及转让费	21,183	8.14%	1,902	19,281
3	装修费用	15,820	6.08%	5,637	10,183
4	设备购置	8,215	3.16%	1,819	6,396
5	铺底流动资金	12,076	4.64%	3,418	8,658

	(二) 电子商务投入	10,294	3.95%	-	10,294
1	第三方平台投入	5,800	2.23%	-	5,800
2	铺底流动资金	4,494	1.73%	-	4,494
	(三) 物流配送中心	7,980	3.07%	7,980	-
1	租赁费	480	0.18%	480	-
2	装修费用	1,500	0.58%	1,500	-
3	设备购置	6,000	2.31%	6,000	-
	(四) 品牌升级建设	12,935	4.97%	-	12,935
	合计	260,303	100.00%	67,257	193,046

(二)调整后内容

本次方案调整后,除直营店拓展中与店铺购置的相关支出全部削减外,其余 内容与方案调整前一致。根据 2017 年第七次董事会会议有关决议,该项目的具 体投资构成如下:

序号	项目	投资金额	占总投入比	募集资金投入	自筹资金投入
	(一) 直营店拓展	229,094	88.01%	5,775	223,319
1	场地购置	171,800	66.00%	-	171,800
2	租赁及转让费	21,183	8.14%	1,902	19,281
3	装修费用	15,820	6.08%	1,683	14,137
4	设备购置	8,215	3.16%	918	7,297
5	铺底流动资金	12,076	4.64%	1,272	10,804
	(二) 电子商务投入	10,294	3.95%	-	10,294
1	第三方平台投入	5,800	2.23%	-	5,800
2	铺底流动资金	4,494	1.73%	-	4,494
	(三) 物流配送中心	7,980	3.07%	7,980	-
1	租赁费	480	0.18%	480	-
2	装修费用	1,500	0.58%	1,500	-
3	设备购置	6,000	2.31%	6,000	-
	(四) 品牌升级建设	12,935	4.97%	-	12,935
	合计	260,303	100.00%	13,755	246,548

单位:万元

(三)"直营店拓展"调整前后对比情况

直营店拓展的各项支出分别对应申请人购置店铺与租赁店铺的投资计划,本 次方案调整前,根据 2017 年第四次董事会会议有关决议,申请人拟以募集资金 投入的与购置店铺、租赁店铺相关的各项直营店拓展支出情况如下:

单位:万元

直营店拓展	场地购置	租赁及转让费	装修费用	设备购置	铺底流动资金	合计
购置店铺	46,501	-	3,954	901	2,146	53,502
租赁店铺	-	1,902	1,683	918	1,272	5,775
合计	46,501	1,902	5,637	1,819	3,418	59,277

本次方案调整后,根据 2017 年第七次董事会会议有关决议,申请人拟以募 集资金投入的与购置店铺、租赁店铺相关的各项直营店拓展支出情况如下:

单位:万元

直营店拓展	场地购置	租赁及转让费	装修费用	设备购置	铺底流动资金	合计
购置店铺	-	-	-	-	-	-
租赁店铺	-	1,902	1,683	918	1,272	5,775
合计	-	1,902	1,683	918	1,272	5,775

(四)"直营店拓展"之铺底流动资金测算

1、铺底流动资金整体投入计划

本次方案调整后,铺底流动资金按直营店拓展流动资金投入中所需全部流动 资金的 30%计算计划投入金额。具体情况如下:

单位:万元

	项目			计算期
序号		第一年	第二年	第三年	合计
(一)	直营店拓展流动资金投入	9,348	12,474	18,431	40,253
1	存货流转	7,408	9,924	14,609	31,941
2	人工费用	870	1,130	1,672	3,672
3	其他费用	1,070	1,420	2,150	4,640
(二)	电子商务流动资金投入	3,431	4,631	6,919	14,981
1	存货流转	2,063	2,063	2,750	6,875
2	人工及其他	1,369	2,569	4,169	8,106
(三)	流动资金投入合计	12,779	17,106	25,349	55,234
(四)	铺底流动资金投入(按 30%)	3,834	5,132	7,605	16,570

2、铺底流动资金拟以募集资金投入情况

对于申请人已取得租赁合同的租赁店铺,其铺底流动资金拟使用募集资金投 入,计划使用募集资金投入 1,272 万元。具体情况如下:

单位:万元

	项目		计算期
序号		第一年	第二年	第三年	合计
(一)	直营店拓展流动资金投入	4,244	-	-	4,244
1	已签合同租赁店铺	4,244	-	-	4,244
1.1	存货流转	3,382	-	-	3,382
1.2	人工费用	372	-	-	372
1.3	其他费用	490	-	-	490
(二)	流动资金合计投入	4,244	-	-	4,244
(三)	铺底流动资金投入(按需求 30%)	1,272	-	-	1,272

二、发行数量、募集资金规模调整情况

由于申请人对"营销渠道拓展及品牌升级建设项目"的拟募集资金投入金额 进行了调整,相应地,申请人对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资 金规模进行了调整。具体情况如下:

(一)发行数量调整情况

1、调整前内容

本次非公开发行的股票数量合计不超过 13,993.81 万股。在上述范围内,由 申请人股东大会授权申请人董事会与保荐机构(主承销商)根据申购报价结果协 商确定最终的发行数量。若申请人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息事项,则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

2、调整后内容

本次非公开发行的股票数量合计不超过 6,295.68 万股。在上述范围内,由申 请人股东大会授权申请人董事会与保荐机构(主承销商)根据申购报价结果协商 确定最终的发行数量。若申请人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项,则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

(二)募集资金规模调整情况

1、调整前内容

本次非公开发行募集资金总额不超过 97,257 万元,扣除发行费用后的募集 资金净额拟全部投资如下项目:

序号	项目名称	项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
1	营销渠道拓展及品牌升级建设项目	260,303	67,257
2	研发生产体系升级建设项目	21,407	20,000
3	信息化系统升级建设项目	11,197	10,000
	合计	292,907	97,257

如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资 金总额,申请人将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之 前,申请人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位 之后予以置换。

2、调整后内容

本次非公开发行募集资金总额不超过 43,755 万元,扣除发行费用后的募集 资金净额拟全部投资如下项目:

序号	项目名称	项目总投资 (万元)	拟投入募集资金 (万元)
1	营销渠道拓展及品牌升级建设项目	260,303	13,755
2	研发生产体系升级建设项目	21,407	20,000
3	信息化系统升级建设项目	11,197	10,000
	合计	292,907	43,755

如本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资 金总额,申请人将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之 前,申请人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位 之后予以置换。

除上述调整外,本次非公开发行股票方案其他内容不变。

申请人董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到股东大 会授权,因此无需另行提交申请人股东大会审议。

2.请申请人详细说明尚欠中国化学工程第三建设有限公司 38,715,245.86 元工程款未支付的产生原因、目前诉讼进展情况、是否必须偿还及对申请人生产 经营及业绩的影响。请申请人全面梳理其作为被告的未决诉讼情况及产生原因, 说明是否存在故意拖延生效判决的情形,目前申请人及其子公司是否存在被认定 为失信执行人的情形、是否属于《关于对失信执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 规定的应被联合惩戒的情形及是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和申请人律 师对此进行核查并发表明确意见。

回复:

一、请申请人详细说明尚欠中国化学工程第三建设有限公司 38,715,245.86 元工程款未支付的产生原因、目前诉讼进展情况、是否必须偿还及对申请人生产 经营及业绩的影响

(一)产生原因

根据中国化学工程第三建设有限公司(以下简称"化工三建")提交的起诉 状及相关证据,化工三建承建的多晶硅项目已交付多晶硅业公司,该工程于 2015 年 10 月 26 日审计确认完毕,审定额为 295,243,528.00 元,多晶硅业公司支付了 部分工程款,尚有 38,715,245.86 元未支付。

根据多晶硅业公司及化工三建说明,剩余款项自结算之日起未支付的原因为: 化工三建承揽的项目系多晶硅业公司的主要装置区,在 2011 年的试生产过程中, 该装置没有达到 60%的产能,而在《施工合同》中双方约定:工程施工结束,工 程调试完成,(多晶硅业公司)支付工程进度款至化工三建所完成工程量累计进 度的 90%。但由于 2012 年的"光伏危机",多晶硅业公司被迫停产,故尚未对该 主要设备进行 100%产能负荷的检验。多晶硅业公司决定复产后再对上述设备进 行有效验证,验证完成后向化工三建支付所欠款项(含质保金)。

化工三建拒绝多晶硅业公司提出的要求,并于 2016 年 10 月 27 日向鄂尔多

斯市中级人民法院提起诉讼,请求判决多晶硅业公司立即支付欠款 38,715,245.86 元及逾期付款利息,并由多晶硅业公司承担本案诉讼费用。

(二)诉讼进展情况

2016 年 11 月 16 日,鄂尔多斯市中级人民法院向多晶硅业公司出具传票并 于 2016 年 12 月 27 日开庭审理。2017 年 3 月,鄂尔多斯市中级人民法院出具了 (2016)内 06 民初 275 号《民事判决书》,判令:多晶硅业公司在该判决生效之 日起 10 日内向化工三建支付工程款 38,715,245.86 元,并按中国人民银行发布的 同期同类贷款利率支付自 2015 年 10 月 26 日起至给付之日止的利息。

2017 年 7 月 29 日,化工三建与多晶硅业公司经友好协商,已签署《执行和 解协议》:多晶硅业公司于 2017 年 7 月 29 日前向化工三建支付人民币 500 万元; 于 2017 年 8 月 4 日前向化工三建支付人民币 500 万元;其余 2,870 万元欠款已 达成还款计划;如多晶硅业公司按该协议约定的期限、数额履行付款义务,则化 工三建放弃(2016)内 06 民初 275 号《民事判决书》所确定的所有利息及其他 费用。

(三)是否必须偿还及对申请人生产经营及业绩的影响

根据多晶硅业公司及化工三建于 2017 年 7 月 29 日签署的《执行和解协议》 及双方共同出具的说明,多晶硅业公司承诺将按照鄂尔多斯市中级人民法院的判 决向化工三建支付工程款。化工三建对多晶硅业公司向其支付工程款的解决方式 无异议,并承诺不再采取进一步的法律措施。根据申请人说明,由于该案件涉及 的诉讼标的金额相对较小,该案件不会对申请人生产经营及业绩产生实质性影响。

二、请申请人全面梳理其作为被告的未决诉讼情况及产生原因,说明是否存 在故意拖延生效判决的情形

根据申请人提供的资料并经保荐机构及律师核查,截至 2017 年 3 月 31 日, 申请人不存在作为被告的未决诉讼情况,申请人子公司作为被告的未决诉讼情况 及产生原因如下:

(一)电力冶金金融借款合同纠纷

根据申请人提供的资料,电力冶金金融借款合同纠纷的具体情况及产生原因

如下:

2015 年 12 月 29 日,中国民生银行股份有限公司宁波分行(以下简称"民 生银行")与浙江尚航新材料股份有限公司(以下简称"尚航公司")签订了编号 为公授信字第甬 20150201 号的《综合授信合同》,约定尚航公司可向民生银行申 请使用的最高额授信额度为 30,000 万元,最高额授信额度的使用期限为 1 年, 自 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 28 日止。

2015 年 12 月 29 日,民生银行与浙江耀丰投资有限公司(以下简称"耀丰 公司")签订了编号为公高保字第甬 20150208 号的《最高额保证合同》,约定耀 丰公司对公授信字第甬 20150201 号《综合授信合同》下的债务承担连带责任保 证担保。同日,民生银行与王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬四人分别签订了编 号为公高保字第甬 20150381 号、公高保字第甬 20150382 号、公高保字第甬 20150383 号、公高保字第甬 20150384 号的《最高额担保合同》,约定王华平、 应惠珍、王志康、徐亚芬对公授信字第甬 20150201 号《综合授信合同》下的债 务作最高额连带责任保证担保。

2015 年 12 月 29 日,民生银行与尚航公司、电冶公司(即内蒙古鄂尔多斯 电力冶金股份有限公司,系电力冶金更名前的名称)签订了编号为动融差回字第 甬 20150008 号的《动产融资差额回购协议》,约定电冶公司向民生银行就票款差 额承担退款责任。同日,民生银行与内蒙古君正化工有限责任公司(以下简称"君 正化工")、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称"君正能源")分别签 订了编号为动保字第甬 2015003 号和动保字第甬 2015004 号的《动产融资保证发 货协议》,约定君正化工、君正能源向民生银行就票款差额承担退款责任。

上述合同签订后,民生银行与尚航公司陆续签订了 27 份仍有敞口余额的具 体业务合同,合计敞口余额人民币 18,655 万元。

2016 年 7 月 26 日,民生银行称尚航公司实际控制人王华平已无法联系,授 信发生重大风险。2016 年 7 月 27 日,民生银行发出《授信提前到期通知书》。

2016 年 8 月 1 日,民生银行就上述金融借款合同纠纷向宁波市中级人民法 院提起诉讼,请求判令尚航公司立即偿还贷款本金人民币 18,655 万元;由尚航 公司支付民生银行律师费 24 万元;由耀丰公司、王华平、应惠珍、王志康、徐 亚芬对上述款项承担连带保证责任;由电冶公司承担 2,660 万元的退款责任及对 24 万元律师费承担连带责任,君正化工承担 8,610 万元的退款责任(后原告撤回 该诉讼请求),君正能源承担 7,385 万元的退款责任(后原告撤回该诉讼请求); 本案诉讼费由尚航公司、王华平、应惠珍、王志康、徐亚芬、电冶公司承担。

2017 年 6 月 12 日,宁波市中级人民法院出具[2016]浙 02 民初 1006 号《民 事判决书》,判令:尚航公司于该判决生效后十日内偿还民生银行贷款本金 18,655 万元(计算至 2017 年 1 月 31 日止的罚息为 5,559,400 元,并自 2017 年 2 月 1 日起按日万分之五计算至判决确定给付之日);尚航公司于该判决生效后十日内 支付民生银行律师费 24 万元;耀丰公司、王华平、应慧珍、王志康、徐亚芬各 自在最高本金余额 3 亿元的范围内对上述款项承担连带保证责任;耀丰公司、王 华平、应慧珍、王志康、徐亚芬承担保证责任后有权向尚航公司追偿;电力冶金 承担 2,660 万元的退款责任及对 24 万元律师费承担连带责任;案件受理费,财 产保全费由耀丰公司、王华平、应慧珍、王志康、徐亚芬连带负担,电力冶金对 其中的 176,000 元承担连带责任。

根据电力冶金说明,电力冶金认为该案仍存在争议,拟向浙江省高级人民法 院提出上诉。

根据申请人说明并经保荐机构及律师核查,截至本反馈意见回复出具之日, 该案尚未了结,申请人及其子公司不存在故意拖延生效判决的情形。

(二)煤炭公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料,煤炭公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原因如下:

2013 年 2 月,陕西龙飞矿山工程建设有限责任公司(以下简称"龙飞公司") 承包煤炭公司所属中税煤矿。2015 年 10 月,煤炭公司告知龙飞公司要解除承包 关系,煤炭公司另行通过招标方式选择承包人,龙飞公司退出中税煤矿承包工程。 经重新招投标,肥城曹庄煤炭有限责任公司(以下简称"曹庄公司")中标中税 煤矿。

2016 年 1 月 20 日,为解决矿井承包交接问题,龙飞公司、曹庄公司、煤炭

公司签订协议,约定由煤炭公司提供担保,龙飞公司将在中税煤矿施工、生产运 营期间的设备、材料及其他三方认可的物资作价人民币 22,568,897.20 元,移交 给曹庄公司,曹庄公司将价款分三次支付给龙飞公司。该协议还约定,煤炭公司 在移交过程中全程监督曹庄公司按协议规定时间向龙飞公司支付款项,如曹庄公 司未按期支付款项给龙飞公司,煤炭公司从曹庄公司托管在煤炭公司的费用中直 接转付给龙飞公司。上述协议签订后,龙飞公司称已积极履行了协议义务,将协 议项下的价值 22,568,897.20 元物资全部移交给了曹庄公司。曹庄公司截至 2016 年 12 月共支付 13,700,000.00 元。截至 2017 年 2 月 14 日,剩余款项共计 8,868,897.20 元尚未支付。

2017 年 2 月 14 日,龙飞公司向鄂托克旗人民法院提起诉讼,请求判令曹庄 公司支付上述拖欠物资款 8,868,897.20 元及利息 516,655.72 元共计 9,385,552.92 元;支付律师代理费 250,000 元。请求判令煤炭公司在上述两项欠款范围内承担 连带转付责任。

2017 年 3 月 8 日,曹庄公司向鄂托克旗人民法院提交了《管辖权异议申请 书》,提出管辖权异议,请求将该案移交肥城市人民法院审理。2017 年 3 月,鄂 托克旗人民法院出具[2017]内 0624 民初 334 号《民事裁定书》,驳回曹庄公司对 该案提出的管辖权异议。曹庄公司随后向鄂尔多斯市中级人民法院上诉,请求裁 决:撤销鄂托克旗人民法院[2017]内 0624 民初 334 号《民事裁定书》,将该案移 送山东省肥城市人民法院审理。

根据申请人说明并经保荐机构及律师核查,截至本反馈意见回复出具之日, 该案尚未了结,鄂尔多斯市中级人民法院尚未出具有效判决,申请人及其子公司 不存在故意拖延生效判决的情形。

(三)多晶硅业公司建设工程合同纠纷

根据申请人提供的资料,多晶硅业公司建设工程合同纠纷的具体情况及产生 原因详见本反馈意见回复之"问题 2 之(一)请申请人详细说明尚欠中国化学工 程第三建设有限公司 38,715,245.86 元工程款未支付的产生原因、目前诉讼进展 情况、是否必须偿还及对申请人生产经营及业绩的影响"的回复。

根据申请人说明并经保荐机构及律师核查,截至本反馈意见回复出具之日, 申请人及其子公司不存在故意拖延生效判决的情形。

(四)多晶硅业公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料,多晶硅业公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原因 如下:

2014 年 6 月 12 日,多晶硅业公司向山东北辰机电设备股份有限公司(以下 简称"北辰机电公司")出具对账函一份,载明:自 2009 年 3 月至 2012 年 1 月, 多晶硅业公司分批多次向北辰机电公司采购各种机电设备并支付部分货款,截止 2012 年 1 月,多晶硅业公司未付款总计 1,549,967 元整,其中 904,800 元未开具 发票。

2015 年 6 月 10 日,北辰机电公司在济南市长清区人民法院起诉多晶硅业公 司,请求判令多晶硅业公司支付欠款 1,549,967.00 元及利息损失、诉讼费等费用。

2015 年 9 月 8 日,济南市长清区人民法院出具(2015)长民初字第 712 号 《民事判决书》,判令多晶硅业公司于该判决生效之日起十日内支付北辰机电公 司货款 1,549,967.00 元及相应利息损失。判令多晶硅业公司负担案件受理费 18,750.00 元。

2016 年 1 月 13 日,北辰机电公司向济南市长清区人民法院提交《强制执行 申请》。2016 年 2 月 23 日,济南市长清区人民法院向多晶硅业公司出具(2016) 鲁 0113 执 170 号《执行通知书》,要求多晶硅业公司立即履行(2015)长民初字 第 712 号《民事判决书》:向北辰机电给付本金 1,549,967.00 元及约定利息和迟 延履行金;缴纳案件受理费 18,750 元,执行费 17,800 元。

因多晶硅业公司未履行上述义务,2016 年 10 月 17 日,多晶硅业公司因该 案被列入失信执行人名单。

根据申请人说明并经保荐机构及律师核查,截至本反馈意见回复出具之日, 多晶硅业公司与北辰机电公司就上述纠纷的判决执行积极沟通协商,并已与北辰 机电公司达成执行和解协议;根据北辰机电公司出具的《撤销强制执行申请书》, 多晶硅业公司已履行执行和解协议义务,北辰机电公司已向济南市长清区人民法

院申请撤销原《执行申请书》。根据申请人说明,上述纠纷中多晶硅业公司不存 在故意拖延生效判决的情形。

(五)多晶硅业公司买卖合同纠纷

根据申请人提供的资料,多晶硅业公司买卖合同纠纷的具体情况及产生原因 如下:

2008 年 10 月 11 日,上海海奔实业有限公司(以下简称"上海海奔公司") 与多晶硅业公司签订《IHI 寿力离心式空气压缩机合同书》一份,约定由多晶硅 业公司向上海海奔公司购买型号为 TRE90M4S 及 TRE100E 的 IHI 寿力离心机各 2 套,总货款为人民币 1,050 万元。后双方于 2008 年 11 月 12 日签订《补充协议》, 变更购买货物为型号为 TRE90M4S 的 IHI 寿力离心机 2 套,型号为 TRE100E 及 TRE50 的 IHI 寿力离心机各 1 套,价款也随之调整为 1,030 万元。上海海奔公司 按约供货后,多晶硅业公司支付部分货款,余款未支付。

2016 年 6 月 20 日,上海海奔公司在上海市青浦区人民法院起诉多晶硅业公 司,请求法院判令多晶硅业公司支付货款 163 万元并偿付逾期付款利息。

2016 年 8 月 2 日,上海市青浦区人民法院出具(2016)沪 0118 民初 6325 号《民事判决书》,判令多晶硅业有限公司于该判决生效之日起十日内支付上海 海奔公司货款 163 万元及相应逾期付款利息;判令多晶硅业公司负担案件受理费 11,418.25 元。

2017 年 1 月 16 日,上海市青浦区人民法院向多晶硅业公司出具(2017)沪 0118 执 845 号《执行通知》,责令多晶硅业公司于 2017 年 2 月 23 日前履行如下 义务:向上海海奔公司支付人民币 1,630,000 元,交纳案件受理费 11,418.25 元, 申请执行费 18,814.18 元,并支付相应利息。

因多晶硅业公司未履行上述义务,2017 年 4 月 27 日,多晶硅业公司因该案 被列入失信执行人名单。

根据申请人说明并经保荐机构及律师核查,截至本反馈意见回复出具之日, 多晶硅业公司与上海海奔公司就上述纠纷的判决执行积极沟通协商,并已与上海 海奔公司达成执行和解协议;2017 年 7 月 28 日,上海海奔公司已向上海市青浦

区人民法院申请撤销原《执行申请书》。根据申请人说明,上述纠纷中多晶硅业 公司不存在故意拖延生效判决的情形。

三、目前申请人及其子公司是否存在被认定为失信被执行人的情形、是否属 于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情 形及是否构成本次发行的障碍,请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明 确意见

经保荐机构及律师核查中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/),截至 本反馈意见回复出具之日,申请人及其全资、控股子公司被列为失信被执行人的 情形如下:

序号	被执行人名称	立案时间	案号
1	多晶硅业公司	2016.1.13	(2016)鲁 0113 执 170 号
2	多晶硅业公司	2017.1.16	(2017)沪 0118 执 00845 号
3	多晶硅业公司	2017.2.9	(2017)内 0624 执 459 号

《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》第一条规定,联合惩戒 对象为最高人民法院公布的失信被执行人(包括自然人和单位)。根据该规定, 联合惩戒对象为失信被执行人,而本次发行的主体为鄂尔多斯,且其在报告期内 未被列为失信被执行人。因此,申请人不存在属于《关于对失信被执行人实施联 合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形;多晶硅业公司作为申请人子 公司被列为失信被执行人,且目前已经与诉讼对方达成执行和解的情形不会对申 请人本次发行构成实质性障碍。

此外,上述案件有如下最新进展:

(一)多晶硅业公司买卖合同纠纷((2016)鲁 0113 执 170 号)

根据北辰机电公司出具的《撤销强制执行申请书》,北辰机电公司已与多晶 硅业公司就买卖合同纠纷达成执行和解协议,多晶硅业公司已履行执行和解协议 义务,北辰机电公司向济南市长清区人民法院申请撤销原《执行申请书》。

(二)多晶硅业公司买卖合同纠纷((2017)沪 0118 执 00845 号)

根据上海海奔公司于 2017 年 7 月 28 日出具的《撤销强制执行申请书》,上

海海奔公司已与多晶硅业公司就买卖合同纠纷达成执行和解协议,多晶硅业公司 已履行执行和解协议义务,上海海奔公司向上海市青浦区人民法院申请撤销原 《执行申请书》。

(三)多晶硅业公司劳动争议((2017)内 0624 执 459 号)

根据鄂托克旗人民法院于 2017 年 7 月 28 日出具的(2017)内 0624 执 459 号 《结案通知书》,多晶硅业公司已履行鄂劳人仲字(2015)第 390 号《仲裁裁决 书》确定的义务,鄂托克旗人民法院拟将此案作结案处理。

综上,保荐机构及律师认为:申请人不存在属于《关于对失信被执行人实 施联合惩戒的合作备忘录》规定的应被联合惩戒的情形;多晶硅业公司作为申 请人子公司被列为失信被执行人,且目前已经与诉讼对方达成执行和解的情形 不会对申请人本次发行构成实质性障碍。

3.请申请人根据《证券期货法律适用意见第 1 号》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号》等相关规定,以及申请人公司治理结构、报告 期董事会和股东大会运行和表决情况、日常经营决策的制定和执行情况,说明申 请人实际控制人的名称、认定依据、认定的合法合规性及适当性。请保荐机构和 申请人律师对此进行检查并发表明确意见。

回复:

一、实际控制人的名称

(一)投资控股集团的基本情况

申请人的实际控制人为投资控股集团,根据国家企业信用信息公示系统信息 (www.gsxt.gov.cn),其基本信息如下:

名称	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用 代码	911506027014433063
住所	东胜区达拉特南路 号 102

法定代表人	王林祥
注册资本	万元 43,329.40
成立日期	年 月 日 2001 06 27
核准日期	年 月 日 2015 10 22
营业期限	年 月 日至 年 月 日 2001 06 27 2049 06 27
经营范围	许可经营项目:房地产开发。 一般经营项目:羊绒、羊毛系列产品的生 产、加工、销售;电子、陶瓷、热电、信息;对外投资。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至本反馈意见回复出具之日,投资控股集团的股权结构如下:

序号	股东类型	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	自然人	王林祥	15,167.40	35.0049
2	自然人	张奕龄	8,000.00	18.4632
3	自然人	赵魁	8,000.00	18.4632
4	自然人	侯永旺	6,081.00	14.0344
5	自然人	王俊峰	6,081.00	14.0344
		合计	43,329.40	100.0000

(二)申请人的控制关系图

(三)实际控制人认定的背景

1、申请人的股权结构

截至本反馈意见回复出具之日,申请人的控股股东羊绒集团直接持有申请人 40.70%的股权,通过全资子公司鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司持有申请人 8.24%的股权,合计持股比例为 48.94%。申请人实际控制人投资控股集团持有羊 绒集团 100%的股权。

投资控股集团目前的股东为王林祥、赵魁、张奕龄、王俊峰、侯永旺等五名 自然人。根据投资控股集团公司章程记载,上述五人系受职工持股会委托持股。 上述五人与职工持股会已签署了《委托持股协议书》,其中约定上述五位股东持 有的投资控股集团股权实际为职工持股会委托上述五位股东以其名义进行的投 资,并非上述五位股东的实际投资,该五位股东对其持有的股权无所有权,上述 五位股东行使该股权项下的任何权利应由职工持股会同意并授权。

根据申请人提供的《鄂尔多斯集团 2017 年度职工股份账务明细表》,截至 2017 年 3 月 31 日,员工持股会共有 2,537 名股东,合计持股比例为 100%。

2、申请人股权架构产生的历史背景

羊绒集团前身为东胜羊绒实业发展总公司,1991 年 10 月经内蒙古伊克昭盟 行政公署和伊克昭盟经济技术开发管理委员会批准成立,1993 年 8 月 30 日经伊 克昭盟经济委员会批准更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司。1999 年,内蒙古 鄂尔多斯羊绒集团公司进行公司制改制,伊克昭盟行政公署将羊绒集团公司资产 界定为:职工所有 15,732.79 万元,国家所有 32,708.60 万元,合计 48,441.39 万 元。2000 年 6 月,羊绒集团公司完成公司制改制更名为内蒙古鄂尔多斯羊绒集 团有限责任公司。

2002 年 2 月,东胜东民羊绒实业发展有限公司(申请人现实际控制人投资 控股集团之曾用名,系羊绒集团职工持股会全资持有)以 40,000.00 万元收购了 伊克昭盟国有资产管理局持有的羊绒集团国有股 32,708.60 万元,羊绒集团职工 持股会将其所持有的全部羊绒集团股份转让给东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限 责任公司(鄂尔多斯实业之曾用名)。

截至 2015 年 1 月 28 日,投资控股集团通过收购其他股东持有的羊绒集团的 股权而持有其 100%股权,羊绒集团成为投资控股集团的全资子公司。

二、实际控制人认定依据

申请人为股票在上海证券交易所上市交易的上市公司,关于实际控制人的认 定主要适用于《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定。其中,《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定:"实际控制 人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。";《上海证券交易所股票上市规则》规定:"虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。",两者保持 一致。

(一)职工持股会的运行情况

根据《内蒙古鄂尔多斯羊绒(集团)有限责任公司职工持股会章程》记载"凡 与集团公司及其所属企业建立劳动关系,并通过集团公司规定的途径和办法取得 集团公司股权的职工,均自然成为集团公司职工持股会会员,会员与集团公司及 其所属企业脱离劳动关系时,其会员资格自动取消,集团公司职工持股会按有关 规定清退股份。会员通过会员大会和会员代表大会行使股东权力。"

会员大会的基本职权:(1)讨论《集团公司职工持股会章程》;(2)选举产 生会员代表;(3)听取会员代表大会的工作报告;(4)对集团公司职工持股会工 作提出建议和质询。

会员代表大会由会员大会选举产生,是集团公司职工持股会的最高权力机构, 基本职权:(1)审定、修改《集团公司职工持股会章程》;(2)确定集团公司职 工持股会的工作方针和投资目标,审定集团公司职工持股会的年度和长远工作计 划;(3)选举产生理事和监事,决定有关理事、监事的报酬事宜;(4)听取、审 议、批准理事会、监事会的工作报告;(5)决定集团公司职工持股会的资金投向、 管理运作等重大问题;(6)审议批准集团公司职工持股会的分配方案和财务收支 预决算方案。

会员代表大会选举产生理事并组成理事会,理事会选举产生理事长 1 人、副 理事长 1 人、秘书长 1 人,理事及理事会的职责(1)执行会员代表大会的决议, 制订集团公司职工持股会年度和长远工作计划并组织实施,制订集团公司职工持

股会的经营管理计划和投资方案;(2)选举正、副理事长、秘书长;(3)提出关 于集团公司职工持股会股金的投向、运作和管理方案;(4)筹备召开会员代表大 会和会员大会,并向大会报告工作;(5)领导集团公司职工持股会工作,制定集 团公司职工持股会工作制度和规章,管理集团公司职工持股会股金,办理日常事 务,承办有关管理事宜;(6)听取秘书长的工作报告;(7)提议召开会员代表大 会和会员大会;(8)其他应由理事会负责和决定的重大问题。

理事长的职责:(1)领导主持理事会工作;(2)负责召集和主持理事会、会 员代表大会、会员大会并报告工作;(3)组织实施会员代表大会和会员大会的决 议;(4)推荐秘书长;(5)作为集团公司职工持股会的法定代表人,出席集团公 司的股东会并依股权经选举进入集团公司董事会,依法行使相应职权;(6)其他 应由理事长负责的工作。

(二)实际控制人的认定依据

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发 生变更"的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定,公司控制权 是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊 源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。

但根据《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的 函》(民办函[2000]110 号):"由于职工持股会属于单位内部团体,不应再由民政 部门登记管理"。因此,职工持股会不具有法人资格,无法认定为实际控制人。

根据申请人提供的《鄂尔多斯集团 2017 年度职工股份账务明细表》,鄂尔多 斯集团职工持股会中全部为自然人,截至 2017 年 3 月 31 日,单一最大持股人为 投资控股集团董事长王林祥,持股比例为 14.75162%,且不存在其他可以通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配职工持股会的人。根据《内蒙古鄂尔 多斯羊绒(集团)有限责任公司职工持股会章程》,王林祥及王臻(王林祥之女)、 张奕龄(王臻之夫)等一致行动人合计持股比例无法通过控制职工持股会间接控 制申请人;根据申请人提供的资料,职工持股会的最高权力机构会员代表大会由 106 人组成,会员代表之间均未签署一致行动协议等相关文件,依据会员代表大 会的运行规则,无单一自然人能够通过会员代表大会间接控制申请人,王林祥及

王臻、张奕龄等一致行动人作为会员代表亦无法通过会员代表大会间接控制申请 人。因此,无法将申请人的实际控制人认定至最终自然人。

投资控股集团为依法设立且有限存续的有限责任公司,具有独立的法人资格, 具备成为上市公司实际控制人的法律资格。投资控股集团实际系由职工持股会 100%持股,并且根据职工持股会章程关于权力机构职责的约定,会员大会、会 员代表大会及理事会的主要职责主要集中于职工持股会的运作方面,其直接控制 的投资控股集团的日常运营主要由其董事会负责,而投资控股集团的董事会成员 全部实际由职工持股会委派,投资控股集团作出的决议完全能够代表员工持股会 的决策。

此外,根据申请人的治理结构、报告期董事会和股东大会运行和表决情况、 日常经营决策的制定和执行情况等,认定投资控股集团为申请人的实际控制人亦 具有适当性,具体如下:

1、报告期内申请人股东大会运行、表决情况

截至本反馈意见回复出具之日,投资控股集团通过羊绒集团、鄂尔多斯资产 管理(香港)有限公司控制申请人 48.94%的表决权,除涉及关联事项需要回避 表决的情况外,可对公司股东大会决议产生决定性影响。

经保荐机构及律师核查,投资控股集团通过羊绒集团行使表决权,除涉及关 联事项需要回避表决的情况外,对申请人报告期内的股东大会重大事项决策产生 决定性影响,具体情况如下:

序 号	会议时间	会议名称	重大决议事项	表决情况	是否 通过
1	2014 年 3 月 26 日	2013 年年 度股东大 会	《2013 年度董事会工作报告》; 《2013 年度监事会工作报告》; 《2013 年度利润分配方案》; 《2013 年度财务工作报告》;《关 于调整四个专门委员会成员的 议案》;《独立董事 2013 年度 述职报告》;《关于修订<公司 章程>的议案》;《关于为下属 子公司提供贷款担保的议案》; 选举董事、监事	羊绒集团投赞成 票	是

2	2014 年 4 月 14 日	2014 年第 一次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷 款担保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
3	2014 年 8 月 21 日	2014 年第 二次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷 款担保的议案》(第四次董事 会审议通过;第七次董事会 审议通过)	羊绒集团投赞成 票	是
4	2014 年 9 月 29 日	2014 年第 三次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷 款担保的议案》(第八次董事 会审议通过;第十次董事会 审议通过)	羊绒集团投赞成 票	是
5	2014 年 12 月 29 日	2014 年第 四次临时 股东大会	《关于下属子公司对外提供贷 款担保的议案》;《关于青海百 通高纯材料开发有限公司与西 宁市城市投资管理有限公司进 行贷款互保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
6	2015 年 1 月 14 日	2015 年第 一次临时 股东大会	《关于聘任为公司进行 年度审计和内控审计 2014 的会计师事务所的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
7	年 月 2015 5 日 5	2014 年年 度股东大 会	《2014 年度董事会工作报告》; 《2014 年度监事会工作报告》; 《2014 年度财务工作报告》;《关 于调整董事会部分专门委员会 成员的议案》;《独立董事 2014 年度述职报告》;《2014 年度利 润分配方案》;《关于修订《公 司章程》的议案》;《关于修订 部分内控制度的议案》;《关于 为下属子公司提供贷款担保的 议案》;选举董事、监事的议案	羊绒集团投赞成 票	是
8	年 月 2015 5 日 26	2015 年第 二次临时 股东大会	《关于对外提供贷款担保的议 案》	羊绒集团投赞成 票	是
9	年 月 2015 9 日 29	2015 年第 三次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》(第五次董事会审 议通过;第六次董事会审议通 过);《关于变更公司注册地址 及修订<公司章程>的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
10	年 2015 12 月 日 10	2015 年第 四次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于聘任为公 司进行 2015 年度审计和内控审 计的会计师事务所的议案》;《关 于为下属子公司提供贷款担保 的议案(第十一次董事会审议通	羊绒集团投赞成 票	是

			过)
11	年 月 2016 1 日 27	2016 年第 一次临时 股东大会	《关于为互保公司内蒙古伊东 煤炭集团有限责任公司提供贷 款担保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
12	年 月 2016 4 日 27	2016 年第 二次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
13	年 月 2016 5 日 19	2015 年年 度股东大 会	《公司 2015 年度董事会工作报 告》;《公司 年度监事会 2015 工作报告》;《公司 年度 2015 财务工作报告》;《2015 年度 利润分配方案》;《独立董事 2015 年度述职报告》;《关于为下属 子公司提供贷款担保的议案》; 《关于调整公司董事会专门委 员会成员的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
14	年 月 2016 6 日 1	2016 年第 三次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
15	年 月 2016 8 日 23	2016 年第 四次临时 股东大会	关于申请人非公开发行 A 股股 票的相关议案;关于申请人公开 发行公司债券的相关议案;《关 于为下属子公司提供贷款担保 的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
16	年 2016 11 月 日 7	2016 年第 五次临时 股东大会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》(第八次董事会决 议通过;第九次董事会决议通 过;第十次董事会决议通过); 《关于为互保公司内蒙古伊东 煤炭集团有限责任公司提供贷 款担保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是
17	年 2016 11 月 日 25	2016 年第 六次临时 股东大会	《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶 金集团有限公司向内蒙古鄂尔 多斯冶金有限责任公司增资的 议案》;《关于内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公司向鄂尔多斯 市西金矿冶有限责任公司增资 的议案》;《关于聘任为公司进 行 2016 年度审计和内控审计的 会计师事务所的议案》;《关于 为下属子公司提供贷款担保的 议案》	羊绒集团投赞成 票	是
18	年 月 2017 1 日 20	2017 年第 一次临时	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》	羊绒集团投赞成 票	是

股东大会
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2、报告期内申请人董事会运行表决情况

截至本反馈意见回复出具之日,申请人董事会由 9 名董事组成,其中申请人 董事长王臻兼任羊绒集团、投资控股集团董事(2014 年 1 月至 2014 年 3 月,王 林祥担任申请人董事长;2014 年 3 月至 2015 年 5 月,张奕龄担任申请人董事长; 王林祥与张奕龄均在投资控股集团兼任董事),申请人副董事长赵魁兼任投资控 股集团董事,申请人董事张奕龄、张晓慧亦兼任投资控股集团董事。因此,投资 控股集团能够对申请人董事会决策产生重大影响。

经保荐机构及律师核查,投资控股集团通过上述董事行使表决权,除涉及关 联事项需要回避表决的情况外,对申请人报告期内的董事会重大事项决策产生重 大影响,具体情况如下:

序号	会议时间	会议名称	重大决议事项	表决情况	是否 通过
1	2014年3月3 日	2014 年第 一次董事 会	《公司 2013 年度董事会工作报 告》;《公司 2013 年度财务工 作报告》;《公司 2013 年度利 润分配预案》;《公司董事会换 届并确定其薪酬的议案》;《调 整四个专门委员会成员的议 案》;《审计委员会 2013 年履 职情况报告》;《独立董事 2013 年度述职报告》;《2013 年度内 部控制自我评估报告》;《2013 年度内部控制审计报告》;《关 于修订<公司章程>的议案》;《关 于修订部分内控制度的议案》; 《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《2013 年度报告》 全文及摘要;《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
2	2014 年 3 月 26 日	2014 年第 二次董事 会	《关于选举董事长、副董事长的 议案》;《关于为下属子公司提 供贷款担保的议案》;《关于召 开 2014 年第一次临时股东大会 的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
3	2014 年 4 月 29 日	2014 年第 三次董事	《关于设立四个分厂的议案》; 《2014 年第一季度报告》全文及	在投资控股集团 兼任董事的申请	是

		会	正文	人董事一致投赞
4	2014 年 6 月 13 日	2014 年第 四次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》	成票 在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
5	2014年7月8 日	2014 年第 五次董事 会	《关于吸收合并下属子公司的 议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
6	2014 年 7 月 21 日	2014 年第 六次董事 会	《关于下属子公司内蒙古鄂尔 多斯电力冶金股份有限公司转 让土地使用权的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
7	2014年8月4 日	2014 年第 七次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
8	2014 年 8 月 28 日	2014 年第 八次董事 会	《2014 年半年度报告》全文及摘 要;《关于公司为下属子公司提 供贷款担保的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
9	2014 年 9 月 12 日	2014 年第 九次董事 会	《关于公司为下属子公司提供 贷款担保的议案》;《关于公司 召开 2014 年第三次临时股东大 会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
10	2014 年 10 月 29 日	2014 年第 十一次董 事会	《2014 年第三季度报告》全文及 正文;《关于会计政策变更的议 案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
11	2014 年 11 月 6 日	2014 年第 十二次董 事会	《关于暂不召开公司股东大会 的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
12	2014 年 12 月 12 日	2014 年第 十三次董 事会	《关于公司为下属子公司提供 贷款担保的议案》;《关于青海 百通高纯材料开发有限公司与 西宁市城市投资管理有限公司 进行贷款互保的议案》;《关于 召开 2014 年第四次临时股东 大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
13	2014 年 12 月 25 日	2014 年第 十五次董 事会	《关于聘任为公司进行 2014 年 度审计和内控审计的会计师事 务所的议案》;《关于召开公司	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞	是

			2015 年第一次临时股东大会的	成票
			议案》;
14	2015 年 3 月 31 日	2015 年第 一次董事 会	《公司 2014 年度董事会工作报 告》;《公司 2014 年度财务工 作报告》;《公司 2014 年度利 润分配预案》;《公司 2014 年 度利润分配预案》;《关于调整 董事会成员并确定其薪酬的议 案》;《调整四个专门委员会成 员的议案》;《审计委员会 2014 年履职情况报告》;《独立董事 2014 年度述职报告》;《2014 年度内部控制自我评估报告》; 《2014 年度内部控制审计报 告》;《关于修订<公司章程> 的议案》;《关于修订部分内控 制度的议案》;《关于为下属子 公司提供贷款担保的议案》;《关 于公司总经理更换并确定其薪 酬的议案》;《关于会计政策变 更的议案》;《2014 年年度报告》 全文及摘要;《关于召开 2014 年度股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
15	2015 年 4 月 29 日	2015 年第 二次董事 会	《2015 年第一季度报告》全文及 正文;《关于对外提供贷款担保 的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
16	2015年8月3 日	2015 年第 五次董事 会	《关于设立内蒙古鄂尔多斯资 源股份有限公司纺纱二厂的议 案》;《关于为下属子公司提供 贷款担保的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
17	2015 年 8 月 27 日	2015 年第 六次董事 会	《2015 年半年度报告》全文及摘 要;《关于为下属子公司提供贷 款担保的议案》;《关于变更公 司注册地址及修订<公司章程> 的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
18	2015 年 11 月 24 日	2015 年第 十次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于聘任为公 司进行 2015 年度审计和内控审 计的会计师事务所的议案》;《关 于召开 2015 年第四次临时股东 大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
19	2015 年 12 月 10 日	2015 年第 十二次董	《关于召开 2015 年第五次临时 股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请	是

		事会		人董事一致投赞 成票
20	2016年4月7 日	2016 年第 二次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
21	2016 年 4 月 27 日	2016 年第 三次董事 会	《公司 2015 年度董事会工作报 告》;《公司 2015 年度财务工 作报告》;《公司 2015 年度利 润分配预案》;《审计委员会 2015 年度履职情况报告》;《独立董 事 2015 年度述职报告》;《2015 年度内部控制评价报告》;《2015 年度内部控制审计报告》;《关 于为下属子公司提供贷款担保 的议案》;《关于调整公司董事 会专门委员会成员的议案》;《公 司 2015 年度报告》全文及摘要; 《审议公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
22	2016 年 5 月 16 日	2016 年第 五次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于召开 2016 年第三次次临时股东大会的通 知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
23	2016 年 7 月 13 日	2016 年第 六次董事 会	申请人非公开发行 A 股股票的 有关议案;申请人公开发行公司 债券的有关议案;《关于择机召 开股东大会的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
24	2016年8月5 日	2016 年第 七次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
25	2016 年 8 月 29 日	2016 年第 八次董事 会	《2016 年半年度报告》全文及摘 要;《关于为下属子公司提供贷 款担保的议案》;《关于进一步 明确公开发行公司债券发行规 模的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
26	2016 年 9 月 30 日	2016 年第 九次董事 会	《关于为互保公司内蒙古伊东 煤炭集团有限责任公司提供贷 款担保的议案》;《关于为下属 子公司提供贷款担保的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
27	2016 年 10 月 20 日	2016 年第 十次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞	是

				成票
28	2016 年 10 月 28 日	2016 年第 十一次董 事会	《2016 年第三季度报告》全文及 正文;《关于为下属子公司提供 贷款担保的议案》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
29	2017年1月4 日	2017 年第 一次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是
30	2017 年 3 月 24 日	2017 年第 二次董事 会	《关于为下属子公司提供贷款 担保的议案》;《关于设立鄂尔 多斯高科技硅材料有限公司的 议案》;《关于召开 2017 年第 二次临时股东大会的通知》	在投资控股集团 兼任董事的申请 人董事一致投赞 成票	是

3、报告期内日常经营决策制定、执行情况

根据申请人《公司章程》及内部规章制度,申请人的日常经营决策主要由总 经理及其他高级管理人员等管理层进行制定、执行。申请人的高级管理人员包括 总经理、董事会秘书、财务负责人;董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书;董事会根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人,并决定其报 酬事项和奖惩事项。截至本反馈意见回复出具之日,申请人总经理王臻亦担任投 资控股集团董事;根据申请人董事会表决情况,申请人董事会一致同意了由曾广 春担任申请人董事会秘书,由王贵生担任申请人财务总监,投资控股集团对董事 会秘书、财务总监的提名及任免产生重大影响。因此,投资控股集团间接影响申 请人高级管理人员的提名及任免,进而对申请人日常经营管理产生重大影响。

综上,保荐机构及律师认为:申请人由于上述原因无法将实际控制人认定 至最终自然人,投资控股集团具备成为上市公司实际控制人的法律资格,且投 资控股集团能够对申请人董事会、股东大会、高级管理人员的提名及任免产生 重大影响,进而实际支配申请人行为,故将投资控股集团认定为申请人实际控 制人具有适当性、合法合规性。