INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Oct 27, 2008

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-036 B 股代码 900936 B 股简称 鄂绒B 股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

关联交易公告

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 － －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

重要内容提示：

● ● 交易内容

公司拟以3200 万元人民币收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以 下简称集团公司）持有的上海鄂尔多斯服装控股有限公司(以下简称上海服装公 司)40%的股权，公司拟以880 万元人民币收购鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公 司（以下简称实业公司）持有的上海服装公司11%的股权。

• ● 关联人回避事宜

集团公司为我公司的控股股东，实业公司为不存在控制关系的关联方，以上 收购形成关联交易，在提交公司2008 年第十五次董事会审议时，与以上关联交 易有利害关系的关联人王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生放弃在 董事会上对该议案的投票权。

● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响1、因为标 的企业投资收益回报良好，收购以后形成对上海服装公司的绝对控股，有利于提 高公司的盈利能力；

• 2、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力。

• ● 需提请投资者注意的其他事项

• 1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；

• 2、此收购事项不需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

• 1、上海服装公司为集团公司下属子公司，主要负责服装服饰类产品的销售，

• 为了拓宽销售市场渠道, 延伸大服装概念, 且上海服装公司前两年的收益回报

1

良好,公司拟以3200 万元人民币收购集团公司持有其的40%、拟以880 万元人民 币收购实业公司持有其的11%的股权，形成对上海服装公司的绝对控股。

2、集团公司为我公司控股股东，实业公司为不存在控制关系的关联方，受 母公司关键管理人员影响，本次交属关联交易，董事王林祥先生、杨志远先生、 张志女士、张全祥先生均在集团公司担任董事，关联董事需放弃表决权。

3、2008 年10 月27 日，公司分别与集团公司、实业公司在鄂尔多斯市签署 《股权转让协议》。

• 4、本次交易构成了公司的关联交易。

• 5、此收购事项不需提交股东大会审议。

• 6、本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍

集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038 万元， 注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号，成立日期1991 年4 月29 日。主要 经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、 服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼 营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。

实业公司：不存在控制关系的关联方，发定代表人秦雯，注册资本 8868 万 元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号。成立日期2001 年4 月3 日。 主要经营业务或管理活动：羊绒系列产品，羊毛系列产品的生产、销售、对外投 资、铸件的生产销售。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

上海服装公司成立于2004 年5 月12 日，注册资本5000 万元，股权结构为 集团公司持股40%，鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司持股60%，主要经营范 围为销售服装服饰、羊绒及纺织纤维制品，实业投资，资产管理。经评估上海服 装公司资产的评估价值7974.29 万元，负债的评估价值1508.95 万元，净资产 6465.34 万元。

（二）主要财务指标

截止2008 年6 月30 日，上海服装公司资产总计6298.62 万元，负债总计 535.83 万元，净资产5762.79 万元。

2

四、定价原则

以2008 年6 月30 日为评估基准日，经鄂尔多斯市东审资产评估有限责任 公司评估，上海服装公司的评估价值为7974.29 万元，负债1508.95 万元，净资 产为6465.34 万元，评估增值702.55 万元。上海服装公司近两年每年贡献净利 润约 1500 万元，预计今年也在 1500 万元以上，根据对该公司以往经营业绩及对 未来经营情况的预期, 以评估值的净资产为依据，经各方协商,溢价收购。

五、关联交易的主要内容

关联交易内容详见“交易内容”。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。 七、独立董事的意见

与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的 未来发展，通过本次收购，可以拓宽公司国内销售渠道，延伸羊绒服装到非绒类 市场，有利于提高公司的盈利能力和未来抗风险能力，关联交易公平、公开、公 正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。

特此公告

2008 年10 月28 日

3

上海鄂尔多斯服装控股有限公司 资产评估报告书 鄂东审评报字[2008]第130 号

鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司 2008 年8 月18 日

1

上海鄂尔多斯服装控股有限公司 资产评估报告书

鄂东审评报字[2008]第130 号

目 录

摘要……………………………………………………………………3
绪言………………………………………………………………… …5
一、委托方与资产占有方简介 …………………………………………5
二、评估目的………………………………………………………………5
三、评估范围和对象………………………………………………………5
四、评估基准日……………………………………………………………6
五、评估假设与原则………………………………………………………6
六、评估依据………………………………………………………………6
㈠主要法律法规……………………………………………………………6
㈡经济行为文件……………………………………………………………7
㈢重大合同协议、产权证明文件…………………………………………7
㈣采用的取价标准…………………………………………………………7
㈤参考资料及其他 ………………………………………………………8
七、评估方法 ……………………………………………………………8
八、评估过程 ……………………………………………………………8
九、评估结论………………………………………………………………8
十、特别事项说明…………………………………………………………9
十一、评估报告评估基准日期后重大事项 …………………………10
十二、评估报告法律效力………………………………………………10

2

上海鄂尔多斯服装控股有限公司 评估报告书摘要

鄂东审评报字［2008］130 号

鄂尔多斯市东审资产评估有限责任公司接受委托，评估上海鄂尔多斯服装控股有 限公司整体资产的公允市场价值，目的为股权转让提供价值依据。评估基准日为2008 年6 月30 日。根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按 照公认的资产评估方法和评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证。 委托评估资产的评估价值7974.29 万元 ,(大写柒仟玖佰柒拾肆点贰玖万元),负债的评 估价值 1508.95 万元( 壹仟伍佰零捌点玖伍万元),净资产 6465.34 万元 （大写 陆仟肆佰 陆拾伍点叁肆万元)。详见下表：

金额单位：人民币万元

项目	序号	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	2,214.47	224.47	224.47	0.00	0.00
长期投资	2	3,027.08	3,027.08	3,080.50	53.42	1.76
固定资产	3	1,044.46	4,007.58	4,249.39	241.81	6.03
其中：在建工程	4
建筑物	5	1,003.99	3,967.11	4,189.39	222.28	5.60
设备	6	40.47	40.47	60.00	19.53	48.26
无形资产	7	7.63	7.63	414.95	407.32	5,338.40
其中：土地使用权	8			407.33	407.33
其他资产	9	4.98	4.98	4.98	0.00	0.00
资产总计	10	6,298.62	7,271.74	7,974.29	702.55	9.66
流动负债	11	535.83	1,508.95	1,508.95	0.00	0.00
长期负债	12
负债总计	13	535.83	1,508.95	1,508.95	0.00	0.00
净资产	14	5,762.79	5,762.79	6,465.34	702.55	12.19

3

本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述 原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的 条件下，以及委托方和资产占有方所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成 立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加 付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规 政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

评估基准日后，报告有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响 时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

本评估结论的有效使用期限按现行规定为一年，从评估基准日起计算,即2008 年6 月30 日至2009 年6 月29 日.

本报告仅供委托方和资产占有方作转换经营机制使用，不得用于其它目的。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评 估报告书全文。

鄂尔多斯市东审资产评估 法定代表人：中国注册资产评估师 孙云翔 有 限 责 任 公 司 项目负责人：中国注册资产评估师 李文琴

2008 年 8 月 18 日 项目复审人：中国注册资产评估师 王艳君

4

上海鄂尔多斯服装控股有限公司 资产评估报告书

鄂东审评报字［2008］130 号

上海鄂尔多斯服装控股有限公司：

我们接受贵方委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，对上海鄂尔多斯服装控股有限公司股权转让所涉 及资产的公允市场价格进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评 估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2008 年6 月30 日的整体资 产所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

委托方：上海鄂尔多斯服装控股有限公司。

资产占有方：上海鄂尔多斯服装控股有限公司。

上海鄂尔多斯服装控股有限公司，于2004年5月经上海市工商行政管理局青浦分局 批准设立。住所：上海市青浦区外青松公路7888 号。法定代表人：张志。注册资金： 5000 万元。经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围：销售服装服 饰、羊绒及纺织纤维制品，实业投资，资产管理。（涉及行政许可的，凭许可证经 营）。《企业法人营业执照》注册号：310229000870261。

二、评估目的

评估委托资产的公允市场价格，为资产占有方进行股权转让提供价值依据。

三、评估范围和对象

评估范围是上海鄂尔多斯服装控股有限公司2008 年6 月30 日所拥有的整体资产， 帐面价值如下：

资产总计62,986,167.38 元

其中：流动资产22,144,670.36 元

其中： 货币资金400,855.47 元

预付帐款19,900,000.00 元

其他应收款1,843,814.89 元

长期投资30,270,838.40 元

5

其中：其他长期投资30,270,838.40 元

固定资产总计10,444,595.72 元

其中：房屋建筑物10,039,935.00 元

机器设备404,660.72 元

无形资产76,276.90

递延资产49,786.00 元

负债总计 5,358,329.49 元

其中：流动负债5,358,329.49 元

纳入评估范围的资产范围与委托评估的资产范围一致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日是2008 年6 月30 日。

该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估

• 目的。该基准日为资产占有方会计报表编制日，有利于资产的清查。经与委托方和资 产占有方协商，共同确定该日期为评估基准日。

• 该基准日前后2－3 个月内，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指数平

• 稳，国家政策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定，因此确定该评 估基准日对评估结果无明显影响。

评估中所采用的价格是2008 年6 月30 日的标准。

五、评估假设与原则

评估工作采用继续使用、公开市场假设；

评估工作遵循独立性、客观性、科学性和专业性的工作原则；

评估工作遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

六、评估依据

㈠主要法律法规

• 1.财政部文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；

• 2..中评协文件关于发布《资产评估操作规范意见（试行）》的通知；

• 3.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 4《中华人民共和国土地法》；

㈡经济行为文件

• 1.《企业法人营业执照》注册号 310229000870261。

㈢重大合同协议、产权证明文件

• 1.房屋所有权证复印件；

• 2.国有土地使用证复印件；

6

• 3.2008 年 6 月 30 日评估基准日的资产负债表和损益表；

• ㈣参考资料及其他

• 1.《中国机电产品价格商情》1998 年版；

• 2.《建筑施工手册》（第三版）1998 年版中国建筑工业出版社；

• 3.资产占有方提供的会计原始凭证和资料；

• 4.资产占有方提供的合同或协议文本；

• 5.资产占有方提供的情况说明；

• 6.其他市场调查资料；

七、评估方法

考虑评估目的是股权转让，因此对桐乡房屋建筑物采用成本法评估、土地使用权 采用对基准地价修正系数法评估。嘉兴房产采用市价法评估。

八、评估过程

评估起止时间：2008 年8 月6 日至2008 年8 月18 日。

评估主要步骤：

• 1.接受委托，同委托方明确评估目的、评估范围和对象、商定评估基准日并签署 资产评估业务委托协议书；

• 2.评估人员拟定评估方案，向资产占有方提出填报委托评估资产清单和提供有关 资料的要求；

• 3.在资产占有方配合下，评估人员现场清查资产，核查帐簿，验证资料，判明资

• 产权属；

• 4.在资产占有方配合下，评估人员对资产进行现场查勘，对专业性强的资产聘请 行业专家参加评估或进行技术鉴定；

• 5.评估人员选定评估方法和计算公式，验证有关技术材料，进行必要而可能的调 查和资料搜集，评定估算；

• 6.汇总评估结果，分析确定评估结论，撰写评估说明书和报告书，内部三级复 核；

九、评估结论

委托评估净资产的评估价值：6465.34 万元 （大写 陆仟肆佰陆拾伍点叁肆万元)。 金额单位：人民币元

7

科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额
流动资产合计	22,144,670.36	-19,900,000.00	2,244,670.36	2,244,670.36	0.00
长期投资	30,270,838.40	0.00	30,270,838.40	30,805,006.82	534,168.42
固定资产	10,444,595.72	29,631,200.00	40,075,795.72	42,493,924.75	2,418,129.03
其中：设备类	404,660.72	0.00	404,660.72	600,017.55	195,356.83
建筑物类	10,039,935.00	29,631,200.00	39,671,135.00	41,893,907.20	2,222,772.20
在建工程
固定资产清理
无形资产合计	76,276.90	0.00	76,276.90	4,149,536.20	4,073,259.30
其中：土 地使用				4,073,259.30	4,073,259.30
其他无形 资产	76,276.90	0.00	76,276.90	76,276.90	0.00
递延资产 合计	49,786.00	0.00	49,786.00	49,786.00	0.00
长期待摊 费用	49,786.00	0.00	49,786.00	49,786.00	0.00
资产总计	62,986,167.38	9,731,200.00	72,717,367.38	79,742,924.13	7,025,556.75
流动负债 合计	5,358,329.49	9,731,200.00	15,089,529.49	15,089,529.49	0.00
长期负债 合计
负债合计	5,358,329.49	9,731,200.00	15,089,529.49	15,089,529.49	0.00
净资产	57,627,837.89	0.00	57,627,837.89	64,653,394.64	7,025,556.75

评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。

本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述原 则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条 件下，以及委托方和资产占有方所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成 立。

评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。本 机构及参与本项目的评估人员和技术人员与委托方或者其他当事人无任何利害关系。

十、 特别事项说明

• 1.对资产占有方存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说

• 明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本所及评估人员不承担任何责任。

• 2.本次评估资产的范围,由委托方确定,我们对其进行评估并不代表对其权属发表任

• 何意见。

上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1．评估基准日之后出具评估报告前，我们已经关注了这些情况，并不改变现有的

• 评估值。

8

2．评估基准日后、评估报告有效期内，资产数量或质量发生变化，应根据原评估 方法对资产额进行相应调整。若资产价值类型或价格标准发生变化并对资产评估值产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

3．此评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行 公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付 出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策 变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

十二、评估报告法律效力

• 1.本评估报告依据法律法规的有关规定发生法律效力。

• 2.按现行规定，本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基准日后的

• 一年内(即从2008 年6 月30 日至2009 年6 月29 日)实现时，以评估结果作为底价或作 价依据（还需结合评估基准日的期后事项调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

3.本报告仅供委托方和资产占有方为之目的确定委估资产在评估基准日的公允市场 价值作参考，不得用于其它任何目的。

• 4.本报告经确认，企业须按现行规定程序申报并待有关部门批准后，方可按批准文

• 件要求实施帐务处理。

• 5.本评估结论仅供委托方为评估目的的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评

• 估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公 开。

• 6.评估报告提交委托方的时间为报告签署日期。

鄂尔多斯市东审资产评估 法定代表人：中国注册资产评估师 孙云翔 有 限 责 任 公 司 项目负责人：中国注册资产评估师 李文琴

2008 年 8 月 18 日 项目复审人：中国注册资产评估师 王艳君

9