INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Apr 29, 2008

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2008-005 B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

非公开发行股票董事会决议公告暨

内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司提出

增加2007 年度股东大会临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、 发行对象

本次发行对象为符合中国证监会相关规定的特定对象，包括境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以 及其他合法投资者。

2、认购方式(现金或资产)

现金认购。

3、特别提示

如果本议案和公司2008 年度第二次董事会审议通过的发行分离交易可转债的议 案，都获得公司股东大会批准，公司将按照发行分离交易可转债在前、非公开发 行股票在后的顺序，安排不同时段分别向中国证券监督管理委员会申请核准和实 施，在分离交易可转债发行完成或者停止之后，再安排非公开发行股票的申报和 实施。

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一、有关董事会决议情况

本公司董事会于2008 年4 月27 日收到本公司大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒 集团有限责任公司（“集团公司”）书面提交的临时提案，要求审议有关定向增 发不超过30000 万股人民币普通股的议案，并将相关提案提交拟于2008 年5 月 20 日召开的2007 年度股东大会审议。

公司董事会于2008 年4 月28 日上午在公司本部会议室召开了2008 年第三 次会议，副董事长杨志远先生主持了会议，董事张全祥先生、张志女士、刘凤双 女士、曾广春先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议， 董事长王林祥先生因故未能出席董事会，委托杨志远先生出席并代为表决。监事 会主席刘玉民先生、监事马占森先生、财务总监王贵生先生列席了会议。会议程 序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议并一致通过了如下决议：

（一）以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于2008 年第一季 度报告》全文及正文；

（二）以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》,本议案需提交公司股东大会表决；

本公司股权分置改革方案已于2006 年2 月8 日实施。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等 法律法规的有关规定，本公司经自查，确认公司不存在下列不得非公开发行股票 的情形：

1、 历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，公司确认已具备非公开发行股票的条件。

（三）逐项审议《关于向特定机构投资者非公开发行不超过30,000 万股人 民币普通股股票的议案》,本议案需提交公司股东大会表决；

1、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股票的类型和 面值》；

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

2、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股票的发行方 式》；

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

3、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股票的发行对 象》；

本次发行对象不超过10 名，包括符合中国证监会规定条件的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者以及其他合法投资者等。

关于具体发行对象，公司将在在取得本次发行核准批文后，根据发行对象申 报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

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4、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股份的价格及 定价原则》；

本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日 前二十个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20 个交易日股票交易 均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量)。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应 除权除息调整。

董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况确定 具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007 年9 月10 日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302 号） 第二章第九条、第十条的规定执行。

5、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行数量》；

本次发行股票数量不低于10,000 万股（含10,000 万股）且不超过30,000 万股（含30,000 万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

6、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股份的锁定期 安排》；

本次发行中，特定投资者认购的股份的锁定期将根据中国证监会发行部于 2007 年9 月10 日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字 【2007】302 号）第二章第九条、第十条的规定执行。

7、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股票完成后公 司的利润分配方案》；

在本次发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

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8、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股票决议有效 期限》；

董事会提请股东大会同意对本预案决议的有效期为股东大会审议通过之日 起1 年。

9、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行股票的募集资 金投向》；

本次发行拟募集不超过30 亿元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列， 用于以下项目：

（1）投资9.8 亿元收购电冶公司的股权

拟投资9.8 亿元，收购内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司（以下简称“鄂尔 多斯投资公司”，原鄂尔多斯市东民投资有限公司，2008 年 3 月 5 日更名）持有 的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）股权，使公 司持有电冶公司股权比例上升至70.83%。

A、拟投资5.2 亿元，用于补充公司2007 年收购鄂尔多斯投资公司持有电冶 公司15%股权时占用的流动资金。

B、投资4.6 亿元左右用于收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司10.83%的剩 余股权，收购股权的定价依据以电冶公司2007 年末经审计每股净资产。

（2）投资20.2 亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称“鄂尔多斯多晶硅”）的主要 经营范围是多晶硅的生产和销售，公司注册资本为20000 万元，目前正在实施年 产3000 吨多晶硅项目。本公司、本公司控股子公司电冶公司及鄂尔多斯投资公 司拟向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股，具体为：本公司拟使用本次发行募集资金 20.2 亿元、电冶公司拟使用自有资金4.5 亿元、鄂尔多斯投资公司（鄂尔多斯 投资公司持有鄂绒集团99.44%的股权）拟使用本次股权转让收到的价款4.6 亿 元共同向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股。本项目实施后，鄂尔多斯多晶硅的注册 资本将增加到31.3 亿元，本公司直接控股比例为64.54%，间接持股为14.38%， 合计持有78.92%。

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若实际募集资金若不足以完成上述项目的投入，缺口部分有公司自筹；若 实际募集资金超过上述项目需求，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

10、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行构成关联交易》；

在电冶公司股权收购项目中，电冶公司股权的出让方——鄂尔多斯投资公司 为公司法人实际控制人，因此，收购电冶公司的股权构成关联交易。

在对鄂尔多斯多晶硅增资扩股时，因该公司原有股东为本公司控股股东及法 人实际控制人，因此增资扩股事宜构成关联交易。

11、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行不会导致公司 控制权发生变化》；

本次发行前后内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“鄂绒集 团”）持股数量和持股比例模拟计算如下表：

发行数量 （万股）	发行前	发行前	发行后	发行后
	鄂绒集团 持股数（万股）	鄂绒集团 持股比例	鄂绒集团 持股数（万股）	鄂绒集团 持股比例
10,000	42,000	40.70%	42000	37.10%
20,000				34.09%
30,000				31.53%

根据上表及公司2007 年年度报告披露信息，公司第二大股东持有1,266.69 万股股份、第三大股东持有600 万股股份，因此不存在其他股东通过认购本次发 行的股份而成为公司第一大股东的可能性。

因此，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，鄂绒集团仍然保持 公司第一大股东地位。

12、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《本次发行方案已经取得 批准的情况以及尚需呈报批准的程序》；

本次发行方案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，并提交中 国证券监督管理委员会核准。

如果本议案和公司2008 年度第二次董事会审议通过的发行分离交易可转债

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的议案，都获得公司股东大会批准，公司将根据市场情况，将本次非公开发行股 票与发行分离交易可转债分别安排在不同时段向中国证券监督管理委员会申请 核准和实施。

本次发行涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜尚需经商务部审核；

本次发行募集资金投资项目之“对鄂尔多斯多晶硅增资扩股”因涉及外商投 资股份公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资 金使用时，需要得到商务部的核准。

（四）以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本议案需提交公司股 东大会表决；

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发

• 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》 相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所锁定及上市时间的事宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政 策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

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9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准 的方案为准。

（五）以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于本次定向增发募 集资金运用的可行性分析》,本议案需提交公司股东大会表决。（详见同日披露 的《关联交易公告》）

上述第三项、第五项议案中涉及到关联交易的，关联董事王林祥先生、杨志 远先生、张志女士、张全祥先生均在内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司任职， 同时王林祥先生担任内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司董事长、杨志远先生为内 蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司股东，均回避表决。

根据公司第三次董事会审议，董事会同意将上述事项作为临时提案提交 2007 年度股东大会审议。原股东大会通知第一项、第三项、第四项相关情况不 变，仅第二项有新增议案。

二、召开2007 年度股东大会的通知

（一）会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

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• 3、会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号鄂尔多斯智

• 能办公楼4 楼会议室

4、会议召开时间：现场会议召开时间为2008 年 5 月20 日上午9:00 时, 网络投票时间为当日上午9 点30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。

（二）会议审议事项

会议将以特别决议案方式审议以下议案：

• 1、关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》的议案；

• 2、关于公司放弃申请发行公司债券的议案；

• 3、逐项审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议

• 案》；

• (1) 发行规模

• (2) 发行价格

• (3) 发行对象

• (4) 发行方式

• (5) 债券期限

• (6) 债券利率

• (7) 债券的利息支付和到期偿还

• (8) 债券回售条款

• (9) 担保条款

• (10)认股权证的存续期

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• (11)认股权证的行权期

• (12) 认股权证行权比例

• (13) 认股权证行权价格

• (14) 认股权证行权价格及行权比例的调整

• (15) 本次募集资金投向

• (16) 本次决议的有效期

• 4、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事项的

• 议案；

5、逐项审议《关于向特定机构投资者非公开发行不超过30,000 万股人民 币普通股股票的议案》；

（1）本次发行股票的类型和面值；

（2）本次发行股票的发行方式；

（3）发行对象；

• （4）本次发行股份的价格及定价原则；

（5）本次发行数量；

• （6）本次发行股份的锁定期安排；

• （7）本次发行股票完成后公司的利润分配方案；

• （8）本次发行股票决议有效期限；

（9）募集资金投向；

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• （10）本次发行是否构成关联交易；

• （11）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

• （12）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序；

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》；

会议将以普通决议案方式审议以下议案：

• 7、审议《关于公司本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》；

• 8、审议《公司2007 年度董事会工作报告》；

• 9、审议《公司2007 年度监事会工作报告》；

• 10、审议《公司2007 年度利润分配方案》；

• 11、审议《公司2007 年度财务工作报告》；

• 12、审议《关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确定的议案》；

• 13、审议《关于四个委员会成员调整的议案》；

• 14、审议《关于修订〈董事会议事规则〉及〈董事长工作细则〉的议案》；

• 15、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

16、审议《关于公司定向增发募集资金运用的可行性分析》。

• 三、会议出席对象

• 1、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

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3、2008 年 5 月9 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其委托代理人，及2008 年5 月14 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司B 股股东及其委托代理人（B 股股东的最后交易日为5 月9 日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权 委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡 办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡 和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8523812

联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧

登记时间：2008 年5 月15--19 日

上午8：00-12：00 下午14：00-18：00

四、其他事项

• 1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，

• 该股东代理人不必是公司的股东；

• 2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

特此公告

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备查文件：

• 1、2008 年第三次董事会决议；

• 2、本次募集资金使用的可行性报告；

• 3、审计报告。

备查文件存档于公司证券业务处。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会 二○○八年四月二十九日

附件一：

出席2007 年年度股东大会回执

致：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

截止2008 年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有内蒙 古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股票 股，拟参加内蒙古鄂尔 多斯羊绒制品股份有限公司2007 年年度股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒 制品股份有限公司2007 年年度股东大会，并代表本人行使对大会各 项议案的表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

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附件三：

社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票 流程如下：

• 1、采用交易系统投票的方法

• (1)投票代码及投票简称

A 股：投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票 B 股：投票代码：938936 投票简称：鄂绒投票

• (2)具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式,根据上述审议事项顺序,本次年度股东大会需要表决的 议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在 “委托价格”项下的申报委托按下表进行：

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的股价
1	关于改聘信息披露媒体及修改《公司章程》 的议案	1 元
2	关于公司放弃申请发行公司债券的议案	2 元
3	关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换 公司债券的议案
3.1	发行规模	3.01 元
3.2	发行价格	3.02 元
3.3	发行对象	3.03 元
3.4	发行方式	3.04 元

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3.5	债券期限	3.05 元
3.6	债券利率	3.06 元
3.7	债券的利息支付和到期偿还	3.07 元
3.8	债券回售条款	3.08 元
3.9	担保事项	3.09 元
3.10	认股权证的存续期	3.10 元
3.11	认股权证行权期间	3.11 元
3.12	认股权证的行权比例	3.12 元
3.13	认股权证的行权价格	3.13 元
3.14	认股权证行权价格及行权比例的调整	3.14 元
3.15	本次募集资金投向	3.15 元
3.16	本次决议的有效期	3.16 元
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行分离交易可转债相关事项的议案	4 元
5	逐项审议《关于向特定机构投资者非公开 发行不超过30,000万股人民币普通股股》
5.01	本次发行股票的类型和面值	5.01 元
5.02	本次发行股票的发行方式	5.02 元
5.03	发行对象	5.03 元
5.04	本次发行股份的价格及定价原则	5.04 元
5.05	本次发行数量	5.05 元

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5.06	本次发行股份的锁定期安排	5.06 元
5.07	本次发行股票完成后公司的利润分配方案	5.07 元
5.08	本次发行股票决议有效期限	5.08 元
5.09	募集资金投向	5.09 元
5.10	本次发行是否构成关联交易	5.10 元
5.11	本次发行是否导致公司控制权发生变化	5.11 元
5.12	本次发行方案已经取得批准的情况以及尚 需呈报批准的程序	5.12 元
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案	6 元
5	关于公司本次发行分离交易可转债募集资 金投向可行性的议案	7 元
6	公司2007 年度董事会工作报告	8 元
7	公司2007 年度监事会工作报告	9 元
8	公司2007 年度利润分配方案	10 元
9	公司2007 年度财务工作报告	11 元
10	关于公司董事会、监事会换届及其薪酬确 定的议案	12 元
11	关于四个委员会成员调整的议案	13 元

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12	关于修订《董事会议事规则》及《董事长 工作细则》的议案	14 元
13	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	15 元
16	关于公司定向增发募集资金运用的可行性 分析	16 元

C、在“委托股数”项下填报表决意见：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

D、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一 次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报,不纳入投 票统计。

(3)投票注意事项：

①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议 案进行表决申报,表决申报不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一 次申报为准。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS COMPANY LIMITED

（发行人地址：内蒙古东胜区达拉特南路102 号）

非公开发行 A 股股票预案

二〇〇八年四月

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/鄂绒股份 指内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 鄂绒集团 指内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 鄂尔多斯投资公司 指内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司（原鄂尔多斯 市东民投资有限公司，2008 年 3 月 5 日更名） 电冶公司 指内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 实业公司 指鄂尔多斯羊绒实业投资有限公司 盛林公司 指鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司 友维公司 指鄂尔多斯市友维投资有限责任公司 鄂尔多斯多晶硅 指内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 三井物产/三井公司 指日本三井物产株式会社 内蒙古发改委 指内蒙古自治区发展和改革委员会 本次发行/本次非公开发行 指本公司向特定投资者非公开发行10,000 万股 -30,000 万股A 股股份（含上下限，注：发行上限 需根据市场情况进行调整）收购电冶公司股权以及 向内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司增资扩股。 本发行预案/本预案 指本公司本次非公开发行 A 股股票预案 普华永道 指普华永道中天会计师事务所有限公司 国都证券 指国都证券有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 上交所 指上海证券交易所 元、万元 指人民币元、万元

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记

• 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致

• 的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

• 业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、

• 批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

特别提示

• 1、本次发行相关事项已经公司2008 年第三次董事会会议审议通过。

• 2、本次发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

• 3、拟购买资产经审计的历史财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

• 4、本次发行募集资金投资项目之“收购电冶公司的股权”，因涉及外商投资股份有

• 限公司股权转让事宜，尚需经商务部审核。

5、本次发行募集资金投资项目之“鄂尔多斯多晶硅增资扩股”因涉及外商投资股 份公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资金使用时， 需要得到商务部的核准。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

本公司作为一家同时拥有A 股与B 股的上市公司，自成立以来，不断致力于羊绒主 业发展，目前已经成为世界拥有羊绒原料资源最为丰富、羊绒制品产销规模最大、技术 装备最为先进、经济实力最为雄厚的羊绒联合加工企业。公司主要羊绒产品涉及无毛绒、 羊绒纱、羊绒衫、羊绒大衣呢系列、丝绒混纺系列和羊绒时装系列等50 多个品种，羊 绒产品国内市场占有率达到40%、在国际市场达到30%，拥有处于绝对优势的的市场份 额。

在公司羊绒主营业务进入成熟阶段之后，下游产品销售市场持续扩张的速度有所放 缓，而且上游羊绒原料作为稀缺资源，产量有限，亦不能支持羊绒产品生产规模的进一 步迅速扩大，因此公司羊绒主营业务市场占有率和盈利水平在中短期来看，将保持平稳 发展的势态。

为充分利用本公司的管理资源，培养新的利润增长点，实现股东利益最大化，提高 公司抗风险能力，依托鄂尔多斯当地丰富的矿产资源优势，公司于2003 年开始介入能 源、冶金、煤化工循环经济产业，投资控股了内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以 下简称“电冶公司”）。经过四年左右的建设发展，本公司现已形成羊绒制品生产与能源 冶金两大支柱产业。近年来，在羊绒主营业务稳定发展的同时，能源冶金业务的盈利能 力快速上升，已经成为公司利润的重要增长点。2007 年度，公司能源冶金业务所实现的 营业收入与净利润均已超过羊绒制品业务，成为公司第一大利润来源。

在此背景下，公司本次发行募集资金将全部用于能源冶金主营业务的发展及相关产 业链的延伸。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司整体盈利能力、抗 风险能力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的利益和公司的长远发展。

（二）本次发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

（三）本次发行股票的发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

（四）发行对象

本次发行对象不超过10 名，包括符合中国证监会规定条件的境内产业投资者、证

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券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他 合法投资者等。

关于具体发行对象，公司将在在取得本次发行核准批文后，根据发行对象申报报价 的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。

（五）本次发行股份的价格及定价原则

本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于本次董事会决议公告日前二十 个交易日公司股票均价的90%(董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总 量)。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应除权除息调整。

董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况确定具体发 行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007 年9 月10 日颁布的《上市 公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302 号）第二章第九条、第十条的 规定执行。

（六）本次发行数量

本次发行股票数量不低于10,000 万股（含10,000 万股）且不超过30,000 万股（含 30,000 万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构协商确定最终发行数量。

（七）本次发行股份的锁定期安排

本次发行中，特定投资者认购的股份的锁定期将根据中国证监会发行部于2007 年9 月10 日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302 号）第 二章第九条、第十条的规定执行。

（八）本次发行股票完成后公司的利润分配方案

在本次发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次发行股票决议有效期限

董事会提请股东大会同意对本预案决议的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

（十）募集资金投向

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本次发行拟募集不超过30 亿元人民币资金，按重要程度及先后顺序排列，用于以 下项目：

1、投资9.8 亿元收购电冶公司的股权

拟投资9.8 亿元，收购鄂尔多斯投资公司持有的电冶公司股权，使公司持有电冶公 司股权比例上升至70.83%。

2、投资20.2 亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

鄂尔多斯多晶硅的主要经营范围是多晶硅的生产和销售，公司注册资本为20000 万 元，目前正在实施年产3000 吨多晶硅项目。本公司、本公司控股子公司电冶公司及鄂 尔多斯投资公司拟向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股，具体为：本公司拟使用本次发行募 集资金20.2 亿元、电冶公司拟使用自有资金4.5 亿元、鄂尔多斯投资公司（鄂尔多斯 投资公司持有鄂绒集团99.44%的股权）拟使用本次股权转让收到的价款4.6 亿元共同向 鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股。本项目实施后，鄂尔多斯多晶硅的注册资本将增加到 31.3 亿元，本公司直接控股比例为64.54%，间接持股为14.38%，合计持有78.92%。

若实际募集资金不足以完成上述项目的投入，缺口部分有公司自筹；若实际募集资 金超过上述项目需求，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

（十一）本次发行是否构成关联交易

在电冶公司股权收购项目中，电冶公司股权的出让方——鄂尔多斯投资公司为公司 法人实际控制人，因此，收购电冶公司的股权构成关联交易。

在对鄂尔多斯多晶硅增资扩股时，因该公司原有股东为本公司控股股东及法人实际 控制人，因此增资扩股事宜构成关联交易。

（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后鄂绒集团持股数量和持股比例模拟计算如下表：

发行数量 （万股）	发行前	发行前	发行后	发行后
	鄂绒集团 持股数（万股）	鄂绒集团 持股比例	鄂绒集团 持股数（万股）	鄂绒集团 持股比例
10,000	42,000	40.70%	42000	37.10%
20,000				34.09%
30,000				31.53%

根据上表及公司2007 年年度报告披露信息，公司第二大股东持有1,266.69 万股股 份、第三大股东持有600 万股股份，因此不存在其他股东通过认购本次发行的股份而成

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为公司第一大股东的可能性。

因此，本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，鄂绒集团仍然保持公司第

一大股东地位。

（十三）本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2008 年第三次董事会会议审议通过；

本次发行尚需公司股东大会批准与中国证监会核准；

本次发行涉及外商投资股份有限公司股权转让事宜尚需经商务部审核；

本次发行募集资金投资项目之“对鄂尔多斯多晶硅增资扩股”因涉及外商投资股份

公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资金使用时，需 要得到商务部的核准。

二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

本公司股权分置改革方案已于2006 年2 月8 日实施。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关 规定，本公司经自查，确认公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

• （一）历次公告文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

• 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

• 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 因此，公司确认已具备非公开发行股票的条件。

三、发行对象情况

本次发行对象为符合中国证监会相关规定的特定对象，包括境内产业投资者、证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他合

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法投资者。

截至本预案公告日，暂无根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求需要披露的发行对象情 况。

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

1、收购电冶公司的股权

公司电力冶金主营业务的开拓是根据国家大力发展循环经济的规划要求，于2003 年开始投资建设的，本公司电力冶金主营业务的开展是依托本公司控股子公司——电冶 公司进行的，目前电冶公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产 业框架，产业建设期已经接近尾声，销售收入与净利润贡献快速提升，完全达到并超过 公司的原有预期，电冶公司2006 年实现净利润1.26 亿元，2007 年实现净利润4.53 亿 元。

随着电力冶金业务的不断成熟，公司增持电冶公司股权的必要性日益明显，因此， 公司拟使用本次发行募集资金投资9.8 亿元收购电冶公司股权，收购完成后，公司将拥 有电冶公司70.83%的股权，电冶公司将会成为公司最重要的利润来源，本公司也将会成 为电冶公司未来利润增长最大的受益人。

本次收购电冶公司的股权具体为两部分内容：

（1）拟投资5.2 亿元，用于补充公司2007 年收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司 15%股权时使用的经营性资金。

（2）拟投资4.6 亿元左右用于收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司10.83%的剩余股 权。

鉴于电冶公司具有很强的竞争优势和良好的发展前景，公司曾拟采用非公开发行募 集资金收购电冶公司股权，并于2006 年6 月26 日召开的2006 年第一次临时股东大会 上通过了相关议案，上述非公开发行若顺利实施，公司对电冶公司的持股比例将由54% 上升至85%。但在方案实施过程中，由于（1）电冶公司部分项目的配套设施未能如期完 工；（2）电冶公司股权结构变化（电冶公司股权变化过程见三、（二）1（2）“股权演变 情况”的具体描述）导致电冶公司的股本规模、股东构成与公司性质都将发生变化等原

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因，公司预计非公开发行募集资金收购电冶公司股权的审核过程将会持续较长时间，因 此，公司于2007 年10 月29 日召开的2007 年第二次临时股东大会上，通过了暂时中止 非公开发行的有关议案，并于2007 年11 月17 日召开的2007 年第三次临时股东大会上， 通过了收购电冶公司15%股权的有关议案，并先行自筹资金8.154 亿元完成了上述股权 收购。

截至本次发行预案公布之日，电冶公司部分项目的配套设施基本完成，并预计于 2008 年上半年可通过相关部门的验收，因此，公司计划重新启动通过非公开发行募集资 金完成电冶公司股权收购的全部工作。

2、投资20.2 亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

鄂尔多斯多晶硅的主要经营范围是多晶硅的生产和销售，公司注册资本为20,000 万元，其中本公司第一大股东——鄂绒集团出资50%，本公司法人实际控制人鄂尔多斯 投资公司出资25%，鄂尔多斯羊绒实业有限公司出资25%。

本公司、本公司控股子公司电冶公司及鄂尔多斯投资公司拟向鄂尔多斯多晶硅实施 增资扩股，具体为：本公司拟使用本次发行募集资金20.2 亿元、电冶公司拟使用自有 资金4.5 亿元、鄂尔多斯投资公司拟使用本次股权转让收到的价款4.6 亿元共同向鄂尔 多斯多晶硅实施增资扩股，增资完成后，鄂尔多斯多晶硅的注册资本将增加到31.3 亿 元，本公司直接控股比例为64.54%，间接持股为14.38%，合计持有78.92%。新投入鄂 尔多斯多晶硅的资金全部用于年产3000 吨多晶硅项目建设。

（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景

1、收购电冶公司的股权

（1）电冶公司基本情况

公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 公司性质：股份有限公司

注册资本：人民币36 亿元

注册地 ： 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内

经营范围：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生 产及销售；电石 PVC 的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品 的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营

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本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（2）股权交易以及股本演变情况

电冶公司是经内蒙古自治区人民政府内政股筹批字[2004]2 号文《关于筹建内蒙古 鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》，由东民公司、本公司、实业公司、盛林公司 与友维公司共同出资设立的股份有限公司，2004 年5 月20 日取得内蒙古工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照。

本公司受让东民公司持有电冶公司股权前，电冶公司股权结构如下所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
东民公司	165,000.00	55.00%
鄂绒股份	90,000.00	30.00%
实业公司	30,000.00	10.00%
友维公司	9,000.00	3.00%
盛林公司	6,000.00	2.00%
合 计	300,000.00	100%

经2006 年5 月29 日公司召开的2005 年年度股东大会审议通过，公司出资9.36 亿 元，收购了东民公司持有电冶公司24%的股权，2006 年7 月4 日，股权转让手续办理完 毕，本公司持有电冶公司的股权比例由30%增加至54%。

本次股权收购后，电冶公司股权结构如下图所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
鄂绒股份	162,000.00	54.00%
东民公司	93,000.00	31.00%
实业公司	30,000.00	10.00%
友维公司	9,000.00	3.00%
盛林公司	6,000.00	2.00%
合 计	300,000.00	100%

2007 年4 月，三井公司受让了实业公司持有电冶公司的全部股份，同时增资6 亿股， 成为电冶公司第二大股东，持股比例为25%。电冶公司注册资本由30 亿元增加至36 亿 元，电冶公司变更成为中外合资股份有公司，2007 年4 月20 日，电冶公司完成了上述 股权变更的工商变更登记手续。

本次增资股权变化情况如下表所示：

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	三井公司进入前	三井公司进入前	变化过程	变化过程	三井公司进入后	三井公司进入后
	持股数（万元）	持股比例	增加	减少	持股数（万元）	持股比例
鄂绒股份	162,000	54.00%			162,000	45.00%
东民公司	93,000	31.00%			93,000	25.83%
三井物产			90,000		90,000	25.00%
实业公司	30,000	10.00%		30,000	-
友维公司	9,000	3.00%			9,000	2.50%
盛林公司	6,000	2.00%			6,000	1.67%
股份合计	300,000	100%			360,000	100%

经2007 年11 月17 日公司召开的2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司出资 8.154 亿元，用于收购东民公司持有电冶公司15%的股权。截至目前，电冶公司正在办 理股权变更的工商变更登记手续。

本次收购后至截至目前，电冶公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
本公司	216,000.00	60.00%
三井物产	90,000.00	25.00%
东民公司	39,000.00	10.83%
友维公司	6,000.00	2.50%
盛林公司	6,000.00	1.67%
合 计	360,000.00	100%

本次发行募集资金的投向之一为收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司10.83%的股 份，收购完成后，电冶公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
本公司	255,000.00	70.83%
三井物产	90,000.00	25.00%
友维公司	9,000.00	2.50%
盛林公司	6,000.00	1.67%
合 计	360,000.00	100%

（3）电冶公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响

电冶公司为一家中外合资的股份有限公司，根据我国《中华人民共和国公司法》的 有关规定，股份有限公司的股东对外转让股权无需经其它股东的同意，但我国《中外合 资经营企业法实施条例》第二十条有如下规定：

合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构

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批准，向登记管理机构办理变更登记手续；

• 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权；

• 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述

• 规定的，其转让无效。

• 因此，本次我公司使用募集资金收购电冶公司的股权，尚需合资外方同意。

（4）电冶公司主要资产的权属状况

A、土地使用权

截至2007 年12 月31 日，电冶公司拥有的土地使用权情况如下：

序 号	使用者	土地座落	土地使用权证	面积 （平方 米）	用途	批准使用期限 终止日期
1	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司硅合金厂	鄂托克旗棋盘井镇 第6居委2街坊	鄂402 国用（2004） 字第2887号	663331.9	工业	2034 年6 月28 日
2	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(教育、文化、体育、医 疗及办公项目设施)建设项目 用地	鄂托克旗棋盘井镇 第6 居委2 街坊	鄂402 国用（2004） 字第2956 号	690002.38	工业	2034 年8 月15 日
3	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司配水厂建设用地	鄂托克旗棋盘井镇 第6居委1街坊	鄂402 国用（2004） 字第2957号	93215.8	工业	2034 年8 月15 日
4	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司2*330MW自备电厂用地	鄂托克旗棋盘井镇 第6居委2街坊	鄂402 国用（2004） 字第2958号	693335.3	工业	2034 年8 月15 日
5	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司阿尔巴斯一矿	鄂托克旗尔格图嘎 查	阿苏601 国用（2006） 字第153号	55567.353	工矿	2036 年6 月22 日
6	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司阿尔巴斯二矿	鄂托克旗尔格图嘎 查	阿苏601 国用（2006） 字第154号	77619.8	工矿	2036 年6 月22 日
7	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(金属硅与硅锰合金项 目)	鄂托克旗乌珠尔镇 棋盘井西街北、金海 路西	鄂国用（2006）第 3824 号	662123.9	工业	2056 年6 月22 日
8	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(白云乌素项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3928号	100008	工业	2056 年11 月15 日
9	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(硅锰项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3929号	220105	工业	2056 年11 月15 日
10	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(焦化项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3953号	591051	工业	2056 年11 月30 日
11	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(工业硅项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3954号	691657	工业	2056 年12 月4 日
12	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(多晶硅项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3993号	508424.79	工业	2056 年12 月25 日
13	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(电石项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3994号	385257.23	工业	2056 年12 月30 日
14	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(氧化铝项目)	棋盘井工业园区	鄂国用(2007) 第 4044号	549918	工业	2056 年12 月30 日
15	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(选煤厂项目)	棋盘井工业园区	鄂国用(2007) 第 4045号	89012	工业	2056 年12 月30 日

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16	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司煤矿	棋盘井镇尔格图噶 查棋石线公路南出 口东北	鄂国用(2007) 第 4318 号	139340	工业	2057 年10 月19 日

B、采矿权

截至2007 年12 月31 日，电冶公司拥有的采矿权情况如下：

序 号	采矿权人	证号	矿山名称	地址	矿 种	生产 规模	矿区面积	截止日期
1	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1000000720065	内蒙古鄂尔多 斯煤炭有限责 任公司阿尔巴 斯煤矿	内蒙古鄂托 克旗阿尔巴 斯苏木	煤	120.00 万吨/年	15.2687 平 方公里	2035.11.3
2	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1000000720064	桌子山煤田白 云乌素矿区 11-15线煤矿	内蒙古鄂托 克旗棋盘井 镇	煤	60.00 万 吨/年	4.7451 平 方公里	2026.6.28
3	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1500000720012	内蒙古鄂尔多 斯煤炭有限责 任公司煤矿	内蒙古鄂尔 多斯市鄂托 克旗棋盘井 工业园内	煤	60.00 万 吨/年	7.1028 平 方公里	2010.6
4	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1500000720365	内蒙古鄂尔多 斯煤炭有限责 任公司二矿	内蒙古鄂尔 多斯市鄂托 克旗棋盘井 工业园内	煤	60.00 万 吨/年	3.6769 平 方公里	2010.6
5	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1500000720364	鄂托克旗恒邦 煤焦化有限责 任公司	鄂托克旗棋 盘井	煤	60.00 万 吨/年	6.7213 平 方公里	2011.7
6	鄂托克旗棋 盘井都胜煤 矿	1500000520489	鄂托克旗棋盘 井都胜煤矿	鄂托克旗棋 盘井	煤	15.00 万 吨/年	0.8177 平 方公里	2008.7

C、长期股权投资

截至2007 年12 月31 日，公司子公司如下表：

公司名称	注册资本 （万元）	业务性质	公司持有权益比例 及表决权比例	公司持有权益比例 及表决权比例
			直接	间接
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	500,000,000	煤炭深加工、炼焦；煤炭、矸 石、粉煤灰销售	100%	-
鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司	50,000,000	煤炭洗选、加工、销售	-	100%
鄂尔多斯市西通煤炭运销有限责任 公司	5,000,000	煤炭及制品的采购、供应；金 属及金属矿的采购、供应等	-	100%
内蒙古西盛煤焦化有限责任公司	50,000,000	炭质还原剂、活性石灰、煤焦 油加工及其产品销售等	-	100%
鄂托克旗恒邦煤焦有限责任公司	35,000,000	煤炭前期基础设施建设（不得 生产、经营），洗精煤等	-	100%

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内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司	700,000,000	火力发电；供变电	100%	-
内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	500,000,000	铁合金产品冶炼、加工、销售	100%	-
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司	200,000,000	铁合金加工、冶炼、销售	-	100%
内蒙古鄂尔多斯EJM 锰合金有限公 司	美元15,000,000	生产、销售锰硅合金；高碳锰 铁及硅铁产品	51%	-
内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任 公司	50,000,000	金属硅、硅锰合金及其他铁合 金生产、销售	-	100%
鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司	5,000,000	硅铁批发、零售	-	100%
鄂尔多斯市西源物资供应有限责任 公司	5,000,000	磷酸、盐酸、高氯酸等化学品 以及五金、建材等销售	-	100%
内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司	200,000,000	物业管理	100%	-
鄂尔多斯市西汇水务有限责任公司	100,000,000	水资源开发、销售	-	100%
鄂尔多斯市西苑物业有限责任公司	2,000,000	物业管理服务；餐饮服务	-	100%
鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任 公司	10,000,000	煤炭及制品、非金属及制品的 采购和供应等	-	100%
鄂尔多斯市天骄大酒店有限公司	5,000,000	住宿、餐饮服务等	-	100%
鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司	1,000,000	免烧砖制造、销售	-	100%

截至2007 年12 月31 日，公司合营企业如下表：

公司名称	公司性质	注册资本	经营范围	持股比例
内蒙古鄂尔多斯埃肯材料有限公司	有限责任	9000 万元	硅微粉生产及销售	50%

截至2007 年12 月31 日，公司联营企业如下表：

公司名称	公司性质	注册资本	经营范围	持股比例	表决权比例
鄂尔多斯市鄂尔多斯双 欣电力有限责任公司	有限责任	37,000 万元	电力、蒸汽、热水的生产、 供应	45%	45%
鄂尔多斯市同源化工有 限责任公司	有限责任	6,000 万元	电石产品生产、销售	26%	26%
内蒙古东乌铁路有限责 任公司	有限责任	108,000 万元	铁路及其附属设施的建 设、经营；铁路货物运输	20%	20%
北京鄂尔多斯国际传媒 文化有限公司	有限责任	2000 万元	广告设计制作、企业形象 策划、展览展示等	22.5%	22.5%

D、主要固定资产

截至2007 年12 月31 日，电冶公司固定资产净值如下:

单位：人民币元

		单位：人民币元
类 别 房屋建筑物及井巷工程	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日 1,716,643,191
	2,101,097,519

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机器设备 运输工具 办公设备 合 计	2,206,336,220	1,752,211,236
	23,877,716	18,435,387
	27,671,705	32,416,715
	4,358,983,160	3,519,706,529

（5）对外担保情况

截至2007 年12 月31 日，电冶公司不存在向本公司的控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情形。

（6）资产负债情况

截至2007 年12 月31 日，电冶公司合并报表总资产为7,961,521,336 元，总负债 3 ,629,317,357 元，资产负债率为45.59%。负债中长期银行借款1,993,274,495 元， 短期银行借款400,000,000 元。

（7）简要财务信息

A、简要资产负债表

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产合计	2,108,411,470	1,875,118,141
非流动资产合计	5,853,109,866	4,707,686,510
资产总计	7,961,521,336	6,582,804,651
负债合计	3,629,317,357	3,371,205,476
归属于母公司股东权益合计	4,248,644,586	3,128,011,113
少数股东权益	83,559,393	83,588,062
股东权益合计	4,332,203,979	3,211,599,175
负债和股东权益总计	7,961,521,336	6,582,804,651

B、简要损益表

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,428,386,680	1,595,246,529
营业利润	476,379,956	86,153,913
利润总额	488,030,380	121,993,988
净利润	479,450,523	121,991,138
归属于母公司所有者的净利润	453,370,331	125,952,173

C、简要现金流量表

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单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动现金流量净额	709,184,177	44,290,458
投资活动产生的现金流量净额	-743,936,035	-721,034,947
筹资活动产生的现金流量净额	511,902,234	515,439,172
现金及现金等价物净增加额	477,150,376	-161,305,317
年末现金余额	526,939,274	49,788,898

（8）主营业务发展情况及其发展趋势

电力冶金出产煤炭、电力及硅铁、硅锰、金属镁、电石等多种高载能产品，是一条 涉及煤炭开采－洗选煤－焦化－发电－硅铁/硅锰/电石一体化循环经济产业链：原煤洗 选后的精煤（约占1/3 比重）用于生产焦炭，中煤和煤矸石用来发电；电力用于生产硅 铁、硅锰和电石等高耗能产品；发电炉渣中的粉煤灰可用于生产氧化铝，余渣可供当地 生产水泥；硅铁/硅锰生产中的粉尘回收生产硅粉灰。从电冶公司成立至今，公司电力 冶金主营业务的管理体系已经形成并经过了一段时间的检验，公司生产经营运作正常， 经营团队、管理团队和管理水平已经能够胜任现有业务的需要。因此电力冶金本次股权 收购并不是跨行业的初始投资，而是对于一家即将进入快速成长期的优质公司的追加投 资，电力冶金经营前景明朗、管理水平成熟，已经不存在跨行业初始投资的经营风险和 管理风险。

电冶公司生产经营情况优异，产品销量和价格高于预期。2007 年度，电冶公司主要 产品生产情况如下：

硅铁方面，已投产20 台12500KVA 及26 台25000KVA 硅铁炉，已建成年产55 万吨的 生产能力,2007 年度共生产硅铁35 万吨；

工业硅方面，已建成年产3.5 万吨的生产能力，2007 年度共生产工业硅3 万吨； 硅锰方面，已建成年产7.5 万吨的生产能力，2007 年度共生产硅锰6.8 万吨； 煤矿方面，已建成年产原煤120 万吨的生产能力，2007 年度共产原煤80 万吨； 火力发电方面，已投入运营660MW 装机容量，2007 年度共发电42 亿度；

目前，电冶公司各项生产经营都已步入正轨， 2007 年度实现营业收入34 亿元，实 现净利润4.53 亿元，电冶公司已成为鄂绒公司最重要的利润增长点。

（9）发展前景

硅铁合金产品是电力冶金的主要产品，在电力冶金的高载能产品贡献产值中占有较

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大的比例。作为脱氧剂和添加剂，硅铁主要用于钢铁、金属镁和其它有色金属的冶炼， 同时还被广泛用于机器铸造业、化学工业中。目前，全球每年硅铁消费量基本保持在500 万吨左右。

硅铁的消费量与粗钢产量密切相关。长期来看，据CRU 国际公司的预测，在2010 年以前，世界粗钢产量将增加2.62 亿吨，即在 2005-2010 年间，世界粗钢平均增长速 度为4.30%。其中，以中国为主导的亚洲将会增加2.03 亿吨钢产量，占粗钢增量的3/4 左右。与此相一致，预计未来5 年，全球对硅铁的需求将持续增长。考虑到其他影响因 素，预期在2006-2010 年间，世界硅铁表观消费量年增长速度为5.1％，2010 年消费量 将接近700 万吨。

目前国外一些硅铁生产大国由于受限于能源（电力）供应不足或污染治理不能达标、 或受原材料供应紧张、价格上涨等因素的限制，每年都有一部分企业被迫关停。如：硅 铁生产大国巴西因受能源供应紧张和原材料价格上涨等因素的影响，生产量和出口量逐 年大幅下降；俄罗斯则由于运输条件受气候季节性影响较大，每年到冰冻期（大约每年 的十月到第二年的五月为冰冻期）产品运输出海受限，因此被迫减少产量；乌克兰、俄 罗斯、挪威等国家受到枯水期延长的影响，电力严重不足，造成硅铁产量大幅降低，原 硅铁大国产量的下降导致全球的硅铁供求发生变化，并导致全球的硅铁生产基地正在逐 步向中国转移。

在此背景下，随着国家对环保的重视和宏观调控措施的进一步落实，预计国内硅铁 行业内的大型企业将具有一个较为良好的经营环境，同时，随着行业集中度的进一步提 高，硅铁价格再次频繁大起大落的可能性降低，2006 年以来，受国家在内蒙和宁夏等地 环保大检查的影响，小型硅铁企业普遍停产，导致硅铁供应紧张，受此影响，目前，硅 铁价格已经回升至7000 元/吨左右，同时，环保设施完备的大型硅铁企业开工率已经达 到100%，盈利状况亦相当良好。因此，目前总的趋势是，硅铁行业的进入门槛提高，小 型硅铁企业的生存空间缩小。短期来看，环保压力和宏观调控将大大降低小型硅铁企业 的开工率，长期来看，随着具备成本和环保优势的大型企业的产能释放，大型硅铁企业 取代小型硅铁企业，实现产业升级已是大势所趋。

事实上，2004 年以来，出于保护当地的税收、就业等考虑，内蒙古、宁夏、甘肃、 青海等省的地方政府都已经明确了扶持大型硅铁企业的方针。但值得注意的是，硅铁行 业具有产品同质化、技术门槛低的特点，因此，即使行业集中度提高，企业之间的竞争 也仍然是成本和价格的竞争，获取廉价原料和廉价电力将是取得竞争优势的关键。

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电冶公司目前的经营状况良好，由于公司的自备电厂能提供铁合金产品生产所需电 力，因此公司铁合金产品毛利率处于较高水平，具备很强的成本优势。

预计2008 年度，电冶公司主要产品产能变化产情况如下：

工业硅方面，将新增产能11.5 万吨，形成年产15 万吨的生产能力； 硅锰方面，将新增产能22.5 万吨，形成年产30 万吨的生产能力；

煤矿方面，将新增原煤产能255 万吨，形成年产375 万吨的生产能力；

硅铁方面，无新增产能。火力发电方面，无新增装机容量。

根据电力冶金各项产能数据、各类产品的价格趋势、国家对相关行业政策调整方向， 电冶公司在2008 年的净利润将大幅度提高，在宏观经济环境、产业政策、能源价格以 及硅铁产品价格不发生大的变化情况下，预计电冶公司2008 年将实现净利润60,000 万 元左右。

（10）本次募集资金9.8 亿元收购电冶公司股权的必要性和对公司财务状况的影响

A、公司前次收购电冶公司15%的股权总价款为8.154 亿元，该笔交易的进行，占用 了部分羊绒产业流动资金，本次使用募集资金5.2 亿元用来补充使用的经营性资金，有 利于保持生产经营的稳定。

B、本投资项目实施完毕后，考虑到电力冶金产业的建设项目已逐渐投产并开始正 常运营且具有较高的盈利能力，以及公司持有电冶公司股权比例上升至70.83%的影响， 公司盈利能力将获得相应提升，并且随着电力冶金产业全部投资项目的最终达产，公司 的收入水平和盈利能力将会有更大的提高。预计2008 年，公司的主营业务收入中电力 冶金产业方面的比重进一步上升，因此，本项目的实施有利于增强抗风险能力和盈利能 力。

2、投资20.2 亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

鄂尔多斯多晶硅的主要经营范围是多晶硅的生产和销售，公司注册资本为20,000 万元，其中鄂绒集团出资比例为50%，鄂尔多斯投资公司和鄂尔多斯羊绒实业有限公司 分别出资25%。截至本预案报告日，鄂尔多斯多晶硅总资产为20,000 万元，净资产为 20,000 万元。目前，鄂尔多斯多晶硅正在建设年产3000 吨多晶硅项目。

（1）项目概况

投资规模：项目总投资31.3 亿元，其中固定资产投资29 亿元、铺底流动资金2.3 亿元。

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建设规模：年产区熔用多晶硅1000 吨、电路级多晶硅1000 吨、太阳能电池用多晶 硅1000 吨。

建设地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井工业园区，该园区为自治区 规划的硅产业基地。

建设内容：主要包括硅粉装卸站，液氯库，HCl 合成，SiHCl3 合成，SiCl4 氢化， SiHCl3 提纯精馏，SiHCl3 还原系统，尾气干法回收设备，产品检测设施及相关配套设施。 项目产品生产流程：采用目前国际上主要多晶硅大厂采用的改良西门子法进行生 产，简要生产流程如下图：

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批复情况：已取得内蒙发改委【内发改字（2006）1212 号】备案核准通知。

建设用地：电冶公司已经取得该项目建设用地的土地使用权，具体为前述土地使用 权列表中的序号12 工业用地。

环境影响评价：内蒙古自治区环境保护保局正在对本项目进行环境影响评价，预计 近期能够通过环境影响评价。

（2）项目背景及发展趋势

多晶硅材料是以工业硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯度的电 子材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品，它是半导体、太阳能光伏电池 及高纯硅制品的重要基础原料，广泛应用于当代人工智能、自动控制、信息处理、光电 转换等产品制造业，对我国电子信息产业和太阳能光伏产业的发展极为重要。近年来， 随着世界能源的大量需求和能源结构调整，世界各国纷纷实施绿色能源战略，加速发展 太阳能光伏产业，多晶硅需求量急剧增加。

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国务院批准的于2007 年12 月1 日起施行的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》 将多晶硅的生产列为鼓励类投资项目。目前，发展壮大我国多晶硅产业的市场条件已经 基本具备、时机已经成熟，国家相关部门正在加大对多晶硅产业技术研发的支持力度， 努力发展我国多晶硅产业。国家发改委已开始组织实施高纯硅材料高技术产业化重大专 项，专项的内容包括电子级高纯硅材料生产、太阳能级高纯硅材料生产以及高纯硅材料 产品标准制订等三方面内容。

化石能源终将耗尽，绝对储量不可能满足人类长期发展的需要，寻找替代能源势在 必然。全球变暖愈演愈烈，节能和清洁技术只能治标，根本的解决途径是发展零排放的 新能源。而在已知的新能源形式中，唯有太阳能能够满足人类发展的能量需求。太阳能 电池产业的发展速度之快，是现代工业中罕有的。全球太阳能电池产量1996-2006 年 10 年间增长26 倍，年复合增长率38%，2001-2006 年5 年间年复合增长率42%；太阳 能电池年装机量1996-2006 年10 年间增长22 倍，年复合增长率36%，2001-2006 年5 年间年复合增长率39%。但即便如此，目前太阳能发电占全球能源消耗总量之比仍是微 不足道的。德国是全球最大的光伏市场，光伏电池的年发电量已在2TWh（20 亿千瓦时） 之上，但光伏发电量占其总发电量仍不到0.5%。所以，太阳能电池的市场空间是巨大的。

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能源和环境问题日益成为世界关注的焦点，为了实现能源和环境的可持续发展，世 界各国都将太阳能发电行业作为发展的重点。在积极政策的引导下，国际太阳能电池市 场得到了迅速扩大，太阳能发电产业驶入了快车道。最近10 年太阳电池及组件生产的 年平均增长率达到33%，最近5 年的年平均增长率更是达到了43%，2006 年世界太阳电 池产量达到2500 兆瓦，累计发货量达到8500 兆瓦。

在这一新兴崛起的行业中，中国扮演了重要的角色，2006 年中国太阳能电池的实际 产量达到了490 兆瓦，产能已达1200 兆瓦，中国紧随日本和德国之后，成为世界第三 大太阳能电池生产国。 据中国可再生能源学会光伏专业委资料表明，2007 年中国太阳 能电池产业继续保持着高速增长，预计2007 年中国太阳能电池的实际产量达到1200 兆 瓦，与去年490 兆瓦的产量相比，增长150%，产能则达到了3000 兆瓦，中国继续位居 世界第三大太阳能电池生产国。由于太阳能发电产业迅速发展，太阳能电池产业下游对 上游多晶硅料的需求越来越大，供需关系严重失衡，多晶硅料的价格也是一路飙升。从 2001~2003 年的25~40 美元/kg 上升到2006 年的200 美元/kg，再上涨到如今的400 美 元/kg。

随着人类对化石能源枯竭的担忧、随着各国对能源独立的追求，光伏产业的发展空 间巨大，从历史经验来看，对发展趋势的预测大大低于实际结果。

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国内市场方面，目前我国多晶硅生产能力不到两千吨，2006 年国内市场需求为7000 吨，自给率不到15%。并且由于产业转移，国内市场需求以每年近50%的速度增涨，预 计2010 年国内多晶硅需求量将超过22000 吨，目前的生产能力远低于市场需求量。

（3）公司建设本项目优势

A、技术优势

多晶硅材料是以冶金硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯度的电

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子材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品，按纯度可分为冶金级（工业硅）、 太阳能级、电子级。高纯多晶硅的生产现在看基本上是一种化工生产工艺，是在高温、 高压条件下用高纯氢气、高纯氯气和工业硅粉进行多级气相反应和多级精馏提纯。目前， 世界上85%的多晶硅是采用改良西门子法生产。

目前，国内有多家企业已经或者计划涉足多晶硅制造领域，虽然这些企业的生产技 术也都是采用改良西门子法，但生产工艺基本上都是从直接从俄罗斯引进或者采用从俄 罗斯引进后改良的。相对于国际大厂技术，俄罗斯的生产工艺比较落后，特别在千吨级 以上的大批量生产、以及能耗方面，处于一个相对落后的水平。同时，俄罗斯体系的技 术目前也仅限于百吨级产量的技术，到目前为止连俄罗斯自己仍然没有达到1000 吨产 能的最小经济规模(最佳经济规模要达到2500 吨/年)。从目前来看，由于俄罗斯技术体 系的制造方法的成熟度尚有待实践检验，该技术在年产千吨以上规模时还存在一定的风 险。

本项目建设也是依托改良西门子技术，而生产工艺直接引进自国际多晶硅市场占有 率较高的德国公司，在节能、环保及技术成熟度等方面具有较强的技术优势。

B、产业集群优势

鄂尔多斯市地处内蒙古西部，项目建设地棋盘井工业园区煤、电、硅资源充沛，硅 产业链条上的原辅料供应商较为齐全，是生产多晶硅良好的生产基地。《鄂尔多斯市国 民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》把“传统金属硅产业向现代硅产业(多晶硅、 有机硅)发展”作为鄂尔多斯市工业发展战略，把发展多晶硅工业做为鄂尔多斯市“十 一五”计划中产业发展的重点。

生产多晶硅的重要原料是工业硅、液氯、氢气。

工业硅：目前电冶公司工业硅已实现年产3.5 万吨的生产规模。

液氯、氢气：棋盘井工业园区周边内蒙古乌海、宁夏银川都有氯碱生产企业。如内 蒙古乌海化工有限公司年产液氯5000 吨，氢气170 万标准立方米（目前直接排放到空 气中，未利用），现正在进行扩产准备，该公司距棋盘井工业园区10 公里；内蒙古目前 最大的PVC 树脂和氯碱生产企业——内蒙古黄河化工集团公司年产液氯15000 吨，同时 可产生500 万标准立方米的氢气，该公司距棋盘井工业园区50 公里。

电力：多晶硅生产耗电量较大，目前电冶公司的2×33 万KW 自备火力发电机组已 并网发电，2007 年度已实现发电量42 亿度。

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硅原料：鄂尔多斯市已探明储量3196 万吨，SiO2 含量高达96～99.82%。硅远景储 量达3 亿吨。

综上所述，本公司投资建设多晶硅项目，将具备其他企业等所不具备的一体化产业 链优势。整个生产多晶硅的产业链大部分均可在电冶公司内部完成。本项目的建设将使 本公司形成硅铁—工业硅—多晶硅的硅产业布局，充分发挥产业集群优势。

C、成本优势

项目建设地点鄂尔多斯市棋盘井土地出租费较其它城市低，建筑工程造价也低于其 它地区，将降低项目投资成本。该项目是鄂尔多斯市政府重点建设项目，有鄂尔多斯市 政府极大的支持和关注，及对本项目的建设在土地、税收上给予政策上的优惠。

公司能源冶金循环经济产业链已经基本建成，目前已经能够自主生产多晶硅所需主 要原辅料工业硅和电力，鄂尔多斯市棋盘井是发展中的新兴工业园区，工业已初具规模， 工业园区内的其他企业可以提供本项目所需的其他原料和相关服务，因此本项目可以以 较低廉的价格和运输成本采购相关物料，从而使本项目具备较大的成本优势。

（4）项目盈利前景分析

A、发展前景

从国际市场看，世界多晶硅产量2005 年达到30,000 吨，国际市场多晶硅需求量在 以每年10～12%的速度增长，按此增长速度预测，2010 年将达65,000 吨，缺口超万吨 以上。太阳能电池多晶硅将超过半导体级多晶硅需求量。

今后几十年内，世界经济技术发展的中心将转移到亚洲及太平洋地区。而经济技术 发展的基础必需依托于信息产业。目前半导体产品的生产工厂主要集中在欧美和亚太地 区。全球规划或试产中的12 英寸晶园厂有30 多家，分别设于台湾、日本、新加坡、韩 国、美国和德国，其中24 家在亚洲。可见亚太地区将成为多晶硅的主要需求地。而该 地区半导体产品生产厂又多集中于台湾、韩国、日本、新加坡、马来西亚及中国大陆和 香港，这些国家和地区中，除日本和中国大陆外，都不生产多晶硅，这就给处于亚太地 区的多晶硅厂家提供了巨大商机。

近几年我国芯片产业发展迅速。国家相继批准了上海、西安、无锡、北京、成都、 杭州、深圳等七个市为生产芯片基地。一批大的芯片项目正在启动，我国将形成以北京 为中心的北方半导体基地，以上海为中心的华东半导体基地，以西安为中心的西北半导 体基地等三大基地并存的局面。据美国半导体协会的估计，中国在未来15 年内将成为

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世界第三大芯片市场。预计中国集成电路生产量年均增长率达到34～40%，而信息产业 赖以生存的基础硅材料多晶硅需求也必将以同样的速度增长。

多晶硅不仅是电子信息产业的基础，同时也是太阳能新能源产业电池必不可少的材 料。硅太阳能电池已被列为国家重点发展计划。由于国际多晶硅市场的持续升温，全球 市场出现了供不应求的局面。

根据EPIA 基于PV Catapult 欧洲新光伏计划以及可再生能源白皮书的预测，到2010 年，欧盟内的光伏电装机容量要达到3,700MW，并同时出口3,000MW。按照目前欧盟接 近1000MW 的装机基准，需要接近50%年装机增速。

日本《能源和环境领域综合技术开发推进计划》规定，在2010 年实现全国太阳能 发电装机总容量5,000MW，截止2004 年累计安装量已达到1,900MW，近年来日本PV 行 业发展速度惊人，增速超过70%，未来两年预计仍将维持接近40%的增速。

据美国百万太阳能屋顶计划，到2010 年用太阳能供电至少可达到3,000MW 以上。 美国能源部也曾宣布计划到2010 年累计安装的太阳能发电装置所能达到的容量会超过 4,600MW。

中国政府已经出台一系列政策鼓励可再生能源的发展。2002 年，中国政府开始实 施“光明工程”，计划到2010 年利用风力发电和光伏发电技术解决2,300 万边远地区人 口的用电问题。2004 年在国际可再生能源会议上，中国提出了计划到2010 年可再生能 源装机量达到总装机量的10%，其中太阳能总装机量达到450MW。2005 年中国通过《可 再生能源法》，给可再生能源发展定下了法律基础，并于2006 年1 月开始生效。“十一 五”规划明确提出五年内单位GDP 能耗下降20%，主要污染物SO2 和化学需氧量排放量 下降10%。2007 年4 月10 日，国家发改委公布《能源发展“十一五”规划》，提出将 除水电之外的可再生能源占一次能源消费总量的比从2005 年的0.1%提高到0.4%。

B、价格变动趋势

目前全球90%以上的多晶硅原料由前文7 家国际大厂提供，预计2010 年全球多晶硅 产能将达到50,150 吨。但是，这无法满足需求的增长。据测算，到2010 年半导体级多 晶硅和太阳能级多晶硅的总需求将达到65,000 吨，供需缺口预计将一直持续到2013 年。

由于下游硅片、电池片以及组件的迅速扩张，对太阳能级多晶硅的需求水涨船高， 价格亦节节攀升，一路上扬，主要是二级市场的争抢所致。虽然随着多晶硅产能的增加， 市场价格可能会有所回落。但受到材料资源和电力能源的限制，多晶硅产能的增长远远

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不能满足多晶硅的需求，多晶硅的市场价格中短期内不会出现逆转性的调整。

C、盈利估算

本项目达产后正常年份可新增销售收入为176,200.00 万元，正常年份可新增净利 润44,484 万元，所得税后财务内部收益率为18.65%，所得税后的投资回收期为6.19 年（含建设期）。

（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

（1）本次发行完毕后，通过对电冶公司股权的收购和对多晶硅产业的投入，使公司 股东能够进一步分享电冶公司及多晶硅产业未来快速增长的业绩回报。

（2）本次非公开发行完成后，公司引入新的机构投资者，法人治理结构进一步完善。 通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（3）电冶公司开工生产至今，跨行业投资的管理体系已经形成并经过了一段时间的 检验。目前公司生产经营运作正常，表明经营团队、管理团队和管理水平已经能够胜任 现有业务的需要。因此本次股权收购并不是跨行业的初始投资，而是对于一家即将进入 快速成长期的优质公司的追加投资，电冶公司经营前景明朗、管理水平成熟，已经不存 在跨行业初始投资的经营风险和管理风险。

（4）本公司通过对正在建设3000 吨多晶硅项目的鄂尔多斯多晶硅的增资扩股，将 使公司面临跨行业投资带来的管理压力。公司管理层将借鉴集团公司在电力冶金项目建 设中所积累的跨行业投资成功经验，在3000 吨多晶硅项目建设过程中，公司管理层及 公司各相关职能部门干部全过程介入项目建设管理。通过理论学习和实际工作，加强公 司管理层在新产业方面的知识储备。从建设伊始就秉承“让专业的人干专业的事”的管 理理念，综合管理岗位由公司选派经验丰富、业绩突出的高层干部担任，专业性较强的 管理岗位由聘请的行业专家出任，通过“培养一批、引进一批、储备一批”的人才管理 方式，为多晶硅产业的发展建立阶梯级多层次的人才储备。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润也均大幅提升，使公司财务状况得到 改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务结构更加合理 （详见本预案“五、（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

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情况”）。

（四）本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

1、电冶公司股权收购项目

收购电冶公司股权事项，涉及外商投资股份有限公司股权转让，尚需经中华人民共 和国商务部核准。

2、对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

本次发行募集资金投资项目之“对鄂尔多斯多晶硅增资扩股”因涉及外商投资股份 公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资金使用时，需 要得到国家商务部的核准。

内蒙古自治区环境保护保局正在对鄂尔多斯多晶硅建设的3000 吨多晶硅项目进行 环境影响评价，预计4 月底之前能够通过环境影响评价。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一)公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

本次发行后，多晶硅项目投产前，公司的主营业务内容不会发生变化。多晶硅项目 投产后，公司主营业务内容将增加多晶硅的生产销售。

本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调 整计划。

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，拟增加10,000 万股-30,000 万股的限售 流通股，鄂绒集团仍将保持控股股东地位。

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

本次发行后，随着募集资金的投入与项目的投产，公司营业收入中电力冶金业务收 入所占比重将逐步提高，随着多晶硅项目的投产，营业收入的结构中将增加多晶硅业务 收入。而公司传统羊绒业务收入在公司的营业收入中所占比例将逐渐降低。

（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的总资产和净资产规模将会增加，财务状况将得到较大改善，资 产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

1、财务状况的变动

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以公司2007 年度合并报表数据为基础，按发行30,000 万股、募集资金30 亿元人 民币计算，本次发行完成后，公司的总资产将增加至165.89 亿元，净资产增加至83.69 亿元，资产负债率由60.49%降至50.45%，每股净资产由3.28 元增加至4.80 元，资产 负债结构更加合理。随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产和净资产 规模将进一步上升。因此，本次发行有利于优化公司的资本结构和财务状况，增强抗风 险能力。

2、盈利能力的变动

本次发行募集资金运用后，考虑到电冶公司的建设项目已逐渐投产并开始正常运营 且具有较高的盈利能力，以及公司持有电冶公司股权比例上升至70.83%的影响，公司将 会更多的分享到电力冶金业务丰厚的利润，公司的盈利能力将获得相应提升，并且随着 多晶硅项目的最终达产，公司的收入水平和盈利能力将会有更大的提高，预计多晶硅项 目达产后，正常年份可新增销售收入为176,200 万元，正常年份可新增净利润44,484 万元，公司按投资比例可享有净利润35,000 万元，盈利能力将得到大幅增强。

3、现金流量的变动

本次发行当年，由于募集资金的到账，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由 于募集资金的投入使用，公司投资活动现金流出也将大幅增加。电冶公司股权过户完成 及多晶硅项目投产运营的当年，公司经营活动的净现金流量将受到正向的影响。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

本次发行后，公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化， 也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司通过非公开发行收购公司实际控制人——鄂尔 多斯投资公司持有电冶公司的股权之后，鄂尔多斯投资公司将不再持有电冶公司的任何 股份，有利于避免同业竞争与减少关联交易。本次募集资金投资项目的实施不会导致公 司与大股东及其关联人之间产生同业竞争。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（四）本次发行对公司负债情况的影响

以公司2007 年度合并报表数据为基础，按募集资金30 亿元人民币计算，本次发行

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完成后，公司的总资产将增加至165.89 亿元，净资产增加至83.69 亿元，资产负债率 由60.49%降至50.45%，资产负债结构更加合理。本次发行将不会导致本公司大量增加 负债的情况，也不存在导致负债比例过低、资产负债结构不合理的情况。

（五）本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，还应特 别认真考虑下述各项风险因素：

1、本次发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大 会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的 批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，同时多晶硅生产与发行人现有的业务行 业跨度较大，这些变化对公司管理和控制能力提出了更高的要求，因此公司存在经营管 理的风险。

3、收购电冶公司股权面临的市场及经营风险

本次电冶公司股权收购是本次非公开发行募集资金投入重点项目之一，电冶公司未 来盈利能力将受到以下两个不确定因素影响：

（1）价格波动风险

硅铁产品是电冶公司的主要产品，近几年来，受供求状况及下游企业周期性波动的 影响，硅铁价格的波动幅度较大，虽然硅铁价格目前处在上升通道且在高位运行，但价 格的波动仍会给公司的盈利水平带来不确定性的影响。

（2）重要原辅材料成本上涨风险

硅铁冶炼所需原料主要是电力、硅石、焦炭、钢屑等，其中电力成本占据硅铁生产 成本的65-75%。由于电冶公司自身拥有煤矿及电厂，因此电价的波动基本不会给企业带 来不利影响。但近年来，其主要原辅材料硅石、焦炭、钢屑等价格都有不同程度的上涨， 如果硅石、焦炭、钢屑等各种原辅材料的价格在未来出现持续大幅度增长，则有可能给 公司的生产成本带来一定不利影响。

4、被增资公司3000 吨多晶硅项目面临的市场及经营风险

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（1）多晶硅产品对于工艺与技术的要求高

多晶硅产品属于联合化工产品，若不能熟练把握包括技术线路、设备选型、调试、 运行、检测等全方位环节，将面临大幅增加产品成本与无法保证产品质量的风险；

（2）2012 年之后，由于供求关系变化将有可能导致产品毛利率降低的风险

由于国内外多晶硅生产企业的大规模扩张，Wacker 预计，全球多晶硅将在 2012 年 由供不应求转向供求平衡，届时，多晶硅产品的利润率将有可能出现下降的风险。

5、财务风险

本次发行后公司总股本及净资产有所增加，短期内公司面临每股收益与净资产收益 率下降的风险。

6、项目立项及环保等审批风险

鄂尔多斯多晶硅承担建设的3000吨多晶硅项目已取得内蒙发改委【内发改字（2006） 1212 号】备案核准通知。目前正在等待内蒙古自治区环境保护保局对项目进行的环境影 响评价结果。

上述审批事项存在不能及时完成的风险。

7、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响 公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、 本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此, 本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关 事宜，具体内容包括：

• （一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数

• 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

• （二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• （三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

• （四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

• （五）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理

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工商变更登记；

（六）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所锁定及上市时间的 事宜；

• （七）办理与本次发行有关的其他事项；

• （八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规

定，对本次发行方案作相应调整；

• （九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券 监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

七、备查资料

《内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 2007 年度审计报告》。

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第三次董事会 议案四

关于公司定向增发募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

（一）收购内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的股权

内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）主营业务 的开拓是根据国家大力发展循环经济的规划要求，于2003 年开始投资建设的， 目前电冶公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架， 产业建设期已经接近尾声，销售收入与净利润贡献快速提升，完全达到并超过公 司的原有预期，电冶公司2006 年实现净利润近1.26 亿元，2007 年实现净利润 4.53 亿元。

随着电力冶金业务的不断成熟，公司增持电冶公司股权的必要性日益明显， 因此，公司拟使用本次发行募集资金投资9.8 亿元收购电冶公司股权，收购完成 后，公司将拥有电冶公司70.83%的股权，电冶公司将会成为公司最重要的利润 来源，本公司也将会成为电冶公司未来利润增长最大的受益人。

本次收购电冶公司的股权具体为两部分内容：

1、拟投资5.2 亿元，用于补充公司2007 年收购内蒙古鄂尔多斯投资控股有 限公司（原鄂尔多斯市东民投资有限公司，2008 年3 月5 日更名，以下简称“东 民公司”、“鄂尔多斯投资公司”）持有电冶公司15%股权时使用的经营性资金。

2、拟投资4.6 亿元左右用于收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司10.83%的 剩余股权。

鉴于电冶公司具有很强的竞争优势和良好的发展前景，公司曾拟采用非公开 发行募集资金收购电冶公司股权，并于2006 年6 月26 日召开的2006 年第一次 临时股东大会上通过了相关议案，上述非公开发行若顺利实施，公司对电冶公司 的持股比例将由54%上升至85%。但在方案实施过程中，由于（1）电冶公司部分 项目的配套设施未能如期完工；（2）电冶公司股权结构变化导致电冶公司的股本 规模、股东构成与公司性质都将发生变化等原因，公司预计非公开发行募集资金 收购电冶公司股权的审核过程将会持续较长时间，因此，公司于2007 年10 月 29 日召开的2007 年第二次临时股东大会上，通过了暂时中止非公开发行的有关 议案，并于2007 年11 月17 日召开的2007 年第三次临时股东大会上，通过了收

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第三次董事会 议案四

购电冶公司15%股权的有关议案，并先行自筹资金8.154 亿元完成了上述股权收 购。

截至本次发行预案公布之日，电冶公司部分项目的配套设施基本完成，并预 计于2008 年上半年可通过相关部门的验收；电冶公司股权变更的各项审批手续 与工商变更登记已经全部完成。因此，公司计划重新启动通过非公开发行募集资 金完成电冶公司股权收购的全部工作。

（二）投资20.2 亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称“鄂尔多斯多晶硅”）成立于 2008 年4 月17 日，主要经营范围是多晶硅的生产和销售，公司注册资本为20,000 万元，其中本公司第一大股东——鄂绒集团出资50%，本公司法人实际控制人鄂 尔多斯投资公司出资25%，鄂尔多斯羊绒实业有限公司（以下简称“实业公司”） 出资25%。

本公司、本公司控股子公司电冶公司及鄂尔多斯投资公司拟向鄂尔多斯多晶 硅实施增资扩股，具体为：本公司拟使用本次发行募集资金20.2 亿元、电冶公 司拟使用自有资金4.5 亿元、鄂尔多斯投资公司拟使用本次股权转让收到的价款 4.6 亿元共同向鄂尔多斯多晶硅实施增资扩股，增资完成后，鄂尔多斯多晶硅的 注册资本将增加到31.3 亿元，本公司直接控股比例为64.54%，间接持股为 14.38%，合计持有78.92%。新投入鄂尔多斯多晶硅的资金全部用于年产3000 吨 多晶硅项目建设。

二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

（一）收购电冶公司的股权

1、电冶公司基本情况

公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 公司性质：股份有限公司 注册资本：人民币36 亿元

注册地 ： 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内

经营范围：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业 硅的生产及销售；电石 PVC 的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰

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加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件 的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。

2、股权交易以及股本演变情况

电冶公司是经内蒙古自治区人民政府内政股筹批字[2004]2 号文《关于筹建 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》，由东民公司、本公司、实业公 司、鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司（以下简称“盛林公司”）与鄂尔多斯市 友维投资有限责任公司（以下简称“友维公司”）共同出资设立的股份有限公司， 2004 年5 月20 日取得内蒙古工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

本公司受让东民公司持有电冶公司股权前，电冶公司股权结构如下所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
东民公司	165,000.00	55.00%
本公司	90,000.00	30.00%
实业公司	30,000.00	10.00%
友维公司	9,000.00	3.00%
盛林公司	6,000.00	2.00%
合 计	300,000.00	100%

经2006 年5 月29 日公司召开的2005 年年度股东大会审议通过，公司出资 9.36 亿元，收购了东民公司持有电冶公司24%的股权，2006 年7 月4 日，股权 转让手续办理完毕，本公司持有电冶公司的股权比例由30%增加至54%。

本次股权收购后，电冶公司股权结构如下图所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
本公司	162,000.00	54.00%
东民公司	93,000.00	31.00%
实业公司	30,000.00	10.00%
友维公司	9,000.00	3.00%
盛林公司	6,000.00	2.00%
合 计	300,000.00	100%

2007 年4 月，三井公司受让了实业公司持有电冶公司的全部股份，同时增 资6 亿股，成为电冶公司第二大股东，持股比例为25%。电冶公司注册资本由30 亿元增加至36 亿元，电冶公司变更成为中外合资股份有公司，2007 年4 月20

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第三次董事会 议案四

日，电冶公司完成了上述股权变更的工商变更登记手续。

本次增资股权变化情况如下表所示：

	三井公司进入前	三井公司进入前	变化过程	变化过程	三井公司进入后	三井公司进入后
	持股数（万元）	持股比例	增加	减少	持股数（万元）	持股比例
本公司	162,000	54.00%			162,000	45.00%
东民公司	93,000	31.00%			93,000	25.83%
三井物产			90,000		90,000	25.00%
实业公司	30,000	10.00%		30,000	-
友维公司	9,000	3.00%			9,000	2.50%
盛林公司	6,000	2.00%			6,000	1.67%
股份合计	300,000	100%			360,000	100%

经2007 年11 月17 日公司召开的2007 年第三次临时股东大会审议通过，公 司出资8.154 亿元，用于收购东民公司持有电冶公司15%的股权。截至目前，电 冶公司正在办理股权变更的工商变更登记手续。

本次收购后至截至目前，电冶公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
本公司	216,000.00	60.00%
三井物产	90,000.00	25.00%
东民公司	39,000.00	10.83%
友维公司	6,000.00	2.50%
盛林公司	6,000.00	1.67%
合 计	360,000.00	100%

本次发行募集资金的投向之一为收购鄂尔多斯投资公司持有电冶公司 10.83%的股份，收购完成后，电冶公司的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
本公司	255,000.00	70.83%
三井物产	90,000.00	25.00%
友维公司	9,000.00	2.50%
盛林公司	6,000.00	1.67%
合 计	360,000.00	100%

3、电冶公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响

电冶公司为一家中外合资的股份有限公司，根据我国《中华人民共和国公司 法》的有关规定，股份有限公司的股东对外转让股权无需经其它股东的同意，但

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我国《中外合资经营企业法实施条例》第二十条有如下规定：

合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审 批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续；

合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权； 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违 反上述规定的，其转让无效。

因此，本次我公司使用募集资金收购电冶公司的股权，尚需合资外方同意。

4、电冶公司主要资产的权属状况

（1）土地使用权

截至2007 年12 月31 日，电冶公司拥有的土地使用权情况如下：

序 号	使用者	土地座落	土地使用权证	面积 （平方 米）	用途	批准使用期限 终止日期
1	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司硅合金厂	鄂托克旗棋盘井镇 第6居委2街坊	鄂402 国用（2004） 字第2887号	663331.9	工业	2034 年6 月28 日
2	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(教育、文化、体育、医 疗及办公项目设施)建设项目 用地	鄂托克旗棋盘井镇 第6 居委2 街坊	鄂402 国用（2004） 字第2956 号	690002.38	工业	2034 年8 月15 日
3	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司配水厂建设用地	鄂托克旗棋盘井镇 第6居委1街坊	鄂402 国用（2004） 字第2957号	93215.8	工业	2034 年8 月15 日
4	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司2*330MW自备电厂用地	鄂托克旗棋盘井镇 第6居委2街坊	鄂402 国用（2004） 字第2958号	693335.3	工业	2034 年8 月15 日
5	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司阿尔巴斯一矿	鄂托克旗尔格图嘎 查	阿苏601 国用（2006） 字第153号	55567.353	工矿	2036 年6 月22 日
6	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司阿尔巴斯二矿	鄂托克旗尔格图嘎 查	阿苏601 国用（2006） 字第154号	77619.8	工矿	2036 年6 月22 日
7	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(金属硅与硅锰合金项 目)	鄂托克旗乌珠尔镇 棋盘井西街北、金海 路西	鄂国用（2006）第 3824 号	662123.9	工业	2056 年6 月22 日
8	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(白云乌素项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3928号	100008	工业	2056 年11 月15 日
9	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(硅锰项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3929号	220105	工业	2056 年11 月15 日
10	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(焦化项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3953号	591051	工业	2056 年11 月30 日
11	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(工业硅项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3954号	691657	工业	2056 年12 月4 日
12	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(多晶硅项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3993号	508424.79	工业	2056 年12 月25 日
13	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(电石项目)	鄂托克旗棋盘井工 业园区	鄂国用（2006）第 3994号	385257.23	工业	2056 年12 月30 日
14	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(氧化铝项目)	棋盘井工业园区	鄂国用(2007) 第 4044号	549918	工业	2056 年12 月30 日

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15	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司(选煤厂项目)	棋盘井工业园区	鄂国用(2007) 第 4045号	89012	工业	2056 年12 月30 日
16	鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司煤矿	棋盘井镇尔格图噶 查棋石线公路南出 口东北	鄂国用(2007) 第 4318 号	139340	工业	2057 年10 月19 日

（2）采矿权

截至2007 年12 月31 日，电冶公司拥有的采矿权情况如下：

序 号	采矿权人	证号	矿山名称	地址	矿 种	生产 规模	矿区面积	截止日期
1	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1000000720065	内蒙古鄂尔多 斯煤炭有限责 任公司阿尔巴 斯煤矿	内蒙古鄂托 克旗阿尔巴 斯苏木	煤	120.00 万吨/年	15.2687 平 方公里	2035.11.3
2	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1000000720064	桌子山煤田白 云乌素矿区 11-15线煤矿	内蒙古鄂托 克旗棋盘井 镇	煤	60.00 万 吨/年	4.7451 平 方公里	2026.6.28
3	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1500000720012	内蒙古鄂尔多 斯煤炭有限责 任公司煤矿	内蒙古鄂尔 多斯市鄂托 克旗棋盘井 工业园内	煤	60.00 万 吨/年	7.1028 平 方公里	2010.6
4	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1500000720365	内蒙古鄂尔多 斯煤炭有限责 任公司二矿	内蒙古鄂尔 多斯市鄂托 克旗棋盘井 工业园内	煤	60.00 万 吨/年	3.6769 平 方公里	2010.6
5	内蒙古鄂尔 多斯煤炭有 限责任公司	1500000720364	鄂托克旗恒邦 煤焦化有限责 任公司	鄂托克旗棋 盘井	煤	60.00 万 吨/年	6.7213 平 方公里	2011.7
6	鄂托克旗棋 盘井都胜煤 矿	1500000520489	鄂托克旗棋盘 井都胜煤矿	鄂托克旗棋 盘井	煤	15.00 万 吨/年	0.8177 平 方公里	2008.7

（3）长期股权投资

截至2007 年12 月31 日，公司子公司如下表：

公司名称	注册资本 （万元）	业务性质	公司持有权益比例 及表决权比例	公司持有权益比例 及表决权比例
			直接	间接
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	500,000,000	煤炭深加工、炼焦；煤炭、矸 石、粉煤灰销售	100%	-
鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司	50,000,000	煤炭洗选、加工、销售	-	100%
鄂尔多斯市西通煤炭运销有限责任 公司	5,000,000	煤炭及制品的采购、供应；金 属及金属矿的采购、供应等	-	100%
内蒙古西盛煤焦化有限责任公司	50,000,000	炭质还原剂、活性石灰、煤焦 油加工及其产品销售等	-	100%
鄂托克旗恒邦煤焦有限责任公司	35,000,000	煤炭前期基础设施建设（不得	-	100%

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		生产、经营），洗精煤等
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司	700,000,000	火力发电；供变电	100%	-
内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	500,000,000	铁合金产品冶炼、加工、销售	100%	-
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司	200,000,000	铁合金加工、冶炼、销售	-	100%
内蒙古鄂尔多斯EJM 锰合金有限公 司	美元15,000,000	生产、销售锰硅合金；高碳锰 铁及硅铁产品	51%	-
内蒙古鄂尔多斯金属冶炼有限责任 公司	50,000,000	金属硅、硅锰合金及其他铁合 金生产、销售	-	100%
鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司	5,000,000	硅铁批发、零售	-	100%
鄂尔多斯市西源物资供应有限责任 公司	5,000,000	磷酸、盐酸、高氯酸等化学品 以及五金、建材等销售	-	100%
内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司	200,000,000	物业管理	100%	-
鄂尔多斯市西汇水务有限责任公司	100,000,000	水资源开发、销售	-	100%
鄂尔多斯市西苑物业有限责任公司	2,000,000	物业管理服务；餐饮服务	-	100%
鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任 公司	10,000,000	煤炭及制品、非金属及制品的 采购和供应等	-	100%
鄂尔多斯市天骄大酒店有限公司	5,000,000	住宿、餐饮服务等	-	100%
鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司	1,000,000	免烧砖制造、销售	-	100%

截至2007 年12 月31 日，公司合营企业如下表：

公司名称	公司性质	注册资本	经营范围	持股比例
内蒙古鄂尔多斯埃肯材料有限公司	有限责任	9000 万元	硅微粉生产及销售	50%

截至2007 年12 月31 日，公司联营企业如下表：

公司名称	公司性质	注册资本	经营范围	持股比例	表决权比例
鄂尔多斯市鄂尔多斯双 欣电力有限责任公司	有限责任	37,000 万元	电力、蒸汽、热水的生产、 供应	45%	45%
鄂尔多斯市同源化工有 限责任公司	有限责任	6,000 万元	电石产品生产、销售	26%	26%
内蒙古东乌铁路有限责 任公司	有限责任	108,000 万元	铁路及其附属设施的建 设、经营；铁路货物运输	20%	20%
北京鄂尔多斯国际传媒 文化有限公司	有限责任	2000 万元	广告设计制作、企业形象 策划、展览展示等	22.5%	22.5%

（4）主要固定资产

截至2007 年12 月31 日，电冶公司固定资产净值如下:

单位：人民币元

		单位：人民币元
类 别 房屋建筑物及井巷工程 机器设备	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日 1,716,643,191 1,752,211,236
	2,101,097,519
	2,206,336,220

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第三次董事会 议案四

运输工具 办公设备 合 计	23,877,716	18,435,387
	27,671,705	32,416,715
	4,358,983,160	3,519,706,529

5、对外担保情况

截至2007 年12 月31 日，电冶公司不存在向本公司的控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的情形。

6、资产负债情况

截至2007 年12 月31 日，电冶公司合并报表总资产为7,961,521,336 元， 总负债3 ,629,317,357 元，资产负债率为45.59%。负债中长期银行借款 1,993,274,495 元，短期银行借款400,000,000 元。

7、简要财务信息

（1）简要资产负债表

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产合计	2,108,411,470	1,875,118,141
非流动资产合计	5,853,109,866	4,707,686,510
资产总计	7,961,521,336	6,582,804,651
负债合计	3,629,317,357	3,371,205,476
归属于母公司股东权益合计	4,248,644,586	3,128,011,113
少数股东权益	83,559,393	83,588,062
股东权益合计	4,332,203,979	3,211,599,175
负债和股东权益总计	7,961,521,336	6,582,804,651

（2）简要损益表

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2007 年度	2006 年度
营业收入	3,428,386,680	1,595,246,529
营业利润	476,379,956	86,153,913
利润总额	488,030,380	121,993,988
净利润	479,450,523	121,991,138
归属于母公司所有者的净利润	453,370,331	125,952,173

（3）简要现金流量表

单位：人民币元

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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2008 年第三次董事会 议案四

项 目	2007 年度	2006 年度
经营活动现金流量净额	709,184,177	44,290,458
投资活动产生的现金流量净额	-743,936,035	-721,034,947
筹资活动产生的现金流量净额	511,902,234	515,439,172
现金及现金等价物净增加额	477,150,376	-161,305,317
年末现金余额	526,939,274	49,788,898

8、主营业务发展情况及其发展趋势

电力冶金出产煤炭、电力及硅铁、硅锰、金属镁、电石等多种高载能产品， 是一条涉及煤炭开采－洗选煤－焦化－发电－硅铁/硅锰/电石一体化循环经济 产业链：原煤洗选后的精煤（约占1/3 比重）用于生产焦炭，中煤和煤矸石用来 发电；电力用于生产硅铁、硅锰和电石等高耗能产品；发电炉渣中的粉煤灰可用 于生产氧化铝，余渣可供当地生产水泥；硅铁/硅锰生产中的粉尘回收生产硅粉 灰。从电冶公司成立至今，公司电力冶金主营业务的管理体系已经形成并经过了 一段时间的检验，公司生产经营运作正常，经营团队、管理团队和管理水平已经 能够胜任现有业务的需要。因此电力冶金本次股权收购并不是跨行业的初始投 资，而是对于一家即将进入快速成长期的优质公司的追加投资，电力冶金经营前 景明朗、管理水平成熟，已经不存在跨行业初始投资的经营风险和管理风险。

电冶公司生产经营情况优异，产品销量和价格高于预期。2007 年度，电冶 公司主要产品生产情况如下：

硅铁方面，已投产20 台12500KVA 及26 台25000KVA 硅铁炉,已建成年产55 万吨的生产能力,2007 年度共生产硅铁35 万吨；

工业硅方面，已建成年产3.5 万吨的生产能力，2007 年度共生产工业硅3 万吨；

硅锰方面，已建成年产7.5 万吨的生产能力，2007 年度共生产硅锰6.8 万吨； 煤矿方面，已建成年产原煤120 万吨的生产能力，2007 年度共产原煤80 万 吨；

火力发电方面，已投入运营660MW 装机容量，2007 年度共发电42 亿度； 目前，电冶公司各项生产经营都已步入正轨，2007 年度实现营业收入34 亿 元，实现净利润4.53 亿元，电冶公司已成为鄂绒公司最重要的利润增长点。

9、发展前景

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硅铁合金产品是电力冶金的主要产品，在电力冶金的高载能产品贡献产值中 占有较大的比例。作为脱氧剂和添加剂，硅铁主要用于钢铁、金属镁和其它有色 金属的冶炼，同时还被广泛用于机器铸造业、化学工业中。目前，全球每年硅铁 消费量基本保持在500 万吨左右。

硅铁的消费量与粗钢产量密切相关。长期来看，据CRU 国际公司的预测，在 2010 年以前，世界粗钢产量将增加2.62 亿吨，即在2005-2010 年间，世界粗钢 平均增长速度为4.30%。其中，以中国为主导的亚洲将会增加2.03 亿吨钢产量， 占粗钢增量的3/4 左右。与此相一致，预计未来5 年，全球对硅铁的需求将持续 增长。考虑到其他影响因素，预期在2006-2010 年间，世界硅铁表观消费量年增 长速度为5.1％，2010 年消费量将接近700 万吨。

目前国外一些硅铁生产大国由于受限于能源（电力）供应不足或污染治理不 能达标、或受原材料供应紧张、价格上涨等因素的限制，每年都有一部分企业被 迫关停。如：硅铁生产大国巴西因受能源供应紧张和原材料价格上涨等因素的影 响，生产量和出口量逐年大幅下降；俄罗斯则由于运输条件受气候季节性影响较 大，每年到冰冻期（大约每年的十月到第二年的五月为冰冻期）产品运输出海受 限，因此被迫减少产量；乌克兰、俄罗斯、挪威等国家受到枯水期延长的影响， 电力严重不足，造成硅铁产量大幅降低，原硅铁大国产量的下降导致全球的硅铁 供求发生变化，并导致全球的硅铁生产基地正在逐步向中国转移。

在此背景下，随着国家对环保的重视和宏观调控措施的进一步落实，预计国 内硅铁行业内的大型企业将具有一个较为良好的经营环境，同时，随着行业集中 度的进一步提高，硅铁价格再次频繁大起大落的可能性降低，2006 年以来，受 国家在内蒙和宁夏等地环保大检查的影响，小型硅铁企业普遍停产，导致硅铁供 应紧张，受此影响，目前，硅铁价格已经上升至7000 元/吨，同时，环保设施完 备的大型硅铁企业开工率已经达到100%，盈利状况亦相当良好。因此，目前总 的趋势是，硅铁行业的进入门槛提高，小型硅铁企业的生存空间缩小。短期来看， 环保压力和宏观调控将大大降低小型硅铁企业的开工率，长期来看，随着具备成 本和环保优势的大型企业的产能释放，大型硅铁企业取代小型硅铁企业，实现产 业升级已是大势所趋。

事实上，2004 年以来，出于保护当地的税收、就业等考虑，内蒙古、宁夏、 甘肃、青海等省的地方政府都已经明确了扶持大型硅铁企业的方针。但值得注意

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的是，硅铁行业具有产品同质化、技术门槛低的特点，因此，即使行业集中度提 高，企业之间的竞争也仍然是成本和价格的竞争，获取廉价原料和廉价电力将是 取得竞争优势的关键。

电冶公司目前的经营状况良好，由于公司的自备电厂能提供铁合金产品生产 所需电力，因此公司铁合金产品毛利率处于较高水平，具备很强的成本优势。 预计2008 年度，电冶公司主要产品产能变化产情况如下：

工业硅方面，将新增产能11.5 万吨，形成年产15 万吨的生产能力； 硅锰方面，将新增产能22.5 万吨，形成年产30 万吨的生产能力； 煤矿方面，将新增原煤产能255 万吨，形成年产375 万吨的生产能力； 硅铁方面，无新增产能，火力发电方面，无新增装机容量。

根据电力冶金各项产能数据、各类产品的价格趋势、国家对相关行业政策调 整方向，电冶公司在2008 年的净利润将大幅度提高，在宏观经济环境、产业政 策、能源价格以及硅铁产品价格不发生大的变化情况下，预计电冶公司2008 年 将实现净利润60,000 万元左右。

10、本次募集资金9.8 亿元收购电冶公司股权的必要性和对公司财务状况的

（1）公司前次收购电冶公司15%的股权总价款为8.154 亿元，该笔交易的 进行，占用了部分流动资金，本次使用募集资金5.2 亿元用来补充使用的经营性 资金，有利于保持生产经营的稳定。

（2）本投资项目实施完毕后，考虑到电力冶金产业的建设项目已逐渐投产 并开始正常运营且具有较高的盈利能力，以及公司持有电冶公司股权比例上升至 70.83%的影响，公司盈利能力将获得相应提升，并且随着电力冶金产业全部投资 项目的最终达产，公司的收入水平和盈利能力将会有更大的提高。预计2008 年， 公司的主营业务收入中电力冶金产业方面的比重进一步上升，因此，本项目的实 施有利于增强抗风险能力和盈利能力。

（二）投资20.2 亿元对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

1、项目概况

投资规模：项目总投资30 亿元，其中固定资产投资29 亿元、铺底流动资 金1 亿元。

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建设期：24 个月

建设规模：年产区熔用多晶硅1000 吨、电路级多晶硅1000 吨、太阳能电 池用多晶硅1000 吨。

建设地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘井工业园区，该园区为 自治区规划的硅产业基地。

建设内容：主要包括硅粉装卸站，液氯库，HCl 合成，SiHCl3 合成，SiCl4 氢化，SiHCl3 提纯精馏，SiHCl3 还原系统，尾气干法回收设备，产品检测设施 及相关配套设施。

项目产品生产流程：采用目前国际上主要多晶硅大厂采用的改良西门子法进 行生产，简要生产流程如下图：

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批复情况：已取得内蒙发改委【内发改字（2006）1212 号】备案核准通知。 建设用地：电冶公司已经取得该项目建设用地的土地使用权，具体为前述土 地使用权列表中的序号12 工业用地。

环境影响评价：内蒙古自治区环境保护保局正在对本项目进行环境影响评 价，预计近期能够通过环境影响评价。

2、项目背景及发展趋势

多晶硅材料是以工业硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯 度的电子材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品，它是半导体、太 阳能光伏电池及高纯硅制品的重要基础原料，广泛应用于当代人工智能、自动控 制、信息处理、光电转换等产品制造业，对我国电子信息产业和太阳能光伏产业 的发展极为重要。近年来，随着世界能源的大量需求和能源结构调整，世界各国 纷纷实施绿色能源战略，加速发展太阳能光伏产业，多晶硅需求量急剧增加。

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国务院批准的于2007 年12 月1 日起施行的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》将多晶硅的生产列为鼓励类投资项目。目前，发展壮大我国多晶硅产 业的市场条件已经基本具备、时机已经成熟，国家相关部门正在加大对多晶硅产 业技术研发的支持力度，努力发展我国多晶硅产业。国家发改委已开始组织实施 高纯硅材料高技术产业化重大专项，专项的内容包括电子级高纯硅材料生产、太 阳能级高纯硅材料生产以及高纯硅材料产品标准制订等三方面内容。

化石能源终将耗尽，绝对储量不可能满足人类长期发展的需要，寻找替代能 源势在必然。全球变暖愈演愈烈，节能和清洁技术只能治标，根本的解决途径是 发展零排放的新能源。而在已知的新能源形式中，唯有太阳能能够满足人类发展 的能量需求。太阳能电池产业的发展速度之快，是现代工业中罕有的。全球太阳 能电池产量1996-2006 年10 年间增长26 倍，年复合增长率38%，2001-2006 年 5 年间年复合增长率42%；太阳能电池年装机量1996-2006 年10 年间增长22 倍，年复合增长率36%，2001-2006 年5 年间年复合增长率39%。但即便如此， 目前太阳能发电占全球能源消耗总量之比仍是微不足道的。德国是全球最大的光 伏市场，光伏电池的年发电量已在2TWh（20 亿千瓦时）之上，但光伏发电量占 其总发电量仍不到0.5%。所以，太阳能电池的市场空间是巨大的。

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能源和环境问题日益成为世界关注的焦点，为了实现能源和环境的可持续发 展，世界各国都将太阳能发电行业作为发展的重点。在积极政策的引导下，国际 太阳能电池市场得到了迅速扩大，太阳能发电产业驶入了快车道。最近10 年太 阳电池及组件生产的年平均增长率达到33%，最近5 年的年平均增长率更是达到 了43%，2006 年世界太阳电池产量达到2500 兆瓦，累计发货量达到8500 兆瓦。 在这一新兴崛起的行业中，中国扮演了重要的角色，2006 年中国太阳能电 池的实际产量达到了490 兆瓦，产能已达1200 兆瓦，中国紧随日本和德国之后， 成为世界第三大太阳能电池生产国。据中国可再生能源学会光伏专业委资料表 明，2007 年中国太阳能电池产业继续保持着高速增长，预计2007 年中国太阳能 电池的实际产量达到1200 兆瓦，与去年490 兆瓦的产量相比，增长150%，产能 则达到了3000 兆瓦，中国继续位居世界第三大太阳能电池生产国。由于太阳能 发电产业迅速发展，太阳能电池产业下游对上游多晶硅料的需求越来越大，供需 关系严重失衡，多晶硅料的价格也是一路飙升。从2001~2003 年的25~40 美元/kg 上升到2006 年的200 美元/kg，再上涨到如今的400 美元/kg。

随着人类对化石能源枯竭的担忧、随着各国对能源独立的追求，光伏产业的 发展空间巨大，从历史经验来看，对发展趋势的预测大大低于实际结果。

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国内市场方面，目前我国多晶硅生产能力不到两千吨，06 年国内市场需求 为7000 吨，自给率不到15%。并且由于产业转移，国内市场需求以每年近50% 的速度增涨，预计2010 年国内多晶硅需求量将超过22000 吨，目前的生产能力 远低于市场需求量。

3、公司建设本项目优势

（1）技术优势

多晶硅材料是以冶金硅为原料经一系列的物理化学反应提纯后达到一定纯 度的电子材料，是硅产品产业链中的一个极为重要的中间产品，按纯度可分为冶 金级（工业硅）、太阳能级、电子级。高纯多晶硅的生产现在看基本上是一种化 工生产工艺，是在高温、高压条件下用高纯氢气、高纯氯气和工业硅粉进行多级 气相反应和多级精馏提纯。目前，世界上85%的多晶硅是采用改良西门子法生产。 目前冶炼多晶硅最重要的技术是改良西门子法，而其中较为先进的工艺基本被七 大公司垄断（如下图）。

本项目建设依托改良西门子技术，而生产工艺直接引进自国际多晶硅市场占 有率较高的德国瓦克公司，而德国瓦克公司早已实现规模化生产，该公司2005 年实际生产多晶硅5200 吨，全球市场占有率接近18%。多晶硅2005 年市场份额 如下图。

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目前，国内有多家企业已经或者计划涉足多晶硅制造领域，虽然这些企业的 生产技术也都是采用改良西门子法，但生产工艺基本上都是从直接从俄罗斯引进 或者采用从俄罗斯引进后改良的。相对于国际大厂技术，俄罗斯的生产工艺比较

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落后，特别在千吨级以上的大批量生产、以及能耗方面，处于一个相对落后的水 平（据有关资料，美、日、德等国家的多晶硅生产企业单位能耗为150 度/公斤， 企业能耗为200 度/公斤；俄罗斯工艺单位能耗达250 度/公斤，企业能耗达300 度/公斤；中国国内企业单位能耗达350 度/公斤，企业能耗达400 度/公斤。鄂 尔多斯多晶硅可行性研究阶段的设计能耗为200 度/公斤）。俄罗斯体系的技术目 前也仅限于百吨级产量的技术，到目前为止连俄罗斯自己仍然没有达到1000 吨 产能的最小经济规模(最佳经济规模要达到2500 吨/年)。从目前来看，由于俄 罗斯技术体系的制造方法的成熟度尚有待实践检验，该技术在年产千吨以上规模 时还存在一定的风险。

（2）产业集群优势

鄂尔多斯市地处内蒙古西部，项目建设地棋盘井工业园区煤、电、硅资源充 沛，硅产业链条上的原辅料供应商较为齐全，是生产多晶硅良好的生产基地。《鄂 尔多斯市国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》把“传统金属硅产业向现 代硅产业(多晶硅、有机硅)发展”作为鄂尔多斯市工业发展战略，把发展多晶硅 工业做为鄂尔多斯市“十一五”计划中产业发展的重点。

生产多晶硅的重要原料是工业硅、液氯、氢气。

工业硅：目前电冶公司工业硅生产规模是8 台7500KVA 电炉，年生产约34400 吨，全部建成达产后年生产能力15 万吨。

液氯、氢气：棋盘井工业园区周边内蒙古乌海、宁夏银川都有氯碱生产企业。 如内蒙古乌海化工有限公司年产液氯5000 吨，氢气170 万标准立方米（目前直 接排放到空气中，未利用），现正在进行扩产准备，该公司距棋盘井工业园区10 公里；内蒙古目前最大的PVC 树脂和氯碱生产企业——内蒙古黄河化工集团公司 年产液氯15000 吨，同时可产生500 万标准立方米的氢气，该公司距棋盘井工业 园区50 公里。

电力：多晶硅生产耗电量较大，目前电冶公司的2×33 万KW 自备火力发电 机组已并网发电，2007 年度已实现发电量42 亿度。

硅原料：鄂尔多斯市已探明储量3196 万吨，SiO2 含量高达96～99.82%。硅 远景储量达3 亿吨。

综上所述，本公司投资建设多晶硅项目，将具备其他企业等所不具备的一体

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化产业链优势。整个生产多晶硅的产业链大部分均可在电冶公司内部完成。本项 目的建设将使本公司形成硅铁—工业硅—多晶硅的硅产业布局，充分发挥产业集 群优势。

（3）成本优势

项目建设地点鄂尔多斯市棋盘井土地出租费较其它城市低，建筑工程造价也 低于其它地区，将降低项目投资成本。该项目是鄂尔多斯市政府重点建设项目， 有鄂尔多斯市政府极大的支持和关注，及对本项目的建设在土地、税收上给予政 策上的优惠。

公司能源冶金循环经济产业链已经基本建成，目前已经能够自主生产多晶硅 所需主要原辅料工业硅和电力，鄂尔多斯市棋盘井是发展中的新兴工业园区，工 业已初具规模，工业园区内的其他企业可以提供本项目所需的其他原料和相关服 务，因此本项目可以以较低廉的价格和运输成本采购相关物料，从而使本项目具 备较大的成本优势。根据项目可行性研究报告及本公司测算，本公司多晶硅项目 的吨单位总成本在30 万元以内。

4、项目盈利前景分析

（1）发展前景

从国际市场看，世界多晶硅产量2005 年达到30,000 吨，国际市场多晶硅需 求量在以每年10～12%的速度增长，按此增长速度预测，2010 年将达65,000 吨， 缺口超万吨以上。太阳能电池多晶硅将超过半导体级多晶硅需求量。

今后几十年内，世界经济技术发展的中心将转移到亚洲及太平洋地区。而经 济技术发展的基础必需依托于信息产业。目前半导体产品的生产工厂主要集中在 欧美和亚太地区。全球规划或试产中的12 英寸晶园厂有30 多家，分别设于台湾、 日本、新加坡、韩国、美国和德国，其中24 家在亚洲。可见亚太地区将成为多 晶硅的主要需求地。而该地区半导体产品生产厂又多集中于台湾、韩国、日本、 新加坡、马来西亚及中国大陆和香港，这些国家和地区中，除日本和中国大陆外， 都不生产多晶硅，这就给处于亚太地区的多晶硅厂家提供了巨大商机。

近几年我国芯片产业发展迅速。国家相继批准了上海、西安、无锡、北京、 成都、杭州、深圳等七个市为生产芯片基地。一批大的芯片项目正在启动，我国 将形成以北京为中心的北方半导体基地，以上海为中心的华东半导体基地，以西

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安为中心的西北半导体基地等三大基地并存的局面。据美国半导体协会的估计， 中国在未来15 年内将成为世界第三大芯片市场。预计中国集成电路生产量年均 增长率达到34～40%，而信息产业赖以生存的基础硅材料多晶硅需求也必将以同 样的速度增长。

多晶硅不仅是电子信息产业的基础，同时也是太阳能新能源产业电池必不可 少的材料。硅太阳能电池已被列为国家重点发展计划。由于国际多晶硅市场的持 续升温，全球市场出现了供不应求的局面。

根据EPIA 基于PV Catapult 欧洲新光伏计划以及可再生能源白皮书的预测， 到2010 年，欧盟内的光伏电装机容量要达到3,700MW，并同时出口3,000MW。按 照目前欧盟接近1000MW 的装机基准，需要接近50%年装机增速。 日本《能源和环境领域综合技术开发推进计划》规定，在2010 年实现全国 太阳能发电装机总容量5,000MW，截止2004 年累计安装量已达到1,900MW，近年 来日本PV 行业发展速度惊人，增速超过70%，未来两年预计仍将维持接近40% 的增速。

据美国百万太阳能屋顶计划，到2010 年用太阳能供电至少可达到3,000MW 以上。美国能源部也曾宣布计划到2010 年累计安装的太阳能发电装置所能达到 的容量会超过4,600MW。

中国政府已经出台一系列政策鼓励可再生能源的发展。2002 年，中国政府 开始实施“光明工程”，计划到2010 年利用风力发电和光伏发电技术解决2,300 万边远地区人口的用电问题。2004 年在国际可再生能源会议上，中国提出了计 划到2010 年可再生能源装机量达到总装机量的10%，其中太阳能总装机量达到 450MW。2005 年中国通过《可再生能源法》，给可再生能源发展定下了法律基础， 并于2006 年1 月开始生效。“十一五”规划明确提出五年内单位GDP 能耗下降 20%，主要污染物SO2 和化学需氧量排放量下降10%。2007 年4 月10 日，国家 发改委公布《能源发展“十一五”规划》，提出将除水电之外的可再生能源占一 次能源消费总量的比从2005 年的0.1%提高到0.4%。

（2）价格变动趋势

目前全球90%以上的多晶硅原料由前文7 家国际大厂提供，预计2010 年全 球多晶硅产能将达到50,150 吨。但是，这无法满足需求的增长。据测算，到2010

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年半导体级多晶硅和太阳能级多晶硅的总需求将达到65,000 吨，供需缺口预计 将一直持续到2013 年。

由于下游硅片、电池片以及组件的迅速扩张，对太阳能级多晶硅的需求水涨 船高，价格亦节节攀升，一路上扬，主要是二级市场的争抢所致。虽然随着多晶 硅产能的增加，市场价格可能会有所回落。但受到材料资源和电力能源的限制， 多晶硅产能的增长远远不能满足多晶硅的需求，多晶硅的市场价格中短期内不会 出现逆转性的调整。

（3）盈利估算

本项目产品售价按含税价确定，保守测算电子级多晶硅每吨售价可达 75 万 元，太阳能级多晶硅每吨 50 万元，副产品氧气每立方米 30.8 元。项目达产后正 常年份可新增销售收入为 176,200.00 万元，正常年份可新增净利润 44,484 万元， 所得税后财务内部收益率为 18.65%，所得税后的投资回收期为 6.19 年（含建设 期）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

1、本次发行完毕后，通过对电冶公司股权的收购和对多晶硅产业的投入，使 公司股东能够进一步分享电冶公司及多晶硅产业未来快速增长的业绩回报。

2、本次非公开发行完成后，公司引入新的机构投资者，法人治理结构进一步 完善。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司 治理水平。

3、电冶公司开工生产至今，跨行业投资的管理体系已经形成并经过了一段时 间的检验。目前公司生产经营运作正常，表明经营团队、管理团队和管理水平已 经能够胜任现有业务的需要。因此本次股权收购并不是跨行业的初始投资，而是 对于一家即将进入快速成长期的优质公司的追加投资，电冶公司经营前景明朗、 管理水平成熟，已经不存在跨行业初始投资的经营风险和管理风险。

4、本公司通过对正在建设3000 吨多晶硅项目的鄂尔多斯多晶硅的增资扩股， 将使公司面临跨行业投资带来的管理压力。公司管理层将借鉴集团公司在电力冶 金项目建设中所积累的跨行业投资成功经验，在3000 吨多晶硅项目建设过程中， 公司管理层及公司各相关职能部门干部全过程介入项目建设管理。通过理论学习

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和实际工作，加强公司管理层在新产业方面的知识储备。从建设伊始就秉承“让 专业的人干专业的事”的管理理念，综合管理岗位由公司选派经验丰富、业绩突 出的高层干部担任，专业性较强的管理岗位由聘请的行业专家出任，通过“培养 一批、引进一批、储备一批”的人才管理方式，为多晶硅产业的发展建立阶梯级 多层次的人才储备。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润也均大幅提升，使公司财务状 况得到改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率则有所下降，财务 结构更加合理。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

（一）电冶公司股权收购项目

收购电冶公司股权事项，涉及外商投资股份有限公司股权转让，尚需经中华 人民共和国商务部核准。

（二）对鄂尔多斯多晶硅增资扩股

本次发行募集资金投资项目之“对鄂尔多斯多晶硅增资扩股”因涉及外商投 资股份公司（本公司及电冶公司为外商投资股份公司）境内投资事宜，在募集资 金使用时，需要得到国家商务部的核准。

内蒙古自治区环境保护保局正在对鄂尔多斯多晶硅建设的3000 吨多晶硅项 目进行环境影响评价，预计4 月底之前能够通过环境影响评价。

由于本议案涉及到关联交易，关联董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、 张全祥先生均在内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司任职，同时王林祥先生担 任内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司董事长、杨志远先生为内蒙古鄂尔多斯投资 控股有限公司股东，需要回避表决。

现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。

如经本次会议批准，此议案须提交公司股东大会审议。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2008 年4 月28 日

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