INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-023 B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B 股 债券代码 143252 债券简称 17 鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019 年4 月29 日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第十三次会议。会议通 知于2019 年4 月19 日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9 人， 现场出席董事7 人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张晓慧先生、张 奕龄先生、郭升先生、独立董事康喜先生、卢淑琼女士出席了会议。董事李中秋 先生因故未能参会，委托董事郭升先生代为表决；独立董事史哲女士因故未能参 会，委托独立董事卢淑琼女士代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于增加注册资 本暨修订<公司章程>并办理工商等变更登记的议案》（内容详见上海证券交易所 网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本暨修订< 公司章程>并办理工商等变更登记的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；

（二）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于修订部分内 控制度的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等法律法规及本《公 司章程》的相关要求，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，完善治理 制度，规范治理运作，公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议

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事规则》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，本议 案需要提交公司股东大会审议，修订后制度详见上海证券交易所网站。

（三）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于对下属子公 司提供贷款担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂 尔多斯资源股份有限公司为下属子公司提供贷款担保的公告》），本议案需要提交 公司股东大会审议；

（四）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于修正2018 年度利润分配预案的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019 年3 月21 日核准公司重大资产重组事项，公司于2019 年3 月28 日收到中国证监会的核准 文件，公司股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司新增限售股328,379,502 股，并于2019 年4 月初完成各项资产交割和股份登记发行事项，公司股本总由 1,032,000,000 股变更为1,360,379,502 股。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，现对原《2018 年度利 润分配预案》进行修正，修正后内容如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年末母公司口径可供分 配利润为3,567,383,502.95 元，本次股利分配拟按利润分配实施方案确定的股 权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股按人民币1.5 元（含税）分红，其余未分配利润结转下一年度。

上述现金分红低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%。根据《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》要求，现说明如下：

1、公司主要业务包括冶金、化工、服装等行业，均为市场竞争激烈的行业， 公司留存的未分配利润主要用于补充公司日常的流动资金，投入新产品新技术的 开发，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。

2、公司于2018 年8 月30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《内

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蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》，同 意电力冶金投资不超过30.53 亿元，续建年产40 万吨PVC、30 万吨烧碱项目， 计划2019 年底前试生产，主要建设内容为PVC 建设二条生产线，每条生产线能 力为20 万吨/年；烧碱建设二条生产线，每条生产线能力为15 万吨/年。截至 2018 年末，已投资4.8 亿元，资金缺口大约为25 亿元。

因此，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规 划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带 来长期持续的回报。

3、独立董事意见

公司修正利润分配预案是依据公司实际情况提出的，符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等 相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处 成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给 投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。该议案履行了必要的审议程序。

4、公司将召开2018 年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。

（五）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于会计政策变 更的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司会计政策变更公告》）；

（六）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《2019 年第一季度 报告》全文及正文（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯 资源股份有限公司2019 年第一季度报告》全文及正文）；

（七）以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于召开2018 年度股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔 多斯资源股份有限公司关于召开2018 年年度股东大会的通知》）。 特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会 2019 年4 月30 日

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