INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Nov 21, 2018

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性的独立意见

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的 方式购买控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司持有的内蒙古鄂尔多斯电 力冶金集团股份有限公司 14.06%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为鄂尔多斯 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次交易 的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下称“中瑞世联评估”） 具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中瑞世联评 估及经办评估师与公司、电力冶金及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 定价参考依据。中瑞世联评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。

（四）评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司董事会为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理， 评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据 及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（以下无正文）