INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第八届董事会第四次会议审议 相关事项发表如下独立意见：

一、公司2017 年度利润分配预案

公司2017 年度利润分配预案为每10 股派1.00 元（含税）。我们认为：公司 2017 年度的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的 持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，因此 同意该利润分配预案。我们也希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。

二、关于对公司2017 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及 对2018 年度日常关联交易进行预计的事项

（一）作为公司独立董事，我们认为公司2017 年关联交易实际发生情况与预 测有差异符合正常商业变化，定价公允，体现了公平、公正、合理的原则，决策 程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情况。

（二）经过审阅2018 度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事 及管理层进行询问后，我们认为公司2018 年关联交易是按照正常商业条件进行的， 定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情况，对本公司的经营起到了积极作用。

三、公司股东分红回报规划（2018-2020 年）

本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求、资金成本等因素，强 调现金分红，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划给投资者形成稳 定的回报预期，符合相关法律、法规的规定，增强了公司利润分配的透明度，不 存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、关于为下属子公司提供贷款担保的事项

本次担保事项均为公司下属子公司提供担保，符合公司经营发展需要，且不 会增加公司在合并报表层面的潜在负债。因此我们一致同意本次为下属子公司提

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供贷款担保的事项。

五、公司内部控制评价事项

报告期内，公司对已制定内控管理情况进行了认真的梳理，并针对重点问题 进行了自查，自查表明公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有 关法律、行政法规和监管部门的要求。公司2017 年度内部控制评价报告按照《企 业内部控制基本规范》等法律法规编制，真实、客观的反映了公司治理和内部控 制情况。我们同意公司披露2017 年度内部控制评价报告。

六、关于会计政策变更事项

本次会计政策变更符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果；相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的 变更。

七、关于公司拟发行公司债事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及 公司的相关规定，公司实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关现行公司 债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公 司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券面值总额不超过30 亿元（含30 亿 元）人民币、债券期限不超过5 年（含5 年）的方案合理可行，有利于拓宽公司 融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司发展需要及全体股东的 利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公 司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情 况，我们一致同意公司按照公开发行公司债券方案推进相关工作，并将本次公开 发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

八、关于公司对外担保、资金占用情况的专项说明及独立意见

1、截止2017 年末，公司对外担保余额为1,016,435.74 万元，其中对外担保 为60,685 万元，其余均为对内部公司担保。本年度新发生的担保均提交公司董事 会、股东大会审议通过后方可与金融机构签署相关协议。

2、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他 关联方违规占用公司资金的情况。

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