INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2020

立信会计划

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

业绩承诺实现情况审核报告

信会师报字[2020]第 ZG10764号

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

业绩承诺实现情况审核报告

(2019年1月1日至2019年12月31日止)

录 目	页 次
业绩承诺实现情况审核报告	$1 - 2$
业绩承诺实现情况的专项说明	$1 - 2$

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业绩承诺审核报告

信会师报字[2020]第 ZG10764 号

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司全体股东:

我们接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称"鄂尔多 斯")委托, 对内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简 称"标的公司")业绩承诺的实现情况的专项说明进行了审核。

一、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资 产重组管理办法》(证监会令53号)的规定,真实、准确地编制并披 露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明,以使其不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏是鄂尔多斯管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对标的公司业绩承诺实 现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审 核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作, 以对上述专项说明 是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查 有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的 审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 鄂尔多斯编制的业绩承诺实现情况的专项说明, 在所 有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

BDO 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

四、其他说明事项

本报告仅供鄂尔多斯 2019 年度报告披露时使用,不得用于其他 目的。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会 计师事务所无关。

2020年4月13日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明

一、 重大资产重组基本情况

根据内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称"鄂尔多斯") 2018 年 12 月 20日公司第七次临时股东大会会议, 审议通过了《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》, 公司拟通 过发行股份的方式购买控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司持有的内 蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下称"标的公司")14.06%的股 权并募集配套资金。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]462号文《关于核准内蒙古鄂尔 多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》核准,公司于2019年3月31日 为交割日,以发行股份的方式购买标的公司 14.06%的股权,以上事项经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2019]第 ZG10988 号验资报告。

标的公司业绩承诺情况 $\Box$ .

鄂尔多斯与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司签订的《内蒙古 鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》,承诺内蒙古 鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司根据恒品资产评估出具的《采 矿权评估报告》下属 9 处矿业产权 2019 年至 2021 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于52,022.67万 元、52,991.86 万元和 49,496.09 万元;若标的公司矿业产权盈利承诺 期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于 相应年度的累计承诺净利润, 则内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任 公司按协议的约定向公司讲行补偿。

业绩承诺实现情况 三、

鄂尔多斯在重大资产重组时,与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任 公司签署《盈利预测补偿协议》,上述矿业产权业绩承诺实现情况如 下(口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润):

年度 ________	承诺扣除非经常性损 益后净利润 (万元) .	实现扣除非经常性损 益后净利润 (万元)	承诺完成率(%) .
2019年度	52,022.67	70.464.67	135.45

四、 业绩承诺结论

截止 2019年12月31日,标的公司2019年度业绩承诺已实现。

会计师事务所

名

主任会计师:

首

所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼 场 营 毕

式: 特殊普通合伙制 形 钡 组

31000006 执业证书编号: 护财会 [2000] 26号 (转制批文 沪财会[2010]82号) 批准执业文号:

批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日)

• 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 凭证。 $\overline{\phantom{a}}$
• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 当向财政部门申请换发。 尽 $2,$
• 王 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 转让。 出借、 租、 $\infty$
• 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 会计师事务所终止或执业许可注销的, $4^{6}$

中华人民共和国财政部制

强争	畎	1985-02-15	立信会计师事务所(特殊普 通合伙)北京分所	140429198502153616
94	示		身份证号码 工作单位	Identity card No.
Full name 封	Sex	Date of birth 计判	Working unit

$\lambda$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

姓名: 李强 证书编号: 310000061674 $\sim$

月 $/m$ 年 $y$ 日

$/d$

Ŝ

310000061674 证书编号: No. of Certificate

批准注册协会: 北京注册会计师协会

发证日期:
Date of Issuance 年 $y$ 06 月 $19H/d$ 2018