INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 13, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中瑞评报字[2018]第 000819号

(共一册, 第一册)

中瑞世联资产评估(北京)有限公司

2018年12月11日

明 声
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
资产评估报告附件

$\overline{1}$

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外, 其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 答名、盖章或法律允许的其他方式确认: 委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的直实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人 不存在偏见。

六、洛产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估

$\mathbf{I}$

报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

$\overline{2}$

资产评估报告摘要

中瑞评报字[2018]第 000819号

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司:

中瑞世联资产评估(北京)有限公司接受贵公司的委托,遵守法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履行适当的资产评估 程序,对内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的股东全部权益在评估基准 日的市场价值讲行了评估。现将资产评估报告摘要如下:

评估目的: 因内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产事宜, 需对内蒙古鄂尔多斯电力治金集团股份有限公司股东全部权益价值进行评估, 为 上述经济行为提供价值参考。

评估对象: 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围: 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的全部资产及负债, 具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、工程物资、无形资产、其他非流动资产)、流动负债和非流动负债。

评估基准日: 2018年8月31日

价值类型: 市场价值

评估方法: 资产基础法、收益法

评估结论: 本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评 估结论如下:

评估基准日总资产账面价值为 2,673,916.58 万元, 评估价值为 3,071,605.65 万 元, 增值额为 397.689.07 万元, 增值率为 14.87%; 总负债账面价值为 1.328.215.99 万元, 评估价值为 1,326,943.57 万元, 评估减值 1,272.42 万元, 减值率 0.1%; 净 资产账面价值为 1.345,700.59 万元, 净资产评估价值为 1,744,662.08 万元, 增值额 为 398,961.49 万元, 增值率为 29.65%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结 论的使用有效期自评估基准日起一年。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

中瑞评报字[2018]第 000819号

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司:

中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称"我公司")接受贵公司的委托,遵 守法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履行适当的 资产评估程序,采用资产基础法、收益法,对贵公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙 古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司,被评估单位为内蒙古 鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司,资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用 人, 法律法规规定的报告使用者除外。

(一) 委托人概况

企业名称: 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称"鄂尔多斯")

企业法人营业执照注册号: 911506006264022554

注册地址: 内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号

法定代表人: 王臻

注册资本: 壹拾亿叁仟贰佰万(人民币)

成立日期: 1995年10月15日

营业期限: 1995年10月15日至长期

企业类型: 股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围: 生产, 销售无毛绒, 羊绒纱, 羊绒衫等羊绒制品。(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1.注册登记情况

企业名称: 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简称"电冶集团"或"电 治集团公司")

企业法人营业执照注册号: 91150600747934186W

注册地址: 内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内

法定代表人: 张奕龄

注册资本: 人民币 10.287.422.534.00 元

企业类型: 股份有限公司(中外合资、未上市)

经营范围: 发电、供电、供热; 铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、 工业硅的生产及销售: 电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售; 煤矿开采、煤 炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售;引水、供水、污水处理;相关物资供应、 机械设备及配件的储运、代销; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 按审批 的项目和时限开展经营活动)

2.历史沿革

(1) 2003年4月, 公司设立

电冶集团公司前身是内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司。2003年4月, 电冶集 团公司成立, 注册资本为5.000万元。其中, 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以 下简称"羊绒集团"),认缴出资 4,000 万元,鄂尔多斯认缴出资 1,000 万元。

2003年4月28日, 内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具"(2003)内中磊 验字 31 号"《验资报告书》, 证明股东认缴出资的资金均以货币的形式缴足。

2003年4月23日, 电冶集团公司在鄂托克旗工商行政管理局领取注册号为 1527251000604 的《企业法人营业执照》。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

设立时, 电冶集团公司的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	出资份额(万元)	出资比例(%)
	羊绒集团	4,000.00	80.00
	鄂尔多斯	1,000.00	20.00
	总计	5,000.00	100.00

(2) 2004年2月, 第一次股权转让

2004年2月10日, 电冶集团公司召开股东会并作出变更决议, 同意羊绒集团将认 缴的 4,000 万元股权转让给内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司(以下简称"投资控 股集团")。同日,羊绒集团与投资控股集团签署《股权转让协议》,约定转让价格为 4,000 万元。

2004年2月15日, 电冶集团公司在鄂托克旗工商行政管理局完成变更登记。

本次股权转让后, 电冶集团公司的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	出资份额(万元)	出资比例(%)
	投资控股集团	4,000.00	80.00
ി ∠	鄂尔多斯	1,000.00	20.00
	总计	5,000.00	100.00

(3) 2004年2月, 改制为股份有限公司及新增股东

2004年2月13日, 电冶集团公司召开股东会并作出改制决议, 同意电冶集团公司 改制为股份有限公司,并将注册资本由 5,000 万元增加至 200,000 万元, 内蒙古鄂尔多 斯投资控股集团有限公司(以下简称"投资控股集团")增资至108,000 万元, 鄂尔多 斯增资至60,000万元, 鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司(以下简称"羊绒实业")、 鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司(以下简称"盛林投资")盛林投资、鄂尔多斯市友 维投资有限责任公司(以下简称"友维投资"),分别认缴20,000万元、6,000万元、 6,000 万元; 股本分两期投入, 首期出资 100,000 万元, 剩余 100,000 万元于公司营业执 照颁发之日起两年内到位。

2004年2月13日,投资控股集团、鄂尔多斯、羊绒实业、盛林投资和友维投资签 署《发起人协议》, 协议约定: 电力冶金注册资本为 200,000 万元, 每股面值为人民币

1元;股本分两期投入,首期出资100,000万元,其中,投资控股集团以评估后的2004 年 2 月 25 日所持电冶集团公司账面净资产 4,000 万元和债权 50,000 万元作为变更后电 力冶金的股本,首期增资至54,000万元,如有差额以现金补足;鄂尔多斯以评估后的 2004年2月25日所持电冶集团公司账面净资产 1,000 万元和债权 29,000 万元作为变更 后电力冶金的股本,首期增资至30,000万元,如有差额以现金补足;新增羊绒实业、盛 林投资和友维投资三个股东,其中,羊绒实业以评估后的2004年2月25日所持电冶集 团公司债权 10,000 万元作为变更后电力冶金的股本, 首期出资 10,000 万元; 盛林投资 以货币的方式出资,首期出资3,000万元;友维投资以货币的方式出资,首期出资3,000 万元。

2004年3月26日, 北京中天华正会计师事务所有限公司出具"中天华正(蒙)验 [2004]006号"《验资报告》, 证明五名发起人股东首期认缴出资的资金均以协议约定 的形式缴足。

2004年4月30日, 内蒙古自治区人民政府下发《关于同意改制设立内蒙古鄂尔多 斯电力冶金股份有限公司的批复》(内政股批金字[2004]2号), 批准电冶集团公司改 制为股份有限公司。

2004年5月21日, 电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并领取 营业执照。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	108,000.00	54.00
$\overline{c}$	鄂尔多斯	60,000.00	30.00
3	羊绒实业	20,000.00	10.00
4	盛林投资	6,000.00	3.00
5	友维投资	6,000.00	3.00
	总计	200,000.00	100.00

本次改制后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

(4) 2005年4月, 第一次增资

2005年4月15日,电力冶金召开股东大会并作出增资决议,同意注册资本由200,000

万元增加至 300,000 万元, 四名原股东认缴新增股本 100,000 万元, 其中, 投资控股集 团认缴出资 57,000 万元, 鄂尔多斯认缴出资 30,000 万元, 羊绒实业认缴出资 10,000 万 元, 友维投资认缴出资 3,000 万元。

2005年10月31日, 鄂尔多斯市经济委员会下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶 金股份有限公司增加注册资本及股权变更的报告》(鄂经字[2005]74号); 2005年11 月21日, 内蒙古自治区人民政府金融工作办公室于下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯电 力冶金股份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》(内政股批金字[2005]5号), 批准上述增资事项。

2005年9月20日, 北京中天华正会计师事务所有限公司出具"中天华正(蒙)验 [2005]009号"《验资报告》, 证明各股东在股份改制中第二期认缴出资的资金10,000 万元和本次增资中认缴出资的资金10,000万元均以债转股的方式缴足。

2006年5月19日, 电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并领取 营业执照。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	165,000.00	55.00
$\sqrt{2}$	鄂尔多斯	90,000.00	30.00
3	羊绒实业	30,000.00	10.00
$\overline{4}$	盛林投资	6,000.00	2.00
5	友维投资	9,000.00	3.00
	总计	300,000	100.00

本次增资后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

(5) 2006年8月, 第二次股权转让

2006年8月25日, 电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议, 同意投资控股集 团将所持的 72,000 万股转让给鄂尔多斯。2006年4月25日, 投资控股集团与鄂尔多斯 签署《股权转让协议》,约定转让价格为93,600万元。

2006年8月28日, 电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并领取 营业执照。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	93,000.00	31.00
$\overline{2}$	鄂尔多斯	162,000.00	54.00
$\overline{3}$	羊绒实业	30,000.00	10.00
$\overline{4}$	盛林投资	6,000.00	2.00
5	友维投资	9,000.00	3.00
	总计	300,000.00	100.00

本次股权转让后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

(6) 2007年1月, 第二次增资及第三次股权转让

2007年1月20日, 电力冶金召开股东大会并作出股权转让增资及股权转让决议, 同意注册资本由 300,000 万元增加至 360,000 万元, 日本三井认缴新增股本 60,000 万元, 定向增发价格为1.3元/股;同时,羊绒实业将所持的30.000万股转让给三井物产株式会 社(以下简称"日本三井"), 转让价格为1.3元/股。

2006年12月31日,中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意外资参股内蒙古 鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》(鄂经字[2006]2492号),批准上述增资及股 权转让事项, 电力冶金变更为外商投资股份有限公司, 并领取批准号为"商外资资审 [2006]0798号"的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本期新增的注册资本分两期缴纳。2007年2月12日, 内蒙古中磊会计师事务所有 限公司出具"(2007)内中磊验字22号"《验资报告书》,证明日本三井首期认缴出 资的资金12.000 万元均以货币的形式缴足。2007 年 4 月 18 日, 内蒙古中磊会计师事务 所有限公司出具"(2007)内中磊验字 63号"《验资报告书》,证明日本三井第二期 认缴出资的资金 48,000 万元均以货币的形式缴足。

2007年4月20日, 电力冶金在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记并领取 营业执照。

序号	股东名称	持股数 (万股)	持股比例(%)
	!佳 日 ハン	93.000.00

本次增资及股权转让后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
$\overline{c}$	鄂尔多斯	162,000.00	45.00
3	盛林投资	6,000.00	1.67
$\overline{4}$	友维投资	9,000.00	2.50
5	三井物产株式会社	90,000.00	25.00
	总计	360,000.00	100.00

(7) 2008 年11月, 第四次股权转让

2008年11月5日, 电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议, 同意投资控股集 团将所持的 54,000 万股转让给鄂尔多斯。2008 年 11 月 18 日, 电力冶金召开股东大会 并作出股权转让决议,同意友维投资将所持有的 9,000 万股转让给新股东内蒙古春雪羊 绒有限公司(以下简称"春雪羊绒")、鄂尔多斯市东友绒业有限公司(以下简称"东 友绒业")、维丰绒毛,各3,000万股。2008年11月17日,投资控股集团与鄂尔多斯 签署《股权转让协议》,约定转让价格为 81,540 万元。2008年11月18日,友维投资 与春雪羊绒、东友绒业、鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司(以下简称"维 丰绒毛")签署《股权转让协议》,约定转让价格为1元/股。

2008年11月5日, 中华人民共和国国家商务部下发《商务部关于同意内蒙古鄂尔 多斯电力冶金股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2008]1354号), 批准上述股权 转让事项。

2008年11月27日, 电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取营 业执照。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	39,000.00	10.83
$\overline{2}$	鄂尔多斯	216,000.00	60.00
3	盛林投资	6,000.00	1.67
$\overline{4}$	春雪羊绒	3,000.00	0.83
5	东友绒业	3,000.00	0.83

本次股权转让后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
O	维丰绒毛	3,000.00	0.83
	日本三井	90,000.00	25.00
	总计	360,000.00	100.00

(8) 2009年12月, 第五次股权转让

2009年12月19日,盛林投资与盛祥集团签署《股权转让协议》,盛林投资将所持 的 6,000 万股转让给盛祥集团, 转让价格为 1.393 元/股。2009 年 12 月 18 日, 东友绒业 与盛祥集团签署《股权转让协议》,东友绒业将所持的 3,000 万股转让给盛祥集团,转 让价格为1.393元/股。

2010年,电力治金召开股东大会并作出股权转让决议,同意盛林投资将所持的6,000 万股转让给盛祥集团,东友绒业将所持的3,000万股转让给盛祥集团。

2010年4月22日, 内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份 有限公司变更经营范围及股权等事项的批复》(内政商资字[2010]227号), 批准上述 股权转让事项。

2010年7月6日,电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取营业 执照。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
1	投资控股集团	39,000.00	10.83
$\overline{2}$	鄂尔多斯	216,000.00	60.00
$\overline{3}$	盛祥集团	9,000.00	2.50
$\overline{4}$	春雪羊绒	3,000.00	0.83
5	维丰绒毛	3,000.00	0.83
6	日本三井	90,000.00	25.00
	总计	360,000.00	100.00

本次股权转让后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

(9) 2010年4月, 第三次增资及第六次股权转让

2010年3月22日,春雪羊绒与投资控股集团签署《股权转让协议》,春雪羊绒将

所持有的 3,000 万股转让给投资控股集团,转让价格为 1.393 元/股; 2010 年 4 月 21 日, 维丰绒毛与投资控股集团签署《股权转让协议》,维丰绒毛将所持有的3,000万股转让 给投资控股集团,转让价格为1.393元/股。

2010年4月20日,电力冶金召开股东大会并作出增资及股权转让决议,同意电力 冶金注册资本由 360,000 万元增加至 500,000 万元, 三名原股东认缴新增股本 140,000 万元,其中,投资控股集团认缴出资 21,000 万元, 鄂尔多斯认缴出资 84,000 万元, 日 本三井认缴出资 35,000 万元, 全部以货币的方式认缴。

2010年5月14日, 内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份 有限公司股东股权转让及增加公司注册资本的批复》(内政商资字[2010]282号), 批 准上述增资及股权转让事项。

2010年7月13日, 内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具"内中磊验字(2010) 110号"《验资报告书》,证明三名原股东认缴出资的资金140,000 万元均以货币的形 式缴足。

2010年8月3日,电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取营业 执照。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	66,000.00	13.20
$\overline{c}$	鄂尔多斯	300,000.00	60.00
3	盛祥集团	9,000.00	1.80
$\overline{4}$	日本三井	125,000.00	25.00
	总计	500,000.00	100.00

本次增资及股权转让后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

(10) 2012年8月, 第四次增资

2012年, 电力冶金召开股东大会并作出增资决议, 同意注册资本由 500,000 万元增 加至 650,000 万元, 四名原股东按照持股比例认缴新增股本 150,000 万元。

2012年9月17日, 内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份 有限公司增加注册资本的批复》(内政商资字[2012]1007号),批准上述增资事项。

2012年9月27日, 内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具"内中磊验字[2012]第 85号"《验资报告书》,证明各股东认缴出资的资金150,000万元均以货币的形式缴足。

2012年10月10日,电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取营 业执照。

本次增资后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	85,800.00	13.20
$\overline{2}$	鄂尔多斯	390,000.00	60.00
3	盛祥集团	11,700.00	1.80
$\overline{4}$	日本三井	162,500.00	25.00
	总计	650,000.00	100.00

(11) 2013年6月, 第五次增资

2013年6月5日,电力冶金召开股东大会并作出增资决议,同意注册资本由650,000 万元增加至 800,000 万元, 四名原股东按照持股比例认缴新增股本 150,000 万元。

2013年4月9日, 内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有 限公司增加注册资本的批复》(内政商资字[2013]284号),批准上述增资事项。

2013年5月31日, 鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所有限公司出具"鄂信所验 字 (2013) 第 019号"《验资报告书》, 证明各股东认缴出资的资金 150,000 万元均以 货币的方式缴足。

2013年6月17日,电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取营 业执照。

本次增资后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	投资控股集团	105,600.00	13.20
$\bigcap$	鄂尔多斯	480,000.00	60.00
3	盛祥集团	14,400.00	1.80
$\overline{4}$	日本三井	200,000.00	25.00

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	股东名称	持股数 (万股)	持股比例(%)
	总计	800,000.00	100.00

(12) 2016年7月, 第七次股权转让

2016年7月5日, 电力冶金召开股东大会并作出股权转让决议, 同意投资控股集团 将所持的105,600 万股转让给羊绒集团。同日, 投资控股集团与羊绒集团签订《股权转 让协议书》,约定转让价格为191,000万元。

2016年7月18日, 内蒙古自治区商务厅下发《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司变更股权的批复》(内商外资字[2016]770号),批准上述股权转让事项。

2016年7月10日, 电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记。

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	羊绒集团	105,600.00	13.20
$\overline{2}$	鄂尔多斯	480,000.00	60.00
3	盛祥集团	14,400.00	1.80
$\overline{4}$	日本三井	200,000.00	25.00
	总计	800,000.00	100.00

本次股权转让后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

(13) 2018年4月, 第六次增资

2018年4月10日, 电力冶金召开股东大会并作出增资决议, 同意注册资本由800,000 万元增加至 1,028,742.25 万元, 四名原股东认缴新增股本 228,742.25 万元, 其中, 上市 公司出资 252,000 万元认购 177,464.79 万股, 日本三井出资 10,570 万元认购 7,443.66 万 股, 羊绒集团出资 55,440 万元认购 39,042.25 万股; 盛祥集团有限公司拟出资 6.804 万 元认购 4.791.55 万股, 全部以货币的方式认缴。同日, 电力冶金、鄂尔多斯、日本三井、 盛祥集团、羊绒集团签订《认购协议书》。

2018年8月27日, 电力冶金在鄂尔多斯市工商行政管理局完成变更登记并领取营 业执照。

本次增资后, 电力冶金的股权结构如下表所示:

序号	股东名称	持股数 万股	(0/0) 持股比例

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例(%)
	羊绒集团	144,642.25	14.06
$\overline{2}$	鄂尔多斯	657,464.79	63.91
3	盛祥集团	19,191.55	1.87
4	日本三井	207,443.66	20.16
	总计	1,028,742.25	100.00

3.税收优惠及批文

(1) 主要税种和税率

			税率
税 种	计税依据	2018年1-8月	2017年度	2016年度
增值税	按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额, 在扣除当期允许抵扣的 进项税额后, 差额部分为应交 增值税	$17\%$ , $16\%$ , $13\%$ $10\%$ , $11\%$ , $6\%$ $4\%$ , $3\%$	$17\%$ , $13\%$ , $11\%$ $6\% \times 4\% \times 3\%$	$17\%$ , $13\%$ , $11\%$ $6\%$ , $4\%$ , $3\%$
营业税	按应税营业收入计缴(自2016 年5月1日起,营改增交纳增 值税)			$5\%$
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税 及消费税计缴	$1\%$ , $5\%$ , $7\%$	$5\% \times 7\%$	$5\% - 7\%$
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%	25%	25%
土地使用税	实际占用的土地面积	1.5 元至 15 元/平方 米	3元至15元/平方米	3元至15元/平方米
资源税	石灰石、煤炭销售收入	$3\%$ , $6\%$ , $9\%$	3元/吨、9%	3元/吨、9%
水资源税	地表水和地下水取水量	0.1 元至 2.5 元/立方 米
环境保护税	固体废物 大气污染物排放量、 排放量	1.2 元至 12 元/当 量、5元/吨、25元 /吨

(2) 税收优惠

1) 根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关的税 收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条"设在西部地区的鼓励类产业减按15%的 税率征收企业所得税",本公司2016年、2017年在当地税务局备案所得税税率为15%, 2018年1-8月所得税税率为15%。

主要子公司适用的企业所得税情况如下:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

纳税主体名称	所得税税 率	减免税政策
鄂尔多斯市西达选煤 有限责任公司	15%	根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关的税收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条 "设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得 税", 2016年、2017年在当地税务局备案所得税税率为15%, 2018年1-8月所得税税率为15%。
内蒙古鄂尔多斯电力 有限责任公司	15%	根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关的税收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条 "设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得 税", 2016年、2017年在当地税务局备案所得税税率为15%, 2018年1-8月所得税税率为15%。
鄂尔多斯市西金矿冶 有限责任公司	15%	根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关的税收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条 "设在西部地区的鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得 2016年、2017年在当地税务局备案所得税税率为15%, 税", 2018年1-8月所得税税率为15%。
内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司	15%	根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关的税收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条 "设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得 税", 2016年、2017年在当地税务局备案所得税税率为15%, 2018年1-8月所得税税率为15%。
乌海市西汇水务有限 责任公司	15%	根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关的税收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条 "设在西部地区的鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得 税", 2016年、2017年在当地税务局备案所得税税率为 15%, 2018年1-8月所得税税率为15%。
内蒙古鄂尔多斯高新 材料有限公司	15%	根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关的税收优惠政策的通知》财税【2011】58号第二条 "设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得 税", 2017年、2018年1-8月所得税税率为15%。
青海百通高纯材料开 发有限公司	15%	根据青海省科技厅等部门颁发的高新技术企业证书,青海百通 享受高新技术企业税收优惠政策,所得税率为15%。

注 1: 除上述公司外, 电冶集团公司其余子公司适用的企业所得税率为 25%。

注 2: 2018年后本公司之其余子公司取得内蒙古自治区发展和改革委员会享受西部 大开发税收优惠政策批复无需每年备案。

2) 根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目 录>的通知》(财税【2015】78号),内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司资源 综合利用分公司、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司余热发电分公司、青海百 通高纯材料开发有限公司余热发电分公司、青海华晟铁合金冶炼有限责任公司余热发电 分公司报告期享受增值税即征即退优惠政策; 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 2017 年度、2018年1-8月享受增值税即征即退优惠政策;内蒙古西清环保工程有限公司2018 年1-8月份享受增值税即征即退优惠政策。

3) 根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问 题的通知》(财税【2008】47号),内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司、青海 百通高纯材料开发有限公司、青海华晟铁合金冶炼有限责任公司2017年度、2018年1-8 月部分产品符合相关行业标准收入,在计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入总 额的所得税优惠政策。

4.近二年一期的资产、财务、经营状况

被评估单位近二年一期的财务状况如下表(合并口径)

单位: 人民币元

资产	2018.8.31	2017.12.31	2016. 12. 31
流动资产:
货币资金	5,916,384,943.18	2,598.537.243.53	2,436,112,878.33
结算备付金		×.	S,
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产		17,124,111.75	3,790,800.70
衍生金融资产
应收票据及应收账款	5,201,770,665.22	5,621,388,295.52	3,297,628,833.54
预付款项	637.691.954.36	453,599,227.55	687,222,476.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	1,446,895,920.88	935, 545, 785.28	722,589,833.42
买入返售金融资产
存货	1,806,787,627.15	1,677,129,113.31	2,103,064,525.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	43,258,316.19	353,412,460.39	90.500.258.14
流动资产合计	15,052,789,426.98	11.656,736,237.33	9,340,909,605.24
非流动资产:
发放贷款和垫款

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

资产	2018.8.31	2017.12.31	2016. 12. 31
可供出售金融资产	187,920,000.00	187,920,000.00	187,920,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,345,518,968.27	4,244,014,828.74	4, 164, 116, 518. 13
投资性房地产
固定资产	15,864,369,109.20	17,228,642,619.26	19,047,193,374.06
在建工程	144,522,857.89	219,594,785.50	256,940,485.41
生产性生物资产
油气资产
无形资产	764,458,253.38	732,674,498.44	712,932,922.96
开发支出
商誉	1,029,337.04	2,028,283.07	2,028,283.07
长期待摊费用	221,444,629.50	128,765,640.63	83,300,909.42
递延所得税资产	48,657,440.54	33,278,101.54	25,954,301.35
其他非流动资产	320, 272, 292. 25	120,000,000.00
非流动资产合计	21,898,192,888.07	22,896,918,757.18	24,480,386,794.40
资产总计	36,950,982,315.05	34,553,654,994.51	33,821,296,399.64
负债和所有者权益	2018.8.31	2017.12.31	2016. 12. 31
流动负债:
短期借款	9,321,987,806.40	10,231,200,000.00	8,660,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	6,378,292,617.62	5,506,219,364.44	4,369,007,033.27
预收款项	475,457,505.69	326,612,337.07	429,231,703.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	29,371,860.49	22,701,047.94	36,140,283.69
应交税费	387,521,855.60	359,888,833.17	222,898,146.40
其他应付款	885,013,289.79	559,470,463.64	551,324,545.79
应付分保账款
保险合同准备金

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

负债和所有者权益	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	1,155,806,782.89	1,230,088,074.60	1,606,101,156.60
其他流动负债
流动负债合计	18,633,451,718.48	18,236,180,120.86	15,875,502,869.65
非流动负债:
长期借款	2,172,606,542.72	2,661,004,015.48	2,144,160,808.83
应付债券
其中: 优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	177,788,602.71	140,719,564.70	127,867,489.60
递延所得税负债	37,654,867.30	38,034,711.08	38,790,325.51
其他非流动负债	36,985,640.80	38,703,553.52	39,071,733.67
非流动负债合计	2,425,035,653.53	2,878,461,844.78	2,349,890,357.61
负债合计	21,058,487,372.01	21,114,641,965.64	18,225,393,227.26
所有者权益:
股本	10,287,422,534.00	8,000,000,000.00	8,000,000,000.00
其他权益工具
其中: 优先股
永续债
资本公积	1,266,546,071.94	342,359,205.74	189,233,613.57
减:库存股
其他综合收益	6,372,135.59	1,196,201.44	1,388,793.86
专项储备	77,470,159.92	61,434,384.13	68,429,578.10
盈余公积	1,098,778,716.11	1,098,778,716.11	975,070,175.24
一般风险准备
未分配利润	2,829,329,159.31	3,620,612,527.94	6,028,019,406.14
归属于母公司所有者权益合计	15,565,918,776.87	13,124,381,035.36	15,262,141,566.91
少数股东权益	326.576.166.17	314,631,993.51	333,761,605.47
所有者权益合计	15,892,494,943.04	13,439,013,028.87	15,595,903,172.38
负债和所有者权益总计	36,950,982,315.05	34,553,654,994.51	33,821,296,399.64

$\overline{20}$

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

被评估单位近二年一期的经营状况如下表(合并口径):

金额单位: 人民币元

项目	2018年1-8月	2017年度	2016年度
一、营业总收入	13.083.649,270.15	19,001,521,046.67	13,730,451,378.75
其中: 营业收入	13,083,649,270.15	19,001,521,046.67	13.730,451.378.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	11,873,334,125.89	17,368,178,811.64	12,320,258,739.21
其中: 营业成本	9,508,594,656.49	14,545,899,839.34	9,872,819,702.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	397,397,658.44	366,266,413.65	279,691,590.80
销售费用	602.811,250.21	903,086,217.94	697,896,416.38
管理费用	306,237,874.21	486,284,639.50	519,010,852.06
研发费用	19,688,146.17	6,115,955.91	607,240.08
财务费用	664,403,990.53	819, 821, 931.40	693.049.369.37
其中: 利息费用	589,963,236.56	711,347,441.37	625,133,020.01
利息收入	55,493,266.58	52,108,824.72	44,872,460.58
资产减值损失	374,200,549.84	240,703,813.90	257,183,568.44
加:其他收益	54, 573, 191.83	70,532,779.54
投资收益(损失以"-"号填列)	86,752,691.76	$-12,067,403.01$	$-39,233,418.28$
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益	93,779,576.76	49,048,712.02	-45,098,572.98
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)		1,099,690.00	1,037,010.00
资产处置收益(损失以"-"号填列)	2,040,134.65	$-13,524,902.23$	$-19,110,883.03$
汇兑收益(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	1,353.681.162.50	1,679,382,399.33	1,352,885,348.23
加: 营业外收入	43,597,373.63	12,138,596.52	103,961,486.81
减:营业外支出	74,880,413.29	97,359,093.54	15.956,696.25
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	1,322,398.122.84	1,594,161,902.31	1,440,890,138.79
减: 所得税费用	329.366,133.98	370,095,613.03	285,612,450.71

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

项目	2018年1-8月	2017年度	2016年度
五、净利润(净亏损以"一"号填列)	993,031,988.86	1.224,066,289.28	1,155,277,688.08
(一) 按经营持续性分类
1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	993.031.988.86	1,224,066,289.28	1,155,277,688.08
2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
(二) 按所有权归属分类
1. 少数股东损益	28,185,971.64	$-15,875,546.86$	$-60,739,993.75$
2. 归属于母公司股东的净利润	964,846,017.22	1,239,941,836.14	1.216.017.681.83
六、其他综合收益的税后净额	5,175,934.15	$-192,592.42$	504,293.25
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	5.175.934.15	$-192,592.42$	504,293.25
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划变动额
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收益	5,175,934.15	$-192,592.42$	504,293.25
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额	5,175,934.15	$-192,592.42$	504, 293. 25
6. 其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	998,207,923.01	1,223,873,696.86	1,155,781,981.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	970,021,951.37	1.239.749.243.72	1,216,521,975.08
归属于少数股东的综合收益总额	28,185,971.64	$-15,875,546.86$	$-60,739,993.75$
八、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股)
(二) 稀释每股收益(元/股)

被评估单位近二年一期的财务状况如下表(母公司口径):

金额单位: 人民币元

资产	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产:
货币资金	1.623.108.199.81	863, 272, 451.52	1,077,743,455.51
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

资产	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
衍生金融资产
应收票据及应收账款	1.734,709,597.12	4,731,646,931.80	1,831,923,029.23
预付款项	561,979,048.66	197,632,021.33	365,487,182.86
其他应收款	2,856,690,571.37	1,060,598,405.15	1,779,381,850.11
存货	250,712,920.10	233,443,126.65	366,403,370.66
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		2,945,807.09	4,251,732.86
流动资产合计	7,027,200,337.06	7,089,538,743.54	5,425,190,621.23
非流动资产:
可供出售金融资产	177,920,000.00	177,920,000.00	177,920,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	14,219,972,656.01	11,561,330,256.33	11.533,504,229.18
投资性房地产
固定资产	4,720,780,447.31	5,032,337,582.51	3,700,630,842.05
在建工程	27, 353, 427. 37	37,515,834.18	127.013,986.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产	245,021,782.71	263,600,666.96	231,247,919.60
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	320,272,292.25	120,000,000.00
非流动资产合计	19,711,965,487.97	17, 192, 704, 339.98	15,770,316,976.83
资产总计	26,739,165,825.03	24, 282, 243, 083. 52	21,195,507,598.06
负债和所有者权益	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
流动负债:
短期借款	4,544,590,000.00	4,316,000,000.00	2,492,300,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

资产	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
应付票据及应付账款	2,714,671,992.67	1,853,545,825.06	1,365,198,222.77
预收款项	364,090,959.08	118,419,993.70	242,401,304.13
应付职工薪酬	19,005,112.10	14,786,137.18	15,256,484.97
应交税费	68,653,160,56	116,951,372.42	51,823,584.51
其他应付款	3,475,557,375.14	3.547,765,281.82	555,144,416.92
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	626,999,997.26	1,028,671,523.42	1.108,862,073.63
其他流动负债
流动负债合计	11,813,568,596.81	10,996,140,133.60	5,830,986,086.93
非流动负债:
长期借款	1,438,000,000.00	1,523,000,000.00	1,460,171,526.16
应付债券
其中: 优先股
永续债
长期应付款			E.
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	17,599,183.34	14,228,383.33	9.931,683.33
递延所得税负债
其他非流动负债	12,992,122.08	13,699,176.34	14,844,971.74
非流动负债合计	1,468,591,305.42	1,550,927,559.67	1,484,948,181.23
负债合计	13,282,159,902.23	12,547,067,693.27	7,315,934,268.16
所有者权益:
股本	10,287,422,534.00	8,000,000,000.00	8,000,000,000.00
其他权益工具
其中: 优先股
永续债
资本公积	1,175,995,936.98	205,518,970.26	63,089,156.42
减: 库存股
其他综合收益
专项储备	4.634,818.73	263,814.89	536,803.64
盈余公积	1,098,778,716.11	1,098,778,716.11	975,070,175.24
未分配利润	890.173.916.98	2,430,613,888.99	4,840,877,194.60

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

资产	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
所有者权益合计	13.457.005.922.80	11,735,175,390.25	13,879,573,329.90
负债和所有者权益总计	26, 739, 165, 825, 03	24.282.243.083.52	21.195.507.598.06

被评估单位近二年一期的经营状况如下表(母公司口径):

金额单位: 人民币元

2017年度 2016年度 2018年1-8月 项目 5,712,562,729.93 3,940,534,322.34 一、营业收入 4, 122, 048, 111.05 2,909,549,482.30 减:营业成本 71,392,729.77 56,598,694.45 税金及附加 336, 332, 035.45 220, 728, 375. 73 销售费用 193,382,655.69 151,519,173.08 管理费用 5,938,805.55 研发费用 204, 574, 875.88 347,247,956.09 财务费用 258, 313, 637. 36 336, 117, 469.30 其中: 利息费用 71,690,724.88 109,509,083.53 利息收入 93,865,287.01 65,066,665.05 资产减值损失 29,778,457.02 15,316,600.71 加:其他收益 670,441,220.07 83,954,620.37 投资收益(损失以"-"号填列) 23,396,213.31 83,954,620.37 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益(损失以"一"号填列) $-1,415,754.20$ 资产处置收益(损失以"-"号填列) 283,156,391.17 1,389,770,957.97 二、营业利润(亏损以"-"填列) 1,705,010.63 2,242,178.65 加:营业外收入 38,630,107.52 3,212,990.66 减:营业外支出 1.353,383,029.10 281.648,411.14 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 65.958.997.30 116,297,620.37 减: 所得税费用 1.237.085,408.73 215,689,413.84 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 1.237,085,408.73 215,689,413.84 (一) 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)
		4,480,847,949.15
		3,402,196,753.07
		48,320,845.48
		312,016,113.47
		159,177,018.01
		65, 564, 213.05
		187, 105, 177.09
		167,598,903.66
		8,938,745.65
		730,979,712.76
		$-82,660,807.63$
		$-5,741,415.14$
		1,209,872,558.04
		73,025,865.89
		1,123,500.57
		1,281,774,923.36
		83,960,093.44
		1,197,814,829.92
		1,197,814,829.92
(二)终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
1,237,085,408.73 215,689,413.84 六、综合收益总额		1,197,814,829.92
七、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股)
(二) 稀释每股收益(元/股)

以上财务数据来源于经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴 华审字 (2018) 第 011561 号审计报告。

5.委托人和被评估单位之间的关系

委托人内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司为被评估单位内蒙古鄂尔多斯电力冶金 集团股份有限公司的第一大股东, 持有其 63.91%的股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用, 不 得被其他任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

中瑞世联资产评估(北京)有限公司接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司的委托, 对委托人拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力治金集团股份有限公司股 东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围为内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的全部资产及负债。评估基 准日,评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、工程物资、无形资产和其他非流动资产。具体资产类型和审计后账面价值见 下表:

金额单位: 人民币元

资产	账面价值
流动资产:
货币资金	1,623,108,199.81
应收票据及应收账款	1,734.709,597.12
预付款项	561,979,048.66
其他应收款	2,856,690,571.37
存货	250,712,920.10

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

流动资产合计	7,027,200,337.06
非流动资产:
可供出售金融资产	177,920,000.00
长期股权投资	14,219,972,656.01
固定资产	4,720,780,447.31
在建工程	27, 353, 427. 37
无形资产	245,021,782.71
其他非流动资产	320, 272, 292. 25
非流动资产合计	19,711,965,487.97
资产总计	26,739,165,825.03
负债和所有者权益	2018.8.31
流动负债:
短期借款	4,544,590,000.00
应付票据及应付账款	2.714,671,992.67
预收款项	364,090,959.08
应付职工薪酬	19,005,112.10
应交税费	68, 653, 160. 56
其他应付款	3,475,557,375.14
一年内到期的非流动负债	626,999,997.26
流动负债合计	11,813,568,596.81
非流动负债:
长期借款	1,438,000,000.00
递延收益	17.599.183.34
递延所得税负债
其他非流动负债	12.992,122.08
非流动负债合计	1,468,591,305.42
负债合计	13,282,159,902.23
所有者权益合计	13,457,005,922.80
负债和所有者权益总计	26,739,165,825.03

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。基准日的财 务数据来源于经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴华审字(2018) 第 011561 号审计报告。

(三) 企业主要资产情况

1.长期股权投资

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一级长期股权投资公司共23家,具体 情况如下:

金额单位: 人民币万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本	账面价值
1	内蒙古鄂尔多斯水煤矿业投资有限 公司	2016/5/1	25.00	336,466.00	341,682.54
$\overline{2}$	内蒙古东乌铁路有限责任公司	2017/5/1	20.00	22,602.04	23,253.36
3	鄂托克旗国泰矿业有限责任公司	2012/12/1	55.00	1,815.00	816.17
4	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司	2011/10/1	80.00	2.620.00	2,620.00
5	内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司	2015/5/1	100.00	99.882.47	99.882.47
6	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	2011/12/1	100.00	95,000.00	95,000.00
7	乌海市呼铁同洲物流有限责任公司	2017/5/1	22.50	900.00
8	榆林华龙盐化科技有限责任公司	2012/12/1	100.00	9,742.71	9,742.71
9	内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公 급	2011/10/1	51.00	11,871.50	11,871.50
10	鄂托克旗兴业化工有限责任公司	2012/12/1	55.00	3,217.50
11	鄂尔多斯市博曼新材料有限公司	2016/5/1	80.00	320.00	293.10
12	内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司	2017/5/1	25.00	62,000.00	26,897.09
13	内蒙古西清环保工程有限公司	2017/3/1	100.00	16.000.00	16,000.00
14	内蒙古鄂尔多斯物流有限公司	2012/5/1	100.00	3,000.00	3,000.00
15	鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公 급	2011/10/1	50.00	1,518.31	1.518.31
16	鄂尔多斯市同源化工有限责任公司	2011/12/1	45.00	3,870.00	3,870.00
17	内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司	2015/11/1	100.00	440,000.00	440,000.00
18	天津鄂尔多斯供应链管理有限责任 公司	2017/12/1	100.00	1,000.00	1,000.00
19	内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发 有限公司	2013/6/1	100.00	1,000.00
20	鄂尔多斯置业有限责任公司	2011/12/1	100.00	50,000.00	50,000.00
21	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	2916/12/1	100.00	290,600.00	290,600.00
22	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司	2013/5/1	75.00	3.950.00	3.950.00
23	上海鄂尔多斯工业技术有限公司		100.00	0.00	0.00
	计 合			1,457,375.54	1,421,997.27

2.房屋建(构)筑物

(1) 房屋建筑物

主要为电冶大厦以及资源综合利用分工公司的办公楼、机修车间、中空楼等,氯碱 化工分公司的 400B 包装厂房、出料库房、干燥厂房, 分布在企业厂区内。

以上房屋建筑物结构主要为砖混、钢构、框架等结构。企业资产日常使用及管理状 况良好。

(2) 构筑物

主要为资源综合利用分公司和余热发电分公司场平工程、场地硬化、管道支架、车 棚和围墙等, 分布在企业厂区内。以上构筑物结构主要为砖混、钢结构、框架等结构。 企业资产日常使用及管理状况良好。

(3) 管道沟槽

主要为资源综合利用分公司和余热发电分公司厂区给排水工程、厂区采暖管道及安 装、地下管网等, 分布在企业厂区内, 企业资产日常使用及管理状况良好。

3.设备

(1) 机器设备主要为出炉机、颚式破碎机、浆料汽提塔、电石锅底、离心泵等。 至评估基准日, 上述设备使用、维护、保养正常。

(2) 车辆主要是皮卡、别克轿车等生产、办公用车辆, 分布在企业办公室及生产 部门。

(3) 电子办公设备为各类计算机、空调机、打印机、传真机等生产、办公用设备, 分布在企业办公室及辅助单位内。通用设备的规格种类多,而且某些相同名称的设备, 因其规格型号不同, 其价格差距较大。

企业设备由设备部门进行统一管理,定期进行维修,设备保养良好,使用状态较佳。 4.在建工程

为资源综合利用分公司和氯碱化工分公司熟料破碎、保安电源、pvc 纸塑复合袋项 目、冷冻站增加溴化锂制冷机组项目等。

(四) 企业申报的表外资产的类型、数量

纳入评估范围的表外资产包含10项境内注册的商标和67项专利,具体情况如下:

(1) 10 项境内注册商标情况

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序 号	注册人	商标名 称		注册号	类别	注册有效期限	法律状 态
$\mathbf{I}$	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	博绿邦	第 븅	20198966	国际分类 1	2017/7/21-2027/7/21	是
$\overline{2}$	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	博绿邦	第 号	20199999	国际分类 40	2017/7/21-2027/7/21	是
3	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	博绿邦	第 号	20199717	国际分类 19	2017/7/21-2027/7/21	是
$\overline{4}$	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	博绿邦	第 븅	20199525	国际分类 6	2017/7/21-2027/7/21	是
5	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	齐谷丰	第 号	18837144	国际分类 1	2017/2/14-2027/2/13	是
6	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	优固邦	第 븅	18837605	国际分类 6	2017/2/14-2027/2/13	是
$\overline{7}$	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	优固邦	第 뷱	18837341	国际分类 40	2017/2/14-2027/2/13	是
8	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	优固邦	第 $\frac{1}{1}$	18837522	国际分类 19	2017/2/14-2027/2/13	是
$\mathbf Q$	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司	优固邦	第 $\frac{1}{2}$	18837339	国际分类 1	2017/2/14-2027/2/13	是
10	鄂尔多斯市西苑物业管理服务 有限责任公司	伊克布 拉	第 뷱	21504678	国际分类 33	2017/11/28-2027/11/27	是

(2) 67 项专利情况如下表:

序 号	专利名称	发明人	专利号	专利申请日	专利权人	授权公告日
1	一种换热转化 器	李亚琴、张文 泽	ZL20172006798.8	2017/1/18	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/9/26
$\overline{2}$	一种能预防自 身液位不准的 液体容器	李亚琴、张文 泽	ZL201720179220.4	2017/2/27	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/11/10
$\overline{3}$	一种矿热炉电 极位置测量装 置	张保成、张宗 有	ZL201720121105.1	2017/2/9	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/9/26
$\overline{4}$	一种生料立磨 系统	邸俊明、王志 虎、李佳	201610896217。4	2016/10/13	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/6/27
5	一种矿热炉冶 炼短网系统	邸俊明、王志 虎、李佳	ZL201621120470.2	2016/10/12	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/5/3

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6	一种电石除尘 灰处理系统	韩照日格图	ZL201621485477.4	2016/12/31	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/9/26
7	氯乙烯合成中 副产物盐酸的 解析和循环回 收装置	李亚琴、张文 泽、魏镇	ZL201720581139。9	2017/5/23	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2018/2/2
8	氧气瓶、乙炔 瓶运输小车	张传科、刘胜	ZL201720461187。4	2017/4/28	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/12/12
9	一种矿热炉炉 壳及矿热炉	华永才、屈向 东	ZL201720678104.7	2017/6/12	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2018/1/26
10	直流绝缘监测 装置在线校验 仪	王世立、张海 波、彭超	ZL201720461224.1	2017/4/28	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/11/24
11	一种电石炉进 料系统及方法	韩照日格图	ZL201510239138.1	2015/5/12	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2015/5/12
12	一种冶金自动 加料装置及系 统	邸俊明、王志 虎、李佳、石 永强	ZL201621203878.6	2016/11/8	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司	2017/6/27
13	电石炉自动堵 炉眼专用装置	华永才	ZL201220338034.8	2012/7/7	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2013/3/6
14	电石炉直排烟 气处理装置	韩照日格图	ZL201220338031.4	2012/7/7	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2013/3/6
15	矿热炉电极把 持器	赵勇	ZL201420365618.3	2014/7/3	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2014/12/10
16	种电石显热 集热装置	徐小东	ZL201420344707.X	2014/6/25	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2014/11/26
17	一种电石炉除 尘灰的处理系 统	徐小东	ZL201420345561.0	2014/6/25	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱	2014/11/26

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内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 矿热炉环形布 2014/5/7 2013/10/17 车先忠 ZL201320663609.8 18 份有限公司氯碱 料专用布料机 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 一种双梁式石 2014/5/28 2013/12/13 华永才 ZL201320824176.X 19 份有限公司氯碱 灰窑 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 移动式除尘系 2014/5/28 2013/12/13 韩照日格图 ZL201320822296.6 20 份有限公司氯碱 统 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 矿热炉电极电 2014/5/28 2013/12/13 王有学 Zl201320824177.4 21 份有限公司氯碱 压测量装置 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 季晓春、焦 一种粉尘处理 2013/12/13 2014/5/28 ZL201320823139.7 22 份有限公司氯碱 阳、郝杰 设备 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 华永才、韩照 电石炉堵眼泥 2011/10/19 2011/1/17 ZL201120020856.7 23 份有限公司氯碱 球专用压球机 日格图 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 一种电石出炉 华永才、徐小 2011/8/1 2011/12/28 ZL201120023270.6 24 份有限公司氯碱 装置 东 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 还原炉新型电 2013/12/13 2014/5/28 张斌、雷富荣 ZL20130821994.4 25 份有限公司氯碱 极 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 一种还原炉硅 2014/5/28 2013/12/13 张海峰、张斌 ZL201320824073.3 26 份有限公司氯碱 棒取棒器 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 2015/9/2 宁阳阳 2015/2/25 ZL201520115427.6 -种还原炉 27 份有限公司氯碱				化工分公司
				化工分公司

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28	一种进料喷嘴 及氢化炉	王云鹏	ZL201520115426.1	2015/2/25	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/8
29	一种加热装置	张斌	ZL201520115431.2	2015/2/25	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/8
30	一种多晶硅还 原炉	刘艳飞、张海 峰	ZL201520121412.0	2015/3/2	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/1
31	多晶硅还原炉	刘艳飞	ZL201520121413.5	2015/3/2	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/22
32	一种多晶硅还 原炉	宁阳阳	ZL201520119789.2	2015/2/28	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/22
33	一种多晶硅还 原炉	刘艳飞	ZL201520119224.4	2015/2/28	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/1
34	一种多晶硅精 馏罐	宁阳阳	ZL201520119790.5	2015/2/28	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/22
35	一种炭材储料 仓	华永才	ZL201520119728.6	2015/2/28	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/7/22
36	乙炔清净废硫 酸浓度检测装 置	肖本能	ZL201520302868.7	2015/5/12	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/9/2
37	可以在线切换 前后台的氯乙 烯单体生产设 备	童刚	ZL201520372056.X	2015/6/2	内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 份有限公司氯碱 化工分公司	2015/10/28
38	一种电石渣烘	华永才、谷得	ZL201520610097.8	2015/8/13	内蒙古鄂尔多斯	2016/1/20

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干装置 份有限公司氯碱 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 一种新型电石 电力冶金集团股 2016/1/20 2015/7/30 ZL201520564157.7 炉直排烟气系 谷得魁 39 份有限公司氯碱 统 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 一种电石除尘 2016/1/20 2015/8/13 谷得魁 ZL201520610096.3 40 份有限公司氯碱 灰湿化装置 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 一种废液回收 2016/4/13 2015/9/30 肖本能 ZL201520772973.7 41 份有限公司氯碱 利用装置 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股 谷得魁、张海 一种工业炉窑 2016/4/13 2015/11/17 ZL201520917739.9 42 份有限公司氯碱 峰 富氧燃烧设备 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 一种净气烟道 电力冶金集团股 刘艳飞、屈向 2015/10/29 堵塞的处理装 ZL201520851137.8 43 份有限公司氯碱 东 置 化工分公司 内蒙古鄂尔多斯 一种电石炉气 电力冶金集团股 2015/11/18 肖本能 ZL201520930231.2 净化固体粉尘 44 份有限公司氯碱 处理系统 化工分公司
	2016/5/18
	2016/5/4
内蒙古鄂尔多斯
一种气烧石灰 电力冶金集团股
2015/12/31 谷得魁 ZL201521135033.3 窑尾气回收利 45 份有限公司氯碱	2016/6/15
用装置 化工分公司
内蒙古鄂尔多斯
电极糊自动筛 电力冶金集团股
2016/4/25 贾兴、李云飞 ZL201620352436.1 分装置及自动 46 份有限公司氯碱	2016/9/28
筛分加装系统 化工分公司
内蒙古鄂尔多斯
电力冶金集团股 屈向东、华永 一种启炉焙烧
2016/3/31 ZL201620262601.4 47 份有限公司氯碱 才 电极
化工分公司	2016/9/7
内蒙古鄂尔多斯 离心泵机封水
2016/9/7 2016/4/25 李亚琴 ZL201620352677.6 48 电力冶金集团股 循环装置及含

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	有该装置的机 封和离心泵				份有限公司氯碱 化工分公司
					内蒙古鄂尔多斯
	一种矿热炉加	韩照日格图、			电力冶金集团股
49	料系统	包玲媛	ZL201620438913.6	2016/5/13	份有限公司氯碱	2016/10/12
					化工分公司
					内蒙古鄂尔多斯
	一种电磁流量	张文泽、李亚			电力冶金集团股
50	计用的水垢清	斐	ZL201620631294.2	2016/6/22	份有限公司氯碱	2016/11/30
	洗装置				化工分公司
					内蒙古鄂尔多斯
51	组合式拨轮器	李建宁、王建	201720145776.10	2017/2/17	电力冶金集团股	2017/2/17
		明			份有限公司氯碱
					化工分公司
	一种以硅微粉				内蒙古鄂尔多斯 循环经济技术研
52	为原料碳化副 产水处理用纯	李巨才、支 歆、吴涛	ZL201510470418.3	2015/8/5	发有限责任公司	2018/1/26
	碱溶液的方法
					内蒙古鄂尔多斯
53	一种卧式冷凝 器	李云、王会 昌、魏镇	ZL201720712537.X	2017/6/19	循环经济技术研	2018/1/26
					发有限责任公司
	一种铁合金自	徐文高、刘			鄂尔多斯市西
54	动化浇铸机	鹏、周鹏飞、	ZL201521107200.3	2015/12/29	金矿冶有限责	2016/6/22
		王楠、郭雄伟 徐文高、刘			任公司 鄂尔多斯市西
	一种矿热炉的	鹏、刘振国、			金矿冶有限责
55	除尘系统	李白、周鹏	ZL201521107199.4	2015/12/29	任公司	2016/8/17
		飞、郭雄伟
	一种电炉供料	李佳、邸俊			鄂尔多斯市西
56	系统	明、王志虎	ZL201621120468.5	2016/10/12	金矿冶有限责	2017/5/3
					任公司
	一种矿热炉电	王志虎、李			鄂尔多斯市西
57	极密封装置	佳、邸俊明	ZL201621179110.X	2016/10/27	金矿冶有限责 任公司	2017/5/3
					内蒙古鄂尔多斯
58	波纹管	邸俊明、唐毕	ZL201320438315.5	2013/7/23	冶金有限责任公	2014/2/12
		顺			司
	硅锰合金密闭	孟长海、唐宗			内蒙古鄂尔多斯
59	电炉除尘系统	党、张永强	ZL201320438338.6	2013/7/23	冶金有限责任公	2013/12/25
					司
60	水冷却旋转加	邸俊明、唐毕	ZL201320438356.4	2013/7/23	内蒙古鄂尔多斯	2014/2/5

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	料矿热炉	顺、刘鹏			冶金有限责任公
					司
61	一种锰合金渣 在硅锰合金生 产中再利用的 配方	黄禄、王安佑、 唐宗党	201310309555.X	2014/2/12	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 급	2014/2/12
62	硅铁粉重熔工 艺	李巨才	ZL200710169970.4	2007/11/7	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 $\overline{n}$	2009/8/19
63	一种电极把持 器压力环	邸俊明、唐毕 顺	ZL201220278426.X	2012/6/14	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 $\overline{\mathbb{H}}$	2012/12/26
64	一种电炉尾气 利用系统	孟长海、唐宗 党	ZL201220278419.X	2012/6/14	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 $\overline{\overline{\mathbf{n}}}$	2012/12/26
65	一种短网补偿 系统以及一种 矿热电炉	刘广义、李白	ZL201220278448.6	2012/6/14	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 $\overline{\mathbf{n}}$	2012/12/19
66	一种矿热电炉 用组合水冷挂 屏	邸俊明、唐毕 顺	ZL201220278468.3	2012/6/14	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 司	2012/12/26
67	硅铁冶炼弃渣 在硅锰合金冶 炼中的利用工 艺	李巨才	ZL200710169972.3	2007/11/7	内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公 司	2009/12/16

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评

估值)

纳入本次评估范围内的无形资产-矿业权, 引用由内蒙古恒品资产评估有限公司于 2018 年 11 月 21 日出具的以下采矿权评估报告:

(1)《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿采矿权》(恒品矿评报字(2018) 第026号), 评估值共计30787.47 万元。

(2)《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕第027号), 评估值共计 23406.98 万元;

(3) 《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字 (2018) 第028号), 评估值共计 22263.93 万元;

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

(4)《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿采矿权评估报告》(恒品矿评 报字 (2018) 第029号), 评估值共计12060.18 万元;

(5)《鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字 (2018) 第030号), 评估值共计 11595.09 万元;

(6)《鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字 (2018) 第031号), 评估值共计 3138.16 万元;

(7)《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字〔2018〕第032 号), 评估值共计 17718.67 万元:

(8)《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿采矿权评估报告》(恒品矿 评报字〔2018〕第033号), 评估值共计1393534.45 万元;

(9)《青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿采矿权评估报告》(恒品矿 评报字〔2018〕第034号),评估值共计653.37万元。

本次纳入评估范围的采矿权评估值引用了上述评估报告结果。

四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托 人充分沟通后, 根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终确定评 估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指白愿买方和白愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2018年8月31日。

评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则, 并考虑与审计时点相衔 接, 以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考, 选择合理的评估基准日, 能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。

六、 评估依据

(一) 经济行为依据

委托人与中瑞世联资产评估(北京)有限公司签订的《资产评估委托合同》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日, 中华人民共和国主席令第 46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日,中华人民共和国主席令第 8 号, 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);

3.《资产评估行业财政监督管理办法》 (2017年 4月 21 日.中华人民共和国财政 部令第 86 号,财政部部务会议审议通过);

1. 《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日,中华人民共和国主席令第14号, 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订);

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日,中华人民共和国主席 令第5号, 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日,中华人民共和国国务 院令第378号, 国务院第8次常务会议讨论通过);

1. 《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日, 根据中华人民共和国财政部 令第 76 号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订);

8.《企业国有资产评估管理暂行办法》 (2005年8月25日, 国务院国有资产监督 管理委员会令第12号,国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会议审议通 过):

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12月12日, 国资委产权[2006]274号, 国务院国有资产监督管理委员会);

10.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作意见》的通知(2001年12月31日,国办发[2001]102号,中华人民共和 国国务院办公厅):

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (2007年8月30日,中华人民共和国主席 令第72号, 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

2. 《中华人民共和国土地管理法》 (2004年8月28日, 中华人民共和国主席令第 28号、第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

3. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》 (2006年12月31日,中华人民共

和国国务院令第483号,国务院第163次常务会议通过修订):

1. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日,中华人民共和国主席令第 63号, 第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

15.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业 税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日,中华人民共和国财政部令第65号, 财政部、国家税务总局审议通过);

1. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号);

2. 《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号);

3. 《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日,中华人民共和国主席令第 26号, 第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过);

19.其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号);

7. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号);

8. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37号);

9. 《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38号);

10. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号):

11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

12. 《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号);

13. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

15. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

16. 《房地产估价规范》 (GB/T50291-2015);

17. 《城镇土地估价规程》 (GB/T18508-2014);

18. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014);

19. 《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)。

(四) 权属依据

1.国有土地使用证(或不动产权证)、国有土地使用权出让合同;

1. 房屋所有权证(或不动产权证):

3.机动车行驶证:

4.采矿许可证、勘查许可证:

5.其他权属证明文件等。

(五) 取价依据

取价依据通常包括企业提供的财务会计、经营方面的资料,国家有关部门发布的统 计资料、技术标准和政策文件,以及评估机构收集的有关询价资料、参数资料等。

1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

2.同花顺 Ifind 金融终端:

3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告:

1. 企业有关部门提供的未来年度经营计划:

2. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料:

6.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料:

7.与此次资产评估有关的其他资料。

(六) 其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表;

1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2018)第011561号 审计报告审计报告。

3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的信会师报字【2016】第711398号标 准无保留意见的审计报告。

4.中瑞世联资产评估(北京)有限公司数据库。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

收益法, 是指将评估对象预期收益资本化或者折现, 确定其价值的评估方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定其价值 的评估方法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基 本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资 产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用资产基础法、收益法进行评估,选择理由为:国内外与内蒙古鄂尔多 斯电力冶金集团股份有限公司相类似的公司交易案例很少,且难以取得交易案例,因此 无法获得可比且有效的市场交易参照对象,故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评 估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法和收益法进 行评估。

(二) 资产基础法简介

1.流动资产

(1) 货币资金

为银行存款, 通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等, 以核实后的价值确定 评估值。

(2) 应收票据

核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅核对票 据票面全额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据 的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确, 无未计利息, 以核实后账面值为评估值。

(3) 应收款项

在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 ,股东全部权益价值项目资产评估报告

相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值; 对于很可能收不回部分款项的, 在难 以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 按照账龄分析 法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值: 对于有确凿证 据表明无法收回的, 按零值计算。

(4) 预付账款

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货 物或权利的, 按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物, 也不能形成相应资产或权益的预付账款, 其评估值为零。

(5) 应收利息

对应收利息,评估人员查阅了存款合同和明细账、记录,判断业务的真实性和账面 记录的准确性。以核实后记录真实、准确的账面值确认为评估值。

(6) 存货

存货主要有原材料、产成品、在库周转材料。其中: 对于原材料, 根据清查核实后 的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理 费用,采用成本法得出各项资产的评估值。

对于产成品, 采用市场法进行评估。本次评估中采用出厂销售价格减去销售费用、 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

评估值=实际数量×不含税售价×(1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税 率-营业利润率× (1-所得税率) ×r)

其中r为适当比率。

对在用周转材料,采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格 作为重置全价,再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率,二者相乘后得出其评 估值。计算公式为:

评估值=重置全价×成新率

2.可供出售金融资产

本次评估对于可供出售金融资产—其他投资(股权投资), 参照长期股权投资中参股 企业的评估方法,评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资产乘以投资比例 确定评估值。

1. 长期股权投资

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析,涉及到具体企业,根据对 企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响 程度等因素选择不同的具体方法。

资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执 照、基准日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求 对其进行了现场实地勘察, 在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、 经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。

对于长期股权投资,采用资产基础法进行评估,并按评估后的股东全部权益价值乘 以实际持股比例确定评估值。

在本次对长期股权投资评估时,未考虑控股权溢折价因素以及股权流动性因素对其 评估结论的影响。

4.房屋建筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件, 对自建房 屋、构筑物主要采用成本法进行评估, 对外购商品房等适合房地合一评估的, 采用市场 法讲行评估。

◆成本法

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

(1) 重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括: 建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应 扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下:

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税

①建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,参照类似工程建筑结算工程量,根据地方 和行业定额标准和有关取费文件, 分别计算土建工程费用和各安装工程费用等, 并计算 出建筑安装工程总造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

②前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。

3资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同 期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照 资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

4)应扣除的增值税

根据"财税[2016]36 号"文件, 对于符合增值税抵扣条件的, 按计算出的增值税从房 屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下:

应扣除增值税=税前建安综合造价/1.10×10%+前期及其他费中可抵扣增值税项目 $/1.06\times 6\%$

(2) 综合成新率的确定

综合成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限,结 合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。

(3) 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

5.井巷工程

根据申报资产的特点及评估目的, 对于井巷工程采用重置成本法评估。

评估值=重置全价×综合成新率

(1) 重置价格的确定

重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本

①综合造价:

根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。

综合造价=直接定额费+辅助定额费+其它直接费+现场经费+间接费+劳动保 险费+利润+税金

其中:

直接定额费 --分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小 等不同内容分别选取定额,并按有关规定做相应的调整;

辅助定额费——分开拓方式及一、二、三期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井 筒长度、倾角选取定额,并按有关规定做相应的调整;

取费 -- 中煤建协字(2011)第 72 号文《关于发布<煤炭建设工程费用定额>和<煤炭建 设工程费用规定>(修订)的通知》,和中国煤炭建设协会《建筑业营业税改征增值税 煤炭建设工程计价依据调整办法》,并结合矿井所在位置计取。其中组织措施费包括安 全文明施工费、环境保护费、冬雨季施工、夜间施工、生产工具用具使用费,检验试验 费、二次搬运、特殊工种培训、工程定位、点交、清理费综合费。

综合费率=(1+其它直接费率+现场经费率)×(1+间接费率)×(1+劳动保险费率)×(1+利 润率)×(1+税率)-1

②前期及其它费用:

前期及其它费用: 包括建设单位管理费、工程监理费、设计费、联合试运转费等。 根据中煤建协字(2007)第90号文《煤炭建设工程量清单项目及计算规则和工程造价管理 有关规定的通知》测算出企业合理的前期及其它费用率。

井下工程地质构造复杂、不可预见因素多, 施工条件较差, 巷道的稳定性与其所处 的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分,井下巷道可分为开拓巷 道、准备巷道、回采巷道,各类巷道的服务年限由其所对应的开拓煤量、准备煤量、回 采煤量决定。由于回采巷道一般是为采区回采准备的, 使用时间较短, 而且发生的费用 一般一次计入生产成本费用, 因此在评估中未考虑该类巷道的评估价值。

(3) 资金成本:

按照合理的建设工期,目前国内银贷款利率,据此矿井建设期间合理确定资金成本。

(2) 综合成新率的确定

煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同, 它是一种特殊的构筑物, 附着于煤炭资源, 其经济寿命与矿井所开采的煤炭储量紧密相关: 随着煤炭资源开采的不断减少, 其寿命 相应缩短: 当煤炭资源开采完毕, 其经济寿命结束。

在成新率确定前,评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了解井下各类巷

道所处的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造和回采对巷道的影响;其次向现场 丁程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况,查验维修记录、维修时间及维修方法; 第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限, 再根据储量评估师提供的矿井地质储量、 可采储量、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限;最后结合现场勘察综合确定 各类巷道的综合成新率。

根据上述规定及本矿的实际情况, 综合确定其成新率。本次采用综合成新率, 计 算公式如下:

综合成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100%

I、公式一: 矿井尚可服务年限=剩余可采储量÷未来生产规模 ÷储量备用系数

公式二: 巷道尚可服务年限=所属煤层剩余可采储量÷未来生产规模÷储量备用系数

Ⅱ、未来生产规模是指未来正常(合理)生产能力。

Ⅲ、储量备用系数根据 GB50215-2015《煤炭工业矿井设计规范》中规定煤矿取 1.3 一1.5。根据本矿的地质特点, 储量备用系数取1.4。

6.设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法 评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备, 按照评估基准日的二手市场价格确定 评估值。

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件, 主要采用成本法 评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备,按照评估基准日的二手市场价格确定 评估值。

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

幸方承相运费的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

7.在建工程

在建工程本次采用成本法评估,其具体评估方法如下:

(1) 未完工项目

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值并按照合理建 设工期加计资金成本作为评估值。

(2) 纯待摊费用

对待摊费用, 经核实是未来在建项目所必需的, 以核实后账面价值作为评估值。

8.无形资产

(1) 无形资产-土地使用权

根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014), 通行的地价评估方法有市场比 较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次 评估考虑当地地产市场发育情况、估价对象的具体特点及估价目的,同时结合估价师收 集的资料, 选用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估价期日 近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算 待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为:

$V = VB \times A \times B \times D \times E$

式中:

V: 待估宗地价格:

VB: 比较实例价格;

A: 待估宗地情况指数 / 比较实例宗地情况指数

=正常情况指数 / 比较实例宗地情况指数

B: 待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易日期地价指数

D: 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数

E: 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数 (2) 无形资产-其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。

对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估 值。

(3) 无形资产-专利商标

纳入评估范围的无形资产为专利、商标,评估人员经与企业生产人员深入交流后, 这些专利与商标,其在企业生产经营过程中产生,事前未立项,也未安排专项资金投入, 专门的人员参与研究, 申请的专利技术对企业的经济效益并无直接贡献, 因此本次对相 关资产按零值处理。

(4) 无形资产-采矿权

根据本次评估目的和该采矿权的具体特点,评估人员认为委托评估的采矿权地质研 究程度较高, 资料基本齐全、可靠, 具有独立获利能力并能被测算, 其未来的收益及承 担的风险能用货币计量, 具备采用折现现金流量法评估的条件。因此, 参照《中国矿业 权评估准则》(2008年8月),本次评估采用折现现金流量法。

计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} (CI - CO)_t \cdot \frac{1}{(1+i)^t}
$$

式中: P-采矿权评估价值;

CI-年现金流入量:

CO-年现金流出量;

i-折现率;

t —年序号 $(t=1,2,3,...,n)$ ;

n-评估计算年限。

9.其他非流动资产

对其他非流动资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明 细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业务内容、业务合同等账务记录, 以证实其 他非流动资产的真实性、完整性,以核实后账面值确定为评估值。

10.负债

负债为流动负债和非流动负债, 具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款 项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长 期借款、其他非流动负债。

资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表, 对账面值进行了核实, 同时对截 至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实, 对于截至现场清查日的大额款项寄发了 询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

(三)收益法简介

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评 估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺 乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

资产评估人员结合本项目的目的和特点,选用以电力冶金集团公司合并口径的现金 流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下:

企业股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值-少数股东权益价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和 使用情况, 企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

$P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}$

式中: P-绝营性资产价值;

i-例测年度:

r-开现率;

R :- 第 i 年企业自由现金流量:

n -- 预测期年限;

Rn+1 -- 预测期后企业自由现金流量(终值)

其中, 企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动

其中, 折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

$$
WACC = R_e \frac{E}{D+E} + R_d \frac{D}{D+E} (1-T)
$$

式中: Re -- 权益资本成本:

额

Rd -- 债务资本成本;

E/(D+E) -- 权益资本占全部资本的比重

D/(D+E) -- 债务资本占全部资本的比重

T-所得税率

其中: 权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算, 计算式如下:

$R_e = R_f + \beta \times ERP + R_s$

式中: Re -- 股权收益率

Rf-无风险收益率

β-风险系数

ERP--市场风险超额收益率

Rs -- 公司特有风险超额收益率

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,企业货币资金全部确认为溢余资 产。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

3、少数股东权益价值

因本次采用合并口径的自由现金流测算电力冶金集团公司的整体价值, 在合并过程 中, 仅仅抵消了内部交易等引起的收入、成本和费用, 并没有考虑因占股比例对现金流 的影响,因此,对涉及少数股东的公司采用成本法进行了测算,并按其占股比例计算其 少数股东权益价值。

(四) 评估结论确定的方法

本次评估结论确定的方法为资产基础法。

八、 评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员干2018年8月12日至2018年10月28日对评估对象涉及的资 产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托

我公司与委托人洽谈, 就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、 资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估 工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致, 签订资产评估委托 合同, 拟定评估计划。

(二) 前期准备

针对本项目特点和资产分布情况,我公司制定了资产评估方案,组建了评估团队。

为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料,我公司对被评 估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训,并指派专人指导被评估单位清 查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料,对资产评估资料准备过程中遇到的问题 进行解答。

(三) 现场调查

资产评估专业人员于 2018年8月12日至 2018年10月28日对评估对象涉及的资 产和负债讲行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调 杳。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础

上, 按照资产评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单等, 对纳入评 估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类"资产评估明细表",检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情 况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资产评估明细表"有无漏项等,同时反馈给被 评估单位对"资产评估明细表"进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业人员在被评估单位 相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针 对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

资产评估专业人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进 一步完善"资产评估明细表",以做到:账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查,对权属资料不完善、权属资料不清 晰的情况, 提请企业核实。

2.尽职调查

资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行 了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构:

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场 等渠道独立获取的资料, 从委托人等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门、各类专 业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理, 形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初 步结论进行汇总, 撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成初步资产评估报告后提 交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他相关 当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资 产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变 化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设评估基准日后被评估单位持续经营。

3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。

4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、 方式与目前方向保持一致。

2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面保持一致。

3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基 准日后不发生重大变化。但对于法律、行政法规等有明确规定时效性的按相关规定。

4.假设被评估单位于年末获得净现金流。

5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

7.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出 的判断。

8.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并 未对结构等内在质量讲行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质 量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件 发生较大变化时, 签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。

十、评估结论

中瑞世联资产评估(北京)有限公司接受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法 和收益法, 按照必要的评估程序, 对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司的股东全部权益 在 2018年8月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)

评估基准日总资产账面价值为 2,673,916.58 万元, 评估价值为 3,071,605.65 万元, 增值额为 397.689.07 万元, 增值率为 14.87%; 总负债账面价值为 1.328.215.99 万元, 评 估价值为 1.326.943.57 万元, 评估减值 1.272.42 万元, 减值率 0.1%; 净资产账面价值为 1,345,700.59 万元, 净资产评估价值为 1,744,662.08 万元, 增值额为 398,961.49 万元, 增 值率为 29.65%,具体见下表:

资产评估结果汇总表

单位: 人民币万元

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目	A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100\%$
流动资产	702,720.03	704,825.96	2,105.93	0.30
非流动资产	1,971,196.55	2,366,779.69	395,583.14	20.07
可供出售金融资产 其中:	17,792.00	24,834.91	7,042.91	39.58
长期股权投资	1,421,997.27	1,789,817.63	367,820.36	25.87
固定资产	472,078.04	467,136.21	$-4,941.83$	$-1.05$
在建工程	2,735.34	2,728.95	$-6.39$	$-0.23$
工程物资	64.49	64.49
无形资产	24,502.18	50,170.27	25,668.09	104.76
其他非流动资产	32,027.23	32,027.23	÷
资产总计	2,673,916.58	3,071,605.65	397,689.07	14.87
流动负债	1,181,356.86	1,181,356.86
非流动负债	146,859.13	145,586.71	$-1,272.42$	$-0.87$
负债总计	1,328,215.99	1,326,943.57	$-1,272.42$	$-0.10$
净资产(所有者权益)	1,345,700.59	1,744,662.08	398,961.49	29.65

(二)收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为 2,003,815.62 万元, 增值率为 48.91%。

(三) 评估结论的选取

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力。

两种评估方法评估结果相差不大,因此评估最终结论主要考虑企业的评估目的。因 电力冶金产业链为"煤-电-氯碱"、"煤-电-冶金", 收益受国家政策影响较大, 收益 法评估是在假定国家政策不变情况下得出的评估值,未考虑如国家政策变动企业采取应 对措施对未来经营的调整。从谨慎性角度考虑, 资产基础法评估值反映的是企业各项资 产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值,更能客观反映企业稳定 的长期价值, 故采用资产基础法评估结果作为评估结论。

综上所述, 以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即内蒙古鄂尔多斯电 力冶金集团股份有限公司的股东全部权益价值为1,744,662.08 万元。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折 价以及流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项:

(一) 关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

1、审计报告引用情况说明

基准日的财务数据来源于经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 中兴华审字 (2018) 第 011561 号审计报告。

2015年的财务数据来源于经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的信会师报字 【2016】第711398号标准无保留意见的审计报告。

2、矿业权评估报告引用说明

纳入本次评估范围内的无形资产-矿业权, 引用由内蒙古恒品资产评估有限公司于 2018年11月21日出具的以下采矿权评估报告:

(1)《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿采矿权》(恒品矿评报字(2018) 第026号), 评估值共计 30787.47 万元。

(2)《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿采矿权评估报告》 (恒品矿评报字〔2018〕第027号),评估值共计 23406.98 万元:

(3) 《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字 (2018) 第028号), 评估值共计 22263.93 万元;

(4)《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿采矿权评估报告》(恒品矿评 报字 (2018) 第 029 号), 评估值共计 12060.18 万元;

(5)《鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字 (2018) 第030号), 评估值共计 11595.09 万元;

(6)《鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字 (2018) 第031号), 评估值共计3138.16 万元:

(7)《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》(恒品矿评报字〔2018〕第032 号), 评估值共计 17718.67 万元;

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

(8)《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿采矿权评估报告》(恒品矿 评报字〔2018〕第033号),评估值共计1393534.45 万元;

(9)《青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿采矿权评估报告》(恒品矿 评报字 (2018) 第034号), 评估值共计 653.37 万元。

(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

1.纳入本次评估范围内的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司及其控股公司 和全资子公司房屋建筑物中, 以下房产办理了房产所有权证:

序号	权证号	坐落	权利人	用途	面积 (m 2 )	他项权利
1	房权证鄂托克旗第 2031600818号	鄂托克旗棋盘井镇硅 电大街北	电力冶金	工业	44,210.51	无
$\overline{2}$	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0000600号	棋盘井镇七号街南、二 号路西	高新材料	工业	36,220.02	无
$\overline{3}$	蒙(2017) 鄂托克旗不动产权 第 0001313号	棋盘井镇棋盘井大街 南	电力冶金	工业	15,452.41	抵押
$\overline{4}$	蒙(2016)鄂托克旗不动产权 第 0001312号	鄂托克旗棋盘井镇棋 盘井大街北金海路西	电力冶金	工业	7,926.69	抵押
5	蒙(2017) 鄂托克旗不动产权 第 0001309号	鄂托克棋盘井镇富康 街南	电力冶金	工业	35.342.64	抵押
6	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0004621 号	棋盘井镇硅电大街北	电力冶金	工业	1.332.51	无
7	蒙(2018)鄂托克旗不动产权 第 0004622号	棋盘井镇硅电大街北、 西环路东	电力冶金	工业	2,722.92	无
8	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0004623 号	棋盘井镇东部项目区 南外环南路	电力冶金	工业	4.778.28	无
9	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0004586号	棋盘井镇棋盘井西街 北西环路东	电力冶金	工业	20,507.72	无
10	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0004585号	棋盘井镇工业街南建 五南路南环路北	电力冶金	工业	37,187.96	无
$\mathbf{11}$	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0004593号	棋盘井镇工业街南化 工路东南环路北	电力冶金	TAV	84,488.36	无
12	青(2018) 湟源县不动产权第 0001897号	湟源大华拉拉口村	青海华晟	工业	11,975.00	无
13	青(2017) 湟源县不动产权第 0002240号	湟源县大华镇大华工 业园区	青海华晟	工业 办公 宿舍	55,987.57	无

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目贷产评估报告

序号	权证号	坐落	权利人	用途	面积 (m 2 )	他项权利
14	湟 2015 字第 08154 号	湟中县廿河工业园区 甘东一路5号1幢等59 幢楼	青海百通	车间 工业用房	71,603.19	无
15	互房权证威远字第15132号	威远镇北郊 1号	青海物通	工业	5.752.15	无
16	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0004668	棋盘井镇南环路北、化 工路西、工业街南	电力冶金	工业	266,548.18	无
17	蒙(2018) 鄂托克旗不动产权 第 0005012号	棋盘井镇东部项目区 南外环路南	电力冶金	工业	2,380.37	无

除以上房产外,其他房屋均未办理所有权证(以评估明细表为准),企业承诺产权 归其所有,产权无争议。

电冶集团公司正全力推进房产所有权证的办理工作,目前已经完成了电冶集团公司 棋盘井工业园区所有房屋的测绘工作。

2.土地

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司纳入本次评估范围的无形资产土地使 用权中,已经办理土地使用权证的如下:

序号	权证号	坐落	权利人	用途	取得 方式	面积(m 2 )	终止日期	他项 权利
1	蒙 (2018) 鄂托克旗不 动产权第 0004586 号	棋盘井镇振兴 路西、和顺街 北、西环路东	电力冶金	工业	出让	78.295.95	2065/8/20	无
$\overline{2}$	鄂棋国用(2016)第017 号	棋盘井西街北 棋石一级公路 东	电力冶金	TMZ	出让	20,871.40	2066/2/4	抵押
3	(2018) 鄂托克旗不 蒙 动产权第 0004585 号	棋盘井南环路 北、建五路西、 工业街南、建 材路东	电力冶金	工业	出让	262.186.30	2056/12/30	无
$\overline{4}$	蒙(2018) 鄂托克旗不 动产权第 0004593 号	棋盘井南环路 北、化工路东、 工业街南、建 材路西	电力冶金	工业	出让	344,841.75	2056/12/28	无
5	蒙(2018) 鄂托克旗不 动产权第 0004668 号	棋盘井镇南环 路北、化工路 西、工业街南	电力冶金	TNZ	出让	511,370.05	2056/12/30	无
6	鄂托克旗不 蒙 (2016)	棋盘井大街	电力冶金	工业	出让	175,437.00	2059/6/28	抵押

中瑞世联资产评估(北京)有限公司

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	权证号	坐落	权利人	用途	取得 方式	面积(m 2 )	终止日期	他项 权利
	动产权第 0000080 号	北,金海路西
$\overline{7}$	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000088号	棋盘井工业园 X	电力冶金	工业	出让	508,424.79	2056/12/25	抵押
$8\,$	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000089号	棋盘井镇金海 路西	电力冶金	工业	出让	662,123.90	2056/6/22	抵押
9	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000091 号	棋盘井工业园 X	电力冶金	工业	出让	89,012.00	2056/12/30	抵押
10	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000099 号	棋盘井工业园 X	电力冶金	工业	出让	385,257.32	2056/12/30	抵押
11	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000101号	棋盘井工业园 X	电力冶金	工业	出让	220,105.00	2056/11/15	抵押
12	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000105 号	棋盘井工业园 $\overline{\mathsf{X}}$	电力冶金	工业	出让	100,008.00	2056/11/15	抵押
13	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000106号	棋盘井镇金海 路西	电力冶金	工业	出让	374,996.00	2061/9/22	抵押
14	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000107号	尔格图嘎查	电力冶金	工业	山让	55,567.35	2036/6/22	抵押
15	蒙(2017) 鄂托克旗不 动产权第 0001313号	棋盘井镇棋盘 井太街南	电力冶金	工业	出让	591.051.00	2056/11/30	抵押
16	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000113 号	棋盘井镇第6 居委2街坊	电力冶金	工业	出让	663.331.90	2034/6/28	抵押
17	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000115号	棋盘井工业园 X.	电力冶金	工业	出让	549,918.00	2056/12/30	抵押
18	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0001312号	棋盘井镇棋盘 井大街北金海 路西	电力冶金	工业	出让	690,002.38	2034/8/15	抵押
19	蒙(2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000118号	棋盘井镇金海 路西	电力冶金	工业	出让	93,215.80	2034/8/15	抵押
20	蒙 (2017) 鄂托克旗不 动产权第 00001309号	棋盘井工业园 X	电力冶金	工业	出让	691,657.00	2056/12/4	抵押
21	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000120号	棋盘井镇尔格 图嘎查棋石线 公路南出口东 北	电力冶金	工业	出让	139,340.00	2057/10/19	抵押
$22\,$	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权第 0000122 号	棋盘井镇第6 居委第2街坊	电力冶金	工业	出让	693,335.30	2034/8/15	抵押
23	蒙 (2017) 鄂托克旗不 动产权第 0000417号	尔格图嘎查	电力冶金	工业	出让	77,619.80	2036/6/22	抵押

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	权证号	坐落	权利人	用途	取得 方式	面积(m 2 )	终止日期	他项 权利
24	蒙 (2016) 鄂托克旗不 动产权底 0000021 号	棋盘井镇七号 街南、二号路 西	电力冶金	工业	出让	366,413.70	2064/4/14	无
25	乌国土资海南分国用 (2016) 第00004号	乌海市海南区 拉僧庙镇	西汇水务	工业	出让	678.286.36	2062/6/15	无
26	蒙(2018) 鄂托克旗不 动产权第 0004621 号	棋盘井镇硅电 大街北一号路 西	电力冶金	工业	出让	19,790.69	2067/3/20	无
27	蒙(2018) 鄂托克旗不 动产权第 0004622 号	棋盘井镇硅电 大街北、西环 路东一号路西	电力冶金	工业	出让	24,666.00	2067/3/20	无
28	蒙(2018) 鄂托克旗不 动产权第 0004623 号	棋盘井镇硅电 大街北、西环 路东一号路西	电力冶金	工业	出让	43,175.75	2067/3/20	无
29	湟国用 (2008) 第92号	湟中县廿河滩 工业园区	青海百通	工业	出让	195,815.38	2057/6/27	无
30	湟国用 (2014) 第 285 븅	甘河工业园区 东区	青海百通	T.VV	出让	34,897.00	2063/10/21	无
31	湟国用 (2014) 第 286 븃	甘河工业园区 东区	青海百通	工业	出让	52,320.00	2063/10/21	无
32	湟国用 (2011) 第 726 号	湟中县廿河滩 工业园区	青海百通	工业	出让	88,720.33	2061/8/10	无
33	互国用 (2009) 第 042 뷱	互助县威远镇 北郊1号	青海物通	工业	出让	39.319.25	2050/7/13	无
34	青 (2017) 湟源县不动 产权第 0002240号	湟源县大华镇 大华工业园区	青海华晟	工业	出让	124,101.80	2059/12/1	抵押
35	青 (2018) 湟源县不动 产权第 0001897号	湟源县大华镇 拉拉口村	青海华晟	工业	出让	22,127.75	2064/3/5	无
36	源国用(2015)字第4975 号	湟源县大华镇 大华村	青海华晟	工业	出让	27.713.36	2065/2/8	无
37	源国用 (2016) 第 5073 号	湟源县大华镇 大华村	青海华晟	工业	出让	29,888.00	2059/12/1	抵押
38	米国用 (2008) 第0270 븅	龙镇张家湾村	榆林盐化	工业	出让	38.973.53	2048年	无
39	米国用(2009) 第0198 号	米脂县龙镇张 家湾村	榆林盐化	工业	出让	111,800.00	2059/7/17	无
40	蒙(2018) 鄂托克旗不 动产权第 0005012号	棋盘井镇东部 项目区南外环	电力冶金	T.VV	出让	9,273.58	2067/3/20	无

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

序号	权证号	坐落	权利人	用途	取得 方式	面积 $(m^2)$	终止日期	他项 权利
		路南

尚未办理土地使用权证的如下:

序号	项目	坐落	建设主体	面积 $(m2)$
	PVC 二期项目	棋盘井镇工业街北、化工路东、阿尔巴 斯西街南、建五路西	电力冶金	510.315.40
	阿尔巴斯二矿项目	棋盘井镇东项目区南约 3.6 公里处	电力冶金	14,810.60
	西清公司二期项目	棋盘井镇 109 国道北高压走廊南	电力冶金	14,157.00

电冶集团公司承诺这部分未办理权证资产来源合法,产权归其所有,不存在权属纠 纷, 申报评估的面积与实际相符。

3.与矿业权有关的特别事项说明

(1) 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司一矿采矿权--恒邦煤矿

内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司一矿采矿权已在中国民生银行股份有限公 司呼和浩特分行设置抵押;

(2) 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿采矿权已在鄂尔多斯工商银 行鄂托克棋盘井支行设置抵押;

(3) 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司二矿采矿权

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿采矿权,《采矿许可证》(证号: C1500002009051110019159), 矿区面积: 3.6754 平方公里, 采矿证生产能力 60 万吨/ 年。内蒙古人民政府内政字【2004】年 62号批复同意设置采矿权,由于地表有祺祥社 区、宏达C区、宏达A区、宏达B区、棋盘井汽车站、汇景园、棋丰家园、锦江嘉苑、 康庄花园、金井商场、三维宾馆等建筑物,采矿证办理完毕后一直未进行建设。因地面 建筑物压覆矿山, 开采投入资金超过预期效益, 本次评估按照账目价值确定为0。

(4) 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权

鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权为电冶集团 2011 年通过增资扩股 形式收购取得。矿山 2013年至 2018年8月 31日未生产,未做储量年度检测,根据鄂 托克旗国土资源局出具的剩余评估储量证明,截止2016年12月6日,该矿剩余处置价

款(出让收益)资源储量 183.96 万吨未划分储量级别,因矿山开发方案陈旧,未生产无 相关财务数据可以引用,该矿不具备讲行采矿权评估条件,取账面净值 2.276.99 万元为 评估值。。

(5) 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿

截至本报告提交日,该采矿许可证已过期。根据采矿权人提供的"关于鄂尔多斯市 联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿许可证延续情况说明"及"鄂尔多斯市国土资源局 矿业权申请资料受理单",采矿权人已向鄂尔多斯市国土资源局提交了延续申请及相关 材料, 目前正在办理延续手续。

(6) 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿

截至本报告提交日, 该采矿许可证已过期。根据采矿权人提供的"关于鄂托克旗祥 屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿许可证延续情况说明"及"鄂尔多斯市国土资源局矿 业权申请资料受理单",采矿权人已向鄂尔多斯市国土资源局提交了延续申请及相关材 料,目前正在办理延续手续。

(7) 青海物通铁合金有限公司互助金源石英矿厂—互助县扎板山石英岩矿采矿权

本期采矿权许可证在2018年12月19日到期,因《采矿权许可证》延续手续仍在 协调中,因此,本次评估该矿价值按照账目值确认为50.59万元。

(8) 鄂尔多斯永煤矿业有限公司马泰壕煤矿采矿权

鄂尔多斯永煤矿业有限公司马泰壕煤矿采矿权的评估结论成立的前提为800万吨/ 年生产规模, 现有效的采矿许可证生产规模为400万吨/年, 目前 800 万吨/年生产规模 手续正在申请中。

(9) 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公 司硅石矿一采、内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿

据当地硅石市场行情结合矿山实际情况,上述三宗硅石矿开采成本高,前期投资大, 开采不经济,因以上原因,本次评估为0。

4.根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定,资产评估机构及资产评估专业 人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象 的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围, 资产评估专业人员不对 评估对象的法律权属提供保证。

(三) 关于评估程序受到限制的情形特别说明

1.对于纳入评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程, 主要通过核对图纸、查看检验记 录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实; 对于井巷工程, 由于地下巷道错综复 杂,评估人员对各矿井的主要巷道进行现场勘察和复核,对于其余井巷工程项目评估人 员和企业相关人员按照井巷工程图纸上尺寸和公司的相关财务结算资料进行比对复核 后共同确认其相关主要参数。

2.本次评估范围内各项房屋建(构)筑物、设备资产的技术规格或参数资料、面积 等,是由被评估单位提供的,对被评估单位申报评估的设备,评估人员尽可能进行了现 场抽查核实, 对于因工作环境限制等原因不能现场调查的资产, 如设备内部构造, 评估 人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。对无房产 证的房产最终以企业实际提供的面积为准。

1. 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的全资子公司内蒙古鄂尔多斯煤炭 有限责任公司的井巷工程以及井下设备等相关资产, 对于企业提供的采矿工程平面图以 及井下机电设备布置图上的相关资产(井巷工程和机器设备)主要参数和数量等数据, 评估人员本次采用与企业相关人员一起分析比对和核实的方法,以双方共同核实确认的 参数和数量为依据进行评估测算。

(四) 关于评估资料不完整的情形特别说明

本次评估过程中涉及的部分房产、构筑物等实物资产,因企业未能对相关资料进行 整合, 存在部分基建资料不全的情况。

(五) 担保、租赁及其或有负债(或有资产) 等事项的性质、金额及与评估对象的 关系

1、截止基准日内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司母公司及其全资子公司、 控股公司担保详情如下:

(1) 电冶集团公司对子公司担保情况如下

单位:		人民币元

被担保方	债务类型	贷款金额	担保金额	担保起始日	担保到期日
内蒙古鄂尔多斯高新材	短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	2018/6/29	2019/2/27
料有限公司	应付票据	200,000,000.00	100,000,000,00	2018/3/15	2018/12/15

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

	应付票据	200.000,000.00	100,000,000.00	2018/3/14	2018/12/14
	应付票据	2,500,000.00	100,000,000.00	2018/2/11	2018/11/11
	应付票据	197,500,000.00
	应付票据	100,000,000.00	50,000,000.00	2018/2/12	2018/11/12
	应付票据	100,000,000.00	50.000,000.00	2017/11/24	2018/11/14
	短期借款	160,000,000.00	160,000,000.00	2017/9/28	2018/9/28
	短期借款	110,000,000.00	110,000,000.00	2018/6/15	2019/6/15
	短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	2018/1/11	2019/1/10
	短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	2018/1/11	2019/1/10
内蒙古鄂尔多斯电力有 限责任公司	短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	2018/1/25	2019/1/24
	长期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	2017/1/22	2019/1/21
	长期借款	300,000,000.00	300.000,000.00	2016/11/11	2019/11/11
	应付票据	100.000,000.00	100,000,000.00	$2018 - 5 - 18$	$2018 - 11 - 16$
	应付票据	166,670,000.00	100,000,000.00	2018-2-28	2019-2-28
	应付票据	83,330,000.00	49.990,000.00	2018-1-26	2019-1-25
乌海市西汇水务有限责 任公	短期借款	11,400,000.00	11,400,000.00	2017/9/26	2018/9/26
青海百通高纯材料开发	一年内到期的长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2012/9/6	2020/9/5
有限公司	长期借款	12,000,000.00	12,000,000.00	2012/9/6	2020/9/5
鄂尔多斯市西金矿冶责	一年内到期的长期借款	24,236,564.25	24.236,564.25	2016/11/11	2019/11/11
任有限公司	长期借款	6,256,296.10	6,256,296.10	2016/11/11	2019/11/11
	短期借款	300,000,000.00	300,000,000.00	2018/3/20	2019/3/19
内蒙古鄂尔多斯煤炭有 限责任公司	一年内到期的长期借款	35,256,627.27	35,256,627.27	2018/4/10	2021/4/10
	长期借款	60,714,427.40	60,714,427.40	2018/4/10	2021/4/10

(2) 电冶集团公司的子公司对子公司担保情况如下

单位:	人民币元

被担保方	担保方	债务类型	贷款金额	担保金额	担保起始	担保到期
		短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	2018/2/13	2019/2/13
内蒙古鄂尔多斯	内蒙古鄂尔	短期借款	100,000,000.00	100,000,000,00	2018/4/19	2019/4/19
高新材料有限公	多斯电力有	短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	2018/4/20	2019/4/20
司	限责任公司	应付票据	48,600,000.00	31,500,000,00	2017/9/12	2018/9/5
		应付票据	3.600,000.00	2,500,000.00	2017/9/13	2018/9/7

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告

	应付票据	94,200,000.00	65,940,000.00 1	2018/6/29	2019/6/14
合计		546,400,000.00	499,940,000.00

(3) 电冶集团公司及子公司对外担保情况如下

单位: 人民币元

担保方	被担保方	债务类型	贷款金额	担保金额	担保起始日	担保到期日
青海百通高纯材料 开发有限公司	西宁城投设 备投资经营 有限公司	长期借款	41,000,000.00	41,000,000.00	2011/8/10	2021/8/9

(4) 电冶集团公司及子公司对其母公司担保情况如下

单位: 人民币元

担保方	债务类型	贷款金额	担保金额	担保起始上	担保到期日
电冶集团公司	医期借款	198.000.000.00	198,000,000,00	2016-4-13	2018-10-21

2、质押、抵押情况

(1) 短期质押借款:

银行质押借款 1.531.147.806.40 元系由电冶集团公司及子公司承兑汇票作为质押物;

银行质押借款 5,000,000.00 元系由内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司定期存单作为 质押物。

(2) 抵押借款

银行抵押借款 630,000,000.00 元系由电冶集团公司及子公司房产、土地使用权作为 抵押物:

银行抵押借款 551,000,000.00 元系由电冶集团公司及子公司机器设备作为抵押物。

(3) 保证借款

银行保证借款 581,400,000.00 元系由电冶集团公司提供保证;

银行保证借款 400,000,000.00 元系由内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司提供保 证:

银行保证借款 1.151,500,000.00 元系由资源股份提供担保;银行保证借款 400,000,000.00 元系由资源股份、内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司提供保证;

银行保证借款 650,000,000.00 元系由资源股份、电冶集团公司提供保证;

银行保证借款 300,000,000.00 元系由资源股份、内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限 公司、内蒙古天骄大酒店有限公司、北京鄂尔多斯宾馆提供保证;

银行保证借款 55.000.000.00 元系由青海天诚信用担保有限责任公司为青海华晟铁合 金冶炼有限责任公司提供保证,内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司、青海华电铁合金股 份有限公司以青海华晟铁合金冶炼有限责任公司股权做反担保质押,青海华晟铁合金冶 炼有限责任公司以机器设备、土地做反担保抵押,薛永亮、苏霞提供反担保保证:

银行保证借款 60,000,000.00 元系由青海天诚信用担保有限责任公司为青海华晟铁合 金冶炼有限责任公司提供保证,青海华晟铁合金冶炼有限责任公司以房屋、土地做反担 保抵押, 薛永亭、苏霞提供反担保保证:

银行保证借款15.000.000.00元系由青海金泰融资担保有限公司为青海华晟铁合金冶 炼有限责任公司提供保证, 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司、青海华电铁合金股份有 限公司以青海华晟铁合金冶炼有限责任公司股权做反担保质押,青海华晟铁合金冶炼有 限责任公司以机器设备做反担保抵押,青海华电铁合金股份有限公司、内蒙古鄂尔多斯 冶金有限责任公司提供反担保保证:

银行保证借款 45,000,000.00 元系由青海省信用担保集团有限责任公司为青海华晟铁 合金冶炼有限责任公司提供保证: 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司、青海华电铁合金 股份有限公司以青海华晟铁合金冶炼有限责任公司股权做反担保质押; 青海华晟铁合金 治炼有限责任公司以不动产做反担保抵押

(5) 截至 2018年8月31日, 已贴现票据 2,946,940,000.00 元为电冶集团公司及子 公司出具且已贴现未到期的银行承兑汇票:

(6) 长期抵押借款

银行抵押借款 46,000,000.00 元系由电冶集团公司及子公司采矿权作为抵押物;

银行抵押借款 1,392,000,000.00 元系由电冶集团公司及子公司机器设备、土地使用权 作为抵押物:

银行抵押借款64,000,000.00元系由青海华晟铁合金冶炼有限责任公司机器设备作为 抵押物;

银行抵押借款 6.652.485.87 元系由内蒙古鄂尔多斯物流有限公司车辆作为抵押物并 由鄂尔多斯市力辉汽车销售有限责任公司提供保证。

(7) 长期保证借款

银行保证借款 66.970.723.50 元系由电冶集团公司提供保证;

银行保证借款 263.333.333.35 元系由资源股份提供保证;

银行保证借款 300,000,000.00 元系由资源股份、电冶集团公司提供保证;

银行保证借款 12,000,000.00 元系由西宁城市投资管理有限公司、电冶集团公司提供 保证:

3、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 人民币元

		受限原因
项目	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
固定资产	5.514.827.424.15	3,190,237,182.68	1,965,113,870.08	抵押、质押
应收票据	3.026.038.022.27	2,920,264,831.57	697,420,151.55	质押
货币资金	2,185,636,006.12	1.493.249.491.52	878,206,382.84	银行承兑汇票保证 金及其他
子公司股权	1,443,517,891.88	922.370.032.30	593,690,262.01	抵押
无形资产	386,650,169.36	339, 833, 744. 79	332.352.453.63	抵押、质押
合计	12,556,669,513.78	8,865,955,282.86	4,466,783,120.11

本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对评估结论的影响。

(六)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别 说明

鄂尔多斯市天骄大酒店有限公司在评估基准日财务处理已经并入鄂尔多斯市西苑 物业管理服务有限责任公司, 其实物资产也纳入鄂尔多斯市天骄大酒店有限公司管理, 并计划将鄂尔多斯市天骄大酒店有限公司注销,目前尚未注销。

(七)本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价 对评估对象价值的影响, 亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事 项,而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下,评估机构及评估人员不 承担相关责任。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为: 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司和国家法 律、法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资 产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告 的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公 开媒体, 法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可 实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 盗产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告,在资产评估机构盖章及 资产评估师签名后方可正式使用。

十三、评估报告日

本资产评估报告日为2018年12月11日。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告

(本页无正文,为签字盖章页)

资产评估报告附件

• 附件一、委托人和被评估单位营业执照复印件
• 附件二、被评估单位审计报告
• 附件三、内蒙古恒品资产评估有限公司评估出具的矿业权评估报告
• 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
• 附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函
• 附件六、签名资产评估师的承诺函
• 附件七、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件
• 附件八、资产评估机构营业执照副本复印件
• 附件九、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件
• 附件十、资产评估委托合同复印件

肉萦岩鄂尔多斯电力冶金集团服务有限公司

2016年1月1日至2018年8月31日

合并及母公司财务报表

审计报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址: 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 邮编: 100037

电话: (010) 68364878

传真: (010) 68364875

录

一、审计报告

二、审计报告附送

1. 合并及母公司资产负债表

2. 合并及母公司利润表

3. 合并及母公司现金流量表

4. 合并及母公司股东权益变动表

5. 财务报表附注

三、审计报告附件

1. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件

2. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书复印件

3. 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复 印件

4. 注册会计师执业证书复印件

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(Add): 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 F15. Sichuan Building East, No. 1 Fu Wai Da Jie, Xicheng District. Beijing, China 电话 (Tel): 010-68364878 传 真 ( F a x ): 0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

计 报 告 宙

中兴华审字 (2018) 第011561 号

ROCP

山信 客观 公众

18A36020

34209777 25258530

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(以下简 称"电冶集团")财务报表,包括2018年8月31日、2017年12月31 日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2018年1-8月、 2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了电冶集团 2018年8月 31日、2017年12月 31 日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年1-8月、 2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立 于电冶集团,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最 为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意 见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一) 收入的确认

1、事项描述

收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附 注"三、重要会计政策及会计估计"注释(二十三)所述的会计政策及 "五、合并财务报表项目附注"注释(三十三)。

于 2018年1-8月、2017年度电冶集团销售硅铁、PVC 等化工产 品确认的主营业务收入分别为 11,892,920,952.95元、

17,684,037,688.07 元, 占主营业务收入分别为 91.85%、93.69%。电 冶集团对于产品销售产生的收入在商品所有权上的风险和报酬已转 移至客户时确认, 根据销售合同约定自提客户以出库确认收入, 送货 商品对方验收无误开具结算单为销售收入的确认时点。

中于收入是电冶集团的关键业绩指标之一, 从而存在管理层为了 达到特定目标或者期望而操纵收入确认时点的风险,我们将电冶集团 收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序:

(1) 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和 运行的有效性:

(2) 选取样本检查销售合同, 识别与商品所有权上的风险和报酬 转移相关的合同条款与条件,评价电冶集团收入确认时点是否符合企 业会计准则的要求:

(3) 结合产品对收入以及毛利情况执行分析, 判断本期收入金额 是否出现异常波动的情况:

(4) 对本期记录的收入交易选取样本, 核对发票、销售合同、出 库单及结算验收单,评价相关收入确认是否符合电冶集团收入确认的 会计政策:

(5) 就资产负债表日前后记录的收入交易, 选取样本, 核对出库 单及其他支持性文档, 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

(二) 应收账款的可收回性

1、事项描述

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

应收款项坏账准备的会计政策详情及应收账款的分析请参阅财 务报表附注"三、公司重要会计政策、会计估计"注释(十一)所述的 会计政策及"五、合并财务报表附注"注释(三)。

于 2018年8月31日、2017年12月31日, 电冶集团合并财务 报表中应收账款的余额分别 1,588,431,668.79 元、1,872,146,199.51 元, 坏账准备分别为 97,825,516.42 元、102,698,089.16 元。电冶集团管理 层在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况, 包括可获抵押或质押物状况以及实际还款情况等因素。

由于电冶集团管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运 用重大会计估计和判断, 且影响金额重大, 为此我们确定应收账款的 可收回性为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收账款的可收回性而实施的审计程序包括以下程序:

(1) 了解、评估并测试了电冶集团自审批客户信用期至定期审阅 客户应收账款坏账准备的流程以及管理层的关键内部控制:

(2) 审阅销售合同及与管理层的访谈, 了解和评估了电冶集团的 应收账款坏账准备政策;

(3) 获取管理层评估应收账款是否发生减值以及计提坏账准备所 依据的资料,评价其恰当性和充分性;通过比较前期坏账准备计提数 与实际发生数, 并结合对期后回款的检查, 评价应收账款坏账准备计 提的充分性;

(4) 抽样检查应收账款坏账评估所依据资料的相关性和准确性, 对重要应收账款与管理层讨论其可收回性,并执行独立函证程序及替 代测试程序。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公 允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时, 管理层负责评估电冶集团的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非 管理层计划清算电冶集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督电冶集团的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致,如果合理预期 错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的 经济决策, 则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中, 我们运用了职业判断, 保持 了职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时, 根据 获取的审计证据, 就可能导致对电冶集团持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用 者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未 来的事项或情况可能导致申冶集团不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容 (包括披露), 并评价 财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就电冶集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团 审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。

CRA

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项, 以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二〇一八年十一月二十一日

Í

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

合并资产负债表

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

资产	附注	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产:
货币资金	五、(一)	5,916,384,943.18	2,598,537,243.53	2,436,112,878.33
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	五、(二)		17, 124, 111.75	3,790,800.70
衍生金融资产
应收票据及应收账款	五、(三)	5,201,770,665.22	5,621,388,295.52	3,297,628,833.54
预付款项	五、(四)	637,691,954.36	453,599,227.55	687,222,476.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	五、(五)	1,446,895,920.88	935, 545, 785. 28	722,589,833.42
买入返售金融资产
存货	五、(六)	1,806,787,627.15	1,677,129,113.31	2,103,064,525.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五、(七)	43,258,316.19	353,412,460.39	$\overline{\Omega}$ 90,500,258.14
流动资产合计		15,052,789,426.98	11,656,736,237.33	9,340,909,605.24
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	五、(八)	187,920,000.00	187,920,000.00	187,920,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五、(九)	4,345,518,968.27	4,244,014,828.74	4,164,116,518.13
投资性房地产
固定资产	五、(十)	15,864,369,109.20	17,228,642,619.26	19,047,193,374.06
在建工程	五、(十一)	144,522,857.89	219,594,785.50	256,940,485.41
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、(十二)	764,458,253.38	732,674,498.44	712,932,922.96
开发支出
商誉	五、(十三)	1,029,337.04	2,028,283.07	2,028,283.07
长期待摊费用	五、(十四)	221,444,629.50	128,765,640.63	83,300,909.42
递延所得税资产	五、(十五)	48,657,440.54	33,278,101.54	25,954,301.35
其他非流动资产	五、(十六)	320,272,292.25	120,000,000.00
非流动资产合计		21,898,192,888.07	22,896,918,757.18	24,480,386,794.40
资产总计		36,950,982,315.05	34,553,654,994.51	33,821,296,399.64

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 合并资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位均为人民币元)

负债和所有者权益	附注	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
流动负债:
短期借款	五、(十七)	9,321,987,806.40	10,231,200,000.00	8,660,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债			r,
衍生金融负债
应付票据及应付账款	五、(十八)	6,378,292,617.62	5,506,219,364.44	4,369,007,033.27
预收款项	五、(十九)	475,457,505.69	326,612,337.07	429,231,703.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、(二十)	29,371,860.49	22,701,047.94	36,140,283.69
应交税费	五、(二十一)	387,521,855.60	359,888,833.17	222,898,146.40
其他应付款	五、(二十二)	885,013,289.79	559,470,463.64	551,324,545.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	五、(二十三)	1,155,806,782.89	1,230,088,074.60	1,606,101,156.60
其他流动负债 流动负债合计
非流动负债:		18,633,451,718.48	18,236,180,120.86	15,875,502,869.65
长期借款	五、(二十四)
应付债券		2,172,606,542.72	2,661,004,015.48	2,144,160,808.83
其中: 优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	五、(二十五)	177,788,602.71	140,719,564.70	127,867,489.60
递延所得税负债	五、(十五)	37,654,867.30	38,034,711.08
其他非流动负债	五、(二十六)			38,790,325.51
非流动负债合计		36,985,640.80	38,703,553.52	39,071,733.67
负债合计		2,425,035,653.53 21,058,487,372.01	2,878,461,844.78	2,349,890,357.61
所有者权益:			21,114,641,965.64	18,225,393,227.26
股本	五、(二十七)	10,287,422,534.00	8,000,000,000.00	8,000,000,000.00
其他权益工具
其中: 优先股
永续债
资本公积	五、(二十八)	1,266,546,071.94	342,359,205.74	189,233,613.57
减:库存股
其他综合收益	五、(二十九)	6,372,135.59	1,196,201.44	1,388,793.86
专项储备	五、(三十)	77,470,159.92	61,434,384.13	68,429,578.10
盈余公积	五、(三十一)	1,098,778,716.11	1,098,778,716.11	975,070,175.24
一般风险准备
未分配利润 ÿ.	五、(三十二)	2,829,329,159.31	3,620,612,527.94	6,028,019,406.14
归属于母公司所有者权益合计		15,565,918,776.87	13, 124, 381, 035. 36	15, 262, 141, 566. 91
少数股东权益		326,576,166.17	314,631,993.51	333,761,605.47
所有者权益合计		15,892,494,943.04	13,439,013,028.87	15,595,903,172.38
负债和所有者权益总计		36,950,982,315.05	34,553,654,994.51	33,821,296,399.64

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 资产负债表 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) $^{-3}$ $_{\rm c}$

资产	附注	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产:
货币资金		1,623,108,199.81	863, 272, 451.52	1,077,743,455.51
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	十四、(一)	1,734,709,597.12	4,731,646,931.80	1,831,923,029.23
预付款项		561,979,048.66	197,632,021.33	365,487,182.86
其他应收款	十四、(二)	2,856,690,571.37	1,060,598,405.15	1,779,381,850.11
存货		250,712,920.10	233,443,126.65	366,403,370.66
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			2,945,807.09	4,251,732.86
流动资产合计		7,027,200,337.06	7,089,538,743.54	5,425,190,621.23
非流动资产:
可供出售金融资产		177,920,000.00	177,920,000.00	177,920,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十四、(三)	14,219,972,656.01	11,561,330,256.33	11,533,504,229.18
投资性房地产
固定资产		4,720,780,447.31	5,032,337,582.51	3,700,630,842.05
在建工程		27,998,309.69	37,515,834.18	127,013,986.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产		245,021,782.71	263,600,666.96	231,247,919.60
开发支出		N 2-a
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	$\hat{c}_i^{\pm}$	320, 272, 292. 25	120,000,000.00
非流动资产合计		19,711,965,487.97	17,192,704,339.98	15,770,316,976.83
资产总计		26,739,165,825.03	24, 282, 243, 083. 52	21,195,507,598.06

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

$\overline{\omega}$

主管会计工作负责人:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位均为人民币元)

负债和所有者权益	附注	2018.8.31	2017.12.31	2016.12.31
流动负债:
短期借款		4,544,590,000.00	4,316,000,000.00	2,492,300,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		2,714,671,992.67	1,853,545,825.06	1,365,198,222.77
预收款项		364,090,959.08	118,419,993.70	242,401,304.13
应付职工薪酬		19,005,112.10	14,786,137.18	15,256,484.97
应交税费		68, 653, 160. 56	116,951,372.42	51,823,584.51
其他应付款		3,475,557,375.14	3,547,765,281.82	555,144,416.92
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		626,999,997.26	1,028,671,523.42	1,108,862,073.63
其他流动负债
流动负债合计		11,813,568,596.81	10,996,140,133.60	5,830,986,086.93
非流动负债:
长期借款		1,438,000,000.00	1,523,000,000.00	1,460,171,526.16
应付债券
其中: 优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬		$\frac{1}{2}$
预计负债
递延收益		17,599,183.34	14,228,383.33	9,931,683.33
递延所得税负债
其他非流动负债		12,992,122.08	13,699,176.34	14,844,971.74
非流动负债合计		1,468,591,305.42	1,550,927,559.67	1,484,948,181.23
负债合计		13,282,159,902.23	12,547,067,693.27	7,315,934,268.16
所有者权益:
股本		10,287,422,534.00	8,000,000,000.00	8,000,000,000.00
其他权益工具
其中: 优先股
永续债
资本公积		1,175,995,936.98	205,518,970.26	63,089,156.42
减:库存股
其他综合收益
专项储备		4,634,818.73	263,814.89	536,803.64
盈余公积		1,098,778,716.11	1,098,778,716.11	975,070,175.24
未分配利润		890,173,916.98	2,430,613,888.99	4,840,877,194.60
所有者权益合计		13,457,005,922.80	11,735,175,390.25	13,879,573,329.90
负债和所有者权益总计		26,739,165,825.03	24, 282, 243, 083. 52	21,195,507,598.06

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

I

I

ľ

ı

l

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 - - - - - - - - - - - 合并利润表
(除特别注明外, 金额单位均为人民币元)

项目	附注	2018年1-8月
一、营业总收入		13,083,649,270.15	2017年度	2016年度
其中: 营业收入	五、(三十三)	13,083,649,270.15	19,001,521,046.67	13,730,451,378.75
利息收入			19,001,521,046.67	13,730,451,378.75
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
其中:营业成本	五、(三十三)	11,873,334,125.89	17,368,178,811.64	12,320,258,739.21
利息支出		9,508,594,656.49	14,545,899,839.34	9,872,819,702.08
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加
销售费用	五、(三十四)	397, 397, 658.44	366,266,413.65	279,691,590.80
管理费用	五、(三十五)	602,811,250.21	903,086,217.94	697,896,416.38
研发费用	五、(三十六)	306,237,874.21	486,284,639.50	519,010,852.06
财务费用	五、(三十七)	19,688,146.17	6,115,955.91	607,240.08
其中: 利息费用	五、(三十八)	664,403,990.53	819, 821, 931.40	693,049,369.37
利息收入	五、(三十八)	589,963,236.56	711,347,441.37	625,133,020.01
资产减值损失	五、(三十八)	55,493,266.58	52,108,824.72	44,872,460.58
加: 其他收益	五、(三十九)	374,200,549.84	240,703,813.90	257,183,568.44
投资收益(损失以"-"号填列)	五、(四十)	54,573,191.83	70,532,779.54
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益	五、(四十一)	86,752,691.76	$-12,067,403.01$	-39,233,418.28
公允价值变动收益(损失以"。"号填列)		93,779,576.76	49,048,712.02	$-45,098,572.98$
资产处置收益(损失以"。"号填列)	五、(四十二)		1,099,690.00	1,037,010.00
汇兑收益(损失以"-"号填列)	五、(四十三)	2,040,134.65	$-13,524,902.23$	$-19,110,883.03$
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
加:营业外收入		1,353,681,162.50	1,679,382,399.33	1,352,885,348.23
减:营业外支出	五、(四十四)	43,597,373.63	12,138,596.52	103,961,486.81
	五、(四十五)	74,880,413.29	97,359,093.54	15,956,696.25
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		1,322,398,122.84	1,594,161,902.31	1,440,890,138.79
减: 所得税费用 五、净利润(净亏损以"-"号填列)	五、(四十六)	329, 366, 133.98	370,095,613.03	285,612,450.71
(一) 按经营持续性分类		993,031,988.86	1,224,066,289.28	1,155,277,688.08
1. 持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)		993,031,988.86	1,224,066,289.28	1,155,277,688.08
2. 终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
(二) 按所有权归属分类
1. 少数股东损益		28,185,971.64	-15,875,546.86	$-60,739,993.75$
2. 归属于母公司股东的净利润		964,846,017.22	1,239,941,836.14	1,216,017,681.83
六、其他综合收益的税后净额		5,175,934.15	$-192,592.42$	504,293.25
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		5,175,934.15	$-192,592.42$	504,293.25
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划变动额
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收益		5,175,934.15	$-192,592.42$	504,293.25
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额		5,175,934.15	$-192,592.42$
6. 其他				504,293,25
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额			ಾಸ್ತ್ರಗಳ	$60 - 158$ ď.
七、综合收益总额		998,207,923.01	1,223,873,696.86
归属于母公司所有者的综合收益总额		970,021,951.37	1,239,749,243.72	1,155,781,981.33
归属于少数股东的综合收益总额		28,185,971.64		1,216,521,975.08
八、每股收益:			-15,875,546.86	$-60,739,993.75$
(一) 基本每股收益(元/股)
(二) 稀释每股收益(元/股)

报告期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为2016年度: 17,757,346.86 元。 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

利润表 (除特别注明外,金额单位均为人民币元)

$\tilde{\P}$

项目	附注	2018年1-8月	2017年度
一、营业收入	十四、(四)	3,940,534,322.34	5,712,562,729.93	2016年度 4,480,847,949.15
减:营业成本	十四、(四)	2,909,549,482.30	4,122,048,111.05	3,402,196,753.07
税金及附加		56,598,694.45	71,392,729.77	48,320,845.48
销售费用		220,728,375.73	336, 332, 035.45	312,016,113.47
管理费用		151,519,173.08	193,382,655.69	159, 177, 018.01
研发费用		5,938,805.55
财务费用		347,247,956.09	204, 574, 875.88	65,564,213.05
其中: 利息费用		336,117,469.30	258, 313, 637. 36	187, 105, 177.09
利息收入		71,690,724.88	109,509,083.53	167,598,903.66
资产减值损失		65,066,665.05	93,865,287.01	8,938,745.65
加:其他收益		15,316,600.71	29,778,457.02
投资收益(损失以"-"号填列)	十四、(五)	83,954,620.37	670,441,220.07	730,979,712.76
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益		83,954,620.37	23,396,213.31	$-82,660,807.63$
公允价值变动收益(损失以"一"号填列)
资产处置收益(损失以"-"号填列)			$-1,415,754.20$	$-5,741,415.14$
二、营业利润(亏损以"-"填列)		283,156,391.17	1,389,770,957.97	1,209,872,558.04
加: 营业外收入		1,705,010.63	2,242,178.65	73,025,865.89
减:营业外支出		3,212,990.66	38,630,107.52	1,123,500.57
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)		281,648,411.14	1,353,383,029.10	1,281,774,923.36
减: 所得税费用		65,958,997.30	116,297,620.37	83,960,093.44
四、净利润(净亏损以"-"号填列)		215,689,413.84	1,237,085,408.73	1,197,814,829.92
(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)		215,689,413.84	1,237,085,408.73	1,197,814,829.92
(二)终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划变动额
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额		The CAT	리키스 IS
6. 其他
六、综合收益总额		215,689,413.84	1,237,085,408.73	1,197,814,829.92
七、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股)
(二) 稀释每股收益(元/股)

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

T.

主管会计工作负责人:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 合并现金流量表 (除特别注明外,金额单位均为人民币元)

$\sim 0.1$

$\sim$ $\,$

项目	附注	2018年1-8月	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金			19,439,706,974.64	16,118,682,446.84
客户存款和同业存放款项净增加额		15,865,191,320.64
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		43,423,549.60	40,468,784.64	8,938,108.59
收到其他与经营活动有关的现金	五、(四十七)	3,062,892,242.82	6,772,745,365.61	4,608,470,092.90
经营活动现金流入小计		18,971,507,113.06	26,252,921,124.89	20,736,090,648.33
购买商品、接受劳务支付的现金		8,453,776,343.40	11,848,870,335.91	8,615,779,648.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		781,661,398.55	1,078,509,224.56	1,178,562,940.47
支付的各项税费		1,705,309,465.85	1,968,605,023.54	1,736.614,852.81
支付其他与经营活动有关的现金	五、(四十七)	4,736,578,241.93	7,270,602,529.91	5,679,903,180.12
经营活动现金流出小计		15,677,325,449.73	22,166,587,113.92	17,210,860,622.18
经营活动产生的现金流量净额		3,294,181,663.33	4,086,334,010.97	3,525,230,026.15
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		393.011.164.52	180,559,228.91	79,435,389.04
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		260,485.74	4,247,865.16	444,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			347,925,621.19
收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计	五、(四十七)	133, 332, 633. 10	1,952,699,936.37	216,872,905.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		526,604,283.36	2,485,432,651.63	296,752,294.87
投资支付的现金		264,307,411.77	563,579,130.29	619,991,713.13
质押贷款净增加额		149,051,500.00	445,000,000.00	101,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	五、(四十七)			436,832,716.05
投资活动现金流出小计		294,597,333.55	2,881,831,240.45	162,274,787.74
投资活动产生的现金流量净额		707,956,245.32 -181,351,961.96	3,890,410,370.74 -1,404,977,719.11	1,320,099,216.92
三、筹资活动产生的现金流量				$-1,023,346,922.05$
吸收投资收到的现金		3,074,400,000.00
其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		16,457,525,097.44	26,161,673,000.00	13,497,650,350.70
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	五、(四十七)	2,288,037,187.22	1,791,447,754.15	828,969,083.33
筹资活动现金流入小计		21,819,962,284.66	27,953,120,754.15	14,326,619,434.03
偿还债务支付的现金		17,929,416,055.51	24,690,442,875.35	13,310,526,011.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,904,864,483.37	4,184,991,626.14	1,181,299,393.57
其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润				4,880,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	五、(四十七)	2,489,045,083.27	2,216,095,938.84	1,507,201,615.09
筹资活动现金流出小计		22,323,325,622.15	31,091,530,440.33	15,999,027,019.87
筹资活动产生的现金流量净额		-503, 363, 337.49	$-3,138,409,686.18$	$-1,672,407,585.84$
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		15,994,821.17	4,434,650.84	4,217,533.12
五、现金及现金等价物净增加额		2,625,461,185.05	-452,618,743.48	833,693,051.38
加: 期初现金及现金等价物余额		1,105,287,752.01	1,557,906,495.49	724,213,444.11
六、期末现金及现金等价物余额		3,730,748,937.06	1,105,287,752.01	1,557,906,495.49

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 现金流量表

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

项目	附注	2018年1-8月	2017年度
一、经营活动产生的现金流量				2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金		5,201,963,002.50	6,700,344,379.86	4,808,067,293.12
收到的税费返还		14,187,400.72	15,505,157.02	8,938,108.59
收到其他与经营活动有关的现金		6,061,482,630.28	985,720,357.60	4,193,084,877.99
经营活动现金流入小计		11,277,633,033.50	7,701,569,894.48	9,010,090,279.70
购买商品、接受劳务支付的现金		3,270,094,972.79	4,035,161,945.71	3,966,572,401.84
支付给职工以及为职工支付的现金		231,882,189.29	299,599,263.60	425, 425, 966. 40
ä, 支付的各项税费		466, 493, 748.81	578,821,430.58	391,620,389.30
支付其他与经营活动有关的现金		6,155,889,834.62	1,884,750,253.70	1,936,530,731.98
经营活动现金流出小计		10,124,360,745.51	6,798,332,893.59	6,720,149,489.52
经营活动产生的现金流量净额		1,153,272,287.99	903,237,000.89	2,289,940,790.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			65,942,625.00
取得投资收益收到的现金			646,097,614.31	813,640,520.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			347,925,621.19
收到其他与投资活动有关的现金		4,643,855,298.11	4,892,254,950.90	4,469,275,294.22
投资活动现金流入小计		4,643,855,298.11	5,952,220,811.40	5,282,915,814.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		120, 188, 732. 20	94,293,180.81	168,832,635.36
投资支付的现金			10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	$\widehat{\mathfrak{m}}$	2,617,555,000.00	150,000,000.00	436,832,716.05
支付其他与投资活动有关的现金		2,766,335,293.82	5,573,328,298.06	4,214,871,676.58
投资活动现金流出小计		5,504,079,026.02	5,827,621,478.87	4,820,537,027.99
投资活动产生的现金流量净额		-860,223,727.91	124,599,332.53	462,378,786.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		3,074,400,000.00
取得借款收到的现金		5,840,912,097.44	6,859,000,000.00	4,541,920,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		2,651,378,717.66	3,557,025,829.45	3,177,066,290.89
筹资活动现金流入小计		11,566,690,815.10	10,416,025,829.45	7,718,986,290.89
偿还债务支付的现金		6,098,993,623.60	4,812,662,076.37	6,021,867,393.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,539,559,957.90	3,675,066,218.01	790,988,043.12
支付其他与筹资活动有关的现金		4,063,905,600.00	3,414,763,187.37	2,933,663,187.37
筹资活动现金流出小计		11,702,459,181.50	11,902,491,481.75	9,746,518,623.87
筹资活动产生的现金流量净额		-135,768,366.40	$-1,486,465,652.30$	$-2,027,532,332.98$
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		$-7,708.82$	$-1,048.98$	$-607.19$
五、现金及现金等价物净增加额		157,272,484.86	-458,630,367.86	724,786,636.63
加: 期初现金及现金等价物余额		460,113,087.65	918,743,455.51	193,956,818.88
六、期末现金及现金等价物余额		617,385,572.51	460,113,087.65	918, 743, 455.51

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

企业法定代表人:

主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

I

报表 第9页

$\mathcal{L}(\mathcal{F}\lambda) \subset \mathcal{F}\lambda$ .

$\parallel !!\mid!!\mid$

$\alpha$

会计机构负责人:

主管会计工作负责人:

企业法定代表人: 戸里 医分裂对象 医白色发育 计分类 计算法 医手术 f

2,287,422,534.00 2,287,422,534.00 2,287,422,534.00 8,000,000,000.00 ĕ $\frac{1}{2}$ 960,717,466.00 914,427,365.48 924,186,866.20 342,359,205.74 46,290,100.52 9,759,500.72 5,175,934.15 5,175,934.15 1,196,201.44 87,946,489.60 15,613,552.02 $\sqrt{2}$ 16 ,434,384.13 422,223.77 422,223.77	加: 会计政策变更 上年年末余额 項	8,000,000,000.00 股本	优先 胶	其他权益工具 永续 債	其他	342,359,205.74 资本公积	减:库存 股	(除特别注明外,金额单位均为人民币元) 合并股东权益变动表 归属于母公司所有者权益 其他综合收 1,196,201.44	2018年1-8月 $\frac{1}{2}$ 专项储备 $434,384$ 13	1,098,778,716.11 盈余公积	险准备 一般风	未分配利润	少数股东权益
												3,620,612,527.94	314,631,993.51
											1,098,778,716.11	3,620,612,527.94	314,631,993.51
									,035,775.79			-791,283,368.63	11,944,172.66
												964,846,017.22	28,185,971.64
													-21,264,899.48
													-21,264,899.48
												$-1,756,129,385.85$
												-1,756,129,385.85
													5,023,100.50
													6,562,740.76
									$-72, 332, 937.58$				$-1,539,640.26$

I

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I

内蒙古鄂尔多斯电力治金集团股份有限公司

报表 第10页

会计机构负责人:

主管会计工作负责人:

企业法定代表人:

$\ddot{\phantom{0}}$
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I

I

I

1

I

I

٦

					(除特别注明外, 金额单位均为人民币元)
								2017 新读
							归属于母公司所有者权益
项目			其他权益工具			減:库	其他综合收					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	存股	猒	专项储备	盈余公积	一股风 险准备	未分配利润
上年年来余额	8,000,000,000.00				189,233,613.57		1,388,793.86	68,429,578.10	975,070,175.24		6,028,019,406.14	333,761,605.47	15,595,903,172.38
加: 会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
ļI 本年年初余额	8,000,000,000.00				189,233,613.57		1,388,793.86	68,429,578.10	975,070,175.24		6,028,019,406.14	333,761,605.47	15.595,903,172.38
三、本期增减变动金额(减少以","号填列)					153,125,592.17		$-192,592.42$	-6,995,193.97	123,708,540.87		$-2,407,406,878.20$	-19,129,611.96	$-2.156,890,143.51$
(一) 综合收益总额							$-192,592.42$				1,239,941,836.14	$-15,875,546.86$	1,223,873,696.86
(二) 所有者投入和减少资本					153,125,592.17			213,941.38				$-5, 431, 330.54$	147,908,203.01
$\overline{\cdot}$ 股东投入的普通股
2. 其他权益工具持有者投入资本
$\overline{\mathbf{3}}$ . 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他					153,125,592.17			213,941.38				$-5,431,330.54$	147,908,203.01
(三) 利润分配									123,708,540.87		$-3,647,348,714.34$		-3,523,640,173.47
$\mathbf{r}$ 提取盈余公积									123,708,540.87		$-123,708,540.87$
2. 提取一般风险准备
$\ddot{\mathbf{3}}$ . 对所有者(或股东)的分配											$-3,523,640,173.47$		-3,523,640,173.47
$\mathbf{4}^*$ 其他
(四)所有者权益内部结转
$\mathbf{r}$ 资本公积转增资本(或股本)
$\boldsymbol{z}$ 盈余公积特增资本(或股本)
$\mathbf{3}.$ 盈余公积弥补亏损
$\mathbf{4},$ 设定受益计划变动额结转留存收益
Š. 其他
$(\mathbb{H})$ 专项储备								-7,209,135.35				2,177,265.44	-5,031.869.91
$\mathbf{r}$ 本期提取								97,325,709.99				6,692,787.56	104,018,497.55
2. 本期使用								$-104,534,845.34$				4,515,522.12	$-109,050,367.46$
(六)其他
四、本期期末余额	8,000,000,000.00				342,359,205.74		1,196,201.44	61,434,384.13	1,098,778,716.11		3,620,612,527.94	314,631,993.51	13,439,013,028.87
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

内蒙古鄂尔多斯电力治金集团股份有限公司 合并股东权益变动表(续)

封阳寺 ·水" 金额 便 Ģ 均为人民币元	ΞŅ 并股 东权 变动表	Ł, 蒙古 鱸 (尔奎) 津 电力冶金集 別股 份有 温 泛 面.
--------------------------------------	-----------------------	-----------------------------------------------------------------

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I

								2016年度
							归属于母公司所有者权益
项目			其他权益工具			减:库	其他综合收					少数股东权益	所有者权益合计
	股本	优先股	永续债	茸 声	资本公积	存股	眯	专项储备	盈余公积	一股风 险准备	未分配利润
$\cdot$ 上年年末余额	8,000,000,000.00				211,616,812.44		884,500.61	56, 150,701.83	855,288,692.25		5,402,099,874.54	611,822,162.74	15,137,862,744.41
加: 会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并					200,000,000.00						$-12,187,160.70$
其他													187,812,839.30
ļΙ 本年年初余额	8,000,000,000.00				411,616,812.44		884,500.61	56, 150,701.83	855,288,692.25		5,389,912,713.84	611.822, 162.74	15.325.675.583.71
三、本期增减变动金额(减少以"。"号填列)					-222,383,198.87		504,293.25	12,278,876.27	119,781,482.99		638,106,692.30	-278,060,557.27	270,227,588.67
(一) 综合收益总额							504,293.25				1,216,017,681.83	-60.739.993.75	1,155,781,981,33
$\widehat{\mathbb{U}}$ 所有者投入和减少资本					-222,383,198.87			19, 960,475.77				$-212,460,479.26$	-414,883,202.36
$\mathbf{r}$ 股东投入的普通股
2. 其他权益工具持有者投入资本
$\ddot{3}$ . 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他					-222,383,198.87			$\overline{6}$ 960,475.77				-212,460,479.26	414,883,202.36
(三) 利润分配									119,781,482.99		-577,910,989.53	-4,880,000.00	-463,009.506.54
$\overline{\cdot}$ 提取盈余公积									119,781,482.99		-119,781,482.99
2. 提取一般风险准备
$\ddot{ }$ 对所有者(或股东)的分配											458,129,506.54	4,880,000.00	463,009,506.54
4, 其他
(四) 所有者权益内部结转
7 资本公积转增资本(或股本)
2. 温余公积特增资本(或股本)
3. 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
$\mathbf{v}$ 其他
$(\mathbb{H})$ 专项储备								-7,681,599.50				19,915.74	7.661.683.76
$\mathbf{r}$ 本期提取								106,438,457.56				3,349,917.37	109,788,374.93
2. 本期使用								$-114, 120, 057.06$				-3,330,001.63	$-117,450,058.69$
(六) 其他
四、本期期末余额	8,000,000,000.00				189,233,613.57		1,388,793.86	68, 429,578.10	975,070,175.24		6,028,019,406.14	333,761,605.47	15,595,903,172.38

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

报表 第11页

报表 第12页

I

I

I

I

会计机构负责人:

主管会计工作负责人:

企业法定代表人:

				2018年1-8月
项目	股本	其他权益工具		减:库 其他综
		优先股 永续债 其他	资本公积	存股 合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
$\cdot$ 上年年末余额	8,000,000,000.00		205,518,970.26
加: 会计政策变更					263,814.89	1,098,778,716.11	2,430,613,888.99	11,735,175,390.25
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	8,000,000,000.00		205,518,970.26		263,814.89
三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)	2,287,422,534.00		970,476,966.72			1,098,778,716.11	2,430,613,888.99	1,735,175,390.25
(一) 综合收益总额					4,371,003.84		$-1,540,439,972.01$	1,721,830,532.55
$\widehat{(\square)}$ 所有者投入和减少资本	2,287,422,534.00		960,717,466.00				215,689,413.84	215.689,413.84
$\ddot{\cdot}$ 股东投入的普通股	2,287,422,534.00		960,717,466.00					3,248,140,000.00
2. 其他权益工具持有者投入资本								3,248,140,000.00
$\ddot{ }$ 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他								5
(三) 利润分配
$\mathbf{r}$ 提取盈余公积							$-1,756,129,385.85$	$-1,756,129,385.85$
2. 对所有者(或股东)的分配
$\ddot{\cdot}$ 其他							$-1,756,129,385.85$	-1,756,129,385.85
(四)所有者权益内部结转
$\overline{\cdot}$ 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)
$\ddot{3}$ . 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
Š. 其他
(五) 专项储备					4,371,003.84
$\mathbf{r}$ 本期提取					13,665,653.51			4,371,003.84
2. 本期使用					$-9,294,649.67$			13,665,653.51
(六) 其他			9,759,500.72					$-9,294,649.67$ 9,759,500.72
四、本期期末余额	10,287,422,534.00		1,175,995,936.98		4,634,818.73	1,098,778,716.11	890,173,916.98	13,457,005,922.80
八章 孕 医神经支柱 化二苯苯基 机医二苯基乙

内蒙古鄂尔多斯电力治金集团股份有限公司
股东权益变动表
^(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

					(除特别注明外,金额单位均为人民币元) 股东权益变动表(续)
							2017 年度
项目			其他权益工具			减:库	其他综
	股本	优先股	永续债	其他	资本公积	石股	合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
$\cdot$ 上年年末余额	8,000,000,000.00				63,089,156.42			536,803.64
加: 会计政策变更									975,070,175.24	4,840,877,194.60	13,879,573,329.90
前期差错更正
其他
ļ١ 本年年初余额	8,000,000,000.00				63,089,156.42			536,803.64	975,070,175.24
三、本期增减变动金额(减少以"。" 号填列)					142,429,813.84			-272,988.75	123,708,540.87	4,840,877,194.60	13,879,573,329.90
(一) 综合收益总额										$-2,410,263,305.61$	$-2, 144, 397, 939.65$
(二)所有者投入和减少资本					142,429,813.84					1,237,085,408.73	1,237,085,408.73 142,429,813.84
$\overline{\cdot}$ 股东投入的普通股
ż. 其他权益工具持有者投入资本
ب 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他					142,429,813.84
$\overline{\mathbb{E}}$ 利润分配									123,708,540.87		142,429,813.84
1. 提取盈余公积									123,708,540.87	$-3,647,348,714.34$	$-3,523,640,173.47$
2. 对所有者(或股东)的分配										$-123,708,540.87$
3. 其他										$-3,523,640,173,47$	$-3,523,640,173.47$
$(\mathbb{H})$ 所有者权益内部结转
7 资本公积转增资本(或股本)
2. 盈余公积转增资本(或股本)
$\ddot{ }$ 盈余公积弥补亏损
$\frac{4}{1}$ 设定受益计划变动额结转留存收益
S. 其他
(五) 专项储备								-272,988.75			-272,988.75
$\overline{\cdot}$ 本期提取								21,812,269.32
2. 本期使用								22,085,258.07			21,812,269.32
(六)其他											-22,085,258.07
四、本期期末余额	8,000,000,000.00				205,518,970.26			263,814.89	1,098,778,716.11	2,430,613,888.99	11,735,175,390.25
后附财务报表所注为财务报表的组成当分

I

I

I

I

I

l

I

I

I

I

内蒙古鄂尔多斯电力治金集团股份有限公司

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

报表 第13页

NAME ZA

企业法定代表人:

报表 第14页

ľ

I

会计机构负责人:

主管会计工作负责人:

企业法定代表人:

							2016 年度
项目	股本		其他权益工具
		优先股	永续债	其他	资本公积	减:库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
ļ 上年年末余额	8,000,000,000.00				205,528,970.26			353,683.01	855,288,692.25	4,220,973,354.21	13,282,144.699.73
加: 会计政策变更
前期差错更正
其他
$\mathbf{r}$ 本年年初余额	8,000,000,000.00				205,528,970.26			353,683.01	855,288,692.25	4,220,973,354.21	13,282,144,699.73
三、本期增减变动金额(减少以"-" 号填列)					$-142, 439, 813.84$			183,120.63	119,781,482.99	619,903,840.39
(一) 综合收益总额										1,197.814,829.92	1,197.814,829.92 597,428,630.17
二)所有者投入和减少资本					$-142, 439, 813, 84$						$-142, 439, 813, 84$
$\overline{a}$ 股东投入的普通股
3. 其他权益工具持有者投入资本
$\mathfrak{a}.$ 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他					$-142, 439, 813.84$						$-142, 439, 813, 84$
$(\bar{\equiv})$ 利润分配									119,781,482.99	577,910,989.53	458,129,506.54
1. 提取盈余公积									119,781,482.99	-119,781,482.99
2. 对所有者(或股东)的分配										458,129,506.54	458,129,506.54
$\ddot{\cdot}$ 其他
(四)所有者权益内部结转
$\overline{\cdot}$ 资本公积转增资本(或股本)
5. 盈余公积转增资本(或股本)
$\ddot{\mathbf{3}}$ 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
Ϋ. 其他	'n,
$(\mathbb{H})$ 专项储备								183,120.63			183,120.63
$\mathbf{r}$ 本期提取								26,939,507.86			26,939,507.86
2. 本期使用								-26,756,387.23			-26,756,387.23
(六)其他
四、本期期末余额	8,000,000,000.00				63,089,156.42			536,803.64	975.070,175.24	4,840,877,194.60	13,879,573,329.90
后附财务报表附注为财务报表的组成部分

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
股东权益变动表(续)

Ģ.

(除特别注明外,金额单位均为人民币元)

编号: 104972521

J

E BEBBBBBBB	0000066 证书序号	说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批.	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 2,	应当向财政部门申请换发	丑 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 S	转让。 出信、 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的,	$\circ$ 《会计师事务所执业证书》 政部门交回	lia.	京市殿政局 发证机关:				中华人民共和国财政部制	上海 2-7-2-2 起重型型 n
	I EN	蒜 幻 m	騎	有望	53	龍									三用具
				会计师事务所		执业证书		称: 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)		安兴华公		管楼15层 场所: 北京市西城区阜外大街1号赛	合作			批准执业文号: 京财会许可〔2013〕0066号
								名		首席合伙人:李尊农	主任会计师:	钟 经		组织形式:特殊普通合伙	11000167 执业证书编号:		批准执业日期: 2013年10月25日

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WESTIND TE OF CERTIFIED PUBLIC BOOM œ. $\infty$ 《送册会计师》 姓 $\boldsymbol{\mathcal{Z}}$ 赵永华 Full name 性 别 男 Sex Scx
Bate of birth 1973/04/11
Date of birth 海北大信会计师事务有限公
Working unit 司 Working unit 司
身份证号码 422427730411275 Identity card No. 2008 3.31 车度检验登记 Annual Renewal Registration 本は牛段位給令格を注集有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal. 007 31 -ನ 証书编号: 420003204725 札准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 湖北省注册会计师协会 发证日期:
Date of Issuance $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ 2002 $\frac{4}{7}$ 02 $\frac{4}{7}$ 26 $\frac{8}{7}$ y2009年度任期资格的者系数 $\boldsymbol{\zeta}$

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1

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ī

注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Change of Working Unit by a CPA 注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of a Change of Working Unit by a CPA 同意调出 同意调出 Agree the holder to be transferred from Agree the holder to be transferred from 事务所
CPAs $4.151$ 精曲协会盖章 stamp of the transfer-eut Institute of CPA transfer-out Institute of CPAs e of CPAs $\frac{\mu}{m}$ 6 $\begin{array}{c} H \ H \ H \end{array}$ $ 12$ $O/P$ $\Box$ 同意调入 $\overline{d}$ 同意调入 Agree the holder to be transferred to Agree the holder to be transferred 术信令 As $\mathbf{B}$ $2-0/0$ $\overline{B}$ i i 10 $020$ $11$ 主计传承条件(特殊类) 可意调:大信 注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of a Change of Working Unit by a CPA 注意 ·注册会计师执行业务,必要时须向委托方出 同意调出 示本证书。 Agree the holder to be transferred from 二、本证书只限于本人使用,不得转让、涂改。 注法控告 三、注册会计师停止执行法定业务时,应将本证 KEAR 书徵还主管注册会计师协会。 事务所 四、本证书如遗失,应立即向主管注册会计师协会 报告,登报声明作废后,办理补发手续。 特出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs NOTES* 月 $\,$ $\,$ $\,$ $\overline{7}$ 1. When practising, the CPA shall show the client this $\Lambda$ $\sqrt{n}$ $/d$ 同意调入 certificate when necessary. Agree the holder to be transferred to 2. This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed. 3. The CPA shall return the certificate to the competent 事务所 Institute of CPAs when the CPA stops conducting statutory business. 4. In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the 转入协会盖章
ansferin Institute of CPAs procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper. $\begin{array}{c} H \ \hline \end{array}$ $\begin{array}{c} \hbox{H}\ I \hbox{d} \end{array}$ 12

WE OF CERTIFIED PUBLIC TO THE REAL PROPERTY 玖 "华田会计师物 娃 $\mathcal{L}$ 王克 Full name 性 别 Sex 厘 出生日期 Pate of birth 1975-06-工作单位 Working unit 大信会计师事务有限公司北京分所 身份证号码 CHANGER INGERED Merchis card No. 410103750611135 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 d for another year after lΠ ПF. r. 'n 效务:王克东 证书编号: 420003200841 || 法书論号:
No. of Certificate 420003200841 # ff 注 册 to 全 the HI 京注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs $\begin{array}{cccc}\n\mathcal{R} & \text{if.} & \mathbb{B} & \mathcal{H} : & & \mathcal{A} & \mathcal{A} & \mathcal{A} \
\text{Due of ltsunace} & -\text{OOD} & \mathcal{V} & +\mathcal{I}^m\n\end{array}$ 日本 $Q \leftarrow$ $\mathbb{R}$ 旧 $\Delta$

注册会计师工作单位变更事项登记 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 同意调出 Agree the holder to be transferred from Agree the holder to be transferred from 务 所
CPAs 相貌 事务所 $CPAs$ 转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 转出协会盖章 $\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ Stamp of the transfer-out Institute of CPAs $A_{m}$ 同 意 调 入
Agree the holder to be transferred to $\frac{E}{d}$ 同意调入 Agree the holde 事务所 CPAs 务所 CPAs 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in institute of CPAs 转 会盖章 Stamp of the transfer- $H \underset{lm}{\mathcal{A}}$ 20 $\underset{ld}{\mathcal{B}}$ Institute of CPAs $209 +$ $201$ $AG$ $E$ $\overline{d}$ $19$ $\varOmega$ $\epsilon_{\omega_{\alpha}}$ 转出:主传状出口4,2018.10.17 耗入:<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<< 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 注意事项 一、注册会计师执行业务、必要时须向委托方出 同意调出 Agree the holder to be transferred from 示本证书 二、本证书只限于本人使用、不得转让、涂改。 三、注册会计师停止执行法定业务时,应将本证 事务所 书缎还主管注册会计师协会 CPAs 四、本证书如遗失、应立即向主管注册会计师协会 报告,登报声明作废后,办理补发手续。 转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs $7015772777$ NOTES 1. When practising, the CPA shall show the client this 同意调入 Agree the holder to be transferred to certificate when necessary. 2. This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed. 3. The CPA shall return the certificate to the competent 事务所 Institute of CPAs when the CPA stops conducting CPAs statutory business. 4. In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the 转入协会盖章 procedure of reissue after making an announcement of Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 70154 12 11 22 1 loss on the newspaper. $I_{\rm Y}$ $/m$ $\overline{d}$ 12

委托人承诺函

中瑞世联资产评估(北京)有限公司:

因我公司拟发行股份购买资产的需要,特委托贵公司对该经济行为所涉及的 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的全部资产和负债进行评估。为确保 资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估,本公司承诺如下并承担相应的 法律责任:

1. 资产评估的经济行为符合国家规定。

2. 所提供的资产评估业务资料真实、完整、合法、有效, 有关重大事项揭示 充分。

3. 纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效。

4. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构和 本次资产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。

5. 不干预资产评估机构和资产评估专业人员独立、客观、公正地执业。

2018年 月 Η

被评估单位承诺函

中瑞世联资产评估(北京)有限公司:

因委托人拟发行股份购买资产的需要,同意接受委托人委托贵公司对该经济 行为所涉及的本公司申报的全部资产和负债进行评估,评估基准日为2018年08 月 31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,本公司承诺 如下并承担相应的法律责任:

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准。

2. 本公司及下属公司所提供的评估资料真实、完整、合法、准确。

3. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等 在"关于进行资产评估有关事项说明"中已揭示充分,无任何隐瞒事项。

4. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 未重未漏。

5. 纳入评估范围内的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法、有效。

6. 纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告日发生影响评估行为 及结果的重大事项, 已全部如实告知资产评估机构, 并提醒其在资产评估报告中 披露。

7. 不干预资产评估机构和资产评估专业人员独立、客观、公正地执业。

8. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与资产评估机构和 本次资产评估专业人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。

资产评估师承诺函

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司:

受你单位的委托,我们对你单位拟购买资产行为(事宜)所涉及的内蒙古鄂尔多斯 电力冶金集团股份有限公司股东全部权益, 以 2018年8月31日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

1. 具备相应的执业资格。

2. 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4. 根据资产评估准则选用了评估方法。

5. 充分考虑了影响评估价值的因素。

6. 评估结论合理。

7. 评估工作未受到非法干预并独立进行。

2018年11月21日

编号: 104317331

qyxy.baic.gov.cn

IN TRANSVIN TRANSVIN TRANSVIN TRANSVIN TRANSVIN TRANSVIN TRANSVIN TRANSVIN

资产评估师职业资格证书 芬 $\vec{z}$

(评估机构人员)

姓名:王峰锁 性别:男 登记编号: 50080025 单位名称: 中瑞世联资产评估(北 京)有限公司

初次登记时间: 2008-07-28 年检信息: 通过 (2018-03-30) 所在行业组织: 中国资产评估协会

本人签名: 本人印鉴:

TANAS DE LA STANAS DE LA STANAS DE LA STANAS DE LA STANA

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(扫描二维码, 查询评估师信息)

资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准 官网查询地址: http://cx.cas.org.cn

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资产评估师职业资格证书 $\dot{\tau}$ $\ddagger$

(评估机构人员)

姓名: 张砚东 性别:男 登记编号: 41100008 单位名称: 中瑞世联资产评估(北 京)有限公司

初次登记时间: 2010-06-02 年检信息: 通过 (2018-03-30) 所在行业组织: 中国资产评估协会

本人签名: 本人印鉴:

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A BARA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA SANTA DE LA S

(扫描二维码, 查询评估师信息)

2018年1月21日

资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准 官网查询地址: http://cx.cas.org.cn

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