INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 13, 2018

东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所

《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】 2679 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，东兴证券股份有限公司（以下 简称“独立财务顾问”）对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具 体内容如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称或名词的释义《内蒙古鄂 尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“草案”）相同）：

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一、草案披露，标的资产股东全部权益的评估采取了资产基础法，其中矿 业权评估采用收益法。交易对方羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累 计实现的净利润数不低于人民币合计 154,510.61 万元。本次交易的交易对方羊 绒集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成 关联交易。请补充披露：（ 1 ）上述矿业权资产在 2019 年、 2020 年、 2021 年预 计实现的净利润数存在下降的原因及合理性；（ 2 ）本次交易的业绩承诺补偿股 份数量的计算公式不涉及每年补偿的情形，相关条款及公式是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第三十五条及相关问题解答的规定。请财务顾问和 律师发表意见。

【回复说明】

（一）上述矿业权资产在 2019 年、2020 年、2021 年预计实现的净利润数存 在下降的原因及合理性；

上述矿业权资产在 2019 年、2020 年及 2021 年预计实现的净利润分别为 52,022.67 万元、52,991.86 万元和 49,496.09 万元。

2021 年预计净利润数较 2020 年下降的原因为： 2019 年、2020 年永煤矿业 按照目前政策享受西部大开发企业所得税税率 15%，由于西部大开发所得税税收 优惠政策将于 2020 年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤 矿业 2021 年起不再享受西部大开发企业所得税税率，所得税税率按 25%计算， 从而导致 2021 年净利润数较 2020 年下降。

（二）本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的情 形，相关条款及公式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及 相关问题解答的规定。

1 、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业 绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求

本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对矿业权资产采用现金流折 现法评估，故本次交易所设置的补偿方案按照《重组管理办法》第三十五条的规 定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进

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行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相 关问题与解答》：“1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次 交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基 础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来 收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就 此部分进行业绩补偿。”

鉴于上述采矿权资产采取了现金流折现法评估，为了切实保护上市公司全体 股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方羊绒集团进行了业绩补偿 安排，针对采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺。

2 、本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关 规定要求

本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是 基于以下考虑：

第一，本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模 式。根据评估模型，在未来服务年限内，采取统一矿产品价格、统一生产经营成 本等假设基础，因此导致现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金 流、盈利预测均保持近似水平，与实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场矿 产品价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。

因此，采取累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型 的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。

第二，交易对方羊绒集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定 期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段，符合《关于

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并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求。采取累计业绩承诺补偿的方式，与 大股东羊绒集团的股份锁定期更为匹配。

第三，本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式符合行业惯例。

本次业绩补偿方案采用累积承诺净利润的方式与近期同行业上市公司向大 股东及其关联方收购采矿权相关资产时，采用的补偿方案一致。近期案例如下：

序号	上市公司	交易标的	交易对方	交割时间	补偿方式
1	雷鸣科化 （600985.SH）	淮矿股份（煤矿）	淮矿集团（上市公 司控股股东）	2018年8月	累计承诺净 利润
2	山西焦化 （600740.SH）	中煤华晋（煤矿）	山焦集团（上市公 司控股股东）	2018年3月	累计承诺净 利润
3	银泰资源 （000975.SZ）	上海盛蔚（金矿）	沈国军等（上市公 司实际控制人）	2018年1月	累计承诺净 利润

综上所述，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一矿产 品价格的假设，与企业实际业绩承诺期 2019 年-2021 年度盈利能力受当期矿产品 价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取累计净利润的业绩承诺补偿 方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时， 累计业绩承诺补偿方案符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求， 与交易对方羊绒集团的股份锁定期更为匹配，采用累计业绩承诺补偿方案的方式 也符合行业惯例。

交易双方同意，在后续审核过程中，将根据相关监管要求，对前述业绩补偿 方式进行相应调整（如有）。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：矿业权资产在 2019 年、2020 年及 2021 年预 计实现的净利润下降主要系所得税税率变化影响，具有合理性；本次交易设置累 计补偿安排，符合相关法律法规和监管规定的要求。

二、草案披露，标的公司及其控股子公司拥有的鄂尔多斯市联峰矿业有限 责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西 金矿冶有限责任公司硅石矿一采等部分采矿权已过期，鄂托克旗国泰矿业有限

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责任公司石灰石矿、互助县扎板山石英岩矿即将于 2018 年 12 月到期。请补充 披露：（ 1 ）公司针对上述采矿权已到期或即将到期采取的应对策略，是否存在 无法办理续期的可能性，无法继续取得相关采矿权对标的公司生产经营可能造 成的影响，并充分提示风险；（ 2 ）鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿采 矿权已于 2018 年 10 月到期，且在现有条件下开采不经济，公司目前是否有续 期安排，以及主要考虑与合理性；（ 3 ）是否存在未取得采矿权资质及开展业务 的情形，是否存在行政处罚的风险及可能涉及的处罚金额；（ 4 ）标的公司及其 控股子公司现有采矿权业务量是否合规，是否存在经营业务超过经营范围的情 形。请财务顾问和律师发表意见。

【回复说明】

（一）公司针对上述采矿权已到期或即将到期采取的应对策略，是否存在无 法办理续期的可能性，无法继续取得相关采矿权对标的公司生产经营可能造成的 影响，并充分提示风险。

1 、针对采矿权已到期或即将到期采取的应对策略及相关事项对标的公司生 产经营可能造成的影响

标的公司及其控股子公司现持有的前述采矿权证书届满或即将届满的采矿 权信息如下表所示：

序 号					证载生产规 模（万吨/年）
	矿山名称	采矿权人	证书编号	开采矿种		有效期
1	鄂尔多斯市联峰 矿业有限责任公 司石灰石矿	联峰矿业	C15060020161 06120143126	电石用灰 岩	45	2016/10/18- 2018/10/18
2	鄂托克旗祥屹矿 业有限责任公司 石灰石矿	祥屹矿业	C15060020101 17120081007	石灰岩	40	2017/10/21- 2018/10/21
3	鄂尔多斯市西金 矿冶有限责任公 司硅石矿一采	西金公司	C15060020101 06120077766	冶金用石 英岩	5	2017/10/24- 2018/10/24
4	鄂托克旗国泰矿 业有限责任公司 石灰石矿	国泰矿业	C15060020101 27120088103	石灰岩	30	2016/12/13- 2018/12/13
5	互助县扎板山石 英岩矿	青海物通	6321000810026	石英岩	5	2008/12/19- 2018/12/19

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（1）鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限 责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采均正在办理采 矿证续展手续，已取得《鄂尔多斯市国土资源局矿业权申请资料受理单》，预计 办理续展不存在障碍；

（2）鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿采矿证将于 2018 年 12 月 13 日届满，标的公司正在办理续展手续，预计办理续展不存在障碍；

（3）互助县扎板山石英岩矿采矿证将于 2018 年 12 月 19 日届满，标的公司 正在办理续展手续，互助土族自治县人民政府已于 2018 年 11 月 20 日下发《关 于同意延续扎板山石英岩矿采矿权的批复》（互政[2018]317 号），同意标的公 司延续采矿权，预计办理续展不存在障碍。

综上，标的公司已经在积极办理上述采矿证的续展。对采矿证已经届满的， 相关续展申请材料已经得到主管部门的受理，预计续展不存在障碍；对采矿证即 将届满的，已积极准备相关材料申请续展，预计办理续展不存在障碍。上述采矿 权证的届满或即将届满，不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响。

2 、风险提示

对上述采矿权届满或即将届满可能带来的经营风险提示如下：

电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石 矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公 司硅石矿一采等部分采矿证已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、 互助县扎板山石英岩矿采矿证即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。

根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采 矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效 期届满可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿证续展手续均顺利完成， 如果未来采矿证续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿证届满时不能 及时进行续展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。

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（二）鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采采矿权已于 2018 年 10 月到期，且在现有条件下开采不经济，公司目前是否有续期安排，以及主要考虑 与合理性。

鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采采矿证已于 2018 年 10 月 24 日届满，目前正在办理续展手续，已取得《鄂尔多斯市国土资源局矿业权申请资 料受理单》，预计办理延期不存在障碍。

目前，综合考虑鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采的开采成本和 其出产矿石的市场价格，标的公司认为开采该矿产的经济性较低，因此将该采矿 权作为战略资源储备，未来将视市场行情制定开采计划。本次评估值已充分考虑 其未来存在一定的不确定性，估值为 0。

（三）是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形，是否存在行政处罚的 风险及可能涉及的处罚金额。

祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采、国泰矿业、青海物通均为已取得采矿 证，正处于在证书有效期届满或即将届满时办理延期的状态。

根据鄂尔多斯市国土资源局出具的证明：“祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶 一采在采矿权许可证有效期届满前已根据相关规定提交续期申请，前述矿业权人 已按照采矿权延续审批办理指南提交相关文件，我局并已依法受理，相关资料齐 全，依法核准前述矿业权人延期申请不存在实质障碍；在采矿权许可证到期日至 取得延期采矿权许可证前，我局同意相关矿井可以继续生产，我局对此不予处 罚。”

因此，祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采采矿证正在办理延期过程中，国 泰矿业、青海物通的采矿证仍在有效期内，不存在未取得采矿权资质及开展业务 的情形，不存在行政处罚的风险。

（四）标的公司及其控股子公司现有采矿权业务量是否合规，是否存在经营 业务超过经营范围的情形。

标的公司及其控股子公司国泰矿业、青海物通、祥屹矿业、联峰矿业、西金 矿冶一采生产规模、主营业务、经营范围情况如下：

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序 号			生产规模 （万吨/年）
	矿山名称	矿种		主营业务	经营范围
1	国泰矿业石 灰石矿	石灰岩	30	石灰岩开采、 加工、销售	石灰岩开采、加工、销售；机 械设备租赁
2	互助县扎板 山石英岩矿	石英岩	5	石英岩开采、 销售	石英岩开采、销售
3	祥屹矿业 石灰石矿	石灰岩	40	石灰石开采、 加工、销售。	石灰石开采、加工、销售
4	联峰矿业石 灰石矿	电石用 灰岩	45	制灰用石灰 岩露天开采、 加工、销售	白灰生产、销售；建筑材料、 化工产品（不含危险品）、机械 设备及其配件销售；机械设备 租赁；制灰用石灰岩露天开采、 加工、销售
5	西金矿冶 硅石矿一采	冶金用 石英岩	5	冶金用石英 岩开采、加 工、销售	铁合金加工、冶炼、销售；冶 金用石英岩开采、加工、销售； 自营及代理各类铁合金产品的 进出口业务；生产所需原辅材 料、机器设备、技术、零配件 的进出口业务；锰矿石销售

经比对核定产能、批准同意的增扩产能以及各矿的现有采矿量，上述矿权现 有采矿业务量合规，不存在经营业务超过经营范围的情形。

根据全国企业信用信息公示系统和信用中国等网站查询结果，国泰矿业、青 海物通、祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采业务均未超出其经营范围，不存在 因经营业务超过经营范围受到行政处罚的情形。

综上，上述采矿权现有采矿业务量合规，不存在经营业务超过经营范围的情 形。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：标的公司已经在积极办理上述采矿权证的续展。 对采矿权证书已经届满的矿权，相关材料已经得到主管部门的受理，预计延期不 存在障碍；对采矿权证书即将届满的矿权，标的公司已积极准备相关材料，预计 办理续展不存在障碍。上述采矿权证的届满或即将届满，不会对标的公司的生产 经营造成重大负面影响；鄂尔多斯市国土资源局已就相关矿业权证办理期间标的 公司的合规性出具了证明，标的公司不存在行政处罚的风险；目前上述采矿证相 关采矿业务量合规，不存在经营业务超过经营范围的情形。

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三、草案披露，标的公司曾于 2017 年 10 月收到内蒙古煤矿安全监察局下 发的行政处罚决定书，认定相关矿业生产存在问题，该矿 2017 年 8 月生产原煤 12.99 万吨， 2017 年 9 月生产原煤 15.14 万吨，均超过矿井核定月生产能力 10% 以上。标的公司被责令停产整顿、罚款人民币 60 万元以及暂扣安全生产许可证。 针对上述处罚决定，标的公司交纳了相关罚款，进行了停产整顿，并于 2017 年 11 月 2 日取回安全生产许可证。请补充披露公司在取回安全生产许可证后，恢 复生产的具体时点，上述停产整顿对日常生产经营的影响。请财务顾问和律师 发表意见。

【回复说明】

请补充披露公司在取回安全生产许可证后，恢复生产的具体时点，上述停产 整顿对日常生产经营的影响。

内蒙古煤矿安全监察局乌海监察分局于 2017 年 10 月 10 日下发“蒙煤安监乌 局三室罚[2017]3017-1 号”行政处罚决定书，认为内蒙古电力冶金股份有限公司 一矿存在以下问题：该矿 2017 年 8 月生产原煤 12.99 万吨，2017 年 9 月生产原 煤 15.14 万吨，均超过矿井核定月生产能力 10%以上。责令电力冶金停产整顿， 处以人民币 60.00 万元整罚款，暂扣安全生产许可证。

针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，进行了停产整顿，具体措施 包括：重新制定生产组织计划，从安全管理人员配置、现场隐患排查治理、安全 生产标准化动态达标、从业人员安全培训等方面，严格落实各项规章制度及生产 计划。电力冶金于 2017 年 10 月 27 日向鄂托克旗煤炭局递交《恢复生产申请报 告》。鄂托克旗煤炭局于 11 月 1 日进行了初步验收，于 11 月 7 日进行了复验， 经验收达到复工要求，并于 11 月 13 日批复同意电冶一矿恢复生产。电力冶金于 11 月 18 日取回安全生产许可证，后续不存在继续违反相关规定的情形。上述停 产整顿对电力冶金日常生产经营不存在重大影响。

【核查意见】

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经核查，独立财务顾问认为：内蒙古电力冶金股份有限公司已于 2017 年 11 月 13 日通过煤矿复工验收，上述停产整顿对电力冶金日常生产经营不存在重大 影响。

四、草案披露，标的公司电力冶金曾于 2018 年 4 月发生增资，评估基准日 2017 年 7 月 31 日归属于母公司所有者权益金额为 155.25 亿元，评估值为 155.62 亿元，评估值与归属母公司所有者权益金额基本一致。本次交易的评估基方日 为 2018 年 8 月 31 日，标的公司归属母公司所有者权益为 155.66 亿元，评估值 为 174.47 亿元，较前次增资评估增值 18.81 亿元，增值率 12.08% 。请补充披露： （ 1 ） 2018 年 4 月标的资产增资时，四名股东非同比例出资的原因及考虑，是否 影响本次交易作价；（ 2 ）结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产 短期内形成估值差异的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请财务顾问和 评估师发表意见。

【回复说明】

（一）2018 年 4 月标的资产增资时，四名股东非同比例出资的原因及考虑， 是否影响本次交易作价

2018 年 4 月标的资产的增资，具体情况如下：

		增资前	增资前	增资情况	增资情况	增资后	增资后
序
号	股东名称	持股数 （万股）	持股比例 （%）	增资股数 （万股）	增资比例 注 （%）	持股数 （万股）	持股比例 （%）
1	羊绒集团	105,600.00	13.20	39,042.25	36.97	144,642.25	14.06
2	鄂尔多斯	480,000.00	60.0	177,464.79	36.97	657,464.79	63.91
3	盛祥集团	14,400.00	1.80	4,791.55	33.27	19,191.55	1.87
4	日本三井	200,000.00	25.00	7,443.66	3.72	207,443.66	20.16
	总计	800,000.00	100.00	228,742.25	28.59	1,028,742.25	100.00

注：增资比例为实际增资股数占原持股数的比例。

羊绒集团及上市公司参与增资比例一致，盛祥集团及日本三井参与增资比例 低于羊绒集团及上市公司增资比例，主要是其由于资金安排的原因，部分放弃本 次增资。

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鉴于前次增资价格不低于每股净资产（考虑分红后）1.41 元，因此不影响本 次交易作价。

（二）结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产短期内形成估值 差异的原因及合理性，本次交易作价是否公允

标的公司前次评估值是用于全体股东增资的作价依据，通过增资，上市公司 提高了对标的公司的持股比例，因此评估值较低并不损害上市公司及中小股东利 益。

本次评估值作为上市公司向羊绒集团收购其持有的标的公司少数股权的作 价依据，前次评估基准日归属于母公司所有者权益金额为 155.25 亿元，评估值 为 155.62 亿元，评估增值额 0.37 亿元；本次评估基准日归属于母公司所有者权 益金额为 155.66 亿元，评估值为 174.47 亿元，评估增值额为 18.81 亿元；两次 评估的增值额差异为 18.43 亿元，主要构成如下：

1、房屋建筑物本次评估的增值额较前次评估增值额提高 56,209.39 万元（非 全资控股子公司按持股比例折算，下同），主要为两次评估房产面积申报差异导 致的。

前次评估，因电力冶金部分房产尚未取得房产证，故房产面积参考留存资料 申报；目前电力冶金正在就上述房产办理房产证，并已由第三方机构完成房屋测 绘工作，故本次评估以测绘数据为评估基础，数据更为准确。其中，西金矿冶房 屋建筑物本次评估房产面积较前次申报面积增加，对评估差异的影响金额 63,318.25 万元。

2、机器设备本次评估的增值额较前次评估增值额提高 44,166.22 万元，主要 为电力公司设备类资产评估差异导致。电力公司主要设备为发电设备，评估采用 经济寿命测算成新率，电力设备经济寿命年限普遍较高，最长达 30 年，而会计 采用折旧年限 15 年，经济寿命年限较折旧年限长，导致评估功能性贬损速度较 会计折旧贬损速度慢，因此两次评估增值额出现差异。

3 、长期股权投资永煤矿业本次评估的增值额较前次评估增值额提高 34,874.85 万元，主要为永煤矿业所持马泰壕煤矿本次评估值较前次评估值提高

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165,881.83 万元所致。马泰壕煤矿前次评估时尚未正式投产，本次评估时已正式 投产。本次评估值提高主要由于采矿成本下降、预测煤价提高以及税率差异。

本次评估时煤矿已正式投产，实际采矿成本较低，故本次评估采用更接近实 际的采矿成本；评估预测煤价基于历史煤价均值，两次评估基准日期间煤价上涨 导致均值有所上升；前次评估假设 25%所得税税率，本次评估测算 2021 年前采 用目前适用的 15%西部大开发所得税优惠税率；此外，增值税法定税率调减等国 家税率政策变化对两次评估值差异亦有影响。

4、土地使用权本次评估的增值额较前次评估增值额提高 8,113.56 万元，前 次评估增值金额较低，主要为评估采用政府公布的基准地价，与市场价格差异较 大；本次评估采用市场交易价格进行评估。

5、电力冶金及下属子公司采矿权本次评估的增值额较前次评估增值额提高 14,874.05 万元，主要为联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值 2,116.76 万元 作为评估值，增资额为 0，本次评估经矿权评估师评估后，评估增值 10,415.69 万元（按持股比例折算后）。

6、存货本次评估的增值额较前次评估增值额提高 18,763.50 万元，主要为存 货评估值中包含了部分利润，今年以来硅铁价格上涨较快，毛利率有所提高，导 致了存货本次评估增值较高。

7、可供出售金融资产本次评估的增值额较前次评估增值额提高 6,872.08 万 元，主要为成本法核算下可供出售金融资产南部铁路和新包神铁路净资产增加所 致。

综上所述，本次评估与前次评估差异原因符合标的公司实际情况，本次评估 值合理，本次交易作价公允。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，盛祥集团及日本三井主要是由于资金安排原因， 部分放弃增资，不影响本次交易作价；本次评估与前次评估差异主要是由于各项 资产的评估采用了更为合理的评估参数所致，本次评估值合理，本次交易作价公 允。

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五、草案披露，标的公司持有多个矿业权资产，其中永煤矿业马泰壕煤矿 的评估值达 139.35 亿元，占所有矿业权资产评估值合计数的比例约为 93.88% 。 根据永煤矿业的股权结构，标的公司持股比例仅为 25% ，上市公司控股股东羊 绒集团及其全资子公司持股比例合计 25% ，永煤集团股份有限公司持股比例为 50% 。此外，永煤矿业的法定代表人为上市公司实际控制人的股东之一赵魁。 请补充披露：（ 1 ）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是 否存在关联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够 直接或间接对永煤矿业实现控制；（ 2 ）标的公司与上市公司控股股东同时持有 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权，且均从事部分采矿业务，是否构 成同业竞争，是否对标的公司生产经营产生不利影响，就避免同业竞争事宜采 取了何种措施。请财务顾问和律师发表意见。

【回复说明】

（一）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关 联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够直接或间接 对永煤矿业实现控制

1 、永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系或潜在的关联关系。

根据永城煤电控股集团有限公司相关公开文件、国家企业信用信息公示系统 所公示的信息，永煤集团股份有限公司的控股股东为永城煤电控股集团有限公 司，持有其 61.9%的股份；根据鄂尔多斯控股股东羊绒集团和实际控制人投资控 股集团的说明，羊绒集团和投资控股集团未持有任何永煤集团股份有限公司及其 控股股东的股份，未委派任何人员在永煤集团股份有限公司担任董事、高级管理 人员，与永煤集团股份有限公司的其他股东不具有关联关系或潜在关联关系，故 永煤集团股份有限公司及其股东、主要人员与鄂尔多斯控股股东、实际控制人不 存在任何关联关系或潜在关联关系。

2 、上市公司控股股东、实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。

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根据永煤矿业的公司章程，其最新股权结构如下所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	永煤集团股份有限公司	55,000.00	50.00
2	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司	27,500.00	25.00
3	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司	16,500.00	15.00
4	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	11,000.00	10.00
	合计	110,000.00	100.00

在股东持股比例方面，永煤集团股份有限公司对永煤矿业的持股比例达到 50%，系单一第一大股东。

当投资方持有的表决权不足以直接判断控制权时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条的规定：

“投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据， 从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列 事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或 者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数 成员是否存在关联方关系。”

永煤集团股份有限公司通过董事提名及高级管理人员的提名实现了对永煤 矿业的控制及合并报表，具体方式如下所示：

在董事会层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业董事会表决实行一 人一票制，董事会作出决议时必须经过半数董事的同意；同时章程约定，永煤矿 业董事会成员共 5 名，其中永煤集团股份有限公司推荐 3 名，内蒙古鄂尔多斯投 资控股集团有限公司推荐 1 名，内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司推荐 1 名。

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在高管任命层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业设总经理一名， 负责永煤矿业的日常经营活动，且总经理由永煤集团股份有限公司推荐。

综上所述，永煤矿业系永煤集团股份有限公司直接控制的企业，上市公司控 股股东及实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。

（二）标的公司与上市公司控股股东同时持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资 有限公司股权，且均从事部分采矿业务，是否构成同业竞争，是否对标的公司生 产经营产生不利影响，就避免同业竞争事宜采取了何种措施。

永煤矿业的控股股东为永煤集团，电力冶金、羊绒集团和投资控股集团并未 实际控制永煤矿业，亦未实际控制永煤矿业的生产经营，鄂尔多斯与其控股股东 羊绒集团、实际控制人投资控股集团不构成实质性同业竞争，不会对电力冶金生 产经营产生不利影响。

针对避免同业竞争事项，鄂尔多斯控股股东羊绒集团和实际控制人投资控股 集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下确认和承诺：

“1、本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称 “本公司及其控制的企业”）在今后的任何时间内，将不会以任何形式直接或间 接地增加与鄂尔多斯及其下属公司相同或相似的业务。

2、如本公司及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与鄂尔 多斯及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的企业将 立即通知鄂尔多斯，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予鄂尔多斯及其 下属公司。

3、本公司将不利用对鄂尔多斯及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与鄂尔多斯相竞争的业务或项目。

4、如鄂尔多斯今后从事新的业务领域，则本公司及其控制的企业将不从事 与鄂尔多斯新的业务领域相同或相似的业务活动。

5、本公司保证将赔偿鄂尔多斯因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损 失。”

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【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、 实际控制人不存在任何关联关系或潜在的关联关系。同时，永煤矿业系永煤集团 股份有限公司控制的企业，上市公司控股股东、实际控制人不存在对永煤矿业直 接或间接的控制，亦未实际控制永煤矿业的生产经营，鄂尔多斯与其控股股东羊 绒集团、实际控制人投资控股集团不存在实质性同业竞争，不会对电力冶金生产 经营产生不利影响。鄂尔多斯控股股东与实际控制人为避免与上市公司产生同业 竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

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