INNER MONGOLIA ERDOS RESOURCES CO.,LTD. — AGM Information 2021

Aug 11, 2021

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《内蒙古鄂尔多斯资源股 份有限公司章程》、《上市公司股东大会范围意见》及《鄂尔多斯市疫情防控》等 的有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

• 一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工

• 作；

• 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘

• 请的律师及其他邀请人员外，公司有权利依法拒绝其他人员进会场；

• 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

• 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股

• 东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

• 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

• 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统

• 一安排；

• 七、股东或股东代理人发言时，请先报告代表股份数，发言时简明扼要、言

• 简意赅；

• 八、大会以投票方式进行表决。

九、现场参会股东或股东代理人务必严格遵守鄂尔多斯市有关疫情防控的规 定和要求，须于2021 年8 月19 日16：00 前与公司董事会办公室联系并完成个 人健康信息的申报，建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会议案

本次会议所审议的议题：

• 1、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业

投资有限公司部分股权的议案；

• 2、关于为下属子公司提供贷款担保的议案；

• 3、关于续聘会计师事务所的议案。

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议案一

内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

关于收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司

部分股权的议案

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公 司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司持股 77.97%）拟出资298,681.65 万元收购内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简 称“投资控股集团”）持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“鄂尔多 斯永煤矿业公司”）15%的股权；拟出资199,121.10 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）持有鄂尔多斯永煤矿业公司10%的股权。

一、收购动因

1、战略资源储备需求。目前电冶集团循环经济产业园区循环产业链条中自身煤炭 资源储备（电煤及兰炭用煤）明显不足。通过收购股权，符合电冶集团完善园区循环 产业链条以及煤源基地建设的长远战略目标。目前电冶集团生产经营趋稳向好，现金 流比较充足，鄂尔多斯永煤矿业公司各项行政审批手续齐备，战略资源储备投资的时 机比较成熟。

2、抵御煤炭市场供应风险。随着国内供需关系的形势发展，地区煤炭供应已形成 趋紧的态势。本次收购股权后，对于今后优质兰炭用煤需求以及发电用煤需求有更大 的基础支持和保障，对于园区循环产业更能发挥“护城河”作用。

3、增强电冶集团的持续盈利能力。鄂尔多斯永煤矿业公司煤质优良，经营业绩良 好，股权收购完成后，将增厚电冶集团及上市公司的利润，增强盈利能力。

4、本次收购完成有利于提高上市公司整体经营业绩和经营质量，有利于减少关联 交易。

二、关联方介绍

• 1、关联方关系介绍

因羊绒集团为本公司控股股东，投资控股集团为本公司实际控制人，本次收购形 成的交易属于关联交易。

2、关联人投资控股集团基本情况

法定代表人：王林祥

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 注册资本：43,329.4 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地及主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

股权结构：王林祥（持股比例35%）、赵魁（持股比例18.46%）、张奕龄（持股比 例18.46%）、王俊峰（持股比例14.03%）、侯永旺（持股比例14.03%）等5 个自然人受 职工委托持有投资控股集团100%股权。

经营范围：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销 售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。

发展状况：投资控股集团系经鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局批准，于2001 年 6 月27 日成立的有限责任公司，主营房地产开发、对外投资等。

2020 年主要财务指标：总资产6,280,591.02 万元，总负债4,378,093.99 万元， 总流动负债3,094,581.04 万元，净资产1,902,497.03 万元，营业收入2,623,627.41 万元，净利润225,168.68 万元。

本公司与投资控股集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相 互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

• 3、关联人羊绒集团基本情况

法定代表人：王林祥

注册资本：631,148 万元人民币

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地及主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号 股权结构：投资控股集团持有羊绒集团100%股权

经营范围：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开 发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、 供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买； 机电设备、建材销售；煤炭销售。

发展状况：羊绒集团系经鄂尔多斯市市场监督管理局批准，于2000 年6 月1 日 成立的有限责任公司，主营发电、供电、煤炭销售、对外投资等。

2020 年主要财务指标：总资产6,338,528.73 万元，总负债3,858,952.41 万元， 总流动负债2,944,540.42 万元，净资产2,479,576.32 万元，营业收入2,604,827.99 万元，净利润281,195.07 万元。

本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独

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立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况 公司名称：鄂尔多斯永煤矿业公司 成立时间：2008 年8 月1 日

注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇哈日木呼尔村 法定代表人：赵魁

注册资本：110,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信 息咨询服务；铁路运输延伸服务、仓储服务、装卸服务、物流服务。

股权结构：永煤集团股份有限公司持股50%，投资控股持股15%，羊绒集团持股10%， 电冶集团持股25%。

2、生产经营情况：

鄂尔多斯永煤矿业公司拥有的马泰壕煤矿位于伊金霍洛旗札萨克镇境内，是国家 “十一五”、“十二五”规划建设的新街矿区五座大型矿井之一，于2017 年5 月取得采 矿权证，自然资源部核准矿区面积79.5789 平方公里，保有煤炭资源储量140,879 万 吨，可采储量84,696.14 万吨，年设计产能为1200 万吨，年实际生产能力1200 万吨， 于2018 年下半年正式投产，被国家相关部门审定为安全高效矿井、国家首批智能化示 范建设矿井和国家安全一级标准化矿井。

马泰壕煤矿井田煤层埋藏深度较浅，地质构造简单，建井施工条件优越。井田内可 采煤层共6 层，主采煤层3-1 煤，煤层可采厚度平均6.2 米，利于采掘机械化生产，为 矿井实现“高产高效”提供了基础保障。井田内煤为特低灰、特低硫、低磷~特低磷、 高发热量的不粘煤及长焰煤，是良好的环保型民用及动力用煤，适用于火力发电、各种 工业锅炉、蒸气机车等，也可在建材工业、化学工业中作焙烧材料，同时作为生产兰炭 的主要煤种，市场竞争力强。

井田内主要交通干道为省级306 干线，在其周边有数条公路及铁路通过：S213 省 道、G210 国道、包茂高速公路(G65)和包(头)--神(木)铁路、包(头)-西(安)铁路；荣乌 高速公路(G18)、G109 国道和新(街)-恩(格阿鲁)铁路、东(胜)-乌(海)铁路，井田交通 条件十分便利。

鄂尔多斯永煤矿业公司2020 年度累计产出原煤1,221.93 万吨，实现净利润

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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114,203.51 万元，2021 年1-6 月生产原煤582.16 万吨，实现净利润150,539.32 万元。

3、相关证照情况

序号	名称	编号/注册号	发证/认证单位	发证日期	有效期
1	安全生产 许可证	蒙MK 安许证字 [2017KG056]	内蒙古煤矿安全 监察局	2020 年11 月24 日	2020 年12 月11 日- 2023 年12 月11 日
2	采矿许可 证	C1000002017051110145147	中华人民共和国 国土资源部	2017 年5 月4 日	2017 年5 月4 日-2047 年5 月4 日
3	排污许可 证	9115060067693791XL001V	鄂尔多斯市生态 环境局	2019 年9 月30 日	2019 年9 月30 日- 2022 年9 月29 日

注：2020 年6 月23 日，鄂尔多斯永煤矿业公司与民生银行股份有限公司呼和浩特 分行签署了《采矿权抵押合同》，以其所拥有的采矿权进行抵押，申请3 年期15 亿元贷 款；2021 年3 月25 日，鄂尔多斯永煤矿业公司与民生银行股份有限公司鄂尔多斯分行 签署《最高额抵押合同》，以其所拥有的采矿权进行抵押，申请1 年期5.5 亿元贷款。 4、财务数据

电冶公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对鄂尔多斯永煤矿业公司进行 了审计，并于2021 年7 月19 日出具了大华审字[2021]0015555 号标准无保留意见的 《审计报告》。

单位：万元

			单位：万
项目	2019年12月31日 /2019年度	2020年12月31日/2020年 度（调整后）	2021年6月30日 /2021半年度
总资产	667,213.41	728,273.25	768,772.17
总负债	353,631.82	471,664.16	599,657.26
净资产	313,581.58	256,609.09	169,114.91
营业收入	406,380.43	369,351.51	278,189.62
净利润	161,983.74	114,203.51	150,539.32

5、2021 年及今后的发展趋势

煤炭是支撑我国经济发展的基础能源，近几年通过供给侧改革后，大宗材料生产供 应越来越向优势产能集中，全国煤炭供应总体呈现相对紧平衡的局面。尤其是当地兰炭 用煤供应相对紧张，预计2021 年及今后煤价将呈现高位震荡趋势。鄂尔多斯永煤矿业 公司所属的马泰壕煤矿拥有优质兰炭用煤和优质动力煤双重用途煤种，又是国家安全高 效矿井、国家首批智能化示范建设矿井和国家安全一级标准化矿井，未来发展前景可期。 四、定价原则及收购价款支付计划

1、鄂尔多斯永煤矿业公司整体资产评估经北京华鉴资产评估有限公司评估并出具 华鉴评报字(2021)第027 号《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司拟收购股权所 涉及的鄂尔多斯永煤矿业公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

“《资产评估报告》”）。

评估基准日：2021 年06 月30 日

评估方法：收益法及资产基础法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论：鄂尔多斯永煤 矿业公司总资产账面价值为760,992.29 万元，评估价值为2,584,473.89 万元，增值额 为1,823,481.60 万元，增值率为239.62%；总负债账面价值为593,262.87 万元，评估 价值为593,262.87 万元，增值额为0 万元，增值率为0；净资产账面价值为167,729.42 万元，评估价值为1,991,211.02 万元，增值额为 1,823,481.60 万元，增值率为 1,087.16%。评估增值的主要原因是矿权评估增值，鄂尔多斯永煤矿业公司马泰壕煤矿 具备资源储量大、煤质优、开采条件好、开采成本低、交通运输便利等特点。 评估结论说明：

资产基础法得出的股东全部权益价值为1,991,211.02 万元，收益法测算得出的股 东全部权益价值2,056,391.53 万元，差异65,180.51 万元，差异率3.27%。 （1）评估结果的差异分析

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能 力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种 条件的影响。

（2）评估结果的选取

鄂尔多斯永煤矿业公司为煤炭开采企业，煤炭价格受国家经济政策、煤炭供需关系 等影响较大，给收益法中的主要技术参数、指标带来较大不确定性。煤炭行业属重资产 行业，企业的主要经营资产大多是依附于矿井可采储量而存在的，固定资产原始投资额 较大，且采矿权价值已经过专业评估机构评估，资产基础法能够更好的反映企业的价值。

经分析，评估机构认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为 对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告评估结果。

2、本次交易标的为鄂尔多斯永煤矿业公司25%股权，经交易各方协商确定，交易价 格以鄂尔多斯永煤矿业公司股东全部权益价值评估结果为参考，电冶集团拟出资 298,681.65 万元收购投资控股集团持有鄂尔多斯永煤矿业公司15%的股权；拟出资 199,121.10 万元收购羊绒集团持有鄂尔多斯永煤矿业公司10%的股权。

3、相关协议计划于近期签署，收购价款计划在股权协议签订完成后付20%的定金，

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 完成工商变更之日起180 天内付清剩余80%的款项。

4、收购完成后，电冶集团公司持有鄂尔多斯永煤矿业公司50%的股权。鄂尔多斯永 煤矿业公司由永煤集团股份有限公司合并报表，不纳入电冶集团合并范围。根据鄂尔多 斯永煤矿业公司出资协议和章程等相关文件规定，鄂尔多斯永煤矿业公司董事会5 人， 永煤集团股份有限公司派驻3 人；控股集团、羊绒集团派遣一位董事，担任董事长；电 冶集团派遣董事一位；总经理由永煤集团股份有限公司派遣，在董事会的领导下负责公 司日常生产经营管理事务。

五、风险提示

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

2、本次收购完成后，电冶集团将持有鄂尔多斯永煤矿业公司50%的股权，不具有控 制权，存在一定的风险。电冶集团将通过董事会在制度等各个层面加强对鄂尔多斯永煤 矿业公司重要环节的管理，以应对经营风险和效率风险。

3、本次评估煤炭价格采用的是2016年下半年到2021年上半年近5年本地区动力煤的 平均价格测算，这个阶段经历过煤价的峰谷波动，未来可能受宏观调控政策及煤炭行业 周期性等因素影响，不排除煤价出现大幅波动的风险。

4、根据电冶集团的实际经营情况，本次收购价款计划利用自有资金支付；如果出 现自有资金不足的情况时，可能通过银行贷款方式支付，经测算，电冶集团每增加10亿 元贷款将提高本公司资产负债率约为0.88个百分点（以2021年第一季度数据测算，公司 一季度资产负债率为58.50%，近几年指标逐年呈下降态势）。

本议案形成与大股东——羊绒集团的交易，构成关联交易，关联股东羊绒集团、鄂 尔多斯资产管理（香港）有限公司均需回避表决。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年8 月20 日

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议案二

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于为下属子公司提供贷款担保的议案

一、担保情况概述

（一）对外提供担保具体情况：

1、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）获得中国民生银行股 份有限公司鄂尔多斯分行综合授信额度10 亿元，当子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集 团股份有限公司（以下简称“电力冶金”）、内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司（以下简 称“电力公司”）、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司（以下简称“西金矿冶”）提用该 笔授信时，由本公司提供最高额连带责任保证担保，期限不超过3 年。

2、内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“鄂尔多斯永煤矿业公司”） 原向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请5 年期贷款15 亿元，各股东按照持 股比例进行担保（具体内容详见于2018 年10 月31 日在上海证券交易所网站披露的《内 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司内蒙鄂尔多斯电力冶金集团股份有限 公司为参股公司提供贷款担保暨关联交易的公告》），目前贷款余额96,361 万元。如若 本公司控股子公司电力冶金完成对鄂尔多斯永煤矿业公司25%的股权收购，电力冶金将 持有鄂尔多斯永煤矿业公司50%的股权，将按照50%股权比例进行股权质押担保及保证 担保。

（二）被担保人基本情况及主要内容

1、电力冶金：注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区；法定 代表人：张奕龄；经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、 原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶＣ、烧碱、水泥、液氯、酸、二氯乙 烷、次氯酸钠、芒硝的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品 的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售； 废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售；机器 设备租赁、房屋租赁及其他现代服务业。

截至2021 年3 月31 日的主要财务数据：总资产2,546,612.73 万元，总负债 783,358.35 万元，总流动负债582,543.91 万元，净资产1,763,254.38 万元，营业收

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 入229,596.91 万元，净利润58,312.89 万元。

2、电力公司：注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区；法定 代表人：逯恒；经营范围：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处 理、加工；煤炭洗选、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。

截至2021 年3 月31 日的主要财务数据：总资产676,264.24万元，总负债179,589.58 万元，总流动负债143,106.44 万元，净资产496,674.66 万元，营业收入72,579.90 万 元，净利润6,170.50 万元。

3、西金矿冶：注册地址：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区鄂尔多斯电力冶 金有限公司西侧；法定代表人：徐文高；经营范围：许可经营项目：铁合金加工、冶炼、 销售；冶金用石英岩开采、加工、销售；自营及代理各类铁合金产品的进出口业务；生 产所需原辅材料、机器设备、技术、零配件的进出口业务。 一般经营项目：锰矿石销 售。

截至2021 年3 月31 日的主要财务数据：总资产616,927.79万元，总负债271,661.73 万元，总流动负债270,198.05 万元，净资产345,266.07 万元，营业收入235,474.76 万元，净利润24,890.62 万元。

4、鄂尔多斯永煤矿业公司：注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克 镇哈日木呼尔村；法定代表人：赵魁；经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资； 矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；铁路运输延伸服务、仓储服务、装卸服 务、物流服务。

截至2021 年6 月30 日的主要财务数据：总资产768,772.17万元，总负债599,657.26 万元，总流动负债380,571.70 万元，净资产169,114.91 万元，营业收入278,189.62 万元，净利润150,539.32 万元。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至董事会审议该事项之披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额 为53,543.71万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.93%；公司及控股子公司 在内，对本公司、全资子公司及控股子公司提供的担保总额为539,958.30万元人民 币，占公司最近一期经审计净资产的39.59%。以上担保均符合相关规定，不存在违规 担保。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年8 月20 日

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议案三

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券、期货相关 业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过 去的审计服务中，立信严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业 准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反 映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股 东的合法权益。

为保持审计工作的连续性，拟续聘立信为公司2021 年度的审计机构，聘期1 年， 并提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作 实际情况决定其报酬。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为 全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为 朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实 施前具有证券、期货业务许可证，具有H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委 员会（PCAOB）注册登记。

截至2020 年末，立信拥有合伙人232 名、注册会计师2323 名、从业人员总数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入34.31 亿元， 证券业务收入13.57 亿元。

2020 年度立信为576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户5 家。

2、投资者保护能力

截至2020 年末，立信已提取职业风险基金1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限 额为12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4 次、监督管理措施26 次、自 律监管措施无和纪律处分3 次，涉及从业人员62 名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目	姓名	注册会计师执业 时间	开始从事上市公 司审计时间	开始在本所执 业时间	开始为本公司提供 审计服务时间
项目合伙人	蔡晓丽	1998年	1998年	2012年	2012年
签字注册会计师	李强	2010年	2010年	2013年	2013年
质量控制复核人	张帆	2007 年	2003 年	2012 年	2018 年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：蔡晓丽

时间	上市公司名称	职务
2020 年	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司	项目合伙人
2018年-2020年	海洋石油工程股份有限公司	项目合伙人
2018年-2020年	成都德芯数字科技股份有限公司	项目合伙人
2019年-2020年	中国核工业建设股份有限公司	项目合伙人
2019年-2020年	大唐电信科技股份有限公司	项目合伙人
2018年-2019年	天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司	项目合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 李强

姓名： 李强
时间	上市公司名称	职务
2019 年-2020 年	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司	签字注册会计师
2019年	拓尔思信息技术股份有限公司	签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张帆

姓名：张帆
时间	上市公司名称	职务
2018年-2020年	英雄互娱科技股份有限公司	项目合伙人
2018年-2020年	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司	质量控制复核人
2018年-2020年	成都德芯数字科技股份有限公司	质量控制复核人
2018年-2020年	拓尔思信息技术股份有限公司	质量控制复核人
2018 年-2020 年	锦州吉翔钼业股份有限公司	质量控制复核人

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

	内蒙古鄂尔多斯资源股份有	限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
时间	上市公司名称	职务
2019年-2020年	华电国际电力股份有限公司	项目合伙人
2020 年	乐普（北京）医疗器械股份有限公司	项目合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业 道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

2020 年度本公司支付立信审计费用为178 万元，其中年度财务报表审计费用为138 万元，内部控制审计费用为40 万元。2021 年财务报告审计收费保持以工作量为基础的 原则，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2021 年度的具体审计要求和 审计范围与立信会计师事务所协商确定2021 年度审计费用。审计费用定价原则主要基 于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级 别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2021 年8 月20 日