Innelec Multimédia — Interim / Quarterly Report 2021

Jan 19, 2021

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 4 385 989 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

22 décembre 2020

Rapport du Directoire sur les comptes au 30 septembre 2020

Résultat du premier semestre de l'exercice 2020-2021 (du 1er avril 2020 au 30 septembre 2021) :

Sont intégrées dans les comptes consolidés présentés ci-dessous les société Innelec Technologies et jeux Vidéo and C°, auxquelles il faut ajouter Konix Ltd et MDA.

Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2020 ressort à 44,4 M€ soit une progression de 4,8 % par rapport au 30 septembre 2019.Cela constitue une solide performance dans le contexte actuel.

Cette progression s'appuie sur une forte croissance de 27,8 % au cours du 1er trimestre (avril à juin 2020) malgré le confinement et la fermeture des magasins hors GSA. En revanche, notre second semestre est en recul de 7,6 % par rapport au T2 de l'exercice précédent en raison du décalage du jeu FIFA sur le T3 (cela représentait 6,3 M€ de chiffre d'affaires au second trimestre de notre exercice 2019-2020).

La répartition de notre chiffre d'affaires est la suivante :

-Jeux vidéo et consoles : 56 % (58 % au 30 septembre 2019) -Accessoires Gaming (dont Konix) : 25 % (22 % au 30 septembre 2019) -Produits dérivés :8 % (9 % au 30 septembre 2019) -Autres produits dont cartes prépayées :11 % (11 % au 30 septembre 2019).

Ces évolutions sont marquées par la progression des accessoires gaming dont Konix de 17,5 %, la forte croissance de Konix : +36,1 %, l'évolution des produits dérivés : -12,3 % en lien avec le confinement, et par la quasi-stabilité des jeux vidéo et consoles (-0,9 %) à la suite du décalage de FIFA au troisième trimestre.

Il convient d'insister particulièrement sur la croissance de 17,5% des accessoires Gaming dont Konix (+ 36,1 %) ce qui permet à notre société de devenir le leader français des accessoiristes tiers(source Panel GSD ventes comparées 2018-19/2019-20 du 1er avril à fin novembre 2020) avec une progression de 62 % en valeur pour 302 000 pièces vendues.

La répartition du chiffre d'affaires par circuit de distribution est la suivante :

-Grande distribution et Grands magasins (GSA) : 63,9 % (59,1 % au S1 de l'exercice précédent),

-Multi-spécialistes : 16,2 % (17,6 % au S1 de l'exercice précédent),

-Commerce de proximité et revendeurs professionnels : 9,4 % (9,7 % au S1 de l'exercice précédent)

-Commerce électronique et ventes à distance : 2,8 % (3,6 % au S1 de l'exercice précédent) -Autres canaux de distribution : 7,7 % (10 % au S1 de l'exercice précédent)

L'évolution du chiffre d'affaires avec la GSA s'explique largement par le confinement qui, surtout au printemps, a favorisé ce type de commerce.

L'évolution comparée du chiffre d'affaires et de la marge brute éclaire particulièrement l'impact de l'amélioration du mix-produit sur la marge brute. Ainsi au cours des trois derniers exercices, l'évolution de ces deux chiffres se présente de la manière suivante :

	S1 18-19	Evolution	S1 19-20	Evolution	S1 20-21
CA	39,2 M€	+ 8,2 %	42,4 M€	+ 4,8 %	44,4 M€
Marge brute	6 M€	+ 6,7 %	6,4 M€	+ 17,7 %	7,6 M€

Trois facteurs viennent précisément expliquer cette évolution dans laquelle la Marge Brute augmente trois fois plus vite que le chiffre d'affaires :

-Evolution favorable du mix produit en lien avec la stratégie mise en place,

-Forte croissance des accessoires,

-Développement des ventes Konix.

Dans ce contexte, les autres achats et charges externes progressent de 2,81 M€ à 3,18 M€ en raison de l'augmentation de frais de logistiques non compensée par des économies sur les salons et les manifestations.

Les charges de personnel sont de 3,29 M€ pour 3,22 M€ au 30 septembre 2019. Cette évolution intègre les coûts de licenciement de 5 personnes pendant le premier trimestre. Après 0,56 M€ d'amortissements et 0,13 M€ de dotations aux provisions nettes de reprise, le Résultat Opérationnel Courant est bénéficiaire de 0,48 M€ à comparer avec une perte de 0,49 M€ au 30 septembre 2019.

Ce résultat est très satisfaisant pour la société qui présente traditionnellement des pertes au premier semestre, devant supporter environ la moitié des charges alors que le chiffre d'affaires est aux environs du tiers de l'exercice, compte tenu de la saisonnalité. Il rappelle que les comptes semestriels n'ont pas été positif depuis ceux du 30 septembre 2008.

Le Résultat Opérationnel non courant de 4,98 M€ représente l'impact dans nos comptes de la cession des 164 635 actions Focus Home Interactive à Neology Holding qui est intervenu le 27 juillet 2020 au prix de 40 € par action. Ces titres avaient été acquis le 31 mars 2014 au prix de 9,10 € l'action.

Cette opération représente une amélioration de la trésorerie disponible de 6,6 M€ et une contribution au résultat net de plus de 5 M€.

Après Impôts sur les sociétés (0,05 M€) et résultat financier (-0,08 M€), le Résultat Net Part du Groupe se traduit par un bénéfice de 5,42 M€ (-O,47 M€ au 30 septembre 2019).

Le total du bilan consolidé est de 72,52 M€. Les capitaux propres représentent 22,09 M€ aux actifs non courants de 10,08 M€. Les actifs courantssont de 62,44 M€ et les passifs courants représentent 48,51 M€. La trésorerie s'élève à 19,28 M€.

Au niveau des ratios financiers, nous notons une amélioration de la marge brute d'autofinancement (0,93 M€ contre 0,12 au 30 septembre 2019). L'endettement net passe de 6,53 M€ à 5,97 M€ et le ration Endettement net/Capitaux propres est de 27,03 %. Il était de 34,10 % au 30 septembre 2019.

La trésorerie nette de clôture qui était de -4,45 M€ au 30 septembre 2019 est de 8,45 M€ au 30 septembre 2020. Elle est minorée d'avances fournisseurs de 6,3 M€ payées aux fournisseurs et notamment pour le jeu FIFA qui n'a été livré qu'en octobre 2020.

Evénements intervenus postérieurement à la clôture :

Depuis, notre Assemblée Générale du 29 septembre 2020, notre société a mis en place la nouvelle gouvernance décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans sa séance du 30 septembre 2020, Le Conseil de Surveillance élu lors de l'Assemblée Générale, a choisi Monsieur Denis Thébaud en tant que Président et Monsieur Jean-Pierre Bourdon en tant que Vice-Président. Par ailleurs, Monsieur Nicolas Berthou a été nommé Président du Directoire et Messieurs Sébastien Rams et Juan Vidueira ont été nommés membres du Directoire.

Dans sa séance du 3 décembre 2020, le Conseil de Surveillance a coopté comme membre du Conseil de Surveillance Madame Laura Barnac. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier la nomination de Madame Barnac. La durée du mandat de Madame Barnac a été fixé à 4 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2024.

D'autre part, dans sa séance du 22 décembre 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de confirmer le comité d'Audit dans ses fonctions. Ce comité est Présidé par Monsieur Jean-Pierre Bourdon. Les membres sont Madame Martine Depas, Monsieur Christian Tellier et Monsieur Denis Thébaud.

Enfin, en application de la décision de l'Assemblée Générale, le Directoire a mis en œuvre la procédure visant à transférer la cotation des actions de la société du marché Euronext C au marché Euronext Growth. Le transfert devrait avoir lieu dans la première quinzaine de février 2021.

En matière d'évolution des risques, notre société a fait l'objet d'une cyber-attaque par le virus « Emotet » vraisemblablement d'origine russe, et un ransomware qui a crypté 25 serveurs sur les 50 en activité dans l'entreprise. Il s'agit exclusivement de serveurs sous Windows.

En revanche, ni notre ERP (Tolas), ni notre WMS (Ciuch), ni notre système de prise de commandes (Commando) n'ont été affectés. Innelec Multimédia a donc pu continuer son activité sans aucun dommage.

Parallèlement, notre service informatique s'est investi en vue de remonter les fichiers. Au 31 décembre 2020, 99 % des fichiers étaient consultables et remis en route.

Notre société avait contracté une assurance auprès d'Euler Hermès qui lui permet de récupérer les frais engagés pour la récupération de données.

Pour le futur, l'entreprise est en train de mettre en place de nouveaux systèmes de sécurité renforcés pour le début de 2021 pour limiter au maximum les risques d'une nouvelle attaque et ses conséquences.

Par ailleurs, dans le cadre de la crise sanitaire, différentes mesures efficaces ont été mises en place pour protéger nos collaborateurs et pour adapter le Groupe à la situation sanitaire créée par la Covid 19, notamment la mise en œuvre des mesures barrières (masques, distanciation) et le recours au télétravail pendant les deux confinements.

Pour le reste, nous ne notons aucune évolution des risques identifiés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020 qui est disponible sans frais et sur simple demande auprès de la société ainsi que sur le site internet de la société (www.innelec.com).

Aucun risque nouveau n'est apparu depuis.

Perspectives pour le second semestre 2020-2021 (1er octobre 2020-31 mars 2021)

Dans un contexte sanitaire toujours non maîtrisé, des moteurs de croissance sont en place pour assurer des perspectives pour le trimestre en cours :

-Lancement de jeux attendus (animal Crossing, FF7, Last of Us, Fifa 2021, COD, Spiderman, Assassin's Creed, etc…) ; Le troisième trimestre de notre exercice 2020-2021 est exceptionnel à cet égard.

-Arrivée des nouvelles générations de consoles et accessoires : Xbox série X et Sony PS5 : Des machines dans le cadre de la crise sanitaire, la puissance n'a jamais été égalée et qui répondent à une forte appétence des joueurs. Malgré un lancement réussi sur la base de volumes extrêmement limités, il faut considérer le potentiel de remplacement d'un parc de plus de plus de 8 millions de consoles.

-Poursuite de la dynamique de croissance sur l'activité Licensing :

-Konix® : mise sur le marché de nouvelles gammes complètes d'accessoires pour le gaming (par exemple la licence Naruto), élargissement de gammes existantes, et conquête de l'international jusque-là impactée par la crise sanitaire,

-Produits dérivés : maintien des volumes malgré les deux confinements, partenariat de distribution exclusif (Panini dans les DROM COM), distribution exclusive France de produits des marques Crash, Halo, Call of Duty, Marvel, distribution exclusive GSA de produits dérives des marques : The Mandalorian, Pokémon, Nintendo, distribution exclusive GSA de la gamme de figurines Roblox.

Tous ces éléments font que le Directoire d'Innelec Multimédia aborde ce second semestre avec confiance et espère réaliser une bonne croissance au cours de la période, tout en sachant que les conséquences de la crise sanitaire peuvent influer sur le succès espéré.

Le Directoire

Attestation du rapport financier semestriel

comptes au 30.09.2020

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du Groupe INNELEC et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Pantin, Le 19 janvier 2021,

Nicolas Berthou

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INNELEC MULTIMEDIA

Société anonyme

45 rue Delizy, PANTIN 93500, FR

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

___________________________________

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Mazars 61, rue Henri Régnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

INNELEC MULTIMEDIA

Société anonyme

45 rue Delizy, PANTIN 93500, FR

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

_______________________________

_______________________________

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Aux actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société, relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 15 janvier 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 15 janvier 2021 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 18 janvier 2021

Les commissaires aux comptes

Document original signé par

Mazars Deloitte & Associés

Guillaume Devaux Benjamin HADDAD

2 l INNELEC MULTIMEDIA l Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle l Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1 ème SEMESTRE 2020 / 2021

BILAN CONSOLIDE

Actif

En K€	notes	sept-20	sept-19	mars-20
Goodwill	3.1	980	968	980
Immobilisations incorporelles	3.2	5 742	5 515	5 417
Immobilisations corporelles		986	1 334	1 185
Actifs financiers non courants	3.3	1 947	6 274	4 845
Actifs d'impôts différés	3.10	425	369	416
Actifs non courants		10 079	14 459	12 843
Stocks		8 889	8 563	8 875
Clients		18 986	25 338	8 238
Autres créances	3.4	15 279	9 010	9 012
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie		19 284	7 157	11 686
Actifs courants		62 438	50 068	37 811
TOTAL ACTIFS		72 517	64 528	50 654

Passif

En K€	notes	sept-20	sept-19	mars-20
Capital	3.5	4 377	4 350	4 359
Réserves liées au capital		14 215	14 517	14 534
Réserves consolidées		-1 548	1 134	-8
Résultat consolidé groupe		5 419	-474	-707
Actions propres		-378	-379	-354
Capitaux Propres Consolidés		22 085	19 149	17 824
Dont Intérêts Minoritaires		0	0	0
Provisions à long terme		730	759	844
Passifs financiers non courants	3.6	1 016	1 183	1 131
Autres dettes non courantes		0	0	0
Passif d'impôts différés		176	281	222
Passifs non courants		1 922	2 223	2 196
Provisions à court terme		0	0	0
Dettes fournisseurs	3.7	18 905	22 510	11 121
Passifs financiers courants	3.6	24 386	12 642	14 003
Autres dettes courantes	3.7	5 219	8 004	5 510
Passifs courants		48 510	43 156	30 634
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		72 517	64 528	50 654

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En K€	notes	sept-20	sept-19	mars-20
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.8	44 415	42 378	102 293
Autres produits de l'activité		2	195	592
Produit des activités ordinaires		44 417	42 573	102 885
Prix de revient des ventes		-36 835	-36 131	-86 865
Marge brute		7 581	6 442	16 020
Charges externes	3.9	-3 184	-2 816	-6 897
Impôts et taxes		-202	-213	-815
Frais de personnel		-3 290	-3 223	-6 757
Dotations et reprises aux amortissements		-557	-609	-1 194
Dotations et reprises de provisions		127	-81	-130
Résultat opérationnel courant		475	-500	227
% du CA HT		1,07%	-1,18%	0,22%
Autres produits et charges opérationnels		0	0	-629
Résultat sur cession de participations consolidées		0	0	0
Résultat sur cession de participations non consolidées		4 978	0	0
Résultat opérationnel non courant		4 978	0	-629
Produits financiers		49	163	200
Charges financières		-128	-134	-562
Résultat avant impôt		5 373	-471	-764
% du CA HT		12,10%	-1,11%	-0,75%
Impôt sur les bénéfices	3.10	46	-3	56
Résultat des sociétés intégrées		5 419	-474	-707
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.E.		0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé		5 419	-474	-707
% du CA HT		12,20%	-1,12%	-0,69%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	0	0
Dont, part du Groupe		5 419	-474	-707
Dont, résultat des sociétés en vue d'être cédés		0	0	0
Par action en euros	notes	sept-20	sept-19	mars-20
Résultat de base, part du Groupe		1,89	-0,17	-0,25
Résultat dilué, part du groupe		1,89	-0,17	-0,25

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En euros	30/09/2020	30/09/2019	31/03/2020
Résultat net de l'exercice	5 419	-474	-707
Ecart de conversion
Ecarts actuariels
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-2 789	288	-848
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement
reconnus en capitaux propres
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	2 630	-187	-1 556
dont, part du Groupe	2 630	-187	-1 556
dont, part des minoritaires

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves	Réserves	Réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Capitaux
Variation des capitaux propres ( en K€ )	social	liées au	et résultats	de		propres	minori-	Propres
		capital (1)	consolidés	conver-		part du	taires
				sion		groupe
Capitaux propres au 31 mars 2019	4 350	9 142	4 802		1 1 557	19 852	0	19 852
Affectation en réserves			1 557		-1 557	0		0
Distribution de dividendes			-554			-554		-554
Résultat de l'exercice					-707	-707		-707
Augmentation de capital	9	17				26		26
Ecart de Conversion						0		0
Actions propres						0		0
Autres mouvements (2)			-791			-791		-791
Capitaux propres au 31 mars 2020	4 359	9 159	5 013		1 -707	17 825	0	17 825
Affectation en réserves			-707		707	0		0
Distribution de dividendes						0		0
Résultat de l'exercice					5 419	5 419		5 419
Augmentation de capital	18	-18				0		0
Ecart de Conversion						0		0
Actions propres						0		0
Autres mouvements (2)			-1 158			-1 158		-1 158
Capitaux propres au 30 septembre 2020	4 377	9 141	3 148		1 5 419	22 086	0	22 086

(1) Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Dont Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente nette des impôts différés

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 30/09/2020

Flux de trésorerie liés à l'activité (en K€)	30/09/2020	30/09/2019
Résultat net des sociétés intégrées	5 419	-474
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	596	642
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-153	-15
+ Variation des impôts différés	46	3
+ Vnc des actifs cédés	1 608	39
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-6 585	-80
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0
+ Elimination quote part société mise en équivalence	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	932	115
Dividendes recus des sociétés mise en équivalence
Stock	-14	-1 777
Clients	-10 748	-13 698
Autres créances	-6 220	1 189
Dettes fournisseurs	7 785	7 570
Dettes fiscales et sociales	170	-997
Autres dettes	-464	1 168
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-9 491	-6 543
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-8 559	-6 428
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations	-684	-1 536
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	6 585	80
+ Dettes sur immobilisations	0	0
- incidence des variations de périmètres	0	0
- Variation des créances financières	13	148
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	5 914	-1 308
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	0	0
+ Souscription d'emprunts	12 000	1 807
- Remboursements d'emprunts	-1 586	-1 085
+ Cession acquisition nette actions propres	-24	-5
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	10 390	717
Variation de trésorerie	7 745	-7 020
Trésorerie d'ouverture nette(2)	706	2 670
Trésorerie de clôture nette (2)	8 451	-4 350

(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant

(2) détail variation de la trésorerie nette par rapport au 31/03/2020 ci-dessous

	30/09/2020	30/09/2019
Disponibilités	19 284	7 157
Concours bancaires	-10 508	-10 905
Effets escomptés non échus	-326	-602
Trésorerie nette	8 451	-4 350

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (international Financial Reporting Standards) applicables au 30 septembre 2020 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2020 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, Information Financière Intermédiaire, qui permet de présenter une sélection de notes annexes. A ce titre, les états financiers intermédiaires résumés doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Compte tenu du caractère fortement saisonnier de l'activité sur la fin de l'année civile, l'activité du premier semestre est historiquement bien inférieure à celle du second. Au cours des trois derniers exercices, le chiffre d'affaires du premier semestre a représenté en moyenne 40 % du chiffre d'affaires annuel; celui du second semestre a représenté en moyenne 60 % du chiffre d'affaires annuel.

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 30 septembre 2020 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour la période close le 30 septembre 2020 est la suivante :
Entreprises	Sièges	N° Siret	Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cedex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cedex	43480187400018	100%	IG
INNELEC TECHNOLOGIES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cedex Rooms 1101-04, 38 Gloucester Road,	43198050700013	99,99%	IG
KONIX INTERACTIVE LTD	Hong Kong	HK 20217	100%	IG
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE	7, Rue Sebta Maarif-Casablanca	299577	100%	IG

* IG = Intégration globale

Innelec n'a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont établi une situation arrêtée au 30 septembre 2020.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale Konix Interactive Limited étant établis en Hong Kong Dollars et ceux de Multimedia Distribution Afrique en Dirhams Marocains, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

• au cours de clôture pour les postes de bilan
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
• les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Compte-tenu de la performance opérationnelle du groupe et des perspectives d'activité, le principe de la continuité d'exploitation est maintenu.

2.2 Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers, il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes de l'actif et de passif, de produits et de charges. Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements de retraites, les impôts différés, la valorisation des actifs incorporels à long terme, les rabais remises ristournes à obtenir des fournisseurs et l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés.

La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Elle introduit de nouveaux principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Le Groupe a identifié pour chaque nature de chiffre d'affaires une obligation de performance principale. Par ailleurs, l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples n'a pas généré d'impact significatif sur les comptes au 30 septembre 2020.

L'analyse des transactions et contrats représentatifs réalisée pour les différentes sources de revenus significatives du Groupe a mis en évidence que les principes comptables appliqués par le Groupe en matière de reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres revenus opérationnels restent valides dans le cadre de l'application d'IFRS 15.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est prise en compte lors de la prise de contrôle des marchandises par les clients du Groupe, c'est à dire à l'expédition ou à leur mise à disposition de l'entrepôt.

La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes ont remplacé à compter du 1er janvier 2018 ceux énoncé par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». La norme IFRS 9 a notamment introduit :

-une nouvelle classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers,

-un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu'alors basé sur les pertes avérées,

-de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• * Un caractère identifiable et séparable ;
• * Le contrôle d'une ressource ;
• * L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Ils sont principalement constitués des marques, goodwills, portefeuille clients, de la plate-forme internet et de logiciels acquis.

Les logiciels et la plate-forme internet font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à cinq ans, selon le mode linéaire.

La clientèle acquise auprès de la société DEG a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans.

Les goodwills et les marques ne sont pas amortis.

Tous ces actifs peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité (Cf.2.3.3).

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisées avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwills comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs. Le test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée. (Marques et Fonds de commerces principalement).

2.3.4 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les prêts et créances ;
• les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de la période, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus-values potentielles sur valeurs d'actif.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Les autres titres sont des instruments de capitaux propres évalués conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par résultat par défaut. La norme permet sur option de faire le choix, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de comptabiliser la variation de juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Pour ces titres, seuls les dividendes peuvent être comptabilisés en résultat.

Le Groupe Innelec comptabilise les variations de juste valeur dans les capitaux propres selon l'option retenue.

Pour les titres côtés sur un marché actif, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur d'un instrument n'est pas déterminée de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Le prêt consenti à une entreprise associée étant adossé à un emprunt et soumis aux mêmes modalités de remboursement, n'est pas concerné par la norme IFRS 9.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré (CUMP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de la période, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en comptes les Effets Escomptés non Echus.

Il existe de nombreux contrats d'achats et accords avec les fournisseurs prévoyant des rabais, remises et ristournes commerciales basés sur le montant des achats annuels, les quantités achetées ou d'autres conditions contractuelles.

Au 30 septembre, les ristournes à obtenir des fournisseurs font l'objet d'une évaluation basée sur les achats des 9 premiers mois de l'année civile.

Elles sont comptabilisées en réduction du coût des achats.

Les créances clients dont la date d'échéance de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de nonrecouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

La nouvelle norme IFRS 9 concernant les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales n'a pas d'impact significatif au 30 septembre 2020 compte-tenu du fait que la totalité des créances commerciales fait l'objet d'une assurance-crédit et que les pertes constatées sur les exercices antérieures sont jugées non significatives.

2.3.7 Conversion des opérations en devises

Transactions en devises étrangères :

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères :

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions et sont présentés dans la rubrique « autres éléments du résultat global ». Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.8 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19R. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel en fonction des mêmes hypothèses retenues au 31 mars 2020 et fait l'objet d'un ajustement d'expérience (Turn-over et augmentation de salaires).

2.3.9 Passifs financiers

• Non courants

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti et est présentée en passifs financiers non courants.

• Courants

Les passifs financiers courant tiennent compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

Les passifs financiers comprennent les emprunts liés aux retraitements des contrats de locations en application de la norme IFRS 16.

2.3.10 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IFRS 15, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de contrôle, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.11 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

2.3.12 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

2.3.13 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

• INNELEC MULTIMEDIA
• INNELEC TECHNOLOGIES
• JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES)

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.14 Contrats de location

L'application de la norme IFRS 16 "Contrats de location", obligatoire à compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2019, a conduit le Groupe à émettre des hypothèses et des estimations afin de déterminer la valeur des droits d'utilisation et de la dette de loyer. Celles-ci sont principalement liées au taux marginal d'endettement et aux impacts du retraitement de la sous-location immobilière avec la société XANDRIE.

Le changement le plus significatif introduit par IFRS 16 est l'abandon pour les preneurs de la classification des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement, la nouvelle norme traitant tous les contrats de location comme des contrats de location-financement.

Les contrats de location de moins d'un an au 1er avril 2019, ainsi que les contrats portant sur des actifs de peu de valeur (inférieur à 5 000 €), ne sont toutefois pas concernés par ces nouvelles dispositions.

Les taux d'actualisation retenus dans ces estimations s'élèvent à 4% pour les contrats de locations immobilière et 1% pour les contrats de location mobilière.

Ces taux représentent le taux d'endettement marginal du preneur correspondant au taux d'intérêt qu'il obtiendrait pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition d'un actif de valeur identique à celui du droit d'utilisation, sur une durée et avec une garantie similaires à celles du contrat et dans un environnement économique similaire.

Les calculs ont été effectués selon la méthode rétrospective modifiée.

La typologie des contrats retraités est la suivante :

• Contrats de location immobilière ;
• Contrat de sous-location immobilière ;
• Contrat de location de matériel de transport.

Le cas particulier de la sous-location a été retraité de la manière suivante :

• le droit d'utilisation des contrats de location a été minoré de la valeur du contrat de sous location reclassée en créance financière ;

• les amortissements des contrats de location ont également été minorés des amortissements du contrat de sous location qui n'est pas considérée comme un actif ;

• la créance financière est minorée chaque année des remboursements calculés.

2.3.15 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés peuvent bénéficier i) de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu ou ii) de plans d'actions gratuites

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Les charges relatives aux plans d'actions gratuites en cours d'acquisition ou dont l'acquisition a été réalisée au cours de l'exercice ont été comptabilisées au 30 septembre 2020. L'impact net d'impôt différé représente une charge de 60 K€.

2.3.16 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définies dans IAS 33 « résultat par action ».

2.3.17 Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, consoles de jeux, accessoires pour la mobilité, accessoires électroniques et leurs recharges, produits connectés et divers autres produits de loisirs).

Elle réalise la très grande majorité de son chiffre d'affaires en France Dom Tom inclus.

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits, par canal de distribution et par zone géographique est donnée à la note 3.8.

2.3.18 Reconnaissance du revenu lié à des contrats avec les clients

La norme IFRS 15 est entrée en vigueur au 1er avril 2018 pour le Groupe. L'application de cette norme n'a pas d'impact significatif sur la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le principe fondamental de la nouvelle norme est le suivant : la comptabilisation des produits des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la rémunération à laquelle le vendeur s'attend à avoir droit. Le transfert des biens et services doit refléter le transfert du contrôle au client. Il peut se produire à une date donnée (par exemple lors de la livraison d'un bien) ou sur une période donnée (par exemple au fur et à mesure qu'un service est rendu ou qu'un bien est construit).

Comme présenté dans la note 3.8, 99% de notre chiffre d'affaires provient des ventes de marchandises de la société mère, INNELEC MULTIMEDIA.

Le transfert de contrôle intervient, à l'expédition ou à la mise à disposition des clients à notre entrepôt, des marchandises préparées et facturées.

2.4 Evènements significatifs de la période

2.4.1 Titres FOCUS

La cession de la totalité des 164 635 titres FOCUS HOME INTERACTIVE détenus par INNELEC MULTIMEDIA est intervenue le 27 Juillet 2020 au prix de 40 € par action, soit un total de 6,58 M€ encaissés. Cette cession génère une plus-value de 4,98 M€ présentée en Résultat Opérationnel non courant.

2.4.2 Covid-19

La crise sanitaire liée au COVID 19 et la promulgation de l'Etat d'urgence sanitaire par la Loi n°2020-290 du 23 mars 2020 ne constituent pas des évènements conduisant l'entité à remettre en cause le caractère approprié de la convention de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes intermédiaires au 30 septembre 2020.

Impacts sur l'activité

Durant le premier confinement, tous les clients à l'exception de Cora, Casino et Leclerc avaient cessé leur activité en France métropolitaine et les liaisons sur les DROM COM étaient suspendues. Ces territoires représentent à eux seuls plus du tiers du chiffre d'affaires d'Innelec.

Le Chiffre d'affaires de ces trois enseignes sur la période a progressé de plus de 3.5M€.

Les autres clients étaient fermés sur le mois d'avril et jusqu'à la mi-mai et le Groupe n'a pas pu également livrer ses clients des DROM COM. Cependant la croissance de la GSA a permis de compenser plus que largement la perte sur les autres clients.

Au fur et à mesure de la montée en puissance des ventes de la GSA, le Groupe a fait revenir une partie des effectifs de l'entreprise, dont l'activité n'était pas impactée chez leurs clients. Au 1er juin 2020, Innelec Multimédia avait mis fin au chômage partiel pour ses salariés concernés.

Compte-tenu de la baisse notoire de l'activité le Groupe a réduit ses couts de fonctionnement pendant la période concernée :

• Recours au chômage partiel pour une partie des salariés, empêchés de travailler.
• Baisse des couts de transports et voyages.
• Arrêt des dépenses marketing et publicité.
• Annulation des déplacements en Chine et aux salons professionnels.

Impact sur la Trésorerie

Le Groupe a eu recours à un PGE à hauteur de 12M€ auprès de 4 groupes bancaires. Ce PGE visait uniquement à donner une flexibilité de trésorerie pendant la période de forte activité, même en cas de baisse importante des encours des assureurs crédits chez les fournisseurs.

Incidence de la pandémie à moyen terme

Même s'il est difficile de prévoir l'évolution de la pandémie et de ses conséquences, il est possible de confirmer les points suivants :

• Maintien du lancement des nouvelles consoles de Sony et Microsoft en fin d'année 2020
• Maintien des lancements des jeux annoncés avec quelques décalages, mais restant toujours programmés sur l'exercice 2020-2021.
• Forte appétence des consommateurs pour les produits d'Innelec Multimédia, qui restent des moyens d'évasion peu onéreux en une période de restriction des voyages et des contacts extérieurs. Le confinement et la période qui s'en suit a largement profité aux produits dont la caractéristique est de pouvoir élargir la communication virtuelle, tout en se distrayant en ligne avec ses amis.

2.4.3 Gouvernance

Depuis, l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020, la société INNELEC MULTIMEDIA a mis en place la nouvelle gouvernance décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans sa séance du 30 septembre 2020, Le Conseil de Surveillance élu lors de l'Assemblée Générale, a choisi Monsieur Denis Thébaud en tant que Président et Monsieur Jean-Pierre Bourdon en tant que Vice-Président. Par ailleurs, Monsieur Nicolas Berthou a été nommé Président du Directoire et Messieurs Sébastien Rams et Juan Vidueira ont été nommés membres du Directoire.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

Les données sont présentées en milliers d'euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	30/09/2020	30/09/2019	31/03/2020
Valeur Brute	1 664	1 664	1 664
Dépréciation	684	697	684
Valeur nette	980	968	980

Les principaux goodwill en valeur nette au 30 septembre 2020 sont les suivants :

	30/09/2020		31/03/2020
Brut	Dépréciation	net	Net
801	547	254	254
863	137	726	726
1 664	684	980	980

		30/09/2020		31/03/2020
(1) Détail des autres goodwills	Brut	Dépréciation	net	Net
SAINT MALO / CHALON (2)	689	138	551	551
ULTIMA	108		108	108
DIFINTEL	21		21	21
CV DISTRIBUTION	46		46	46
TOTAL	863	138	726	726

	31/03/2020	augmentations diminutions		En cours de cession	30/09/2020
Frais de recherche et développement	0				0
Concessions, brevets, licences (1)	8 644	140			8 784
Autres immobilisations incorporelles (2)	3 184				3 184
Autres immobilisations incorporelles en cours	303	308			611
Sous total valeurs brutes	12 131	448	0	0	12 579
Amort. des frais de recherche et développement	0				0
Amort. des concessions, brevets, licences	5 320	44			5 364
Amort. des autres immobilisations incorporelles	1 394	79			1 473
Sous total amortissements	6 714	123	0	0	6 837
Valeur nette	5 417	325	0	0	5 742

(1) Le poste est principalement constitué de marques pour 3 259 K€, de la plate-forme internet pour 2 633 K€ (totalement dépréciée) ainsi que de logiciels.

(2) Correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

Note 3.3 Actifs financiers non courants

	31/03/2020	Juste valeur	Acquisitions	Cessions	30/09/2020
Valeurs brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	4 181	71		2 957	1 295
Créances rattachées	465		5		470
Autres titres immobilisés	0				0
Autres immobilisations financières	411			17	394
Total Valeurs brutes des actifs financiers	5 057	71	5	2 974	2 160
Provisions dépréciations des immobilisations financières
Dépréciations des titres non consolidés	-212				-212
Dépréciations des autres immobilisations financières	0				0
Actifs financiers nets non courants	4 845	71	5	2 974	1 947

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% intérêt	Brut	Prov.	Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne	NS	10	10	-
Xandrie	1,17%	780	-	780
As de Com	19,00%	2	-	2
Chez Innelec Technologies
Objective Soft	6,19%	2	2	0
Idm	8,09%	233	0	233
Numecent Holding ltd	0,23%	263	200	63
Total		1 289	212	1 077

Note 3.4 Autres Créances

	30/09/2020		30/09/2019	31/03/2020
	Brut	Prov.		Net
Fournisseurs débiteurs	12 333		12 333	5 994	4 831
Créances sociales et fiscales	2 466		2 466	2 558	3 699
Autres créances diverses	64		64	68	62
Charges Constatées d'avance	415		415	390	420
Total	15 278	0	15 278	9 010	9 012
dont
A moins d'un an	15 278	0	15 278	9 010	9 012
d'un an à cinq ans

plus de cinq ans

Conformément à IAS 37, un actif est comptabilisé lorsqu'il est devenu quasiment certain qu'il y aura une entrée d'avantages économiques.

Note 3.5 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 2 860 784 actions ordinaires au nominal de 1,53 € entièrement libérées.

Titres	Valeur	Nombre	Actions	Actions	Nombre
	nominale	au début de	créées dans	remboursées dans	en fin
		l'exercice	l'exercice	l'exercice	d'exercice
Actions	1,53	2 849 034	11 750		2 860 784
Total		2 849 034	0	0	2 860 784

Note 3.6 Passifs financiers

	30/09/2020	30/09/2019	31/03/2020	variation
				09/20 et 09/19
Emprunts bancaires (1)	881	1 053	996	-172
Dépôts et cautionnements reçus	135	130	135	5
Emprunts ( part à plus d'un an )	1 016	1 183	1 131	-167
Passifs financiers non courants	1 016	1 183	1 131	-167
Emprunts bancaires (1) (2)	13 551	1 134	3 021	12 417
Emprunts ( part à moins d'un an )	13 551	1 134	3 021	12 417
Crédits spots	10 508	10 905	10 671	-397
Effets escomptés non échus	326	602	309	-276
Passifs financiers courants	24 384	12 641	14 001	11 744
Total Passif Financier	25 400	13 824	15 132	11 576

(1) Dont montant souscrit : 12 000 K€ Dont montant remboursé : 1 586 K€

(2) Dont intérêts courus : 2 K€

Note 3.7 Dettes Courantes

	30/09/2020	30/09/2019	31/03/2020	variation
				09/20 et 09/19
Dettes sur immobilisations	0	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 906	22 510	11 121	-3 604
Dettes fiscales et sociales	1 926	1 789	1 753	137
Autres dettes (dont avances et acomptes recus)	3 293	6 215	3 757	-2 922
Total Autres dettes	24 125	30 514	16 631	-6 389
Dont
A moins d'un an	24 125	30 514	16 631
A plus d'un an

Note 3.8 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère INNELEC Multimédia.

Il est donné hors RFA, coopération commerciale et plus globalement, hors toutes opérations ne résultant d'une vente ou d'un retour de marchandises.

Par produits

EN K€			30/09/2020		30/09/2019		31/03/2020		VARIATION 09/20 et 09/19
	UNIVERS	CA	%	CA	%	CA	%	CA	%
Univers Console	Consoles, logiciels pour console et accessoires	38 026	86,73%	36 295	85,53%	86 741	86,89%	1 731	4,77%
Univers Produits dérivés		3 300	7,53%	3 755	8,85%	8 409	8,42%	-455	-12,12%
Univers Professionnel	Logiciels professionnels	231	0,53%	504	1,19%	898	0,90%	-273	-54,17%
Univers PC Grand public	CD Rom de loisirs et accessoires PC	1 342	3,06%	1 308	3,08%	2 758	2,76%	34	2,60%
Univers Mobilité et produits connectés	Tablettes, accessoires mobilité, objects connectés	940	2,14%	574	1,35%	1 007	1,01%	366	63,76%
Divers		5	0,01%	0	0,00%	12	0,01%	5	NS
TOTAL GENERAL		43 845	100,00%	42 434	100,00%	99 827	100,00%	1 411	3,33%

Par canal de distribution

CANAL DISTRIBUTION	30/09/2020		30/09/2019		31/03/2020		VARIATION 09/20 et 09/19
EN K€	C.A.	%	C.A.	%	C.A.	%	C.A.	%
Autres canaux de distribution	3 347	8%	4 240	10%	11 572	12%	-893	-21,06%
Commerce de proximité et revendeurs professionnels	4 114	9%	4 102	10%	9 503	10%	12	0,29%
Commerce électronique et Vente à distance	1 219	3%	1 521	4%	5 053	5%	-302	-19,86%
GRANDE DISTRIBUTION ET GRANDS MAGASINS	28 058	64%	25 097	59%	56 218	56%	2 961	11,80%
Multi-Spécialistes	7 107	16%	7 474	18%	17 480	18%	-367	-4,91%
TOTAL GENERAL	43 845	100%	42 434	100%	99 827	100%	1 411	3,33%

Par zone géographique

En k€		30/09/2020	VARIATION 09/20 30/09/2019 31/03/2020 et 09/19
Zone Géographique	CA	%	CA	%	CA	%	CA	%
France	39 788	39,86%	37 598	37,66%	86 769	86,92%	2 190	5,82%
Europe	2 562	2,57%	3 269	3,27%	10 601	10,62%	-707	-21,63%
Afrique	1 344	1,35%	1 405	1,41%	2 191	2,19%	-61	-4,34%
Autres Zones	151	0,15%	162	0,16%	266	0,27%	-11	-6,79%
TOTAL	43 845	43,92%	42 434	42,51%	99 827	100,00%	1 411	3,33%

Note 3.9 Autres Achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

en K€	30/09/2020	30/09/2019	31/03/2020	var 09/20 09/19
Location immobilière	59	96	163	-37
Location mobilière	67	198	120	-131
Charges locatives	84	79	141	5
Sous-traitance	197	0	456	197
Dépenses entretien et maintenance	168	141	314	27
Assurances	260	266	553	-6
Intérimaires et personnels extérieurs	351	169	801	182
Transports	881	752	1 963	129
Autres charges externes (1)	1 116	1 116	3 013	0
Total	3 184	2 816	7 525	368
Dont honoraires	347	292	662
Dont déplacements, missions	51	196	474
Dont publicités	39	151	300
Dont frais bancaires	76	74	166
Dont fournitures	97	101	247
sous-total	610	813	1 849

3.10 Impôts sur les Sociétés

Conformément à IAS 12, les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable.

3.11 Effectifs

	30/09/2020	30/09/2019	31/03/2020
Cadres Agents de	34	30	34
maîtrise	24	24	24
Employés	38	35	38
total	96	89	96

3.12 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

3.13 Evènements postérieurs à la clôture

Transfert de la cotation

En application de la décision de l'Assemblée Générale, le Directoire a mis en œuvre la procédure visant à transférer la cotation des actions de la société du marché Euronext C au marché Euronext Growth. Le transfert devrait avoir lieu dans la première quinzaine de février 2021.

Sécurité informatique

La société Innelec Multimédia a fait l'objet d'une cyber-attaque par le virus « Emotet », et un ransomware qui a crypté 25 serveurs sur les 50 en activité dans l'entreprise.

En revanche, ni l'ERP, ni le WMS, ni le système de prise de commandes n'ont été affectés. Innelec Multimédia a donc pu continuer son activité sans aucun dommage.

Parallèlement, le service informatique s'est investi en vue de remonter les fichiers. Au 31 décembre 2020, 99 % des fichiers étaient consultables et remis en route.

La société avait contracté une assurance auprès d'Euler Hermès qui lui permet de récupérer les frais engagés pour la récupération de données.

Pour le futur, l'entreprise est en train de mettre en place de nouveaux systèmes de sécurité renforcés pour le début de 2021 pour limiter au maximum les risques d'une nouvelle attaque et ses conséquences.

Evolution de la crise sanitaire Covid-19

Dans le cadre de la crise sanitaire, différentes mesures efficaces ont été mises en place pour protéger nos collaborateurs et pour adapter le Groupe à la situation sanitaire créée par la Covid 19, notamment la mise en œuvre des mesures barrières (masques, distanciation) et le recours au télétravail pendant les deux confinements.