Innelec Multimédia — Interim / Quarterly Report 2012

Feb 26, 2013

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$-2$

Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes
sur l'information financière semestrielle

Période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012

SPCC 2 rue des Bourets 92150 Suresnes

Deloitte & Associés 136 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Innelec Multimedia, relatifs à la période du 1^er avril 2012 au 30 septembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

$\mathbf{I}$ Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

INNELEC MULTIMEDIA

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés résumés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II-Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 janvier 2013

Les Commissaires aux Comptes

SPCC

Bertrand MICHAU

Deloitte & Associés Jbël ASSAYAH

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1er SEMESTRE 2012 / 2013

BILAN CONSOLIDE

Actif

$\left\langle \mathbf{r}\right\rangle$

$\sim$ 100 $\mu$

En euros	notes	sept-12	sept-11	mars-12
Goodwill	3.1	1 422 508	1 572 297	1 453 137
Immobilisations incorporelles	3,2	6823077	7499758	8750626
Immobilisations corporelles		2 0 84 1 33	2 437 594	2 359 688
Actifs financiers non courants		838 879	904 670	883 478
Actifs d'impôts différés		151 481	12832	307 765
Actifs détenus en vue d'être cédés	3.4	2 781 086	0	$\Omega$
Actifs non courants		14 101 164	12 427 151	13 754 694
Stocks		9753708	11 552 462	13 238 386
Clients		24 264 968	20 478 083	17 414 442
Autres créances	3.3	16 706 345	16 850 743	17 211 958
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie		1 293 475	1 020 987	3 463 804
Actifs courants		52 018 496	49 902 275	51 328 590
TOTAL ACTIFS		66 119 660	62 329 426	65 083 284

Passif

En euros	notes	sept-12	sept-11	mars-12
Capital	3.5	2 5 2 2 4 7 9	2 502 685	2 502 685
Réserves liées au capital		16 236 856	16 155 351	15 902 554
Réserves consolidées		$-3518116$	-3752168	$-3504988$
Résultat consolidé groupe		-1 992 921	$-1769808$	722 177
Actions propres		$-121$ 187	$-161667$	$-147263$
Capitaux Propres Consolidés		13 127 111	12 974 393	15 475 165
Dont Intérêts Minoritaires		0	0	0
Provisions à long terme		396 563	439 795	367 773
Passif financiers non courants	3.6	2 509 479	3 460 018	2796622
Autres dettes non courantes		0	0	$\Omega$
Passif d'impôts différés		669 004	384 502	674 479
Passifs détenus en vue d'être cédés	3.4	460 799
Passifs non courants		4 035 845	4 284 315	3 838 874
Provisions à court terme		12 125	10 000	12 125
Dettes fournisseurs	3.7	26 556 575	24 840 710	24 165 010
Passif financiers courants	3.6	7 344 358	6632586	7 980 756
Autres dettes courantes	3.7	15 043 646	13 587 422	13 611 354
Passifs courants		48 956 704	45 070 718	45 769 245
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		66 119 660	62 329 426	65 083 284

ETAT DURESULTAT GLOBAL AU 30 septembre 2012

$\sim$

$\alpha$

Eneuros	ndes	sept-12	sept-11	$rms$ 12
Criffredaffaires, horstaxes		49122437	45231.FOB	144266928
Autres produits de l'activité		202648	0	747752
Produit des activités ordinaires	38	49325085	45231503	145014680
Prix de revient des ventes		42389070	37657174	121642160
Marge brute		6936015	7574329	23372520
Charges externes	39	-4142572	4870137	$-11325634$
Impôtset taxes		-479845	-515459	$-106669$
Fraisdeparsonnel		4230595	4097467	$-8783251$
Dotations aux anontissements		$-517426$	$-71776$	$-1150547$
Dataions et reprises de provisions		102427	551374	584365
Résultat opérationnel courant		$-2331996$	$-2075136$	1610734
%diCAHT		$-4.75%$	$-4.59%$	1,12%
Autres charges et produits opérationnels		-454 717	-422.776	0
Résultat opérationnel		$-2786713$	$-2497912$	1610734
%duCAHT		$-567%$	$-552%$	1,12%
Coût de l'endettement financier net		$-195771$	$-143957$	-519691
Autres produits et charges financiers		16654	Ω	68651
Résultat avant impôt		-2965830	$-2641899$	1159694
%diCAHT		$-604%$	-5,84%	0,80%
Impôt sur les bénéfices	312	972909	872091	-416386
Résultat net		$-1992921$	$-1769808$	743308
%diCAHT		$-4,00%$	-391%	052%
Dort, intérêts minoritaires		0	0	0
Dont, part du Groupe		$-1992921$	$-1769808$	743308
Ecats de conversion sur opérations étrangères		0	0	0
Autres éléments du résultat global, nets dimpôts		0	0	$-21131$
Total du résultat gobal de la pérode, net d'impôts		$-1992921$	$-1769808$	722177
Revenent
Auxadiomaires de la société		$-1992921$	$-176980B$	722 177
Auxintérêts mminoritaires			0	0
Paradioneneuros	ndes	sept-12	sept-11	mars-12

$-2-$

$-1,08$

$-1,08$

$-1,23$

$-1,23$

Résultat de base, part du Groupe

Résultat d'Iué, part du groupe

$\overline{045}$

$0,45$

Variation des capitaux propres

$\ddot{\phantom{0}}$

	capital	Réserves llees au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat part du groupe	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2010	2 4 3 4	4800	7 5 9 6	$-19$	1 1 1 6	15927	0	15927
								0
Affectation en réserves			20		$-20$	0		$\Omega$
Distribution de dividendes			$\circ$		$-1096$	$-1096$		$-1096$
Résultat de l'exercice					703	703	o	703
Autres mouvements (2)	33	144				177		177
Ecart de Conversion				$-53$		$-53$		$-53$
Actions propres			43			43		43
Variation de périmétre			0			$\circ$	2	$\overline{a}$
Capitaux propres au 31 mars 2011	2 4 6 7	4944	7659	$-72$	703	15 701	$\overline{2}$	15703
								$\circ$
Affectation en réserves			$-409$		409	o		0
Distribution de dividendes			o		$-1112$	$-1112$		$-1112$
Résultat de l'exercice					722	722	٥	722
Autres mouvements (2)	35	106	o			141	o	141
Ecart de Conversion			73	$-64$		9		9
Actions propres			$-49$			$-49$		$-49$
Variation de périmètre			63			63	$-2$	61
								0
Capitaux propres au 31 mars 2012	2 5 0 2	5 0 5 0	7 3 3 7	$-136$	722	15 475	$\mathbf 0$	15 475
Affectation en réserves			3		$-298$	$-295$		$-295$
Distribution de dividendes			$\circ$		$-435$	$-435$		$-435$
Résultat de l'exercice					$-1993$	$-1993$	0	$-1993$
Autres mouvements	20	49	298	o		367		367
Ecart de Conversion				0		2		$\overline{2}$
			$\overline{\mathbf{2}}$ 6	$\circ$		6		6
Actions propres

$\overline{\bullet}$

$13 127$

Capitaux propres au 30 septembre 2012

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscriptions exercés

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 30/09/2012

Flux de trésorerie liés à l'activité (en K€)

$\overline{\phantom{a}}$

i.

	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net des sociétés intégrées	$-1993$	$-1770$
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	549	759
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	$-124$	$-366$
+ Variation des impôts différés	151	26
+ Vnc des actifs cédés	290	191
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	$-70$	$-40$
+ Amortissement écarts d'acquisition	$\Omega$	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	$-1197$	$-1200$
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
STOCK 3485		2309
CLIENTS (2) $-6850$		$-1242$
AUTRES CREANCES 384		$-6014$
DETTES FOURNISSEURS 2509		1890
DETTES FISCALES ET SOCIALES 327		485
Autres dettes 1149		2561
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1004	-11
Flux net de trésorerie généré par l'activité	$-193$	$-1211$
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations	$-973$	$-3553$
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	47	40
+ Dettes sur immobilisations	0	0
- incidence des variations de périmètres	30	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	$-896$	$-3513$
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	$-435$	$-1113$
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire	101	141
+ Emissions d'emprunts	540	3500
	$-1210$	$-1164$
- Remboursements d'emprunts - Incidence écart convertion et autres	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	$-1004$	1364
Variation de trésorerie	$-2093$	$-3360$
Trésorerie d'ouverture (3)	$-1862$	60
Trésorerie de clôture (3)	$-3955$	$-3300$

(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant

(2) Incluant les effets escomptés non échus pour un montant de 3 953 KE au 30 septembre 2012
(3) détail variation trésorerie au 30/09/2012 ci-dessous

	30/09/2012	30/09/2011
Disponibilités	1416	1021
Concours bancaires	$-1418$	$-224$
Effets escomptés non échus	$-3953$	-4097
Trésorerie nette de découverts bancaires	$-3955$	$-3300$

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (international Financial Reporting Standards) applicables au 30 septembre 2012 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2012 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, Information Financière Intermédiaire, qui permet de présenter une sélection de notes annexes. A ce titre, les états financiers intermédiaires résumés doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Compte tenu du caractère fortement saisonnier de l'activité sur la fin de l'année civile, l'activité du premier semestre est généralement inférieure à celle du second.

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 30 septembre 2012 porte sur 7 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour la période close le 30 septembre 2012 est la suivante :

Entreprises	Sièges	N° Siret		Contrôle Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	ΙG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99.97%	IG
INNELEC TECHNOLOGIES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99.99%	IG
INNOWEAR	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050	CH 020 3 030 407 9	100.00%	IG
XANDRIE	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	74998302900010	100.00%	1G
WALLACE	3 Plce Albert Einstein 56000 Vannes	44276589700012	100%	IG

* Intégration globale

Innelec n'a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

Le 1^er juin 2012, Innelec Technologies a pris le contrôle exclusif de la société Wallace System par une prise de participation complémentaire pour un montant de 7 287 €. Cette société est désormais consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont établi une situation arrêtée au 30 septembre 2012.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale suisse Innowear étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

• au cours de clôtures pour les postes de bilan
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
• les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves consolidés.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs en attente de cession, de liquidation ou de distribution sont présentés sous la rubrique actifs et passifs détenus en vue d'être cédés.

2.2 Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes de l'actif et de passif, de produits et de charges. Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements de retraites, les impôts différés, la valorisation des actifs incorporels à long terme, les rabais remises ristournes à obtenir des fournisseurs et l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés.

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• * Un caractère identifiable et séparable ;
• * Le contrôle d'une ressource ;
• * L'existence d'avantages économiques futurs.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima, Difintel, CV Distribution, et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciations sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire

En revanche les fonds commerciaux peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité.

Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur définitive totale de 3.18 ME. La valeur d'acquisition a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

Goodwill

Le Goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les Goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS. 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisées avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les Goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci après.

L'acquisition de 100 % de la société WALLACE par la SAS Innelec Technologies a dégagé un Goodwill de 66 KE qui n'a pas donné lieu à dépréciation.

Actifs et Passifs détenus en vue d'être cédés

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées, en cour de cession ou de distribution.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.

Le caractère hautement probable est notamment apprécié par l'existence d'un plan de vente de l'actif engagé par la direction, et d'un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4a8
Agencements, aménagements installatic	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs. Le test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée. (Marques et Fonds de commerces principalement). Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 septembre 2012. la baisse de la marge n'a pas été considérée comme étant un indice de perte de valeur au regard des perspectives d'activité sur le 2^nd semestre.

2.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation non consolidés correspondent à des entités non contrôlées, à des sociétés sans activité ou à des sociétés dont la consolidation aurait un impact non significatif sur les comptes consolidés d'Innelec. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de la période, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en comptes les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs, pour la période du 1/04/12 au 30/09/12 sont calculés en appliquant les taux de remise contractuels de l'année civile en cours au chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs. Le barème est apprécié en fonction des ventes attendues sur la totalité de l'année 2012.

Les créances clients dont la date d'échéance de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non-recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

2.3.7 Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

Transactions en devises étrangères :

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de Résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères :

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions et son présentés dans la rubrique « autres éléments du résultat global ». Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel en fonction des mêmes hypothèses retenues au 31 mars 2012 et fait l'objet d'un ajustement d'expérience (Turn-over et augmentation de salaires).

2.3.10 Passif financier

Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts et des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

2.3.11 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

2.3.12 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives avant prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.13 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

2.3.14 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

• INNELEC MULTIMEDIA
• INNELEC SERVICES
• INNELEC TECHNOLOGIES
• JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES)
• XANDRIE (depuis le $01/04/2012$ )

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Au 30/09/2012, conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », il a été calculé un crédit d'impôt en utilisant le taux moyen d'imposition estimé pour l'exercice clos le 31/03/2013.

2.3.15 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le Bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat de location financement devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.16 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les plans octroyés en 2005, 2006, 2008, 2010 et 2012 ne sont pas évalués au 30.09.2012, leur incidence étant considérée comme non significative.

2.3.17 Résultats nets par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définies dans IAS 33 « résultat par action ».

2.3.18 Informations sectorielles

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de différents produits (Logiciels, jeux et accessoires pour consoles, DVD, vidéo et divers autres produits de loisirs). Elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.8.

. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS

Note 3.1 Goodwill

	30/09/2012	31/03/2012	variation 09/12 et 03/12
Valeur Brute	2 122 321	2 271 332	$-149011$
Dépréciation	699 813	818 195	$-118382$
Valeur nette	1422508	1453137	$-30629$

Les principaux goodwill en valeur nette au 30 septembre 2012 sont les suivants :

Sociétés		30/09/2012
	Brut	Dépréciation	net	net
Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services (1)	883759	571856	311 903	311 903
Wallace (3)	66 447	0	66 447	0
Fonds de commerce (2)	1 007 863	87 039	920 824	1 017 899
Total	2 122 321	699 813	1 422 508	1453136

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 KE
goodwill Ultima (en VNC) : 58 KE

(2) Le poste est essentiellement constitué de 10 fonds de commerce après la cession des fonds de commerce de Laval, Tours et Les Angles.

(3) Au 31.03.2012, la société Wallace était détenue à 34 % et était consolidée par mise en équivalence.

	31/03/2012 acquisitions		cessions	n cour de cessio	30/09/2012
Frais de recherche et développement	0	136 456	0		136 456
Concessions, brevets, licences (1)	7 584 573	49 798	0	0	7 634 371
Autres immobilisations incorporelles (3)	3 039 529	144 954	0		3 184 483
Autres immobilisations incorporelles en cours (2)	1978987	668 287	0	-2 537 571	109 703
Sous total valeurs brutes	12 603 089	999 495	0	-2 537 571	11 065 013
Amort. Des frais de recherche et développement	0	116 240	0		116 240
Amort. Des concessions, brevets, licences	3744926	186 791	0		3 931 717
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	107 537	86 442	0		193 979
Sous total amortissements	3852463	389 473	0		4 241 936
Valeur nette	8750626	610 022	0	-2 537 571	6823077

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

$\tilde{\xi}$

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour $2\,264$ k $\epsilon$ et de la plate-forme internet pour $2\,351$ $\epsilon$ , de la marque JE CONSOLE pour 487 k $\epsilon$ , ainsi que de logiciels.

(2) cf note 3.4 relative aux actifs et passifs détenus en vue d'être cédés

(3) correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

Note 3.3 Autres Créances

	30/09/2012			30/09/2011	31/03/2012
	Brut	Prov	Net	Net	Net
Fournisseurs débiteurs	11 422 307	0	11 422 307	12 190 276	13 965 925
Créances sociales et fiscales	4 704 468	O	4 704 468	3612697	2 256 459
Autres créances diverses	179 631	10 622	169 009	154 234	349 690
Charges constatés d'avance	410 561	0	410 561	893 536	639 884
Total Autres Créances	16716967	10 622	16 706 345	16 850 743	17 211 958
Dont
A moins d'un an	16 716 967	10 622	16 706 345	16 850 743	17 211 958
A plus d'un an

Note 3.4 Actifs/Passifs détenus en vue d'être cédés

		30/09/2011
Actif	Brut	Prov	Net	Net
Immobilisations Incorporelles	2 537 571	0	2 537 571	$\Omega$
Autres créances diverses	121 636	0	121 636	0
Trésorene	121 793	0	121 793	0
Charges constatés d'avance	86	$\mathbf 0$	86	$\Omega$
Total Actif	2781086	$\mathbf 0$	2781086	0
Passif
Passif financiers Non Courant	239 373	$\mathbf 0$	239 373	$\Omega$
Dettes Fournisseurs	117849		117849
Passif financiers Courant	56 044		56 044
Autres Dettes	47 533		47 533
Total Passif	460 799	0	460799

L'intégralité des actifs et passifs liés à l'activité Allbrary (projet Xandrie) ont été classés en actifs et passifs détenus en vue d'être cédés dans la mesure où la décision de la Direction de séparer l'activité historique du groupe (distribution physique) de l'activité de vente en ligne a été prise au cours du semestre clos le 30 septembre 2012.

De cette façon, chacune des sociétés pourra se concentrer sur son métier et son développement tout en permettant une lecture claire des comptes et de la stratégie de chacune des sociétés.

L'opération consisterait en une distribution de dividendes aux actionnaires d'INNELEC MULTIMEDIA sous forme d'actions de la Société XANDRIE à l'issue de la réalisation par INNELEC MULTIMEDIA d'un apport partiel d'actif à Xandrie. En effet, au 30 septembre 2012, une partie des développements de la plateforme Xandrie ont été effectués par Innelec Multimédia.

La distribution s'effectuerait à raison d'une action XANDRIE pour une action INNELEC MULTIMEDIA. Les actions INNELEC MULTIMEDIA faisant l'objet d'une auto-détention à la date de la Distribution n'auront pas droit à la Distribution en Nature. Chaque actionnaire d'INNELEC MULTIMEDIA bénéficierait de la Distribution en nature d'actions XANDRIE ou en numéraire à raison de 1,1899 euros pour une action Innelec Multimédia.

Si le Groupe familial Thebaud s'engageait à opter pour une distribution de dividendes en nature et si l'ensemble des autres actionnaires optait pour une distribution en numéraire, la société Innelec Multimédia pourrait être amenée à décaisser un dividende de l'ordre de 0,7 ME.

Cette opération a obtenu le Visa de l'AMF nº 12-586 en date du 4 décembre 2012 mais reste sous la condition suspensive de l'agrément du Ministère de l'Economie et des Finances au titre des articles 115-2 et 210-B du CGI.

Note 3.5 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 648 679 actions ordinaires au nominal de $1.53 \text{ } \in$ entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de de la période	Actions crées dans ia période	Actions remboursées dans la période	Nombre en fin de période
Actions	1,53	635 742	12937		1648679
TOTAL		1635742	12937		1648679

Options de souscription d'actions :

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 28 septembre 2004, du 27 septembre 2006, du 24 septembre 2008 du 22 septembre 2010 et du 13 septembre 2012ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia.

Date du conseil ld'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ de la période	Date de fin de période	soide des bons exercables au 31/03/12	nombre de bons exercés au 30/09/12	nombre de bons annulés	soide des bons exercables au 30/09/2012
120/07/2005	88001	19.38	20/07/2010	19/07/2012	8800	ΩI	8800	01
17/10/2006	2000I	22,43	17/10/2011	16/10/2013	2000l			2000
106/08/2008	17 300 1	16.58 I	16/05/2013	05/05/2015				01
107/07/2010	10 000	7,53	07/07/2015	06/07/2017				Οl
107/02/2012	2000l	8.63	21/06/2016	20/06/2018				ol
27/03/2012	3000l	7.95 I	27/03/2017	26/03/2019				0l

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 30 septembre 2012, leurs incidences étant considérées comme non significative.

Note 3.6 Passifs financiers

$\sim$ $\sigma$

$\mathbf{r}$

	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2012 variation
Emprunts bancaires	2 509 479	3460018	2 796 622	$-287$ 143
Emprunts (part à plus d'un an)	2 509 479	3 460 018	2796622
Passifs financiers non courants	2 509 479	3 460 018	2796622	$-287$ 143
Emprunts bancaires	1973606	2 2 8 0 7 8 6	2654864	$-681258$
Emprunts (part à moins d'un an)	1973606	2 280 786	2654864	$-681258$
Découverts (1)	1417508	254 750	21 387	1 396 121
Effets escomptés non échus	3 953 244	4 097 049	5 304 505	$-1351261$
Passifs financiers courants	7 344 358	6 632 585	7980756	$-636398$
Total Passif Financier	9853837	10 092 603	10 777 378	$-923541$

(1) dont intérêts courus :7508 €

Note 3.7 Dettes Courantes

	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2012 variation 09/03
Dettes sur immobilisations (1)	0	0	4 150	$-4150$
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	26 556 575	24 840 710	24 165 010	2 391 565
Dettes fiscales et sociales	4 708 101	3698965	4 4 28 119	279 982
Autres dettes (dont avances et acomptes recues)	10 335 545	9888457	9 179 085	1 156 460
Total Autres dettes	41 600 221	38 428 132	37 776 364	3823857
Dont
A moins d'un an	41 600 221	38 428 132	37 776 364

Note 3.8 Ventilation du Chiffre d'affaires

٠

	30/09/2012		30/09/2011		31/03/2012		VARIATION
	CA	%	CA	%	CA	%	CA	℅
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	4789438	9,75%	3519011	7,78%	8 889 852	6,16%	1 270 427	36,10%
Consoles et logiciels pour consoles de jeux et accessoires	38 192 695	77,75%	33 683 900	74,47%	118 206 232	81,94%	4 508 795	13,39%
Logiciels professionnels et accessoires	3 679 271	7,49%	5 224 239	11,55%	9379835	6,50%	$-1544968$	$-29,57%$
DVD (lecteurs et accessoires, et films	2 313 667	4,71%	1859015	4,11%	7 092 795	4,92%	454 652	24,46%
Divers	147 367	0,30%	945 338	2,09%	698 214	0,48%	-797 971	$-84,41%$
Total	49 122 437	100,00%	45 231 503 100,00%		144 266 928	100,00%	3 890 934	8,60%

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia.

Note 3.9 Autres Achats et charges externes

Les autres achats et charges externes se détaillent comme suit :

	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2012	variation
Location immobilière	611 599	662 157	1 311 577	$-50558$
Location mobilière	206 083	251426	491 860	-45 343
Charges locatives	70 584	86 837	170 694	$-16253$
Dépenses entretien et maintenance	200 384	229 581	500 453	$-29197$
Assurances	306 425	360 156	722 919	-53 731
Intérimaires et personnels extérieurs	311 938	464 492	1 037 169	$-152554$
Transports	945 658	1036368	2 636 188	$-90710$
Autres charges externes	1489901	1779 120	4 4 5 4 8 2 4	$-289219$
Total	4 142 572	4870137	11 325 684	$-727565$

Note 3.10. Provisions pour risques et charges

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. La société, assistée de ses conseils, a estimé au cas par cas et au mieux de ses connaissances les risques encourus et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

Au 30 septembre le montant total des demandes ne faisant pas l'objet d'une provision s'établit à 137 KE.

3.11 Evènements postérieurs à la clôture

L'unique évènement significatif survenu depuis le 30 septembre 2012 est l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2012 de la scission des activités de distribution physique et de distribution digitale sous la condition suspensive de l'agrément du Ministère de l'Economie et des Finances au titre des articles 115-2 et 210-B du CGI.

3.12 Impôts sur les Sociétés

Il a été calculé un taux moyen d'impôt de 37 % par rapport au résultat courant avant impôt au 30 septembre 2012 et le prévisionnel au 31 mars 2012. Le calcul aboutit à un crédit d'impôts de 1 124 KE, du fait d'un résultat déficitaire sur la période, qui sera imputé sur le montant de l'IS calculé à la clôture de l'exercice. A ce crédit nous avons une charge des impôts différés de 151 k€ ce qui donne un crédit d'impôt global de 973 k€ au 30 septembre 2012.

Un contrôle fiscal, sur les exercices clos le 31/03/2009, 31/03/2010 et 31/03/2011, n'a relevé aucun redressement au titre de l'Impôt sur les sociétés et de la TVA. A ce jour, il ne subsiste qu'un calcul, par l'administration, des bases de la Taxe CFE.

3.13 Effectifs

×

	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2012
Cadres	28	21	23
Agents de maîtrise	29	18	22
Employés	126	139	130
		Service
total	183	178	175

3.14 Partie liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.