Innelec Multimédia — Capital/Financing Update 2017

Nov 15, 2017

Communiqué de presse Paris, le 15 novembre 2017 – 8h00

INNELEC MULTIMEDIA : lancement d'une augmentation de capital de 3,03 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 4,50 € par action, par souscription en numéraire ou par compensation de créances

Souscription du 21 au 30 novembre 2017 5 DPS donnant droit de souscrire à 2 actions nouvelles Négociation des DPS du 17 au 28 novembre 2017

Objectifs de l'opération :

INNELEC MULTIMEDIA annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 3,03 M€. L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 14 novembre 2017 le visa n°17-591 sur le Prospectus relatif à cette opération.

Devant les résultats décevant de l'exercice 2016-2017, Innelec Multimédia a mis en place une nouvelle organisation qui a conduit à un Plan de Sauvegarde de l'Emploi, accompagnée d'une réorganisation commerciale, d'une optimisation du portefeuille produits et des process internes ainsi que d'un plan d'économies de 2,5 M€ sur les frais généraux. Au total, les économies qui vont être réalisées sur une base annuelle sont chiffrées à environ 6 M€.

Compte tenu de la confiance des dirigeants dans les perspectives à moyen terme, la Société a décidé en juin 2017 de mettre en œuvre plusieurs leviers de financement pour un montant global attendu de 5,5 M€ : une augmentation de capital pour un montant de 3 M€, garantie par l'actionnaire majoritaire, notamment par compensation d'un compte courant à hauteur de 2M€ (objet du présent communiqué), la mobilisation du CICE pour 0,5 M€ et la cession d'actifs pour 2 M€. Ces deux dernières mesures ayant été réalisées à ce jour.

L'émission des actions nouvelles a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe et sa flexibilité financière et stratégique, suite notamment à la réorganisation décrite ci-dessus.

Le produit brut de l'augmentation de capital de 3,03M€, répartis entre :

• un minimum de 1,92M€ de compensation de compte courant versé en septembre 2017 mais non encore utilisés ; et
• un maximum de 1,109M€ de liquidités nouvelles

va permettre à INNELEC MULTIMEDIA de rééquilibrer le rapport entre ses fonds propres et ses financements externes pour accompagner le développement des activités de la Société conformément à sa stratégie :

• recentrage de l'activité sur le jeu-vidéo et les produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution,
• développement de la valeur et de la notoriété de la marque Konix,
• mise en place d'un réseau de distribution indirecte en Europe,
• développement commercial sur le continent africain.

Les 3,03 M€ de numéraire perçu dans le cadre de cette opération seraient répartis de la façon suivante :

Utilisation	%
Recentrage de l'activité	30%
Développement de la marque Konix	25%
Réseau de distribution indirecte en Europe	20%
Développement commercial en Afrique	25%

Dans le cadre de cette opération, La famille THEBAUD, détentrice de 63,42% du capital et 79,07% des droits de vote exerçables, va souscrire, à travers NABUBOTO, société civile détenue à 100%- 1 part par Denis THEBAUD, à titre irréductible à hauteur de 63,42% et à titre réductible à hauteur de 36,58% de l'Opération envisagée.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Capital social avant l'opération

A la date de la note d'opération, le capital social de la Société s'élève à 2 575 169,01 € divisé en 1 683 117 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 €.

Codes de l'action

Code ISIN : FR0000064297 Mnémonique : INN Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)

Nombre d'actions nouvelles à émettre

673 246 actions.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

4,50 euros par action (dont 1,53 euro de valeur nominale et 2,97 euros de prime d'émission) à libérer en espèces ou par compensation de créances lors de la souscription, représentant une décote faciale de 10,18% par rapport au cours de clôture de l'action INNELEC MULTIMEDIA le 13 novembre 2017 (soit 5,01 euros).

Sur la base du cours de clôture de l'action INNELEC MULTIMEDIA le 13 novembre 2017, la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 4,86 euros.

Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 7,49% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Montant brut de l'émission

Environ 3,03 M€.

Engagements de souscription

La famille THEBAUD, détentrice de 63,42% du capital et 79,07% des droits de vote exerçables, va souscrire, à travers NABUBOTO, société civile détenue au jour du présent prospectus à 100%-1 part par Denis THEBAUD, à titre irréductible à hauteur de 63,42% et à titre réductible à hauteur de 36,58% de l'Opération envisagée.

Modalités de souscription

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence (voir paragraphe 5.1.1) :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16/11/2017 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 17/11/2017,
• aux porteurs d'actions résultant de l'exercice avant le 17/11/2017 de tout droit ou instrument exerçable donnant accès au capital qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles de 1,53 euro de nominal chacune pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 4,50 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 17/11/2017 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 28/11/2017 inclus, sous le code ISIN FR0013290756. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 17/11/2017.

A défaut de souscription au plus tard le 30 novembre 2017 ou de cession de ces DPS au plus tard le 28 novembre 2017, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Calendrier indicatif de l'opération

31/10/2017	Obtention de la dérogation à l'obligation de réaliser une Offre Publique du fait du franchissement de seuils de détention par la société NABUBOTO
8/11/2017	Conseil d'administration mettant en œuvre la délégation accordée par l'assemblée générale de la Société portant sur l'Offre
14/11/2017	Visa de l'AMF sur le Prospectus
15/11/2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus
15/11/2017	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
16/11/2017	Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
17/11/2017	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
21/11/2017	Ouverture de la période de souscription
28/11/2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
30/11/2017	Clôture de la période de souscription de l'Offre
04/12/2017	Date de centralisation des droits préférentiels de souscription (DPS)
05/12/2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
05/12/2017	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital issue de l'Offre et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
07/12/2017	Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison
07/12/2017	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus relatif à l'augmentation de capital envisagée ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 17-591, en date du 14 novembre 2017, constitué du document de référence 2016 déposé auprès de l'AMF en date du 8 novembre 2017 sous le numéro D.17-1025, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.innelec.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la note d'opération.

Partenaires de l'opération

Conseil

Contacts

INNELEC MULTIMEDIA Tél. : 01 48 10 55 55

Denis THEBAUD Christophe de LYLLE Isabelle DRAY Président Relations Analystes & Investisseurs ACTIFIN cdelylle@actifin.fr Tél. : 01 56 88 11 11

Relations Presse

ACTIFIN idray@actifin.fr Tél. : 01 56 88 11 29

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 17-591 en date du 14 novembre 2017 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.
A.2	Revente ou placement final des valeurs mobilières	Sans objet
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination, sociale	INNELEC MULTIMEDIA, en abrégé I.M.M (« Innelec Multimedia », « Innelec », la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	INNELEC MULTIMEDIA est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé 45, rue Delizy Centre d'activités de l'Ourcq 93 692 Pantin cedex.

B.3	Nature des opérations et Principales activités	INNELEC MULTIMEDIA est un distributeur spécialisé dans les domaines des logiciels de loisirs pour PC et Mac (jeux, éducatifs, culturels, vie pratique), des consoles, jeux pour consoles et accessoires, des logiciels professionnels, et des collectors (cartes, figurines). Au 31 mars 2017 le Groupe a distribué ses produits auprès de 1 534 comptes clients actifs contre 2 434 en 2016 et 2 704 en 2015. Le Groupe se veut ainsi le distributeur de tout produit de tout éditeur vers tous les canaux de distribution envisageables, en France, particulièrement. Néanmoins, les activités d'INNELEC MULTIMEDIA sont aussi présentes à l'étranger, en Europe au travers d'une équipe commerciale dédiée et en Afrique avec la société Multimédia Distribution Afrique créée en février 2012 dans le but de développer les ventes sur cette zone géographique. Les ventes au 31 mars 2017 hors France métropolitaine représentent 33,39% des ventes de marchandises d'INNELEC MULTIMEDIA. INNELEC MULTIMEDIA, à l'écoute des opportunités de marché, des attentes des utilisateurs finaux et fort de son expertise de distribution spécialisée, étoffe régulièrement son catalogue avec de nouveaux produits. Ainsi, l'activité des produits sous licences, venue compléter l'offre du Groupe sur l'exercice 2016-2017, s'est développée, représentant dès sa première année de commercialisation 1,63% du chiffre d'affaires.
B.4a	Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société	Devant les résultats décevant de l'exercice 2016-2017, Innelec Multimédia a mis en place une nouvelle organisation qui a conduit à un Plan de Sauvegarde de l'Emploi avec la suppression de 49 postes de collaborateurs en CDI et de 8 en CDD. Les effectifs post-plan seront de 70 personnes (baisse de 3,5 M€ des coûts salariaux). Cette décision structurante est accompagnée d'une réorganisation commerciale (concentration sur les comptes à fort potentiel), d'une optimisation du portefeuille produits et des process internes ainsi que d'un plan d'économies de 2,5 M€ sur les frais généraux (fermeture de l'un des entrepôts, sous-location, renégociations de contrats, baisse flotte auto…). Les coûts résiduels de ces mesures ne permettront pas au Groupe d'atteindre la rentabilité opérationnelle au 1 er semestre 2017/2018 mais pourraient permettre de restaurer celle-ci sur le 2 nd semestre. Compte tenu de ces éléments, et en accord avec sa politique constante, la Société ne communique pas de prévision ou d'objectif sur l'ensemble de l'exercice 2017/2018. Au total avec les réductions de frais de personnels estimées à 3,5 M€, les économies qui vont être réalisées sur une base annuelle sont chiffrées à environ 6 M€. Compte tenu de la confiance des dirigeants dans les perspectives à moyen terme, la société a décidé de mettre en œuvre plusieurs leviers de financement pour un montant global attendu de 5,5 M€: une augmentation de capital pour un montant de 3 M€, garantie par l'actionnaire majoritaire, notamment par compensation d'un compte courant à hauteur de 2M€ (objet de la présente Note d'Opération), la mobilisation du CICE pour 0,5 M€ et la cession d'actifs pour 2 M€. Ces deux dernières mesures ayant été réalisées à la date de la présente Note d'Opération. En septembre 2017, INNELEC MULTIMEDIA a cédé son fonds de commerce relatif à la cigarette électronique et produits de la vape à une société tierce pour se recentrer sur son cœur de métier.

		Le premier semestre 2017-2018 est marqué par la mise en place du plan de réorganisation dont les aspects sociaux ont été décrits au paragraphe précédent et dont l'ambition est de rendre la société plus agile et plus offensive en recentrant son organisation commerciale sur les comptes à potentiel, avec une offre produits optimisée ainsi qu'une rationalisation des process :
		- Recentrage de l'activité sur le jeu vidéo et les produits à licences en France, sur les acteurs clés de la distribution ; - Développement de la valeur et de la notoriété de la marque Konix ® en France et en Europe ; - Prise de position sur le continent Africain, marché en forte croissance.
		Le Conseil d'administration du 12 juin 2017 a décidé de réaliser un Transfert de Patrimoine (TUP) d'Innelec Services vers Innelec Multimédia de manière à simplifier la structure du Groupe et à réaliser de nouvelles économies.
		Le groupe a suivi avec attention les annonces de Sony et de Microsoft, concernant le lancement de nouvelles consoles, respectivement la PS5 et la X BOX X. Il estime que ces lancements seront un support important de son activité.
		Au 1er semestre de son exercice 2017-2018, INNELEC MULTIMEDIA a réalisé un chiffre d'affaires de 38,5 M€ en progression de 7,5% par rapport au er semestre 2016-2017. 1
		Aucun autre événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de l'exercice.
		La Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit à la date du présent Prospectus (les pourcentages indiqués sont relatifs à la quote-part de détention en capital et en droits de vote des principales filiales) :
B.5	Description du Groupe
		Les pourcentages présentés sont relatifs au capital. Les acronymes SA, SAS et SARL correspondent respectivement à : Société Anonyme, Société par Actions Simplifiée et Société A Responsabilité Limitée.
		Il est précisé que dans son communiqué du 11 août 2017, la Société a annoncé la mise en œuvre de la transmission Universelle du patrimoine d'Innelec Services vers Innelec Multimédia. L'intégralité des marques que possédait INNELEC SERVICES est donc désormais directement détenue par INNELEC MULTIMEDIA. Cette décision n'a aucun impact sur les comptes consolidés de la société.

B.6	Actionnariat	A la date du présent prospectus le capital social d'INNELEC MULTIMEDIA s'élève à 2 575 169,01 € divisé en 1 683 117 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 € toutes entièrement libérées. Actionnariat de la Société au 15 octobre 2017 :
		Situation en droits de vote Situation en capital Au 15 octobre 2017 : théoriques						Situation en droits de vote EXERCABLE EN AG
		Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote	Nb de droits de vote	% de détentions des droits de vote
		Famille THEBAUD Nicolas BERTHOU* Flottant Auto détention	1 067 474 4 000 539 832 71 811	63,4% 0,2% 32,1% 4,3%	2 099 865 4 000 551 871 71 811	77,0% 0,1% 20,2%	2 099 865 4 000 551 871 0	79,07% 0,2% 20,78% 0,0%
		2,6% TOTAL 1 683 117 100,0% 2 727 547 100,0% 2 655 736 100,0% *Nicolas BERTHOU est directeur Général Délégué d'INNELEC MULTIMEDIA, il s'est vu attribuer gratuitement 4 000 actions, provenant des actions auto détenues par INNELEC MULTIMEDIA, sur la base de la 24ème résolution de l'Assemblée générale Mixte du 22 septembre 2016 et par décision du Conseil d'administration du même jour avec une période d'attribution et une période de conservation de 12 mois. Monsieur BERTHOU est le bénéficiaire de programmes d'attributions de 2 000 et 3 000 options de souscription d'actions décidés par les Conseils d'Administration du 7 février 2012 et 27 mars 2012. La dilution potentielle issue de l'exercice des 5 000 options de souscription toujours en circulation est de 0,30%. Les droits de vote théorique prennent en compte les droits de vote des actions auto-détenues alors que les droits de vote réels n'en tiennent pas compte. En effet, les actions auto-détenues ne donnent légalement pas droit au vote en assemblée générale. La Société est principalement détenue par le groupe de la famille THEBAUD (Denis THEBAUD étant Président Directeur Général du Groupe).

B.7	Informations financières sélectionnées	Informations sur les comptes annuels pour les trois derniers exercices clos au 31 mars
		Donnés consolidées, normes IFRS	31 mars 2017	31 mars 2016	31 mars 2015
		(en K€) Chiffre d'affaires	101 966	123 908	114 489
		Résultat opérationnel courant	(3 793)	(168)	(2 003)
		Marge opérationnelle	-3,7%	-0,1%	-1,7%
		Résultat financier Résultat net, part du Groupe	(164) (6 253)	(210) (242)	(126) 85
		Actifs non courants	17 047	18 232	15 208
		Capitaux Propres, part du Groupe	12 587	19 166	16 187
		Endettement financier net Disponibilités*	1 344 7 935	1 390 7 870	3 993 6 975
		Total du bilan	49 057	54 539	53 610
		* Endettement financier net = Disponibilités – Effets Escomptés Non Echus (EENE) – Crédits
		spots – dette financière (hors crédits spots) ** Disponibilités = trésorerie hors valeurs mobilières de placement (VMP)
		Sauvegarde de l'Emploi avec la suppression de 49 postes de collaborateurs en CDI et de 8 en CDD (baisse de 3,5 M€ des coûts salariaux). Cette décision structurante est accompagnée d'une réorganisation commerciale (concentration sur les comptes à fort potentiel), d'une optimisation du portefeuille produits et des process internes ainsi que d'un plan d'économies de 2,5 M€ sur les frais généraux. Ces mesures devraient permettre d'afficher un résultat d'exploitation positif sur le S2 2017/18. Au total avec les réductions de frais de personnels estimées à 3,5 M€, les économies qui vont être réalisées sur une base annuelle sont chiffrées à environ 6 M€. Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017-2018
		(Chiffres consolidés non audités en IFRS) 2017/2018 2016/2017 Var %
		1er trimestre (avril-juin) 15,3 14,6 +5,2% Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution,
		nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques.
		Pour rappel, le premier trimestre (avril-juin) de l'exercice 2017-2018 est un trimestre traditionnellement faible en termes d'activité. Sur cette période, le marché du jeu vidéo physique a été globalement stable (-0,43% selon le panel GFK - ventes aux clients finaux au prix public TTC).
		Dans ce contexte, la croissance d'INNELEC MULTIMEDIA sur la période +5,2 %, doit s'apprécier positivement compte tenu de la réorganisation du groupe qui a été opérée pendant ce début d'exercice.
		INNELEC MULTIMEDIA n'a significatives par rapport aux données financières établies au 31 mars 2017.	pas connaissance	d'autres	évolutions
B.8	Informations pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.

B.10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Sans objet.
B.11	Déclaration sur le fonds de roulement	Sans objet.
	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des Valeurs Mobilières	Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est demandée sont : • 673 246 actions nouvelles, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « Actions Offertes »).
		Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. - Code ISIN : FR0000064297; - Mnémonique : INN ; - ICB Classification : 9530, Software & Computer Services; - Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C).
		La souscription pourra se faire également par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	673 246 actions d'une valeur nominale de 1,53 euro, à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire par versement d'espèces dans le cadre des Actions Offertes ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - Droit à dividendes ; - Droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.) ; - Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; - Droit d'information des actionnaires.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions offertes	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Leur admission est prévue le 07/12/2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000064297).

C.7	Politique de dividendes	Il est rappelé qu'au cours des 3 derniers exercices, les dividendes suivants ont été versés aux actionnaires :
		Distribution de dividendes 2016-2017 2015-2016 2014-2015
		Nombre d'actions 1 683 117 1 673 102 1 661 136 Montant global net - € 399 160 € 396 983 €
		Dividende net par action - € 0,25 € 0,25 € Sur la base du capital social en fin de chaque exercice
		L'Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2017 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2016-2017 compte tenu des pertes du présent exercice.
		Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes dépendra des résultats et de l'appréciation des moyens nécessaires pour assurer le développement de la Société, étant entendu qu'une partie des résultats dégagés par INNELEC MULTIMEDIA a vocation à être redistribuée aux actionnaires du Groupe.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous :
		Risque Clients
		Le poids des 10 premiers clients du Groupe est assez stable au cours des
		3 derniers exercices avec néanmoins une tendance à la baisse, ceux-ci représentant entre 65,23% et 66,46% du chiffre d'affaires sur la période
		concernée.
		Le premier client représente encore 13,77% du chiffre d'affaires d'INNELEC MULTIMEDIA SA.
		Risques fournisseurs et prestataires de services En dehors de la dépendance du Groupe aux éditeurs qui s'appuient sur INNELEC MULTIMEDIA pour commercialiser une part de leurs produits, la Société reste dépendante de certains prestataires, notamment sur les aspects logistiques (livraison des produits partout en France) et sur les développements techniques et informatiques à réaliser afin d'accroître la qualité des prestations du Groupe.
		Risques juridiques
		INNELEC MULTIMEDIA est engagée dans une série de litiges comprenant 4 litiges prudhommaux et 1 litige douanier toujours en cours à la date du présent Prospectus.
		Risques réglementaires INNELEC MULTIMEDIA est soumise à un ensemble de réglementations nationales et européennes. De par son activité de grossiste, la société est soumise au dispositif juridique applicable aux relations commerciales. En plus de la règlementation européenne sur l'importation, la Société doit également respecter une série de directives européennes relatives aux déchets d'équipements électriques et électroniques, aux déchets d'emballages, à la sécurité des jouets et à l'usage de certaines substances dangereuses. Les fréquentes évolutions de ces réglementations constituent un risque pour INNELEC MULTIMEDIA.
		Risques liés au marché des objets connectés INNELEC MULTIMEDIA est confrontée à un ensemble de risques dans le cadre de son activité dédiée aux objets connectés. Le caractère récent du marché, l'évolution de l'environnement réglementaire, la question de la

		propriété des données personnelles, l'obsolescence technologique, le respect et l'évolution des normes européennes ou encore la hausse du coût de la main d'œuvre en Chine sont autant de facteurs pouvant représenter un risque pour la société.
D.3	Principaux risques propres aux Actions Nouvelles	Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur. L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est néanmoins rappelé que la Famille Thébaud s'est engagée à souscrire, à titre irréductible et réductible, à 100 % de l'émission envisagée, notamment par compensation d'un compte courant à hauteur de 2M€.

	Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission • • • • •	Produit de l'Offre À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission, dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission envisagée, seraient les suivants : Produit brut : 3 029 607 euros ; Rémunération des intermédiaires financiers comptables et administratifs : environ 100 000 euros ; Produit net estimé : environ 2 929 607 euros. Dans l'hypothèse d'une souscription à 75% de l'émission envisagée, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission, seraient les suivants : Produit brut : 2 272 205 euros ; Rémunération des intermédiaires financiers comptables et administratifs : environ 100 000 euros ; Produit net estimé : environ 2 172 205 euros. En cas de souscription de sa seule part irréductible par la Famille Thébaud par compensation de compte courant à hauteur de 1,92M€, le montant	et frais juridiques, et frais juridiques,
E.2	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit des opérations envisagées	maximum de liquidités nouvelles perçues par la société dans le cadre de l'Offre sera de 1,109M€ avant frais des intermédiaires. L'émission des actions nouvelles a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe et sa flexibilité financière et stratégique, suite notamment à la réorganisation mise en place en juin 2017. Le produit brut de l'augmentation de capital de 3,03M€, répartis entre : - un minimum de 1,92M€ de compensation de compte courant versé en septembre 2017 mais non encore utilisés ; et - un maximum de 1,109M€ de liquidités nouvelles va permettre à INNELEC MULTIMEDIA de rééquilibrer le rapport entre ses fonds propres et ses financements externes pour accompagner le développement des activités de la Société conformément à sa stratégie : - recentrage de l'activité sur le jeu-vidéo et les produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution, - développement de la valeur et de la notoriété de la marque Konix, - mise en place d'un réseau de distribution indirecte en Europe, - développement commercial sur le continent africain. Les 3,03 M€ de numéraire perçu dans le cadre de cette opération seraient répartis de la façon suivante : Utilisation % Recentrage de l'activité 30% Développement de la marque Konix 25% Réseau de distribution indirecte en Europe 20%
E.3	Modalités et conditions des opérations envisagées	Nombre d'actions nouvelles à émettre 673 246 actions Clause d'extension Non applicable.

Limitation de l'Offre L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée. Il est néanmoins rappelé que la Famille Thébaud s'est engagée à souscrire, à titre irréductible et réductible, à 100 % de l'émission envisagée, notamment par compensation d'un compte courant à hauteur de 2M€.
Prix de souscription des actions nouvelles 4,50 euros par action nouvelle (soit 1,53 euro de valeur nominale et 2,97 euros de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.
Jouissance des actions nouvelles Les actions nouvelles porteront jouissance courante.
Période de négociation des droits préférentiels de souscription Du 17/11/2017 au 28/11/2017.
Période de souscription Du 21/11/2017 au 30/11/2017.
Droit préférentiel de souscription Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de négociation.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : - Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16/11/2017 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; - Aux porteurs d'actions résultant de l'exercice avant le 17/11/2017 de tout droit ou instrument exerçable donnant accès au capital qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et - Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : - A titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 4,50 euros par action ; et - à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Si les souscriptions, en numéraire, à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : - Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital, - Répartir librement, à sa seule discrétion, les actions nouvelles non souscrites, ou - Les offrir au public.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action et au cours de l'action ex droit Sur la base du cours de clôture de l'action INNELEC MULTIMEDIA le 7 novembre 2017, soit 5,21 euros : - La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 5,01 euros. - Le prix d'émission des actions nouvelles de 4,50 euros fait apparaître une décote faciale de 13,63%,

• Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 10,13% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 17/11/2017 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 28/11/2017 inclus, sous le code ISIN FR0013290756. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 17/11/2017.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions autodétenues

La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des 77 284 actions auto-détenues de la Société, soit 4,59 % du capital social à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus au 13 novembre 2017, conformément à la règlementation applicable.

Engagement de souscription

La famille THEBAUD, détentrice de 63,42% du capital et 79,07% des droits de vote exerçables, va souscrire, à travers NABUBOTO, société civile détenue au jour du présent prospectus à 100%-1 part par Denis THEBAUD, à titre irréductible à hauteur de 63,42% et à titre réductible à hauteur de 36,58% de l'Opération envisagée.

A cette fin, Denis THEBAUD, Jean-Charles THEBAUD, Marie-Caroline THEBAUD et Pierre Antoine THEBAUD (La famille THEBAUD) vont transférer leurs DPS à la société NABUBOTO au prix de 1 euro symbolique le bloc.

La souscription par NABUBOTO à plus de 75,29% de l'augmentation de Capital entraînerait le franchissement du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la société, rendant obligatoire le dépôt d'une Offre Publique d'Achat. Cependant, une dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'Offre Publique sur les titres d'INNELEC MULTIMEDIA a été octroyée par le Collège de l'AMF dans sa séance du 31/10/2017.

L'Emetteur n'a pas connaissance des intentions de ses autres principaux actionnaires.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Néanmoins, la souscription de la famille Thébaud, à titre irréductible et réductible, représente 100 % de l'émission envisagée, notamment par compensation d'un compte courant à hauteur de 2M€.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public L'Offre sera ouverte uniquement en France.

Restrictions applicables à l'Offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout

		moment entre le 21/11/2017 et 30/11/2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30/11/2017 à la clôture de la séance de bourse. Calendrier indicatif
		8/11/2017 Conseil d'administration mettant en œuvre la délégation accordée par l'assemblée générale de la Société portant sur l'Offre 14/11/2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus. 15/11/2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 15/11/2017 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission. 16/11/2017 Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits
		préférentiels de souscription 17/11/2017 Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
		21/11/2017 Ouverture de la période de souscription. 28/11/2017 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
		30/11/2017 04/11/2017	Clôture de la période de souscription de l'Offre. Date de centralisation des droits préférentiels de souscription (DPS)
		05/12/2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
		05/12/2017	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital issue de l'Offre et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		07/12/2017 07/12/2017	Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet.
E.5	Cession de valeurs mobilières Engagement de conservation	Sans objet.

E.6	Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement des opérations envisagées	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2017) après déduction des frais liés à l'émission, du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Note d'Opération serait la suivante : Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
		Avant émission des actions nouvelles provenant	Base non diluée*	Base diluée**
		de la présente augmentation de capital	6,38	6,38 €
		Après émission de 673 246 actions nouvelles 5,80 provenant de la présente augmentation de capital		5,81 €
		Après émission de 504 935 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 5,90 5,91 € en cas de réduction à 75% de l'offre
		** : en cas d'exercice de l'intégralité des stock-options en circulation et des actions gratuites restant à attribuer. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions constituant le capital à la date de la présente Note d'Opération) est la suivante :
		Participation de l'actionnaire (en %)
		Avant émission des actions nouvelles provenant	Base non diluée 1,00%	Base diluée** 0,997%
		de la présente augmentation de capital Après émission de 673 246 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,71%	0,71%
		Après émission de 504 935 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre	0,77%	0,767%
		** : en cas d'exercice de l'intégralité des stock-options en circulation et des actions gratuites restant à attribuer.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'INNELEC MULTIMEDIA, auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus, ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et de la Société (www.innelec.fr).