INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 559 846 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport Financier

Présenté à l'AGM du 22 septembre 2016

Exercice 2015-2016

Table des matières

	Attestation de la personne responsable	P. 3
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et Comptes annuels au 31 mars 2016,	P. 4
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et Comptes consolidés au 31 mars 2016,	P. 29
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	P. 62
	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2016 avec	P.68
	- Annexe 1 Rapport social et environnemental	P.95
	- Annexe 2 Tableau des 5 derniers exercices	P.127
	Rapport du Président du Conseil d'Administration	P.128
	sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi
	que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Innelec
	Multimédia- Article 117 de la Loi de Sécurité Financière - et rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport,
	Rapport du Conseil d'administration sur les bons de souscription ou	P.144
	d'options d'actions attribués au personnel et aux mandataires sociaux
	Projet de résolutions soumises à l'AGM du 22 septembre 2016	P.146
	Liste des administrateurs au 31 mars 2016	P.158

Attestation du rapport financier annuel

Comptes au 31 mars 2016

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de I'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de I'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Pantin, le 20 juillet 2016

Denis Thébaud

Président Directeur Général

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93500 Pantin Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2016

Mazars - SPCC 2 rue de Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93500 Pantin Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction d'INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des titres de participation, des immobilisations incorporelles et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 1.3.1, 1.3.3 et 1.3.6 des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons, sur ces bases, procédées à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 20 juillet 2016

Les Commissaires aux Comptes

Mazars-SPCC

Deloitte & Associés

Bertrand MICHAU

Julien RAZUNGLES

INNELEC MULTIMEDIA

SOCIETE ANONYME

45 RUE DELIZY CENTRE D'ACTIVITES DE L'OURCQ 93500 PANTIN

ETATS FINANCIERS AU 31/03/2016

BILAN ACTIF

RUBRIQUES	Brut	Amortisseme nts et provisions	Net 31/03/2016	Net 31/03/2015	Var.	Var.%
Concessions, brevets et droits similaires	4 656 435	4 369 496	286 939	296 451	(9 512)	(3)
Fonds commercial	174 738	0	174 738	174 738	0	0
Autres immobilisations incorporelles	3 333 177	791 955	2 541 221	2 707 500	(166 279)	(6)
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	1 812	(1 812)	(100)
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	8 164 352	5 161 452	3 002 899	3 180 502	(177 603)	(6)
Installations tech., mat. et outil. industriel	2 873 795	2 510 714	363 081	435 920	(72 839)	(17)
Autres immobilisations corporelles	6 163 858	5 130 779	1 033 078	1 212 600	(179 522)	(15)
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	3 962	(3 962)	(100)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	9 037 654	7 641 493	1 396 160	1 652 482	(256 322)	(15)

Participations et créances rattachées	15 388 914	4 253 857	11 135 057	11 844 033	(708 976)	(6)
Autres immobilisations financières	336 721	0	336 721	395 918	(59 197)	(15)
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	15 725 635	4 253 857	11 471 778	12 239 951	(768 173)	(6)

TOTAL ACTIF IMMOBILISE	32 927 642	17 056 803	15 870 839	17 072 936	(1 202 097)	(7)

Stocks matières premières	51 566	0	51 566	63 292	(11 726)	(18)
Stocks marchandises	7 933 327	461 040	7 472 287	7 504 050	(31 763)	(0)
TOTAL STOCKS ET EN COURS	7 984 894	461 040	7 523 854	7 567 342	(43 488)	(1)
Avances et acomptes versés sur commandes	789 143	0	789 143	1 162 644	(373 501)	(32)

Clients et comptes rattachés	11 671 556	264 688	11 406 867	12 168 652	(761 785)	(6)
Autres créances	6 947 069	0	6 947 069	8 241 529	(1 294 460)	(16)
TOTAL CREANCES	18 618 625	264 688	18 353 936	20 410 180	(2 056 244)	(10)

Valeurs mobilières de placement	403 627	0	403 627	327 962	75 665	23
Disponibilités	7 679 691	0	7 679 691	6 798 521	881 170	13
Charges constatées d'avance	476 942	0	476 942	541 837	(64 895)	(12)
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	8 560 260	0	8 560 260	7 668 321	891 939	(12)

TOTAL ACTIF CIRCULANT	35 952 925	725 728	35 227 196	36 808 491	(1 581 295)	(4)

Charges à répartir
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	68 880 567	17 782 531	51 098 035	53 881 427	(2 783 392)	(5)

BILAN PASSIF

RUBRIQUES	Net 31/03/2016	Net 31/03/2015	Variation	Var. %
Capital social	2 559 846	2 541 538	18 308	1
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 185 666	5 141 512	44 154	1
Réserve légale	253 475	253 475	0	0
Autres réserves	252 796	252 796	0	0
Report à nouveau	9 564 839	11 468 025	(1 903 186)	(17)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(868 694)	(1 507 326)	638 632	(42)
CAPITAUX PROPRES	16 947 930	18 150 020	(1 202 090)	(7)

Provisions pour risques	19 009	19 009	0	0
Provisions pour charges	673 463	664 152	9 311	1
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	692 472	683 161	9 311	1

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	7 644 872	9 137 573	(1 492 701)	(16)
Emprunts et dettes financières divers	469 233	405 737	63 496	16
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	8 114 106	9 543 310	(1 429 204)	(15)

Avances et acomptes perçus	1 603 739	2 542 397	(938 658)	(37)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 049 400	15 594 327	455 073	3
Dettes fiscales et sociales	2 647 735	2 663 698	(15 963)	(1)
Autres dettes	4 965 634	4 698 537	267 097	6
TOTAL DES DETTES DIVERSES	23 662 769	22 956 562	706 207	3

Produits constatés d'avance	77 016	5 973	71 043	1 189
Ecarts de conversion passif	0	0	0	0

TOTAL DES DETTES	33 457 633	35 048 245	(1 590 612)	4

TOTAL GENERAL	51 098 035	53 881 427	(2 783 392)	(5)

COMPTE DE RESULTAT

RUBRIQUES	NET AU 31/03/2016	NET AU 31/03/2015	Var.	Var. %
Ventes de marchandises	122 076 505	112 544 523	9 531 982	8
Production vendue (services)	1 443 547	1 384 972	58 575	4
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	123 520 053	113 929 495	9 590 557	8

Production immobilisée
Subventions d'exploitation	0	452	(452)	(100)
Reprises sur amortissements et prov., transferts de charges	1 420 790	657 248	763 542	116
Autres produits	220 802	249 608	(28 806)	(11)
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	125 161 646	114 836 804	10 324 842	8

Achats de marchandises	105 464 201	95 693 040	9 771 160	10
Variation de stock (marchandises)	105 502	1 345 474	(1 239 971)	(92)
Achats de matières premières et autres approvisionnements	113 060	101 359	11 701	11
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	11 725	1 759	9 965	566
Autres achats et charges externes	8 124 354	8 285 895	(161 540)	(1)
Impôts, taxes et versements assimilés	780 434	915 911	(135 476)	(14)
Salaires et traitements	5 824 527	5 471 382	353 145	6
Charges sociales	2 593 477	2 377 049	216 428	9
Dotations aux amortissements sur immobilisations	867 611	879 835	(12 223)	(1)
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	533 163	643 618	(110 455)	(17)
Dotations aux provisions pour risques et charges	9 311	170 522	(161 211)	(94)
Autres charges d'exploitation	851 456	745 882	105 573	14
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	125 278 827	116 631 730	8 647 096	7

RESULTAT D'EXPLOITATION	(117 180)	(1 794 926)	1 677 745	(93)

RESULTAT FINANCIER	(815 922)	1 287 666	(2 103 589)	(163)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(933 103)	(507 259)	(425 843)	83

RESULTAT EXCEPTIONNEL	179 620	(917 395)	1 097 015	(119)

Participation des salariés
			32 539	39
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	115 211	82 671
RESULTAT NET	(868 694)	(1 507 326)	638 632	(42)

REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'exercice clos le 31/03/2016 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/2015 au 31/03/2016.

Le total du bilan avant répartition est de 51 098 035 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 123 520 053 euros.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 Juin 2016.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement ANC 2014-03.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2.Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers, il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L	2 ans	50,00%
Plate-formes Internet	L	3 à 5 ans	33,33% à 20%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche, ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Au 31 mars 2016, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur.

Concernant le portefeuille clients acquis auprès de DEG :

Suite à l'analyse effectuée par la société, la valeur d'acquisition a été inscrite en autres immobilisations incorporelles et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans, correspondant aux observations de durée moyenne des contrats clients.

Au 31 mars 2016, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur de cet actif ni observé de variation significative de la durée moyenne des contrats clients pouvant remettre en cause la durée d'amortissement retenue.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel	L	4 à 10 ans 25,00% à 10%
AAI divers	L	5 à 10 ans 20,00% à 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans 20,00%
Matériel de bureau et informatique		D 5 ans 35,00% / L 5 ans
Mobilier	L	10 ans 10,00%

Immobilisations financières :

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires.

Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une provision pour dépréciation de 624 Keuros a été comptabilisée au 31 mars 2016 à la suite de tests de valeur.

La valeur d'utilité de la marque est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie. La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffres d'affaires annuels.

Si le chiffre d'affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la provision augmente de +50 keuros. Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 1 point par rapport à celui utilisé, la provision diminue de 762 keuros.

Si le taux d'actualisation augmente de 1 point par rapport à celui utilisé, la provision augmente de 583 keuros.

La société Innelec Multimédia détient désormais 2,47% du capital de la société Xandrie et 5,27% du capital de la société Focus Home Interactive.

Concernant Focus Home Interactive, la variation de la plus-value latente sur les titres détenus pas Innelec Multimedia est de +3 541 Keuros au 31 mars 2016, sur base de la juste valeur de Focus au 31 mars 2016. Cette plus-value latente n'est pas prise en compte dans le compte de résultat d'Innelec Multimedia SA au 31 mars 2016.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement des factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours de clôture, est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2016 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 2,15 %.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d'âge.

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.

Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, est fixé à 2,50% pour les non cadres et à 3% pour les cadres.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel. Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater un engagement d'un montant de 673 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 664 K€, un complément de provision a été constaté pour un montant de 9 K€.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas, et au mieux de ses connaissances, les risques encourus, et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement.

Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia Innelec Technologies Innelec Services Jeux Vidéo & Co

La société Xandrie est sortie du périmètre d'intégration au 1er avril 2013.

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2016 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 299 K€ qui a étéréallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie.

Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 194 K€.

Au 31 mars 2016, le déficit fiscal reportable est de 2 500 K€. Selon les conditions définies par le Code Général des Impôts, ce déficit fiscal reportable viendra minorer la charge d'impôt future.

1.3.10. Dividende

La société a procédé au versement d'un dividende de 0,25 € par action, soit un montant de 396 K€.

1.3.11. Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspond aux rémunérations éligibles du 1 avril 2015 au 31 mars 2016. Il a été constaté pour un montant de 165 164 Euros.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 – Charges de personnel – CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice pour un montant de 165 164 Euros vient en diminution des charges d'exploitation, il se décompose de la façon suivante :

Le CICE de l'année civile 2015 pour un montant de 168 505 Euros
Déduction de la provision du CICE du 1er trimestre 2015 constatée au 31 mars 2015 pour un montant de 43 503 Euros
La provision du CICE du 1er trimestre 2016 pour un montant de 40 162 Euros

Le produit du CICE relatif à l'année civile 2015 d'un montant de 168 505 Euros est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice.

Le produit du CICE a contribué à financer le développement des nouvelles activités.

1.4. Evènements significatifs

Au cours de la période du 1 avril 2015 au 31 mars 2016, la société Innelec Multimedia a encaissé une indemnité d'assurance de 0,65 M€ reçue en compensation de la perte temporaire d'activité liée à la fermeture administrative du site industriel où se situent les différents entrepôts, suite à l'incendie d'une société voisine totalement indépendante d'Innelec Multimedia.

La société Innowear a été définitivement radiée du registre du commerce de Zürich le 30 mars 2015. La liquidation a généré un boni de 0,1 M€ qui a été encaissé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

1.5. Evènements postérieurs à la clôture

Le Conseil d'Administration de la société Innelec Multimédia SA continue ses actions en vue du développement de nouvelles activités (telles que la cigarette électronique, la mobilité, les objets connectés) et du chiffre d'affaires à l'export.

1. Autres immobilisations corporelles

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET au 31/3/2016	NET au 31/3/2015
Installations générales, agencements	3 606 088	2 861 099	744 989	892 665
Matériel de transport	82 316	24 629	57 687	2 973
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 475 453	2 245 050	230 403	316 963
TOTAL	6 163 858	5 130 779	1 033 079	1 212 600

2. Participations et créances rattachées

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET au 31/3/2016	NET au 31/3/2015
Participations (*)	13 708 328	4 253 857	9 454 471	9 985 628
Créances rattachées à des participations (*)	1 680 586	0	1 680 586	1 858 403
TOTAL	15 388 914	4 253 857	11 135 057	11 844 033

(*) cf détail provisions note 14.

3. Autres immobilisations financières

RUBRIQUES	BRUT	NET au 31/3/2016	NET au 31/3/2015
Autres titres immobilisés	228	228	228
Prêts	73 750	73 750	73 750
Dépôts et cautionnements versés	262 743	262 743	321 940
TOTAL	336 721	336 721	395 918

4. Etat de l'actif immobilisé brut

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	4 414 101	242 334	0	4 656 435
Fonds de commerce (2)	174 738	0	0	174 738
Autres immobilisations incorporelles (3)	3 333 177	0	0	3 333 177
Immobilisations incorporelles en cours	1 812	0	1 812	0
Installations techniques, matériel et outillage	2 861 437	12 358	0	2 873 795
Installations générales, agencements	3 517 861	88 227	0	3 606 088
Matériels de transport	43 550	63 766	25 000	82 316
Matériels de bureau, informatique, mobilier	2 442 374	33 079	0	2 475 453
Immobilisations corporelles en cours	3 962	0	3 962	0
Participations et créances rattachées	15 472 897	438 500	522 484	15 388 913
Autres titres immobilisés	228	0	0	228
Prêts	73 750	0	0	73 750
Dépôts et cautionnements versés	321 940	0	59 196	262 744
TOTAL	32 661 832	878 264	612 454	32 927 642

(1) Dont plate-formes Internet pour 2 633 K€

(2) Dont fonds Ultima 108 K€, fonds Difintel 21 K€, fonds CV Distribution 46 K€

(3) Dont portefeuille clients acquis auprès de DEG 3 325 K€

5. Etat des amortissements

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	4 117 649	251 846	0	4 369 496
Autres immobilisations incorporelles	618 056	166 278	0	784 333
Sous-total immobilisations incorporelles	4 735 705	418 124	0	5 153 829
Installations techniques, matériel et outillage	2 425 517	85 197	0	2 510 714
Installations générales, agencements	2 625 196	235 941	38	2 861 099
Matériels de transport	40 577	8 710	24 658	24 629
Matériels de bureau, informatique, mobilier	2 125 411	119 638	0	2 245 050
Sous-total immobilisations corporelles	7 216 702	449 487	24 696	7 641 493
TOTAL	11 952 407	867 611	24 696	12 795 323

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs
Concessions, brevets et droits similaires	251 846	251 846
Autres immobilisations incorporelles	166 278	166 278
Sous-total immobilisations incorporelles	418 124	418 124
Installations techniques, matériel et outillage	85 197	85 197
Installations générales, agencements	235 941	235 941
Matériels de transport	8 710	8 710
Matériels de bureau, informatique, mobilier	119 638	88 947	30 691
Sous-total immobilisations corporelles	449 487	418 757	30 691
TOTAL	867 611	836 881	30 691

6. Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

7. Créances clients et comptes rattachés

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET au 31/3/2016	NET au 31/3/2015
Créances clients	9 392 590	264 688	9 127 901	9 939 039
Clients effets à recevoir	1 491 595	0	1 491 595	1 613 501
Clients douteux	344 657	0	344 657	353 935
Clients facture à établir	442 714	0	442 714	262 175
TOTAL	11 671 556	264 688	11 406 867	12 168 652

8. Autres créances

RUBRIQUES	BRUT	NET au 31/3/2016	NET au 31/3/2015
Avances fournisseurs frais généraux	134 355	134 355	25 701
Fournisseurs RRR à obtenir	656 983	656 983	825 204
Fournisseurs avoirs à recevoir	3 465 329	3 465 329	4 623 817
Personnels et comptes rattachés	44 087	44 087	54 349
Organismes sociaux	3 614	3 614	3 773
Impôt société	54 029	54 029	276 557
Taxe sur la valeur ajoutée	2 179 997	2 179 997	2 208 244
Autres impôts et taxes	404 345	404 345	218 388
Débiteurs divers	829	829	5 496
Groupe Konix	3 501	3 501	0
TOTAL	6 947 069	6 947 069	8 241 529

9. Etat des échéances des créances

AU 31 MARS 2016	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	1 680 686	253 778	1 426 908
Prêts	73 750	0	73 750
Dépôts et cautionnements	262 743	0	262 743
Créances de l'Actif immobilisé	2 017 079	253 778	1 763 301
Clients douteux	344 657	344 657
Autres créances clients	11 326 898	11 326 898
Personnels et comptes rattachés	44 087	44 087
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 614	3 614
Impôts sur les bénéfices	54 029	54 029
Taxe sur la valeur ajoutée	2 179 997	2 179 997
Autres impôts, taxes et versements assimilés	404 345	404 345
Débiteurs divers	4 123 141	4 123 141
Groupe Konix	3 501	3 501
Créances de l'actif circulant	18 484 269	18 484 269
Charges constatées d'avance	476 942	476 942
Total des créances	20 978 290	19 214 989	1 763 301

10.Produits à recevoir

RUBRIQUES	31/03/2016	31/03/2015
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations	32 528	19 337
Total créances rattachées à participations	32 528	19 337
Clients factures à établir	442 714	262 175
Total Créances clients et comptes rattachés	442 714	262 175
Fournisseurs RRR à obtenir	656 983	825 204
Fournisseurs avoirs à recevoir	3 465 329	4 623 817
Etat produits à recevoir	383 552	218 388
Divers produits à recevoir	0	0
Total autres créances	4 505 864	5 667 409
Intérêts courus à recevoir	0	0
TOTAL	4 981 106	5 948 921

11.Actions propres

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	73 206	109 081	105 823	76 464

RUBRIQUES	Valeur en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur en fin d'exercice
Actions propres	380 073	589 945	566 391	403 627
Provision des actions propres	52 110	0	52 110	0
Valeur nette	327 962			403 627

(*) Valeur comptable moyenne du titre 5.28 €. Cours de clôture 5.40 €

12.Charges constatées d'avance

RUBRIQUES	31/03/2016	31/03/2015
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	476 942	518 672
Charges constatées d'avance (achats marchandises)	0	23 165
TOTAL	476 942	541 837

13.Composition du capital social et variation des capitaux propres

TITRES	valeur nominale	Au début de l'exercice	Crées dans l'exercice	Remboursées dans l'exercice	En fin d'exercice
Actions	1,53 euros	1 661 136	11 966	0	1 673 102
TOTAL		1 661 136	11 966	0	1 673 102

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/2015	2 541 538	5 141 512	11 974 296	-1 507 326	18 150 020
Affectation en réserves			-1 507 326	1 507 326	0
Distribution de dividendes			-395 860		-395 860
Résultat de l'exercice				-868 694	-868 694
Augmentation de capital	18 308	44 155			62 463
Au 31/03/2016	2 559 846	5 185 667	10 071 110	-868 694	16 947 930

Bons de souscription actions	Nombre de bons	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exerçables au 31/03/16	Nombre de personnes concernées
06/05/2008	14 800	16.58	06/05/2013	05/05/2015	0	0
07/07/2010	5 500	7.71	07/07/2015	06/07/2017	5 500	4
07/02/2012	2 000	8.63	21/06/2016	20/06/2018	0	1
27/03/2012	3 000	5.95	27/03/2017	26/03/2019	0	1

14.Provisions inscrites au bilan

RUBRIQUES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant fin de l'exercice
Provisions pour litiges	19 009	0	0	19 009
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires	664 152	9 311	0	673 463
Provisions pour risques et charges
Total provisions pour risques et charges	683 161	9 311	0	692 472
Immobilisations incorporelles	7 622	0	0	7 622
Titres de participation et créances rattachées	3 628 866	624 991	0	4 253 857
Stocks et en-cours	534 780	461 040	534 780	461 040
Comptes clients	237 109	72 123	44 544	264 688
Actions propres	52 110	0	52 110	0
Total provisions pour dépréciation	4 460 488	1 158 154	631 434	4 987 208
TOTAL GENERAL	5 143 649	1 167 465	631 434	5 679 680

Dont dotations et reprises : Exploitation 542 474 579 324

Financières 624 991 52 110

Exceptionnelles

PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	322 092	1 160	323 252
Participation Difintel Espagne	10 000	0	10 000
Participation Xandrie	0	0	0
Participation Innelec Services	3 296 774	623 831	3 920 605
TOTAL provisions titres de participation	3 628 866	624 991	4 253 857
Créance rattachée participations	0	0	0
TOTAL provisions créances rattachées	0	0	0
TOTAL GENERAL	3 628 866	624 991	4 253 857

15. Etat des échéances des dettes

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit à un an maximum	3 669 112	3 669 112
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit à + de un an	3 975 760	1 475 490	2 426 520	73 750
Emprunts et dettes financières divers	73 750			73 750
Fournisseurs et comptes rattachés	16 049 40 0	16 049 400
Personnels et comptes rattachés	678 793	678 793
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	588 768	588 768
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	967 662	967 662
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	412 510	412 510
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe	395 483	395 483
Autres dettes	4 965 634	4 965 634
Produits constatés d'avance	77 016	77 016
TOTAUX	31 853 89 3	29 279 873	2 426 520	147 500

Dont emprunts souscrits en cours d'exercice 250 000

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 1 560 493

Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (convenants) : NEANT

Etablissements prêteurs	Taux d'intérêt nominal	Taux d'intérêt effectif	Date d'émission	Date d'échéance	Montant emprunté	Capital restant dû
CIC	1.90%	1.94%	20/06/2013	20/06/2016	330 000	28 224
CIC	2.50%	2.55%	19/11/2014	15/11/2017	600 000	338 875
BECM	2.30%	2.40%	01/10/2013	10/08/2016	225 000	38 598
BECM	2.50%	2.62%	15/12/2014	30/11/2017	400 000	225 968
BNP PARIBAS	0.95%	0.99%	23/11/2015	23/11/2018	250 000	222 573
BNP PARIBAS	2.45%	2.52%	14/11/2014	28/10/2017	300 000	160 729
LCL	2.05%	2.05%	15/09/2014	15/09/2018	600 000	380 730
LCL	1%	1.09%	31/03/2015	31/03/2018	350 000	234 497
BPRNP	2.55%	2.70%	28/10/2014	21/10/2018	500 000	328 713
PALATINE	2.25%	2.33%	11/03/2014	11/03/2017	250 000	85 210
BPI	3.33%	4.40%	20/06/2014	30/06/2021	1 475 000	1 475 000
SOCIETE	2.25%	2.30%	18/08/2014	18/08/2018	750 000	453 125
GENERALE
TOTAL					6 030 000	3 972 242

16. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

RUBRIQUES	31/03/2016	31/03/2015
Fournisseurs	14 555 326	13 149 368
Fournisseurs effets à payer	1 414	968 951
Fournisseurs factures non parvenues	1 492 660	1 476 008
TOTAL	16 049 400	15 594 327

17. Autres dettes

RUBRIQUES	31/03/2016	31/03/2015
Clients RRR à accorder	517 603	315 719
Clients avoirs à établir	4 270 838	4 246 381
Divers	1 515	5 512
Divers charges à payer	175 678	130 925
TOTAL	4 965 634	4 698 537

18. Charges à payer

RUBRIQUES	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015
Intérêts courus à payer	12 630	14 838
Total emprunts et dettes auprès établissement crédit	12 630	14 838
Fournisseurs factures non parvenues	1 492 660	1 476 007
Total fournisseurs et comptes rattachés	1 492 660	1 476 007
Dette provisionnée pour congés à payer	457 044	457 978
Dette provisionnée participation salariés	0	0
Dette provisionnée salaires et primes à payer	181 179	157 188
Charges sociales sur congés à payer	191 958	192 350
Autres charges sociales à payer	60 795	61 839
Charges fiscales sur congés à payer	12 477	12 502
Autres charges fiscales à payer	347 266	308 700
Taxe d'apprentissage à payer	9 129	8 925
Effort construction à payer	29 804	29 669
Formation continue à payer	13 832	23 260
Total dettes fiscales et sociales	1 303 484	1 252 411
Clients rrr à accorder	517 603	315 719
Clients avoirs à établir	4 270 838	4 246 381
Divers charges à payer	175 678	130 925
Divers	1 515	5 512
Total autres dettes	4 965 634	4 698 537
TOTAL GENERAL	7 774 408	7 441 793

19. Chiffre d'affaires

RUBRIQUES	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015
Ventes de marchandises	88 936 828	84 402 516
Prestations de services	197 305	351 860
TOTAL France	89 134 134	84 754 376
Ventes de marchandises	33 139 677	28 142 007
Prestations de services	1 246 242	1 033 112
TOTAL Etranger	34 385 919	29 175 119
CHIFFRES D'AFFAIRES NET	123 520 053	113 929 495

20. Reprises amortissements et provisions, transferts de charges d'exploitation

RUBRIQUES	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015
Reprise sur provisions pour risques et charges	0	0
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	534 780	410 382
Reprise sur provisions dépréciation créances	44 544	114 344
Transfert de charges diverses	79 142	72 743
Transfert de charges indemnité assurance	655 750	11 412
Transfert de charges remboursements assurance-crédit	98 609	40 115
Transfert de charges emprunt BPI-XANDRIE	7 965	8 252
TOTAL	1 420 790	657 248

21. Autres achats et charges externes

RUBRIQUES	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015
Electricité, Fournitures administratives et divers	427 956	465 244
Locations immobilières	778 328	979 090
Locations diverses et charges locatives	539 944	557 671
Entretien et maintenance	421 213	478 340
Assurances	585 694	525 302
Documentation et services extérieurs divers	113 228	143 406
Intérim et personnel extérieur	392 246	371 940
Honoraires et commissions	765 203	844 831
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	612 693	704 108
Frais de transport, déplacements, missions, réceptions	2 994 911	2 617 190
Frais postaux et de télécommunications	233 018	249 258
Services bancaires	193 617	203 871
Cotations et frais de recrutement	66 303	145 644
TOTAL	8 124 354	8 285 895

22.Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015
Cadres	40	43
Agents de maîtrise et techniciens	39	36
Employés	59	66
Personnel extérieur	7	7
TOTAL	145	152

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 398 k€.

23.Résultat financier

RUBRIQUES	Au 31/03/16	Au 31/03/15
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	96 313	33 831
Revenus des valeurs mobilières		0
Escomptes obtenus	8 609	428
Reprise provision risques et charges	0	2 165 554
Repr. provision dépréciation éléments financiers	0	235 818
Repr. provision dépréciation actions propres	52 110	0
Transferts de charges d'intérêts	44 250	34 540
Gains de change	83 688	55 797
Produits de cessions des valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	284 970	2 525 968

CHARGES FINANCIERES

Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	624 991	775 999
Dot.provisions dépréciation actions propres	0	52 110
Intérêts emprunts, escomptes	386 513	375 529
Pertes de change	89 388	34 664
TOTAL CHARGES	1 100 892	1 238 302

RESULTAT FINANCIER	(815 922)	1 287 666

Au 31 mars 2015, la reprise de provision pour risques et charges de 2 165 554 euros correspond à la reprise de provision sur les titres et le compte courant Innowear. En effet, Innowear a été définitivement radiée du registre de commerce de Zürich le 30 mars 2015. Le passage à perte des titres et du compte courant Innowear est inclus dans les charges exceptionnelles, pour un montant de 2 057 408 euros.

24.Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	Au 31/03/16	Au 31/03/15
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers (*)	214 744	165 741
Produits cessions immobilisations	840	2 400 000
Boni cession actions propres	0	0
Reprises provisions et transferts de charges	0	2 700
TOTAL PRODUITS	215 584	2 568 441

RUBRIQUES	Au 31/03/16	Au 31/03/15
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	2 329	24 873
Rappels d'impôts	0	180 000
Charges exceptionnelles diverses	31 067	7 235
Valeur comptable immobilisations cédées	304	3 230 435
Mali cession actions propres	2 263	24 284
Dotations amortissements et provisions	0	19 009
TOTAL CHARGES	35 963	3 485 836

	RESULTAT EXCEPTIONNEL	179 620	(917 395)
--	-----------------------	---------	-----------

(*) Dont clients créditeurs non reconnus par les contreparties pour 215 K€.

Au 31 mars 2015, le produit de cession de 2 400 000 euros correspond à la cession de 1 000 000 de titres Xandrie. La valeur nette comptable des titres Xandrie cédés est incluse dans la « valeur comptable des immobilisations cédées » pour un montant de 1 117 709 euros. Par conséquent, le résultat exceptionnel au 31 mars 2015 inclut la plus-value de cession des titres Xandrie pour 1 282 291 euros.

25.Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

26.Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	(933 103)	55 550
Résultat exceptionnel (hors participation)	179 620	59 661
Résultat comptable (hors participation)	(753 483)	115 211

27.Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0

ALLEGEMENTS
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	23 690	7 897
Ecart de conversion passif	0	0

Provision effort construction 29 805 9 935 TOTAL DES ALLEGEMENTS 53 495 17 832

28.Engagements financiers

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/16	Au 31/03/15
Effets escomptés non échus	1 541 605	1 756 874
Avals, cautions et garanties	0	0
TOTAL	1 541 605	1 756 874

Au 31 mars 2016, aucun emprunt n'était soumis à des clauses de covenants.

29.Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières
Participations	11 295 142	2 413 186
Créances rattachées à participations	178 995	1 505 090
Total Immobilisations	11 474 137	3 918 276
Créances
Créances clients et comptes rattachés	571 685	200
Autres créances	21 904	0
Total Créances	593 589	200
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	395 483	73 750
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	250 201	78 603
Autres dettes	25 845	0
Total Dettes	671 529	152 353

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires
Ventes de marchandises		1 273 773	0
Prestations de services		9 677	55 125
	Total chiffre d'affaires	1 283 450	55 125
Produits d'exploitation
Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)		36 678	0
Transfert de charge d'assurance		0	7 965
	Total produits divers gestion	36 678	7 965
Produits financiers
Intérêts des créances rattachées à participation		2 471	93 842
Transfert de charges d'intérêts		0	44 250
	Total produits financiers	2 471	138 092
Achat de marchandises		0	2 440 708
		0	2 440 708
Autres achats et charges externes
Personnel prêté Jeux Vidéo & Co		51 047	0
Prestations de services MDA		82 499	0
Charge d'assurance		0	7 965
	Total autres achats et charges externes	133 546	7 965
Charges diverses de gestion courante
Redevances licences de marques		603 564	0
	Total charges diverses gestion	603 564	0
Charges financières
Intérêts des dettes rattachées à participation		3 915	44 250
	Total charges financières	3 915	44 250

Les transactions effectuées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales du marché.

30.Tableau des filiales et participations (en keuros)

Filiales et Participations (en K€)	Capital	et report à nouveau avant affectation des Réserves résultats	(en pourcentage) capital détenue Quote-part du	BRUT	Valeur comptable des titres détenus non réévalués NET	encore remboursés Prèts et avances consentis par la société et non	cautions et avals donnés par la Montant des société	Chiffre d'affaires dernier exercice hors taxes du écoulé	dernier exercice Résultat du dos	société au cours encaissés par la de l'exercice Dividendes
A- Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous
1 - Filiales ( + de 50 % du capital détenu)
INNELEC SERVICES SAS AU CAPITAL DE 4 640 250 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	4 6 4 0	$-296$	99.99	9 9 6 2	6 041	143	$\mathbf{0}$	604	$-234$	$\mathbf{0}$
INNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	729	136	99.99	1 3 2 1	998	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	$-1$	$\mathbf{0}$
KONIX INTERACTIVE LIMITED AU CAPITAL DE 10 000 HKD 111 Queen's Road East, WANCHAI, HONG KONG	1	$\mathbf{0}$	100,00	$\mathbf{1}$	1	4	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE SARL AU CAPITAL DE 10 000 DHS 7 RESIDENCE RAMI RUE SEBTA CASABLANCA MAARIF 20100 MAROC	1	11	100.00	1	1	30	$\mathbf{0}$	80	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$
2 - Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B- Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
1- Filiales non reprises en A a. Filiales françaises b. Filiales étrangères
2- Participations non reprises au § A a. Dans les sociétés françaises
FOCUS 11 Rue Cambrai 75019 PARIS XANDRIE SAS AU CAPITAL DE 6 187 617 EUROS	5 3 4 4	2625	5.27	2 2 2 9	2 2 2 9	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$	69 154	5 5 7 4	94
45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	6677	$-4202$	2,47	185	185	1475	$\mathbf{0}$	3 0 2 4	$-2290$	$\mathbf{0}$
b. Dans les sociétés étrangères

31.Tableau de financement

Calcul à partir du Résultat Net	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015	Variation
	Montant	Montant	Montant	%
Résultat net comptable	(868 694)	(1 507 326)	638 632	(42)
+ Dotations aux amort et provisions sur immobilisations	867 611	879 835	(12 223)	(1)
+ Dotations aux amort et provisions sur actif circulant	533 163	643 618	(110 455)	(17)
+ Dotations aux amort et provisions pour risques et charges	9 311	170 522	(161 211)	(94)
+ Dotations aux amort et provisions des charges à répartir
- Reprise sur amortissements et provisions d'exploitation	(579 324)	(524 726)	54 597	10
+ Dotations aux amortissements et provisions – éléments financiers	624 991	828 109	(203 118)	(24)
- Reprise sur amortissements et provisions – éléments financiers	(52 110)	(2 401 372)	(2 349 261)	(97)
+ Dotations aux amortissements et provisions – éléments exceptionnels		19 009	(19 009)	(100)
- Reprise sur amortissements et provisions – éléments exceptionnels		(2 700)	(2 700)	(100)
- Produit des cessions d'éléments d'actif		(2 400 000)	(2 400 000)	(100)
+ Valeur comptable des éléments d'actif cédés	303	3 230 436	(3 230 132)	(99)
Capacité ou insuffisance d'autofinancement	535 252	(1 064 594)	1 599 847	(150)

+ Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	0	2 400 000	(2 400 000)	(100)
+ Augmentation des capitaux propres	62 463	27 409	35 054	128
+ Augmentations des dettes financières	250 000	4 975 000	(4 725 000)	(95)
Total des Ressources	847 715	6 337 815	(5 490 100)	(87)

- Distributions	(395 860)	(398 378)	2 518	(1)
- Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé	(439 764)	(1 992 488)	1 552 724	(78)
- Remboursement des dettes financières	(1 560 493)	(2 092 269)	531 776	(25)
Total des Emplois	(2 396 117)	(4 483 135)	2 087 018	(46)

Variation nette du fonds de roulement	(1 548 402)	1 854 680	(3 403 082)	(183)

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(2 634 462)	2 840 422	(5 474 884)	(193)

Variation de la trésorerie (*)	1 086 060	(985 743)	2 071 803	(210)

Cf. détail variation trésorerie au 31/03/16 ci-dessous

	Au 31/03/2016	Au 31/03/2015
Valeurs mobilières de placement	403 627	380 073
+ Disponibilités	7 679 691	6 798 521
- Concours bancaires	-3 669 112	-3 850 448
Trésorerie nette hors effets escomptés non échus	4 414 206	3 328 146
- Effets escomptés non échus	-1 541 605	-1 756 874
Trésorerie nette avec effets escomptés non échus	2 872 601	1 571 272

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy

93692 Pantin Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2016

Mazars-SPCC 2, rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations sur les éléments suivants :

Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du Groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6 et 2.3.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages, les calculs effectués par votre Groupe, et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2 et 3.13 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 20 juillet 2016 Les Commissaires aux Comptes

Mazars-SPCC

Deloitte & Associés

Bertrand MICHAU

Julien RAZUNGLES

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2016

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2015 / 2016

BILAN CONSOLIDE

Actif

En euros	notes	mars-16	mars-15

Goodwill	3.1	1 026 267	1 098 949
Immobilisations incorporelles	3.2	5 948 633	6 119 142
Immobilisations corporelles	3.3	1 533 603	1 875 188
Actifs financiers non courants	3.5	9 146 815	5 804 764
Actifs d'impôts différés	3.6	576 684	310 202
Actifs détenus en vue d'être cédés	3.4	0	0

Actifs non courants		18 232 002	15 208 245

Stocks	3.7	7 816 104	7 995 737
Clients	3.8	12 377 998	13 426 498
Autres créances	3.9	8 242 950	10 004 348
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.10	7 870 048	6 974 884

Actifs courants		36 307 100	38 401 467

TOTAL ACTIFS		54 539 102	53 609 712

Passif

En euros	notes	mars-16	mars-15
Capital	3.11	2 559 846	2 541 538
Réserves liées au capital	3.11	15 003 982	16 863 013
Réserves consolidées	3.11	2 247 217	-2 922 513
Résultat consolidé groupe	3.11	-241 512	84 755
Actions propres	3.11	-403 627	-380 073

Capitaux Propres Consolidés		19 165 906	16 186 720

Dont Intérêts Minoritaires	3.12	0	0


Provisions à long terme	3.13	692 471	683 160
Passifs financiers non courants	3.14	2 574 021	3 823 419
Autres dettes non courantes	3.5	0	0
Passif d'impôts différés	3.6	0	0
Passifs détenus en vue d'être cédés	3.4	0	0

Passifs non courants		3 266 492	4 506 579

Provisions à court terme	3.13	0	0
Dettes fournisseurs	3.15	15 993 527	15 704 470
Passifs financiers courants	3.14	6 686 313	7 144 870
Autres dettes courantes	3.15	9 426 864	10 067 073
Passifs courants		32 106 704	32 916 413

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		54 539 102	53 609 712

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2016 et 2015

En euros	notes	mars-16	mars-15	var
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.16	123 908 188	114 489 303	9 418 885
Autres produits de l'activité	3.17	887 380	205 664	681 716
Produit des activités ordinaires		124 795 568	114 694 967	10 100 601

Prix de revient des ventes		105 555 314	97 024 351	8 530 963
Marge brute		19 240 254	17 670 616	1 569 638

Charges externes	3.18	-8 521 287	-8 689 274	167 987
Impôts et taxes		-803 877	-1 175 069	371 192
Frais de personnel	3.19	-9 148 206	-8 658 517	-489 689
Dotations aux amortissements	3.20	-906 734	-920 927	14 193
Dotations et reprises de provisions	3.20	-27 742	-230 275	202 533
Résultat opérationnel courant		-167 592	-2 003 446	1 835 854
% du CA HT		-0,14%	-1,75%
Résultat sur cession de participations consolidées	3.21
Résultat sur cession de participations non consolidées	3.21		1 253 714	-1 253 714
Résultat opérationnel non courant		0	1 253 714	-1 253 714

Produits financiers	3.22	186 136	203 120	-16 984
Charges financières	3.22	-396 397	-329 578	-66 819
Résultat avant impôt		-377 853	-876 190	498 337
% du CA HT		-0,30%	-0,77%
Impôt sur les bénéfices	3.23	136 341	960 945	-824 604
Résultat des sociétés intégrées		-241 512	84 755	-326 267

Quote part dans le résultat des sociétés M.E.E.		0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé		-241 512	84 755	-326 267
% du CA HT		-0,19%	0,07%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	0	0
Dont, part du Groupe		-241 512	84 755	-326 267
Dont, résultat des sociétés en vue d'être cédés		0	0

Par action en euros	notes	mars-16	mars-15	var
Résultat de base, part du Groupe	3.26	-0,15	0,05	-0,20
Résultat dilué, part du groupe	3.26	-0,15	0,05	-0,20

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2016 et 2015

En euros	mars-16	mars-15

Résultat net de l'exercice	-241 512	84 755

Ecart de conversion	-485	844
Ecarts actuariels	39 521	-86 196
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, nette des IDP	3 540 877	627 130
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	0	0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	0
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt

Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	3 338 401	626 533

dont, part du Groupe	3 338 401	626 533
dont, part des minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2016

	31/03/2016	31/03/2015
Résultat net des sociétés intégrées	-242	85

Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:

+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	997	888
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	0	0
+ Variation des impôts différés	-146	-969
+ Vnc des actifs cédés	90	-1 194
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	0	0
+ Amortissement écarts d'acquisition + Elimination quote part société mise en équivalence	0 0	0 0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	699	-1 190
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence

Stock 180		1 458
Clients 1 048		2 137
Autres créances 1 761		-560
Dettes fournisseurs 289		-3 692
Dettes fiscales et sociales -27		-548
Autres dettes -613		-404
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2 638	-1 609

Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 337	-2 799

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

- Acquisition d'immobilisations	-580	-2 123
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	205	2 400
+ Dettes sur immobilisations	0	0
- incidence des variations de périmètres	0	-93

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-375	184

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-396	-398
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	62	27
+ Souscription d'emprunts	250	5 049
- Remboursements d'emprunts	-1 560	-2 094
+ Cession acquisition nette actions propres	-26	-43
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1 670	2 541

Variation de trésorerie	1 292	-74
Trésorerie d'ouverture nette(2)	1 367	1 441
Trésorerie de clôture nette (2)	2 659	1 367

(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de la trésorerie nette par rapport au 31/03/2015 ci-dessous
	31/03/2016	31/03/2015

Disponibilités	7 870	6 975
Concours bancaires	-3 669	-3 851
Effets escomptés non échus	-1 542	-1 757

Trésorerie nette	2 659	1 367

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2014	2 534	5 121	7 692	-125	740	15 962	0	15 962
Affectation en réserves			342		-342	0		0
Distribution de dividendes			0		-398	-398		-398
Résultat de l'exercice					85	85	0	85
Autres mouvements (2)	7	21	0	0	0	28		28
Ecart de Conversion				126		126		126
Actions propres			-43	0		-43		-43
Autres mouvements (3) (4)			426			426		426
Capitaux propres au 31 mars 2015	2 541	5 142	8 417	1	85	16 186	0	16 186
Affectation en réserves			85		-85	0		0
Distribution de dividendes			-396		0	-396		-396
Résultat de l'exercice					-242	-242	0	-242
Autres mouvements (2)	18	44	0	0	0	62		62
Ecart de Conversion				0		0		0
Actions propres			-25	0		-25		-25
Autres mouvements (4)			3 580			3 580		3 580
Capitaux propres au 31 mars 2016	2 559	5 186	11 661	1	-242	19 165	0	19 165

(1) = Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Dividendes versés en actions

(3) Dont affectation des intérêts minoritaires au groupe et variation de périmètre Innowear

(4) Dont Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente nettée des impôts différés

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 mars 2016.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 15 juin 2016.

Au 31 mars 2016, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d'application obligatoire. Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2016.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2016 porte sur 6 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2016 est la suivante :

Entreprises	Sièges	N° Siret		Contrôle Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99,97%	IG
INNELEC TECHNOLOGIES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
KONIX INTERACTIVE LTD	111 Queen's road east, Wanchai, Hong Kong	HK 20217	100%	IG
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE	7, Rue Sebta Maarif-Casablanca	299577	100%	IG

* IG = Intégration globale

Innelec n'a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

En mai 2013, la société Innelec Multimedia a créé la société Konix Interactive Limited dont elle détient le contrôle exclusif.

Le 20 janvier 2014, la société Innelec Multimedia a créé la société Multimédia Distribution Afrique dont elle détient le contrôle exclusif.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2016.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale Konix Interactive Limited étant établis en Hong Kong Dollars et ceux de Multimedia Distribution Afrique en Dirhams Marocains, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs en attente de cession, de liquidation ou de distribution sont présentés sous la rubrique actifs et passifs détenus en vue d'être cédés.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
La valorisation des actifs incorporels à long terme
Le montant des engagements de retraites
Les impôts différés

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

* Un caractère identifiable et séparable ;

* Le contrôle d'une ressource ;
* L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Ils sont principalement constitués des marques Ultima, Difintel, CV Distribution et Je Console, des fonds de commerce des magasins, des relations clients, de la plate-forme internet et de logiciels acquis.

Les logiciels et la plate-forme internet font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à cinq ans, selon le mode linéaire.

La clientèle acquise auprès de la société DEG a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans.

Les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis.

Tous ces actifs peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité (Cf.2.3.3).

Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwills comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10

(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est- à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport à un pourcentage du chiffre d'affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés, en tenant compte d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation est donné ci-après.

Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures.

Le taux d'actualisation retenu est de 9.0%. Il s'agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des risques inhérents au secteur d'activité.

Il s'agit de données au 31 mars 2016 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Lors de la reprise de perte de valeur, la valeur comptable ne peut excéder celle qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actif financier non courant

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Conformément à IAS 39, la juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19R. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2016 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 2,15 %
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d'âge
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5% pour les non cadres et 3 % pour les cadres.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.
Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel.
Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.
L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 673 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 664 K€, une dotation aux provisions a été comptabilisée en résultat pour un montant de 9 K€.

Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 0,25 point par rapport à celui utilisé, la provision augmente de 23 keuros. Si le taux d'actualisation augmente de 0,25 point par rapport à celui utilisé, la provision diminue de 22 keuros.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas et au mieux de ses connaissances, les risques encourus et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

2.3.11 Passif financier

- Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

- Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spots.

2.3.12 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL JE CONSOLE et JE VAPOTE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel. Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

L'application de la norme IAS 23 (coût des emprunts) n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2016.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

INNELEC MULTIMEDIA - INNELEC SERVICES - INNELEC TECHNOLOGIES - JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES) Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat de location financement devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31/03/2016, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.19 Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, consoles de jeux, dvd vidéo, cd audio, accessoires pour la mobilité, accessoires électroniques et leurs recharges, produits connectés et divers autres produits de loisirs).

Elle réalise la très grande majorité de son chiffre d'affaires en France Dom Tom inclus.

En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.16.

2.4 Evènements significatifs de la période

Une indemnité d'assurance de 655 k€ a compensé la perte d'exploitation liée à la fermeture ponctuelle du centre d'Activités de l'Ourcq, engendrée par un incendie survenu dans une autre entreprise de cette zone d'activités.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2016	31/03/2015	variation 03/16 et 03/15

Valeur Brute	1 853 519	1 904 839	-51 320
Dépréciation	827 252	805 890	21 362
Valeur nette	1 026 267	1 098 949	-72 682

Sociétés		31/03/2016
	Brut	Dépréciation	net	net

Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1)	883 759	571 856	311 903	311 903
Fonds de commerce (2)	805 508	214 478	591 030	663 712
Total	1 853 519	827 252	1 026 267	1 098 949

Les principaux goodwills en valeur nette au 31 mars 2016 sont les suivants :

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€

goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 4 fonds de commerce.

La valeur d'utilité de la marque est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie.

Si le chiffre d'affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la valeur d'utilité diminue de 50 keuros.

Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 1 point par rapport à celui utilisé, la valeur d'utilité augmente de 762 keuros. Si le taux d'actualisation augmente de 1 point par rapport à celui utilisé, la valeur d'utilité diminue de 583 keuros.

La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffre d'affaires annuels.

Les tests effectués au 31.03.2016 ont révélé une perte de valeur de 21 K€ comptabilisée au 31.03.2016.

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

	31/03/2015	augmentations	diminutions	En cours de cession	31/03/2016

Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, licences (1)	7 730 820	242 334	739	0	7 972 415
Autres immobilisations incorporelles (2)	3 184 483				3 184 483
Autres immobilisations incorporelles en cours	1 813		1 813	0	0
Sous total valeurs brutes	10 917 116	242 334	2 552	0	11 156 898
Amort. des frais de recherche et développement	0				0
Amort. des concessions, brevets, licences	4 184 458	266 214	739		4 449 933
Amort. des autres immobilisations incorporelles	613 516	144 816			758 332
Sous total amortissements	4 797 974	411 030	739		5 208 265
					0
Valeur nette	6 119 142	-168 696	1 813	0	5 948 633

Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487 K€, de la marque DIFINTEL pour 410 K€, de la plate-forme internet pour 2 633 K€ ainsi que de logiciels.

(1) correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur définitive totale de 3.33 M€ dont 0,15 M€ de droits d'enregistrement. La valeur d'acquisition a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2015	augmentations	diminutions	31/03/2016

Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 879 251	12 359	4 620	2 886 990
Autres immobilisations corporelles	6 564 009	185 074	168 351	6 580 732
Autres immobilisations corporelles en cours	3 962		3 962	0
Total des valeurs brutes	9 447 222	197 433	176 933	9 467 722
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	2 440 405	86 062	2 739	2 523 728
Autres immobilisations corporelles	5 131 629	409 638	130 876	5 410 391
Autres immobilisations corporelles en cours	0			0
Total des amortissements	7 572 034	495 700	133 615	7 934 119
Valeur nette	1 875 188	-298 267	43 318	1 533 603

Note 3.4 Actifs/Passifs détenus en vue d'être cédés

Il n'existe pas d'actifs/passifs détenus en vue d'être cédés.

Note 3.5 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2015	Juste valeur	acquisitions	cessions	31/03/2016

Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	3 775 902	3 400 979	93 835		7 270 716
Créances rattachées	1 594 208		52 215	141 333	1 505 090
Autres titres immobilisés	489				489
Autres immobilisations financières	446 525			63 645	382 880
Total Valeur brute des actifs financiers	5 817 124	3 400 979	146 050	204 978	9 159 175
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2015		dotations	reprises prov.	31/03/2016
Dépréciations des titres non consolidés	-12 360				-12 360
Actifs financiers nets non courants	5 804 764	3 400 979	146 050	204 978	9 146 815

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne	NS	10 000	10 000	0
Focus	5,27%	6 570 236	0	6 570 236
Xandrie	2,47%	189 350	0	189 350
Chez Innelec Technologies
Objectlive Soft	6,19%	2 360	2 360	0
Idm	8,09%	233 809	0	233 809
Numecent Holding ltd	0,97%	263 061	0	263 061
Chez Innelec Services
As de Com	19,00%	1 900	0	1 900
Total		7 270 716	12 360	7 258 356

Note 3.6 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation

Différences temporaires	50 498	-1 922	48 576
Déficits fiscaux reportables	674 376	158 939	833 315
Retraitements de consolidation	-414 672	109 465	-305 207
31-mars-16	310 202	266 482	576 684

Passifs d'impôts différés

Retraitements de consolidation	0	0	0
31-mars-16	0	0	0

Les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément à IAS 12.

Concernant le calcul des impôts différés passifs relatifs à la juste valeur des titres Focus, nous nous sommes placés dans le cadre du régime des plus-values à long terme. Nous appliquons le régime mère-fille et sommes dans une stratégie de conservation de ces titres pour une durée supérieure à deux ans.

Note 3.7 Stocks

	31/03/2016			31/03/2015
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	51 567		51 567	63 292
Marchandises (1)	8 238 124	473 587	7 764 537	7 932 445
Total	8 289 691	473 587	7 816 104	7 995 737

(1) A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2016, une dotation de 474 K€ et une reprise de 553 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de 79 K€ sur le résultat opérationnel courant.

Note 3.8 Clients et comptes rattachés

	31/03/2016			31/03/2015
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	12 642 687	264 689	12 377 998	13 426 498
Total	12 642 687	264 689	12 377 998	13 426 498
(1) dont EENE	1 541 605		1 541 605	1 756 874

Note 3.9 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2016			31/03/2015
	Brut	Prov.	Net	Net

Fournisseurs débiteurs	5 037 302		5 037 302	5 446 623
Créances sociales et fiscales	2 706 321		2 706 321	2 814 924
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)	2 446		2 446	1 168 922
Charges Constatées d'avance	496 881		496 881	573 879
Total	8 242 950	0	8 242 950	10 004 348
dont
A moins d'un an			8 242 950	10 004 348
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.10 Trésorerie et endettement financier

	31/03/2016	31/03/2015	variation 03/16 et 03/15

Disponibilités	7 870 048	6 974 884	895 164
Trésorerie brute	7 870 048	6 974 884	895 164
Effets escomptés non échus	-1 541 605	-1 756 874	215 269
Crédits spots	-3 669 218	-3 850 541	181 323
Trésorerie nette	2 659 225	1 367 469	1 291 756
Dette financière (hors crédits spots)	-4 049 510	-5 360 874	1 311 364
Endettement financier net	-1 390 285	-3 993 405	2 603 120

Note 3.11 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 673 102 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1,53	1 661 136	11 966		1 673 102
Total		1 661 136	11 966	0	1 673 102

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin
	d'exercice			d'exercice
Actions propres	73 206	109 081	105 823	76 464
Total	73 206	109 081	105 823	76 464

Innelec Multimédia détient 76 464 actions propres pour une valeur nette de 403 627 €, présentées en diminution des capitaux propres.

Options de souscription d'actions :

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 24 septembre 2008, du 22 septembre 2010 et du 13 septembre 2012 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia.

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ de la période	Date de fin de période	solde des bons exerçables au 31/03/15	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/2016
06/05/2008	14 800	16,58	06/05/2013	05/05/2015	14 800	14 800	0
07/07/2010	5 500	7,71	07/07/2015	06/07/2017	0	0	5 500
07/02/2012	2 000	8,63	21/06/2016	20/06/2018	0	0	0
27/03/2012	3 000	5,95	27/03/2017	26/03/2019	0	0	0

Les charges relatives aux plans octroyés en 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2016, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2016	31/03/2015	31/03/2014
Capital social	2 559 846	2 541 538	2 534 753
Nombre d'actions	1 673 102	1 661 136	1 656 701
Résultat après impôts, participation	-0,15	0,05	0,41
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action	0	0,24	0,24

(1) cf note 3.26

Note 3.12 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.13 Provisions pour risques et charges

	31/03/2016	31/03/2015	variation
			03/16 et 03/15
Provisions pour risques divers	19 009	19 009	0
Provisions pour charges ( retraite ) (1)	673 462	664 151	9 311
Total provisions pour risques et charges	692 471	683 160	9 311
Courant	0	0	0
Non courant	692 471	683 160	9 311
Total provisions pour risques et charges	692 471	683 160	9 311

(1) Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.10

Note 3.14 Passifs financiers

	31/03/2016	31/03/2015	variation
			03/16 et 03/15

Emprunts bancaires (2)	2 574 021	3 823 419	-1 249 398
Emprunts ( part à plus d'un an )	2 574 021	3 823 419	-1 249 398
Passifs financiers non courants	2 574 021	3 823 419	-1 249 398

Emprunts bancaires (1) (2)	1 475 490	1 537 455	-61 965
Emprunts ( part à moins d'un an )	1 475 490	1 537 455	-61 965
Crédits spots	3 669 218	3 850 541	-181 323
Effets escomptés non échus	1 541 605	1 756 874	-215 269
Passifs financiers courants	6 686 313	7 144 870	-458 557
Total Passif Financier	9 260 334	10 968 289	-1 707 955

(1) dont intérêts courus: 3 518 €

(2) voir note 3.22

Note 3.15 Autres dettes courantes

	31/03/2016	31/03/2015	variation
			03/16 et 03/15
Dettes sur immobilisations	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 993 527	15 704 470	289 057
Dettes fiscales et sociales	2 772 428	2 799 734	-27 306
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)	6 654 436	7 267 339	-612 903
Total Autres dettes	25 420 391	25 771 543	-351 152
Dont
A moins d'un an	25 420 391	25 771 543
A plus d'un an

Note 3.16 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2016		31/03/2015		Variation 03/16 et 03/15
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	5 154 581	4,16%	5 152 019	4,50%	2 562	0,05%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	104 851 109	84,62%	96 743 461	84,50%	8 107 648	8,38%
Logiciels professionnels et accessoires	4 658 948	3,76%	5 037 529	4,40%	-378 581	-7,52%
DVD + CD Audio ( lecteurs + accessoires, et films	1 858 623	1,50%	3 663 658	3,20%	-1 805 035	-49,27%
e-cigarette	4 956 328	4,00%	1 602 850	1,40%	3 353 477	209,22%
Mobilité et Produits connectés	2 292 301	1,85%	2 060 807	1,80%	231 494	11,23%
Divers	136 299	0,11%	228 979	0,20%	-92 680	-40,48%
Total	123 908 188	100,00%	114 489 303	100,00%	9 418 885	8,23%

Note 3.17 Autres produits

	31/03/2016	31/03/2015	Variation
			03/16 et 03/15
	CA	CA	CA

Autres produits de gestion (2)	671 796	39 910	631 886
Cession d'actifs	0	0	0
Production Immobililisée	0	0	0
Autres produits (1)	215 584	165 754	49 830

Total	887 380	205 664	681 716

(1) dont 216 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

(2) dont 655 K€ d'indemnité d'assurance

Note 3.18 Autres achats et charges externes

	31/03/2016	31/03/2015	var

Location immobilière	952 017	1 156 975	-204 958
Location mobilière	464 575	432 292	32 283
Charges locatives	97 635	143 498	-45 863
Dépenses entretien et maintenance	432 933	489 088	-56 155
Assurances	597 388	546 184	51 204
Intérimaires et personnels extérieurs	341 200	312 177	29 023
Transports	2 403 305	2 171 520	231 785
Autres charges externes (1)	3 232 234	3 437 540	-205 306
Total	8 521 287	8 689 274	-167 987

(1) Dont transfert de charges : 177 k€

Note 3.19 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2016	31/03/2015	var
Rémunérations du personnel chargées	9 148 206	8 658 517	489 689
Intéressement et participation	0	0	0
Avantages au personnel	0	0	0
Total	9 148 206	8 658 517	489 689

Note 3.20 Amortissements et provisions

	31/03/2016	31/03/2015	var
Dotations aux amortissements, nettes de reprises	906 734	920 927	-14 193
Dotations aux provisions,nettes des reprises de provisions sans objets sur immobilisations	10 739	64 438	-53 699
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur actif circulant	-51 587	118 283	-169 870
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur risques et charges	68 590	47 554	21 036
Total dotations aux provisions	27 742	230 275	-202 533
Total	934 476	1 151 202	-216 726

Note 3.21 Résultat opérationnel non courant

	31/03/2015	variation 03/16 et 03/15
Produits de cession de titres	2 400 000	-2 400 000 0
Valeurs nettes comptables sur cession de titres	-1 146 286	1 146 286
Résultat opérationnel non courant	1 253 714	-1 253 714

Note 3.22 Coût de l'endettement financier

	31/03/2016	31/03/2015	variation 03/16 et 03/15
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	186 136	58 677	127 459
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	186 136	58 677	127 459
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-304 916	-294 550	-10 366
Résultat de change sur opération de financement	-91 481	-35 028	-56 453
Dotations aux provisions, nettes des reprises	0	144 443	-144 443
de provisions sans objets sur participations
Coût de l'endettement financier brut	-396 397	-185 135	-211 262
Total du coût de l'endettement financier net	-210 261	-126 458	-83 803

Echéancier des passifs

	31/03/2016	A moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans

Passifs
Emprunts	4 049 510	1 475 490	2 426 520	147 500
Effets escomptés non échus	1 541 605	1 541 605
Dettes fournisseurs	15 993 527	15 993 527
Autres dettes	9 426 864	9 426 864
Crédits spots	3 669 218	3 669 218

Note 3.23 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2016	31/03/2015	var
Résultat avant impôt	-377 853	-876 190	498 337
Charge d'impôt théorique en France 33,33%	-125 951	-292 063	166 112
Total charge d'impôt théorique	-125 951	-292 063	166 112
Effet des différentiels de taux d'imposition	10 003	11 129	-1 126
Effet des différences permanentes	-20 393	-440 018	419 625
Effets des actifs d'impôts non reconnus	0	-239 993	239 993
Impôt consolidé (1)	-136 341	-960 945	824 604
Taux effectif d'impôt	36,08%	109,67%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

Note 3.24 Evènements postérieurs à la clôture

Le conseil d'administration de la société Innelec Multimedia poursuit la séparation de ses activités physiques et digitales. La société Innelec Multimedia poursuit la réduction de sa participation dans la société Xandrie.

Note 3.25 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2016	31/03/2015

Cadres	44	45
Agents de maîtrise	44	42
Employés	67	80

total	155	167

Note 3.26 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs.

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2016	31/03/2015
Nombre d'actions en circulation	1 673 102	1 661 136
Moyenne pondéréé des levées d'options	0	0
Moyenne pondéréé des actions propres	-76 464	-73 206
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	1 596 638	1 587 930

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2016	31/03/2015
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 596 638	1 587 930
Résultat net-part du groupe	-241 512	84 755
Par action (€)	-0,15	0,05

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2016	31/03/2015
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 596 638	1 587 930
Résultat net-part du groupe	-241 512	84 755
Par action (€)	-0,15	0,05

Cf note 3.11

Note 3.27 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 397 K€.

	Rémunération			Avantages en	Nombre de bons de
	Rémunération fixe	variable	Jetons de présence	nature voiture	souscription
Denis THEBAUD	151	0	6		0
Nicolas BERTHOU	211	26	0	3	5 000

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.

Note 3.28 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

Note 3.29 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 494 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

Note 3.30 Engagements Hors bilan :

Clauses de covenants

Au 31 mars 2016, Innelec Multimedia SA et ses filiales n'ont pas d'emprunt faisant l'objet de clauses de covenants.

Note 3.31 Principaux risques :

Risque de taux

Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables ne nous apparaît pas comme significative.

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.

Note 3.32 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 156 K€ au total.

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2016

MAZARS SPCC 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

_____________

Exercice clos le 31 mars 2016 ______________

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avenants aux contrats de licence de marques conclus avec INNELEC SERVICES

Administrateur concerné : Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de la SAS INNELEC SERVICES

L'établissement de ces avenants est apparu nécessaire à la société dans le cadre d'une harmonisation des barèmes des principaux contrats de licences de marques, sous la forme d'une redevance fixe et d'une rémunération proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires.

Ces avenants aux contrats de licence de marques conclus avec la société INNELEC SERVICES ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016. En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 15 juin 2016, votre conseil d'administration a présenté ces motifs.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu un contrat de licence de marque pour les marques Je Console signé avec la société JC Centrale à compter du 1er juillet 2007 et absorbée depuis par Innelec Services. Un avenant signé le 1er avril 2015 supprime toute référence au territoire prévue au contrat initial, instaure une redevance mensuelle fixe de 10 000 Euros et maintient la redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au 31 mars 2016, les redevances facturées par INNELEC SERVICES à INNELEC MULTIMEDIA d'un montant total de 185 064 euros HT se décomposent comme suit :

redevance proportionnelle : 65 064 Euros
redevance fixe : 120 000 euros HT

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu un contrat de licence de marque pour la marque Virtua à compter du 1er avril 2008. Un avenant signé le 1er avril 2015 supprime toute référence au territoire prévue au contrat initial, instaure une redevance mensuelle fixe de 5 000 Euros et maintient une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au 31 mars 2016, les redevances facturées par INNELEC SERVICES à INNELEC MULTIMEDIA d'un montant total de 68 880 euros HT se décomposent comme suit :

redevance proportionnelle : 8 880 Euros
redevance fixe : 60 000 euros HT

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA. Par un avenant signé en date du 1er avril 2015 toute référence au territoire prévue au contrat initial est supprimée et le taux de redevance sur la partie variable est désormais fixé à 2% du chiffre d'affaires.

Au 31 mars 2016, les redevances facturées par INNELEC SERVICES à INNELEC MULTIMEDIA d'un montant total de 347 768 euros HT se décomposent comme suit :

redevance proportionnelle : 107 768 Euros
redevance fixe : 240 000 euros HT

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marque pour la marque Difintel à compter du 1er juillet 2008. Par un avenant signé en date du 1er avril 2015, toute référence à la territorialité du contrat initial a été supprimée.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, cette rémunération proportionnelle a représenté 1 852 Euros.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1. Convention de prêt avec XANDRIE SA

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président Directeur Général de XANDRIE

Madame Marie-Christine FAURE, Monsieur Jean Pierre BOURDON, Monsieur Christian TELLIER, Monsieur Jean-Charles THEBAUD et Monsieur Pascal RIALLAND (jusqu'au 1er avril 2015) administrateurs d'INNELEC MULTIMEDIA et de XANDRIE.

Au cours du premier trimestre civil 2014, la BPI a accordé à INNELEC MULTIMEDIA un prêt de 1 475 000 euros pour le financement des activités de XANDRIE. C'est dans ce contexte que le 20 juin 2014, INNELEC MULTIMEDIA a accordé un prêt de 1 475 000€ à la société XANDRIE. Le taux d'intérêt est de 3% et la durée sur 7 ans. Les modalités de remboursement incluent 8 trimestres de différé d'amortissement du capital suivis de 20 versements trimestriels à terme échu, comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2016 et le dernier le 30 juin 2021.

Cette opération a été présentée et autorisée par le conseil d'administration du 26 mars 2015. Toutefois les administrateurs intéressés par cette convention ayant pris part au vote, cela nécessite que cette convention soit représentée au vote de l'assemblée générale pour régulariser la situation.

Conventions et engagements des exercices antérieurs non soumis à l'approbation d'une précédente assemblée générale

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées au cours des exercices précédents et qui n'ont pas été soumises à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2015.

1. Opération d'échanges de titres XANDRIE

Administrateur concerné :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Gérant de la SC NABUBOTO

Le 31 mars 2014, INNELEC MULTIMEDIA a réalisé une opération d'échange de titres de la société XANDRIE avec des titres FOCUS HOME INTERACTIVE détenus par la SC NABUBOTO. La valorisation des actions FOCUS HOME INTERACTIVE a été fixée à 9.10 euros l'action par une société indépendante et la valorisation des actions XANDRIE est celle qui avait été fixée lors d'une augmentation de capital réalisée en octobre 2013 soit 1.15 euros l'action.

2. Opération de cession de titres XANDRIE

Administrateur concerné :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Gérant de la SC NABUBOTO.

Le 30 mars 2015, INNELEC MULTIMEDIA a réalisé une opération de cession de 1 000 000 de titres XANDRIE à la société NABUBOTO, société civile familiale de Monsieur Denis THEBAUD, au prix de 2.40 euros l'action (prix correspondant à la plus récente augmentation de capital) et permettant de dégager une plus-value de 1.25 euros par action. Cette opération a réduit la participation d'INNELEC MULTIMEDIA dans XANDRIE à hauteur de 2.52%.

Cette opération s'inscrit dans le cadre du désengagement souhaité par la société INNELEC MULTIMEDIA dans le capital de XANDRIE.

Nous vous signalons que ces deux opérations ont donné lieu à exécution au cours des exercices écoulés aux conditions mentionnées ci-dessus.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention avec la SCI INNOBAT

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, la société immobilière INNOBAT, propriétaire des locaux de la société, a facturé, à votre société les montants suivants :

493 723 euros hors taxes au titre des loyers,
76 682 euros hors taxes au titre des charges locatives,
72 936 euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

2. Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES

La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour les marques Stratagames, Stratagames.com appartenant à Innelec Services.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016, cette rémunération proportionnelle a représenté 0 Euro.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 20 juillet 2016

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS SPCC

Deloitte & Associés

Bertrand MICHAU

Julien RAZUNGLES

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 2 559 846 €. Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 SEPTEMBRE 2016

Le 15 juin 2016

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2016 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1 . Activité de la Société

Le chiffre d'affaires (comptes sociaux) s'est élevé à 123,5 M€ pour la période allant du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 114 M€.

Cette évolution intervient dans un contexte de baisse du marché du jeu vidéo physique de 6,3 % au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016. Concernant les jeux pour consoles, l'augmentation du chiffre d'affaires est de +6% dans un marché en baisse de 3,6%, principalement du fait de la sous-performance de certains titres par rapport à l'année précédente. De même, concernant les consoles, l'augmentation du chiffre d'affaires est de +2,4% dans un contexte de marché en baisse de 8,6%. Ces performances illustrent la stratégie de gain de clientèles et de parts de marché.

Quant aux accessoires pour consoles, Innelec a développé son chiffre d'affaires à hauteur de 36,8 %, au-delà de la croissance du marché à 9,3 %. Ce résultat illustre la stratégie de diversification.

Dans le même temps, Innelec Multimédia a renforcé sa politique de diversification vers les accessoires de la mobilité, les objets connectés et l'e-cigarette. A ce stade, seule l'e-cigarette trouve une traduction significative dans l'évolution du chiffre d'affaires.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos différents univers a été la suivante pour l'exercice:

84,6 % pour l'univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires,
4,2 % pour l'univers des logiciels pour PC Grand Public,
3,8 % pour l'univers des logiciels professionnels,
1,5 % pour l'univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers,
1,8 % pour l'univers de la mobilité et des produits connectés
4,0 % pour l'univers de l'e-cigarette
0,1 % pour les autres produits.

La ventilation du chiffre d'affaires dans l'univers Consoles et Jeux est la suivante :

Jeux Consoles 47,1 %,
Consoles 34,8 %,
Accessoires Consoles 18,1 %.

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 22,9 %
Grande distribution et Grands magasins : 56,5 %
Multi-spécialistes : 8,0 %
E-Commerce et vente à distance : 5,1 %
Spécialistes e-cigarettes : 3,9 %
Autres canaux de distribution : 3,6 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 16,5 Millions d'Euros contre 15,5 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent. Cette amélioration de 1,0 Million d'Euros résulte principalement de la hausse du chiffre d'affaires.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à -0,1 Millions d'Euros. (-1,8 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015). Ce redressement est principalement dû à l'amélioration de la marge commerciale. Le résultat d'exploitation inclut également une indemnité d'assurance de 0,65 M€ reçue en compensation de la perte temporaire d'activité liée à la fermeture administrative du site industriel où se situent les différents entrepôts, suite à l'incendie d'une société voisine totalement indépendante d'Innelec Multimédia.

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -0,8 M€ au lieu de +1,3 M€ lors de l'exercice précédent. Le résultat financier de +1,3 M€ au 31 mars 2015 incluait notamment les reprises de provisions (sur titres et créances rattachées) liées à la finalisation de la liquidation de la société Innowear. Ces reprises de provision représentaient 2,2 M€. Par ailleurs, une provision pour dépréciation des titres Innelec Services a été comptabilisée pour 0,6 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 (0,6 M€ comptabilisé au cours de l'exercice précédent).

Notre résultat courant avant impôts et éléments exceptionnels s'élève à -0,9 M€. Au 31 mars 2015, il était de -0,5 M€.

Le résultat exceptionnel est de +0,2 M€ au lieu de -0,9 M€ lors de l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel de -0,9 M€ incluait principalement le passage à perte de la société Innowear (-2,1 M€) ainsi qu'une plus-value de +1,3 M€ sur la cession de titres Xandrie.

L'impôt sur les bénéfices atteint 0,1 M€, stable par rapport à celui comptabilisé l'an dernier.

Le résultat net (-0,9 Millions d'Euros) est en redressement par rapport au résultat atteint l'an dernier (-1,5 Millions d'Euros).

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2016 et avant répartition des bénéfices, un total de 16,9 M€, à comparer à 18,2 M€ au 31 mars 2015.

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit hors effets escomptés non échus sont de 7,6 M€ (9,1 M€ au 31 mars 2015). La part à moins d'un an représente 5,1 M€, la part de 1 à 5 ans 2,4 M€, et 0,1 M€ au titre de la part à plus de 5 ans.

Les immobilisations nettes représentent 15,9 M€ compte tenu d'une participation dans le capital de la société Focus Home Interactive de 2,1 M€ et d'un prêt accordé à la société Xandrie pour 1,5 M€.

Les stocks s'élèvent à 7,5 M€. Ils représentaient 7,6 M€ au 31 mars 2015. Le total de l'actif circulant s'élève à 35,2 M€ contre 36,8 M€ au 31 mars 2015. Cette évolution qui est une simple photographie au 31 mars 2016, s'explique principalement par la réduction des créances clients et comptes rattachés ainsi que par les autres créances, malgré une amélioration des disponibilités de +0,9 M€, de 6,8 M€ au 31 mars 2015 à 7,7 M€ au 31 mars 2016.

2. Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupe trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles : IDM, Numecent Holding et Object Live Soft. Seules les deux premières sont actives. La société n'a procédé à aucun investissement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Numecent Holding est une société de technologies valorisée dans les livres de notre filiale pour 263 K€.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 8,09 % représentant une valeur brute de 325 K€ et une valeur nette de 325 K€.

Au 31 décembre 2015, IDM a réalisé un chiffre d'affaires de 5,2 M€ (5,0 M€ au 31 décembre 2014) et un bénéfice net de 164,7 K€ (98,7 K€ au 31 décembre 2014).

Outre ses participations financières Numecent Holding et IDM, Innelec Technologies détient un compte courant débiteur de 260 K€ à l'égard d'Innelec Multimédia.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016, Innelec Technologies n'a reçu aucun revenu de ses participations et a engagé 6 K€ de charges. Après 4 K€ de produits financiers et un produit d'IS, le résultat net est de -1,1 K€.

Les capitaux propres de la société représentent 863 K€ au 31 mars 2016.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Difintel et Je Console regroupées sous l'enseigne Jeux Vidéo and C°. Au 31 mars 2016, le nombre de magasins sous nos marques s'élevait à 127, à comparer à 137 magasins au 31 mars 2015.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,6 Millions d'Euros. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia. Les redevances (0,5 M€ au 31 mars 2015) ont augmenté du fait d'une harmonisation des barèmes de redevances des différentes marques.

Le résultat d'exploitation est de +0,59 M€, en augmentation par rapport à celui au 31 mars 2015 (+0,47 M€). Il a été constitué une provision complémentaire de -0,62 M€ pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève à 8,7 M€. La valeur résiduelle des titres jeux Vidéo and C° dans les comptes de la société est provisionnée à 87,6 %.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de -0,04 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de -0,23 M€ (-0,1 M€ au 31 mars 2015).

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe 4 magasins détenus en propre : 2 magasins Ultima, 1 magasin Virtua et 1 magasin Je Vapote And Co.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 s'élève à 2,16 M€, contre 2,70 M€ au 31 mars 2015. Cette réduction du chiffre d'affaires s'explique principalement par la fermeture des magasins de St Malo centre-ville, Port de Bouc et Pertuis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le résultat d'exploitation est de -0,54 M€, en amélioration de +0,1 M€ par rapport au 31 mars 2015.

Le résultat exceptionnel de -0,33 M€ s'explique par la fermeture de 3 magasins au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le résultat net est de -0,56 M€. Au 31 mars 2015, le résultat net était de -

0,41 M€.

La valeur nette des fonds de commerce des 4 magasins est de 0,86 M€ au 31 mars 2016 comparé à 1,04 M€ au 31 mars 2015.

Au 31 mars 2016, les capitaux propres de JVNC représentent 1,2 M€, à comparer au capital social de 2,6 M€. Ainsi, au 31 mars 2016, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.

Nous avons constitué une provision complémentaire pour dépréciation des titres Innelec Services chez Innelec Multimédia à hauteur de -0,6 M€. Nous tenons compte des évolutions du marché décrites plus haut et des perspectives d'avenir de nos marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. A fin mars 2016, les titres Innelec Services détenus par Innelec Multimédia représentent une valeur brute de 10,0 M€. Ces titres sont provisionnés pour 3,9 M€. Ainsi, la valeur nette est de 6,1 M€.

Dans un contexte qui reste délicat pour les ventes au détail, Innelec Multimédia continue à soutenir ses filiales Innelec Services et Jeux Vidéo and Co.

D-Innowear :

Ainsi qu'il l'a été annoncé, votre conseil a pris la décision en juillet 2009 d'arrêter complètement l'activité. La société Innowear a été définitivement radiée du registre du commerce de Zürich le 30 mars 2015. La liquidation a généré un boni de 0,1 M€ qui a été encaissé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

E-Xandrie :

Au cours de l'exercice 2015-2016, Xandrie a poursuivi ses travaux, en vue de la mise en place de la plate-forme de téléchargement Allbrary. Une version Beta est actuellement disponible. A la fin de l'année 2015, Xandrie a racheté le fonds de commerce de la société Qobuz, site de téléchargement et de streaming de musique. Un plan de développement est en cours d'exécution pour permettre de devenir un nouvel axe de développement de la société au côté d'Allbrary. Les synergies entre les deux activités seront développées et amplifiées dans les mois à venir.

Différentes opérations ont eu lieu au cours de l'exercice et ont débouché au final sur une légère baisse de la participation d'Innelec Multimédia dans Xandrie qui n'est plus que de 2,47 % au 31 mars 2016

Par ailleurs, on se souvient du projet présenté par le Conseil aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2012 et qui visait à séparer en deux sociétés distinctes et indépendantes l'une de l'autre Innelec Multimédia et Xandrie. L'opposition des autorités du Ministère de l'Economie et des Finances avait bloqué l'opération.

Depuis le 31 mars 2014, elle est déconsolidée suite à l'échange de titres qui a ramené la participation d'Innelec Multimédia à 18,83 %. Cette dilution a eu pour conséquence la perte de toute influence notable d'Innelec Multimédia sur Xandrie. Au 31 mars 2016, Innelec Multimédia ne détient plus de 2.47% du capital de Xandrie.

Le chiffre d'affaires est de 2,5 M€ au 31 mars 2016. Lors de l'exercice clos le 31 mars 2015, Xandrie était restée en phase d'amorçage et n'avait pas réalisé de chiffre d'affaires. Le résultat d'exploitation est en perte de -2,3 M€ comparé à -1,2 M€ l'exercice précédent. Compte tenu notamment d'un crédit impôt recherche de +0,1 M€, le résultat net est de -2,3 M€, comparé à -3,6 M€ à fin mars 2015

Une augmentation de capital de 5 M€ est envisagée en septembre pour permettre à la société de financer une nouvelle étape de son développement.

F-Focus Home Interactive :

La participation d'Innelec Multimédia dans le capital de Focus Home Interactive est actuellement de 5,27 %. Compte tenu de l'augmentation de capital qui a eu lieu lors de l'introduction en bourse, et de la levée de stocks options par certains bénéficiaires, cette participation est en baisse par rapport au 31 mars 2015 (6,6 %)

Focus Home Interactive est un éditeur de jeux vidéo sur Consoles et PC et s'est fortement développé dans le ventes digitales et à l'international.

La société a réalisé au 31 décembre 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 69,2 M€ en progression de 58 % par rapport au 31 décembre 2014. Cela est dû principalement aux succès des nouvelles licences mais aussi au développement des anciennes à travers notamment de la bonne tenue des ventes du back catalogue. Focus Home Interactive réalise environ 69 % de son chiffre d'affaires dans les ventes de jeux pour consoles (55 % au cours de l'exercice 2014). . Le résultat net consolidé est de 5,6 M€ (3,9 M€ au 31 décembre 2014).

Les capitaux propres de la société représentent 20,5 M€ et l'endettement net de -14,2 M€.

Les perspectives de la société en 2016 se présentent sous un jour favorable.et le programme de sortie de jeux au cours de l'année a été particulièrement bien accueilli par les participants au What's Next de Focus début février 2016. Au cours de cette manifestation qui a réuni à Paris pendant 48h professionnels et journalistes venus de toute l'Europe, chacun a pu constater les progrès accompli par Focus au cours de la dernière période et le potentiel de ses équipes. Le chiffre d'affaires du 1er trimestre au 31 mars 2016 est de 9 M€ soit une progression de 43 %.

A ce jour, le cours se situe à environ 24 €. Rappelons que le prix d'acquisition pour Innelec Multimédia est de 9,10 €.

Innelec Multimédia qui a choisi le paiement du dividende de l'année 2014 en actions détient actuellement 240 228 actions pour un prix moyen d'acquisition de 9,28 €. Le cours de l'action au 31 mars 2016 s'élevait à 27,35 € permettant de dégager une plus-value latente de 4 341 673 €.

G-Multimédia Distribution Afrique (M.D.A.)

M.D.A. a été créée en janvier 2014 et elle est immatriculée à Casablanca (Maroc). Cette société a pour vocation d'appuyer l'action commerciale d'Innelec Multimédia au Maghreb et sur le continent africain.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, M.D.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 880 000 Dirhams (80 K€) comparé à 1 090 000 Dirhams (102 K€) lors de l'exercice précédent, correspondant à des facturations de services à Innelec Multimédia.

Le résultat après impôts de M.D.A. est de +1 619 Dirhams (+0,15 K€), comparé à +6 418 Dirhams (+0,6 K€) lors de l'exercice précédent.

H-Konix Interactive Limited

Cette société a été créée en juillet 2013. Elle est immatriculée à Hong-Kong. Elle a vocation à accompagner le développement international d'Innelec Multimédia. A la date du 31 mars 2016, cette société n'a pas démarré son activité.

3. Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Sont intégrées Innelec Technologies, Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co, auxquelles il faut ajouter Konix Interactive Ltd et Multimédia Distribution Afrique. La société Xandrie a été consolidée par mise en équivalence jusqu'au 31 mars 2014, date à laquelle elle a été déconsolidée suite à l'échange de titres qui a ramené la participation d'Innelec Multimédia à 18,83 %. Cette dilution a eu pour conséquence la perte de toute influence notable d'Innelec Multimédia sur Xandrie au 31 mars 2014. Au 31 mars 2016, Innelec Multimédia ne détient plus que 2,47% du capital de Xandrie. Focus Home Interactive n'est pas consolidée et n'a pas vocation à l'être.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 123,9 M€ contre 114,5 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015.

Le résultat opérationnel courant est de -0,2 M€ (-2,0 M€ au 31 mars 2015).

Au 31 mars 2016, il n'existe pas de résultat opérationnel non courant. Au 31 mars 2015, le résultat opérationnel non courant correspondait à une plus-value de +1,3 M€, réalisée sur la cession de 1 000 000 de titres Xandrie.

Au 31 mars 2016, l'impôt sur les bénéfices est un produit de +0,1 M€. Il s'agissait d'un produit de +1,0 M€ au 31 mars 2015.

Notre résultat net consolidé part du Groupe s'élève à -0,24 M€ en réduction par rapport à celui atteint au 31 mars 2015 (+0,08 M€).

Compte tenu de la variation de juste valeur (+3,5 M€) des titres Focus Home Interactive, le résultat global s'élève à +3,3 M€ au 31 mars 2016, comparé à +0,6 M€ lors de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 19,2 M€ au 31 mars 2016 par rapport à 16,2 M€ au 31 mars 2015. L'actif non courant net à 18,2 M€ est en augmentation par rapport à l'année antérieure (15,2 M€), principalement du fait de la variation de juste valeur des titres Focus Home Interactive.

L'endettement net du Groupe est de 1,4 M€ dont 1,5 M€ d'effets escomptés non échus. Il était de 4,0 M€ au 31 mars 2015, dont 1,8 M€ d'effets escomptés non échus.

Le délai de recouvrement clients passe de 43 à 37 jours d'un exercice à l'autre et le délai de règlements des fournisseurs passe de 49 à 44 jours.

La rotation des stocks passe de 32 jours au 31 mars 2015 à 27 jours au 31 mars 2016. Il faut savoir que ces chiffres sont de simples photos à une date donnée.

4. Echéances Fournisseurs Innelec Multimédia (comptes sociaux)

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons le tableau des échéances fournisseurs suivant la décomposition à la date du 31 mars 2016 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance. Le deuxième tableau cidessous représente le même tableau pour l'exercice précédent clos le 31 mars 2015.

Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	échéance	Hors	Total
	au-delà de	entre J-60	entre J-30	A J-30	A J+15	A J+16 et	Entre J+31 et	Entre J+46 et	Au-delà	Échéance	Dettes
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+45	J+60	de J+60		Fournisseurs
401	69 630	- 49 038	10 634	3 579 754	2 558 925	5 863 717	1 858 085	663 617	-		14 555 325
403	1 415			-	-	-					1 415
Total à payer	71 045	- 49 038	10 634	3 579 754	2 558 925	5 863 717	1 858 085	663 617	-		14 556 740
Factures non parvenues 408						414 260	843 418	234 982			1 492 660
Total Fournisseurs	71 045	- 49 038	10 634	3 579 754	2 558 925	6 277 977	2 701 503	898 599	-	-	16 049 400

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2016

* dont 375 308 € de fournisseurs débiteurs

* Ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de : 4 122 312 €

Ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances.

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2015

		Échéances Échéances Échéances		Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	échéance	Hors	Total
Échéances	au-delà de entre J-60		entre J-30	A J-30	A J+15	A J+16 et		Entre J+31 et Entre J+46 et Au-delà Échéance			Dettes
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+45	J+60	de J+60		Fournisseurs

401	- 8 296	11 475	- 12 317	2 826 943	1 369 394	3 935 214	2 151 849	2 416 773	-		12 691 034
403	1 415			-	967 537	-					968 952
Total à payer	- 6 881	11 475	- 12 317	2 826 943	2 336 931	3 935 214	2 151 849	2 416 773	-	-	13 659 986
Factures non
parvenues 408						364 157		1 111 851			1 476 008
Total Fournisseurs -	6 881		11 475 - 12 317	2 826 943	2 336 931	4 299 371	2 151 849	3 528 624	-	-	15 135 994

* Dont 458 333 € de fournisseurs débiteurs

* Ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs ( RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de 5 449 021 € Ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances,

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe, hors la société Xandrie, n'a engagé aucune dépense de recherche.

Notre société n'est pas touchée par les risques et contraintes liés à l'environnement.

5. Informations sociales

Au 31 mars 2016, le Groupe Innelec Multimédia employait 142 personnes réparties entre 136 contrats à durée indéterminée, 2 contrats à durée déterminée et 4 stagiaires. En outre, et compte tenu de la saisonnalité, nous faisions appel à 7 personnels extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 26 embauches alors que 51 personnes quittaient notre groupe.

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 274 180.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) s'est élevé 9,1 M€, montant en hausse par rapport à l'exercice précédent y compris 191 K€ de CICE. Cette somme a été affectée aux efforts de formation du personnel et aux investissements.

Nous avons payé un total de 55 408 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA n'ont reçu pour l'exercice clos le 31 mars 2015, aucune participation légale.

Un ensemble plus complet d'information se trouve dans le rapport Social et environnemental en annexe 1du présent rapport.

6. Evolution de la situation 2015-2016

Le début de l'exercice en cours confirme la tendance observée au cours de l'exercice précédent qui tend à une baisse des ventes de consoles, notamment dans l'attente d'une évolution de la console PS 4.

Dans le même temps, les éditeurs annoncent des sorties de jeux de bonne qualité pour les prochains mois. Le salon E3 qui se tient actuellement à Los Angeles confirme cette tendance. Mais la tendance baissière du marché se confirme pour les années à venir, compte tenu du développement du digital.

Face à cette situation, Innelec Multimédia entend profiter de certaines évolutions qui découlent directement de la décroissance progressive de marché pour essayer de situer à contre-courant et à prendre des parts de marché. :

-les éditeurs traitent en direct de moins en moins de revendeurs : c'est une opportunité pour Innelec Multimédia que nous avons déjà saisi en 2015-2016 et que nous allons continuer à travailler.

-Certains revendeurs ont commencé à déléguer la gestion complète de leurs rayons. Nous prévoyons une accélération en 2016-2017. Innelec Multimédia possède un réel savoir-faire dans ce domaine.

-Enfin, nous allons recentrer notre action sur quelques acteurs clés de la distribution.

En ce qui concerne nos nouvelles activités et malgré une année 2015-2016 globalement en dessous de nos objectifs qui étaient ambitieux, nous poursuivons notre développement en matière d'E Cigarette, source de satisfaction en 2015-2016, rationnalisons nos gammes sur les objets connectés car, clairement, le marché ne s'est pas encore ouvert sauf pour quelques produits phares. Pour le marché de la mobilité, nous sommes en train de référencer les marques leaders pour mieux répondre aux demandes des clients.

Autre ambition forte de cet exercice en cours : Etendre nos territoires de ventes à l'international grâce à une action déterminée pour développer des partenariats locaux avec certains distributeurs locaux dans certains pays d'Afrique pour coller aux besoins des marchés, avec des offres pertinentes, développer notre licence de marque « Jeux Vidéo & Co », proposer un excellent rapport qualité/prix/services. Cette stratégie est en marche et un premier partenariat a été conclu en Tunisie, ces dernières semaines, d'autres sont en phase finale de négociation.

Nous voulons également déployer notre marque KONIX au niveau européen et nous avons mis en place une organisation qui va nous permettre de tisser un réseau de distributeurs européens par des accords de distribution avec des acteurs de première qualité dans les pays cibles. Notre marque est déclinée de manière claire par segments de marché (Konix Fiji pour la mobilité, Konix pour le gaming PC, Konix Iceland pour les accessoires PC et Konix Simple Care pour les objets connectés). D'autre part, nous sommes en train d'obtenir la licence officielle pour les accessoires PS4de Sony. Enfin, d'importants efforts de Marketing et de commercialisation sont réalisés pour développer notre marque Konix.

Dans un tel contexte, nous poursuivons un objectif de croissance dans un marché difficile et nous pensons améliorer notre rentabilité en améliorant notre mix produits et en poursuivant la réduction de nos coûts.

Aucun autre événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de l'exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

7. Ratification de l'augmentation de capital :

Lors de la précédente Assemblée Générale qui s'est tenue le 22 septembre 2015, vous avez offert la possibilité aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions. Un certain nombre d'entre eux ont choisi cette possibilité ce qui a entrainé la création de 11 966 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal.

Dans ces conditions et comme votre Assemblée Générale du 22 septembre 2015 l'y a autorisé, votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 9 décembre 2015, a constaté l'augmentation de capital qui découle de ses opérations : Le capital de la société passe de 2 541 539 € à 2 559 846 €.

Nous vous demandons donc de bien vouloir ratifier cette augmentation de capital et la modification des articles 6 et 8 de nos statuts :

Article 6 : ajouter la mention : « L'assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2016 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 9 décembre 2015 à la suite de la création de 11 966 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2014-2015.

Article 8 : « Le capital social est fixé à la somme de 2 559 846 € divisé en 1 673 102 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 € »

8. Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître une perte de -868 694 €.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître une perte nette part du Groupe de 0,24 M €.

Nous vous proposons également d'affecter la perte sociale de l'exercice soit 868 694 € au compte report à nouveau qui sera réduit de 9 564 839 € à 8 696 145 €.

D'autre part, en dépit de nos résultats au 31 mars 2016, et pour affirmer notre confiance dans l'avenir, nous vous proposons de distribuer un dividende de 0,25 € par action, identique aux années précédentes, soit à concurrence de 399 159,50 €, étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2016 la société détenait 76 464 de ses propres titres et que celles-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Le paiement du dividende sera prélevé sur le compte report à nouveau qui sera ainsi réduite de 8 696 145 €.à 8 296 985,50 €.

En cas de paiement du dividende en actions, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er avril 2016.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, à son choix immédiatement supérieur complété d'une soulte qu'il versera.

Le dividende sera payé le 24 octobre 2016.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2012-2013	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2013-2014	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2014-2015	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

9. Dépenses non déductibles fiscalement :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39- 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 26 875 € qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 €.

10. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. (Annexe 2)

11. Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Les conventions que vous avez adoptées lors des précédentes Assemblées se sont poursuivies mais certaines conventions passées entre Innelec Multimédia et Innelec Services ont été modifiée au cours de l'exercice 2015-2016 avec application au 1er avril 2015 et approuvé par le Conseil d'administration le 30 mars 2016. L'objectif de ces avenants est d'uniformiser les règles pour les différentes marques.

En ce qui concerne le contrat de licence de la marque Difintel, toute référence au Territoire prévue dans le contrat initial est supprimée.

En ce qui concerne le contrat de licence de la marque Ultima, toute référence au Territoire prévue dans le contrat initial est supprimée et la partie variable de la redevance passe à 2 % du Chiffre d'Affaires facturée par Innelec Multimédia à tous les points de vente portant l'enseigne Ultima.

En ce qui concerne le contrat de licence de la marque Virtua, un avenant signé le 1er avril 2015 instaure une redevance mensuelle fixe de 5 000 € et toute référence au Territoire prévue dans le contrat initial est supprimée.

En ce qui concerne le contrat de licence de la marque Je Console, un avenant signé le 1er avril 2015 instaure une redevance mensuelle fixe de 10 000 € et toute référence au Territoire prévue dans le contrat initial est supprimée.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

Nous voudrions revenir maintenant sur des conventions qui auraient méritées au regard des dispositions du Code de Commerce faire l'objet d'approbation spécifique de la part de l'Assemblée Générale.

Il s'agit, en premier lieu, du prêt que votre société a accordé à la société Xandrie le 20 juin 2014 pour un montant de 1 475 000 € d'une durée de 7 ans avec 8 trimestres de différé d'amortissement du capital. Les remboursements s'échelonnent donc du 30 septembre 2016 au 30 juin 2021. Le taux de cette opération est fixé à 3 % l'an.

Il faut noter qu'au cours du premier trimestre civil de l'année 2014, la BPI a accordé un prêt de 1 475 000 € à Innelec Multimédia pour le financement des activités de Xandrie. C'est donc dans ce contexte que l'opération de prêt du 20 juin 2014 de 1 475 000 € d'Innelec Multimédia à Xandrie a pu être mis en place.

Le Conseil d'administration a approuvé cette opération lors de sa séance du 26 mars 2015 et elle a été reprise dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présentées lors de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2015, approuvé à l'unanimité par celle-ci.

Cependant, une résolution séparée aurait pu être présentée au vote des actionnaires puisqu'il s'agit d'une convention significative pour l'une des parties concernant, directement ou indirectement, un dirigeant ou un actionnaire.

Dans ces conditions, nous soumettons à votre vote une résolution spécifique dans les conditions prévues par l'Article L 225-40 du Code de Commerce. Ce qui veut dire que l'intéressé, en l'espèce Monsieur Denis Thébaud, et les administrateurs communs aux deux sociétés ne prendront pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

De la même manière, l'opération d'échange de titres entre la société Innelec Multimédia et la société Nabuboto, société civile familiale de Monsieur Thébaud, peut être reconsidérée au regard des dispositions du Code de Commerce.

Cette opération autorisée par votre Conseil d'Administration du 15 mars 2014 a consisté en un échange de titres Xandrie détenus par la société Innelec Multimédia avec des titres Focus Home Interactive détenue par Nabuboto. La valorisation des actions Focus Home Interactive a été fixé à 9,10 € l'action par une société indépendante et la valorisation des actions Xandrie est celle qui avait été fixée lors d'une augmentation de capital réalisée en octobre 2013 soit 1,15 € l'action.

Signalons que, la société Focus Home Interactive a été introduite en Bourse en février 2015 soit moins d'un an après sur la base d'une valeur du titre de 12,07 € et que depuis cette date, le cours a plus que doublé puisqu'il était de 27,35 e au 31 mars 2016, permettant de dégager une plus-value latente dans les conditions décrites plus haut de 4 341 673 €. Cette participation contribue donc significativement au résultat d'Innelec Multimédia dans l'établissement du résultat consolidé après prise en compte de la juste valeur et que la société a mis en place une politique de distribution de dividendes de l'ordre de 40 % du résultat net soit cette année 0,50 € par action.

Cette opération qui se situait dans le cadre de désengagement d'Innelec Multimédia dans le capital de Xandrie, plusieurs fois explicité aux actionnaires, a été décrite dans le rapport de votre Conseil à l'Assemblée Générale du 18 septembre 2014.

L'examen de cette opération au regard des dispositions de l'article L225- 139 et L225-42 du Code de commerce, nous fait penser que nous devrions régulariser cette opération par un vote spécifique en Assemblée Générale avec un rapport de nos commissaires aux comptes. Ce que nous vous proposons de faire à l'occasion de la présente Assemblée.

Comme nous l'avons vu plus haut ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l'Article L 225-40 du Code de Commerce. Ce qui veut dire que Monsieur Denis Thébaud, actionnaire principal de Focus Home Interactive ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Enfin, lors de sa séance du 30 mars 2015, Votre Conseil d'Administration a approuvé une opération de cession de 1 000 000 de titres Xandrie à la société Nabuboto, société familiale de Monsieur Denis Thébaud, au prix de 2,40 € l'action (prix correspondant à la plus récente augmentation de capital) et permettant de dégager une plus-value de 1 282 291,26 €. Cette opération a réduit la participation d'Innelec Multimédia dans Xandrie à hauteur de 2,52 %.

Cette opération a fait l'objet d'un communiqué de presse paru le 9 avril 2015 et a été présentée aux actionnaires dans le rapport de votre Conseil à l'Assemblée générale du 22 septembre 2015.

De la même manière que pour l'échange de titres Focus Home Interactive contre des titres Xandrie, et pour respecter les dispositions du Code de commerce, nous soumettons une résolution spécifique à votre Assemblée spécifique de la présente Assemblée Générale avec un rapport de nos commissaires aux comptes.

Comme nous l'avons vu plus haut ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l'Article L 225-40 du Code de Commerce. Ce qui veut dire que Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire de Nabuboto ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ainsi, nous aurons trois résolutions spécifiques inscrites à l'ordre du jour de notre présente Assemblée Générale. En procédant ainsi, nous pensons respecter les dispositions du Code de Commerce. Nous vous rappelons que ces opérations font partie d'un plan global et ont été prises dans l'intérêt de la société pour mettre en œuvre la politique de désengagement du capital de Xandrie amorcée dès 2012 et approuvée par votre Assemblée à l'époque. Elles se sont traduites pour Innelec Multimédia par une diminution significative de son risque sur la société Xandrie, par la réalisation d'une plus-value de 1 282 291,26 € su r la cession des titres Xandrie et par une plus-value latente de 4 3141 373 € au 31 mars 2016 sur l'acquisition des titres Focus Home Interactive.

12 Répartition du capital social :

Au 31 mars 2016, le capital social de votre société était réparti de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de D.D.V.
Famille Thébaud	1 067 474	63,8 %	79,3 %
Innelec Multimedia	76 464	4,6 %
Public	529 164	31,6 %	20,7- %
Total	1 673 102	100,0 %	100,00 %

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse et dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le prix moyen d'acquisition est de 5,28 €

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18 septembre 2014 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée.

Nous vous prions de trouver ci-dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou d'émission	l'autorisation
Intervention sur le marché du titre	Maximum 10 % du capital social	20 Euros	21 mars 2017
Emission d'actions et obligations avec renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription	-augmentation de capital : 1 million d'Euros -émissions d'obligations : 15 millions d'Euros	Pouvoir au Conseil d'Administration	17 novembre 2016
Emission d'options de souscription d'actions en faveur du personnel avec renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription	5% du capital y compris les bons déjà émis.	Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d'attribution	17 septembre 2016
Emission d'actions gratuites pouvant être attribuées au Personnel présent dans la société au moment de l'attribution définitive soit 2 ans après l'attribution.	30 000	Actions gratuites dont l'attribution est définitive au bout de deux années ouvrant ensuite une période de conservation de deux années supplémentaires.	17 novembre 2017

13. Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les administrateurs exercent les mandats suivants :

Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M, Président du Conseil de surveillance de la SA Focus Home Interactive, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, , Président de la SA Xandrie, Président de Numeric Pipeline, Gérant de M.D.A., Président de Konix Interactive Ltd .
Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie, ,
Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie, Membre du Conseil de surveillance de la SA Focus Home Interactive.
Madame Marie-Christine Fauré : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.
Madame Valérie Delpech : Administrateur d'Innelec Multimédia
Monsieur Jean-Charles Thébaud : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.
Monsieur Albert Benatar: Chairman of the Board de la société Netside.

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Votre Assemblée Générale du 22 septembre a élu Monsieur Albert Benatar comme administrateur en remplacement de Monsieur Pascal Rialland, démissionnaire et pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2016. Nous vous demandons donc de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Albert Benatar pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

D'autre part, votre Conseil d'Administration a demandé au cours des derniers mois, à Monsieur Gérard Youna d'effectuer divers travaux de conseils et de stratégie en matière de gestion et de réduction des coûts. Nous aimerions proposer la nomination de Monsieur Gérard Youna en tant qu'administrateur de votre société pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022.

Monsieur Gérard Youna âgé de 62 ans ingénieur en informatique est un spécialiste du B to Best (stratégie, marketing, techniques de ventes et de gestion) a occupé différents postes au plus haut niveau de direction chez Tech Data Europe, leader européen de la distribution de produits High Tech.

En vous proposant cette nomination, votre Conseil d'Administration parfaitement conscient d'enfreindre le code de gouvernance APEF-MEDEF auquel nous avons adhéré et qui prévoit que dès cette année, les Conseils d'administration des sociétés cotées doivent comprendre 40 % de femmes dans leur rang en avance sur la Loi qui ne prévoit la mise en place de ce dispositif que lors des Assemblées Générales qui se tiendront en 2017.

Nous avons fait nos meilleurs efforts pour ne pas nous mettre en contravention avec le code de gouvernance APEF-MEDEF et avons recherché des candidates susceptible d'être présentées à vos suffrages. Malheureusement, nous ne sommes pas en mesure de le faire à l'occasion de la présente Assemblée et nous pensons régulariser cette situation lors de la prochaine Assemblée Générale de septembre 2017.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Denis Thébaud en tant que Président se sont élevées à 157 200 € au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2015, en revanche, il a touché 6 000 € au titre des jetons de présence.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué, a reçu un salaire global de 240 459 € se décomposant en 201 900 € de salaire fixe, 6 418 € de prime sur objectif, 20 000 € de primes exceptionnelles, et 3 141€ au titre d'avantage en nature véhicule. Il dispose en effet d'une voiture de fonction de type Volvo.

Les administrateurs, Mesdames Fauré et Delpech ainsi que Messieurs Rialland, Tellier et Bourdon, Denis Thébaud et Jean-Charles Thébaud ont chacun reçu, au titre des jetons de présence pour l'exercice 2014-2015, la somme de 6 000 € brute.

14. Principaux risques auxquels la société est confrontée et gestion des risques financiers

Situation actuelle

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clé de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011-2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l'assistance du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Coopers). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernent le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large. .

A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation en a été faite au Conseil d'Administration, le 27 Mars 2013, qui sera renouvelée régulièrement

A cette occasion, nous élargirons la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le conseil d'administration et les risques opérationnels qui concernent la direction générale et le comité de direction au sens large.

Gestion et présentation

Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société :

Achats trop importants, surstocks, achats insuffisants avec un risque de perte de vente. Un comité des opérations composé de représentants des équipes ventes, Business Units se réunit régulièrement et propose au Directeur Général Délégué les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, Business Units. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Directeur Général Délégué. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le responsable logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité du Directeur Général Délégué avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du responsable logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier et du responsable comptable et financier qui fournissent au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Au-delà de ces montants, la signature du Président est nécessaire.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président ou au directeur général délégué les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société

Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations / contrôle de gestion.

Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

15. Commissaires aux Comptes :

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires de nos commissaires aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice s'élèvent à 156 000 € pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 117 900 € pour le Cabinet Deloitte et associés, et 38 100 € pour le cabinet Mazars-SPCC. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés de la société Innelec Multimédia et de ses filiales (uniquement le cabinet Deloitte).

D'autre part, le mandat d'un de nos commissaires aux comptes, Mazars SPCC arrive à échéance avec la présente Assemblée. Pour des raisons internes au Groupe Mazars auquel nous renouvelons toute notre confiance, nous vous proposons de nommer Commissaire aux comptes en remplacement de la société Mazars SPCC, la société Mazars, société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 8 320 000 €, dont le siège social est situé au 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400- Courbevoie,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153 représentée par Monsieur Guillaume Devaux pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2022.

De la même manière, et pour les mêmes raisons, nous vous demandons de nommer commissaire aux comptes suppléant la société CBA, société à responsabilité limitée au capital de 7622,45 € dont le siège est 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis 92400- Courbevoie, immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 420 958 en remplacement de Monsieur Laurent Chavanne pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2022.

16. Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer au Conseil d'administration, au titre de jetons de présence, la somme de 42 000 Euros sans changement pour l'exercice 2015-2016, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

17 Autorisation d'intervention sur le marché du titre :

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée et renouvelée le 22 septembre 2015, il a été acquis au cours de l'exercice 2015-2016, 109 081 actions et vendu 105 823 actions propres. 76 464 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour un cours unitaire moyen de 5,28 €.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donnée pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2015 et elle arrive à l'échéance le 21 mars 2017.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 21 mars 2017 en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achats d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant soit 167 310 actions, ce qui représente, un programme d'un montant maximum de 1 816 920 €, compte tenu des 76 464 actions en propre détenues au 31 mars 2016.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 22 mars 2018.

18. Autorisation d'émission des actions et des obligations

Nous demandons à votre Assemblée de bien vouloir renouveler les autorisations données en matière d'augmentation de capital, avec et sans droit de souscription. Celles-ci ont été conférées par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2014 et arrivent à échéance le 17 novembre 2016.

Nous vous demandons donc l'autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes et titres de créances, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, et de certificats d'investissement. L'augmentation de capital pourra se faire également par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital. Elle pourra être faite en vue de procéder à des échanges d'actions dans le cadre d'une opération de croissance externe, dans la limite de 10% du capital de la société.

Nous pensons qu'il serait nécessaire de fixer les montants autorisés comme

suit :

a) Le plafond nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs est fixé à : 1.000.000 Euros pour ce qui concerne les opérations réalisées avec droit préférentiel de souscription et de 480 000 Euros pour les opérations réalisés sans droit préférentiel de souscription (opérations visées au § II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier)

b) Le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital est fixé à 1.000.000 Euros et s'ajoute au plafond déterminé ci-dessus au paragraphe a).

c) Le plafond nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital, est fixé à 15 millions d'Euros.

Nous vous proposons de fixer le délai pour réaliser ces opérations à 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 21 novembre 2018.

Conformément à la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, nous demandons à l'Assemblée Générale Extraordinaire de déléguer, pour la même durée de 26 mois, au Conseil d'Administration le soin de décider si, à l'occasion de chaque augmentation de capital, il y a lieu ou non de proposer aux salariés de participer à l'augmentation de capital en application de l'article L 225-119 III du Code de Commerce.

Nous vous demandons de renoncer à tous droits préférentiels de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette autorisation.

19 Autorisation d'émettre des bons de souscription ou d'achat d'action en

faveur du personnel.

L'Assemblée Générale du 18 septembre 2014 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'attribuer des options de souscription d'actions à hauteur de 5% du capital existant au moment de l'attribution. Pendant cette période, votre conseil n'a attribué aucune option de souscription ou d'achat d'actions. Il y a donc, au 15 juin 2016, 10 500 options de souscription d'actions attribuées.

L'autorisation d'émettre ces options a été donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2014 pour une durée de deux années, soit jusqu'au 17 septembre 2016. Nous vous proposons donc de renouveler cette autorisation et de donner à votre Conseil d'Administration représenté par son Président la possibilité de consentir au profit des mandataires sociaux, et des salariés d'Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, 100 000 options de souscription ou d'achat de valeur mobilières donnant accès au capital social d'Innelec Multimédia . Ne sont pas compris dans ces 100 000 nouvelles options de souscription ou d'achat d'actions les 10 500 options d'achat ou de souscription d'actions options de souscription ou d'achat d'actions émis dans le cadre des précédentes autorisations et non-annulées.

Conformément à la Loi, le prix de souscription des actions serait égal à la moyenne du cours de l'action de la société des 20 dernières séances de bourses à la date d'attribution.

Au cas où le salarié viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées.

Les bons de souscription d'actions remis aux salariés pourront être exercées dès leur attribution et cela pendant un délai de deux ans à compter du jour de leur attribution.

Nous vous demandons de bien vouloir déléguer à votre Conseil d'Administration le soin de déterminer les modalités de l'émission de ces options de souscription ou d'achat d'actions et nous vous proposons de limiter la validité de votre autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 21 septembre 2018.

Lors de la levée des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu'elle détiendrait en portefeuille, soit des actions créées à cette occasion.

En conséquence de ce qui précède, nous vous demanderons de renoncer à votre droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

20 Emission d'actions gratuites :

Lors de notre Assemblée Générale du 18 septembre 2014, nous vous avons proposé, de créer 30 000 actions gratuites de 1,53 € de nominal en vue d'être attribués aux membres du personnel et aux mandataires sociaux.

Depuis cette résolution que vous avez adoptée le 18 septembre 2014, aucune action gratuite n'a été attribuée.

Nous vous demandons une nouvelle délégation en matière d'actions gratuites qui a vocation à se substituer à la délégation résultant de :la résolution adoptée lors de l'assemblée générale de la Société tenue le 18 septembre 2014 autorisant l'attribution gratuite de 30.000 actions

jour.

Il est précisé que cette délégation n'a pas été utilisée en tout ou partie à ce

Afin de permettre aux attributaires d'acquérir plus rapidement la propriété des actions, il est proposé à votre assemblée générale de leur substituer une nouvelle autorisation dans les termes suivants :

«1. Mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 18 septembre 2014

2. Autoriser le Conseil ; d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1,II dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

3. Le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10.000 actions, nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

4. L'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un (1) an étant entendu que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

5. Tous pouvoirs sera donné au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
Déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d'eux ;
Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
En cas d'émission d'actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
Constater l'augmentation de capital de la société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la société et modifier les statuts en conséquence.

6.La société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

7. En cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdits actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

8. Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code.

9. Cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. »

En résumé, les caractéristiques principales de l'autorisation sont les

suivantes :

Nombre d'actions maximum à attribuer : 10.000
Durée minimale de la période d'acquisition : 1 an
Durée minimale de la période de conservation : 1 an
Durée de l'autorisation : 38 mois. soit jusqu'au 21 novembre 2019

21 Modification de l'objet social de la société :

Nous avons parlé, depuis quelques années, dans nos rapports, du lancement et du développement de notre activité E cigarettes. Nous vous avons indiqué un peu plus haut que son développement en 2015-2016 nous donnait satisfaction et était prometteur pour l'exercice en cours.

Dans un souci de clarté, il nous paraît important de vous proposer une modification de nos statuts en leur article 2 objet et de rajouter la mention E-Cigarettes dans le premier paragraphe de cet article 2 qui serait rédigé ainsi :

La société a pour objet directement ou indirectement :

-La commercialisation en France et à l'étranger de tous composants, cassettes, disques, CD-Rom, DVD Vidéo, DVD Rom, figurines, cartes à jouer, livres, CD de Musique, E-Cigarettes et tous les produits s'y rapportant, et plus généralement tous produits non réglementés, tous appareils matériels et tous produits électroniques ou électriques se rapportant à l'informatique, l'automation, la régulation, la mesure ou le contrôle, la conception, l'étude ou la fabrication desdits produits.

-Le reste de l'article sans changement.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration

Responsabilité sociale et environnementale Exercice 2015-2016

Innelec Multimédia a été créée en 1983 et s'est installée au 45 rue Delizy en novembre 1989, soit 6 ans après sa création.

En assurant aux éditeurs l'accès à tous les circuits de distribution, en offrant aux revendeurs un catalogue unique de titres, une présence commerciale constante, des outils performants et une expertise marketing et logistique reconnue, la société a bâti les conditions d'un développement durable pour elle-même et les parties prenantes.

Cependant, l'entreprise est désormais face à de nouveaux enjeux. Depuis plusieurs années, la baisse de ses marchés traditionnels et le regroupement de grandes enseignes, la conduisent à entamer une démarche de diversification de ses activités vers de nouvelles gammes de produits : les accessoires « gaming », la mobilité, les objets connectés et la cigarette électronique. L'entreprise se déploie également à l'international pour toucher de nouveaux marchés.

Cette nouvelle stratégie et ces nouveaux business, prometteurs en terme de croissance, doivent permettre d'assurer la pérennité de la société tout en augmentant son indépendance vis à vis de ses fournisseurs, en augmentant ses marges et en attirant de nouveaux talents qui sauront consolider cette stratégie.

Illustrations, faits marquants de l'exercice 2015 – 2016 et perspectives d'avenir :

Sur un marché français du jeu vidéo en baisse de 6.35% entre avril 2015 et mars 2016 la société a augmenté son chiffre d'affaire de + 8.2% témoignant ainsi de gains d'un gain de clientèle.
Croissance des grands comptes de la distribution spécialisée : + 70%.
Réduction des coûts fixes.
Déploiement des la marque entreprise « Konix ». Les efforts marketing et de communication apportent des réussites. Cette mobilisation va poursuivre. La marque se diversifie.
Développement à l'international : Afrique et Europe, où Konix souhaite développer sa distribution.
Mobilité, objets connectés et cigarettes électroniques : le beau succès de la division E-cigarette porte la croissance du CA de ces nouveaux marchés de l'entreprise. Avec une rationalisation des gammes de produits connectés, des référencements de marques mobilité et la poursuite du développement de la E-cig, l'entreprise continue sa diversification.

Pour accompagner ces changements, l'entreprise arbore un nouveau logo.

SOCIAL

L'accompagnement au quotidien et le développement des femmes et des hommes d'Innelec Multimédia est le cœur de la mission du service Ressources Humaines, qui agit dans ces domaines en cohérence avec la stratégie et les valeurs de l'entreprise. La politique de Ressources Humaines est déclinée autour de trois axes : porter le sens et les valeurs de l'entreprise, décliner dans sa composante humaine la stratégie d'Innelec Multimédia, assurer les fondamentaux de la fonction RH en y intégrant systématiquement l'accompagnement opérationnel des managers et le soutien au développement des carrières des collaborateurs.

I – EMPLOI

I. a - Effectif total et répartition des salariés, par sexe, âge et par zone géographique au 31 mars 2016

Au 31 mars 2015, l'entreprise compte 147 salariés, 50 sont des femmes et au 31 mars 2016, l'entreprise compte 130 salariés dont 41 sont des femmes.

44.6% des effectifs sont non cadres, 27.7% sont agents de maitrise et 27.7% sont cadres. La plus grande partie des effectifs travaille dans la division ventes (43%). Vient ensuite la division logistique (28%), les services et supports (27%) et la direction (2%).

Le contrat à durée indéterminée et à temps complet demeure la règle. (2 CDD, 4 stagiaires et 2 contrats à temps partiel au 31 mars 2016).

Remarque : 2 contrats à temps partiel. Ces contrats concernent des femmes non cadre dans des fonctions administratives. Il s'agit de temps partiel « choisi » pour des motifs familiaux.

La baisse de l'effectif au 31 mars 2016 par rapport au 31 mars 2015 est de -11.6% (-17 salariés / départs net). Le chiffre est d'autant plus éloquent hors stages : -13.1% (-19 salariés). Cette diminution de l'effectif inverse la tendance des précédentes années.

L'évolution du nombre des agents de maitrise se poursuit et s'explique par la légère croissance du nombre des commerciaux itinérants ainsi que par la promotion de salariés employés. C'est une reconnaissance du plus haut niveau d'exigences demandées au vue de la commercialisation des nouveaux produits proposés.

Plusieurs évènements impactent de manière sensible les indicateurs « emploi » présentés :

Comme cela était prévu, afin d'optimiser son organisation commerciale et son réseau, l'entreprise a intégré des salariés de l'entreprise SODIFA après sa fermeture.
En juin, décembre 2015 et mars 2016, Innelec Multimédia a été contrainte de procéder à des licenciements économiques.

L'âge moyen des salariés de l'entreprise est stable, environ 40 ans.

La répartition selon les classes d'âge et les catégories se décline comme suit :

CATEGORIES	EMPLOYES	AGENTS DE MAÎTRISE	CADRES	TOUTES CATEGORIES
20 A 30 ANS	15	3	2	20
31 A 40 ANS	21	19	7	47
41 A 50 ANS	12	12	19	43
PLUS DE 51 ANS	10	2	8	20
TOUTES CATEGORIES	58	36	36	130

20 A 30 ANS	25.86%	8,33%	5.56%	15.38%
31 A 40 ANS	36.21%	52.78%	19.44%	36.15% 33.08%
41 A 50 ANS	20.69%	33.33%	52.78%	15.38%
PLUS DE 51 ANS	17.24%	5.56%	22.22%

Innelec Multimédia est située à Pantin. Cette ville offre de nombreux moyens de transports en commun : métro, tramway, RER, bus et stations Velib. 78% des salariés résident sur Paris ou la Région Parisienne. Ils empruntent le plus souvent les transports en commun pour venir travailler. La majeure partie des salariés hors de ce périmètre exerce une fonction de type « Commercial itinérant ». (24 « Commerciaux itinérants »)

I. b – Embauches et licenciements

26 recrutements et 43 sorties de salariés ont été réalisés au cours de l'exercice présenté. (29 recrutements et 23 sorties pour l'exercice précédent)

Recrutements : 12 CDI et 7 CDD, 7 conventions de stage d'une durée supérieure à 2 mois.

L'exercice a été marqué par 10 licenciements économiques. 5 salariés ont été licenciés pour motifs économiques en juin 2015, 4 au cours du mois de décembre 2015 et 1 salarié en mars 2016.

Licenciements réalisés afin de réduire les couts et mener une nouvelle stratégie.

Tous les salariés licenciés pour motif économique ont bénéficié d'un Contrat de Sécurisation Professionnelle (dispositif de suivi renforcé, géré par Pôle Emploi pour favoriser les recherches et accéder à un emploi rapidement).

Parmi les autres motifs de sorties de salariés, on dénombre 6 démissions, 10 ruptures conventionnelles, 4 licenciements pour motif personnel, 7 fins de CDD, 2 ruptures de contrat en cours de période d'essai et 4 fins de stage.

A noter : un salarié licencié pour motif économique a pu être recruté quelques mois plus tard suite à une création de poste en CDI.

L'entreprise a recours de manière ponctuelle et modérée au travail intérim pour des remplacements et des besoins liés à la saisonnalité de son activité (l'activité est plus forte à Noël, en septembre et lors de sorties de jeux). Le recours à la main d'œuvre a été fortement maîtrisé au cours de ces quatre dernières années afin de privilégier les emplois stables.

I. c – Rémunérations et leur évolution

La masse salariale brute 2014 est de 5 238 177 euros, un chiffre en légère augmentation par rapport à l'année précédente.

La masse salariale brute 2015 est de 5 598 918 euros, soit une légère hausse pour la seconde année consécutive.

Cette augmention sur deux années est principalement expliquée par la montée en compétence exigée par la stratégie mise en place.

Pour la presque totalité des salariés de la société, la rémunération est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Chaque salarié se voit ainsi remettre une fiche d'objectifs mensuels dont la réussite aura un impact sur sa rémunération. Innelec Multimédia entend ainsi motiver et reconnaitre la performance ainsi que la contribution de chacun aux succès de l'entreprise.

Depuis 1998 l'entreprise a dégagé un bénéfice suffisant pour qu'une participation soit donnée aux salariés.

L'exercice 2012-2013 a permis le versement d'une participation correspondant à environ ¾ de mois de salaire pour tous les collaborateurs de l'entreprise.

Pas de versement pour les exercices 2013-2014, 2014-2015 et 2015-2016.

La politique de changement mise en place devrait porter l'amélioration progressive de la rentabilité et faire que l'entreprise soit de nouveau en capacité de verser une participation.

Innelec multimédia offre aux salariés la possibilité d'acquérir des chèques déjeuner. Elle participe à hauteur de 50% de leur valeur.

Tous les salariés bénéficient d'une assurance invalidité décès mais également d'une mutuelle santé.

La mise en place d'une mutuelle santé pour les salariés non cadres a été réalisée en 2014. La direction avait ainsi anticipé l'obligation légale de protéger tous les salariés de l'entreprise.

L'année 2015 est marquée par une portabilité légale élargie. La portabilité s'applique à tous les salariés pour le contrat de mutuelle santé ainsi que pour les garanties de prévoyance invalidité – décès, pour une durée maximale de 12 mois sauf en cas de faute lourde ou de départ volontaire.

II – ORGANISATION DU TRAVAIL

II. a – Organisation du temps de travail

Innelec Multimédia applique une durée du travail de 162.50 heures mensuelles, soit 37.5 heures hebdomadaires à réaliser sur 5 jours ouvrés (151.67 heures de travail effectif et 10.83 heures de pause rémunérée).

Dans le respect de l'évolution de la législation française, Innelec Multimédia a mis en place un accord 35 heures en 2001.

Les salariés de l'entreprise bénéficient d'une pause de 30 minutes par jour. (40 minutes pour les salariés situés à la logistique en raison de la localisation de leur lieu de travail par rapport aux salles de pauses.)

Ces pauses ne sont pas incluses dans le temps de travail effectif mais sont rémunérées.

Pour tous les services, un horaire a été aménagé, prenant en compte l'intérêt professionnel mais aussi le respect de la vie personnelle.

Un logiciel de gestion du temps de travail assure un suivi précis des heures et une gestion fiable des congés payés.

Une nouvelle version de ce logiciel, a été mise en place début 2015. Elle permet de déployer de nouvelles fonctions de plannings et de statistiques.

II. b – Absentéisme

Nous constations un taux d'absentéisme de 4.7% pour l'exercice 2014 – 2015, il est de 4.5% pour l'exercice 2015 – 2016. (Les stagiaires ne sont pas inclus dans ce calcul)

Les causes des absences liées à des arrêts de travail pour maladie représentaient 63.4% des cas pour 2014 – 2015, ce taux est équivalent pour 2015 – 2016.

Les absences congés de paternité 3.6% et les arrêts pour accident de travail ou de trajet 4.8%.

Il y a eu 6 congés de paternité d'avril 2015 à mars 2016, 2 congés maternité et 4 personnes ont été en mi-temps thérapeutiques.

A noter : la forte diminution des absences non rémunérées, elles représentaient 30% des absences pour l'exercice précédant contre 3.6% à présent.

III – RELATIONS SOCIALES

III. a – Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Le dialogue social est une préoccupation de la direction de l'entreprise, qui outre les obligations légales, s'attache à entretenir un lien direct avec les salariés.

La direction cherche en permanence à connaitre les attentes, les souhaits et idées des salariés concernant le bon fonctionnement opérationnel de la société.

Innelec Multimédia est une société d'origine familiale. Ainsi, du fait de sa culture d'entreprise, le dialogue avec les salariés est endogène.

Conformément à la loi, les Délégués du Personnel ont un rendez-vous planifié chaque mois avec la direction, qui fait l'objet d'un compte rendu le cas échéant.

En cas d'absence de question, cette réunion est déplacée au mois suivant.

La direction considère le Comité d'Entreprise comme un véritable acteur de la vie économique de l'entreprise. En marge de ses attributions de gestion des œuvres sociales, il est régulièrement tenu informé sur les sujets suivants : formations, questions relatives à la marche générale de l'entreprise, conditions de travail …

Chaque réunion de CE fait l'objet d'un procès-verbal porté à la connaissance des salariés via les panneaux d'affichage prévus à cet effet.

L'entreprise compte cette année de nouveaux membres du Comité d'Entreprise, du Comité d'Hygiène et Sécurité Technique et Délégués du Personnel.

Les élections ont eu lieu le 4 avril 2016. Les mandats des représentants du personnel ont une durée de 4 ans.

III. b – Bilan des accords collectifs

Accord sur la participation

Un accord de participation a été signé le 21 octobre 1986 entre la direction d'Innelec Multimédia et le Comité d'Entreprise. Deux avenants ont depuis été rédigés afin de suivre la législation.

Cet accord a pour objet de déterminer les conditions d'utilisation et de fixer la nature et les modalités de gestions de la participation :

Un minimum de 6 mois d'ancienneté est nécessaire pour le versement de la participation.

La répartition entre salariés se fait proportionnellement au salaire perçu dans les limites prévues par la loi.

Une proratisation est effectuée si le temps de présence dans la société est inférieur à un an. Le versement est réalisé le 1er jour du 5ème mois après la clôture de l'exercice.

Accord sur le temps de travail

L'accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail a été réalisé en 2001. Cet accord est toujours en vigueur dans l'entreprise même si Direction et CE y ont apporté certains aménagements.

IV – SANTE ET SECURITE

IV. a – Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Comité d'Hygiène et Sécurité des Conditions de Travail se réunit chaque trimestre, soit 4 fois par an.

En collaboration avec le médecin du travail de l'entreprise (AMET) et d'un prestataire (APAVE), il analyse les conditions de travail et les risques professionnels auxquels peuvent être exposés les travailleurs. Il veille au respect des prescriptions législatives et réglementaires et à la mise en œuvre des mesures de prévention préconisées. A chaque réunion, sont notamment étudiées les circonstances et les causes des accidents du travail survenus dans l'entreprise.

Chaque réunion du CHSCT fait l'objet d'un procès-verbal. Tous les sujets évoqués sont ainsi consignés. Les rubriques « mesures réalisées » et « mesures à réaliser » notifient toutes les améliorations apportées dans l'entreprise et celles à venir. Ces rubriques permettent un suivi des solutions soumises par les membres du CHSCT et de leurs évolutions.

Des vérifications sont pratiquées à chaque session du CHSCT : extincteurs, thermographie, installations électriques, appareil de levage, désenfumage, détection incendie, portes coupe-feu (inscrite dans registre).

IV. b – Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité

Aucun accord n'est signé en la matière mais plusieurs éléments sont à mettre à l'actif de CHSCT.

L'entreprise a signé des contrats de partenariat avec les sociétés APAVE, SICLI, SIA pour être accompagnée sur la santé et sécurité de ses collaborateurs.

Formation : une formation théorique et pratique avec évacuation des salariés est organisée deux fois par an.

Des formations manipulation d'extincteur, Sauveteur Secourisme au Travail … sont proposées régulièrement. (7 salariés appartenant à différents services ont bénéficié d'une formation S.S.T. les 11 et 12 janvier 2016, 4 salariés ont suivi le programme « Equipier de première intervention » le 15 janvier 2016).

Une année sur deux, le personnel de la logistique participe à une journée de sensibilisation « Gestes & Postures », solution qui prenant en compte les ressources et contraintes matériels du salarié permet d'éviter l'apparition de Troubles Musculo Squelettiques, de lombalgies et autres problèmes de dos dont souffrent 65% de la population en France. (20 salariés sensibilisés les 7 et 8 mars 2016).

Aménagements de postes et conditions de travail : automatisation de certains postes, accroissement de la polyvalence et augmentation des temps de repos des employés de la logistique pour limiter l'exposition aux facteurs de pénibilité.
Rénovation des locaux : la société a pour projet d'embellir ses locaux. Le premier département à avoir bénéficié de cette rénovation est le département de la logistique. En juillet 2015, le pôle vente et le service accueil ont été rénovés et réaménagés pour plus de confort et d'efficacité. Ce mouvement doit se poursuivre sur l'exercice 2016 – 2017 pour le 1 er étage de l'entreprise (services E-cig, informatique, finance et direction).

Productions écrites :

Protocoles de sécurités « Chargements & Déchargements », livret d'accueil et un plan de prévention pour le personnel extérieur ont été rédigés ou sont en cours de rédaction.

Document Unique d'Evaluation des risques sur 7 unités de travail, dernière mise à jour en avril 2015.

Mesures préventives diverses pour améliorer l'ergonomie des postes : mise à disposition de gels désinfectants, de masques anti-poussière, chaussures de sécurité, cutters à lame rétractable, gants, visière de protection, sel de déneigement, blouses, casques anti-bruit ….

Vaccination gratuite de prévention contre la grippe sur le site. Mise en place de 3 défibrillateurs dans l'entreprise.

Travaux : installation de luminaires sur les quais de chargement, remise en état des sols à la « réception » de l'entrepôt, mise en place de radiateurs dans les entrepôts A & B …

IV. c – Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Des taux de fréquence et de gravité relativement faibles sont constatés pour les exercices 2013 – 2014 et suivants. Une tendance qui se confirme sur la durée.

Les accidents du travail qui surviennent dans l'entreprise sont généralement peu graves. Ils ne sont que rarement suivis d'un arrêt de travail.

Exercice fiscal 2013 – 2014 :

Taux de fréquence : 4.09
Taux de gravité : 0.02

Exercice fiscal 2014 – 2015 :

Taux de fréquence : 3.92
Taux de gravité : 0.02

Exercice fiscal 2015 – 2016 :

Taux de fréquence : 8.00
Taux de gravité : 0.30

En mars 2016, l'assurance maladie a reconnu l'origine professionnelle d'une maladie pour un salarié : « Affection périartriculaire » provoquée par certains gestes et postures de travail.

V – FORMATION

V. a – Politiques mises en œuvre

Le budget formation a été de 51 975 euros en 2014 pour 1435 heures et 84 salariés ayant suivi une ou plusieurs formations.

Pour 2015, le budget a été de 13 443 euros.

Cela représente 585 heures et 16 salariés ont bénéficié d'une ou plusieurs formations.

La formation peut être analysée en plusieurs axes :

Elle vise à sécuriser l'employabilité des salariés. Des formations « ventes » sont notamment organisées plusieurs fois par an afin d'éviter tout risque de déqualification face à un marché soumis à de constants changements : « Atelier de mise en pratique Commerciale », « Opérations commerciales », …
Elle vise à la sécurité et à la santé des salariés : des formations « Gestes et Postures » ont été réalisées dans les départements de la logistique afin de donner à chacun la capacité de travailler en préservant sa santé, des formations « Sauveteurs Secouristes au Travail », «Manipulation des extincteurs », ...
Elle vise à sécuriser la performance. L'entreprise veille à apporter les ressources nécessaires pour que les compétences des salariés correspondent au niveau d'exigence des postes : « Rôle d'entraineur et coaching collectif ».
Elle vise à l'acquisition de nouvelles compétences techniques, à donner aux salariés les informations nécessaires pour une préhension des normes législatives : « Loi Hamon », « Fonctionnement de la e-cigarette », « Transport de marchandises dangereuses par voie aérienne », …

La formation est un des moyens de la stratégie de l'entreprise.

Le projet de GPEC de l'entreprise vise à mettre en évidence les parcours d'évolution possible au sein de l'entreprise, à permettre à Innelec Multimédia de détecter les mobilités potentielles et veiller à leur préparation pour procéder rapidement et efficacement aux remplacements, s'adapter aux besoins, aux opportunités …

Une démarche qui consiste en outre à accompagner et à responsabiliser les collaborateurs sur la réussite de leur trajectoire professionnelle.

Tous les 5 ans, Innelec Multimédia organise un séminaire de grande envergure dans le but de motiver et de fidéliser l'ensemble des salariés. L'historique, les valeurs, la culture et la stratégie de l'entreprise y sont rappelés et développés.

Réforme de la formation : Innelec Multimédia a lancé une campagne d'information sur la réforme mise en œuvre au 1er janvier 2015. Des notes de services ont été diffusées à tous les collaborateurs, notamment sur le Compte Personnel de Formation. Des articles lui sont régulièrement dédiés dans la newsletter de l'entreprise mise en place depuis novembre 2014.

Conformément à l'esprit de la loi, l'entreprise entend rendre le salarié acteur en ce domaine tout en apportant appui et soutien.

Dans une optique de réduction de coût, le budget formation a été à son plus bas niveau en 2015. Il sera plus élevé pour l'année 2016.

VI – EGALITE DE TRAITEMENT

VI. a – Mesures prises en faveur de l'égalité entre Hommes et Femmes

Dans le cadre de l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes dans le travail, Innelec Multimédia applique plusieurs principes :

interdictions des discriminations en matière d'embauche,
absence de différenciation en matière de rémunération et de déroulement de carrière,
information des salariés et candidats à l'embauche sur le harcèlement sexuel dans l'entreprise. (Affichage obligatoire et rappel dans le règlement intérieur de l'entreprise)

Les tableaux de reporting mis en place dans la société montrent certaines différences persistantes de représentation entre hommes et femmes dans certains services. Néanmoins l'entreprise est consciente que la promotion des femmes n'est pas seulement une question d'équité, mais représente aussi une chance. Elle s'efforce d'aller vers plus de mixité dans les équipes pour plus de performances, plus de force, et plus d'innovation.

Des articles visant à la sensibiliser et à promouvoir l'égalité Hommes Femmes sont rédigés par différents acteurs de la société pour la newsletter Innelec Multimédia.

VI. b – Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Innelec Multimédia a compté 1 travailleur handicapé dans ses effectifs sur l'exercice 2014 – 2015 et 3 durant l'exercice suivant, dont 1 reconnu « maladie professionnelle ». Un aménagement de poste et de temps de travail a été réalisé, en collaboration avec le médecin du travail et un ergonome.

Il est entendu cependant que dans le cadre de nouveaux recrutements un partenariat pourra être réalisé avec des agences spécialisées pour favoriser l'arrivée de personnes en situation de handicap dans l'entreprise.

D'autre part, l'entreprise a développé un partenariat avec des « Entreprises Adaptées » (Les longs Prés, Les ateliers de Hauts de Seine, …). Ces entreprises proposent des fournitures réalisées par des travailleurs handicapés de type ramettes de papiers.

Enfin, pour des missions ponctuelles, le service de la logistique fait appel à une agence intérim spécialisée. Des travailleurs en situation de handicap se voient ainsi confier différentes missions (pose de stickers, emballage, cartonnage …) lorsque l'activité se fait forte en fin d'année notamment. Cette action est par ailleurs appréciée par l'ensemble des salariés de la société.

VI. c – Politique de lutte contre la discrimination

Les discriminations en entreprise touchent principalement les femmes, les séniors, les jeunes, les salariés d'origine étrangère, en situation de handicap, ayant une orientation sexuelle atypique … Innelec Multimédia est située en Seine Saint Denis, au carrefour de quartiers réputés sensibles. Naturellement, l'entreprise a suivi l'évolution de la société française et s'est toujours montrée en faveur de la diversité.

L'entreprise a notamment instauré un partenariat avec des écoles proches et accueille fréquemment des étudiants issus de minorités visibles. Des contrats sont proposés à l'issue des stages. Elle entend ainsi offrir une certaine égalité de chance quant à ses recrutements, au déroulement de carrière …

VII – PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL

Innelec Multimédia applique le code du travail et respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
à l'abolition effective du travail des enfants.

ENVIRONNEMENT

Innelec Multimédia, entreprise « citoyenne du monde ».

« Nous défendons nos libertés face à la toute-puissance des états. Nous favorisons toutes actions qui permettraient aux états de se concentrer sur leurs missions essentielles. Nous développons une activité respectueuse des ressources de la planète. »

Extrait de « GRANDIR ENSEMBLE 2011-2014 »

VIII – POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

VIII. a – Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnementale

Du fait de la taille de l'entreprise et de la nature de ses activités, les mesures environnementales reposent essentiellement sur des actions de maîtrise de la consommation d'énergie, de rationalisation de la consommation des matières type cartons et papiers et sur le tri et recyclage des déchets.

Différentes actions sont mises en œuvre dans le but de répondre aux questions environnementales et de sensibiliser les différents acteurs de l'entreprise à ce sujet.

En outre, avec la mise en pratique de la diversification de ses activités, l'entreprise explore de nouvelles mesures environnementales pour le prochain exercice. Elles sont à d'étude dans l'unité de business

« e-cig » et le département « Sourcing et Développement ».

VIII. b – Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Dans le cadre des réunions commerciales bi-mensuelles, des consignes « Eco-conduite » sont régulièrement transmises.

Il est demandé aux Commerciaux Itinérants d'adopter une conduite souple, pas d'accélérations brusques, utilisation du frein moteur, respect des limitations de vitesse … Tous les véhicules sont équipés de régulateur de vitesse.

Un tableau a été présenté, mesurant le rapport entre l'énergie dépensée pour rouler plus vite et le gain de temps obtenu. Il démontre le faible bénéfice obtenu en roulant à une vitesse excessive. La prise de risque est inutile.

Les changements de pneus ne sont plus inclus dans les contrats de location de voiture, autre moyen de pression et de sensibilisation pour avoir un comportement responsable sur la route.

Il est également préconisé de regrouper les rendez-vous par zone géographique et de séjourner à l'hôtel pour éviter de multiplier les aller retours entre domicile et lieu de rendez-vous.

Tous les véhicules sont équipés de GPS afin que les trajets soient les plus rationnels possibles.

Les commerciaux possèdent 3 cartes essences. Inutile donc de réaliser des kilomètres superflus pour atteindre une station essence spécifique.

VIII. c – Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le poste de charge pour le parc de chariots électriques est désormais situé à l'extérieur des bâtiments de l'entrepôt.

Un audit sur les dégagements d'hydrogène a été accompli.

Une étude sur la détermination des zones à risque d'explosion s'est achevée en 2011.

IX – POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

IX. a – Les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets

La gestion et le tri des déchets se font grâce à une machine industrielle. Les balles de carton et papier sont achetées par une entreprise partenaire qui recycle ces éléments.

Nos matériaux en ferrailles sont transmis à des prestataires spécialistes de leur réutilisation.

Les néons de la société sont repris par le spécialiste EXILITE.

X – UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

X. a – Consommation de matière première et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

En 2013, la société a mis en place un réseau de partage d'impressions. Cela permet une forte diminution de la consommation de cartouches d'encre.

Les impressions sont systématiquement en recto verso pour la réduction de l'utilisation papier.

Dématérialisation des titres restaurant : un succès pour les commerciaux itinérants depuis le mois de mai 2014. Un bénéfice en termes d'envoi et de consommation de papier. Le dispositif pourrait être étendu à plus de salariés.

Dans une logique d'amélioration continue :

Des réflexions sont menées sur la possibilité de mettre à disposition des employés des containers de récupération pour les piles et ampoules usagées et sur la possibilité de supprimer les factures « papier » pour les remplacer par des factures électroniques.

X. b – Consommation d'énergie

Pour l'exercice 2014-2015, la consommation d'électricité a été de 723 431 kwh sur le site de l'entreprise.

(Bureaux et entrepôts)

Les mesures en place consistaient en :

Un éclairage de l'accueil entièrement renouvelé par des ampoules LED moins énergivores.
Des campagnes et consignes menées fréquemment auprès du personnel pour que chacun soit vigilant quant à l'utilisation de la lumière. Les lumières de bureau sont éteintes chaque soir et les ordinateurs fermés.
Climatisation et chauffage ne fonctionnent que pendant les heures d'ouverture de l'entreprise.

Pour l'exercice 2015-2016, on observe une baisse de la consommation globale à 624 129 kWh consommés pendant l'exercice comparés à 723 431 kWh consommés lors de l'exercice précédent.

XI – CHANGEMENT CLIMATIQUE

XI. a – Rejets des gaz à effet de serre

Rationnaliser et optimiser le transport des marchandises :

Le choix des prestataires de transport est fait selon les volumes à charger afin d'éviter le gaspillage. La direction du département logistique s'est entretenue avec la société « Vert chez nous » pour un transport par péniche ou vélo pour des petites distances sur Paris. Faire appel à cette entreprise n'est toutefois pas envisageable dans l'immédiat. Les délais de livraison sont excessifs.

Notre collecte de marchandises est effectuée dès 14 heures grâce à une remorque à quai. Elle permet de réduire le nombre de collectes et donc l'émission de CO2 pour nos transporteurs.

Nos prestataires actuels (Chronopost et Fedex principalement) ont chacun un programme de modernisation de leur parc de camions. Ils proposent des véhicules écologiques (routage au gaz, véhicules électriques pour les livraisons en ville, …)

Les réunions commerciales des commerciaux itinérants, initialement mensuelles, se tiennent une fois tous les deux mois. Diminuant ainsi leurs déplacements, les commerciaux contribuent de manière tangible à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

C'est lors de ces réunions que les consignes « Eco-conduite » sont transmises.

Lors du renouvellement du parc automobile, des véhicules dont le taux de CO2 est faible ont été choisis.

Le parc s'est aussi doté d'un véhicule hybride pour la région parisienne. D'autres véhicules de ce type pourraient être acquis si leur autonomie s'accroit.

Comme la loi le permet depuis le 1er janvier 2016, les salariés de l'entreprise qui effectuent le trajet domicile travail en vélo bénéficient d'une indemnité kilométrique de 0.25 € par kilomètre parcouru.

XIII – IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

XIII. a – En matière d'emploi et de développement régional

L'entreprise est située en Seine Saint Denis, département qui souffre d'une image négative malgré le réel potentiel dont il jouit.

La société s'attache donc à ancrer son implantation régionale et ce depuis plus de 20 ans en privilégiant ses relations avec des sous-traitants locaux et en employant des collaborateurs issus majoritairement des communes environnantes de Pantin. Elle collabore avec les entreprises et organismes locaux tels que les sociétés d'intérim, de transport, les administrations …

XIII. b – Sur les populations riveraines ou locales

L'entreprise emploie naturellement des salariés résidants dans le département (40 salariés.)

D'autre part, la présence de l'entreprise et de sa population sur la ville de Pantin enrichit la vie économique de manière directe et indirecte : apport d'une consommation au quotidien (restaurants, supermarché, sociétés de services, ….)

XIV – RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, ASSOCIATION D'INSERTION …

XIV. a – Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

A titre d'exemple, voici deux organismes avec lesquels nous entretenons un lien régulier :

Relation avec Pôle Emploi :

Une relation constante avec l'agence Pôle Emploi de Pantin est maintenue afin d'entretenir un référentiel d'outils auquel l'entreprise peut avoir recours :

La plateforme de recrutement en ligne de Pôle Emploi,
l'Evaluation en Milieu de Travail Préalable au Recrutement : un outil qui permet de tester un candidat dans l'entreprise en situation réelle de travail,
la Préparation Opérationnelle à l'Emploi et l'Action de Formation Préalable au Recrutement : ces dispositifs visent à adapter les compétences des salariés aux besoins des entreprises. Salariés et entreprises bénéficient de l'accompagnement d'un conseillé et du financement de la formation par Pôle Emploi,
les ateliers de présélection de candidats organisés sur le site de Pôle Emploi,
…

Adhésion avec l'association FICIME (Fédération des entreprises Internationales de la Mécanique et de l'Electronique) :

Cette organisation professionnelle propose à ses adhérents :

Des conseils juridiques, sociaux, fiscaux, techniques et douaniers,
une veille réglementaire,
des réunions d'information régulières sur les dossiers d'actualité, auxquelles Innelec Multimédia participe,
des formations,
une bourse d'emplois.

XIV. b – Les actions en partenariat ou de mécénat

Innelec Multimédia apporte un soutien financier sans contrepartie dans différents domaines, la recherche, l'éducation, l'environnement, le sport, la solidarité …

Voici quelques associations qui bénéficient de ce soutien :

IFRAP, Fondation pour la Recherche sur les Administrations et les politiques publiques,
Médecins Sans Frontières, association qui agit pour apporter soins et secours aux populations affectées par des crises,
Les Enfants Avant Tout, association agissant en faveur d'actions d'aide aux enfants orphelins ou en difficultés de l'adoption,
Arc en Ciel, association créée par un groupe de parents dans le but de trouver une solution pour la prise en charge de leurs enfants lourdement handicapés. Cette association organise notamment des sorties, des fêtes … pour ces enfants,
Collége et lycée Saint Stanislas de Nantes, sponsoring de l'équipe du Trophée des Lycéens,
Musiquelaine, association dont l'objet est de promouvoir des artistes musiciens, interprètes, compositeurs, chanteurs lyriques, solistes …
Centre Français de Protection de l'Enfance. Des salariés Innelec Multimédia ont participé à une course en faveur de cette association qui développe le parrainage de proximité pour des enfants défavorisés.
Distribution à titre gracieux du CD des «Enfoirés ». (Produit des ventes versé au profit de l'association les « Restos du cœur »)
…

XV – SOUS TRAITANCE ET FOURNISSEURS

XV. a – Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux ou environnementaux

L'entreprise se préoccupe des enjeux sociaux et environnementaux dans ses choix et ses actions, elle agit en ce sens dès que cela est possible et reste à l'écoute si de nouvelles démarches s'avèrent pertinentes.

XV. b – Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations fournisseurs avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

L'entreprise travaille avec de grands groupes tels que Nintendo, Microsoft, Ubisoft, Electronic Arts, Sony, Warner Bros …

Une grande confiance est accordée à ces groupes qui présentent des garanties sociales et environnementales de par leur taille et leur renommée internationale. Ces garanties se retrouvent au travers de leur charte et font office de références.

Aussi, la responsabilité de l'entreprise est maintenant engagée dans le cadre des achats impliquant un process de fabrication.

La provenance des produits est soit locale (France), soit européenne, soit mondiale (Chine, USA, Philippines).

Dans le cadre des différents partenariats établis, les départements Sourcing, E-cig et Objets connectés intègrent les préoccupations sociales, environnementales et économiques.

Lors des déplacements chez les différents fournisseurs, chacun veille à ce que les usines et partenaires soient sélectionnés tant sur le respect de la conformité et de la sécurité des produits que sur les critères sociaux et environnementaux. Ainsi, lors de ces mobilités internationales, une attention particulière est

apportée à la bonne mise en place de l'intégration unique de salariés en droit de travailler (16 ans en Chine). L'âge des employés est directement demandé sur les chaines d'assemblage. Il est vérifié également que les locaux jouissent d'une hygiène et d'un respect sanitaire important. Des usines de cigarettes électroniques n'ont pas été sélectionnées en raison de ces critères choisis. Les usines dont les employés sont protégés (notamment par le biais d'équipements sécurisants type masque, ceinture et lunettes, chaussures de protection, sas de dépressurisation, moyens anti-court circuits, grilles d'aspiration etc…) sont sélectionnées.

La qualité des process de fabrication et d'assemblage (normes ISO, conformité CE, ROHS, REACH etc.) est également regardée.

Pour de nouveaux fournisseurs Chinois, dans le cas où l'usine n'a pas pu être visitée, les acheteurs demandent à une collaboratrice chinoise de se rendre sur le site et de prendre des photos pour obtenir un aperçu. La visite de l'usine a lieu lors d'un prochain déplacement.

Pour exemple, lors d'une visite pour une recherche d'imprimerie pour des packagings, les collaborateurs de la société ont noté que les conditions de travail ne correspondaient pas à notre cahier des charges. Les employés pouvaient se blesser très facilement et très gravement en raison de l'obsolescence des machines et de l'insalubrité des conditions de travail. Cette imprimerie n'a pas été retenue.

Perspectives :

Dans le cadre de la formalisation de ces projets, les membres du département Sourcing s'engagent à mettre en place des tableaux de bord pour vérifier avec certitude que les différents collaborateurs des prestataires sont en accord avec les prérogatives de responsabilité économique et sociale.

Projet :

Le département Sourcing met en place des questionnaires / audits qui seront réalisés lors de ses déplacements et fera effectuer un examen préalable des potentiels fournisseurs par des collaborateurs Innelec Multimédia résidant en Chine.

Des comptes rendus précis seront rédigés, photos à l'appui, sur l'aspect social et environnemental (inspection sanitaire et hygiène des usines/locaux, conditions de travail, respect de l'âge légal, sécurité des employés…). Lors des contrôles qualité mis en place par des organismes d'inspection avec qui l'entreprise travaille (AQF, Asian Inspection), il sera demandé, outre le contrôle qualitatif des produits, des contrôles sur les aspects cités précédemment par le biais d'audits et de rapports détaillés.

Le département e-cig met en place une Supplier Chart Agreement (contrat d'achats) incluant toutes les responsabilités sociales et environnementales requises.

XVI – LOYAUTE DES PRATIQUES

XVI. a – Actions engagées pour prévenir la corruption

Chartes & valeurs de la société.

Extrait du règlement intérieur :

Art. 6. Exécution loyale des contrats de travail

« Les salariés ne doivent accepter aucun cadeau de la part des fournisseurs, des clients, et d'une manière générale, de tout prestataire ou soumissionnaire, sans l'autorisation de leur responsable hiérarchique qui doit lui-même en référer à la direction avant d'obtenir un éventuel accord. »

Extrait de la charte entreprise :

Quand on s'engage c'est du sérieux

« Nous ne prenons aucune liberté avec l'intégrité. Nos actions et comportements sont fondés sur une intégrité rigoureuse, unique gage de la confiance qui conditionne notre pérennité. »

XVI. b – Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des

consommateurs

NORMES EUROPEENNES :

Dans le cadre du développement et de l'importation de produits sous la marque KONIX, KONIX Mobilité et KONIX Simple Care, mais également sur les marques importées de pays hors CEE, Innelec s'assure que tous les produits sont conformes aux normes européennes CE et ROHS applicables.

Les acheteurs en charge de ces produits ont suivi une formation sur les normes et avant toute importation, les usines ou fournisseurs situés hors CEE doivent nous fournir les certificats de conformité ainsi que les rapports de test.

Si nécessaire nous faisons également appel au support technique et juridique de la FICIME.

REGLEMENTATION RCP, SCRELEC et DEEE :

Afin de se conformer aux réglementations en vigueur sur certaines catégories de produits, Innelec est enregistré auprès d'organismes. Innelec déclare les importations et les ventes réalisées sur les produits soumis à réglementation, s'assure de la facturation, de la collecte et du reversement des différentes taxes ou contributions applicables.

RCP (rémunération copies privées) : concerne essentiellement les supports de stockage. SCRELEC : concerne les piles et batteries, financement du recyclage.

DEEE : contribution aux recyclages des produits électriques et électroniques, concerne tous les produits fonctionnant grâce à un courant électrique.

XVI. c – Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme

Aucune action formelle n'est véritablement engagée au titre du présent, en faveur des droits de l'homme. L'engagement de la société en ce domaine est spontané depuis sa création.

La rédaction de ce document a nécessité investissement, implication et adhésion de plusieurs collaborateurs de l'entreprise et de certains membres du comité de direction.

Elle a permis d'établir une cartographie du travail déjà réalisé en matière sociale, environnementale et sociétale par l'entreprise et de mesurer les progrès réalisés.

Durant les exercices 2014 – 2015 et 2015 – 2016, l'existant a été consolidé par la mise en place de nouveaux indicateurs, d'outils de sensibilisation sur la responsabilité de chacun et une invitation à la réflexion pour aller plus loin.

Cette dynamique perçue comme un levier de performance pour l'entreprise et un outil fédérateur sera poursuivie au cours des exercices suivants.

L'important est d'emprunter ce chemin :

« Un voyage de mille lieues a commencé par un pas. » Proverbe chinois

NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Période du reporting :

Les données de ce rapport font référence à l'exercice du 01/04/2015 au 31/03/2016 sauf pour la formation qui prend référence à l'année civile.

Périmètre du reporting :

Les analyses et indicateurs sociaux présentés dans ce document ne concernent que la structure Innelec Multimédia. Soit 130 salariés au 31 mars 2016 (92% de l'effectif du groupe).

Ainsi, les entités suivantes ne sont pas prises en compte dans le périmètre des indicateurs sociaux :

Jeux Video And Co (12 salariés)
Multimédia Distribution Afrique (aucun salarié)
Innelec Services (aucun salarié)
Innelec Technologie (aucun salarié)
Konix Interactive LTD (aucun salarié)

En ce qui concerne les indicateurs environnementaux, ce document concerne la structure Innelec Multimédia (92% de l'effectif du groupe).

Sources de données des Informations du reporting :

La base de données principale pour l'établissement des statistiques de ce document est SAGE (Logiciel de paie).

Définitions des indicateurs RH publiés :

Effectifs au 31/03/2016 et indicateurs dérivés : les chiffres sont calculés sur la base des CDI et CDD présents au 31 mars. Les stagiaires effectuant un stage d'une durée de plus de deux mois, les employés en congé parental ou en arrêt longue maladie et les salariés en contrat de professionnalisation sont inclus. Les stagiaires (dont la durée du stage est de moins de 2 mois) et les intérimaires sont exclus, ainsi que les personnes qui reçoivent une indemnisation de non-concurrence. Les effectifs dont le contrat prend fin le 31/03 ne sont pas comptabilisés dans l'exercice actuel. Il est considéré que l'effectif est calculé le 31 mars au soir.
Recrutements, Départs et Licenciements : l'indicateur inclut tous les mouvements (entrées et sorties) entre le 01/04/2015 et le 31/03/2016. Les sorties sont déclarées par motif dans l'état de mouvement du personnel (du système du paie). Les changements des contrats CDD vers CDI sans interruption ne sont pas comptabilisés comme sorties puis entrées, il en va de même pour les renouvellements de CDD et pour les changements de contrat stagiaire de plus de 2 mois vers un CDD ou un CDI.
Taux d'absentéisme : Nombre d'heures d'absence / (Effectif moyen*Nombre de jours ouvrés de l'année*7 heures par jour). (La donnée effectif moyen ne prend pas en compte les stagiaires) Le nombre des heures d'absence se calcule de la manière suivante : Durée de l'absence < 1 mois : 7 heures d'absence par journée ouvrée non travaillée. Durée de l'absence > ou = à 1 mois : 151.67 heures d'absence. (Soit le nombre d'heures forfaitaires rémunérées par mois pour un temps complet)
Taux de fréquence : Accidents (Accident de Travail) avec arrêt / heures travaillées * 1 000 000

Les accidents sans arrêt ne sont pas pris en compte.

Taux de gravité : Jours d'arrêt calendaires (AT) / heures travaillées * 1000 Les accidents sans arrêt ne sont pas pris en compte et le jour de l'accident n'est pas comptabilisé dans l'arrêt.
Heures de formation : l'indicateur proposé inclut toutes les formations réalisées par les salariés au cours de l'année fiscale (du 1er janvier au 31 décembre 2015), y compris les formations des employés sortis des effectifs au 31 mars 2016.

1 jour de formation est équivalent à 7 heures.

Définition des indicateurs Environnementaux publiés

Consommation d'électricité : Sources des données : factures EDF mensuelles. Périmètre du reporting : bureaux + entrepôts situés à Pantin.

Informations communiquées dans le document :

En raison de sa taille, de son emplacement géographique et de son activité, la société n'est pas en mesure de fournir d'informations sur les thèmes suivants :

« Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ». Il n'y a pas de provision et pas de garantie.
« L'adaptation aux conséquences du changement climatique » : cette thématique n'est pas pertinente par rapport à l'activité de l'entreprise.
« L'utilisation des sols » : l'impact sur l'utilisation des sols est limité par rapport aux activités et aux bâtiments occupés par le groupe (un site principal ; uniquement bureaux et stockage).
« La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité » : pas ou peu de nuisance sonore en raison de l'activité de l'entreprise
« Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité » : non applicable pour l'entreprise en raison de son activité.
« Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement », « La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales » : impact environnemental du groupe limité compte tenu de ses activités (essentiellement des bureaux).

Thématiques Grenelle II	Numéro/nom du chapitre dans le
	rapport Innelec
	Note Méthodologique
Eléments méthodologiques	du reporting Social et
	Environnemental
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	I. a
Les embauches et les licenciements	I. b
Les rémunérations et leur évolution	I. c
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	II. a
L'absentéisme	II. b
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de
consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	III. a
Le bilan des accords collectifs	III. b
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	IV. a
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du	IV. b
personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	IV. c
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	V. a
Le nombre total d'heures de formation	V. a
Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	VI. a
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	VI. b
La politique de lutte contre les discriminations	VI. c
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du
Travail relatives…
au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	VII
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	VII
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	VII
à l'abolition effective du travail des enfants	VII
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement	VIII. a
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	VIII. b
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	VIII. c
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Pollution et gestion de déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	IX. a
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	X. a
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	X. b
L'utilisation des sols	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	XI. a
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
en matière d'emploi et de développement régional	XIII. a
sur les populations riveraines ou locales	XIII. b
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	XIV. A
Les actions de partenariat ou de mécénat	XIV. b
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	XV. a
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les	XV. b
fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	XVI. a
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	XVI. b
Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	XVI. c

Innelec Multimédia

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 mars 2016

Innelec Multimédia

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de Innelec Multimédia désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux procédures utilisées par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre juin et juillet 2016 pour une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené près de cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné couvre l'ensemble des informations quantitatives sociales et environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

³ Effectif au 31/03, répartition par statut, nombre de recrutement, par type de contrat, nombre de sorties par motif, nombre de licenciements, taux d'absentéisme, taux de fréquence, taux de gravité, maladies professionnelles, budget lié à la formation, nombre d'employés formés, consommation d'électricité.

⁴ Innelec Multimédia

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 juillet 2016

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Julien Razungles Julien Rivals Associé Associé, Sustainability Services

IMM 31/03/2016

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016

Capital en fin d'exercice
Capital social	2 502 685	2 522 479	2 534 753	2 541 538	2 559 846
Nombre d'actions ordinaires	1 635 742	1 648 679	1 656 701	1 661 136	1 673 102
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nbre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	142 240 902	139 909 809	126 014 861	113 929 495	123 520 053
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	2 731 534	3 169 571	2 305 931	-1 846 898	650 159
Impôts sur les bénéfices	754 452	800 727	472 270	82 671	115 211
Participation des salariés	111 495	130 141	0	0	0
Résultat après impôts, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	687 977	717 795	671 497	-1 507 326	-868 694
Résultat distribué	403 673	406 503	398 378	395 859
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot aux amort, dépréciations et provisions	1,14	1,36	1,11	-1,16	0,32
Résultat après impôt, participation, dot aux amort, dépréciations et provisions	0,42	0,44	0,41	-0,91	-0,52
Dividende attribué	0,25	0,25	0,25	0,25
Personnel
Effectif moyen des salariés	148	143	141	145	138
Montant de la masse salariale	5 142 953	5 044 598	5 005 718	5 471 382	5 824 527
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. œuvres)	2 413 131	2 406 567	2 255 791	2 377 049	2 593 477

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté au conseil d'administration du 8 juillet 2016 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2016.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficiant d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 559 846 euros cotée au compartiment C du marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 Septembre 2014. Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis. Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur Jean-Charles THEBAUD Nommé lors de l'AGO du 18 Septembre 2014 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur Valérie DELPECH

Ayant précédemment occupé divers postes de Direction au sein du Groupe Galeries Lafayette et Casino (Go Sport),

Nommée lors de l'AGO du 18 Septembre 2014.

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Précédemment Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 18 Septembre 2014. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON

Directeur associé de la société Eclegui Consultants Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON,

démissionnaire et pour la durée de son mandat. Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 18 Septembre 2014.

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur : Christian TELLIER

Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 18 Septembre 2014. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Administrateur : Albert BENATAR

Il remplace Monsieur Pascal Rialland qui a remis sa démission d'administrateur le 1er avril 2015. Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 17 juin 2015 a coopté en remplacement de Monsieur Rialland, Monsieur Albert Benatar. La durée du mandat de Monsieur Benatar est celle prévue pour le mandat de Monsieur Rialland ; ce mandat expirera donc lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

Monsieur Nicolas BERTHOU a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 13 Octobre 2010 et a pris ses fonctions le 1er Novembre 2010. Le mandat de Monsieur Berthou arrivait à échéance avec l'AG statuant sur les comptes clos le 31 mars 2014. Au cours de sa séance du 8 juillet 2014, le Conseil d'administration a renouvelé le mandat de Monsieur Berthou jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2018.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenu de son expérience dans le domaine de la distribution.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Monsieur Albert Benatar apporte ses compétences en matière de marketing national et international.

Monsieur Jean-Charles THEBAUD apporte des compétences dans le domaine de la connaissance des besoins de la clientèle et des modes de consommation.

Madame Valérie DELPECH apporte des compétences dans le domaine du category management et la connaissance des typologies d'enseignes de distribution et de leur dynamique.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pour orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/2015 au 31/03/2016 le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois :

17 juin 2015 Examen des comptes et bilan de l'exercice clos le 31/03/2015 et arrêté des dits comptes et bilan Examen des comptes et bilan consolidés de l'exercice clos le 31/03/2015 et arrêté des dits compte et bilan consolidés Rédaction du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires Fixation de la date de convocation à l'Assemblée Générale annuelle Approbation des conventions visées par l'article 225-38 du Code de commerce Questions diverses 9 juillet 2015 Approbation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place (article 117 de la Loi de sécurité financière) Rémunération du Président Questions diverses 22 septembre 2015 Fixation du prix de réinvestissement du dividende 23 septembre 2015 Film institutionnel et Messages Présentés à l'Innoshow Présentation des résultats Notre Business Grands Comptes Changement organisationnel : Etat d'avancement Présentation de l'état d'avancement des enjeux tels que présentés par le Président dans sa note du 17 juin 2015 9 décembre 2015 Comptes sociaux au 30 septembre 2015 Comptes consolidés au 30 septembre 2015, Rapport du Conseil d'administration sur les comptes

semestriels Evènements intervenus postérieurement à la clôture Perspectives pour le second semestre 2015-2016 (1er octobre 2015-31mars 2016) Commentaires de Denis THEBAUD sur le semestre et éléments de réflexion pour les membres du Conseil Constatation de l'augmentation de capital

30 mars 2016 Présentation des résultats jusqu'à fin janvier 2016 (10 mois) Budget 2016/2017 Présentation Plan Ecig 2016/2017 Conclusions sur les performances des dix derniers mois et priorités d'actions à discuter avec le Conseil Questions diverses et conventions

Les jetons de présence sont de 6 000 euros par administrateur.

Au 31/03/2016 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON		33
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE	7 862
Monsieur Christian TELLIER		314
Monsieur Albert BENATAR		0
Madame Valérie DELPECH		0
Monsieur Denis THEBAUD		1 067 474
(de façon directe ou indirecte)
Dont Monsieur Jean-Charles THEBAUD	Nu propriété Pleine propriété	48 186 6 659

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que : 1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport a été présenté aux membres du conseil d'administration par email le 1er juillet 2016 dans une version préliminaire puis le 8 juillet 2016 dans sa version définitive.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, inspire et valide le budget chiffré, il participe au recrutement des différents membres de l'équipe dirigeante. Il est assisté dans cette mission par le Directeur Général Délégué qui fixe les objectifs des membres de l'équipe dirigeante, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise et de la politique de gestion et suivi des risques mise en place par la Direction Générale. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 09 Juillet 2015 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600 euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1er avril 2009.

Avantages en Nature : Néant

4.1.5 Rémunération du Directeur Général Délégué

Le Conseil d'Administration du 22 Septembre 2010 a fixé la rémunération fixe mensuelle à 17 575 euros à compter de son entrée en fonction.

Avantages en nature : voiture de fonction VOLVO modèle XC90.

La rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé après impôt est déterminée selon le barème suivant :

Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 22 000 euros.
Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 28 000 euros.
Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 34 000 euros.
Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 40 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 46 000 euros
Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 65 000 euros.
Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 80 000 euros.
Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 87 000 euros.
Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 114 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

4.2.1 Situation actuelle

4.2.2 Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011- 2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l'assistante du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Coopers). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernent le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large. .

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le Directeur Général Délégué, le Directeur Administratif et Financier, le Responsable Comptable et Financier, le Directeur des Opérations / contrôle de gestion, les Responsables des Business Units, les Responsables Commerciaux, le Responsable Logistique, le Directeur Général Délégué pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le Président.

Le Directeur Général Délégué reporte directement au Président.

Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Directeur Général Délégué, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assurée par le Président du groupe. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel dans le cadre de l'élaboration des comptes consolidés. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place.

Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 25 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

Depuis le 1er septembre 2015, les contrats clients font l'objet d'un contrôle supplémentaire afin de garantir leurs conformités au regard de la législation et des règles qui régissent le commerce.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société :

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du responsable logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier et du responsable comptable et financier qui fournissent au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Au-delà de ces montants, la signature du Président est nécessaire.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations / contrôle de gestion.

4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.4.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au directeur administratif et financier. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.

À noter également la création d'un poste de responsable de la comptabilité clients chargé particulièrement du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

À compter de l'exercice 2013/2014 il a été créé un poste de directeur administratif et financier qui reporte au Directeur Général Délégué. Ses efforts ont porté sur un renforcement du processus budgétaire, l'établissement de situations mensuelles et un suivi hebdomadaire de la trésorerie.

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles-mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur général délégué a repris la responsabilité des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

4.4.3 Élaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du directeur administratif et financier, du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du Directeur Général Délégué et du président du groupe.

4.4.4 Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Directeur Général Délégué. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par les responsables des Business Units sous la supervision du Directeur Général Délégué. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Directeur Général Délégué. Trimestriellement un examen approfondi a lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Directeur Général Délégué en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert-comptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2016. Plan d'actions pour l'exercice 2016/2017

5.1 Procédure

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Durant l'exercice 2013/2014, la méthode de mise à jour des prix unitaires moyens pondérés pour les stocks a été améliorée, la procédure d'ouverture du courrier a été mise à jour.

Durant l'exercice 2014 / 2015, l'effort a porté sur toutes les procédures écrites de nos systèmes informatiques, au total des dizaines de procédures ont été écrites ou mises à jour concernant des domaines très variés tels que (liste non exhaustive) :

les outils de publication, les fichiers logs, l'intranet, l'extranet, les serveurs de média, les traitements automatiques, l'infrastructure, les procédures d'exploitation, le réseau, divers applicatifs.

Durant l'exercice 2015 / 2016, la procédure des notes de frais a été revue.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Établissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services, à partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts sur le compte de résultat, sur les postes du bilan (Trésorerie) et sur les investissements. Durant l'exercice 2014 / 2015 :

Refonte du tableau de bord trésorerie pour une meilleure visibilité et une meilleure anticipation des besoins
Analyse de notre processus de gestion des baisses de prix
Application de la loi Hamon

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord) et vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts :

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristournes, Ventes, Achat…
Et/ou sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….
Et/ou sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….
Et/ou sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..
Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Pour l'exercice 2012/2013, il a été mis en place des KPI pour le comité de direction et différents outils pour mieux appréhender les marges et leur évolution à chaque situation. Il a été également mis en place un outil de suivi pour améliorer notre temps de réaction sur le solutionnement des litiges clients.

Durant l'exercice 2013/2014, de nouveaux tableaux de bord ont été établis pour mieux suivre notre marge, l'état des liquidations, le suivi des marges négatives, le suivi des commandes dont les prix et tarifs ont été modifiés.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

refonte du tableau de bord destiné au Conseil d'Administration (par BU : CA enseignes, CA lignes de produits, stocks)
Contrôle contrats clients (respect des délais légaux, respect validation Direction, …)

Durant l'exercice 2015 / 2016 :

Mise en place d'un outil de suivi et d'archive des contrats clients sous forme dématérailisés

Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne), sécurisation des processus (fiabilité), recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement), diminution des coûts.

Pour l'exercice 2012/2013, les travaux ont porté sur le projet Xandrie, le projet Transformer, le suivi et la gestion des opérations commerciales.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

modification du processus d'échange d'informations avec Euler-Hermes : envoi sécurisé dématérialisé (en lieu et place de fax), plus de risque de pertes d'informations et donc fiabilisation des encours clients.

Durant l'exercice 2015 / 2016 :

Modifications de nos modes de facturation afin d'intégrer, dans nos outils d'analyse de C.A. et de marge, les montants des financements éditeurs obtenus et reversés sous forme d'avoirs à nos clients :
o Pour les ristournes sur contrats de mandats
o Pour les compensations des stocks clients lors de baisses de prix
Mise en place d'un nouvel outil pour la gestion des retours de marchandises clients.
Cet outil permet de réaliser les contrôles en une étape, au lieu de 2 auparavant, ce qui améliore la fiabilité et la traçabilité de ces opérations.

Auditer :

Analyser les processus à tous les niveaux
Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression
Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voire les supprimer.
Contrôler le respect des procédures.

Pour l'exercice 2012/2013 les travaux ont porté sur l'audit de la conformité de nos facturations aux règles fiscales, la vérification des contrats et conventions réglementées, la conformité du paramétrage de la gestion de TVA dans nos ERP.

Ces audits n'ont révélé que des points mineurs d'amélioration à effectuer.

Pour l'exercice 2013/2014, il a été procédé à un audit sur la validation des contrats clients. De même, divers contrôles ont eu lieu pour vérifier la conformité des factures et la bonne application des nouveaux taux de TVA début 2014.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

Audit des achats en devises : processus prix achats, prix de ventes, impact marge
Audit processus facturation des avoirs clients sur opérations commerciales, mise en place nouveau processus de facturation sur références produits (intégration dans le CA et la marge)
Audit sur la facturation Chronopost (prestataire important d'Innelec Multimedia)
Concernant Jeux Vidéo and Co : contrôle et mise à jour des habilitations sur les contrats comptes bancaires

Durant l'exercice 2015 / 2016

Audit des contrats fournisseurs
Analyse risque de la fraude et de la cybercriminalité
Contrôle conformité des factures : Loi HAMON, RCP….
Contrôle prix et marge sur un nouveau canal de distribution (Marketplace)
Contrôle des déclarations de C.A. auprès de notre assurance crédit

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF.

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

Nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.
Un autre test a été réalisé le Samedi 23 Juillet 2011 et a permis de constater une anomalie (panne d'un des contrôleurs SAN) sur le système de secours. Ce dernier a été réparé et les procédures de contrôle mensuelles ont été modifiées afin d'intégrer aussi la vérification de l'intégralité des machines de secours. Un test de plan de reprise d'activité est prévu le samedi 04 Août 2012.
Le test de plan de reprise d'activité du samedi 04 Août 2012 s'est déroulé sans encombre.
En 2014, la refonte totale de la salle informatique de secours nous a permis de vérifier de nouveau le bon fonctionnement et la pérennité complète de la solution. Nous en avons profité pour réactualiser les plans et schémas de câblage réseau ainsi que du matériel installé.

5.2.2 Plan de protection de l'information

Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de système d'information un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

À la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Directeur Général Délégué et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Un certain nombre de préconisations ont été mises en place concernant la sécurisation des PC portables des commerciaux itinérants dont :

l'utilisation systématique des lecteurs d'identification biométriques,
la mise en place d'un nouvel antivirus administrable.
La modification de la gestion des Emails en mode sécurisé grâce à l'utilisation systématique de fichiers encryptés sur les machines nomades (OST*).
Les PC de travail prêtés aux prestataires extérieurs fonctionnent en mode connectés (TSE). Les données sont donc stockées sur les serveurs internes de la société IMM.

*OST = Offline Storage Table

L'année 2013 a vu se réaliser la suite du plan prévu précédemment. Les grands points marquants ont été la modernisation de la ferme ESX sur laquelle repose notre système de virtualisation. Ceci a été réalisé grâce à la mise en place de quatre serveurs neufs assistés de deux serveurs de secours. De plus, les anciennes baies disques ont été remplacées par des baies San modernes, évolutives et de grande capacité.

En 2014 nous avons poursuivi nos efforts de modernisation en remplaçant tous les postes opérateurs fonctionnant sous Windows XP par des machines up to date fonctionnant sous Windows 7. Nous en avons profité pour faire recycler tout le matériel obsolète inutilisé par une société spécialisée permettant par là même un apurement des immobilisations.

L'effort de normalisation et d'amélioration des procédures a été maintenu grâce à l'utilisation d'outils informatiques de type wiki. D'autre part, l'utilisation d'un worflow d'entreprise nous permet désormais d'assurer un suivi et une traçabilité de toutes les demandes utilisateurs ainsi que de toutes les modifications apportées au SI.

Une enquête de satisfaction a été menée auprès de l'ensemble des membres de la société. Les résultats de cette enquête ont été analysés et nous guideront dans les actions à mener pour optimiser les outils de travail mis à disposition.

En 2015 a été mené le chantier de migration de tous les serveurs virtuels fonctionnant en Windows server 2003 R2 vers Windows Server 2012 R2. Ainsi que l'unification des OS utilisés.

Au niveau des outils de supervision et d'optimisation, le choix a été porté sur trois axes principaux portant sur l'acquisition :

D'un logiciel permettant de piloter l'infrastructure réseau et de remonter les alertes en temps réel,
D'un logiciel d'archivage automatique des emails permettant de libérer l'espace au niveau d'Exchange,
D'un logiciel de sécurisation des emails émis vers les téléphones portables des collaborateurs.

Les efforts organisationnels se sont maintenus en termes de mise à jour et de respect des procédures écrites, de formation du personnel intervenant et des procédures de sécurité. 2014 a été marquée par la poursuite de ces efforts, le maintien du niveau opérationnel et sa mesure grâce à la mise en place de tableaux de bord ainsi que la suite de la modernisation des outils (système backup, réseau et parc machines utilisateurs).

5.2.3 Exploitation Internet

Pour faire face à la complexité grandissante de l'exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une société d'ingénierie spécialisée pour assurer l'exploitation, la maintenance et l'évolution de nos outils systèmes et réseau informatique.

Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l'intervention de techniciens qualifiés de façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.

La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d'un contrat de continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau informatique.

La mise en place de cette structure a permis de remettre à niveau les grands axes de fonctionnement du SI, (hors ERP*).

L'année 2012 a été marquée par la vérification du bon fonctionnement et la mise à niveau en dernière version des outils de virtualisation. Un audit a été réalisé et les préconisations en découlant ont été appliquées.

Les outils de sauvegarde ont été audités, mis à jour, testés et validés. La messagerie Exchange a été migrée en dernière mise-à-jour.

L'installation d'un logiciel de gestion de parc a amélioré notablement la réactivité de l'exploitation sur le terrain. L'ensemble du parc imprimante a été remplacé par des imprimantes départementales gérées par un logiciel dédié (projet Printcut).

Ces efforts de modernisation se sont poursuivis sur l'exercice 2013/2014. L'ensemble du réseau a été audité par notre prestataire afin d'y ajouter toutes les évolutions allant dans le sens de la sécurité des données et l'optimisation des postes de travail de nos collaborateurs (trices).

En 2014, nous avons fait réaliser un audit général sécurité qui nous a permis de mettre en exergue un certain nombre de points nécessitant des actions correctrices. Après correction, un second audit portant principalement sur les accès extérieurs via le firewall nous montra que la situation était redevenue normale et que l'ensemble des remarques était levé. Afin de maintenir dans le temps ce niveau de sécurité optimal, nous avons décidé de procéder de façon périodique et systématique à ces audits.

*Entreprise Ressource Planning

Monsieur Denis THEBAUD Président du Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

45 rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2016

Mazars-SPCC 2 rue des Boulets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme 45 rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 20 juillet 2016 Les Commissaires aux Comptes

Mazars-SPCC

Deloitte & Associés

Bertrand MICHAU

Julien RAZUNGLES

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 559 846 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Exercice clos le 31 mars 2016

Assemblée Générale du 22 septembre 2010

Date du conseil d'administration	7 février 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	2 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	2 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	21 juin 2016
Date d'expiration	20 juin 2018
Prix d'achat	8,63 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	2 000
Date du Conseil d'administration	27 mars 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	3 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	3 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	27 mars 2017
Date d'expiration	26 mars 2019
Prix d'achat	5,95 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice
	0

Assemblée Générale du 24 septembre 2008

Date du Conseil d'administration Nombre d'actions pouvant être acquises	7 juillet 2010 10 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	9 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	7 juillet 2015
Date d'expiration	6 juillet 2017
Prix d'achat	7,53 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées	4 500
Options restantes	5 500

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 559 846 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2016

Projet de Résolutions

Première Résolution : Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 868 694 €.

Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2016, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette après impôts de 241 512 € .

Troisième Résolution : Affectation des résultats

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d'affecter la perte sociale de l'exercice soit 868 694 € au compte report à nouveau qui sera réduit de 9 564 839 € à 8 696 145 €.

Quatrième Résolution : Distribution d'un dividende

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, décide de distribuer un dividende de 0,25 € par action, soit à concurrence de 399 159,5 €, étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2016 la société détenait 76 464 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Le paiement du dividende sera prélevé sur le compte report à nouveau qui sera ainsi réduit de 8 696 145 € à 8 296 985,5 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (en €)
2012-2013	0,25	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2013-2014	0,25	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2014-2015	0,25	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI

Cinquième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions

L'assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l'option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 3 octobre 2016 et le 14 octobre 2016. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2016.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d'actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social.

Sixième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros.

Septième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Huitième Résolution : Conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième Résolution : Jetons de présence

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d'allouer au Conseil d'administration au titre de jetons de présence, la somme de 42 000 Euros sans changement pour l'exercice 2015-2016, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

Dixième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'intervenir à certaines conditions sur le marché du titre

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2015 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d'Administration et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225- 209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 76 494 actions au 31 mars 2016, un programme d'un montant maximum de 1 816 320Euros.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 21 mars 2018.

Onzième Résolution: Intervention sur le marché du titre

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu'au 21 mars 2018.

Douzième Résolution: Ratification de l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant la création de 11 966 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l'exercice par les actionnaires de l'option offerte du paiement du dividende de l'exercice 2014-2015 en actions, ratifie l'augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 541 539 Euros à 2 559 846 Euros soit une augmentation de 18 307 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L'assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2016 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 9 décembre 2015 à la suite de la création de 11 966 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 559 846 Euros divisé en 1 673 102 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

Treizième Résolution : Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Albert Benatar domicilié Avenue des Chalets, 2 Bruxelles 1180 Belgique pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Quatorzième Résolution : Nomination d'un administrateur

L'assemblée Générale ordinaire nomme administrateur Monsieur Gérard Youna 62 ans, ingénieur en informatique, pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Quinzième Résolution : nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée Générale nomme Commissaire aux comptes la société Mazars, société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 8 320 000 €, dont le siège social est situé au 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400-Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, représentée par Monsieur Guillaume Devaux en remplacement de Mazars SPCC pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2022.

Seizième Résolution : nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale décide de nommer commissaire aux comptes suppléant la société CBA, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 € dont le siège est 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis 92400-Courbevoie, immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 420 958, en remplacement de Monsieur Laurent Chavane pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2022.

Dix-septième Résolution : Approbation de la convention d'échange de titres Xandrie-Focus Home Interactive

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées concernant l'échange de titres entre la société Innelec Multimédia et la société Nabuboto et portant sur 1 856 285 actions de la société Xandrie apporté à l'échange par la société Innelec Multimédia contre 469 171 titres Focus Home Interactive apportés à l'échange par Nabuboto, ratifie cette opération intervenue le 31mars 2014 et approuve les valorisations retenues à cette occasion. Cette opération permettant de dégager une plus –value latente eu 31 mars 2016 de 4 341 673 €.

S'agissant d'une convention entre parties liées, ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l'Article L 225-40 du Code de Commerce. Ce qui veut dire que le Groupe familial de Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire de Nabuboto, elle-même actionnaire principal de Focus Home Interactive, et actionnaire majoritaire d'Innelec Multimédia ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Dix-huitième Résolution : approbation de la cession de 1 000 000 de titres Xandrie à la société Nabuboto

L'assemblée Générale, statuant ordinairement, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées concernant la cession intervenue le 30 mars 2015 de 1 000 000 d'actions Xandrie pour une valeur de 2,4 M€. à la société Nabuboto ratifie cette opération qui a permis à la société Innelec Multimédia de réaliser une plus-value de 1 282 291,26 €

S'agissant d'une convention entre parties liées, ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l'Article L 225-40 du Code de Commerce. Ce qui veut dire que le Groupe familial de Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire d'Innelec Multimédia et de Nabuboto, actionnaire majoritaire de Xandrie avec Monsieur Denis Thébaud ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Dix-neuvième résolution : prêt de 1 475 000 euros accordé à la société Xandrie

L'assemblée générale, statuant ordinairement, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées concernant le prêt de 1 475 000 euros accordé le 20 juin 2014 à la société Xandrie, qui était à cette date, sa filiale à 18%, ratifie cette opération présentée lors de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2015 dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approuvé par elle dans sa huitième résolution.

Elle est informée qu'au cours du premier trimestre civil 2014, la BPI a accordé à Innelec Multimédia un prêt de 1 475 000€ pour le financement des activités de Xandrie et c'est dans ce contexte que, le 20 juin 2014, Innelec Multimédia a accordé ce prêt à la société Xandrie.

Elle est informée également que le taux d'intérêt est de 3,0% et la durée est de 7 ans. Les modalités de remboursement incluent 8 trimestres de différé d'amortissement du capital suivis de 20 versements trimestriels à terme échu, comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2016 et le dernier le 30/6/2021.

S'agissant d'une convention entre parties liées, ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l'Article L 225-40 du Code de Commerce. Ce qui veut dire que le Groupe familial de Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire d'Innelec Multimédia et de Nabuboto, actionnaire majoritaire de Xandrie avec Monsieur Denis Thébaud, ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en sera de même pour les administrateurs communs aux sociétés Innelec Multimédia et Xandrie

Vingtième Résolution : Modification des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier ses statuts en leur article 2 dont le premier paragraphe intégrera l'activité Cigarette électronique et sera désormais rédigé comme suit.

La société a pour objet directement ou indirectement :

-Le reste de l'article sans changement.

Vingt-et-unième Résolution : autorisation d'émission d'actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un montant nominal global de 1 000 000 euros

L'Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

-délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d'investissement.

-décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1.000.000 Euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 22ème résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1.000.000 d'euros, plafond qui s'ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

-décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d'euros.

-décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

-décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d'Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d'émission.

-décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 21 novembre 2018

-délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d'émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d'émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais d'émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres, d'une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Vingt-deuxième Résolution : autorisation d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 480 000 Euros

L'assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228- 93 du code de commerce :

-délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l'article L 411- 2 du Code Monétaire et Financier d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d'investissement.

-décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 480.000 Euros. Ce plafond ne tient pas compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 21ième résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 480 000 Euros, plafond qui s'ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

-décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d'euros.

-décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.

-délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

-délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d'émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s'il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais d'émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres , d'une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Vingt-troisième Résolution : Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés :

L'Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux ayant le statut de salariés d'Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, 100 000 options de souscription ou d'achat de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société Innelec Multimédia. Ne sont pas compris dans ces 100 000 nouvelles options de souscription les options de souscription attribuées dans le cadre des précédentes autorisations soit 10 500 options de souscription.

Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d'achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l'action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses précédant la présente Assemblée.

Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées.

Les bons remis aux salariés pourront être exercés dès leur attribution et cela pendant un délai de deux ans à compter de leur attribution.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le soin de déterminer les modalités de l'émission de ces options de souscription ou d'achat d'actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 21 septembre 2018

Lors de l'exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu'elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion.

En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

Vingt quatrième Résolution : annulation et création d'actions gratuites :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 18 septembre 2014 par sa 24ème résolution ;

2. Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1,II dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

3. Décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement par le directoire en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10.000 actions, nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

4. Décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un (1) an étant entendu que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :

Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
Déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d'eux ;
Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
En cas d'émission d'actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
Constater l'augmentation de capital de la société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la société et modifier les statuts en conséquence.

6. Décide que le Conseil d'Administration pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

7. Constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdits actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225- 197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code.

11. Décide que cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Vingt-Cinquième Résolution : approbation de la rémunération du Président

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2015, en revanche, il a touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l'Assemblée Générale du 22 septembre 2015. L'assemblée Générale prend acte qu'il est à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s'il venait à quitter la société.

Vingt-sixième Résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 559 846 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

LISTE DES ADMINISTRATEURS Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2016

Président Directeur Général :

Denis THEBAUD.

Désigné comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008 Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014.

Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, Administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M, Président du Conseil de surveillance de la SA Focus Home Interactive, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président de la SA Xandrie, Président de Numeric Pipeline, Gérant de M.D.A., Président de Konix Interactive Ltd.

Administrateur :

Marie-Christine MORTEAU épouse FAURE

Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983, régulièrement renouvelée depuis,

Et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur de la SA Xandrie

Administrateur :

Jean-Pierre BOURDON

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques-Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'Assemblée Générale du 18 septembre 2014.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur de la SA Xandrie

Administrateur :

Christian TELLIER

Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996. Renouvelé régulièrement depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Vice-Président du Conseil de surveillance de la S.A. Focus Home Interactive, Administrateur de la SA Xandrie

Administrateur :

Madame Valérie DELPECH :

Cooptée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 31 juillet 2014, ratifié par l'AGM du 18 septembre 2014.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur :

Monsieur Jean-Charles THEBAUD :

Nommé administrateur par l'AGM du 18 septembre 2014 expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.

Administrateur :

Monsieur Albert Benatar

Nommé administrateur par l'AGM du 22 septembre 2015 en remplacement de Monsieur Pascal Rialland, démissionnaire ; expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016. Renouvellement de son mandat proposé à l'AGM du 22 septembre 2016 soit pour une durée de 6 années, échéance avec l'AG qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022.

Chairman of the Board de la société Netside.

AI assistant

Innelec Multimédia — Audit Report / Information 2016

1441_10-k_2016-08-02_f8430371-12b2-4a41-a20f-6b3d9b96eab1.pdf

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Rapport Financier

Présenté à l'AGM du 22 septembre 2016

Exercice 2015-2016

Table des matières

Attestation du rapport financier annuel

Comptes au 31 mars 2016

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

I. Opinion sur les comptes annuels

II. Justification des appréciations

III. Vérifications et informations spécifiques

INNELEC MULTIMEDIA

SOCIETE ANONYME

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

1.2.Recours à des estimations

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Immobilisations corporelles :

Immobilisations financières :

1.3.2. Stocks

1.3.3. Créances

1.3.4. Autocontrôle

1.3.5. Opérations en devises

1.3.6. Provisions pour risques et charges

1.3.7. Crédit-bail

1.3.8. Chiffre d'affaires

1.3.9. Intégration fiscale

1.3.10. Dividende

1.3.11. Crédit d'impôt compétitivité et emploi

1.4. Evènements significatifs

1.5. Evènements postérieurs à la clôture

1. Autres immobilisations corporelles

2. Participations et créances rattachées

3. Autres immobilisations financières

4. Etat de l'actif immobilisé brut

5. Etat des amortissements

6. Avances et acomptes versés

7. Créances clients et comptes rattachés

8. Autres créances

9. Etat des échéances des créances

10.Produits à recevoir

11.Actions propres

12.Charges constatées d'avance

13.Composition du capital social et variation des capitaux propres

14.Provisions inscrites au bilan

15. Etat des échéances des dettes

16. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

17. Autres dettes

18. Charges à payer

19. Chiffre d'affaires

20. Reprises amortissements et provisions, transferts de charges d'exploitation

21. Autres achats et charges externes

22.Effectif moyen

23.Résultat financier

24.Résultat exceptionnel

25.Participation des salariés

26.Impôts sur les bénéfices

27.Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

28.Engagements financiers

29.Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

30.Tableau des filiales et participations (en keuros)

31.Tableau de financement

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

I. Opinion sur les comptes consolidés

II. Justification des appréciations

Innelec Multimédia Audit Report / Information 2016