INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 575 169 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport Financier

Présenté à l'AGM du 26 septembre 2017

Exercice 2016-2017

Table des matières

	Attestation de la personne responsable	P. 3
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et Comptes annuels au 31 mars 2017,	P. 4
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et Comptes consolidés au 31 mars 2017,	P. 30
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,	P. 66
	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2017, avec : - Annexe 1 Rapport social et environnemental, - Annexe 2 Tableau des 5 derniers exercices, - Annexe 3 Rapport Say on Pay,	P. 72
	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Innelec Multimédia Article 117 de la Loi de Sécurité Financière - et rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport,	P. 126
	Rapport du Conseil d'administration sur les bons de souscription ou d'options d'actions attribués au personnel et aux mandataires sociaux,	P. 144
	Projet de résolutions soumises à l'AGM du 26 septembre 2017,	P. 146
	Liste des administrateurs au 31 mars 2017.	P. 153

Attestation du rapport financier annuel Comptes au 31 mars 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de I'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de I'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Pantin, le 26 juillet 2017

Denis Thébaud

Président Directeur Général

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2017

DELOITTE & ASSOCIES MAZARS

D E L O I T T E & A S S O C I E S

SIEGE SOCIAL : 185 A V E N U E D U GENERAL DE GA U L L E - 9 2 524 - NE U I L L Y S / SEINE T E L : + 3 3 1 4 0 8 8 2 8 0 0 - F A X : + 3 3 1 4 0 8 8 2 8 2 8

CAPITAL DE 1 723 040 EUROS – RCS Nanterre 572 028 041

M A Z A R S

SIEGE SOCIAL : 61, RUE HE N R I REGNAULT - 92075 P A R I S L A DÉ F E NS E CE D E X T EL : + 3 3 (0) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153

INNELEC MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 2 575 169 € Siège social : Centre d'activités de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 - PANTIN RCS : 327 948 626

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2017

DELOITTE & ASSOCIES MAZARS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui présente les conditions dans lesquelles la continuité d'exploitation a été appréciée pour les comptes clos au 31 mars 2017.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction d'INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des titres de participation, des immobilisations incorporelles et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que des provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 1.3.1, 1.3.3 et 1.3.6 des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly sur Seine et à Paris La Défense, le 26 juillet 2017 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES JULIEN RAZUNGLES

MAZARS GUILLAUME DEVAUX

INNELEC MULTIMEDIA

SOCIETE ANONYME

45 RUE DELIZY CENTRE D'ACTIVITES DE L'OURCQ 93500 PANTIN

ETATS FINANCIERS AU 31/03/2017

BILAN ACTIF

RUBRIQUES	Brut	Amortissements et provisions	Net 31/03/2017	Net 31/03/2016	Var.	Var.%
Concessions, brevets et droits similaires	4 924 115	4 646 626	277 488	286 939	(9 451)	(3)
Fonds commercial	174 738	0	174 738	174 738	0	0
Autres immobilisations incorporelles	3 333 177	958 233	2 374 943	2 541 221	(166 278)	(6)
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	8 432 032	5 604 860	2 827 171	3 002 899	(175 729)	(6)

Installations tech., mat. et outil. industriel	2 940 209	2 605 108	335 100	363 081	(27 981)	(8)
Autres immobilisations corporelles	6 354 777	5 535 075	819 701	1 033 078	(213 377)	(21)
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0)	0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	9 294 986	8 140 184	1 154 801	1 396 160	(241 359)	(17)

Participations et créances rattachées	15 084 049	4 225 617	10 858 432	11 135 057	(276 625)	(2)
Autres immobilisations financières	340 798	0	340 798	336 721	4 077	1
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	15 424 849	4 225 617	11 199 230	11 471 778	(272 548)	(2)

TOTAL ACTIF IMMOBILISE	33 151 867	17 970 662	15 181 205	15 870 839	(689 634)	(4)

Stocks matières premières	49 457	0	49 457	51 566	(2 109)	(4)
Stocks marchandises	6 456 236	892 264	5 563 972	7 472 287	(1 908 315)	(25)
TOTAL STOCKS ET EN COURS	6 505 694	892 264	5 613 430	7 523 854	(1 910 424)	(25)

Avances et acomptes versés sur commandes	562 763	0	562 763	789 143	(226 380)	(29)

Clients et comptes rattachés	10 733 143	196 583	10 536 560	11 406 867	(870 307)	(8)
Autres créances	6 054 689	0	6 054 689	6 947 069	(892 380)	(13)
TOTAL CREANCES	16 787 832	196 583	16 591 249	18 353 936	(1 762 687)	(10)

Valeurs mobilières de placement	396 041	74 237	321 803	403 627	(81 824)	(20)
Disponibilités	7 748 055	0	7 748 055	7 679 691	68 364	1
Charges constatées d'avance	307 404	0	307 404	476 942	(169 538)	(35)
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	8 451 500	74 237	8 377 263	8 560 260	(182 998)	(2)

TOTAL ACTIF CIRCULANT	32 307 798	1 163 084	31 144 713	35 227 196	(4 082 483)	(11)
Charges à répartir

Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	65 459 665	19 133 747	46 325 918	51 098 035	(4 772 117)	(9)

BILAN PASSIF

RUBRIQUES	Net 31/03/2017	Net 31/03/2016	Variation	Var. %
Capital social	2 575 169	2 559 846	15 323	1
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 217 714	5 185 666	32 048	1
Réserve légale	253 475	253 475	0	0
Autres réserves	252 796	252 796	0	0
Report à nouveau	8 297 758	9 564 839	(1 267 081)	(13)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(5 853 562)	(868 694)	(4 984 868)	(574)
CAPITAUX PROPRES	10 743 351	16 947 930	(6 204 579)	(37)

Provisions pour risques	18 854	19 009	(155)	0
Provisions pour charges	585 477	673 463	(87 986)	(13)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	604 331	692 472	(88 141)	(13)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	8 256 101	7 644 872	611 229	8
Emprunts et dettes financières divers	352 846	469 233	(116 387)	25
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	8 608 947	8 114 106	494 841	6

Avances et acomptes perçus	1 067 526	1 603 739	(536 213)	(33)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 306 063	16 049 400	1 256 663	8
Dettes fiscales et sociales	3 353 913	2 647 735	706 178	27
Autres dettes	4 475 639	4 965 634	(489 995)	(10)
TOTAL DES DETTES DIVERSES	25 135 615	23 662 769	1 472 846	6

Produits constatés d'avance	166 145	77 016	89 129	116
Ecarts de conversion passif	0	0	0	0

TOTAL DES DETTES	34 978 236	33 457 633	1 520 603	(4)

TOTAL GENERAL	46 325 918	51 098 035	(4 772 117)	(9)

COMPTE DE RESULTAT

RUBRIQUES	NET AU 31/03/2017	NET AU 31/03/2016	Var.	Var. %
Ventes de marchandises	99 940 133	122 076 505	(22 136 372)	(18)
Production vendue (services)	1 301 746	1 443 547	(141 801)	(10)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	101 241 879	123 520 053	(22 278 174)	(18)

Production immobilisée
Subventions d'exploitation	0	0	0	0
Reprises sur amortissements et prov., transferts de charges	1 088 132	1 420 790	(332 658)	(23)
Autres produits	193 293	220 802	(27 509)	(12)
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	102 523 306	125 161 646	(22 638 340)	(18)

Achats de marchandises	85 647 607	105 464 201	(19 816 594)	(19)
Variation de stock (marchandises)	1 477 091	105 502	1 371 589	1 300
Achats de matières premières et autres approvisionnements	105 848	113 060	(7 212)	6
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	2 109	11 725	(9 616)	(82)
Autres achats et charges externes	8 185 736	8 124 354	61 382	1
Impôts, taxes et versements assimilés	785 412	780 434	4 978	1
Salaires et traitements	6 463 621	5 824 527	639 094	11
Charges sociales	2 433 356	2 593 477	(160 121)	(6)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	942 099	867 611	74 488	9
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant	985 457	533 163	452 294	85
Dotations aux provisions pour risques et charges	85 354	9 311	76 043	817
Autres charges d'exploitation	974 732	851 456	123 276	14
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	108 088 427	125 278 827	(17 190 400)	(14)

RESULTAT D'EXPLOITATION	(5 565 120)	(117 180)	(5 447 940)	(4 649)

RESULTAT FINANCIER	(238 637)	(815 922)	577 285	71

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(5 803 757)	(933 103)	(4 870 654)	(522)

RESULTAT EXCEPTIONNEL	(52 940)	179 620	(232 560)	(129)

Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	(3 135)	115 211	(118 346)	(103)

RESULTAT NET	(5 853 562)	(868 694)	(4 984 868)	(574)

REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'exercice clos le 31/03/2017 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/2016 au 31/03/2017. Le total du bilan avant répartition est de 46 325 918 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 101 241 879 euros.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 Juin 2017.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement ANC 2016-07.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques.

Seules les informations significatives sont exprimées dans l'annexe.

La continuité d'exploitation a été appréciée notamment au regard des projets de financement de l'activité, comprenant notamment une augmentation de capital pour un montant de 3 M€, garantie par l'actionnaire majoritaire, la mobilisation du CICE pour 0.5 M€, la cession d'actifs pour 2 M€ et le plan de réduction des coûts mentionné en note 1.5 « Evènements postérieurs à la clôture ».

1.2.Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers, il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les Remises, Rabais et Ristournes (RRR) à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L	2 ans	50,00%
Plate-formes Internet	L	3 à 5 ans	33,33% à 20%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement.

Concernant le portefeuille clients acquis auprès de DEG :

Suite à l'analyse effectuée par la société, la valeur d'acquisition a été inscrite en autres immobilisations incorporelles et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans, correspondant aux observations de durée moyenne des contrats clients.

Au 31 mars 2017, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur de cet actif ni observé de variation significative de la durée moyenne des contrats clients pouvant remettre en cause la durée d'amortissement retenue.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel	L	4 à 10 ans 25,00% à 10%
AAI divers	L	5 à 10 ans 20,00% à 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans 20,00%
Matériel de bureau et informatique		D 5 ans 35,00% / L 5 ans
Mobilier	L	10 ans 10,00%

Immobilisations financières :

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires.

Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une reprise de provision pour dépréciation de 29 Keuros a été comptabilisée au 31 mars 2017 à la suite de tests de valeur.

La valeur d'utilité de la marque est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie. La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffres d'affaires annuels.

Si le chiffre d'affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la provision augmente de +50 keuros. Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 1 point par rapport à celui utilisé, la provision diminue de 759 keuros.

Si le taux d'actualisation augmente de 1 point par rapport à celui utilisé, la provision augmente de 581 keuros.

La société Innelec Multimédia détenait au 31 mars 2017 1.53% du capital de la société Xandrie et 5.06% du capital de la société Focus Home Interactive.

Concernant Focus Home Interactive, la variation de la plus-value latente sur les titres détenus pas Innelec Multimedia est de +51 Keuros au 31 mars 2017, sur base de la juste valeur de Focus au 31 mars 2017. Cette plus-value latente n'est pas prise en compte dans le compte de résultat d'Innelec Multimedia SA au 31 mars 2017.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement des factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours de clôture, est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2017 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 1.90 %.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d'âge.

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.

Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, est fixé à 2,50% pour les non cadres et à 3% pour les cadres.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel. Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater un engagement d'un montant de 585 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 673 K€, une diminution de provision a été constatée pour un montant de 173 k€, du fait du Plan de Sauvegarde de l'Emploi, et une dotation de 85 k€ a été comptabilisée au titre de l'impact des hypothèses actuarielles.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas, et au mieux de ses connaissances, les risques encourus, et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement.

Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia Innelec Technologies Innelec Services Jeux Vidéo & Co

La société Xandrie est sortie du périmètre d'intégration au 1er avril 2013.

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2017 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 179 K€ qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 193 K€.

Au 31 mars 2017, le déficit fiscal reportable est de 8 479 K€. Selon les conditions définies par le Code Général des Impôts, ce déficit fiscal reportable viendra minorer la charge d'impôt future.

1.3.10. Dividende

La société a procédé au versement d'un dividende de 0,25 € par action, soit un montant de 398 K€.

1.3.11. Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspond aux rémunérations éligibles du 1 avril 2016 au 31 mars 2017. Il a été constaté pour un montant de 157 670 Euros.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 – Charges de personnel – CICE.

Le produit du CICE comptabilisé au titre de l'exercice pour un montant de 157 670 Euros vient en diminution des charges d'exploitation, il se décompose de la façon suivante :

Le CICE de l'année civile 2016 pour un montant de 162 405 Euros
Déduction de la provision du CICE du 1er trimestre 2016 constatée au 31 mars 2016 pour un montant de 40 162 Euros
La provision du CICE du 1er trimestre 2017 pour un montant de 35 426 Euros

Le produit du CICE relatif à l'année civile 2016 d'un montant de 162 405 Euros est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice.

Le produit du CICE a contribué à financer le développement des nouvelles activités.

1.4. Evènements significatifs

Le marché français des jeux vidéo physiques a diminué de 13% en 2016 (source IDG). Dans ce contexte, le chiffre d'affaires d'Innelec Multimédia s'est établi à 101.2 M€ sur l'ensemble de l'exercice 2016/2017, en recul de 18%, entrainant de ce fait des résultats en forte baisse. Innelec Multimédia a mis en place une nouvelle organisation qui a conduit à un projet de Plan de Sauvegarde de l'Emploi avec la suppression de 49 postes de collaborateurs en CDI et 8 en CDD. Les résultats intègrent des éléments non récurrents liés à cette réorganisation pour un montant de 1,7 M€ : coûts du PSE, fermeture d'un entrepôt et provisions concernant les stocks de lignes de produits arrêtées.

1.5. Evènements postérieurs à la clôture

La réorganisation mentionnée en 1.4 s'accompagne d'un plan de réduction des coûts. Au total, les économies qui vont être réalisées sur une base annuelle seront de l'ordre de 6 M€. Par ailleurs, Innelec Multimédia recentre son organisation commerciale sur les comptes à potentiel avec une offre produits optimisée et des process plus efficaces :

Recentrage de l'activité sur le jeu vidéo et les produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution ;
Développement de la valeur et la notoriété de notre marque Konix ® en France et en Europe ;
Prise de position sur le continent Africain, marché en forte croissance.

1. Autres immobilisations corporelles

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET au 31/3/2017	NET au 31/3/2016
Installations générales, agencements	3 708 728	3 144 706	564 022	744 989
Matériel de transport	82 316	37 383	44 933	57 687
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 563 733	2 352 987	210 746	230 403
TOTAL	6 354 777	5 535 076	819 701	1 033 079

2. Participations et créances rattachées

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET au 31/3/2017	NET au 31/3/2016
Participations (*)	13 708 328	4 225 617	9 482 711	9 454 471
Créances rattachées à des participations (*)	1 375 721	0	1 375 721	1 680 586
TOTAL	15 084 049	4 225 617	10 858 432	11 135 057

(*) cf détail provisions note 14.

3. Autres immobilisations financières

RUBRIQUES	BRUT	NET au 31/3/2017	NET au 31/3/2016
Autres titres immobilisés	228	228	228
Prêts	73 750	73 750	73 750
Dépôts et cautionnements versés	266 820	266 820	262 743
TOTAL	340 798	340 798	336 721

4. Etat de l'actif immobilisé brut

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	4 656 435	267 680	0	4 924 116
Fonds de commerce (2)	174 738	0	0	174 738
Autres immobilisations incorporelles (3)	3 333 177	0	0	3 333 177
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0
Installations techniques, matériel et outillage	2 873 795	66 413	0	2 940 209
Installations générales, agencements	3 606 088	102 639	0	3 708 728
Matériels de transport	82 316	0	0	82 316
Matériels de bureau, informatique, mobilier	2 475 453	88 279	0	2 563 733
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Participations et créances rattachées	15 388 913	239 389	544 253	15 084 049
Autres titres immobilisés	228	0	0	228
Prêts	73 750	0	0	73 750
Dépôts et cautionnements versés	262 744	4 525	449	266 820
TOTAL	32 927 642	768 925	544 702	33 151 864

(1) Dont plate-formes Internet pour 2 633 K€

(2) Dont fonds Ultima 108 K€, fonds Difintel 21 K€, fonds CV Distribution 46 K€

(3) Dont portefeuille clients acquis auprès de DEG 3 325 K€

5. Etat des amortissements

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	4 369 496	277 130	4 646 627
Autres immobilisations incorporelles	784 333	166 278	950 611
Sous-total immobilisations incorporelles	5 153 829	443 408	5 597 238
Installations techniques, matériel et outillage	2 510 714	94 395	2 605 109
Installations générales, agencements	2 861 099	283 606	3 144 706
Matériels de transport	24 629	12 753	37 383
Matériels de bureau, informatique, mobilier	2 245 050	107 936	2 352 987
Sous-total immobilisations corporelles	7 641 493	498 690	8 140 185
TOTAL	12 795 323	942 098	13 737 423

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires
Concessions, brevets et droits similaires	277 130	277 130
Autres immobilisations incorporelles	166 278	166 278
Sous-total immobilisations incorporelles	443 408	443 408
Installations techniques, matériel et outillage	94 395	94 395
Installations générales, agencements	283 606	283 606
Matériels de transport	12 753	12 753
Matériels de bureau, informatique, mobilier	107 936	107 936
Sous-total immobilisations corporelles	498 690	498 690
TOTAL	942 098	942 098

6. Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

7. Créances clients et comptes rattachés

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET au 31/3/2017	NET au 31/3/2016
Créances clients	8 601 954	0	8 601 954	9 127 901
Clients effets à recevoir	1 159 473	0	1 159 473	1 491 595
Clients douteux	440 348	196 583	243 765	344 657
Clients facture à établir	531 367	0	531 367	442 714
TOTAL	10 733 143	196 583	10 536 560	10 406 867

8. Autres créances

RUBRIQUES	BRUT	NET au 31/3/2017	NET au 31/3/2016
Avances fournisseurs frais généraux	28 234	28 234	134 355
Fournisseurs RRR à obtenir	553 949	553 949	656 983
Fournisseurs avoirs à recevoir	3 079 595	3 079 595	3 465 329
Personnels et comptes rattachés	48 319	48 319	44 087
Organismes sociaux	3 034	3 034	3 614
Impôt société	73 689	73 689	54 029
Taxe sur la valeur ajoutée	1 631 785	1 631 785	2 179 997
Autres impôts et taxes	562 015	562 015	404 345
Débiteurs divers	70 568	70 568	829
Groupe Konix	3 501	3 501	3 501
TOTAL	6 054 689	6 054 689	6 947 069

9. Etat des échéances des créances

AU 31 MARS 2017	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	1 375 721	378 706	997 015
Prêts	73 750	0	73 750
Dépôts et cautionnements	266 820	0	266 820
Créances de l'Actif immobilisé	1 716 291	378 706	1 337 585
Clients douteux	440 348	440 348
Autres créances clients	10 292 795	10 292 795
Personnels et comptes rattachés	48 319	48 319
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 034	3 034
Impôts sur les bénéfices	73 689	73 689
Taxe sur la valeur ajoutée	1 631 785	1 631 785
Autres impôts, taxes et versements assimilés	20 793	20 793
Débiteurs divers et autres avoirs fournisseurs	4 245 335	4 245 335
Groupe Konix	3 501	3 501
Créances de l'actif circulant	16 759 602	16 759 602
Charges constatées d'avance	307 404	307 404
Total des créances	18 783 297	17 445 712	1 337 585

10.Produits à recevoir

RUBRIQUES	31/03/2017	31/03/2016
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations	10 547	32 528
Total créances rattachées à participations	10 547	32 528
Clients factures à établir	531 367	442 714
Total Créances clients et comptes rattachés	531 367	442 714
Fournisseurs RRR à obtenir	553 949	656 983
Fournisseurs avoirs à recevoir	3 079 595	3 465 329
Etat produits à recevoir	541 222	383 552
Divers produits à recevoir	0	0
Total autres créances	4 174 766	4 505 864
Intérêts courus à recevoir sur dépôts et cautionnements	4 525	0
TOTAL	4 721 205	4 981 106

11.Actions propres

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	76 464	81 503	78 705	79 262

RUBRIQUES	Valeur en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur en fin d'exercice
Actions propres	403 627	368 235	375 821	396 041
Provision des actions propres (*)	0	74 237	0	74 237
Valeur nette	403 627			321 804

(*) Valeur comptable moyenne du titre 5.0 €. Cours de clôture 4.06 €

12.Charges constatées d'avance

RUBRIQUES	31/03/2017	31/03/2016
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	292 714	476 942
Charges constatées d'avance (achats marchandises)	14 690	0
TOTAL	307 404	476 942

13.Composition du capital social et variation des capitaux propres

TITRES	valeur nominale	Au début de l'exercice	Crées dans l'exercice	Remboursées dans l'exercice	En fin d'exercice
Actions	1,53 euros	1 673 102	10 015	0	1 683 117
TOTAL		1 673 102	10 015	0	1 683 117

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/2016	2 559 846	5 185 667	10 071 110	-868 694	16 947 930
Affectation en réserves			-868 694	868 694	0
Distribution de dividendes			-398 387		-398 387
Résultat de l'exercice				-5 853 562	-5 853 562
Augmentation de capital	15 323	32 048			47 371
Au 31/03/2017	2 575 169	5 217 715	8 804 029	-5 853 562	10 743 352

Bons de souscription actions	Nombre de bons	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exerçables au 31/03/17	Nombre de bons exercés au 31/03/17	Nombre de personnes concernées
07/07/2010	4 000	7.71	07/07/2015	06/07/2017	4 000	0	3
07/02/2012	2 000	8.63	21/06/2016	20/06/2018	2 000	0	1
23/03/2012	3 000	5.95	27/03/2017	26/03/2019	3 000	0	1

14.Provisions inscrites au bilan

RUBRIQUES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant fin de l'exercice
Provisions pour litiges	19 009	18 854	19 009	18 854
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires	673 463	85 354	173 340	585 477
Provisions pour risques et charges
Total provisions pour risques et charges	692 472	104 208	192 349	604 331
Immobilisations incorporelles	7 622	0	0	7 622
Titres de participation et créances rattachées	4 253 857	1 169	29 409	4 225 617
Stocks et en-cours	461 040	892 264	461 040	892 264
Comptes clients	264 688	93 193	161 299	196 583
Actions propres	0	74 237	0	74 237
Total provisions pour dépréciation	4 987 208	1 060 863	651 748	5 396 323
TOTAL GENERAL	5 679 680	1 165 071	844 097	6 000 655

Dont dotations et reprises :	Exploitation	1 070 811	795 679
	Financières	75 406	29 409
	Exceptionnelles	18 854	19 009

PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	323 252	1 169	0	324 421
Participation Difintel Espagne	10 000	0	0	10 000
Participation Xandrie	0	0	0	0
Participation Innelec Services	3 920 605	0	29 409	3 891 196
TOTAL provisions titres de participation	4 253 857	1 169	29 409	4 225 617
Créance rattachée participations	0	0	0	0
TOTAL provisions créances rattachées	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	4 253 857	1 169	29 409	4 225 617

15. Etat des échéances des dettes

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit à un an maximum	4 658 868	4 658 868
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit à + de un an	3 597 233	1 684 240	1 912 993
Emprunts et dettes financières divers	78 275		78 275	Erreur ! Signet non défini.
Fournisseurs et comptes rattachés	17 306 063	17 306 063
Personnels et comptes rattachés	1 731 331	1 731 331
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	585 634	585 634
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	671 524	671 524
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	365 423	365 423
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe	274 570	274 570
Autres dettes	4 475 639	4 475 639
Produits constatés d'avance	166 145	166 145
TOTAUX	33 910 710	31 919 442	1 991 268

Dont emprunts souscrits en cours d'exercice 1 300 000

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 1 675 008

Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (convenants) : NEANT

Etablissements prêteurs	Taux d'intérêt nominal	Taux d'intérêt effectif	Date d'émission	Date d'échéance	Montant emprunté	Capital restant dû
CIC	2.50%	2.55%	19/11/2014	15/11/2017	600 000	137 244
CIC	1.20%	1.30%	19/10/2016	05/11/2019	200 000	178 131
BECM	2.50%	2.62%	15/12/2014	30/11/2017	400 000	91 533
BNP PARIBAS	0.95%	0.99%	23/11/2015	23/11/2018	250 000	139 768
BNP PARIBAS	2.45%	2.52%	14/11/2014	28/10/2017	300 000	59 715
BNP PARIBAS	1.36%	1.47%	02/09/2016	02/09/2019	500 000	417 831
LCL	2.05%	2.05%	15/09/2014	15/09/2018	600 000	230 770
LCL	1%	1.09%	31/03/2015	31/03/2018	350 000	117 834
LCL	1.15%	1.21%	15/09/2016	15/09/2019	300 000	250 715
BPRNP	2.55%	2.70%	28/10/2014	21/10/2018	500 000	204 029
PALATINE	0.46%	0.61%	30/12/2016	30/09/2019	300 000	250 287
BPI	3.33%	4.40%	20/06/2014	30/06/2021	1 475 000	1 253 750
SOCIETE	2.25%	2.30%	18/08/2014	18/08/2018	750 000	265 625
GENERALE
TOTAL					6 525 000	3 597 232

16. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

RUBRIQUES	31/03/2017	31/03/2016
Fournisseurs	13 902 842	14 555 326
Fournisseurs effets à payer	0	1 414
Fournisseurs factures non parvenues	3 403 220	1 492 660
TOTAL	17 306 062	16 049 400

17. Autres dettes

RUBRIQUES	31/03/2017	31/03/2016
Clients RRR à accorder	436 891	517 603
Clients avoirs à établir	3 824 644	4 270 838
Divers	562	1 515
Divers charges à payer	213 541	175 678
TOTAL	4 475 639	4 965 634

18. Charges à payer

RUBRIQUES	Au 31/03/2017	Au 31/03/2016
Intérêts courus à payer	9 903	12 630
Total emprunts et dettes auprès établissement crédit	9 903	12 630
Fournisseurs factures non parvenues	3 403 220	1 492 660
Total fournisseurs et comptes rattachés	3 403 220	1 492 660
Dette provisionnée pour congés à payer	466 891	457 044
Dette provisionnée participation salariés	0	0
Dette provisionnée salaires et primes à payer	1 227 362	181 179
Charges sociales sur congés à payer	196 094	191 958
Autres charges sociales à payer	61 099	60 795
Charges fiscales sur congés à payer	12 746	12 477
Autres charges fiscales à payer	299 796	347 266
Taxe d'apprentissage à payer	8 974	9 129
Effort construction à payer	30 306	29 804
Formation continue à payer	13 598	13 832
Total dettes fiscales et sociales	2 316 866	1 303 484
Clients rrr à accorder	436 891	517 603
Clients avoirs à établir	3 824 644	4 270 838
Divers charges à payer	213 541	175 678
Divers	562	1 515
Total autres dettes	4 475 639	4 965 634
TOTAL GENERAL	10 205 628	7 774 408

19. Chiffre d'affaires

RUBRIQUES	Au 31/03/2017	Au 31/03/2016
Ventes de marchandises	65 735 680	88 936 828
Prestations de services	174 969	197 305
TOTAL France	65 910 649	89 134 134
Ventes de marchandises	34 204 453	33 139 677
Prestations de services	1 126 777	1 246 242
TOTAL Etranger	35 331 230	34 385 919
CHIFFRES D'AFFAIRES NET	101 241 879	123 520 053

20. Reprises amortissements et provisions, transferts de charges d'exploitation

RUBRIQUES	Au 31/03/2017	Au 31/03/2016
Reprise sur provisions pour risques et charges	173 340	0
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	461 040	534 780
Reprise sur provisions dépréciation créances	161 299	44 544
Transfert de charges diverses	79 100	79 142
Transfert de charges indemnité assurance	61 422	655 750
Transfert de charges remboursements assurance-crédit	151 930	98 609
Transfert de charges emprunt BPI-XANDRIE	0	7 965
TOTAL	1 088 131	1 420 790

21. Autres achats et charges externes

RUBRIQUES	Au 31/03/2017	Au 31/03/2016
Electricité, Fournitures administratives et divers	362 360	427 956
Locations immobilières	884 606	778 328
Locations diverses et charges locatives	527 242	539 944
Entretien et maintenance	383 653	421 213
Assurances	511 893	585 694
Documentation et services extérieurs divers	109 381	113 228
Intérim et personnel extérieur	330 747	392 246
Honoraires et commissions	928 745	765 203
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	545 868	612 693
Frais de transport, déplacements, missions, réceptions	3 095 138	2 994 911
Frais postaux et de télécommunications	228 741	233 018
Services bancaires	179 878	193 617
Cotations et frais de recrutement	97 484	66 303
TOTAL	8 185 736	8 124 354

22.Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/2017	Au 31/03/2016
Cadres	37	40
Agents de maîtrise et techniciens	36	39
Employés	59	59
Personnel extérieur	7	7
TOTAL	139	145

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 372 k€.

23.Résultat financier

RUBRIQUES	Au 31/03/17	Au 31/03/16
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	120 705	96 313
Revenus des valeurs mobilières	3 121	0
Autres intérêts et produits assimilés	-515	8 609
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation éléments financiers	29 409	0
Repr. provision dépréciation actions propres	0	52 110
Transferts de charges d'intérêts	42 590	44 250
Gains de change	42 977	83 688
Produits de cessions des valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	238 288	284 970

CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	1 169	624 991
Dot.provisions dépréciation actions propres	74 237	0
Intérêts emprunts, escomptes	323 987	386 513
Pertes de change	77 531	89 388
TOTAL CHARGES	476 925	1 100 892

RESULTAT FINANCIER	(238 637)	(815 922)
--------------------	-----------	-----------

24.Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	Au 31/03/17	Au 31/03/16
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers (*)	101 922	214 744
Produits cessions immobilisations	86	840
Boni cession actions propres	0	0
Reprises provisions et transferts de charges	19 009	0
TOTAL PRODUITS	121 017	215 584

RUBRIQUES	Au 31/03/17	Au 31/03/16
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	10 092	2 329
Rappels d'impôts	0	0
Charges exceptionnelles diverses	119 347	31 067
Valeur comptable immobilisations cédées	0	304
Mali cession actions propres	25 663	2 263
Dotations amortissements et provisions	18 854	0
TOTAL CHARGES	173 956	35 963

RESULTAT EXCEPTIONNEL	(52 940)	179 620
-----------------------	----------	---------

(*) Dont clients créditeurs non reconnus par les contreparties pour 102K€.

25.Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

26.Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	(5 803 757)	11 191
Résultat exceptionnel (hors participation)	(52 940)	(14 316)
Résultat comptable (hors participation)	(5 856 697)	(3 125)

27.Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0

ALLEGEMENTS
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	25 572	8 524
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	30 306	10 102
TOTAL DES ALLEGEMENTS	55 878	18 626

28.Engagements financiers

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/17	Au 31/03/16
Effets escomptés non échus	945 263	1 541 605
Avals, cautions et garanties	0	0
TOTAL	945 263	1 541 605

Au 31 mars 2017, aucun emprunt n'était soumis à des clauses de covenants.

29.Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières
Participations	11 295 142	2 413 186
Créances rattachées à participations	41 765	1 337 456
Total Immobilisations	11 336 907	3 750 642
Créances
Créances clients et comptes rattachés	213 474	27 424
Autres créances	68 473	0
Total Créances	281 947	27 424
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	274 570	78 275
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	67 468	86 714
Autres dettes	26 115	0
Total Dettes	368 153	164 989

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT		Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires
Ventes de marchandises		1 226 247	0
Prestations de services		4 374	59 265
	Total chiffre d'affaires	1 230 621	59 265
Produits d'exploitation
Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)		21 806	0
	Total produits d'exploitation	21 806	0
Produits financiers
Produits financiers de participation		591	123 235
Transfert de charges d'intérêts		0	42 590
	Total produits financiers	591	165 825
Achat de marchandises		0	2 057 056
		0	2 057 056
Autres achats et charges externes
Personnel prêté Jeux Vidéo & Co		0	0
Prestations de services MDA		6 960	0
Charge d'assurance		0	7 965
	Total autres achats et charges externes	6 960	7 965
Charges diverses de gestion courante
Redevances licences de marques		601 285	0
	Total charges diverses gestion	601 285	0
Charges financières
Intérêts des dettes rattachées à participation		3 952	42 590
	Total charges financières	3 952	42 590

Les transactions effectuées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales du marché.

30.Tableau des filiales et participations (en keuros)

Filiales et Participations (en K€)	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	(en pourcentage) capital détenue Quote-part du	BRUT	Valeur comptable des titres détenus non réévalués NET	encore remboursés consentis par la Prêts et avances société et non	cautions et avals donnés par la Montant des société	Chiffre d'affaires dernier exercice hors taxes du écoulé	dernier exercice Résultat du	société au cours encaissés par la de l'exercice clos Dividendes
A- Renseignements détaillés concernant
les filiales et les participations ci-dessous
1 - Filiales ( + de 50 % du capital détenu)
INNELEC SERVICES SAS AU CAPITAL DE 4 640 250 EUROS
45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	4 640	-529	99,99	9 962	6 071	15	0	601	51	0
INNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 EUROS
45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	729	135	99,99	1 321	997	0	0	0	-1	0

KONIX INTERACTIVE LIMITED AU CAPITAL DE 10 000 HKD	1	0	100,00	1	1	4	0	0	0	0
Rooms 1104-04, 38 Gloucester Road, HONG KONG
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE SARL AU CAPITAL DE 10 000 DHS 7 RESIDENCE RAMI RUE SEBTA CASABLANCA MAARIF 20100 MAROC	1	11	100,00	1	1	23	0	7	0	0
2 - Participations ( 10 à 50 % du capital détenu )
B- Renseignements globaux concernant
les autres filiales et participations
1- Filiales non reprises en A
a. Filiales françaises
b. Filiales étrangères
2- Participations non reprises au § A
a. Dans les sociétés françaises
FOCUS
11 Rue Cambrai 75019 PARIS	5 697	5 897	5,06	2 229	2 229	0	0	75 577	5 879	120
XANDRIE SAS AU CAPITAL DE 10 776 548 EUROS	10 776	-6 448	1,53	185	185	1 328	0	9 112	-6 307	0
45 RUE DELIZY 93500 PANTIN
b. Dans les sociétés étrangères

31. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes d'Innelec Multimedia s'élèvent à 156 K€ au total.

	INNELEC MULTIMEDIA
DELOITTE
Honoraires liés à la certification des comptes	105 434
Honoraires liés à d'autres services	4 000
MAZARS
Honoraires liés à la certification des comptes	46 900
Honoraires liés à d'autres services	0

Total	156 334

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2017

DELOITTE & ASSOCIES MAZARS

D E L O I T T E & A S S O C I E S

SIEGE SOCIAL : 185 A V E N U E D U GENERAL DE GA U L L E - 9 2 524 - NE U I L L Y S / SEINE T E L : + 3 3 1 4 0 8 8 2 8 0 0 - F A X : + 3 3 1 4 0 8 8 2 8 2 8

CAPITAL DE 1 723 040 EUROS – RCS Nanterre 572 028 041

M A Z A R S

SIEGE SOCIAL : 61, RUE HE N R I REGNAULT - 92075 P A R I S L A DÉ F E NS E CE D E X T EL : + 3 3 (0) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153

INNELEC MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 2 575 169 € Siège social : Centre d'activités de l'Ourcq - 45 rue Delizy, 93692 - PANTIN R.C.S : 327 948 626

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2017

DELOITTE & ASSOCIES MAZARS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les conditions dans lesquelles la continuité d'exploitation a été appréciée pour les comptes clos au 31 mars 2017.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du Groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3 et 3.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par votre Groupe, et à nous assurer l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2, et 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly sur Seine et à Paris La Défense, le 26 juillet 2017

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES JULIEN RAZUNGLES

MAZARS GUILLAUME DEVAUX

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

31 MARS 2017

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2016 / 2017

BILAN CONSOLIDE

Actif

En K€	notes	mars-17	mars-16

Goodwill	3.1	1 007	1 026
Immobilisations incorporelles	3.2	5 780	5 948
Immobilisations corporelles	3.3	1 226	1 534
Actifs financiers non courants	3.4	9 034	9 147
Actifs d'impôts différés	3.5	0	577

Actifs non courants		17 047	18 232

Stocks	3.6	5 882	7 816
Clients	3.7	11 262	12 378
Autres créances	3.8	6 931	8 243
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.9	7 935	7 870
Actifs courants		32 010	36 307

TOTAL ACTIFS		49 057	54 539

Passif

En K€	notes	mars-17	mars-16
Capital	3.10	2 575	2 560
Réserves liées au capital	3.10	13 769	15 004
Réserves consolidées	3.10	2 892	2 247
Résultat consolidé groupe	3.10	-6 253	-242
Actions propres	3.10	-396	-403
Capitaux Propres Consolidés		12 587	19 166
Dont Intérêts Minoritaires	3.11	0	0
Provisions à long terme	3.12	604	692
Passifs financiers non courants	3.13	1 987	2 574
Autres dettes non courantes	3.4	0	0
Passif d'impôts différés	3.5	0	0
Passifs non courants		2 591	3 266
Provisions à court terme	3.12	0	0
Dettes fournisseurs	3.14	17 442	15 994
Passifs financiers courants	3.13	7 292	6 686
Autres dettes courantes	3.14	9 145	9 427
Passifs courants		33 879	32 107
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		49 057	54 539

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2017 et 2016

En K€	notes	mars-17	mars-16	var
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.15	101 966	123 908	-21 942
Autres produits de l'activité	3.16	108	887	-779
Produit des activités ordinaires		102 074	124 795	-22 721

Prix de revient des ventes		-87 498	-105 555	18 057
Marge brute		14 576	19 240	-40 778
Charges externes	3.17	-8 322	-8 521	199
Impôts et taxes		-815	-804	-11
Frais de personnel	3.18	-8 266	-9 148	882
Dotations aux amortissements	3.19	-884	-907	23
Dotations et reprises de provisions	3.19	-82	-28	-54
Résultat opérationnel courant		-3 793	-168	-3 625
% du CA HT		-3,72%	-0,14%
Restructuration	2.4	-1 707
			0	0
Résultat opérationnel non courant		-1 707	0	0
Produits financiers	3.20	166	186	-20
Charges financières	3.20	-330	-396	66
Résultat avant impôt		-5 664	-378	-3 579
% du CA HT		-5,55%	-0,31%
Impôt sur les bénéfices	3.21	-589	136	-725
Résultat des sociétés intégrées		-6 253	-242	-4 304
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.E.		0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé		-6 253	-242	-6 011
% du CA HT		-6,13%	-0,20%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	0	0
Dont, part du Groupe		-6 253	-242	-6 011
Dont, résultat des sociétés en vue d'être cédés		0	0

Par action en euros	notes	mars-17	mars-16	var
Résultat de base, part du Groupe	3.24	-3,90	-0,15	-3,75
Résultat dilué, part du groupe	3.24	-3,90	-0,15	-3,75

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2017 et 2016

En K€	mars-17	mars-16

Résultat net de l'exercice	-6 253	-242

Ecart de conversion	0	0
Ecarts actuariels	-7	40
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, nette des IDP	51	3 541
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	0	0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	0
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt

Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	-6 209	3 339

dont, part du Groupe	-6 209	3 339
dont, part des minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2017

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )
	31/03/2017	31/03/2016
Résultat net des sociétés intégrées	-6 253	-242

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:

+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	1 088	997
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-192	0
+ Variation des impôts différés	82	-146
+ Vnc des actifs cédés	26	90
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	0	0
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0
+ Elimination quote part société mise en équivalence	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-5 249	699
Dividendes recus des sociétés mise en équivalence
Stock	1 934	180
Clients	1 116	1 048
Autres créances	1 808	1 761
Dettes fournisseurs	1 448	289
Dettes fiscales et sociales	663	-27
Autres dettes	-941	-613
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	6 028	2 638

Flux net de trésorerie généré par l'activité	779	3 337
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

- Acquisition d'immobilisations	-572	-580
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	211	205
+ Dettes sur immobilisations	0	0
- incidence des variations de périmètres	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-361	-375

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-398	-396
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	47	62
+ Souscription d'emprunts	1 300	250
- Remboursements d'emprunts	-1 675	-1 560
+ Cession acquisition nette actions propres	-18	-26
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-744	-1 670

Variation de trésorerie	-326	1 292
Trésorerie d'ouverture nette(2)	2 659	1 367
Trésorerie de clôture nette (2)	2 333	2 659
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de la trésorerie nette par rapport au 31/03/2016 ci-dessous
	31/03/2017	31/03/2016

Disponibilités	7 935	7 870
Concours bancaires	-4 657	-3 669
Effets escomptés non échus	-945	-1 542
Trésorerie nette	2 333	2 659

Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres ( en K€ )	capital social	Réserves liées au	Réserves et résultats	Réserves de	Résultat	Capitaux propres	Intérêts minori-	Capitaux Propres
		capital (1)	consolidés	conver-		part du	taires
Capitaux propres au 31 mars 2015	2 541	5 142	8 417	sion 1	85	groupe 16 186	0	16 186

Affectation en réserves			85		-85	0		0
Distribution de dividendes			-396		0	-396		-396
Résultat de l'exercice					-242	-242	0	-242
Autres mouvements (2)	18	44	0	0	0	62		62
Ecart de Conversion				0		0		0
Actions propres			-25	0		-25		-25
Autres mouvements (3)			3 580			3 580		3 580
Capitaux propres au 31 mars 2016	2 559	5 186	11 661	1	-242	19 165	0	19 165
Affectation en réserves			-242		242	0		0
Distribution de dividendes			-398		0	-398		-398
Résultat de l'exercice					-6 253	-6 253	0	-6 253
Autres mouvements (2)	16	32	0	0	0	48		48
Ecart de Conversion				0		0		0
Actions propres			-18	0		-18		-18
Autres mouvements (3)			43			43		43
Capitaux propres au 31 mars 2017	2 575	5 218	11 046	1	-6 253	12 587	0	12 587

(1) Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Dividendes versés en actions

(3) Dont Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente nettée des impôts différés

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec Multimédia SA et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 mars 2017.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20 juin 2017.

Au 31 mars 2017, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d'application obligatoire. Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2017.

Le groupe n'applique par anticipation aucune des nouvelles normes qui ne seront d'application obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2018 :

IFRS 15 : Reconnaissance du revenu lié à des contrats avec les clients
IFRS 9 : Instruments financiers

Le groupe Innelec Multimédia est en cours d'analyse de ces nouvelles normes non finalisée à ce jour.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2017 porte sur 6 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2017 est la suivante :

Entreprises	Sièges	N° Siret		Contrôle Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99,97%	IG
INNELEC TECHNOLOGIES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
KONIX INTERACTIVE LTD	Rooms 1104-04, 38 Gloucester Road, Hong Kong	HK 20217	100%	IG
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE	7, Rue Sebta Maarif-Casablanca	299577	100%	IG

* IG = Intégration globale

Innelec n'a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

En mai 2013, la société Innelec Multimedia a créé la société Konix Interactive Limited dont elle détient le contrôle.

Le 20 janvier 2014, la société Innelec Multimedia a créé la société Multimédia Distribution Afrique dont elle détient le contrôle.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2017.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale Konix Interactive Limited étant établis en Hong Kong Dollars et ceux de Multimedia Distribution Afrique en Dirhams Marocains, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
La valorisation des actifs incorporels à long terme
Le montant des engagements de retraites
Les impôts différés

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

* Un caractère identifiable et séparable ;

* Le contrôle d'une ressource ;
* L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Ils sont principalement constitués des marques Ultima, Difintel, CV Distribution et Je Console, des fonds de commerce des magasins, des relations clients, de la plate-forme internet et de logiciels acquis.

Les logiciels et la plate-forme internet font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à cinq ans, selon le mode linéaire.

La clientèle acquise auprès de la société DEG a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans.

Les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis.

Tous ces actifs peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité (Cf.2.3.3).

Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwills comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1 er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont présentés dans les états financiers sur la ligne Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10

(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est- à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport à un pourcentage du chiffre d'affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés, en tenant compte d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation est donné ci-après.

Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures.

Le taux d'actualisation retenu est de 9.0%. Il s'agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des risques inhérents au secteur d'activité.

Il s'agit de données au 31 mars 2017 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Lors de la reprise de perte de valeur, la valeur comptable ne peut excéder celle qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus-values potentielles sur valeurs d'actif.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Conformément à IAS 39, la juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs avec Innelec Multimedia au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19R. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2016 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 1,90 %
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d'âge
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5% pour les non cadres et 3 % pour les cadres.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.
Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel.
Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.
L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 585 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 673 K€, une dotation aux provisions a été comptabilisée en résultat pour un montant de 85 K€ et une reprise de provision a été comptabilisée en résultat pour un montant de 173 K€.

Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 0,25 point par rapport à celui utilisé, la provision augmente de 19 keuros. Si le taux d'actualisation augmente de 0,25 point par rapport à celui utilisé, la provision diminue de 19 keuros.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas et au mieux de ses connaissances, les risques encourus et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

2.3.11 Passifs financiers

- Passifs financiers non courants

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti et est présenté en passifs financiers non courants.

Passifs financiers courants

Les passifs financiers courants tiennent compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spots.

2.3.12 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL JE CONSOLE et JE VAPOTE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel. Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

L'application de la norme IAS 23 (coût des emprunts) n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2017.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

INNELEC MULTIMEDIA - INNELEC SERVICES - INNELEC TECHNOLOGIES - JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES)

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat de location financement devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31/03/2017, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.19 Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, consoles de jeux, dvd vidéo, cd audio, accessoires pour la mobilité, accessoires électroniques et leurs recharges, produits connectés et divers autres produits de loisirs).

Elle réalise la très grande majorité de son chiffre d'affaires en France Dom Tom inclus.

En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.15.

2.4 Evènements significatifs de l'exercice

Le marché français des jeux vidéo physiques a diminué de 13% en 2016 (source IDG). Dans ce contexte, le chiffre d'affaires d'Innelec Multimédia s'est établi à 102 M€ sur l'ensemble de l'exercice 2016/2017, en recul de 17,7%, entrainant de ce fait des résultats en forte baisse. Innelec Multimédia a mis en place une nouvelle organisation qui a conduit à un projet de Plan de Sauvegarde de l'Emploi avec la suppression de 49 postes de collaborateurs en CDI et 8 en CDD. Les résultats intègrent des éléments non récurrents liés à cette réorganisation pour un montant de 1,7 M€ : coûts du PSE, fermeture d'un entrepôt et provisions concernant les stocks de lignes de produits arrêtées.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en milliers d'euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2017	31/03/2016	variation 03/17 et 03/16
Valeur Brute	1 854	1 854	0
Dépréciation	847	828	19
Valeur nette	1 007	1 026	-19

Les principaux goodwills en valeur nette au 31 mars 2017 sont les suivants :

Sociétés	31/03/2017		31/03/2016
	Brut	Dépréciation	net net

Ultima Games	164	41	123	123
Innelec Services ( 1)	884	572	312	312
Fonds de commerce (2)	806	234	572	591
Total	1 854	847	1 007	1 026

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€

goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 4 fonds de commerce.

La valeur d'utilité de la marque est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie.

Si le chiffre d'affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la valeur d'utilité diminue de 52

keuros.

Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 1 point par rapport à celui utilisé, la valeur d'utilité augmente de 759 keuros. Si le taux d'actualisation augmente de 1 point par rapport à celui utilisé, la valeur d'utilité diminue de 580 keuros.

La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffre d'affaires annuels.

Les tests effectués au 31.03.2017 ont révélé une perte de valeur de 19 K€ comptabilisée au 31.03.2017.

	31/03/2016	augmentations	diminutions	En cours de cession	31/03/2017

Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, licences (1)	7 972	268	1	0	8 239
Autres immobilisations incorporelles (2)	3 184				3 184
Autres immobilisations incorporelles en cours	0			0	0
Sous total valeurs brutes	11 156	268	1	0	11 423
Amort. des frais de recherche et développement	0				0
Amort. des concessions, brevets, licences	4 450	277	1		4 726
Amort. des autres immobilisations incorporelles	758	159			917
Sous total amortissements	5 208	436	1		5 643
					0
Valeur nette	5 948	-168	0	0	5 780

(1) Le poste est principalement constitué de marques pour 3 236 K€, de la plate-forme internet pour 2 633 K€ ainsi que de logiciels.

(2) correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur définitive totale de 3.33 M€ dont 0,15 M€ de droits d'enregistrement. La valeur d'acquisition a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2016	augmentations	diminutions	31/03/2017

Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 887	66	0	2 953
Autres immobilisations corporelles	6 581	191	59	6 713
Autres immobilisations corporelles en cours	0		0	0
Total des valeurs brutes	9 468	257	59	9 666
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	2 524	95	0	2 619
Autres immobilisations corporelles	5 410	444	33	5 821
Autres immobilisations corporelles en cours	0			0
Total des amortissements	7 934	539	33	8 440
Valeur nette	1 534	-282	26	1 226

	31/03/2016	Juste valeur	acquisitions	cessions	31/03/2017
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	7 271	53			7 324
Créances rattachées	1 505		42	211	1 336
Autres titres immobilisés	0				0
Autres immobilisations financières	383		5	0	388
Total Valeur brute des actifs financiers	9 159	53	47	211	9 048
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2016		dotations	reprises prov.	31/03/2017
Dépréciations des titres non consolidés	-12				-12
Dépréciations des autres immobilisations financières	0		-2		-2
Actifs financiers nets non courants	9 147	53	45	211	9 034

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% intérêt	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne	NS	10	10	0
Focus	5,06%	6 623	0	6 623
Xandrie	1,53%	189	0	189
Chez Innelec Technologies
Objectlive Soft	6,19%	2	2	0
Idm	8,09%	234	0	234
Numecent Holding ltd	0,97%	263	0	263
Chez Innelec Services
As de Com	19,00%	2	0	2
Total		7 323	12	7 311

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	31/03/2016	Variation	31/03/2017
Différences temporaires	-256	-80	-336
Déficits fiscaux reportables	833	0	833
31-mars-17	577	-80	497
Provisions dépréciations des actifs d'impôts différés	31/03/2016	Variation	31/03/2017
Dépréciation des actifs d'impôts différés		497	-497
Actifs d'impôts différés nets	577	-577	0

Passifs d'impôts différés

Retraitements de consolidation	0	0	0
31-mars-17	0	0	0

Les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés conformément à IAS 12.

Concernant le calcul des impôts différés passifs relatifs à la juste valeur des titres Focus, nous nous sommes placés dans le cadre du régime des plus-values à long terme. Nous appliquons le régime mère-fille et sommes dans une stratégie de conservation de ces titres pour une durée supérieure à deux ans.

Note 3.6 Stocks

	31/03/2017			31/03/2016
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	49		49	52
Marchandises (1)	6 736	904	5 832	7 764
Total	6 785	904	5 881	7 816

(1) A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2017, une dotation de 904 K€ et une reprise de 474 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de 430 K€ sur le résultat opérationnel courant.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2017			31/03/2016
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	11 459	197	11 262	12 378
Total	11 459	197	11 262	12 378
(1) dont EENE	945		945	1 542

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2017			31/03/2016
	Brut	Prov.	Net	Net

Fournisseurs débiteurs	4 177		4 177	5 037
Créances sociales et fiscales	2 354		2 354	2 706
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)	77		77	2
Charges Constatées d'avance	323		323	497
Total	6 931	0	6 931	8 242
dont
A moins d'un an			6 931	8 242
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie et endettement financier

	31/03/2017	31/03/2016	variation 03/17 et 03/16
Disponibilités	7 935	7 870	65
Trésorerie brute	7 935	7 870	65
Effets escomptés non échus	-945	-1 542	597
Crédits spots	-4 657	-3 669	-988
Trésorerie nette	2 333	2 659	-326
Dette financière (hors crédits spots)	-3 677	-4 049	372
Endettement financier net	-1 344	-1 390	46

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 683 117 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1,53	1 673 102	10 015		1 683 117
Total		1 673 102	10 015	0	1 683 117

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin
	d'exercice			d'exercice
Actions propres	76 464	81 503	78 705	79 262
Total	76 464	81 503	78 705	79 262

Innelec Multimédia détient 79 262 actions propres pour une valeur nette de 396 041 €, présentées en diminution des capitaux propres.

Options de souscription d'actions :

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 24 septembre 2008, et du 22 septembre 2010 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia.

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ de la période	Date de fin de période	solde des bons exerçables au 31/03/16	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/2017
07/07/2010	5 500	7,71	07/07/2015	06/07/2017	5 500	1 500	4 000
07/02/2012	2 000	8,63	21/06/2016	20/06/2018	0	0	2000
27/03/2012	3 000	5,95	27/03/2017	26/03/2019	0	0	3000

Les charges relatives aux plans octroyés en 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2017, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2017	31/03/2016	31/03/2015
Capital social	2 575 169	2 559 846	2 541 538
Nombre d'actions, déduction faites des actions propres	1 603 855	1 673 102	1 661 136
Résultat après impôts, participation	-3,9	-0,15	0,05
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action	0	0,24	0,24

(1) cf note 3.24

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2017	31/03/2016	variation 03/17 et 03/16

Provisions pour risques divers	19	9	10
Provisions pour charges ( retraite ) (1)	585	673	-88
Total provisions pour risques et charges	604	682	-78
Courant	0	0	0
Non courant	604	692	-88
Total provisions pour risques et charges	604	692	-88

(1) Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.10

Note 3.13 Passifs financiers

	31/03/2017	31/03/2016	variation
			03/17 et 03/16

Emprunts bancaires (2)	1 987	2 574	-587
Emprunts ( part à plus d'un an )	1 987	2 574	-587
Passifs financiers non courants	1 987	2 574	-587
Emprunts bancaires (1) (2)	1 690	1 475	215
Emprunts ( part à moins d'un an )	1 690	1 475	215
Crédits spots	4 657	3 669	988
Effets escomptés non échus	945	1 542	-597
Passifs financiers courants	7 292	6 686	606
Total Passif Financier	9 279	9 260	19

(1) dont intérêts courus: 6 220 €

(2) voir note 3.20

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2017	31/03/2016	variation
			03/17 et 03/16
Dettes sur immobilisations	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 442	15 994	1 448
Dettes fiscales et sociales	3 435	2 772	663
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)	5 710	6 654	-944
Total Autres dettes	26 587	25 420	1 167
Dont
A moins d'un an	26 587	25 420
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2017		31/03/2016		Variation
					03/17 et 03/16
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	6 016	5,90%	5 154 581	4,16%	-5 148 565	-99,88%

Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	81 746	80,17%	104 851 109	84,62%	-104 769 363	-99,92%
Logiciels professionnels et accessoires	3 732	3,66%	4 658 948	3,76%	-4 655 216	-99,92%
Musique et vidéo	1 315	1,29%	1 858 623	1,50%	-1 857 307	-99,93%
E-cigarette	5 272	5,17%	4 956 328	4,00%	-4 951 056	-99,89%
Mobilité et Produits connectés	2 233	2,19%	2 292 301	1,85%	-2 290 068	-99,90%
Produits dérivés	1 652	1,62%	136 299	0,11%	-134 647	-98,79%
Total	101 966	100,00%	123 908	100,00%	-21 942	-17,71%

Note 3.16 Autres produits

	31/03/2017	31/03/2016	Variation
			03/17 et 03/16
	CA	CA	CA

Autres produits de gestion (2)	6	672	-666
Cession d'actifs	0	0	0
Production Immobililisée	0	0	0
Autres produits (1)	102	216	-114

Total	108	888	-780

(1) dont 102 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

(2) dont 655 K€ d'indemnité d'assurance au 31.03.16

Note 3.17 Autres achats et charges externes

	31/03/2017	31/03/2016	var

Location immobilière	939	952	-13
Location mobilière	410	465	-55
Charges locatives	126	98	28
Dépenses entretien et maintenance	384	433	-49
Assurances	522	597	-75
Intérimaires et personnels extérieurs	331	341	-10
Transports	2 486	2 403	83
Autres charges externes (1)	3 124	3 232	-108
Total	8 322	8 521	-199

(1) Dont transfert de charges : 213 k€

Note 3.18 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2017	31/03/2016	var
Rémunérations du personnel chargées	8 266	9 148	-882
Intéressement et participation	0	0	0
Avantages au personnel	0	0	0
Total	8 266	9 148	-882

Note 3.19 Amortissements et provisions

	31/03/2017	31/03/2016	var
Dotations aux amortissements, nettes de reprises	884	907	-23
Dotations aux provisions,nettes des reprises de provisions sans objets sur immobilisations	24	11	13
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur actif circulant	-16	-52	36
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur risques et charges	74	69	5
Total dotations aux provisions	82	28	54
Total	966	935	31

Note 3.20 Coût de l'endettement financier

	31/03/2017	31/03/2016	variation 03/17 et 03/16
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	166	186	-20
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	166	186	-20
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-251	-305	54
Résultat de change sur opération de financement	-77	-91	14
Dotations aux provisions, nettes des reprises	-2	0	-2
de provisions sans objets sur participations
Coût de l'endettement financier brut	-330	-396	66
Total du coût de l'endettement financier net	-164	-210	46

Echéancier des passifs

	31/03/2017	A moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Passifs
Emprunts	3 677	1 690	1 913	74
Effets escomptés non échus	945	945
Dettes fournisseurs	17 442	17 442
Autres dettes	31 187	31 187
Crédits spots	4 657	4 657

Note 3.21 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2017	31/03/2016	var
Résultat avant impôt	-5 665	-378	-5 287
Charge d'impôt théorique en France 33,33%	-1 888	-126	-1 762
Total charge d'impôt théorique	-1 888	-126	-1 762
Effet des différentiels de taux d'imposition	11	10	1
Effet des différences permanentes	-23	-20	-3
Effets des actifs d'impôts non reconnus	1 993	0	1 993
Provision pour dépréciation des IDA	496	0	496
Impôt consolidé (1)	589	-136	725
Taux effectif d'impôt	-10,39%	35,98%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

Note 3.22 Evènements postérieurs à la clôture

La réorganisation mentionnée en 2.4 s'accompagne d'un plan de réduction des coûts. Au total, les économies qui vont être réalisées sur une base annuelle seront de l'ordre de 6 M€. Par ailleurs, Innelec Multimédia recentre son organisation commerciale sur les comptes à potentiel avec une offre produits optimisée et des process plus efficaces :

Recentrage de l'activité sur le jeu vidéo et les produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution ;
Développement de la valeur et la notoriété de notre marque Konix ® en France et en Europe ;
Prise de position sur le continent Africain, marché en forte croissance.

Note 3.23 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2017	31/03/2016

Cadres	39	44
Agents de maîtrise	39	44
Employés	65	67


total	143	155

Note 3.24 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs.

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2017	31/03/2016
Nombre d'actions en circulation	1 683 117	1 673 102
Moyenne pondéréé des levées d'options	0	0
Moyenne pondéréé des actions propres	-79 262	-76 464
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	1 603 855	1 596 638

Calcul du résultat par action de base

Par action (€) -3,90	-0,15
Résultat net-part du groupe (en K€) -6 254	-242
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 1 603 855	1 596 638

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2017	31/03/2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 603 855	1 596 638
Résultat net-part du groupe ( en K€ )	-6 254	-242
Par action (€)	-3,90	-0,15

Cf note 3.10

Note 3.25 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 372 K€.

	Rémunération fixe	Rémunération variable	Jetons de présence	Avantages en nature voiture	Nombre de bons de souscription
Denis THEBAUD	151	0	6		0
Nicolas BERTHOU	211	0	0		4 0

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.

Note 3.26 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

Note 3.27 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 516 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

Note 3.28 Engagements Hors bilan :

Clauses de covenants

Au 31 mars 2017, Innelec Multimedia SA et ses filiales n'ont pas d'emprunt faisant l'objet de clauses de covenants.

Note 3.29 Principaux risques :

Risque de taux

Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La
	politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir
des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients				font l'objet d'un suivi régulier et, par
conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables ne nous apparaît pas comme
significative.	INNELEC MULTIMEDIA	JEUX VIDEO & CO	INNELEC SERVICES	TOTAL
Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement,
ne sont ni échus DELOITTE				ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de
contrepartie sur ces actifs. Honoraires liés à la certification des comptes	105	13	6	124
Honoraires liés à d'autres services	4	0	4	8

MAZARS
Note 3.30 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires liés à la certification des
comptes	47	0	0	47
Honoraires liés à d'autres services Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec	0	0	0	0
Multimedia s'élèvent à 175 K€ au total. Total	156	13	10	179

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy

93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial

des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2017

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1. Contrats de licence de marques conclus avec INNELEC SERVICES

Avec : INNELEC SERVICES

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de la SAS INNELEC SERVICES.

Nature et motifs :

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2016, des avenants étaient apparus nécessaires à la société dans le cadre d'une harmonisation des barèmes des principaux contrats de licences de marques, sous la forme d'une redevance fixe et d'une rémunération proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires. Ces avenants aux contrats de licence de marques ont été autorisés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2016 et les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce ont été présentés lors du Conseil d'Administration du 15 juin 2016, à savoir un souci d'harmonisation entre les différents contrats de licence de marque. Ces conventions sont renouvelables par tacite reconduction.

Modalités :

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu un contrat de licence de marque pour les marques Je Console signé avec la société JC Centrale à compter du 1 juillet 2007 et absorbée depuis par Innelec Services. Un avenant signé le 1er avril 2015 supprime toute référence au territoire prévu au contrat initial, instaure une redevance mensuelle fixe de 10 000 Euros et maintient la redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au 31 mars 2017, les redevances facturées par INNELEC SERVICES à INNELEC MULTIMEDIA d'un montant total de 195 216 euros HT se décomposent comme suit :

Redevance proportionnelle : 75 216 Euros HT
Redevance fixe : 120 000 Euros HT
o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu un contrat de licence de marque pour la marque Virtua à compter du 1er avril 2008. Un avenant signé le 1er avril 2015 supprime toute référence au territoire prévue au contrat initial, instaure une redevance mensuelle fixe de 5 000 Euros et maintient la redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au 31 mars 2017, les redevances facturées par INNELEC SERVICES à INNELEC MULTIMEDIA d'un montant total de 69 486 euros HT se décomposent comme suit :

Redevance proportionnelle : 9 486 Euros HT
Redevance fixe : 60 000 Euros HT

o La société Innelec Multimédia a conclu un contrat de licence de marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 Euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec Innelec Multimédia. Par un avenant signé en date du 1er avril 2015 toute référence au territoire prévue au contrat initial est supprimée.

Au 31 mars 2017, les redevances facturées par INNELEC SERVICES à INNELEC MULTIMEDIA d'un montant de 335 345 euros HT se décomposent comme suit :

Redevance proportionnelle : 95 345 Euros HT
Redevance fixe : 240 000 Euros HT
o La société Innelec Multimédia a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour la marque Difintel à compter du 1er juillet 2008. Par un avenant signé en date du 1er avril 2015, toute référence au territoire prévue au contrat initial est supprimée.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, cette rémunération proportionnelle a représenté 1 238 Euros.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour les marques Stratagames et Stratagames.com.

Au 31 mars 2017, la rémunération proportionnelle a représenté 0 Euros.

2. Mise en place d'une base de données informatique avec M. Christian TELLIER

Administrateur concerné : Monsieur Christian Tellier, administrateur d'INNELEC MULTIMEDIA SA

Nature et motifs :

La mission spécifique confiée à M. TELLIER consiste à coordonner la mise en place d'une base de données informatiques Intralinks qui regroupe des informations juridiques, comptables et financières concernant la société INNELEC MULTIMEDIA et plus largement le Groupe INNELEC avec ses filiales. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2016.

Modalités :

Pour cette mission, la rémunération de Monsieur Tellier s'élève à 400 € par jour, payable à présentation d'un relevé de temps passé. La durée prévisible est de 7 à 10 jours auxquels pourront s'ajouter 4 à 5 jours pour le suivi, la coordination et les mises à jour.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017, une facture de 3 600 € a été comptabilisée.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1. Contrat de bail de sous-location

Avec : XANDRIE

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de la SA XANDRIE

Monsieur Jean-Charles THEBAUD, Mademoiselle Marie-Caroline THEBAUD, Monsieur Albert BENATAR, Madame Marie-Christine FAURE, Monsieur Christian TELLIER et Monsieur Jean-Pierre BOURDON, administrateurs d'INNELEC MULTIMEDIA et de XANDRIE.

Nature, motifs et modalités :

Avec effet au 1er avril 2017, un bail de sous location a été signé avec Xandrie. Il porte sur la sous-location d'une surface de 885 m² pour un loyer annuel de 79 000 € auquel s'ajoutent les charges habituelles afférentes à la surface louée. Un dépôt de garantie correspondant à 2 mois de loyers a été versé à Innelec Multimedia SA lors de la signature. La société Innobat, propriétaire, a donné son accord formel en cosignant le bail de souslocation. Cette opération, qui a été approuvée par le Conseil d'Administration du 12 juin 2017, prend place dans le cadre des mesures de réduction des coûts décidées par la société.

2. Transmission universelle de patrimoine de INNELEC SERVICES dans INNELEC MULTIMEDIA

Avec : INNELEC SERVICES

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de la SAS INNELEC SERVICES.

Monsieur Christian TELLIER et Monsieur Jean-Pierre BOURDON, administrateurs d'INNELEC MULTIMEDIA

Nature et motifs :

La transmission universelle de patrimoine est motivée par une volonté de simplification des structures et d'économies. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 12 juin 2017.

Modalités :

Le Conseil d'Administration d'INNELEC MULTIMEDIA SA a autorisé le Président à racheter les actions détenues par les actionnaires minoritaires d'INNELEC SERVICES. Il s'agit de 24 actions au prix de 5,15 € par action ; le nominal est de 5,75 €. Ce prix de 5,15 € par action est égal à l'actif net au 31 mars 2017 de 4 161 562 € divisé par le nombre d'actions de 807 000.

3. Assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises

Personne concernée :

Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué d'INNELEC MULTIMEDIA SA

Nature, motifs et modalités :

Une assurance Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprises (GSC) a été souscrite par INNELEC MULTIMEDIA SA au profit de M. Nicolas Berthou. En cas de départ, M. Nicolas Berthou recevrait un versement de 65% d'un an de salaire. La prime d'assurance annuelle est de 8 771 €.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 11 juillet 2017.

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 2 575 169 €. Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 SEPTEMBRE 2017

Le 20 juin 2017

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2017 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1. Activité de la Société

Le chiffre d'affaires (comptes sociaux) s'est élevé à 101,2 M€ pour la période allant du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 123,5 M€, soit une baisse de 18 %.

Cette évolution intervient dans un contexte de baisse du marché du jeu vidéo physique de 13 % en 2016.

Cependant d'autres facteurs ont impacté notre exercice :

-Un effet de base défavorable au second trimestre, -des grands acteurs de la Distribution alimentaire en cours de repositionnement, -le lancement réussi de la Console Switch de Nintendo au T4

…Qui a été marqué par quelques satisfactions :

-une hausse de nos ventes export :+4,22 % -un impact positif lié à la console Switch au T4, -le lancement des produits sous licence : 1,62 M€

Dans ces circonstances et dès avant la fin de l'exercice, notre société a décidé de procéder à une réorganisation de ses activités qui entrera en vigueur le 1er juillet 2017 et dont le détail sera décrit plus loin.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos différents univers a été la suivante pour l'exercice:

80,2 % pour l'univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires,
5,9 % pour l'univers des logiciels pour PC Grand Public,
3,6 % pour l'univers des logiciels professionnels,
1,3 % pour l'univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers,
2,2 % pour l'univers de la mobilité et des produits connectés
5,2 % pour l'univers de l'e-cigarette
1,6 % pour les produits dérivés.

La ventilation du chiffre d'affaires dans l'univers Consoles et Jeux est la suivante :

Jeux Consoles 43,5 %,
Consoles 37,3 %,
Accessoires Consoles 19,2 %.

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 23,7 %
Grande distribution et Grands magasins : 51,6 %
Multi-spécialistes : 8,6 %
E-Commerce et vente à distance : 5,4 %
Spécialistes e-cigarettes : 5,0 %
Autres canaux de distribution : 5,7 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 12,8 Millions d'Euros contre 16,5 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent. Cette détérioration de 3,7 Million d'Euros résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à -5,6 Millions d'Euros. (-0,1 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016). Cette détérioration s'explique d'une part par la baisse de la marge commerciale à hauteur de 3,7 M€ et d'autre part par l'impact des éléments non récurrents liés à la réorganisation.

Les éléments non récurrents représentent un montant total de -1,7 M€ dont :

Plan de Sauvegarde de l'emploi (PSE) : -1,1 M€
Fermeture d'un entrepôt : -0,2 M€
Provisions concernant les stocks de lignes de produits arrêtés : -0,4 M€

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -0,2 M€ au lieu de -0,8 M€ lors de l'exercice précédent. Une provision pour dépréciation des titres Innelec Services avait été comptabilisée pour 0,6 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Notre résultat courant avant impôts et éléments exceptionnels s'élève à -5,8 M€. Au 31 mars 2016, il était de -0,9 M€.

Le résultat exceptionnel est de -0,05 M€ au lieu de +0,2 M€ lors de l'exercice précédent.

L'impôt sur les bénéfices est proche de zéro comparé à 0,1 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net (-5,8 Millions d'Euros) est en détérioration par rapport au résultat atteint l'an dernier (-0,9 Millions d'Euros).

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2017 un total de 10,7 M€, à comparer à 16,9 M€ au 31 mars 2016. Cette variation est essentiellement liée à la perte de l'exercice.

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit hors effets escomptés non échus sont de 8,3 M€ (7,6 M€ au 31 mars 2016). La part à moins d'un an représente 6,4 M€ et la part de 1 à 5 ans 1,9 M€.

Les immobilisations nettes représentent 15,2 M€ compte tenu d'une participation dans le capital de la société Focus Home Interactive de 2,2 M€ (coût d'achat historique) et d'un prêt accordé à la société Xandrie pour 1,3 M€. Par ailleurs, Innelec Multimédia détient une participation de 1,0 M€ dans le capital d'Innelec Technologies ainsi qu'une participation de 6,1 M€ dans le capital d'Innelec Services.

Les stocks s'élèvent à 5,6 M€. Ils représentaient 7,5 M€ au 31 mars 2016. Le total de l'actif circulant s'élève à 31,1 M€ contre 35,2 M€ au 31 mars 2016. Cette évolution qui est une simple photographie au 31 mars 2017, s'explique principalement par la réduction des créances clients et autres créances ainsi que par les stocks, malgré une stabilité des disponibilités à 7,7 M€ au 31 mars 2017.

2. Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupe trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles : IDM, Numecent Holding et Object Live Soft. Seules les deux premières sont actives. La société n'a procédé à aucun investissement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Numecent Holding est une société de technologies valorisée dans les comptes de notre filiale pour 263 K€.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 8,09 % représentant une valeur brute de 325 K€ et une valeur nette comptable de 325 K€.

Au 31 décembre 2016, IDM a réalisé un chiffre d'affaires de 4,7 M€ (5,2 M€ au 31 décembre 2015) et un bénéfice net de 392,2 K€ (164,7 K€ au 31 décembre 2015).

Outre ses participations financières Numecent Holding et IDM, Innelec Technologies détient un compte courant débiteur de 265 K€ à l'égard d'Innelec Multimédia.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017, Innelec Technologies n'a reçu aucun revenu de ses participations et a engagé 6 K€ de charges. Après 4 K€ de produits financiers et un produit d'IS, le résultat net est de -1,1 K€.

Les capitaux propres de la société représentent 863 K€ au 31 mars 2017.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Difintel et Je Console regroupées sous l'enseigne Jeux Vidéo and C°. Au 31 mars 2017, le nombre de magasins sous nos marques s'élevait à 113, à comparer à 127 magasins au 31 mars 2016.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,6 Millions d'Euros, stable par rapport à l'année antérieure. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia. Ces redevances se composent d'une partie fixe à hauteur de 0,4 M€ et d'une partie variable pour 0,2 M€.

Le résultat d'exploitation est de +0,58 M€, stable par rapport à celui au 31 mars 2016. Il a été constitué une provision complémentaire de -0,34 M€ pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève à 9,1 M€. La valeur résiduelle des titres jeux Vidéo and C° dans les comptes de la société est provisionnée à 91,0 %.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de +0,24 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de +0,05 M€ (-0,23 M€ au 31 mars 2016).

Les capitaux propres s'élèvent à 4,2 M€ à fin mars 2017.

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe 3 magasins détenus en propre : 2 magasins Ultima et 1 magasin Virtua.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 s'élève à 1,83 M€, contre 2,16 M€ au 31 mars 2016. Cette réduction du chiffre d'affaires s'explique notamment par la fermeture d'un magasin au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le résultat d'exploitation est de -0,48 M€, en amélioration de +0,06 M€ par rapport au 31 mars 2016.

Le résultat exceptionnel de -0,03 M€ s'explique par la fermeture d'un magasin au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Le résultat net est de -0,33 M€. Au 31 mars 2016, le résultat net était de -0,56 M€.

La valeur nette des fonds de commerce des 4 magasins est de 0,82 M€ au 31 mars 2017, comparé à 0,86 M€ au 31 mars 2016, dont 0,4 M€ pour un seul des 3 magasins. La baisse de 0,86 M€ à 0,82 M€ correspond notamment au magasin qui a été fermé au cours de l'exercice et dont la valeur nette comptable a été ramenée à zéro.

Au 31 mars 2017, les capitaux propres de JVNC représentent 0,9 M€, à comparer au capital social de 2,6 M€. Ainsi, au 31 mars 2017, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social pour la deuxième année consécutive.

Nous tenons compte des évolutions du marché décrites plus haut et des perspectives d'avenir de nos marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. A fin mars 2017, les titres Innelec Services détenus par Innelec Multimédia représentent une valeur brute de 10,0 M€. Ces titres sont provisionnés pour 3,9 M€. Ainsi, la valeur nette est de 6,1 M€.

Dans un contexte qui reste délicat pour les ventes au détail, Innelec Multimédia continue à soutenir ses filiales Innelec Services et Jeux Vidéo and Co.

D-Xandrie :

La participation d'Innelec Multimédia dans Xandrie est de 1,53 % au 31 mars 2017 à la suite d'une opération d'augmentation de capital à laquelle votre société n'a pas participé, fidèle à la ligne choisie depuis maintenant plusieurs années. .

Le chiffre d'affaires est de 9,1 M€ au 31 mars 2017. Il était de 2,5 M€ au 31 mars 2016. Le résultat d'exploitation est en perte de -4,7 M€ M€ comparé à -2,3 M€ l'exercice précédent. Le résultat net est de -6 M€ compte tenu notamment de charges exceptionnelles de 1,7 M€ lié à la mise en sommeil de l'activité Allbrary.

En effet, au cours de l'exercice 2016-2017, Xandrie a développé Qobuz, site de téléchargement et de streaming de musique pour lequel la société a de grandes ambitions.

E-Focus Home Interactive :

La participation d'Innelec Multimédia dans le capital de Focus Home Interactive est actuellement de 5,06 %. Compte tenu de la levée de stocks options par certains bénéficiaires, cette participation est en légère baisse par rapport au 31 mars 2016 (5,27 %).

Focus Home Interactive est un éditeur de jeux vidéo sur Consoles et PC et s'est fortement développé dans le ventes digitales et à l'international.

La société a réalisé au 31 décembre 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 75,6 M€ en progression de 9,3 % par rapport au 31 décembre 2015. Cela est dû non seulement au succès de Farming Simulator 17 (42 % du chiffre d'affaires total) mais également aux succès des nouvelles licences ainsi qu'au développement des anciennes à travers notamment la bonne tenue des ventes du back catalogue qui représente désormais 35% du chiffre d'affaires 2016. Par ailleurs, les ventes digitales représentent environ 58% du chiffre d'affaires du Groupe et les ventes à l'international ont progressé représentant désormais près de 86% du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat net consolidé est de 5,9 M€ (5,6 M€ au 31 décembre 2015).

Les capitaux propres de la société représentent 26,5 M€ et l'endettement net de -10,2 M€.

Les perspectives de la société en 2017 se présentent sous un jour favorable et le programme de sortie de jeux au cours de l'année a été particulièrement bien accueilli par les participants au What's Next de Focus début 2017. Au cours de cette manifestation qui a réuni à Paris pendant 48h professionnels et journalistes venus de toute l'Europe, chacun a pu constater les progrès accomplis par Focus au cours de la dernière période et le potentiel de ses équipes. Le chiffre d'affaires du 1er trimestre au 31 mars 2017 est de 14,0 M€ soit une progression de 55 %.

A ce jour, le cours se situe à environ 27 €. Rappelons que le prix d'acquisition pour Innelec Multimédia est de 9,10 €.

Innelec Multimédia détient actuellement 240 228 actions pour un prix moyen d'acquisition de 9,28 €. Le cours de l'action au 31 mars 2017 s'élevait à 27,57 € permettant de dégager une plus-value latente de 4 394 524 €.

F-Multimédia Distribution Afrique (M.D.A.)

M.D.A. a été créée en janvier 2014 et elle est immatriculée à Casablanca (Maroc). Cette société a pour vocation d'appuyer l'action commerciale d'Innelec Multimédia au Maghreb et sur le continent africain.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, M.D.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 75 000 Dirhams (7 K€) comparé à 880 000 Dirhams (80 K€) lors de l'exercice précédent, correspondant à des facturations de services à Innelec Multimédia.

Le résultat après impôts de M.D.A. est de +639 Dirhams (+0,06 K€), comparé à +1 619 Dirhams (+0,15 K€) lors de l'exercice précédent.

G-Konix Interactive Limited

Cette société a été créée en juillet 2013. Elle est immatriculée à Hong-Kong. Elle a vocation à accompagner le développement international d'Innelec Multimédia. A la date du 31 mars 2017, cette société n'a pas démarré son activité.

3. Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Sont intégrées Innelec Technologies, Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co, auxquelles il faut ajouter Konix Interactive Ltd et Multimédia Distribution Afrique.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 102,0 M€ contre 123,9 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Le résultat opérationnel courant avant éléments non récurrents est de -3,8 M€ (-0,2 M€ au 31 mars 2016) du fait de la contraction du chiffre d'affaires.

Les éléments non récurrents liés à la réorganisation représentent un montant total de -1,7 M€ dont :

Plan de Sauvegarde de l'emploi (PSE) : -1,1 M€
Fermeture d'un entrepôt : -0,2 M€
Provisions concernant les stocks de lignes de produits arrêtés : -0,4 M€

Au 31 mars 2017, le résultat opérationnel courant après éléments non récurrents est de - 5.5 M€ (-0,2 M€ au 31 mars 2016).

Au 31 mars 2017, l'impôt sur les bénéfices est une charge de -0,6 M€, du fait d'une dépréciation de -0,5 M€ relative aux impôts différés actifs constatés les années antérieures. Il s'agissait d'un produit de +0,1 M€ au 31 mars 2016.

Notre résultat net consolidé part du Groupe s'élève à -6,25 M€ en forte réduction par rapport à celui atteint au 31 mars 2016 (-0,24 M€).

Compte tenu de la variation de juste valeur (+0,04 M€) des titres Focus Home Interactive, le résultat global s'élève à -6,21 M€ au 31 mars 2017, comparé à +3,34 M€ lors de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 12,6 M€ au 31 mars 2017 par rapport à 19,2 M€ au 31 mars 2016. L'actif non courant net à 17,0 M€ est en réduction par rapport à l'année antérieure (18,2 M€), principalement du fait de la dépréciation des impôts différés actifs.

L'endettement net du Groupe est de 1,34 M€ dont 0,9 M€ d'effets escomptés non échus. Il était de 1,39 M€ au 31 mars 2016, dont 1,5 M€ d'effets escomptés non échus.

Le niveau des disponibilités reste stable à 7,9 M€.

Le délai de recouvrement clients est de 33 jours et le délai de règlements des fournisseurs est de 57 jours. La rotation des stocks est de 29 jours au 31 mars 2017. Il faut savoir que ces chiffres sont de simples photos à une date donnée.

4. Echéances Fournisseurs Innelec Multimédia (comptes sociaux)

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons le tableau des échéances fournisseurs suivant la décomposition à la date du 31 mars 2017 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance. Le deuxième tableau ci-dessous représente le même tableau pour l'exercice précédent clos le 31 mars 2016.

Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	échéance	Hors	Total
	au-delà de	entre J-60	entre J-30	A J-30	A J+15	A J+16 et	Entre J+31 et	Entre J+46 et	Au-delà	Échéance	Dettes
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+45	J+60	de J+60		Fournisseurs

401	354 307	- 181 778	- 23 716	3 395 296	2 263 960	6 413 100	1 450 763	230 909	-		13 902 843
403				-	-	-					-
Total à payer	354 307	- 181 778	- 23 716	3 395 296	2 263 960	6 413 100	1 450 763	230 909	-		13 902 843
Factures non
parvenues 408						696 323	2 027 055	679 842			3 403 220
Total Fournisseurs		354 307 - 181 778 -	23 716	3 395 296	2 263 960	7 109 423	3 477 818	910 751	-	-	17 306 063

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2017
----------------------------------------------------	--	--

* dont 117 086 € de fournisseurs débiteurs

* Ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de : 3 594 230 €.

Ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances,

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2016

Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	échéance	Hors	Total
	au-delà de	entre J-60	entre J-30	A J-30	A J+15	A J+16 et	Entre J+31 et	Entre J+46 et	Au-delà	Échéance	Dettes
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+45	J+60	de J+60		Fournisseurs
401	69 630	- 49 038	10 634	3 579 754	2 558 925	5 863 717	1 858 085	663 617	-		14 555 325
403	1 415			-	-	-					1 415
Total à payer	71 045	- 49 038	10 634	3 579 754	2 558 925	5 863 717	1 858 085	663 617	-		14 556 740
Factures non parvenues 408						414 260	843 418	234 982			1 492 660
Total Fournisseurs	71 045	- 49 038	10 634	3 579 754	2 558 925	6 277 977	2 701 503	898 599	-	-	16 049 400

* dont 375 308 € de fournisseurs débiteurs

* Ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de : 4 122 312 €

Ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances.

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche.

Notre société n'est pas touchée par les risques et contraintes liés à l'environnement.

5. Informations sociales

Au 31 mars 2017, le Groupe Innelec Multimédia employait 140 personnes réparties entre 132 contrats à durée indéterminée, 4 contrats à durée déterminée et 4 stagiaires. En outre, et compte tenu de la saisonnalité, nous faisions appel à 7 personnels extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 29 embauches alors que 31 personnes quittaient notre groupe.

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 260 061.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) s'est élevé 9,3 M€, montant en hausse par rapport à l'exercice précédent y compris 177 K€ de CICE. Cette somme a été affectée aux efforts de formation du personnel et aux investissements.

Nous avons payé un total de 78 764 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA n'ont reçu pour l'exercice clos le 31 mars 2017, aucune participation légale.

Un ensemble plus complet d'information se trouve dans le Rapport Social et Environnemental en annexe 1du présent rapport.

Rappelons ici qu'un plan de restructuration a été adopté par le Conseil d'administration du 24 mars 2017, et présenté au comité d'entreprise le 31 mars 2017. Ce plan comporte un Plan de Sauvegarde de l'Entreprise (PSE) qui prévoit la suppression de 49 postes en CDI et 8 en postes de CDD. Après avis favorable du CE (19 avril 2017) et Homologation du PSE par la Direccte (23 mai 2017), 90 % des 49 postes en CDI et 8 postes en CDD ont été supprimés à la date du présent rapport et les derniers départs sont prévus pour la fin du mois de juillet. La réduction de la masse salariale, des charges et des taxes attendus est de 3,5 M€ en année pleine à partir du second semestre du présent exercice.

6. Evolution de la situation 2017-2018

Le début de l'exercice en cours est marqué par la mise en place du plan de réorganisation dont les aspects sociaux ont été décrits au paragraphe précédent et dont l'ambition est de rendre la société plus agile et plus offensive en recentrant son organisation commerciale sur les comptes à potentiel, avec une offre produits optimisée ainsi qu'une rationalisation des process :

Recentrage de l'activité sur le jeu vidéo et les produits à licences en France, sur les acteurs clés de la distribution ;
Développement de la valeur et de la notoriété de la marque Konix ® en France et en Europe ;
Prise de position sur le continent Africain, marché en forte croissance.

Ainsi, Innelec Multimédia a mis en place une nouvelle organisation qui a conduit à :

un projet de Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) avec la suppression de 49 postes de collaborateurs en CDI et 8 en CDD,
la fermeture d'un entrepôt
l'arrêt de certaines lignes de produits

Cette réorganisation, désormais terminée, s'accompagne également d'un plan de réduction des coûts qui s'élève à 2,5 M€. Ainsi avec la réduction de la masse salariale évoquée plus haut la réduction des charges s'élèvent à 6 M€. L'objectif est d'assurer un retour à la rentabilité dès le second semestre 2017-2018.

D'autre part, pour favoriser ce redéploiement de la société Innelec Multimédia dans les meilleures conditions, un plan de recapitalisation et de financement d'un montant global de 5,5 M€ a été mis en place. Il prévoit :

une augmentation de capital pour un montant de 3 M€ garantie par l'actionnaire majoritaire qui sera lancée dès votre approbation lors de votre Assemblée Générale et l'obtention du visa de l'AMF.
La mobilisation du CICE pour 0,5 M€,
La cession d'actifs pour 2 M€.

Ces moyens aideront la société dans la mise en œuvre des 4 axes stratégiques qu'elle a définis :

-1 le recentrage de l'activité sur le jeu-vidéo et les produits à licences en France sur les acteurs clés de la distribution,

-2 le développement de la valeur et de la notoriété de notre marque Konix,

-3 la mise en place d'un réseau de distribution indirecte en Europe,

-4 profiter de la forte croissance du continent africain.

En outre, votre Conseil d'administration du 12 juin a décidé de faire un Transfert de Patrimoine (TUP) d'Innelec Services vers Innelec Multimédia de manière à simplifier nos structures et partant de faire de nouvelles économies.

Sur le plan de l'activité, il est bien sûr trop tôt pour parler des chiffres de notre T1. Néanmoins, grâce notamment au succès de la Switch de Nintendo, nous pensons que notre T1 sera dans la continuité de notre T4 de l'exercice précédent.

D'autre part, nous avons suivi avec attention les annonces de Sony et de Microsoft, concernant le lancement de nouvelles consoles, respectivement la PS5 et la X BOX X. Nous pensons que ces lancements qui interviendront dans les mois qui viennent seront un support important de notre activité.

Aucun autre événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de l'exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

7. Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître une perte de 5 853 562 €.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître une perte nette part du Groupe de 6,25 M€.

Nous vous proposons également d'affecter la perte sociale de l'exercice soit 5 853 562 € au compte report à nouveau qui sera réduit de 8 297 758 € à 2 444 196 €.

Compte tenu des pertes du présent exercice, nous vous proposons de ne distribuer aucun dividende cette année.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2013-2014	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2014-2015	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2015-2016	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

8. Dépenses non déductibles fiscalement :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 26 875 € qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 €.

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. (Annexe 2)

10. Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

L'ensemble des conventions qui ont déjà été approuvées par votre Assemblée se sont poursuivis.

Trois nouvelles conventions ont été conclues :

Avec Monsieur Christian Tellier, administrateur d'Innelec Multimédia : le Conseil d'administration du 8 décembre 2016 a approuvé la mission spécifique confiée à Monsieur Christian Tellier administrateur, de coordonner la mise en place d'une base de données informatiques qui regroupe les informations juridiques, comptables et financières concernant Innelec Multimédia et ses filiales. Il assure également le suivi du projet. La rémunération de Monsieur Tellier s'élève à 400 € par jour, payable à présentation d'un relevé de temps passé. La durée prévisible de la mission est de 7 à 10 jours auxquels pourront s'ajouter 4 à 5 jours pour le suivi, la coordination et les mises à jour.
Avec trois administrateurs d'Innelec Multimédia (Messieurs Thébaud, Tellier et Bourdon) : Le Conseil d'administration du 12 juin 2017 a décidé de procéder au Transfert Universel de Patrimoine de la société Innelec Services. Pour réaliser cette opération, elle a autorisé Madame Martine Depas administratrice à racheter les 24 actions sur 807 000 au total détenues par Messieurs Thébaud, Tellier et Bourdon à raison de 8 chacun. .Le prix d'achat a été fixé à 5,15 € ; il est égal à l'actif net au 31 mars 2017 soit 4 161 562 € divisé par le nombre d'actions (807 000). La valeur nominale de l'action est de 5,75 €.
Un bail de sous-location a été signé avec Xandrie. Il concerne une partie des locaux du siège social et porte sur 885 m² pour un loyer annuel de 79 000 € auquel s'ajoutent les charges habituelles afférentes à la surface louée. Un dépôt de garantie correspondant à 2 mois de loyers a été versé lors de la signature. La société Innobat propriétaire a donné son accord formel en cosignant le bail de sous location. Cette opération, qui a été approuvée par le Conseil d'administration du 12 juin 2017, prend place dans le cadre des mesures de réduction des coûts décidées par la société. Administrateurs concernés : Monsieur Denis Thébaud, Monsieur Jean-Charles Thébaud, Mademoiselle Marie-

Caroline Thébaud, Madame Marie-Christine Faure, Monsieur Albert Benatar, Monsieur Christian Tellier, Monsieur Jean-Pierre Bourdon.

11. Répartition du capital social :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de D.D.V.
Famille Thébaud	1 067 474	63,4 %	79,3 %
Innelec Multimedia (auto	79 262	4,7 %
detention)
Public	536 381	31,9 %	20,7 %
Total	1 683 117	100,0 %	100,00 %

Au 31 mars 2017, le capital social de votre société était réparti de la manière suivante :

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse et dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le prix moyen d'acquisition est de 5,0 €.

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 18 septembre 2014 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée.

Nous demandons à votre Assemblée Générale de se prononcer à nouveau sur une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

Nous vous prions de trouver ci-dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou	l'autorisation
		d'émission
Intervention sur le	Maximum 10 % du capital	20 Euros	21 mars 2018
marché du titre	social
Emission d'actions et	-augmentation de capital :	Pouvoir au Conseil	21 novembre
obligations avec	1 million d'Euros	d'Administration	2018
renonciation des	-émissions d'obligations :
actionnaires au droit	15 millions d'Euros
préférentiel de
souscription
Emission d'options de	5% du capital y compris	Moyenne des 20	21 septembre
souscription d'actions en	les bons déjà émis.	derniers cours de	2018
faveur du personnel avec		bourse précédant la
renonciation des		date d'attribution
actionnaires au droit
préférentiel de
souscription
Emission d'actions	30 000	Actions gratuites	21 novembre
gratuites pouvant être		dont l'attribution est	2019
attribuées au Personnel		définitive au bout de
présent dans la société au		deux années ouvrant
moment de l'attribution		ensuite une période
définitive soit 2 ans		de conservation de
après l'attribution.		deux années
		supplémentaires.

12. Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les administrateurs exercent les mandats suivants :

Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M, Président du Conseil de surveillance de la SA Focus Home Interactive, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président de la SA Xandrie, Président de Numeric Pipeline, Gérant de M.D.A., Président de Konix Interactive Ltd .
Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie,
Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie, Membre du Conseil de surveillance de la SA Focus Home Interactive.
Madame Marie-Christine Fauré : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.
Madame Valérie Delpech : Administrateur d'Innelec Multimédia
Monsieur Jean-Charles Thébaud : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.
Monsieur Albert Benatar: Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie, Chairman of the Board de la société Netside,
Monsieur Gérard Youna: Administrateur d'Innelec Multimédia
Mademoiselle Marie-Caroline Thébaud : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie
Madame Martine Depas : Administrateur d'Innelec Multimédia Présidente de la SAS Inkermann Finance

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Dans le rapport du Conseil d'Administration présenté à l'assemblée Générale du 22 septembre 2016, nous vous indiquions que, conscients d'être en contravention avec le règlement APEF-MEDEF demandant d'avoir 40 % d'administratrices dans nos Conseils, nous ferions nos meilleurs efforts pour régulariser cette situation au plus tard pour la présente Assemblée.

Notre Assemblée Générale du 28 mars 2017 a nommé administratrices : Mademoiselle Marie Caroline Thébaud et Madame Martine Depas, portant ainsi le nombre d'administratrices à 4 pour un Conseil d'administration de 10 membres.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Denis Thébaud en tant que Président se sont élevées à 157 200 € au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2016, en revanche, il a touché 6 000 € au titre des jetons de présence.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué, a reçu un salaire global de 215 682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d'avantage en nature véhicule. Il dispose en effet d'une voiture de fonction de type Volvo. Votre société a souscrit auprès de GSC une assurance garantissant à Monsieur Berthou le versement d'un an de salaire en cas de départ de la société. La prime s'est élevée à 8 771 € au titre de l'année 2016-2017.

Les administrateurs, Mesdames Fauré et Delpech ainsi que Messieurs Benatar, Tellier et Bourdon, Denis Thébaud et Jean-Charles Thébaud ont chacun reçu, au titre des jetons de présence pour l'exercice 2015-2016, la somme de 6 000 € brute.

13. Principaux risques auxquels la société est confrontée et gestion des risques financiers

Situation actuelle

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clé de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011-2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l'assistance du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Coopers). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernent le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large.

A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation nouvelle sera faite au Conseil d'Administration, dans les prochains mois.

A cette occasion, nous élargirons la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le conseil d'administration et les risques opérationnels qui concernent la direction générale et le comité de direction au sens large.

Gestion et présentation

Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société :

Achats trop importants, surstocks, achats insuffisants avec un risque de perte de vente. Un comité des opérations composé de représentants des équipes ventes, Business Units se réunit régulièrement et propose au Directeur Général Délégué les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, Business Units. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Directeur Général Délégué. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le responsable logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité du Directeur Général Délégué avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du responsable logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier et du responsable comptable et financier qui fournissent au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Au-delà de ces montants, la signature du Président est nécessaire.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président ou au directeur général délégué les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société.

Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations / contrôle de gestion.

Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

14. Commissaires aux Comptes :

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires de nos commissaires aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice s'élèvent à 175 334 € pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 128 434 € pour le Cabinet Deloitte et associés (dont 19 000 € pour les filiales du Groupe), et 46 900 € pour le cabinet Mazars. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés ainsi qu'à la revue RSE de la société Innelec Multimédia et de ses filiales (uniquement le cabinet Deloitte).

15. Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer au Conseil d'administration, au titre de jetons de présence, la somme de 48 000 Euros sans changement pour l'exercice 2016-2017, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

16. Autorisation d'intervention sur le marché du titre :

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée et renouvelée le 22 septembre 2016, il a été acquis au cours de l'exercice 2016- 2017, 81 503 actions et vendu 78 705 actions propres. 79 262 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour un cours unitaire moyen de 5,0 €.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donnée pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2016 et elle arrive à l'échéance le 21 mars 2018.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 25 mars 2019 en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achats d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant soit 168 311 actions, ce qui représente, un programme d'un montant maximum de 1 780 980 €, compte tenu des 79 262 actions en propre détenues au 31 mars 2017.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 25 mars 2019.

17. Autorisation d'émission des actions et des obligations

Nous demandons à votre Assemblée de bien vouloir renouveler les autorisations données en matière d'augmentation de capital, avec et sans droit de souscription. Celles-ci ont été conférées par l'Assemblée Générale du 22 septembre 2016 et arrivent à échéance le 17 novembre 2018.

Nous vous demandons donc l'autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes et titres de créances, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, et de certificats d'investissement. L'augmentation de capital pourra se faire également par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital. Elle pourra être faite en vue de procéder à des échanges d'actions dans le cadre d'une opération de croissance externe, dans la limite de 10% du capital de la société.

Nous pensons qu'il serait nécessaire de fixer les montants autorisés comme suit :

a) Le plafond nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs est fixé à : 3 000.000 Euros pour ce qui concerne les opérations réalisées avec droit préférentiel de souscription et de1 500 000 Euros pour les opérations réalisés sans droit préférentiel de souscription (opérations visées au § II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier)

b) Le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital est fixé à 3 000.000 Euros et s'ajoute au plafond déterminé ci-dessus au paragraphe a).

c) Le plafond nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital, est fixé à 15 millions d'Euros.

Nous vous proposons de fixer le délai pour réaliser ces opérations à 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 25 novembre 2019.

Conformément à la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, nous demandons à l'Assemblée Générale Extraordinaire de déléguer, pour la même durée de 26 mois, au Conseil d'Administration le soin de décider si, à l'occasion de chaque augmentation de capital, il y a lieu ou non de proposer aux salariés de participer à l'augmentation de capital en application de l'article L 225-119 III du Code de Commerce.

Nous vous demandons de renoncer à tous droits préférentiels de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette autorisation.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1 - Rapport social et environnemental

Innelec Multimédia a été créée en 1983 et s'est installée au 45 rue Delizy en novembre 1989, soit 6 ans après sa création.

En assurant aux éditeurs l'accès à tous les circuits de distribution, en offrant aux revendeurs un catalogue unique de titres, une présence commerciale constante, des outils performants et une expertise marketing et logistique reconnue, la société a bâti les conditions d'un développement durable pour elle-même et les parties prenantes.

Cependant, l'entreprise est désormais face à de nouveaux enjeux. Depuis plusieurs années, la baisse de ses marchés traditionnels et le regroupement de grandes enseignes, la conduisent à entamer une démarche de diversification de ses activités vers de nouvelles gammes de produits : les accessoires « gaming », la mobilité, les objets connectés, les produits dérivés et la cigarette électronique. L'entreprise se déploie également à l'international pour toucher de nouveaux marchés.

De façon à assurer sa pérennité, l'entreprise a engagé en mars 2017 une réorganisation qui a conduit notamment à la mise en place d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) ainsi qu'une réorganisation des équipes commerciales, l'arrêt de certaines lignes d'activité (CD/DVD), la fermeture d'un entrepôt et une rationalisation de ses processus.

Cette nouvelle stratégie et ces nouveaux business, prometteurs en terme de croissance, doivent permettre d'assurer la pérennité de la société tout en augmentant son indépendance vis à vis de ses fournisseurs, en augmentant ses marges et en attirant de nouveaux talents qui sauront consolider cette stratégie.

SOCIAL

L'accompagnement au quotidien et le développement des femmes et des hommes d'Innelec Multimédia est le cœur de la mission du service Ressources Humaines, qui agit dans ces domaines en cohérence avec la stratégie et les valeurs de l'entreprise. La politique de Ressources Humaines est déclinée autour de trois axes : porter le sens et les valeurs de l'entreprise, décliner dans sa composante humaine la stratégie d'Innelec Multimédia, assurer les fondamentaux de la fonction RH en y intégrant systématiquement l'accompagnement opérationnel des managers et le soutien au développement des carrières des collaborateurs.

I – EMPLOI

I. a - Effectif total et répartition des salariés, par sexe, âge et par zone géographique au 31 mars 2017

Au 31 mars 2016, l'entreprise compte 130 salariés, 41 sont des femmes et au 31 mars 2017, l'entreprise compte 129 salariés dont 43 sont des femmes.

45.7% des effectifs sont non cadres, 25.6% sont agents de maitrise et 28.7% sont cadres. La plus grande partie des effectifs travaille dans la division ventes (42%). Viennent ensuite les divisions logistique (26%), services et supports (30%) et direction (2%).

Le contrat à durée indéterminée et à temps complet demeure la règle (93.8 %). Il y a 4 CDD, 4 stagiaires et 2 CDI à temps partiel au 31 mars 2017.

Contrats à temps partiel : ces contrats concernent des femmes non cadres dans des fonctions administratives. Il s'agit de temps partiel « choisi » pour des motifs familiaux.

L'effectif au 31 mars 2017 est stable par rapport à l'effectif du 31 mars 2016.

L'âge moyen des salariés de l'entreprise est environ de 41 ans.

La répartition selon les classes d'âge et les catégories se décline comme suit :

CATEGORIES EMPLOYES		AGENTS DE MAÎTRISE	CADRES	TOUTES CATEGORIES
20 A 30 ANS	16	3	2	21
31 A 40 ANS	22	17	5	44
41 A 50 ANS	8	11	21	40
PLUS DE 51 ANS	13	2	9	24
TOUTES CATEGORIES	59	33	37	129
20 A 30 ANS 31 A 40 ANS 41 A 50 ANS PLUS DE 51 ANS	27.12% 37.29% 13.56% 22.03%	9.09% 51.52% 33.33% 6.06%	5.41% 13.51% 56.76% 24.32%	16.28% 34.11% 31.01% 18.60%

Innelec Multimédia est située à Pantin. Cette ville offre de nombreux moyens de transports en commun : métro, tramway, RER, bus et stations Velib. 81% des salariés résident sur Paris ou la Région Parisienne. Ils empruntent le plus souvent les transports en commun pour leur trajet domicile travail.

La majeure partie des salariés hors de ce périmètre (province et DROM-COM) exerce une fonction de type « Commercial itinérant », « Merchandiseur » ou « Responsable régional ».

I. b – Embauches et licenciements

28 recrutements et 29 sorties de salariés ont été réalisés au cours de l'exercice présenté. (26 recrutements et 43 sorties pour l'exercice précédent)

Recrutements : 12 CDI et 6 CDD, 10 conventions de stage d'une durée supérieure à 2 mois.

Trois stagiaires ont poursuivi leur contrat en CDD.

L'exercice a été marqué par 6 démissions, 5 ruptures conventionnelles, 3 licenciements pour motif personnel, 4 fins de CDD, 3 ruptures de contrat en cours de période d'essai et 8 fins de stage.

A noter : un salarié licencié pour motif économique a pu être recruté quelques mois plus tard suite à une création de poste en CDI.

L'entreprise a recours de manière ponctuelle et modérée au travail intérim pour des remplacements et des besoins liés à la saisonnalité de son activité (l'activité est plus forte à Noël, en septembre et lors de sorties de jeux). Le recours à la main d'œuvre a été fortement maîtrisé au cours de ces quatre dernières années afin de privilégier les emplois stables.

Il convient de signaler que l'entreprise a mis en place un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) à partir de fin mars 2017. Dans ce contexte de suppressions de postes, 49 collaborateurs quittent l'entreprise et il est mis un terme à 8 CDD.

L'entreprise a tenu à accompagner du mieux possible les collaborateurs amenés à quitter la société. Les mesures suivantes ont été mises en place :

Cellule d'écoute psychologique, sur rendez-vous (et sur site) ainsi que sous la forme d'une ligne téléphonique (en particulier pour les collaborateurs basés en régions), à disposition des salariés et de leur famille, pour les collaborateurs amenés potentiellement à partir mais aussi pour ceux qui restent.
Un Point Informations Conseils (PIC) a été mis en place dès l'annonce du PSE de façon à permettre aux salariés potentiellement concernés par le PSE de s'informer sur leurs droits et de commencer à exprimer leurs besoins de formation.
A partir du moment où la Direccte a validé le PSE, la liste définitive des 49 salariés a été arrêtée et un accompagnement personnalisé de 6 mois par un cabinet spécialisé en outplacement a été proposé aux 49 personnes concernées par le PSE.
Attribution par l'entreprise d'un budget formation de 1 000 € par collaborateur concerné par le PSE.

Les 48 salariés bénéficient du Contrat de Sécurisation Professionnelle (CSP) qui présente des avantages certains par rapport au régime habituel de prise en charge par Pôle-Emploi :

Meilleure indemnisation pendant la durée du CSP (12 premiers mois). Pendant maximum 12 mois, il n'y a quasiment pas de perte de salaire.
Pas de période de préavis qui, dans le régime habituel Pôle-Emploi, donne généralement lieu à une période de carence pendant laquelle le collaborateur n'est pas indemnisé par Pôle-Emploi.
Possibilité de percevoir une prime de retour à l'emploi si le salarié retrouve un travail avant la fin des 12 mois. Cette prime correspond à 50% de la durée restante du CSP.

Au-delà des mesures ci-dessus, l'entreprise a également mis à disposition des collaborateurs qui le souhaitaient ses moyens en termes de photographies pour CV, de mise en page de CV.

I. c – Rémunérations et leur évolution

La masse salariale brute 2015 était de 5 598 918 euros, un chiffre en légère augmentation par rapport à l'année précédente.

La masse salariale brute 2016 est de 5 347 364 euros, soit une baisse par rapport à l'année antérieure. Cette contraction résulte du nombre de sorties de l'année précédente.

Cette augmentions sur trois années est expliquée par la montée en compétence exigée par la stratégie mise en place.

Pour la presque totalité des salariés de la société, la rémunération est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Chaque salarié se voit ainsi remettre des objectifs mensuels dont la réussite aura un impact sur sa rémunération. Innelec Multimédia entend ainsi motiver et reconnaitre la performance ainsi que la contribution de chacun aux succès de l'entreprise.

Entre 1998 et 2013, l'entreprise dégageait un bénéfice suffisant pour qu'une participation soit donnée aux salariés.

L'exercice 2012-2013 a permis le versement d'une participation correspondant à environ ¾ de mois de salaire pour tous les collaborateurs de l'entreprise.

Pas de versement pour les exercices suivants.

La politique de changement mise en place devrait porter l'amélioration progressive de la rentabilité et faire que l'entreprise soit de nouveau en capacité de verser une participation.

Innelec multimédia offre aux salariés la possibilité d'acquérir des chèques déjeuner. Elle participe à hauteur de 50% de leur valeur.

Tous les salariés bénéficient d'une assurance invalidité décès mais également d'une mutuelle santé.

La mise en place d'une mutuelle santé pour les salariés non cadres a été réalisée en 2014. La direction avait ainsi anticipé l'obligation légale de protéger tous les salariés de l'entreprise.

L'année 2015 a été marquée par une portabilité légale élargie. La portabilité s'applique à tous les salariés pour le contrat de mutuelle santé ainsi que pour les garanties de prévoyance invalidité – décès, pour une durée maximale de 12 mois sauf en cas de faute lourde ou de départ volontaire.

II – ORGANISATION DU TRAVAIL

II. a – Organisation du temps de travail

Innelec Multimédia applique une durée du travail de 162.50 heures mensuelles, soit 37.5 heures hebdomadaires à réaliser sur 5 jours ouvrés (151.67 heures de travail effectif et 10.83 heures de pause rémunérée).

Dans le respect de l'évolution de la législation française, Innelec Multimédia a mis en place un accord 35 heures en 2001.

Les salariés de l'entreprise bénéficient d'une pause de 30 minutes par jour. (40 minutes pour les salariés situés à la logistique en raison de la localisation de leur lieu de travail par rapport aux salles de pauses.)

Ces pauses ne sont pas incluses dans le temps de travail effectif mais sont rémunérées.

Pour tous les services, un horaire a été aménagé, prenant en compte l'intérêt professionnel mais aussi le respect de la vie personnelle.

Un logiciel de gestion du temps de travail assure un suivi précis des heures et une gestion fiable des congés payés.

Une nouvelle version de ce logiciel, a été mise en place début 2015. Elle permet de déployer de nouvelles fonctions de plannings et de statistiques.

II. b – Absentéisme

Nous constations une progression du taux d'absentéisme. Le taux est de 5.49% pour l'exercice 2016 – 2017 alors qu'il était de 4.5% pour l'exercice 2015 – 2016 et de 4.7% pour 2014 – 2015. (Les stagiaires ne sont pas inclus dans ce calcul)

Les absences liées à des arrêts de travail pour maladie représentaient 63.4% des cas d'absence pour l'exercice 2015 – 2016. Elles représentaient 58.11% des cas pour 2016 – 2017.

Les absences liées à des arrêts pour accident de travail ou de trajet ont elles évoluées de 4.8% à 8.02%.

Il y a eu 6 congés de paternité d'avril 2016 à mars 2017, 2 congés maternité (chiffres identiques à l'exercice précédent) et 7 personnes ont été en mi-temps thérapeutiques (3 personnes de plus par rapport à 2015 – 2016).

A noter : l'évolution du taux des absences non rémunérées, passant de 3.6% des absences pour l'exercice précédent contre 6.81% à présent.

III – RELATIONS SOCIALES

III. a – Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Le dialogue social est une préoccupation de la direction de l'entreprise, qui outre les obligations légales, s'attache à entretenir un lien direct avec les salariés.

La direction cherche en permanence à connaitre les attentes, les souhaits et idées des salariés concernant le bon fonctionnement opérationnel de la société.

Innelec Multimédia est une société d'origine familiale. Ainsi, du fait de sa culture d'entreprise, le dialogue avec les salariés est endogène.

Conformément à la loi, les Délégués du Personnel ont un rendez-vous planifié chaque mois avec la direction, qui fait l'objet d'un compte rendu le cas échéant. En cas d'absence de question, cette réunion est déplacée au mois suivant.

La direction considère le Comité d'Entreprise comme un véritable acteur de la vie économique de l'entreprise. En marge de ses attributions de gestion des œuvres sociales, il est régulièrement tenu informé sur les sujets suivants : formations, questions relatives à la marche générale de l'entreprise, conditions de travail …

Chaque réunion de CE fait l'objet d'un procès-verbal porté à la connaissance des salariés via les panneaux d'affichage prévus à cet effet.

L'entreprise compte cette année de nouveaux membres du Comité d'Entreprise, du Comité d'Hygiène et Sécurité Technique et Délégués du Personnel. Les dernières élections ont eu lieu le 4 avril 2016. Les mandats des représentants du personnel ont une durée de 4 ans.

Lors de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde de l'emploi, la culture du dialogue avec chaque collaborateur a été particulièrement renforcée. Ce mode de management a permis de répondre du mieux possible aux attentes de chaque collaborateur concerné par le PSE, contribuant ainsi à limiter

fortement l'impact émotionnel du PSE. De plus, cette culture a contribué au bon déroulement du PSE, à la paix sociale et ainsi à la bonne mise en place de la réorganisation nécessaire à la pérennité de la société et des 70 emplois conservés.

III. b – Bilan des accords collectifs

Accord sur la participation

Un accord de participation a été signé le 21 octobre 1986 entre la direction d'Innelec Multimédia et le Comité d'Entreprise. Deux avenants ont depuis été rédigés afin de suivre la législation.

Cet accord a pour objet de déterminer les conditions d'utilisation et de fixer la nature et les modalités de gestions de la participation :

Un minimum de 6 mois d'ancienneté est nécessaire pour le versement de la participation.

La répartition entre salariés se fait proportionnellement au salaire perçu dans les limites prévues par la loi. Une proratisation est effectuée si le temps de présence dans la société est inférieur à un an.

Le versement est réalisé le 1er jour du 5ème mois après la clôture de l'exercice.

Accord sur le temps de travail

L'accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail a été réalisé en 2001. Cet accord est toujours en vigueur dans l'entreprise même si Direction et CE y ont apporté certains aménagements.

IV – SANTE ET SECURITE

IV. a – Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Comité d'Hygiène et Sécurité des Conditions de Travail se réunit chaque trimestre, soit 4 fois par an.

En collaboration avec le médecin du travail de l'entreprise (AMET) et d'un prestataire (APAVE), il analyse les conditions de travail et les risques professionnels auxquels peuvent être exposés les travailleurs. Il veille au respect des prescriptions législatives et réglementaires et à la mise en œuvre des

mesures de prévention préconisées. A chaque réunion, sont notamment étudiées les circonstances et les causes des accidents du travail survenus dans l'entreprise.

Chaque réunion du CHSCT fait l'objet d'un procès-verbal. Tous les sujets évoqués sont ainsi consignés. Les rubriques « mesures réalisées » et « mesures à réaliser » notifient toutes les améliorations apportées dans l'entreprise et celles à venir. Ces rubriques permettent un suivi des solutions soumises par les membres du CHSCT et de leurs évolutions.

Des vérifications sont pratiquées à chaque session du CHSCT : extincteurs, thermographie, installations électriques, appareil de levage, désenfumage, détection incendie, portes coupe-feu (inscrite dans registre).

IV. b – Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité

Aucun accord n'est signé en la matière mais plusieurs éléments sont à mettre à l'actif de CHSCT.

L'entreprise a signé des contrats de partenariat avec les sociétés APAVE, SICLI, SIA pour être accompagnée sur la santé et sécurité de ses collaborateurs.

Formation : une formation théorique et pratique avec évacuation des salariés est organisée deux fois par an.

Des formations manipulation d'extincteur, Sauveteur Secourisme au Travail … sont proposées régulièrement.

Une année sur deux, le personnel de la logistique participe à une journée de sensibilisation « Gestes & Postures », solution qui prenant en compte les ressources et contraintes matériels du salarié permet d'éviter l'apparition de Troubles Musculo Squelettiques, de lombalgies et autres problèmes de dos dont souffrent 65% de la population en France.

Aménagements de postes et conditions de travail : automatisation de certains postes, accroissement de la polyvalence et augmentation des temps de repos des employés de la logistique pour limiter l'exposition aux facteurs de pénibilité.
Rénovation des locaux : la société a rénové ses locaux. Le premier département à avoir bénéficié de cette rénovation est le département de la logistique. En juillet 2015, le pôle vente et le service accueil ont été réaménagés pour plus de confort et d'efficacité. Ce mouvement s'est poursuivi sur l'exercice 2016 – 2017 pour le 1er étage de l'entreprise (services E-cig, informatique, finance et direction).

Productions écrites :

Le protocoles de sécurités « Chargements & Déchargements », le livret d'accueil et le plan de prévention pour le personnel extérieur ont été rédigés ou sont en cours de rédaction.

La charte du conducteur, le règlement intérieur et le règlement des conges payes ont été mis à jour en 2016.

Le Document Unique d'Evaluation des risques sur 7 unités de travail, a été revu en avril 2017.

Mesures préventives diverses pour améliorer l'ergonomie des postes : mise à disposition de gels désinfectants, de masques anti-poussière, chaussures de sécurité, fontaines à eau, cutters à lame rétractable, gants, visière de protection, sel de déneigement, blouses, casques anti-bruit ….

Vaccination annuelle gratuite de prévention contre la grippe, réalisée sur le site. Il y a trois défibrillateurs dans l'entreprise.

Travaux : installation de luminaires sur les quais de chargement, remise en état des sols à la « réception » de l'entrepôt, mise en place de radiateurs dans les entrepôts A & B …

IV. c – Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Des taux de fréquence et de gravité sont en net progression après avoir été stables et faibles sur plusieurs exercices.

Exercice fiscal 2013 – 2014 :

Taux de fréquence : 4.09
Taux de gravité : 0.02

Exercice fiscal 2014 – 2015 :

Taux de fréquence : 3.92
Taux de gravité : 0.02

Exercice fiscal 2015 – 2016 :

Taux de fréquence : 12.00
Taux de gravité : 0.40

Exercice fiscal 2016 – 2017 :

Taux de fréquence : 16.76
Taux de gravité : 1.09

Pas de maladie professionnelle sur l'exercice fiscal 2016-2017.

V – FORMATION

V. a – Politiques mises en œuvre

Le budget formation a été de 51 975 euros en 2014 pour 1435 heures. 84 salariés avaient suivi une ou plusieurs formations.

En 2015, le budget a été de 13 443 euros pour 585 heures de formation. 16 salariés avaient bénéficié d'une ou plusieurs formations.

Pour 2016, le budget a été de 18 074 euros pour 415 heures de formation. 41 salariés ont bénéficié d'une ou plusieurs formations.

La formation peut être analysée en plusieurs axes :

Elle vise à sécuriser l'employabilité des salariés. Des formations « ventes » sont notamment organisées plusieurs fois par an afin d'éviter tout risque de déqualification face à un marché soumis à de constants changements : « Atelier de mise en pratique Commerciale », « Opérations commerciales », …
Elle vise à la sécurité et à la santé des salariés : des formations « Gestes et Postures » ont été réalisées dans les départements de la logistique afin de donner à chacun la capacité de travailler en préservant sa santé, des formations « Sauveteurs Secouristes au Travail », «Manipulation des extincteurs », ...
Elle vise à sécuriser la performance. L'entreprise veille à apporter les ressources nécessaires pour que les compétences des salariés correspondent au niveau d'exigence des postes : « Rôle d'entraineur et coaching collectif ».
Elle vise à l'acquisition de nouvelles compétences techniques, à donner aux salariés les informations nécessaires pour une préhension des normes législatives : « Loi Hamon », « Fonctionnement de la e-cigarette », « Transport de marchandises dangereuses par voie aérienne », …

La formation est un des moyens de la stratégie de l'entreprise.

Le projet de GPEC de l'entreprise vise à mettre en évidence les parcours d'évolution possible au sein de l'entreprise, à permettre à Innelec Multimédia de détecter les mobilités potentielles et veiller à leur préparation pour procéder rapidement et efficacement aux remplacements, s'adapter aux besoins, aux opportunités …

Une démarche qui consiste en outre à accompagner et à responsabiliser les collaborateurs sur la réussite de leur trajectoire professionnelle.

Tous les 5 ans, Innelec Multimédia organise un séminaire de grande envergure dans le but de motiver et de fidéliser l'ensemble des salariés. L'historique, les valeurs, la culture et la stratégie de l'entreprise y sont rappelés et développés.

Réforme de la formation : Innelec Multimédia a lancé une campagne d'information sur la réforme mise en œuvre au 1er janvier 2015. Des notes de services ont été diffusées à tous les collaborateurs, notamment sur le Compte Personnel de Formation. Des articles lui sont régulièrement dédiés dans la newsletter de l'entreprise mise en place depuis novembre 2014. Conformément à l'esprit de la loi, l'entreprise entend rendre le salarié acteur en ce domaine tout en apportant appui et soutien.

Dans une optique de réduction de coût, le budget formation a été à son plus bas niveau en 2015 et 2016. Il sera plus élevé dès que la situation le permettra.

Comme indiqué en I.b., un accent particulier a été mis sur la formation des collaborateurs concernés par le PSE. Un budget de 1 000 € par personne a été alloué pour des actions de formation.

VI – EGALITE DE TRAITEMENT

VI. a – Mesures prises en faveur de l'égalité entre Hommes et Femmes

Dans le cadre de l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes dans le travail, Innelec Multimédia applique plusieurs principes :

interdictions des discriminations en matière d'embauche,
absence de différenciation en matière de rémunération et de déroulement de carrière,
information des salariés et candidats à l'embauche sur le harcèlement sexuel dans l'entreprise. (Affichage obligatoire et rappel dans le règlement intérieur de l'entreprise)

Les tableaux de reporting mis en place dans la société montrent certaines différences persistantes de représentation entre hommes et femmes dans certains services. Néanmoins l'entreprise est consciente que la promotion des femmes n'est pas seulement une question d'équité, mais représente aussi une chance. Elle s'efforce d'aller vers plus de mixité dans les équipes pour plus de performances, plus de force, et plus d'innovation.

Des articles visant à la sensibiliser et à promouvoir l'égalité Hommes Femmes sont rédigés par différents acteurs de la société pour la newsletter Innelec Multimédia.

VI. b – Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Innelec Multimédia compte 1 travailleur handicapé dans ses effectifs.

Il est entendu cependant que dans le cadre de nouveaux recrutements un partenariat pourra être réalisé avec des agences spécialisées pour favoriser l'arrivée de personnes en situation de handicap dans l'entreprise.

D'autre part, l'entreprise a développé un partenariat avec des « Entreprises Adaptées » (Les longs Prés, Les ateliers de Hauts de Seine, …). Ces entreprises proposent des fournitures réalisées par des travailleurs handicapés de type ramettes de papiers.

Enfin, pour des missions ponctuelles, le service de la logistique fait appel à une agence intérim spécialisée. Des travailleurs en situation de handicap se voient ainsi confier différentes missions (pose de stickers, emballage, cartonnage …) lorsque l'activité se fait forte en fin d'année notamment. Cette action est par ailleurs appréciée par l'ensemble des salariés de la société.

VI. c – Politique de lutte contre la discrimination

Les discriminations en entreprise touchent principalement les femmes, les séniors, les jeunes, les salariés d'origine étrangère, en situation de handicap, ayant une orientation sexuelle atypique …

Innelec Multimédia est située en Seine Saint Denis, au carrefour de quartiers réputés sensibles. Naturellement, l'entreprise a suivi l'évolution de la société française et s'est toujours montrée en faveur de la diversité.

L'entreprise a notamment instauré un partenariat avec des écoles proches et accueille fréquemment des étudiants issus de minorités visibles. Des contrats sont proposés à l'issue des stages. Elle entend ainsi offrir une certaine égalité de chance quant à ses recrutements, au déroulement de carrière …

VII – PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL

Innelec Multimédia applique le code du travail et respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
à l'abolition effective du travail des enfants.

ENVIRONNEMENT

Innelec Multimédia, entreprise « citoyenne du monde ».

« Nous défendons nos libertés face à la toute-puissance des états. Nous favorisons toutes actions qui permettraient aux états de se concentrer sur leurs missions essentielles. Nous développons une activité respectueuse des ressources de la planète. »

Extrait de « GRANDIR ENSEMBLE 2011-2014 »

VIII – POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

VIII. a – Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnementale

Du fait de la taille de l'entreprise et de la nature de ses activités, les mesures environnementales reposent essentiellement sur des actions de maîtrise de la consommation d'énergie, de rationalisation de la consommation des matières type cartons et papiers et sur le tri et recyclage des déchets.

Différentes actions sont mises en œuvre dans le but de répondre aux questions environnementales et de sensibiliser les différents acteurs de l'entreprise à ce sujet.

En outre, avec la mise en pratique de la diversification de ses activités, l'entreprise a exploré de nouvelles mesures environnementales. Elles sont à d'étude dans l'unité de business « e-cig » et le département « Sourcing et Développement ».

VIII. b – Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Dans le cadre des réunions commerciales bi-mensuelles, des consignes « Eco-conduite » sont régulièrement transmises.

Il est demandé aux Commerciaux Itinérants d'adopter une conduite souple, pas d'accélérations brusques, utilisation du frein moteur, respect des limitations de vitesse … Tous les véhicules sont équipés de régulateur de vitesse.

Un tableau a été présenté, mesurant le rapport entre l'énergie dépensée pour rouler plus vite et le gain de temps obtenu. Il démontre le faible bénéfice obtenu en roulant à une vitesse excessive. La prise de risque est inutile.

Les changements de pneus ne sont plus inclus dans les contrats de location de voiture, autre moyen de pression et de sensibilisation pour avoir un comportement responsable sur la route.

Il est également préconisé de regrouper les rendez-vous par zone géographique et de séjourner à l'hôtel pour éviter de multiplier les aller retours entre domicile et lieu de rendez-vous. Tous les véhicules sont équipés de GPS afin que les trajets soient les plus rationnels possibles. Les commerciaux possèdent 3 cartes essences. Inutile donc de réaliser des kilomètres superflus pour atteindre une station essence spécifique.

VIII. c – Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le poste de charge pour le parc de chariots électriques est désormais situé à l'extérieur des bâtiments de l'entrepôt.

Un audit sur les dégagements d'hydrogène a été accompli.

Une étude sur la détermination des zones à risque d'explosion s'est achevée en 2011.

IX – POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

IX. a – Les mesures de prévention de recyclage et d'élimination des déchets

La gestion et le tri des déchets se font grâce à une machine industrielle. Les balles de carton et papier sont achetées par une entreprise partenaire qui recycle ces éléments.

Nos matériaux en ferrailles sont transmis à des prestataires spécialistes de leur réutilisation.

Les néons de la société sont repris par le spécialiste EXILITE.

X – UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

X. a – Consommation de matière première et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

En 2013, la société a mis en place un réseau de partage d'impressions. Cela permet une forte diminution de la consommation de cartouches d'encre.

Les impressions sont systématiquement en recto verso pour la réduction de l'utilisation papier.

Dématérialisation des titres restaurant : un succès pour les commerciaux itinérants depuis le mois de mai 2014. Un bénéfice en termes d'envoi et de consommation de papier. Le dispositif a été étendu durant l'exercice 2016 – 2017. De plus en plus de salariés ont choisi la carte.

Dans une logique d'amélioration continue :

Des containers de récupération pour les piles usagées ont été mis en place dans l'entreprise en décembre 2016.

Des réflexions sont menées sur la possibilité de mettre à disposition des containers de récupération pour les ampoules usagées et sur la possibilité de supprimer les factures « papier » pour les remplacer par des factures électroniques.

X. b – Consommation d'énergie

Pour l'exercice 2014-2015, la consommation d'électricité a été de 723 431 kwh sur le site de l'entreprise.

(Bureaux et entrepôts)

Les mesures en place consistaient en :

Un éclairage de l'accueil entièrement renouvelé par des ampoules LED moins énergivores.
Des campagnes et consignes menées fréquemment auprès du personnel pour que chacun soit vigilant quant à l'utilisation de la lumière. Les lumières de bureau sont éteintes chaque soir et les ordinateurs fermés.
Climatisation et chauffage ne fonctionnent que pendant les heures d'ouverture de l'entreprise.

Pour l'exercice 2015-2016, on observait une baisse de la consommation globale :

Bâtiment Innobat :

482 072 kWh en 2014-2015 et 440 081 kWh en 2015-2016

Pas de changement des m² utilisés par Innelec Multimedia concernant ce bâtiment.

Dans ce bâtiment, l'électricité est utilisée pour l'éclairage de l'entrepôt (2 400 m²) et l'éclairage + chauffage des bureaux (1 800 m²).

La baisse de l'ordre de 9% s'explique probablement par un hivers plus doux cette année que l'année d'avant.

Concernant le bâtiment Melusine :

71 530 kWh en 2014-2015 et 73 775 kWh en 2015-2016

Pas de changement des m² utilisés par Innelec Multimedia concernant ce bâtiment mais une partie des bureaux de ce bâtiment était inutilisée en 2014-2015 et est dorénavant utilisée en 2015-2016 (suite à la réduction des surfaces de l'entrepôt Hoche : voir ci-dessous). Dans ce bâtiment, l'électricité est utilisée pour l'éclairage de l'entrepôt et l'éclairage + chauffage des bureaux.

Concernant le bâtiment Hoche :

145 919 + 23 910 = 169 829 kWh en 2014-2015 et 110 003 kWh en 2015-2016 Une partie du bâtiment Hoche a été restituée au bailleur fin mars 2015.

Ainsi, en 2014-2015, Innelec utilisait 2 790 m² d'entrepôt et sous-louait 700 m² de bureaux En 2015-2016, Innelec a utilisé 1 351 m² d'entrepôt.

La baisse de la consommation de kWh entre les deux années s'explique par la réduction des surfaces utilisées.

Pour l'exercice 2016-2017, on observe une stabilité de la consommation d'électricité. Elle a été de 626 211 kwh sur le site (Bureaux et entrepôts), comparé à 623 859 kwh l'année 2015-2016.

Bâtiment Innobat :

482 072 kWh en 2014-2015, 440 081 kWh en 2015-2016 et 430 780 kWh en 2016-2017. Pas de changement des m² utilisés par Innelec Multimedia concernant ce bâtiment. Dans ce bâtiment, l'électricité est utilisée pour l'éclairage de l'entrepôt (2 400 m²) et l'éclairage + chauffage des bureaux (1 800 m²).

Les baisses de consommation s'expliquent probablement par des hivers plus doux.

Concernant le bâtiment Melusine :

71 530 kWh en 2014-2015, 73 775 kWh en 2015-2016 et 72 697 kWh en 2016-2017. Pas de changement des m² utilisés par Innelec Multimedia concernant ce bâtiment mais une partie des bureaux de ce bâtiment était inutilisée en 2014-2015 et est dorénavant utilisée en 2015-2016 et 2016-2017 (suite à la réduction des surfaces de l'entrepôt Hoche : voir cidessous).

Dans ce bâtiment, l'électricité est utilisée pour l'éclairage de l'entrepôt et l'éclairage + chauffage des bureaux.

Concernant le bâtiment Hoche :

145 919 + 23 910 = 169 829 kWh en 2014-2015, 110 003 kWh en 2015-2016 et 122 734 en 2016-2017.

Une partie du bâtiment Hoche a été restituée au bailleur fin mars 2015.

Ainsi, en 2014-2015, Innelec utilisait 2 790 m² d'entrepôt et sous-louait 700 m² de bureaux En 2015-2016, Innelec a utilisé 1 351 m² d'entrepôt.

XI – CHANGEMENT CLIMATIQUE

XI. a – Rejets des gaz à effet de serre

Rationnaliser et optimiser le transport des marchandises :

Le choix des prestataires de transport est fait selon les volumes à charger afin d'éviter le gaspillage.

La direction du département logistique s'est entretenue avec la société « Vert chez nous » pour un transport par péniche ou vélo pour des petites distances sur Paris. Faire appel à cette entreprise n'est toutefois pas envisageable dans l'immédiat. Les délais de livraison sont excessifs.

Notre collecte de marchandises est effectuée dés 14 heures grâce à une remorque à quai. Elle permet de réduire le nombre de collectes et donc l'émission de CO2 pour nos transporteurs.

Nos prestataires actuels (Chronopost et Fedex principalement) ont chacun un programme de modernisation de leur parc de camions. Ils proposent des véhicules écologiques (routage au gaz, véhicules électriques pour les livraisons en ville, …)

Les réunions commerciales des commerciaux itinérants, initialement mensuelles, se tiennent une fois tous les deux mois. Diminuant ainsi leurs déplacements, les commerciaux contribuent de manière tangible à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

C'est lors de ces réunions que les consignes « Eco-conduite » sont transmises.

Lors du renouvellement du parc automobile, des véhicules dont le taux de CO2 est faible ont été choisis.

Le parc s'est aussi doté d'un véhicule hybride pour la région parisienne. D'autres véhicules de ce type pourraient être acquis si leur autonomie s'accroit.

Comme la loi le permet depuis le 1er janvier 2016, les salariés de l'entreprise qui effectuent le trajet domicile travail en vélo bénéficient d'une indemnité kilométrique de 0.25 € par kilomètre parcouru.

Les émissions du scope III (émissions indirectes) les plus significatives concernent les émissions liées à la production et au transport en amont des produits, au traitement des produits en fin de vie, et à l'utilisation des produits par le client final.

XIII – IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

XIII. a – En matière d'emploi et de développement régional

L'entreprise est située en Seine Saint Denis, département qui souffre d'une image négative malgré le réel potentiel dont il jouit.

La société s'attache donc à ancrer son implantation régionale et ce depuis plus de 20 ans en privilégiant ses relations avec des sous-traitants locaux et en employant des collaborateurs issus majoritairement des communes environnantes de Pantin. Elle collabore avec les entreprises et organismes locaux tels que les sociétés d'intérim, de transport, les administrations …

XIII. b – Sur les populations riveraines ou locales

L'entreprise emploie naturellement des salariés résidants dans le département (40 salariés.)

D'autre part, la présence de l'entreprise et de sa population sur la ville de Pantin enrichit la vie économique de manière directe et indirecte : apport d'une consommation au quotidien (restaurants, supermarché, sociétés de services, ….)

XIV – RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, ASSOCIATION D'INSERTION …

XIV. a – Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

A titre d'exemple, voici deux organismes avec lesquels nous entretenons un lien régulier :

Relation avec Pôle Emploi
Relation avec la FICIME (Fédération des entreprises Internationales de la Mécanique et de l'Electronique)

Une relation constante avec l'agence Pôle Emploi de Pantin est maintenue afin d'entretenir un référentiel d'outils auquel l'entreprise peut avoir recours :

La plateforme de recrutement en ligne de Pôle Emploi,
l'Evaluation en Milieu de Travail Préalable au Recrutement : un outil qui permet de tester un candidat dans l'entreprise en situation réelle de travail,
la Préparation Opérationnelle à l'Emploi et l'Action de Formation Préalable au Recrutement : ces dispositifs visent à adapter les compétences des salariés aux besoins des entreprises. Salariés et

entreprises bénéficient de l'accompagnement d'un conseillé et du financement de la formation par Pôle Emploi,

les ateliers de présélection de candidats organisés sur le site de Pôle Emploi,
…

Adhésion avec l'association FICIME, cette organisation professionnelle propose à ses adhérents :

Des conseils juridiques, sociaux, fiscaux, techniques et douaniers,
une veille réglementaire,
des réunions d'information régulières sur les dossiers d'actualité, auxquelles Innelec Multimédia participe,
des formations,
une bourse d'emplois.

XIV. b – Les actions en partenariat ou de mécénat

Innelec Multimédia apporte un soutien financier sans contrepartie dans différents domaines, la recherche, l'éducation, l'environnement, le sport, la solidarité …

Voici quelques associations qui bénéficient de ce soutien :

Les restos du cœur, une collecte a été réalisée dans l'entreprise durant la période des fêtes de fin d'année. Tous les collaborateurs de l'entreprise ont pu participer selon leurs désirs d'implication,
IFRAP, Fondation pour la Recherche sur les Administrations et les politiques publiques,
Médecins Sans Frontières, association qui agit pour apporter soins et secours aux populations affectées par des crises,
Les Enfants Avant Tout, association agissant en faveur d'actions d'aide aux enfants orphelins ou en difficultés de l'adoption,
Arc en Ciel, association créée par un groupe de parents dans le but de trouver une solution pour la prise en charge de leurs enfants lourdement handicapés. Cette association organise notamment des sorties, des fêtes … pour ces enfants,
Collége et lycée Saint Stanislas de Nantes, sponsoring de l'équipe du Trophée des Lycéens,
Musiquelaine, association dont l'objet est de promouvoir des artistes musiciens, interprètes, compositeurs, chanteurs lyriques, solistes …
Centre Français de Protection de l'Enfance. Des salariés Innelec Multimédia ont participé à une course en faveur de cette association qui développe le parrainage de proximité pour des enfants défavorisés.
Distribution à titre gracieux du CD des «Enfoirés ». (Produit des ventes versé au profit de l'association les « Restos du cœur »)

XV – SOUS TRAITANCE ET FOURNISSEURS

XV. a – Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux ou environnementaux

L'entreprise se préoccupe des enjeux sociaux et environnementaux dans ses choix et ses actions, elle agit en ce sens dès que cela est possible et reste à l'écoute si de nouvelles démarches s'avèrent pertinentes.

XV. b – Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations fournisseurs avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

L'entreprise travaille avec de grands groupes tels que Nintendo, Microsoft, Ubisoft, Electronic Arts, Sony, Warner Bros …

Une grande confiance est accordée à ces groupes qui présentent des garanties sociales et environnementales de par leur taille et leur renommée internationale. Ces garanties se retrouvent au travers de leur charte et font office de références.

Aussi, la responsabilité de l'entreprise est maintenant engagée dans le cadre des achats impliquant un process de fabrication.

La provenance des produits est soit locale (France), soit européenne, soit mondiale (Chine, USA, Philippines).

Dans le cadre des différents partenariats établis, les départements Sourcing, E-cig et Objets connectés intègrent les préoccupations sociales, environnementales et économiques.

Lors des déplacements chez les différents fournisseurs, chacun veille à ce que les usines et partenaires soient sélectionnés tant sur le respect de la conformité et de la sécurité des produits que sur les critères sociaux et environnementaux. Ainsi, lors de ces mobilités internationales, une attention particulière est apportée à la bonne mise en place de l'intégration unique de salariés en droit de travailler (16 ans en

Chine). L'âge des employés est directement demandé sur les chaines d'assemblage. Il est vérifié également que les locaux jouissent d'une hygiène et d'un respect sanitaire important. Des usines de cigarettes électroniques n'ont pas été sélectionnées en raison de ces critères choisis. Les usines dont les employés sont protégés (notamment par le biais d'équipements sécurisants type masque, ceinture et lunettes, chaussures de protection, sas de dépressurisation, moyens anti-court circuits, grilles d'aspiration etc…) sont sélectionnées.

La qualité des process de fabrication et d'assemblage (normes ISO, conformité CE, ROHS, REACH etc.) est également regardée.

Pour de nouveaux fournisseurs Chinois, dans le cas où l'usine n'a pas pu être visitée, les acheteurs demandent à une collaboratrice chinoise de se rendre sur le site et de prendre des photos pour obtenir un aperçu. La visite de l'usine a lieu lors d'un prochain déplacement.

Pour exemple, lors d'une visite pour une recherche d'imprimerie pour des packagings, les collaborateurs de la société ont noté que les conditions de travail ne correspondaient pas à notre cahier des charges. Les employés pouvaient se blesser très facilement et très gravement en raison de l'obsolescence des machines et de l'insalubrité des conditions de travail. Cette imprimerie n'a pas été retenue.

Perspectives :

Dans le cadre de la formalisation de ces projets, les membres du département Sourcing s'engagent à mettre en place des tableaux de bord pour vérifier avec certitude que les différents collaborateurs des prestataires sont en accord avec les prérogatives de responsabilité économique et sociale.

Projet :

Le département Sourcing met en place des questionnaires / audits qui seront réalisés lors de ses déplacements et fera effectuer un examen préalable des potentiels fournisseurs par des collaborateurs Innelec Multimédia résidant en Chine.

Des comptes rendus précis seront rédigés, photos à l'appui, sur l'aspect social et environnemental (inspection sanitaire et hygiène des usines/locaux, conditions de travail, respect de l'âge légal, sécurité des employés…). Lors des contrôles qualité mis en place par des organismes d'inspection avec qui l'entreprise travaille (AQF, Asian Inspection), il sera demandé, outre le contrôle qualitatif des produits, des contrôles sur les aspects cités précédemment par le biais d'audits et de rapports détaillés.

Le département e-cig met en place une Supplier Chart Agreement (contrat d'achats) incluant toutes les responsabilités sociales et environnementales requises.

XVI – LOYAUTE DES PRATIQUES

XVI. a – Actions engagées pour prévenir la corruption

Chartes & valeurs de la société.

Extrait du règlement intérieur :

Art. 6. Exécution loyale des contrats de travail

« Les salariés ne doivent accepter aucun cadeau de la part des fournisseurs, des clients, et d'une manière générale, de tout prestataire ou soumissionnaire, sans l'autorisation de leur responsable hiérarchique qui doit lui-même en référer à la direction avant d'obtenir un éventuel accord. »

Extrait de la charte entreprise :

Quand on s'engage c'est du sérieux

« Nous ne prenons aucune liberté avec l'intégrité. Nos actions et comportements sont fondés sur une intégrité rigoureuse, unique gage de la confiance qui conditionne notre pérennité. »

XVI. b – Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

NORMES EUROPEENNES :

Dans le cadre du développement et de l'importation de produits sous la marque KONIX, KONIX Mobilité et KONIX Simple Care, mais également sur les marques importées de pays hors CEE, Innelec s'assure que tous les produits sont conformes aux normes européennes CE et ROHS applicables.

Les acheteurs en charge de ces produits ont suivi une formation sur les normes et avant toute importation, les usines ou fournisseurs situés hors CEE doivent nous fournir les certificats de conformité ainsi que les rapports de test.

Si nécessaire nous faisons également appel au support technique et juridique de la FICIME.

REGLEMENTATION RCP, SCRELEC et DEEE :

Afin de se conformer aux réglementations en vigueur sur certaines catégories de produits, Innelec est enregistré auprès d'organismes. Innelec déclare les importations et les ventes réalisées sur les produits soumis à réglementation, s'assure de la facturation, de la collecte et du reversement des différentes taxes ou contributions applicables.

RCP (rémunération copies privées) : concerne essentiellement les supports de stockage. SCRELEC : concerne les piles et batteries, financement du recyclage.

DEEE : contribution aux recyclages des produits électriques et électroniques, concerne tous les produits fonctionnant grâce à un courant électrique.

XVI. c – Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme

Aucune action formelle n'est véritablement engagée au titre du présent, en faveur des droits de l'homme. L'engagement de la société en ce domaine est spontané depuis sa création.

La rédaction de ce document a nécessité investissement, implication et adhésion de plusieurs collaborateurs de l'entreprise et de certains membres du comité de direction.

Elle a permis d'établir une cartographie du travail déjà réalisé en matière sociale, environnementale et sociétale par l'entreprise et de mesurer les progrès réalisés.

Durant les exercices 2014 – 2015, 2015 – 2016 et 2016 – 2017 l'existant a été consolidé par la mise en place de nouveaux indicateurs, d'outils de sensibilisation sur la responsabilité de chacun et une invitation à la réflexion pour aller plus loin.

Cette dynamique perçue comme un levier de performance pour l'entreprise et un outil fédérateur sera poursuivie au cours des exercices suivants.

L'important est d'emprunter ce chemin : « Un voyage de mille lieues a commencé par un pas. » Proverbe chinois

NOTE METHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Période du reporting :

Les données de ce rapport font référence à l'exercice du 01/04/2016 au 31/03/2017 sauf pour la formation qui prend référence à l'année civile.

Périmètre du reporting :

Les analyses et indicateurs sociaux présentés dans ce document ne concernent que la structure Innelec Multimédia. Soit 129 salariés au 31 mars 2017.

Les entités suivantes ne sont pas prises en compte :

Jeux Video And Co (11 salariés)
Multimédia Distribution Afrique (aucun salarié)

Sources de données des Informations du reporting :

La base de données principale pour l'établissement des statistiques de ce document est SAGE (Logiciel de paie).

Définitions des indicateurs RH publiés :

Effectifs au 31/03/2017 et indicateurs dérivés : les chiffres sont calculés sur la base des CDI et CDD présents au 31 mars. Les stagiaires effectuant un stage d'une durée de plus de deux mois, les employés en congé parental ou en arrêt longue maladie et les salariés en contrat de professionnalisation sont inclus. Les stagiaires (dont la durée du stage est de moins de 2 mois) et les intérimaires sont exclus, ainsi que les personnes qui reçoivent une indemnisation de non-concurrence. Les effectifs dont le contrat prend fin le 31/03 ne sont pas comptabilisés dans l'exercice actuel. Il est considéré que l'effectif est calculé le 31 mars au soir.
Recrutements, Départs et Licenciements : l'indicateur inclut tous les mouvements (entrées et sorties) entre le 01/04/2016 et le 31/03/2017. Les sorties sont déclarées par motif dans l'état de mouvement du personnel (du système de paie). Les changements des contrats CDD vers CDI sans interruption ne sont pas comptabilisés comme sorties puis entrées, il en va de même pour les renouvellements de CDD et pour les changements de contrat stagiaire de plus de 2 mois vers un CDD ou un CDI.
Taux d'absentéisme : Nombre d'heures d'absence / (Effectif moyen*Nombre de jours ouvrés de l'année*7 heures par jour). (La donnée « effectif moyen » ne prend pas en compte les stagiaires)

Le nombre des heures d'absences se calcule de la manière suivante :

Durée de l'absence < 1 mois : 7 heures d'absence par journée ouvrée non travaillée.

Durée de l'absence > ou = à 1 mois : 151.67 heures d'absence. (Soit le nombre d'heures forfaitaires rémunérées par mois pour un temps complet)

Taux de fréquence : Accidents (Accident de Travail) avec arrêt / heures travaillées * 1 000 000 Les accidents sans arrêt ne sont pas pris en compte.
Taux de gravité : Jours d'arrêt calendaires (AT) / heures travaillées * 1000 Les accidents sans arrêt ne sont pas pris en compte et le jour de l'accident n'est pas comptabilisé dans l'arrêt.
Heures de formation : l'indicateur proposé inclut toutes les formations réalisées par les salariés au cours de l'année fiscale (du 1er janvier au 31 décembre 2016), y compris les formations des employés sortis des effectifs au 31 mars 2017. 1 jour de formation est équivalent à 7 heures.

Définition des indicateurs Environnementaux publiés

Consommation d'électricité : Sources des données : factures EDF mensuelles.

Périmètre du reporting : bureaux + 2 entrepôts situés à Pantin.

Informations communiquées dans le document :

En raison de sa taille, de son emplacement géographique et de son activité, la société n'est pas en mesure de fournir d'informations sur les thèmes suivants :

« Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ». Il n'y a pas de provision et pas de garantie.
« L'adaptation aux conséquences du changement climatique » : cette thématique n'est pas pertinente par rapport à l'activité de l'entreprise.
« L'utilisation des sols » : l'impact sur l'utilisation des sols est limité par rapport aux activités et aux bâtiments occupés par le groupe (un site principal ; uniquement bureaux et stockage).
« La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité » : pas ou peu de nuisance sonore en raison de l'activité de l'entreprise
« Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité » : non applicable pour l'entreprise en raison de son activité.
« Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement », « La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales » : impact environnemental du groupe limité compte tenu de ses activités (essentiellement des bureaux).
« Innelec Multimedia n'est pas concernée de manière directe par le gaspillage alimentaire. En effet, les collaborateurs disposent tous de chèques-repas et ils peuvent les utiliser en différents lieux :

- restaurant inter-entreprise

restaurants du quartier. »

Thématiques Grenelle II	Numéro/nom du chapitre dans le rapport Innelec
Eléments méthodologiques	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	I. a
Les embauches et les licenciements	I. b
Les rémunérations et leur évolution	I. c
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	II. a
L'absentéisme	II. b
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures
d'information et de consultation du personnel et de négociation avec	III. a
celui-ci
Le bilan des accords collectifs	III. b
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	IV. a
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les	IV. b
représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi	IV. c
que les maladies professionnelles
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	V. a
Le nombre total d'heures de formation	V. a
Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	VI. a
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes
handicapées	VI. b
La politique de lutte contre les discriminations	VI. c
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation
Internationale du Travail relatives…
au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	VII
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	VII
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	VII
à l'abolition effective du travail des enfants	VII
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement	VIII. a
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	VIII. b
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	VIII. c
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Pollution et gestion de déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	IX. a
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	X. a
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	X. b
L'utilisation des sols	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	XI. a
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Note Méthodologique du reporting Social et Environnemental
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR
DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
en matière d'emploi et de développement régional	XIII. a
sur les populations riveraines ou locales	XIII. b

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les
populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	XIV. A
Les actions de partenariat ou de mécénat	XIV. b
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	XV. a
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	XV. b
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	XVI. a
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	XVI. b
Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme	XVI. c

ANNEXE 2 -Tableau des résultats des cinq derniers exercices

	31/03/2013	31/03/2014	31/03/2015	31/03/2016	31/03/2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 522 479	2 534 753	2 541 538	2 559 846	2 575 169
Nombre d'actions ordinaires	1 648 679	1 656 701	1 661 136	1 673 102	1 683 117
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nbre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	139 909 809	126 014 861	113 929 495	123 520 053	101 241 879
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	3 169 571	2 305 931	-1 846 898	650 159	-4 593 624	(1)
Impôts sur les bénéfices	800 727	472 270	82 671	115 211	-3 135
Participation des salariés	130 141	0	0	0	0
Résultat après impôts, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	717 795	671 497	-1 507 326	-868 694	-5 853 562	(1)
Résultat distribué	406 503	398 378	395 859	398 388
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot aux amort, dépréciations et provisions	1,36	1,11	-1,16	0,32	-2,73	(1)
Résultat après impôt, participation, dot aux amort, dépréciations et provisions	0,44	0,41	-0,91	-0,52	-3,48	(1)
Dividende attribué	0,25	0,25	0,25	0,25
Personnel
Effectif moyen des salariés	143	141	145	138	129
Montant de la masse salariale	5 044 598	5 005 718	5 471 382	5 824 527	6 463 621	(1)
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. œuvres)	2 406 567	2 255 791	2 377 049	2 593 477	2 433 356

(1) ces chiffres incluent l'impact de la réorganisation et du Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE).

ANNEXE 3 - Rapport Say on Pay

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 575 169Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Annexe 3

Rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société

Le présent rapport spécial du Conseil à l'assemblée générale sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une description :

des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur Denis Thébaud, Président Directeur Général, et à M. Nicolas Berthou Directeur Général Délégué conformément à la recommandation 26 du Code Afep-Medef ;
de la politique de rémunération qui sera appliquée à Monsieur Denis Thébaud, et à Monsieur Nicolas Berthou pour l'exercice 2017/2018 conformément à l'article 225-37-2 du Code de commerce, issu de la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016.
1. Rémunération 2016 / 2017 : éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, auquel la Société se réfère en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, Le Conseil d'administration décide de soumettre à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 septembre 2017 les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 par la Société et ses filiales à Monsieur Denis Thébaud et Nicolas Berthou.

Afin d'éclairer le vote des actionnaires, le présent rapport présente tous les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 par la Société et ses filiales aux dirigeants mandataires sociaux visés ci-dessus.

Monsieur Denis Thébaud Président Directeur Général

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, Monsieur Denis Thébaud ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du groupe et est rémunéré par la Société au seul titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Il ne perçoit aucune autre rémunération des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	151 200 €	Rémunération fixe annuelle brute
Rémunération variable annuelle	Néant	Résultat net 1 ,5 M€ Prime annuelle : 55 000 € Résultat net 2 M€ Prime annuelle : 70 000 € Résultat net 2 ,5 M€ Prime annuelle : 85 000 € Résultat net 3 M€ Prime annuelle : 100 000 € Résultat net 3 ,5 M€ Prime annuelle : 115 000 € Résultat net 4 M€ Prime annuelle : 130 000 € Résultat net 5 M€ Prime annuelle : 160 000 € Résultat net 5 ,5 M€ Prime annuelle : 175 000 € Résultat net 6 M€ Prime annuelle : 190 000 € Si le résultat consolidé se trouve entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint La prime sera payable dès le premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'administration.
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	Néant
Jetons de présence	6 000 €
Valorisation des avantages de toute nature	Néant

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité liée à la prise de fonctions	Néant
Indemnité de départ	Néant
Indemnité de non-concurrence	Néant
Régime de retraite supplémentaire	Néant

Monsieur Nicolas Berthou Directeur Général Délégué

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, Monsieur Nicolas Berthou ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du groupe et est rémunéré par la Société au seul titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il ne perçoit aucune autre rémunération des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération	210 900 €	Rémunération fixe annuelle brute
fixe
Rémunération	Néant	Résultat net 1 ,5 M€ Prime annuelle : 22 000 €
variable annuelle		Résultat net 2 M€ Prime annuelle : 28 000 € Résultat net 2 ,5 M€ Prime annuelle : 34 000 €
		Résultat net 3 M€ Prime annuelle : 40 000 €
		Résultat net 3 ,5 M€ Prime annuelle : 46 000 €
		Résultat net 4 M€ Prime annuelle : 65 000 €
		Résultat net 5 M€ Prime annuelle : 80 000 €
		Résultat net 5 ,5 M€ Prime annuelle : 87 000 € Résultat net 6 M€ Prime annuelle : 114 000 €
Rémunération variable différée	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Options d'action, actions de	Néant
performance ou
tout autre élément
de rémunération à
long terme
Jetons de	Néant €
présence
Valorisation des	4 782 €	 Véhicule : 4 782 €
avantages de toute	8 771 €	 Souscription à une assurance Garantie Sociale des Chefs et
nature		Dirigeants d'entreprises (GSC) : Versement de 65% d'un an de salaire en cas de départ. Prime d'assurance de 8 771 €

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité liée à la prise de	Néant
fonctions
Indemnité de départ	Néant
Indemnité de non-concurrence	Néant
Régime de retraite supplémentaire	Néant

2. Rémunération 2017/2018 : principes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2017 / 2018 conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce – loi Sapin 2

Lors de sa réunion du 11 Juillet 2017, le Conseil d'administration a, conformément à l'article L. 225- 37-2 du Code de commerce, décidé de soumettre au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 septembre 2017 les principes de la rémunération de M. Denis Thébaud et de Monsieur Nicolas Berthou. Il est précisé que le versement par la Société des composantes variables et exceptionnelles de leur rémunération sera subordonné à un vote a posteriori lors de l'assemblée générale 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.

Afin d'éclairer le vote des actionnaires, le présent rapport présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à M. Denis Thébaud au titre de l'année 2017 / 2018.

Monsieur Denis Thébaud

Rémunération fixe et variable : 151 200 € pour la rémunération fixe et sans changement par rapport à la description ci-dessus pour la rémunération variable.

Régime de retraite : néant

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence : néant

Stock-options et actions de performance :néant Autres avantages : néant

Monsieur Nicolas Berthou

Rémunération fixe et variable : 210 900 € pour la rémunération fixe et sans changement par rapport à la description ci-dessus pour la rémunération variable.

Régime de retraite : néant

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence : versement de 8 771 € de prime d'assurance auprès de GSC garantissant le versement de 65% d'un an de salaire en cas de départ.

Stock-options et actions de performance : néant Autres avantages : 4 782 €

Le Conseil d'Administration

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté au conseil d'administration du 11 juillet 2017 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2017.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficiant d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 575 169 euros cotée au compartiment C du marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 Septembre 2014. Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis.

Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur Jean-Charles THEBAUD

Nommé lors de l'AGO du 18 Septembre 2014 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur Valérie DELPECH

Ayant précédemment occupé divers postes de Direction au sein du Groupe Galeries Lafayette et Casino (Go Sport),

Nommée lors de l'AGO du 18 Septembre 2014. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Précédemment Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 18 Septembre 2014.

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON

Directeur associé de la société Eclegui Consultants

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 18 Septembre 2014.

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur : Christian TELLIER

Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 18 Septembre 2014. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Administrateur : Albert BENATAR

Le Conseil d'administration réuni le 17 juin 2015 l' a coopté en remplacement de Monsieur Rialland, Cette cooptation a été ratifié par l'Assemblée Génrale du 22 septembre 2015. La durée du mandat de Monsieur Benatar est celle prévue pour le mandat de Monsieur Rialland soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui stauera sur les comptes clos le 31 mars 2016.;L'assemblée Générale du 22 septembre 2016 a renouvellé le mandat d'administrateur de Monsieur Benatar pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui stauera sur les comptes clos le 31 mars 2022.

Administratreur : Gérard YOUNA

L'assemblée Générale du 22 septembre 2016 a nommé Monsieur Youna administrateur pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022.

Administrateur : Mademoiselle Marie Caroline Thébaud

L'assemblée Générale du 28 mars 2017 a nommé Mademoiselle Marie Caroline Thébaud adsminsutrateur pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 22 mars 2022.

Administrateur : Madame Martine Depas

Présidente de la SAS Inkermann Finance

L'assemblée Générale du 28 mars 2017 à nommé Madame Martine Depas administrateur pour une durée de de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 22 mars 2022.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

Monsieur Nicolas BERTHOU a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 13 Octobre 2010 et a pris ses fonctions le 1er Novembre 2010. Le mandat de Monsieur BERTHOU arrivait à échéance avec l'AG statuant sur les comptes clos le 31 mars 2014. Au cours de sa séance du 8 juillet 2014, le Conseil d'administration a renouvelé le mandat de Monsieur BERTHOU jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2018.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenu de son expérience dans le domaine de la distribution.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Monsieur Albert BENATAR apporte ses compétences en matière de marketing national et international.

Monsieur Jean-Charles THEBAUD apporte des compétences dans le domaine de la connaissance des besoins de la clientèle et des modes de consommation.

Madame Valérie DELPECH apporte des compétences dans le domaine du category management et la connaissance des typologies d'enseignes de distribution et de leur dynamique.

Monsieur Gérard YOUNA, ingénieur en informatique, un spécialiste du B to B (stratégie, marketing, techniques de ventes et de gestion) a occupé différents postes au plus haut niveau de direction chez Tech Data Europe, leader européen de la distribution de produits High Tech. Il apporte ses compétences dans tous ces domaines.

Mademoiselle Marie Caroline THEBAUD apporte au Conseil ses compétences et ses connaissances de l'univers du Jeux Vidéo. Etudiante en sciences économiques, elle apportera au Conseil un regard neuf sur la marche des affaires.

Madame Martine DEPAS apporte au Conseil ses compétences et son expérience en matière d'opérations financières de tous types.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pour orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Toutefois, par exception avec ce qui précède, un comité d'audit a été créé pour se conformer avec les recommandations de l'AMF, il s'est réuni pour la première fois le 20 juin 2017 concernant les comptes arrêtés au 31 Mars 2017.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/2016 au 31/03/2017 le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois :

15 juin 2016

Examen des comptes et bilan de l'exercice clos le 31 mars 2016 et arrêté des dits comptes et bilan Examen des comptes et bilan consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 et arrêté des dits comptes et bilan consolidés

Rédaction du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires

Fixation de la date de convocation de l'Assemblée Générale annuelle

Approbation des conventions visées par l'article 225-38 du Code de commerce Présentation pour la SFAF

8 Juillet 2016

Approbation du rapport du Président du Conseil d'Administation sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place (article 117 de la Loi de sécurité financière) Rémunération du Président Questions diverses

21 septembre 2016 Présentation de l'activité par Monsieur Nicolas BERTHOU Examen des comptes et bilan du 1er trimestre de l'exercice 2016-2017 au 30 juin 2016 Konix-Stratégie de marque Executive Summary par Denis THEBAUD et discussions entre les membres du Conseil Questions diverses

22 septembre2016 Fixation du prix de réinvestissement du dividende Fixation du montant des jetons de présence

18 novembre 2016 Evolution de l'exécution du budget 2016-2017 et perspectives 2017-2018 8 décembre 2016 Approbation des comptes semestriels au 30 septembre 2016 en présences des commissaires aux comptes Questions sur les KPI et réponses de Monsieur BERTHOU Présentation de différents plans d'activités et scénarios pour 2017-2018 (M. BERTHOU) Discussions entre les membres du Conseil d'Administration Divers

10 mars 2017 Lancement des études nécessaires à la mise en place d'un plan de redressement

24 mars 2017 Présentation du PSE destiné à la consultation du Comité d'Entreprise Présentation des mesures d'accompagnement Réduction des coûts

Les jetons de présence sont de 6 000 euros par administrateur.

Au 31/03/2017 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON		35
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE		7 862
Monsieur Christian TELLIER		300
Monsieur Albert BENATAR		50
Madame Valérie DELPECH		0
Monsieur Gérard YOUNA		0
Monsieur Denis THEBAUD (de façon directe ou indirecte)		1 067 474
Dont Monsieur Jean-Charles THEBAUD	Nue propriété Pleine propriété	48 186 (usufruit M. D. Thébaud) 6 659
Dont Mademoiselle Marie-Caroline THEBAUD	Nue propriété Pleine propriété	48 186 (Usufruit M. D. Thébaud) 6 659
Madame Martine Depas		0

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport a été présenté aux membres du conseil d'administration par email le 6 juillet 2017 dans une version préliminaire puis le 11 juillet 2017 dans sa version définitive.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, inspire et valide le budget chiffré, il participe au recrutement des différents membres de l'équipe dirigeante. Il est assisté dans cette mission par le Directeur Général Délégué qui fixe les objectifs des membres de l'équipe dirigeante, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise et de la politique de gestion et suivi des risques mise en place par la Direction Générale. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 08 Juillet 2016 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600 euros mensuels soit 151 200 euros par an.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1er avril 2009.

Avantages en Nature : Néant

4.1.5 Rémunération du Directeur Général Délégué

Le Conseil d'Administration du 22 Septembre 2010 a fixé la rémunération fixe mensuelle à 17 575 euros à compter de son entrée en fonction.

Avantages en nature : voiture de fonction VOLVO modèle XC90.

La rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé après impôt est déterminée selon le barème suivant :

Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 22 000 euros.
Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 28 000 euros.
Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 34 000 euros.
Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 40 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 46 000 euros
Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 65 000 euros.
Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 80 000 euros.
Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 87 000 euros.
Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 114 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

4.2.1 Situation actuelle

4.2.2 Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011- 2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l'assistance du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Coopers). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernent le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large.

A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation en a été faite au Conseil d'Administration, le 27 Mars 2013, ce travail sera mis à jour durant l'exercice 2017/2018.

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne
4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le Directeur Général Délégué, le Directeur Administratif et Financier, le Responsable Comptable et Financier, le Directeur des Opérations / contrôle de gestion, les Responsables des Business Units, les Responsables Commerciaux, le Responsable Logistique, le Directeur Général Délégué pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le Président.

Le Directeur Général Délégué reporte directement au Président.

Tous les responsables opérationnels reportent directement au Directeur Général Délégué, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est assurée par le Président du groupe. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel dans le cadre de l'élaboration des comptes consolidés. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place.

Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 25 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

Depuis le 1er septembre 2015, les contrats clients font l'objet d'un contrôle supplémentaire afin de garantir leurs conformités au regard de la législation et des règles qui régissent le commerce.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société :

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du responsable logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier et du responsable comptable et financier qui fournissent au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Audelà de ces montants, la signature du Président est nécessaire.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations / contrôle de gestion.

4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.4.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au directeur administratif et financier. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.

À noter également la création d'un poste de responsable de la comptabilité clients chargé particulièrement du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles-mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur général délégué a repris la responsabilité des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

4.4.3 Élaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements. Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du directeur administratif et financier, du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du Directeur Général Délégué et du président du groupe.

4.4.4 Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Directeur Général Délégué. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par les responsables des Business Units sous la supervision du Directeur Général Délégué. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Directeur Général Délégué. Trimestriellement un examen approfondi a lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Directeur Général Délégué en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expertcomptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels. Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2017. Plan d'actions pour l'exercice 2017/2018

5.1 Procédure

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Durant l'exercice 2013/2014, la méthode de mise à jour des prix unitaires moyens pondérés pour les stocks a été améliorée, la procédure d'ouverture du courrier a été mise à jour.

Durant l'exercice 2014 / 2015, l'effort a porté sur toutes les procédures écrites de nos systèmes informatiques, au total des dizaines de procédures ont été écrites ou mises à jour concernant des domaines très variés tels que (liste non exhaustive) :

les outils de publication, les fichiers logs, l'intranet, l'extranet, les serveurs de média, les traitements automatiques, l'infrastructure, les procédures d'exploitation, le réseau, divers applicatifs.

Durant l'exercice 2015 / 2016, la procédure des notes de frais a été revue.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites cidessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Établissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services, à partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts sur le compte de résultat, sur les postes du bilan (Trésorerie) et sur les investissements.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

Refonte du tableau de bord trésorerie pour une meilleure visibilité et une meilleure anticipation des besoins
Analyse de notre processus de gestion des baisses de prix
Application de la loi Hamon

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord) et vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts :

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristournes, Ventes, Achat…
Et/ou sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….
Et/ou sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….
Et/ou sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..
Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Pour l'exercice 2012/2013, il a été mis en place des KPI pour le comité de direction et différents outils pour mieux appréhender les marges et leur évolution à chaque situation. Il a été également mis en place un outil de suivi pour améliorer notre temps de réaction sur le solutionnement des litiges clients.

Durant l'exercice 2013/2014, de nouveaux tableaux de bord ont été établis pour mieux suivre notre marge, l'état des liquidations, le suivi des marges négatives, le suivi des commandes dont les prix et tarifs ont été modifiés.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

refonte du tableau de bord destiné au Conseil d'Administration (par BU : CA enseignes, CA lignes de produits, stocks)
Contrôle contrats clients (respect des délais légaux, respect validation Direction, …)

Durant l'exercice 2015 / 2016 :

Mise en place d'un outil de suivi et d'archive des contrats clients sous forme dématérailisés

Durant l'exercice 2016/1017 :

Améliorationde divers outils de suivi de notre CA, de nos marges et des stocks

Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne), sécurisation des processus (fiabilité), recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement), diminution des coûts.

Pour l'exercice 2012/2013, les travaux ont porté sur le projet Xandrie, le projet Transformer, le suivi et la gestion des opérations commerciales.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

modification du processus d'échange d'informations avec Euler-Hermes : envoi sécurisé dématérialisé (en lieu et place de fax), plus de risque de pertes d'informations et donc fiabilisation des encours clients.

Durant l'exercice 2015 / 2016 :

Modifications de nos modes de facturation afin d'intégrer, dans nos outils d'analyse de C.A. et de marge, les montants des financements éditeurs obtenus et reversés sous forme d'avoirs à nos clients :
o Pour les ristournes sur contrats de mandats
o Pour les compensations des stocks clients lors de baisses de prix
Mise en place d'un nouvel outil pour la gestion des retours de marchandises clients. Cet outil permet de réaliser les contrôles en une étape, au lieu de 2 auparavant, ce qui améliore la fiabilité et la traçabilité de ces opérations.

Auditer :

Analyser les processus à tous les niveaux
Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression
Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voire les supprimer.
Contrôler le respect des procédures.

Pour l'exercice 2012/2013 les travaux ont porté sur l'audit de la conformité de nos facturations aux règles fiscales, la vérification des contrats et conventions réglementées, la conformité du paramétrage de la gestion de TVA dans nos ERP.

Ces audits n'ont révélé que des points mineurs d'amélioration à effectuer.

Pour l'exercice 2013/2014, il a été procédé à un audit sur la validation des contrats clients. De même, divers contrôles ont eu lieu pour vérifier la conformité des factures et la bonne application des nouveaux taux de TVA début 2014.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

Audit des achats en devises : processus prix achats, prix de ventes, impact marge
Audit processus facturation des avoirs clients sur opérations commerciales, mise en place nouveau processus de facturation sur références produits (intégration dans le CA et la marge)
Audit sur la facturation Chronopost (prestataire important d'Innelec Multimedia)
Concernant Jeux Vidéo and Co : contrôle et mise à jour des habilitations sur les contrats comptes bancaires

Durant l'exercice 2015 / 2016

Audit des contrats fournisseurs
Analyse risque de la fraude et de la cybercriminalité
Contrô
le conformité des factures : Loi HAMON, RCP….
Contrôle prix et marge sur un nouveau canal de distribution (Marketplace)
Contrôle des déclarations de C.A. auprès de notre assurance crédit

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF.

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

Nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.
Un autre test a été réalisé le Samedi 23 Juillet 2011 et a permis de constater une anomalie (panne d'un des contrôleurs SAN) sur le système de secours. Ce dernier a été réparé et les procédures de contrôle mensuelles ont été modifiées afin d'intégrer aussi la vérification de l'intégralité des machines de secours. Un test de plan de reprise d'activité a été réalisé le samedi 04 Août 2012 et

s'est déroulé sans encombre.

En 2014, la refonte totale de la salle informatique de secours nous a permis de vérifier de nouveau le bon fonctionnement et la pérennité complète de la solution. Nous en avons profité pour réactualiser les plans et schémas de câblage réseau ainsi que du matériel installé.
En 2016 a eu lieu le remplacement, après tests et validations, des machines abritant notre ERP par des machines plus modernes et plus puissantes. Nous en avons profité pour migrer vers une version beaucoup plus moderne du système d'exploitation . Les baies disques ont été

remplacées par des baies SAN plus performantes et moins chères à maintenir. Le Plan de Reprise de l'Activité (PRA) a été amélioré par la même occasion. Désormais, les systèmes opérant dans les deux salles distantes sont synchrones temps réel (clusterisation) ce qui rend les procédures de bascule totalement automatiques et instantanés. Ces migrations nous permettent de pérenniser le fonctionnement de notre ERP pour un minimum de 5 à 10 ans.

5.2.2 Plan de protection de l'information

Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de système d'information un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

À la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Directeur Général Délégué et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Un certain nombre de préconisations ont été mises en place concernant la sécurisation des PC portables des commerciaux itinérants dont :

l'utilisation systématique des lecteurs d'identification biométriques,
la mise en place d'un nouvel antivirus administrable.
La modification de la gestion des Emails en mode sécurisé grâce à l'utilisation systématique de fichiers encryptés sur les machines nomades (OST*).
Les PC de travail prêtés aux prestataires extérieurs fonctionnent en mode connectés (TSE). Les données sont donc stockées sur les serveurs internes de la société IMM.

*OST = Offline Storage Table

L'année 2013 a vu se réaliser la suite du plan prévu précédemment. Les grands points marquants ont été la modernisation de la ferme ESX sur laquelle repose notre système de virtualisation. Ceci a été réalisé grâce à la mise en place de quatre serveurs neufs assistés de deux serveurs de secours. De plus, les anciennes baies disques ont été remplacées par des baies San modernes, évolutives et de grande capacité.

En 2014 nous avons poursuivi nos efforts de modernisation en remplaçant tous les postes opérateurs fonctionnant sous Windows XP par des machines up to date fonctionnant sous Windows 7. Nous en avons profité pour faire recycler tout le matériel obsolète inutilisé par une société spécialisée permettant par là même un apurement des immobilisations.

L'effort de normalisation et d'amélioration des procédures a été maintenu grâce à l'utilisation d'outils informatiques de type wiki. D'autre part, l'utilisation d'un worflow d'entreprise nous permet désormais d'assurer un suivi et une traçabilité de toutes les demandes utilisateurs ainsi que de toutes les modifications apportées au SI.

Une enquête de satisfaction a été menée auprès de l'ensemble des membres de la société. Les résultats de cette enquête ont été analysés et nous guideront dans les actions à mener pour optimiser les outils de travail mis à disposition.

En 2015 a été mené le chantier de migration de tous les serveurs virtuels fonctionnant en Windows server 2003 R2 vers Windows Server 2012 R2. Ainsi que l'unification des OS utilisés.

Au niveau des outils de supervision et d'optimisation, le choix a été porté sur trois axes principaux portant sur l'acquisition :

D'un logiciel permettant de piloter l'infrastructure réseau et de remonter les alertes en temps réel,
D'un logiciel d'archivage automatique des emails permettant de libérer l'espace au niveau d'Exchange,
D'un logiciel de sécurisation des emails émis vers les téléphones portables des collaborateurs.

Les efforts organisationnels se sont maintenus en termes de mise à jour et de respect des procédures écrites, de formation du personnel intervenant et des procédures de sécurité. 2014 et 2015 ont été marquées par la poursuite de ces efforts, le maintien du niveau opérationnel et sa mesure grâce à la mise en place de tableaux de bord ainsi que la suite de la modernisation des outils (système backup, réseau et parc machines utilisateurs). En 2016, l'accent a été mis sur la sécurité. Nous avons acquis et installé une nouvelle suite logicielle dédiée au contrôle des serveurs de fichiers. L'objectif étant de mettre en place des alertes et blocages automatiques sur des attaques de type cryptolocker, entre autre. Nous avons aussi travaillé sur la mise à jour permanente de toutes les machines du réseau, que ce soit les serveurs, les différentes appliances ou les postes utilisateurs.

5.2.3 Exploitation Internet

Pour faire face à la complexité grandissante de l'exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une société d'ingénierie spécialisée pour assurer l'exploitation, la maintenance et l'évolution de nos outils systèmes et réseau informatique.

Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l'intervention de techniciens qualifiés de façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.

La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d'un contrat de continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau informatique.

La mise en place de cette structure a permis de remettre à niveau les grands axes de fonctionnement du SI, (hors ERP*).

L'année 2012 a été marquée par la vérification du bon fonctionnement et la mise à niveau en dernière version des outils de virtualisation. Un audit a été réalisé et les préconisations en découlant ont été appliquées.

Les outils de sauvegarde ont été audités, mis à jour, testés et validés. La messagerie Exchange a été migrée en dernière mise-à-jour.

L'installation d'un logiciel de gestion de parc a amélioré notablement la réactivité de l'exploitation sur le terrain. L'ensemble du parc imprimante a été remplacé par des imprimantes départementales gérées par un logiciel dédié (projet Printcut).

Ces efforts de modernisation se sont poursuivis sur l'exercice 2013/2014. L'ensemble du réseau a été audité par notre prestataire afin d'y ajouter toutes les évolutions allant dans le sens de la sécurité des données et l'optimisation des postes de travail de nos collaborateurs (trices).

En 2014, nous avons fait réaliser un audit général sécurité qui nous a permis de mettre en exergue un certain nombre de points nécessitant des actions correctrices. Après correction, un second audit portant principalement sur les accès extérieurs via le firewall nous montra que la situation était redevenue normale et que l'ensemble des remarques était levé. Afin de maintenir dans le temps ce niveau de sécurité optimal, nous avons décidé de procéder de façon périodique et systématique à ces audits.

En 2016 ces audits sécurité systématiques ont été planifiés et réalisés comme prévu. Il en a découlé un certain nombre d'actions correctives itératives ainsi que la mise ne place ou l'amélioration de procédures nouvelles ou déjà existantes.

Parallèlement un travail important a été réalisé sur la modernisation des sites web. Un audit approfondi a été réalisé qui a permis de créer de nouveaux sites web (site institutionnel, site Konix). L'utilisation d'outils standards va nous faciliter la gestion et la maintenance de ces sites.

En 2017 est prévue la refonte totale de notre site marchand 'virtual accès'.

*Entreprise Ressource Planning

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société INNELEC MULTIMEDIA

Exercice clos le 31 mars 2017

DELOITTE & ASSOCIES MAZARS

DELOITTE & ASSOCIES

SIEGE SOCIAL : 185 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 92 524 - NEUILLY S/SEINE

TEL : +33 1 40 88 28 00 - FAX : +33 1 40 88 28 28

CAPITAL DE 1 723 040 EUROS – RCS Nanterre 572 028 041

MAZARS

SIEGE SOCIAL : 61, RUE HENRI REGNAULT - 92075 PARIS LA DÉFENSE CEDEX

TEL : +33 (0) 1 49 97 60 00 - FAX : +33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

CAPITAL DE 8 320 000 EUROS - RCS NANTERRE 784 824 153

INNELEC MULTIMEDIA

Société anonyme au capital de 2 575 169 € Siège social : Centre d'activités de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 - PANTIN RCS : 327 948 626

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société INNELEC MULTIMEDIA

Exercice clos le 31 mars 2017

DELOITTE & ASSOCIES MAZARS

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société INNELEC MULTIMEDIA

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly sur Seine et à Paris La Défense, le 31 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES Julien RAZUNGLES

MAZARS Guillaume DEVAUX

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 575 169 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Exercice clos le 31 mars 2017

Assemblée Générale du 22 septembre 2010

Date du conseil d'administration	6 février 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	2 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	2 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	21 juin 2016
Date d'expiration	20 juin 2018
Prix d'achat	8,63 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	2 000
Date du Conseil d'administration	27 mars 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	3 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	3 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	27 mars 2017
Date d'expiration	26 mars 2019
Prix d'achat	5,95 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0

Options restantes 3 000

Assemblée Générale du 24 septembre 2008

Date du Conseil d'administration	7 juillet 2010
Nombre d'actions pouvant être acquises	10 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	9 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	7 juillet 2015
Date d'expiration	6 juillet 2017
Prix d'achat	7,71 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées	6 000
Options restantes	4 000

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 575 169Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 26 septembre 2017

Projet de Résolutions

Première Résolution : Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 5 853 562€.

Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2017, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 6,25 M € .

Troisième Résolution : Affectation des résultats

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d'affecter la perte sociale de l'exercice soit 5 853 562 € au compte report à nouveau qui sera réduit de 8 297 758 € à 2 444 196 €.

Quatrième Résolution : Distribution d'un dividende

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (en €)
2013-2014	0,25	Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2014-2015	0,25	Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI
2015-2016	0,25	Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI

Cinquième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros.

Septième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.

Huitième Résolution : Conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième Résolution : Jetons de présence

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d'allouer au Conseil d'administration au titre de jetons de présence, la somme de 48 000 Euros sans changement pour l'exercice 2016-2017, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

Dixième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'intervenir à certaines conditions sur le marché du titre

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l'Assemblée Générale du 22 septembre 2016 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d'Administration et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225- 209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 79 262 actions au 31 mars 2017, un programme d'un montant maximum de 1 780 980 €.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 25 mars 2019.

Onzième Résolution: Intervention sur le marché du titre

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu'au 25 mars 2019.

Douzième Résolution: autorisation d'émission d'actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un montant nominal global de 3 000 000 euros

L'Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129- 2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

-délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d'investissement.

-décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 3.000.000 Euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 13ème résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 3 000.000 d'euros, plafond qui s'ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

-décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d'euros.

-décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

-décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d'Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d'émission.

-décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 25 novembre 2019

-délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d'émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d'émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais d'émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres, d'une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Treizième Résolution : autorisation d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 1 500 000 Euros

L'assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

-délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d'investissement.

-décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1 500.000 Euros. Ce plafond ne tient pas compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 12 ième résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1 500 000 Euros, plafond qui s'ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

-décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d'euros.

-décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.

-délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

-délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d'émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s'il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais d'émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres , d'une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Quatorzième résolution : Augmentation de capital réservée au personnel

L'Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 du Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l'opération et la validité de son autorisation au 25 novembre 2019.

L'assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d'ouverture de la souscription. Le prix d'émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'ouverture de la souscription.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 25 novembre 2019

Quinzième Résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Denis Thébaud

L'Assemblée Générale statuant Ordinairement et en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Denis Thébaud, Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Seizième Résolution : Rémunération du Président Directeur Générale au cours de l'exercice 2016-2017 :

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2016, en revanche, il a touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l'Assemblée Générale du 22 septembre 2016. L'assemblée Générale prend acte qu'il est à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s'il venait à quitter la société.

Dix-septième résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale statuant ordinairement et en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Nicolas Berthou Directeur Général délégué tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution : Rémunération du Directeur Générale délégué au cours de l'exercice 2016-2017 :

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Nicolas Berthou au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 soit un salaire global de 215 682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d'avantage en nature véhicule. Il dispose en effet d'une voiture de fonction de type Volvo.

Dix-neuvième Résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 2 575 169 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

LISTE DES ADMINISTRATEURS Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2017

Président Directeur Général :

Denis THEBAUD.

Désigné comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983, Régulièrement renouvelé comme administrateur depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014

Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014.

Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, Administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M, Président du Conseil de surveillance de la SA Focus Home Interactive, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président de la SA Xandrie, Président de Numeric Pipeline, Gérant de M.D.A., Président de Konix Interactive Ltd.

Administrateur :

Marie-Christine MORTEAU épouse FAURE

Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983, régulièrement renouvelée depuis,

Et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur de la SA Xandrie

Administrateur :

Jean-Pierre BOURDON

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques-Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'Assemblée Générale du 18 septembre 2014.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur de la SA Xandrie

Administrateur :

Christian TELLIER

Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996. Renouvelé régulièrement depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 18 septembre 2014 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Vice-Président du Conseil de surveillance de la S.A. Focus Home Interactive, Administrateur de la SA Xandrie

Administrateur :

Madame Valérie DELPECH :

Cooptée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 31 juillet 2014, ratifié par l'AGM du 18 septembre 2014.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Administrateur :

Monsieur Jean-Charles THEBAUD :

Nommé administrateur par l'AGM du 18 septembre 2014 expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020. Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.

Administrateur :

Monsieur Albert Benatar

Nommé administrateur par l'AGM du 22 septembre 2015 en remplacement de Monsieur Pascal Rialland, démissionnaire ; expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016. Renouvellement de son mandat approuvé par l'AGM du 22 septembre 2016 soit pour une durée de 6 années, échéance avec l'AG qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022.

Chairman of the Board de la société Netside. Administrateur de la SA Xandrie.

Administrateur :

Monsieur Gérard Youna

Nommé administrateur par L'assemblée Générale du 22 septembre 2016. Echéance avec l'AG qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022

Administrateur :

Madame Martine Depas

Nommé administrateur par l'assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2017. Echéance avec l'AG qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022

Présidente de la SAS Inkermann Finances

Administrateur :

Mademoiselle Marie Caroline Thébaud

Nommé administrateur par l'assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2017. Echéance avec l'AG qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2022

Administrateur de la SA Xandrie.

AI assistant

Innelec Multimédia — Annual Report 2017

1441_10-k_2017-07-31_af8edd61-69ba-4585-b980-6142a42291b0.pdf

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Rapport Financier

Présenté à l'AGM du 26 septembre 2017

Exercice 2016-2017

Table des matières

Attestation du rapport financier annuel Comptes au 31 mars 2017

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

D E L O I T T E & A S S O C I E S

M A Z A R S

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

I - Opinion sur les comptes annuels

II - Justification des appréciations

III - Vérifications et informations spécifiques

DELOITTE & ASSOCIES JULIEN RAZUNGLES

MAZARS GUILLAUME DEVAUX

INNELEC MULTIMEDIA

SOCIETE ANONYME

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

1.2.Recours à des estimations

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations corporelles :

Immobilisations financières :

1.3.2. Stocks

1.3.3. Créances

1.3.4. Autocontrôle

1.3.5. Opérations en devises

1.3.6. Provisions pour risques et charges

1.3.7. Crédit-bail

1.3.8. Chiffre d'affaires

1.3.9. Intégration fiscale

1.3.10. Dividende

1.3.11. Crédit d'impôt compétitivité et emploi

1.4. Evènements significatifs

1.5. Evènements postérieurs à la clôture

1. Autres immobilisations corporelles

2. Participations et créances rattachées

3. Autres immobilisations financières

4. Etat de l'actif immobilisé brut

5. Etat des amortissements

6. Avances et acomptes versés

7. Créances clients et comptes rattachés

8. Autres créances

9. Etat des échéances des créances

10.Produits à recevoir

11.Actions propres

12.Charges constatées d'avance

13.Composition du capital social et variation des capitaux propres

14.Provisions inscrites au bilan

15. Etat des échéances des dettes

16. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

17. Autres dettes

18. Charges à payer

19. Chiffre d'affaires

20. Reprises amortissements et provisions, transferts de charges d'exploitation

21. Autres achats et charges externes

22.Effectif moyen

23.Résultat financier

24.Résultat exceptionnel

25.Participation des salariés

26.Impôts sur les bénéfices

27.Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

28.Engagements financiers

29.Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

30.Tableau des filiales et participations (en keuros)

31. Honoraires des commissaires aux comptes

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

D E L O I T T E & A S S O C I E S

Innelec Multimédia Annual Report 2017