Innelec Multimédia — Annual Report 2012

Aug 1, 2012

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

Rapport financier annuel au 31 mars 2012

Sommaire

Attestation de la personne responsable de l'information financière
Comptes annuels consolidés au 31 mars 2012
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Comptes sociaux au 31 mars 2012
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 13 septembre 2012
Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées
aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés
Projets de résolutions de l'Assemblée générale mixte du 13 septembre 2012

Attestation du rapport financier annuel – Comptes au 31 mars 2012

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Pantin, le 31 juillet 2012

Denis Thébaud

Président Directeur Général

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2012

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2011 / 2012

BILAN CONSOLIDE IFRS

Actif

En euros	notes	mars-12	mars-11
Goodwill	3.1	1 453 137	1 674 320
Immobilisations incorporelles	3.2	8 750 626	4 567 388
Immobilisations corporelles	3.3	2 359 688	2 644 338
Actifs financiers non courants	3.4	883 478	836 152
Actifs d'impôts différés	3.5	307 765	272 652
Actifs non courants		13 754 694	9 994 850
Stocks	3.6	13 238 386	13 861 672
Clients	3.7	17 414 442	19 236 013
Autres créances	3.8	17 211 958	10 836 559
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9	3 463 804	3 412 484
Actifs détenus en vue d'être cédés			0
Actifs courants		51 328 590	47 346 728
TOTAL ACTIFS		65 083 284	57 341 578

Passif

En euros	notes	mars-12	mars-11
Capital	3.10	2 502 685	2 467 266
Réserves liées au capital	3.10	15 902 554	15 972 313
Réserves consolidées	3.10	-3 504 988	-3 242 365
Résultat consolidé	3.10	722 177	702 594
Actions propres	3.10	-147 263	-196 333
Capitaux propres		15 475 165	15 703 475
dont part du groupe		15 475 165	15 703 375
dont part des intérêts minoritaires	3.11	0	0
Provisions à long terme	3.12	367 773	399 330
Passifs financiers non courants	3.13	2 796 622	1 838 725
Passif d'impôts différés	3.5	674 479	618 007
Passifs non courants		3 838 874	2 856 062
Provisions à court terme	3.12	12 125	340 301
Dettes fournisseurs	3.14	24 165 010	22 950 401
Passif financiers courants	3.13	7 980 756	4 959 339
Autres dettes courantes	3.14	13 611 354	10 532 000
Passifs courants		45 769 245	38 782 041
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		65 083 284	57 341 578

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2012 et 2011

En euros	notes	mars-12	mars-11	var
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.15	144 266 928	145 497 858	-1 230 930
Autres produits de l'activité	3.16	747 752	561 196	186 556
Produit des activités ordinaires		145 014 680	146 059 054	-1 044 374
Prix de revient des ventes		121 642 160	123 865 421	-2 223 261
Marge brute		23 372 520	22 193 633	1 178 887
Charges externes	3.17	-11 325 684	-10 612 158	-713 526
Impôts et taxes		-1 086 669	-1 000 927	-85 742
Frais de personnel	3.18	-8 783 251	-8 514 890	-268 361
Dotations aux amortissements	3.19	-1 150 547	-1 073 375	-77 172
Dotations et reprises de provisions	3.19	584 365	402 894	181 471
Résultat opérationnel courant		1 610 734	1 395 177	215 557
% du CA HT		1,12%	0,96%
Produits financiers	3.20	68 651	98 117	-29 466
Charges financières	3;20	-519 691	-411 983	-107 708
Résultat avant impôt		1 159 694	1 081 311	78 383
% du CA HT		0,80%	0,74%
Impôt sur les bénéfices	3.21	-416 386	-378 717	-37 669
Résultat des sociétés intégrées		743 308	702 594	40 714
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.	1	-21 131
Résultat net de l'ensemble consolidé		722 177	702 594	19 583
% du CA HT		0,50%	0,48%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	0	0
Dont, part du Groupe		722 177	702 594	19 583

Par action en euros	notes	mars-12	mars-11	var
Résultat de base, part du Groupe	3.24	0,45	0,44	0,01
Résultat dilué, part du groupe	3.24	0,45	0,44	0,01

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2012 et 2011

En euros	31/03/2012	31/03/2011
Résultat net de l'exercice	722 177	702 594
Ecart de conversion	-136 918	-72 304
Ecarts actuariels	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	0	0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	0
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	585 259	630 290
dont, part du Groupe	585 259	630 290
dont, part des minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2012

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )

	31/03/2012	31/03/2011
Résultat net des sociétés intégrées	743	703
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	1245	1265
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-423	-332
+ Variation des impôts différés	21	90
+ Vnc des actifs cédés	238	100
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-75	-61
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	1749	1765
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
STOCK 623		-2578
CLIENTS 1821		-322
AUTRES CREANCES -6375		2315
DETTES FOURNISSEURS 1215		-86
DETTES FISCALES ET SOCIALES 1214		-675
Autres dettes 1836		-1165
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	334	-2511
Flux net de trésorerie généré par l'activité	2083	-746
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations	-5111	-1233
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	75	61
+ Dettes sur immobilisations	4	0
- incidence des variations de périmètres	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-5032	-1172
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1112	-1097
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	140	178
+ Emissions d'emprunts	4400	1960
- Remboursements d'emprunts	-2364	-2758
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1064	-1717
Variation de trésorerie	-1885	-3635
Trésorerie d'ouverture (2)	60	3695
Trésorerie de clôture (2)	-1862	60
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de trésorerie par rapport au 31/03/2011 ci-dessous
	31/03/2012	31/03/2011
Disponibilités	3464	3413
Concours bancaires	-21	0
Effets escomptés non échus	-5305	-3353
Trésorerie nette	-1862	60

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au	Réserves et résultats	Réserves de	Résultat	Capitaux propres	Intérêts minori-	Capitaux Propres
		capital (1)	consolidés	conver-		part du	taires
				sion		groupe
Capitaux propres au 31 mars 2010	2 434	4 800	7 596	-19	1 116	15 927	0	15 927
Affectation en réserves			20		-20	0
Distribution de dividendes			0		-1096	-1 096		-1 096
Résultat de l'exercice					703	703	0	703
Réserve de conversion				0		0		0
Autres mouvements (2)	33	144	0			177		177
Actions propres			0	-53		-53		-53
Variation de périmètre			43			43	0	43
Autres mouvements (3)						0	2	2
Capitaux propres au 31 mars 2011	2 467	4 944	7 659	-72	703	15 701	2	15 703
Affectation en réserves			-409		409
Distribution de dividendes (3)			0		-1112	-1 112		-1 112
Résultat de l'exercice			0		722	722	0	722
Autres mouvements (4)	35	106				141		141
Réserve de conversion			73	-64		9		9
Actions propres			-49			-49		-49
Autres mouvements (5)			63			63	-2	61
Capitaux propres au 31 mars 2012	2 502	5 050	7 337	-136	722	15 475	0	15 475

(1) = Primes d'émissions, prime d apport, ' prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscription exercés

(3) Dont distribution sur actions propres

(4) Dividendes versés en actions

(5) Dont affectation des intérêts minoritaires au groupe et var périmètre Wallace (21 k€)

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDEES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 mars 2012.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 juin 2012.

Au 31 mars 2012, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d'application obligatoire. Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2012.

Le groupe n'applique par anticipation aucune des nouvelles normes ou interprétations qui ne seront d'application obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2012 :

• IFRS 9 : instruments financiers _ phase 1 : classement et évaluation
• IFRS 10 : états financiers consolidés
• Amendement à IFRS 7 : information à fournir sur les transferts d'actifs financiers
• IAS 27 révisée : états financiers individuels
• Amendements à IAS 32 : classement des émissions de droits
• Amendements à IAS 1 : présentation des autres éléments du résultat global

Le groupe Innelec Multimédia est en cours d'analyse de ces nouvelles normes. Il n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur application.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2012 porte sur 6 sociétés intégrées globalement et 1 société par mise en équivalence. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2012 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges	N° Siret	Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99,97%	IG
	INNELEC TECHNOLOGIES 45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
INNOWEAR	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurich	CH,020,3,030,407,9	100%	IG
XANDRIE	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	74998302900010	100%	IG
WALLACE	Centre Aff Vannetais 10 rue dct Audic 56000 Vann	44276589700012	34%	ME

*IG= Intégration globale ME = Mise en Equivalence

Innelec Technologies a pris une participation à hauteur de 34% dans la société Wallace System le 30 mai 2011 pour un montant de 357 €. Nous l'avons inclus dans le périmètre de consolidation par la méthode de Mise en Equivalence . (la quote- part du résultat de l'exercice est de – 21 k€) Par ailleurs, Innelec a prêté 51 K€ (dont 1.25 k€ d'intérêts courus) à Wallace System. Ce compte courant est présenté sur la ligne « actifs financiers non courant » du bilan.

INNELEC MULTIMEDIA a pris une participation de 100 % dans le capital social de la société XANDRIE. Cette société ayant été créée le 20 février 2012, elle n'a pas eu d'activité et pas d'impact significatif sur les comptes du groupe au 31 mars 2012.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale. Seule la société WALLACE, détenue à 34 % par la société Innelec Technologie a été Mise en Equivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2012.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers de la filiale suisse : les comptes de la filiale étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

• au cours de clôture pour les postes de bilan
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
• les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière a prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
• La valorisation des actifs incorporels à Long terme
• Le montant des engagements de retraites
• Les impôts différés

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• * Un caractère identifiable et séparable ;
• * Le contrôle d'une ressource ;
• * L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima , Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

Les frais de recherche sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont immobilisés à l'actif dès lors qu'ils satisfont aux critères d'activation (principalement rentabilité de l'activité développée).

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité.

Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur provisoire de 3.06 M€(dont complément de prix basé sur la meilleure estimation de la société). Suite à l'analyse effectuée par la société, la valeur d'acquisition a été inscrite en autres immobilisations incorporelles et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans. Au 30 septembre 2011, ce portefeuille de clients avait été amorti sur 5 ans, mais la société a revu son analyse sur la base de la durée de vie moyenne des clients et décidé de l'amortir sur 20 ans.

Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

Conformément au contrat d'acquisition, le solde du complément de prix sera arrêté de manière définitive durant l'exercice 2012-2013. Des discussions sont en cours avec le cédant, et la valeur provisoire de 3.06 M€ pourra alors être ajustée à la hausse ou à la baisse.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est- à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le groupe à défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport à un pourcentage du chiffre d'affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés sur 5 ans, en tenant compte d'une valeur terminale. Par prudence, le chiffre d'affaires a été considéré sans croissance sur les 5 ans. Le taux d'actualisation est donné ci-après.

Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures. Le taux d'actualisation retenu est de 7.5%. Il s'agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des risques inhérents au secteur d'activité.

Il s'agit de données au 31 mars 2012 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actif financier non courant

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

• les prêts et créances ;

• les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de

non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2012 sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation retenu est de 3.75 %.

• La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

• Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.

• Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.

• La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

• Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel.

• Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

• L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 368 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 399 K€, une reprise de provision a été comptabilisée en résultat pour un montant de 32 K€.

2.3.11 Passif financier

- Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

• Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

La part a plus d'un an (pour un montant de 481 k€) de l'emprunt LCL a été présentée à moins d'un an, suite au non-respect d'un ratio bancaire. Cependant la banque LCL a décidé de ne pas demander le remboursement anticipé de l'emprunt.

2.3.12 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement.

Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

Coût des emprunts (IAS 23)

La norme IAS 23 n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2012.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

• INNELEC MULTIMEDIA
• INNELEC SERVICES
• INNELEC TECHNOLOGIES
• JEUX VIDEO AND CO
• XANDRIE (A compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2012)

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008,2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2012, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.19. Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs). En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente. Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.15

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2012	31/03/2011	variation 03/12 et 03/11
Valeur Brute	2 271 332	2 425 235	-153 903
Dépréciation	818 195	750 915	67 280
Valeur nette	1 453 137	1 674 320	-221 183

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2012 sont les suivants :

Sociétés		31/03/2011
	Brut	Dépréciation		net
Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1)	883 759	571 855	311 904	311 903
Fonds de commerce (2)	1 223 321	205 422	1 017 899	1 239 083
Total	2 271 332	818 195	1 453 137	1 674 320

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€ goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 13 fonds de commerce après la cession sur l'exercice des fonds de commerce de Roubaix, Fontainebleau , Brest , Blois et aix

Des tests d'impairment sont effectués tous les ans sur les principaux actifs incorporels (marques et fonds de commerce), sur la base de flux de trésorerie actualisés sur la base de 5 années, ou sur des multiples de chiffres d'affaires annuels couramment utilisés pour les fonds de commerce . Les tests effectués au 31.03.2012 ont révélé une perte de valeur de 181 K€.

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

	31/03/2011 acquisitions		cessions	Transfert	31/03/2012
Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, licences (1)	7 128 483	456 090	0	0	7 584 573
Autres immobilisations incorporelles (3)	7 622	3 031 907	0		3 039 529
Autres immobilisations incorporelles en cours (2)	768 091	1 210 896	0	0	1 978 987
Sous total valeurs brutes	7 904 196	4 698 893	0	0	12 603 089
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		0
Amort. Des concessions, brevets, licences	3 329 186	415 740	0		3 744 926
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	7 622	99 915	0		107 537
Sous total amortissements	3 336 808	515 655	0		3 852 463
					0
Valeur nette	4 567 388	4 183 238	0	0	8 750 626

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€ et de la plate-forme internet pour 2 351 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487 K€, ainsi que de logiciels. L'augmentation de 456 K€ concerne essentiellement la plate-forme internet de 143 K€ et la plate forme vad jv&co pour 177k€.

(2) Le poste est constitué essentiellement de logiciels développés pour le compte du groupe INNELEC MULTIMEDIA dans le cadre du projet XANDRIE et non mis en service au 31 mars 2012. Cela concerne le développement d'une plateforme de téléchargement qui devrait être opérationnelle en début 2013..

(3) L'acquisition de 3 M€ correspond essentiellement à l'acquisition du portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2011 acquisitions		cessions	31/03/2012
			et rebut
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 717 115	14 709	33 274	2 698 550
Autres immobilisations corporelles	7 031 200	392 583	295 189	7 128 594
Autres immobilisations corporelles en cours	7 808	-6 653	0	1 155
Total des valeurs brutes	9 756 123	400 639	328 463	9 828 299
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	2 305 346	84 264	0	2 389 610
Autres immobilisations corporelles	4 806 439	492 547	219 985	5 079 001
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	7 111 785	576 811	219 985	7 468 611
Valeur nette	2 644 338	-176 172	108 478	2 359 688

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2011	acquisitions	cessions	31/03/2012
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	511 130	25	0	511 155
Créances rattachés		51 250		51 250
Autres titres immobilisés	489	0	0	489
Autres immobilisations financières	402 433	11 846	15 795	398 484
Total Valeur brute des actifs financiers	914 052	63 121	15 795	961 378
Provisions dépréciations immobilisations financière	31/03/2011	dotations	reprises prov.	31/03/2012
Dépréciations des titres non consolidés	-77 900	0	0	-77 900
Actifs financiers nets non courants net	836 152	63 121	15 795	883 478

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut	Prov		Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne		NS	10 000	10 000	0
Chez Innelec Technologies (1)
Objectlive Soft		6,00%	2 360	2 360	0
Idm		8,09%	233 809	65 540	168 269
Numecent Holding ltd		1,47%	263 061		263 061
Due Solar System		1,47%	25		25
Chez Innelec Services
As de Com		19,00%	1 900		1 900
Total			511 155	77 900	433 255

(1) Acquisition Due Solar System 25 €

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Différences temporaires	207 692	-15 185	192 507
Déficits fiscaux reportables	0	0	0
Retraitements de consolidation	64 960	50 298	115 258
31-mars-12	272 652	35 113	307 765

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation (1)	618 007	56 472	674 479
31-mars-12	618 007	56 472	674 479

(1) : Il s'agit d'un passif d'impôts différés sur JC Centrale pour 159 K€ et des retraitements conso pour 515 K€

Note 3.6 Stocks

	31/03/2012				31/03/2011
	Brut	Prov.		Net	Net
Matières premières, approvisionnement	89 431		0	89 431		74 535
Marchandises (1)	13 787 152		638 197	13 148 955		13 787 137
Total	13 876 583		638 197	13 238 386		13 861 672

(1) : A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2012, une dotation de 638 K€ et une reprise de 779 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de + 141 K€ sur le résultat d'exploitation.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2012			31/03/2011
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	17 743 325	328 883	17 414 442	19 236 013
Total	17 743 325	328 883	17 414 442	19 236 013
(1): dont EENE	5 304 505		5 304 505	3 352 838

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2012			31/03/2011
	Brut	Prov.	Net	Net
Fournisseurs débiteurs	13 965 925	0	13 965 925	8 498 787
Créances sociales et fiscales	2 256 459		2 256 459	1 111 624
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)	360 312	10 622	349 690	438 455
Charges Constatées d'avance	639 884	0	639 884	787 693
Total	17 222 580	10 622	17 211 958	10 836 559
dont
A moins d'un an			17 211 958	10 836 559
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie nette

	31/03/2012	31/03/2011	variation 03/12 et 03/11
Disponibilités	3 463 804	3 412 484	51 320
Trésorerie brute	3 463 804	3 412 484	51 320
Crédits spots et lignes confirmées Effets escomptés non échus	-5 304 505	-3 352 838	-1 951 667
Concours bancaires courants	0		0
Découvert	-32 667	-64	-32 603
Trésorerie nette	-1 873 368	59 582	-1 932 950
Dette financière ( hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-5 440 206	-3 404 782	-2 035 424
Endettement financier net	-7 313 574	-3 345 200	-3 968 374

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 635 742 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1,53	1 612 592	23 150		1 635 742
Total		1 612 592	23 150	0	1 635 742

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin
Actions propres	d'exercice 24 450	63 907	62 923	d'exercice 25 434
Total	24 450	63 907	62 923	25 434

Innelec Multimédia détient 25 434 actions propres pour une valeur nette de 147 263 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 28 septembre 2004, 27 septembre 2006 et du 24 septembre 2008 et du 22 septembre 2010 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	nombre de bons exercés au 31/03/12	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/12
20/07/2005	8 800	19,38	20/07/2010	19/07/2012	0	800	8800
26/10/2006	2 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	0	2 000	2000
06/05/2008	17300	16,58	06/05/2013	05/05/2015	0	2600	0
07/07/2010	10000	7,53	07/07/2015	06/07/2017	0	0	0
07/02/2012	2000	8,63	21/06/2016	20/06/2018	0	0	0
27/03/2012	3000	7,95	27/03/2017	26/03/2019	0	0	0

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008,2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2012, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2012	31/03/2011	31/03/2010
Capital social	2 502 685	2 467 266	2 433 277
Nombre d'actions	1 635 742	1 612 592	1 590 377
Résultat après impôts, participation	0,44	0,44	0,7
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action	0	0,70	0,70

(1) cf note 3.24

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2012	31/03/2011	variation
			03/12 et 03/11
Provisions pour risques divers	12 125	340 301	-328 176
Provisions pour charges ( retraite ) (1)	367 773	399 330	-31 557
Total provisions pour risques et charges	379 898	739 631	-359 733
Courant	12 125	340 301	-328 176
Non courant	367 773	399 330	-31 557
Total provisions pour risques et charges	379 898	739 631	-359 733

(1): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.10

Note 3.13 Passifs financiers

	31/03/2012	31/03/2011	variation
			03/12 et 03/11
Emprunts bancaires	2 796 622	1 838 725	957 897
Emprunts ( part à plus d'un an )	2 796 622	1 838 725	957 897
Passifs financiers non courants	2 796 622	1 838 725	957 897
Emprunts bancaires (1) (2)	2 654 864	1 606 437	1 048 427
Emprunts ( part à moins d'un an )	2 654 864	1 606 437	1 048 427
Découverts	21 387	64	21 323
Effets escomptés non échus	5 304 505	3 352 838	1 951 667
Passifs financiers courants	7 980 756	4 959 339	3 021 417
Total Passif Financier	10 777 378	6 798 064	3 979 314

(1)dont intérêts courus: 11280€

(2) Dont reclassement de la dette a moyen terme du prêt CL pour 481 k€ en dette à court terme

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2012	31/03/2011	variation
			03/12 et 03/11
Dettes sur immobilisations	4 150	0	4 150
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	24 165 010	22 950 401	1 214 609
Dettes fiscales et sociales	4 428 119	3 214 222	1 213 897
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)	9 179 085	7 317 778	1 861 307
Total Autres dettes	37 776 364	33 482 401	4 293 963
Dont
A moins d'un an	37 776 364	33 482 401
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2012		31/03/2011		Variation
					03/12 et 03/11
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	8 889 852	6,16%	9 948 887	6,84%	-1 059 035	-10,64%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	118 206 232	81,94%	117 073 603	80,46%	1 132 629	0,97%
Logiciels professionnels et accessoires	9 379 835	6,50%	10 802 125	7,42%	-1 422 290	-13,17%
DVD + CD Audio ( lecteurs + accessoires, et films	7 092 795	4,92%	6 741 437	4,63%	351 358	5,21%
Divers	698 214	0,48%	931 806	0,64%	-233 592	-25,07%
Total	144 266 928	100,00%	145 497 858	100,00%	-1 230 930	-0,85%

Note 3.16 Autres produits

	31/03/2012	31/03/2011	Variation 03/12 et 03/11
	CA	CA	CA
Autres produits de gestions	32 653	24 546	8 107
Cession d'actifs	75 000	48 281	26 719
Production Immobililisée	567 367	164 327	403 040
Autres produits (1)	72 732	324 042	-251 310
Total	747 752	561 196	186 556

(1) dont 73 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

Note 3.17 Autres achats et charges externes
---------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

	31/03/2012	31/03/2011	var
Location immobilière	1 311 577	1 424 243	-112 666
Location mobilière	491 860	519 875	-28 015
Charges locatives	170 694	162 310	8 384
Dépenses entretien et maintenance	500 453	456 061	44 392
Assurances	722 919	630 485	92 434
Intérimaires et personnels extérieurs	1 037 169	718 839	318 330
Transports	2 636 188	2 773 527	-137 339
Autres charges externes (1)	4 454 824	3 926 818	528 006
Total	11 325 684	10 612 158	713 526

(1) Dont transfert de charges : 158 k€

Note 3.18 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2012	31/03/2011	var
Rémunérations du personnel chargé	8 428 742	8 188 541	240 201
Interessement et participation	111 495	99 376	12 119
Avantages au personnel	243 014	226 973	16 041
Total	8 783 251	8 514 890	268 361

Au 31 mars 2012 les droits acquis par les sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 16 757 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia	13 855 H
- JEUX Video & Co	2 902 H

Note 3.19 Amortissements et Provisions

	31/03/2012	31/03/2011	var
Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1 150 547	1 073 375	77 172
Dotations aux provisions,nettes des reprises de provisions sans objets sur immobilisations	-7 661	140 193	-147 854
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur actif circulant	-236 403	-594 964	358 561
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur risques et charges	-340 301	51 877	-392 178
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur participations	0	0	0
Total dotations aux provisions	-584 365	-402 894	-181 471
Total	566 182	670 481	-104 299

Note 3.20 Coût de l'endettement financier

	31/03/2012	31/03/2011	variation 03/12 et 03/11
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	68 651	98 117	-29 466
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	68 651	98 117	-29 466
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-496 645	-372 099	-124 546
Résultat de change sur opération de financement	-23 046	-39 884	16 838
Coût de l'endettement financier brut	-519 691	-411 983	-107 708
Total du coût de l'endettement financier net	-451 040	-313 866	-137 174

Echéancier des passifs

	31/03/2012	A moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Passifs
Emprunts Effets escomptés non échues	5 440 206 5 304 505	2 643 584 5 304 505	2 796 622
Dettes fournisseurs	24 165 010	24 165 010
Autres dettes	13 611 354	13 611 354
Concours bancaires courants	32 667	32 667

Note 3.21 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2012	31/03/2011	var
Résultat avant impôt	1 159 694	1 081 311	78 383
Charge d'impôt théorique en France 34,43%	396 184	372 295	23 889
Total charge d'impôt théorique	396 184	372 295	23 889
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	15 186	-27 341	42 527
Effets des actifs d'impôts non reconnus	6 174	33 763	-27 589
Impôt consolidé (1)	416 386	378 717	37 669
Taux effectif d'impôt	35,90%	35,02%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

3.22 Evènements postérieurs à la clôture

La société mère Innelec Multimédia fait l'objet d'un avis de vérification fiscale pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

3.23 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2012	31/03/2011
Cadres	23	22
Agents de maîtrise	22	18
Employés	130	159
total	175	199

3.24 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs (Nous avons 8 800 bons exerçables au 31 mars 2012).

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2012	31/03/2011
Nombre d'actions en circulation	1 635 742	1 612 592
Moyenne pondéréé des levées d'options	0	0
Moyenne pondéréé des actions propres	-25 434	-24 450
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	1 610 308	1 588 142

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2012	31/03/2011
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 610 308	1 588 142
Résultat net-part du groupe	722 177	702 594
Par action (€)	0,45	0,44

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2012	31/03/2011
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 610 308	1 588 142
Résultat net-part du groupe	722 177	702 594
Par action (€)	0,45	0,44

Cf note 3.10

3.25 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 368 K€.

Partie fixe : 368 K€ Partie variable : 0 K€

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.

3.26 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

3.27 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 506 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

3.28 Engagements Hors-Bilan :

Clauses de covenants

Au 31/03/2012 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 1 365 K€. Toutes les clauses de covenants ne sont pas respectées.(cf note 3.29)

3.29 Risques du marché:

Risque de taux

Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables ne nous apparaît pas comme significative.

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.

Risque de liquidité

A la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère se résument ainsi :

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour cinq emprunts bancaires :

• emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/12 = 367 k€) - emprunt banque Neuflize du 11/07/2008 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2012 = 103 K€) - emprunt banque Neuflize du 30/06/2009 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/2012= 43 K€) - emprunt banque Lcl du 15/11/2010 d'un montant de 1 060 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2012= 744 K€) - emprunt banque HSBC du 26/05/2010 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/2012 = 106 K€)

Au 31 mars 2012 les clauses de covenants sont respectées pour ces 4 emprunts. La clause de covenant pour le prêt du crédit lyonnais (endettement net/ EBE) n'étant pas respectée, l'intégralité du montant de l'emprunt au 31 mars 2012 a été reclassé en dettes financières à moins d'un an. Cependant la banque LCL a décidé de ne pas demander le remboursement anticipé de l'emprunt.

3.30 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 160 K€ au total.

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

$\Delta$ and $\Delta$

$\frac{1}{2}$

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2012

SPCC Tour Ventose 2, rue des Bourets 92156 Suresnes

$\mathbf{r}$ .

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations sur les éléments suivants :

Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques, fonds de commerce) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6 et 2.3.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages, les calculs effectués par votre Groupe, et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2 et 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

INNELEC MULTIMEDIA

$\sim$

$\sim$ $\alpha$

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juille 2012 Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés uu. Joël ASSAYAH

Bertrand MICHAU

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2012

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF ( en milliers d'euros )

		Amortissements	NET	NET	Variation
RUBRIQUES	BRUT	et Provisions	AU 31/03/12	AU 31/03/11	Montant	%
Concessions, brevets et licences	3 835	3 231	604	563	41	7%
Fonds commercial	175	0	175	175	0	0%
Autres Immobilisations incorporelles	3 169	137	3 032	0	3 032	0%
Immobilisations incorporelles en cours	1 975	0	1 975	768	1 207	157%
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	9 154	3 368	5 786	1 506	4 280	284%
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2 678	2 373	305	406	-101	-25%
Autres Immobilisations corporelles	6 391	4 758	1 633	1 811	-178	-10%
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	9 069	7 131	1 938	2 217	-279	-13%
Participations et créances rattachées	11 878	4 312	7 566	8 782	-1 216	-14%
Autres Immobilisations financières	308	0	308	298	10	3%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	12 186	4 312	7 874	9 080	-1 206	-13%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	30 409	14 811	15 598	12 803	2 795	22%
Stocks matières premières	89	0	89	75	14	19%
Stocks marchandises	13 077	609	12 468	12 729	-261	-2%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	13 166	609	12 557	12 804	-247	-2%
Avances et acomptes versés	207	0	207	322	-115	-36%
Créances clients et comptes rattachés	15 059	277	14 782	18 307	-3 525	-19%
Autres créances	16 326	0	16 326	9 688	6 638	69%
TOTAL CREANCES	31 385	277	31 108	27 995	3 113	11%
Valeurs mobilières de placement	158	11	147	196	-49	-25%
Disponibilités	3 119	0	3 119	2 960	159	5%
Charges constatées d'avance	524	0	524	692	-168	-24%
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	3 801	11	3 790	3 848	-58	-2%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	48 559	897	47 662	44 969	2 693	6%
Charges à répartir	0	0	0	0
Ecart de conversion actif	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	78 968	15 708	63 260	57 772	5 488	9%

BILAN PASSIF ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/12	AU 31/03/11	Montant	%
Capital social	2 503	2 467	36	1%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 050	4 944	106	2%
Réserves légales	247	243	4	2%
Autres réserves	253	253	0	0%
Report à nouveau	10 606	10 785	-179	-2%
Résultat de l'exercice	688	937	-249	-27%
CAPITAUX PROPRES	19 347	19 629	-282	-1%
Provisions pour risques	12	340	-328	-96%
Provisions pour charges	368	400	-32	-8%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	380	740	-360	-49%
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	5 469	3 445	2 024	59%
Emprunts et dettes financières divers	575	709	-134	-19%
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	6 044	4 154	1 890	45%
Avances et acomptes perçus	3 233	1 439	1 794	125%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	24 149	22 923	1 226	5%
Dettes fiscales et sociales	4 201	2 953	1 248	42%
Autres Dettes	5 906	5 934	-28	0%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	34 256	31 810	2 446	8%
DETTES	43 533	37 403	6 130	16%
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion passif	0	0
TOTAL DES DETTES	43 533	37 403	6 130	16%

TOTAL GENERAL	63 260	57 772	5 488	9%
---------------	--------	--------	-------	----

COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros )

	NET	NET	Variation
RUBRIQUES	AU 31/03/12	AU 31/03/11	Montant	%
Ventes de Marchandises	140 758	142 160	-1 402	-1%
Production vendue ( services )	1 483	1 441	42	3%
CHIFFRE D 'AFFAIRES NET	142 241	143 601	-1 360	-1%
Production immobilisée	567	164	403
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 153	1 678	-525	-31%
Autres produits	335	373	-38	-10%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	144 296	145 816	-1 520	-1%
Achats de marchandises et matières premières	120 401	125 184	-4 783	-4%
Variation des stocks	368	-1 866	2 234	-120%
Autres achats et charges externes	9 801	9 359	442	5%
Impôts taxes et versements assimilés	910	914	-4	0%
Charges de personnel	7 556	7 099	457	6%
Dotations aux amortissements et provisions	1 760	2 012	-252	-13%
Autres charges	732	921	-189	-21%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	141 528	143 623	-2 095	-1%
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 768	2 193	575	26%
RESULTAT FINANCIER	-1 120	-695	-425	-61%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 648	1 498	150	10%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-94	256	-350	-137%
Participation des salariés	111	99	12	12%
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	755	718	37	5%
RESULTAT NET ( BENEFICE )	688	937	-249	-27%

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

			Variation
RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11	Montant	%
Résultat net Comptable	688	937	-249	-27%
Dotations amortissements et provisions	2 664	2 448	216	9%
Reprises amortissements et provisions	-1 486	-1 517	31	2%
Résultat sur cession d'actifs	0	0	0
Capacité d'autofinancement	1 866	1 868	-2	0%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	0	0	0
Augmentation des capitaux propres	141	177	-36	-20%
Augmentation des dettes financières	4 768	2 406	2 362	98%
Total des Ressources	6 775	4 451	2 324	52%
Distributions	1 112	1 097	15	1%
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé	4 574	3 460	1 114	32%
Remboursement des dettes financières	2 867	3 316	-449	-14%
Total des Emplois	8 553	7 873	680	9%
Variation nette du fonds de roulement	-1 778	-3 422	1 644	-48%
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	58	266	-208	-78%
Variation de la trésorerie (*)	-1 836	-3 688	1 852	-50%

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/12 ci-dessous

	Au 31/03/2012	Au 31/03/2011
Valeurs mobilières de placement	158	202
Disponibilités	3 119	2 960
Concours bancaires	-1	-1
Effets escomptés non échus	-5 304	-3 353
Trésorerie nette	-2 028	-192

Règles et méthodes comptables

L'exercice clos le 31 mars 2012 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/11 au 31/03/12. Le total du bilan avant répartition est de 63 259 542 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 142 240 902 euros. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 juin 2012.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement CRC 99-03.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L 2 ans 50,00%
Plate-formes Internet	L 3 à 5 ans 33,33% à 20%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est appréciée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés.

Le 29 avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG a été acquise pour une valeur provisoire de 3 161 K € (dont complément de prix basé sur la meilleure estimation de la société).

Suite à l'analyse effectuée par la société, la valeur d'acquisition a été inscrite en autres immobilisations incorporelles et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans, correspondant aux observations de durée moyenne des contrats clients. Conformément au contrat d'acquisition, le solde du complément de prix sera arrêté de manière définitive au cours de l'exercice 2012/2013.

Des discussions sont en cours avec le cédant qui pourront donner lieu à un ajustement à la hausse ou à la baisse du complément de prix provisoire.

A l'actif du bilan figure un poste immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 1 976 K €. Il s'agit de logiciels développés pour le compte de la société et non mis en service au 31 mars 2012. Cela concerne essentiellement le développement d'une plateforme de téléchargement (projet Xandrie) qui devrait être opérationnelle début 2013.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel		L 4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers	L	10 ans 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans 20,00%
Matériel de bureau et informatique	D	5 ans 35,00%
Mobilier	L	10 ans 10,00%

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires. Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une provision pour dépréciation de 797 K € a été comptabilisée au 31 mars 2012 à la suite de tests de valeur réalisés sur les marques détenues par Innelec Services ainsi que sur les magasins détenus par Jeux Video & Co. Ces tests de valeur sont effectués chaque année sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie sur 5 ans pour les marques et sur la base de multiples de chiffres d'affaires annuels pour les fonds de commerce.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours moyen du mois de clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2012 sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation retenu est de 3,75%.
• La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002
• Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle. Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,50%.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel. Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater un engagement d'un montant de 368 K €. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 399 K€, une reprise de provision a été constatée pour un montant de 32 K€.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement.

Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co (ex Ultima Games)

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2012 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 482 K € qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 122 K €.

1.4. Evénements significatifs

Le 29 avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG a été acquise pour une valeur provisoire de 3 161 K € (dont complément de prix basé sur la meilleure estimation de la société).

1.5. Evénements postérieurs à la clôture

Un avis de vérification de comptabilité a été notifié le 18 juin 2012 pour les exercices clos au 31 mars 2009, 31 mars 2010 et 31 mars 2011. La première intervention est fixée au 3 juillet 2012.

Note 1 Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/12	NET AU 31/03/11
Installations générales, Agencements	4 004	2 687	1 317	1 434
Matériel de transport	44	20	24	32
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 343	2 051	292	345
TOTAL	6 391	4 758	1 633	1 811

Note 2 Participations et créances rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/12	NET AU 31/03/11
Participations (*)	9 403	3 473	5 930	6 494
Créances rattachées à des participations (*)	2 475	839	1 636	2 288
TOTAL	11 878	4 312	7 566	8 782

(*) cf détail provisions note 14.

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/12	NET AU 31/03/11
Dépôts et cautionnements versés	308	0	308	298
TOTAL	308	0	308	298

Note 4 Etat de l'actif immobilisé brut (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	3 411	423	0	3 834
Fonds de commerce (2)	175	0	0	175
Autres immobilisations incorporelles (3)	8	3 161	0	3 169
Immobilisations incorporelles en cours (4)	768	1 249	41	1 976
Installations techniques, matériel et outillage	2 665	14	0	2 679
Installations générales, Agencements	3 911	166	73	4 004
Matériel de transport	44	0	0	44
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 240	104	0	2 344
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Participations et créances rattachées	12 402	303	828	11 877
Dépôts et cautionnements	297	10	0	307
TOTAL	25 921	5 430	942	30 409

(1) Dont plate-formes Internet pour 2 528 K€

(2) Dont fonds Ultima 108 K€, fonds Difintel 21 K€, fonds CV Distribution 46 K€

(3) Dont portefeuille clients acquis auprès de DEG 3 161 K€

(4) Dont projet Xandrie 1 928 K€

Note 5 Etat des amortissements (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	2 849	382	0	3 231
Autres immobilisations incorporelles	0	129	0	129
Installations techniques, matériel et outillage	2 259	114	0	2 373
Installations générales, Agencements	2 476	284	73	2 687
Matériel de transport	12	9	0	21
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 895	156	0	2 051
TOTAL	9 491	1 074	73	10 492

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits assimilés	382	382	0	0
Autres immobilisations incorporelles	129	129	0	0
Total des immobilisations incorporelles	511	511	0	0
Installations techniques mat. Outillage	114	114	0	0
Installations générales, Agencements	284	230	0	54
Matériel de transport	9	9	0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	156	156	0	0
Total des immobilisations corporelles	563	509	0	54
TOTAL GENERAL	1 074	1 020	0	54

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note 7 Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/12	NET AU 31/03/11
Créances clients	13 075	0	13 075	14 101
Clients effets à recevoir	809	0	809	3 418
Clients douteux	618	277	341	389
Clients factures à établir	557	0	557	399
TOTAL	15 059	277	14 782	18 307

Note 8 Autres créances (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/12	NET AU 31/03/11
Fournisseurs RRR à obtenir	6 709	0	6 709	3 451
Fournisseurs avoirs à recevoir	7 257	0	7 257	5 047
Personnels et comptes rattachés	45	0	45	40
Organismes sociaux	3	0	3	4
Impôt société	0	0	0	118
Taxe sur la valeur ajoutée	2 174	0	2 174	848
Autres impôts et taxes	10	0	10	63
Débiteurs divers	6	0	6	0
Produits à recevoir	122	0	122	117
TOTAL	16 326	0	16 326	9 688

Note 9 Etat des échéances des créances (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2012	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	2 475	137	2 338
Autres immobilisations financières	308	0	308
Créances de l'Actif Immobilisé	2 783	137	2 646
Clients douteux	618	618	0
Autres créances clients	14 440	14 440	0
Personnel et comptes rattachés	45	45	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3	0
Impôts sur les bénéfices	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	2 174	2 174	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	10	10	0
Débiteurs divers	14 094	14 094	0
Créances de l'Actif Circulant	31 384	31 384	0
Charges constatées d'avance	524	524	0
TOTAL	34 691	32 045	2 646

Note 10 Produits à recevoir (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/12	31/03/11
Intérêts courus créances rattachées à participations	78	89
Total créances rattachées à participations	78	89
Clients factures à établir	557	399
Total créances clients et comptes rattachés	557	399
Fournisseurs RRR à obtenir	6 709	3 451
Fournisseurs avoirs à recevoir	7 257	5 047
Etat produits à recevoir	10	63
Divers produits à recevoir	121	117
Total autres créances	14 097	8 678
Intérêts courus à recevoir	0	0
Total disponibilités	0	0
TOTAL	14 732	9 166

Note 11 Actions propres (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	24 450	63 907	62 923	25 434
RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (*)	202	433	477	158
Provision des actions propres	6	11	6	11

(*) Valeur comptable moyenne du titre 6,23 €. Cours de clôture 5,79 €

Note 12 Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/12	31/03/11
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	340	454
Charges constatées d'avance (achats mses.)	184	238
TOTAL	524	692

Note 13 Composition du capital social et variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

TITRES	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Remboursés dans l'exercice	En fin d'exercice
ACTIONS	1,53 euros	1 612 592	23 150	0	1 635 742
TOTAL		1 612 592	23 150	0	1 635 742

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/11	2 467	4 945	11 280	937	19 629
Affectation en réserves	0	0	3	-3	0
Distribution de dividendes	0	0	-178	-934	-1 112
Résultat de l'exercice	0	0	0	688	688
Augmentation de capital	36	105	0	0	141
Au 31/03/12	2 503	5 050	11 105	688	19 346

Bons de souscription actions	Nombre de bons	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exerçables au 31/03/12	Nombre de bons exercés au 31/03/12	Nombre de personnes concernées
20/07/2005	8 800	19,38	20/07/2010	19/07/2012	8 800	0	9
17/10/2006	2 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	2 000	0	2
06/05/2008	17 300	16,58	06/05/2013	05/05/2015	0	0	20
07/07/2010	10 000	7,53	07/07/2015	06/07/2017	0	0	6
07/02/2012	2 000	8,63	21/06/2016	20/06/2018	0	0	1
27/03/2012	3 000	7,95	27/03/2017	26/03/2019	0	0	1

Note 14 Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		0	0	0	0
Provisions pour pertes de change		0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations similaires		399	0	31	368
Autres provisions pour risques et charges		340	12	340	12
Total provisions pour risques et charges		739	12	371	380
Immobilisations incorporelles		8	0	0	8
Titres de participation et créances rattachées		3 620	825	133	4 312
Stocks et en-cours		729	609	729	609
Comptes clients		391	132	246	277
Actions propres		6	11	6	11
Total provisions pour dépréciation		4 754	1 577	1 114	5 217
TOTAL GENERAL		5 493	1 589	1 485	5 597
Dont dotations et reprises :	Exploitation		741	1 006
	Financières		836	139
	Exceptionnelles		12	340

PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de	Dotations	Reprises	Montant à la fin de
	l'exercice			l'exercice
Participation Innelec Technologies	615	0	133	482
Participation Difintel Espagne	10	0	0	10
Participation Inno Wear	1 221	0	0	1 221
Participation Innelec Services	964	797	0	1 761
TOTAL provisions titres de participation	2 810	797	133	3 474
Créance rattachée participation Inno Wear	810	28	0	838
TOTAL provisions créances rattachées	810	28	0	838
TOTAL GENERAL	3 620	825	133	4 312

Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2012	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	29	29	0	0
Emprunts auprès des établ. crédit à plus 1 an (1) (2)	5 440	2 643	2 797	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0	0	0
Fournisseurs et cptes rattachés	24 149	24 149	0	0
Personnel et comptes rattachés	676	676	0	0
Sécurité sociale et autres organ,sociaux	606	606	0	0
Impôts sur les bénéfices	111	111	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	2 381	2 381	0	0
Autres impôt, taxes et vers.assimilés	427	427	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	0	0
Groupe	575	575	0	0
Autres dettes	5 906	5 906	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
TOTAL	40 300	37 503	2 797	0
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	4 400

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 2 365

(1) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) :

• emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/12 = 367 K€)

• emprunt banque Neuflize du 11/07/08 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/12 = 104 K€)

• emprunt banque Neuflize du 30/06/09 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/12 = 43 K€)

• emprunt banque HSBC du 26/05/10 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/12 = 107 K€) - emprunt banque LCL du 15/11/10 d'un montant de 1 060 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/12 = 744 K€)

(2) Une clause de covenant n'étant pas respectée pour l'emprunt LCL, la part à plus d'un an de cet emprunt a été reclassée en dette à moins d'un an, pour un montant de 481 K€, cependant la banque LCL ne demande pas le remboursement anticipé de l'emprunt

Etablissements	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
prêteurs	nominal	effectif	d'émission	d'échéance	emprunté	Restant dû
HSBC	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	367
Neuflize	5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750	104
CIC	3,10%	3,15%	22/06/2009	05/07/2012	200	23
Neuflize	3,30%	3,80%	30/06/2009	30/06/2012	250	43
LCL	3,10%	3,16%	01/07/2009	01/07/2012	200	35
BPRNP	3,20%	3,20%	10/08/2009	10/08/2012	200	23
BNP	3,30%	3,31%	01/12/2009	01/12/2012	250	65
BECM	2,33%	2,44%	01/04/2010	31/03/2013	200	68
HSBC	2,75%	2,76%	26/05/2010	26/06/2013	250	107
BPRNP	2,35%	2,35%	10/06/2010	10/06/2013	200	79
LCL	3,40%	3,42%	15/11/2010	15/11/2014	1 060	744
Palatine	2,40%	2,45%	21/03/2011	21/03/2014	250	169
LCL	3,60%	3,65%	18/04/2011	27/04/2015	1 000	783
BNP	2,60%	2,68%	18/04/2011	22/04/2014	250	176
BNP	3,40%	3,46%	19/04/2011	27/04/2015	1 000	783
CIC	3,10%	3,16%	19/04/2011	25/04/2014	1 000	782
BECM	2,64%	2,70%	28/04/2011	05/04/2014	250	189
CIC	3,10%	3,16%	13/03/2012	15/03/2015	300	300
BECM	3,14%	3,20%	21/03/2012	31/03/2015	300	300
BPRNP	3,00%	3,13%	29/03/2012	30/03/2015	300	300
TOTAL					9 010	5 440

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/12	31/03/11
Fournisseurs	22 601	21 467
Fournisseurs effets à payer	487	592
Fournisseurs factures non parvenues	1 061	864
TOTAL	24 149	22 923

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/12	31/03/11
Clients RRR à accorder	372	575
Clients avoirs à établir	5 255	5 288
Créditeurs divers	169	0
Divers charges à payer	110	71
TOTAL	5 906	5 934

Note 18 Charges à payer (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/12	31/03/11
Intérêts courus à payer	29	40
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	29	40
Fournisseurs factures non parvenues	1 061	864
Total fournisseurs et comptes rattachés	1 061	864
Dette provisionnée pour congés à payer	405	409
Dette provisionnée participation salariés	111	99
Dette provisionnée salaires et primes à payer	114	87
Charges sociales sur congés à payer	170	172
Autres charges sociales à payer	57	43
Charges fiscales sur congés à payer	11	11
Autres charges fiscales à payer	359	390
Taxe d'apprentissage à payer	8	8
Effort construction à payer	29	27
Formation continue à payer	20	19
Total dettes fiscales et sociales	1 284	1 265
Clients rrr à accorder	372	575
Clients avoirs à établir	5 255	5 288
Divers charges à payer	110	70
Total autres dettes	5 737	5 933
TOTAL GENERAL	8 111	8 102

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
Ventes de marchandises	111 640	112 838
Prestations de services	318	280
TOTAL France	111 958	113 118
Ventes de marchandises Prestations de services TOTAL Etranger	29 118 1 165 30 283	29 322 1 161 30 483
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	142 241	143 601

Note 20 Reprises amort.et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
Reprise sur provisions pour risques et charges	32	0
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	729	1 288
Reprise sur provisions dépréciation créances	246	190
Transfert de charges diverses	53	56
Transfert de charges assurance vie	2	2
Transfert de charges indemnité assurance	7	0
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	84	142
TOTAL	1 153	1 678

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
Electricité, Fournitures administratives et divers	374	290
Locations immobilières	928	912
Locations diverses et charges locatives	632	632
Entretien et maintenance	480	423
Assurances	699	517
Documentation et services extérieurs divers	134	78
Intérim et personnel extérieur	1 037	717
Honoraires et commissions	740	876
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	860	1 026
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	3 074	3 182
Frais postaux et de télécommunications	487	411
Services bancaires	202	186
Cotisations et frais de recrutement	154	109
TOTAL	9 801	9 359

Note 22 Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
Cadres	22	19
Agents de maîtrise et Techniciens	18	18
Employés	108	114
Personnel extérieur	25	14
TOTAL	173	165

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 369 K€.

Au 31 mars 2012, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 13 865 heures.

Note 23 Résultat financier (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	88	109
Revenus des valeurs mobilières	0	0
Escomptes obtenus	58	42
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation éléments financiers	133	16
Repr. provision dépréciation actions propres	5	18
Gains de change	5	27
Produits des cessions valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	289	212
CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	825	430
Dot.provisions dépréciation actions propres	11	6
Intérêts emprunts, escomptes	558	447
Pertes de change	15	24
TOTAL CHARGES	1 409	907
RESULTAT FINANCIER	-1 120	-695

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers (*)	73	324
Produits cessions immobilisations	0	0
Boni cession actions propres	0	0
Reprises provisions et transferts de charges	340	5
TOTAL PRODUITS	413	329
RUBRIQUES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	7	6
Perte sur créances irrécouvrables	360	0
Charges exceptionnelles diverses	25	28
Valeur comptable immobilisations cédées	0	0
Mali cession actions propres	49	39
Dotations amortissements et provisions	66	0
TOTAL CHARGES	507	73
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-94	256

(*) Clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

Note 25 Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

Note 26 Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros)

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	1 648	785
Résultat exceptionnel (hors participation)	-94	-31
Résultat comptable (hors participation)	1 554	754

Note 27 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0
ALLEGEMENTS
Participation des salariés	111	37
ORGANIC	38	13
Taxe sur véhicules de société	16	5
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	29	10
TOTAL DES ALLEGEMENTS	194	65

Note 28 Engagements financiers (en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/12	Au 31/03/11
Effets escomptés non échus	5 305	3 353
Avals, cautions et garanties	0	0
Total	5 305	3 353

Au 31 mars 2012 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 1 365 K€. Pour l'emprunt LCL, une clause de covenant n'étant pas respectée, le solde de l'emprunt d'un montant de 744 K€ est reclassé en dettes à moins d'un an, cependant la banque LCL ne demande pas le remboursement anticipé de l'emprunt

Note 29 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros)

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières
Participations	9 403
Créances rattachées à participations	2 475
Total Immobilisations	11 878
Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances	2 612 0
Total Créances	2 612
Dettes
Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés	575 73
Autres dettes	53
Total Dettes	701

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT		Montant concernant les entreprises
		Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires
Ventes de marchandises		2 259
Prestations de services		0
	Total chiffre d'affaires	2 259
Produits divers de gestion courante Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)		82
	Total produits divers gestion	82
Produits financiers
Intérêts des créances rattachées à participation		88
	Total produits financiers	88
Achats de marchandises
Achats		0
	Total achats de marchandises	0
Charges diverses de gestion courante
Redevances licences de marques		462
	Total charges diverses gestion	462
Charges financières
Intérêts des dettes rattachées à participation		8
	Total produits financiers	8

Les transactions effectuées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales du marché.

( ) F i l ia les Pa ic ip ion K € t t t e r a s en	l a it p a C	rt t o p n s a e e v r t d a e n u s o a s e e ti t v a v a r lt t u e c u o s e s n é ff é R à a r	) e e g u u a n t d n e rt e t é c a d r p u l - o e a p t it o p n u a e Q c	B R U T	Va leu r le de ta b co mp i t tre s s d é te nu s n on é év és lu r a N E T	s é s s a r e u l c r n o n a o b a p n m v t s a e e ti t r n é e e e t r é s s o t i n c c ê o o n r P c s e	s l a v a a l s r t e a e d p t s n s n é é a o t é t n ti n i n c u o o o a M d c s	s e e c ir i u c a d r ff e s a x e ' e d x r a e é e t r l i f u s n if o r r h o e c C h d é	e c i c r u e d x t e r a lt e u i n s s r o é e l R d c	s a r l r u o a e c p c s u i e s c a d é r s e n é s x e t é i e d a i ' i c c l v o e n i D d e s	s n o ti a v r e s b O
A- Re ign dét ail lés ts nt nse em en co nce rna les fil iale t le icip ati i-d art s e s p on s c ess ou s			(
( é ) 1 - F i l ia les de 5 0 % du i ta l d ten + ca p u
INN EL EC SE RV ICE S S AS AU CA PIT AL DE 3 4 86 830 EU RO S 45 RU E D EL IZY 93 500 PA NT IN	3 4 8 7	1 1 0 7 -	9 9, 9 9	6 7 5 1	4 9 9 1	1 5 5 8	0	4 6 2	-8 0 5	0
INN EL EC TE CH NO LO GIE S S AS AU CA PIT AL DE 72 8 8 12 EU RO S 45 RU E D EL IZY 93 500 PA NT IN	7 2 9	2 3 -	9 9, 9 9	1 3 2 1	8 3 9	0	0	0	0	0
O-W SA CA CH INN EA R AU PIT AL DE 2 2 50 000 F TH UR GA UE RS TR AS SE Z UR ICH SU ISS E 40 80 50	1 8 6 8	2 9 0 7 -	1 0 0, 0 0	1 2 2 1	0	8 3 9	0	0	-3 0	0
XA ND RIE SA S A U C AP ITA L D E 1 00 000 EU RO S 45 RU E D EL IZY 93 500 PA NT IN	1 0 0	0	1 0 0, 0 0	1 0 0	1 0 0	0	0	0	-6	0
2 - Pa ic ip ion ( 1 0 à 5 0 % du i l d é ) t t ta ten r a s ca p u B- Re ign lob ts nt nse em en g au x c on cer na les s f ilia les rtic ipa tio tre et au pa ns 1- F i l ia les ise A no n r ep r s e n fra F i l ia les ise a. nç a s b. F i l ia les é ère tra ng s 2- Pa ic ip ion ise § A t t r a s n on re p r s a u é és Da les i fra ise t a. ns so c nç a s é és é ère b. Da les i t tra ns so c ng s

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

DATE D'ARRETE	31/03/08	31/03/09	31/03/10	31/03/11	31/03/12
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 388 364	2 388 468	2 433 277	2 467 266	2 502 685
Nbre d'actions	1 561 022	1 561 090	1 590 377	1 612 592	1 635 742
Opérations et résultats
Chiffres d'affaires hors taxes	171 947 802	191 700 174	142 665 286	143 601 071	142 240 902
Résultat avant impôts, participation,

dotations aux amortissements et
provisions	7 006 246	6 772 163	3 707 273	2 684 868	2 731 534
Impôts sur les bénéfices	1 757 672	1 649 993	723 677	717 829	754 452
Participation des salariés	398 088	338 096	96 957	99 376	111 495
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et
provisions	3 145 350	1 987 568	1 015 522	937 272	687 977
Résultat distribué	1 561 022	1 537 616	1 096 707	1 112 366

Résultat par action

Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et
provisions	3,11	3,06	1,82	1,16	1,14
Résultat après impôts, participation,
dotations aux
amortissements et provisions	2,01	1,27	0,64	0,58	0,42
Dividende attribué	1,00	1,00	0,70	0,70

Personnel

Effectif moyen salariés	169	164	162	151	148
Montant masse salariale	4 994 061	4 919 970	4 834 696	4 910 022	5 142 953
Montant des sommes versées en
avantages sociaux	2 227 897	2 159 413	2 121 456	2 188 574	2 413 131

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$\epsilon$

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy
93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2012

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction d'INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des titres de participation, des immobilisations incorporelles et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 1.3.1, 1.3.3 et 1.3.6 des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté a apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

INNELEC MULTIMEDIA

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet $/2012$ Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte $&$ Associés llu r Joel ASSAYAH

Bertrand MICHAU

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$\hat{\epsilon}$

Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2012

Deloitte & Associés 136 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

SPCC 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Mission d'étude sur le marché du livre numérique

Administrateur concerné : Monsieur Christian TELLIER

La société INNELEC MULTIMEDIA a confié à Monsieur Christian TELLIER une mission spéciale d'étude sur le marché du livre numérique. Le conseil d'administration a donné tout pouvoir à son Président pour fixer avec Monsieur Christian TELLIER les conditions de sa rémunération. Celle-ci a été fixée à 4 050€.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable lors du conseil d'administration du 7 février 2012.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1 Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES :

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, la redevance proportionnelle facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 165 767 euros HT et la redevance totale à 405 767 euros HT.

• o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Je Console. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 35 415 euros HT.
• o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Difintel. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 13 932 euros HT.

INNELEC MULTIMEDIA

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Virtua. Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 6 657 euros HT.

1.2 Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE :

Un contrat de sous location des locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE. Le montant des loyers au 31 mars 2012 s'est élevé à 100 000 euros HT.

1.3 Convention avec la SCI INNOBAT

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la société, a facturé, à votre société les montants suivants :

• 506 924 Euros hors taxes au titre des loyers,
• $\bullet$ 69 168 Euros hors taxes au titre des charges locatives.
• 83 733 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

1.4 Assurance-vie de Monsieur Denis THEBAUD

Le montant pris en charge au 31 mars à 2012 est de 2 178 euros.

Suresnes et Neuilly sur Seine le 31 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES Joel ASSAYAH

SPCC

Bertrand MICHAU

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté aux conseils d'administration du 19 Juillet 2012 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2012.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficiant d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 502 685 euros cotée au compartiment C du marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis. Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 24 Septembre 2002 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON Directeur associé de la société Eclegui Consultants Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat. Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Christian TELLIER Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS N'a pas d'autre mandat d'administrateur Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Pascal RIALLAND Directeur Général de la société VIRGIN MOBILE Nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 Septembre 2010 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 Mars 2016.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

Monsieur Nicolas BERTHOU a été nommé Directeur Général Délégué par le conseil d'administration du 13 Octobre 2010 et a pris ses fonctions le 1er Novembre 2010. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 Mars 2014.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenue de son expérience dans le domaine de la distribution spécialisé.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Monsieur Pascal RIALLAND apporte ses compétences dans l'analyse stratégique et la vente de services.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pour orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/11 au 31/03/12 le conseil d'administration s'est réuni 10 fois :

- 26 Avril 2011	Acquisition d'une partie du fonds de commerce de la société DEG
Multimédia.
- 17 Mai 2011	Gestion des risques.
	Programme des travaux annuels du Conseil.
- 20 Juin 2011	Examen des comptes au 31/03/2011.
- 06 Juillet 2011	Distribution digital (marché, business model, concurrence).
- 14 Septembre 2011	Présentation pilotage des ressources informatiques du groupe.
- 28 Septembre 2011	Fixation prix réinvestissement du dividende.
- 18 Octobre 2011	Site JV&CO et site XANDRIE problématiques et solutions.
- 13 Décembre 2011	Examen des comptes au 30 Septembre 2011.
	Suivi projets.
	Perspectives.
- 07 Février 2012	Géographie des risques
	Distribution digitale.
	Divers.
- 27 Mars 2012	Situation au 31/12/2011.
	Budget 2012-2013.
	Marché du Livre numérique.
	Réflexions sur l'organisation du groupe
	Distribution physique, Distribution digitale

Les jetons de présence sont de 4 500 euros par administrateur.

Au 31/03/2012 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON	24
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE	7 600
Monsieur Christian TELLIER	269
Monsieur Pascal RIALLAND	545
Monsieur Denis THEBAUD (de façon directe ou indirecte)	1 049 542

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

	19/07/2012	VDEF	3/11
--	------------	------	------

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

• Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

• Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport a été présenté aux membres du conseil d'administration du 19 Juillet 2012.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, les traduit dans un budget chiffré, il recrute les différents membres de l'équipe dirigeante, leur fixe des objectifs, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution. Il est assisté dans cette mission par le Directeur Général Délégué.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise et de la politique de gestion et suivi des risques mise en place par la Direction Générale. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 06 Juillet 2011 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600 euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

• Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
• Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
• Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
• Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
• Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
• Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
• Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
• Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
• Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1er avril 2009.

Avantages en Nature : assurance-vie La Mondiale coût sur l'exercice 2011/2012 : 2 178€ Les mandataires sociaux touchent des jetons de présence à hauteur de 4 500 euros par an.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

4.2.1 Situation actuelle

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

4.2.2 Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011-2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l'assistante du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Cooporate). Le président a été missionné pour rechercher l'aide d'un grand cabinet d'audit.

La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernent le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large. .

A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation en a été faite au Conseil d'Administration, le 07 Février 2012, qui sera renouvelée régulièrement

A cette occasion, nous élargirons la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le conseil d'administration et les risques opérationnels qui concernent la direction générale et le comité de direction au sens large.

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le Directeur Général Délégué, le responsable comptable et financier, le Directeur des Opérations, le Directeur des Business Units, le directeur du développement, le directeur commercial, le responsable logistique, le Directeur Général Délégué pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le président.

Le Directeur Général Délégué reporte directement au Président.

Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Directeur Général Délégué, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assurée par le Président du groupe. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel et valide les comptes et dossiers établis par le responsable comptable et financier de la société. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place. Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 20 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société achat en trop, surstocks, achats insuffisants, perte de vente. Un comité d'achat composé de représentants des équipes ventes, Business Units se réunit régulièrement et propose au Directeur Général Délégué les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, Business Units. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Directeur Général Délégué. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le directeur logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité du Directeur Général Délégué avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du directeur logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Au-delà de ces montants, la signature du Président est nécessaire.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations.

4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.4.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au Directeur Général Délégué. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.

A noter également la création d'un poste de responsable de la comptabilité clients chargé particulièrement du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire.

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur général délégué a repris la responsabilité des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

La filiale INNOWEAR a été mise en sommeil. Les rares opérations sont contrôlées par le responsable du contrôle de gestion sous la supervision du Président.

4.4.3 Elaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du Directeur Général Délégué et du président du groupe.

4.4.4 Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Directeur Général Délégué. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par le directeur des Business Units sous la supervision du Directeur Général Délégué. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Directeur Général Délégué. Trimestriellement un examen approfondi à lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Directeur Général Délégué en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert comptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2012 Plan d'actions pour l'exercice 2012/2013

5.1 Procédure

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Pour l'exercice 2012/2013 nos efforts porteront sur la rédaction de nouvelles procédures là où elles n'existent pas encore, et sur l'actualisation de diverses procédures existantes.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Etablissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services.

A partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts :

• sur le compte de résultat

• sur les postes du bilan (Trésorerie)

• sur les investissements

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord)

Vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristourne, Ventes, Achat…

Et/ou Sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….

Et/ou Sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….

Et/ou Sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..

Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne)

Sécurisation des processus (fiabilité) Recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement) Diminution des coûts

Auditer : Analyser les processus à tous les niveaux

Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression

Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voir les supprimer.

Contrôler le respect des procédures

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF.

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

• Nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance

grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.

• Un autre test a été réalisé le Samedi 23 Juillet 2011 et a permis de constater une anomalie (panne d'un des contrôleurs SAN) sur le système de secours. Ce dernier a été réparé et les procédures de contrôle mensuelles ont été modifiées afin d'intégrer aussi la vérification de l'intégralité des machines de secours. Un test de PRA est prévu le Samedi 04 Août 2012.

5.2.2 Plan de protection de l'information

• Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de système d'information un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

• d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
• de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
• d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

A la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Directeur Général Délégué et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Un certain nombre de préconisations ont été mises en place concernant la sécurisation des PC portables des commerciaux itinérants dont :

• l'utilisation systématique des lecteurs d'identification biométriques,
• la mise en place d'un nouvel antivirus administrable.
• La modification de la gestion des Emails en mode sécurisé.

5.2.3 Exploitation Internet

Pour faire face à la complexité grandissante de l'exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une société d'ingénierie spécialisée pour assurer l'exploitation, la maintenance et l'évolution de nos outils systèmes et réseau informatique.

Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l'intervention de techniciens qualifiés de façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.

La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d'un contrat de continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau informatique.

La mise en place de cette structure a permis de remettre à niveau les grands axes de fonctionnement du SI, (hors ERP).

Monsieur Denis THEBAUD Président du Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$\hat{\boldsymbol{z}}$

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2012

SPCC Tour Ventose 2, rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activité de l'Ourca 45, rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

INNELEC MULTIMEDIA

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante:
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

INNELEC MULTIMEDIA

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet $20/12$ Les Commissaires aux Comptes SPCC DELOITTE & ASSOCIES $c_{\mathcal{L}}($ Joël ASSAYAH Bertrand MICHAU

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 502 685 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 SEPTEMBRE 2012

Le 19 juin 2012

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2012 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1. Activité de la société

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 142,2 Millions d'Euros pour la période allant du 1er avril 2011 au 31 mars 2012 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 143,6 Millions d'Euros.

Cette évolution se situe dans un marché en baisse et montre une certaine résistance de notre société qui fait dans l'ensemble mieux que le marché ainsi que l'illustre le tableau ci-dessous établi selon les sources GFK de Mai 2012.

	Marché	Innelec Multimédia
Consoles	-12,4 %	-16,8 %
Jeux pour Consoles	-7 %	+19,4 %
Jeux P.C.	-13,5 %	-11,3 %

Comme l'an dernier, cette baisse du marché s'explique principalement par une situation de bas de cycle pour les principales consoles de salon et par l'absence de nouveaux jeux innovants autres que des suites, dans l'attente de la sortie de nouvelles consoles. Enfin, le téléchargement de jeux PC se développe régulièrement.

La bonne résistance d'Innelec Multimédia dans cette conjoncture morose s'explique par le dynamisme des équipes commerciales et aussi par la volonté toujours affirmée de rendre à notre clientèle un service à haute valeur ajoutée avec des prix attractifs ; raisons auxquelles il faut ajouter l'impact positif du rachat partiel du fonds de commerce de DEG Multimédia qui a permis notamment le renforcement de nos positions dans plusieurs segments de clientèle : Multi spécialistes, commerce de proximité, sites internet, vente à distance et export.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos quatre univers traditionnels a été la suivante pour l'exercice:

• 82,3 % pour l'univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires,
• 6,1 % pour l'univers des logiciels pour PC grand Public.
• 6,5 % pour l'univers des logiciels professionnels
• 5,2 % pour l'univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers.

La ventilation du chiffre d'affaires dans l'univers Consoles et Jeux est la

suivante :

• Jeux Consoles 63,3 %
• Consoles 30,5 %
• Accessoires Consoles 6,2 %

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

• Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 29,9 %
• Grande distribution et Grands magasins : 62,2 %
• Multi spécialistes : 5,7 %
• E-Commerce et vente à distance : 2,2 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 20,2 Millions d'Euros contre 19 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent soulignant l'évolution favorable de notre mix-produits.

2. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 2,8 Millions d'Euros. (2,2 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011), alors que les charges d'exploitation (autres achats et charges externes et frais de personnel) sont en progression de l'ordre de 0,9 M €.

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -1,1 Millions d'Euros au lieu de -0,7 Millions d'Euros lors de l'exercice précédent.

Notre résultat courant avant impôts et exceptionnels s'élève à 1,6 Millions d'Euros. Au 31 mars 2011, il était de 1,5 Millions d'Euros.

La participation des salariés, calculée selon les règles du droit commun, s'élève à 0,111 Millions d'Euros à comparer à 0,099 Millions d'Euros au 31 mars 2011.

L'impôt sur les bénéfices atteint 0,7 Millions d'Euros identique à celui payé l'an dernier.

Le résultat net (0,7 Millions d'Euros) est inférieur au résultat atteint l'an dernier (0,9 Millions d'Euros). Il représente 0,5% de notre chiffre d'affaires.

3. Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2012 et avant répartition des bénéfices un total de 19,3 Millions d'Euros. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit sont de 5,4 millions d'Euros (3,4 Millions d'Euros au 31 mars 2011). Cette évolution s'explique par le financement de l'opération d'achat d'une partie du fonds de commerce de DEG. La part à moins d'un an représente 2,6 Millions d'Euros et la part de 1 à 5 ans 2,8 Millions d'Euros. Les capitaux permanents y compris les provisions pour risques et charges (0,38 Millions d'Euros), s'élèvent ainsi à 25,4 Millions d'Euros

Les immobilisations nettes représentent 15,6 Millions d'Euros contre 12,8 Millions d'Euros au 31 mars 2011. L'évolution d'une année sur l'autre s'explique par l'immobilisation des charges engagées pour la création de l'activité Xandrie. Le fonds de roulement atteint 10,2Millions d'Euros.

Les stocks s'élèvent à 12,5 Millions d'Euros. Ils représentaient 12,8 Millions d'Euros au 31 mars 2011. Le total de l'actif circulant s'élève à 47,7 Millions d'Euros contre 44,9 Millions d'Euros au 31 mars 2011. Cette évolution s'explique principalement par le gonflement des postes fournisseurs créditeurs correspondant à des avoirs à obtenir ou à recevoir.

2 Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupait en début d'exercice, trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles: IDM, Numecent Holding (anciennement Acresail) et Object live Soft. Seules les deux premières sont actives.

Numecent Holding gère un portefeuille de licences dans les technologies de téléchargements Internet à travers une filiale aux Etats-Unis pour un montant de 0,26 M €. Cette société est notre partenaire dans nos propres développements internet.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 11 %.

IDM a réalisé au 31 décembre 2011 un chiffre d'affaires de 3,1 Millions d'Euros stable par rapport à l'exercice précédent et un résultat net bénéficiaire de 127 K€ à comparer à une perte de 19 K Euros au 31 décembre 2010.

La société prévoit en 2012 un maintien de son chiffre d'affaires au même niveau qu'en 2011.

Rappelons que la valeur brute des titres IDM dans les livres d'Innelec Technologies est de 324 K Euros ; Ces titres sont provisionnés à hauteur de 48 %.

Innelec Technologies a pris une participation dans Wallace System, société qui est notre partenaire dans nos développements pour la plate-forme de téléchargement Xandrie. Il s'agit d'une petite start-up qui maîtrise des Technologies qui nous intéressaient. L'investissement est de 50 K€ essentiellement en compte courant.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, Innelec Technologies présente pour l'exercice clos le 31 mars 2012 des comptes pratiquement à l'équilibre et des capitaux propres de 706 K Euros.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Difintel et Je Console regroupées sous l'enseigne Jeux Vidéo and C°. Au 31 mars 2012, le nombre de magasins sous nos marques s'élevait à 165.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,46 Millions d'Euros. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia. La baisse de ces redevances (-0,1 Millions d'Euros au 31 mars 2012) s'explique par les évolutions du marché au cours de l'exercice 2011-2012 rappelé au début de ce rapport.

Le résultat d'exploitation est de 0,44 Millions d'Euros. Il a été constitué une provision complémentaire de 1 Millions d'Euros pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève 6,3 Millions d'Euros. Elle représente 87,8 % de la valeur des titres jeux Vidéo and C° dans les comptes de la société.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de – 0,68 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de – 0,8 Millions d'Euros (-1,1 Million d'Euros au 31 mars 2011).

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe 11 magasins : 8 magasins Ultima, 3 magasins Virtua. Nous avons amplifié notre politique de retrait de nos implantations en propre préférant nous appuyer sur des professionnels des magasins de détails qui en outre disposent souvent des meilleurs emplacements. Nous projetons de fermer trois magasins supplémentaires au cours du présent exercice pour ne garder que les unités strictement rentables.

L'ensemble de ces magasins a réalisé un chiffre d'affaires de 4.27 Millions d'Euros, contre 5,9 Millions d'Euros au 31 mars 2011, traduction des tendances baissières du marché au cours de l'exercice et surtout des fermetures de magasins opérées depuis 2 ans.

Le Résultat d'exploitation est de -1,1 M d'Euros ; Il était de -1,6 millions d'Euros au 31 mars 2011. L'exercice supporte encore les coûts de fermeture de magasins. Le résultat net est de 0,9 Millions d'Euros après -0,3 Millions d'Euros de résultat exceptionnel. Au 31 mars 2011, le résultat net était de -1,2 Millions d'Euros.

Nous avons constitué une provision complémentaire pour dépréciation des titres Innelec Services chez Innelec Multimédia à hauteur de 0,8 Millions d'Euros. En effet, les évolutions du marché décrites l'an dernier et confirmé cette année entraine une baisse de valeur des marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. Il nous est donc paru prudent d'en tenir compte.

Innelec Multimédia continue à soutenir sa filiale Innelec Services et Jeux Vidéo and C° : Poursuite de la stratégie de merchandising autour de Jeux Vidéo and C°, Elargissement du réseau, nouveau site marchand opérationnel depuis octobre 2011, mise en place d'une nouvelle charte graphique, recrutement de nouveaux magasins licenciés et éventuellement fermeture de magasins en propre.

D-Innowear :

Ainsi qu'il l'a été annoncé, votre conseil a pris la décision en juillet 2009 d'arrêter complètement l'activité.

Cette opération se termine. La société ne réalise plus de chiffres d'affaires au 31 mars 2012 et nous enregistrons une perte de 0,036 M de' CHF (0,044 M CHF au 31 mars 2011), correspondant aux frais supportés au cours de l'exercice et aux intérêts servis à Innelec Multimédia pour le compte courant qui est dans les comptes. Ce compte courant est entièrement provisionné dans les compte d'Innelec Multimédia.

E-Xandrie :

Une nouvelle filiale, la SAS Xandrie a été créée en février 2012 pour abriter la nouvelle activité de distribution digitale. Cette SAS au capital de 100 000 Euros n'a eu aucune activité et a supporté au 31 mars quelques frais liés à sa création soit 0,006 M d'Euros qui constitue son résultat négatif.

Dans le courant du présent exercice, Innelec Multimédia fera apport à Xandrie des actifs qui sont actuellement immobilisés de manière à faire de Xandrie le pôle distribution digitale du Groupe.

Xandrie est entrée dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2012.

3 Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS. Sont intégrées Innelec Technologies, et Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co auxquelles il faut ajouter Innowear. Xandrie. En ce qui concerne Wallace, cette dernier a été intégré par mis en équivalence

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 144,3 Millions d'Euros contre 145,5 Millions d'Euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011. La marge brute passe de 22.19 Millions d'Euros au 31 mars 2011 à 23.37 Millions d'Euros au 31 mars 2012.

Le résultat opérationnel courant est de 1,6 millions d'Euros (1,4 Millions d'Euros au 31 mars 2011), et le résultat courant avant impôts est de 1,2 Millions d'Euros (1,1 millions d'Euros au 31 mars 2011).

Notre résultat net consolidé part du Groupe, après impôt sur les bénéfices de 0,4 Millions d'Euros, s'élève à 0,7 Millions d'Euros identique à celui atteint au 31 mars 2011.

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 15,5 Millions d'Euros. L'actif immobilisé net passe de 9,7 Millions d'Euros à 13,4 Millions d'Euros, en raison principalement de l'achat partiel du fonds de commerce de DEG Multimédia.

L'endettement net du Groupe est de 7,31 Millions d'Euros dont 5,3 M d'Euros d'effet remis à l'escompte et non échus. Il était de 3,4 Millions d'Euros au 31 mars 2011.

Le fonds de roulement est égal à 7.8 Millions d'Euros.

Le besoin de fonds de roulement est de l'ordre de 9.7 Millions d'Euros. Il est couvert en partie par le fonds de roulement, et pour le solde par recours à des opérations de crédit à court terme pour 1.9 M d'Euros. Le délai de recouvrement clients passe de 35 à 39 jours d'un exercice à l'autre et le délai de règlements des fournisseurs passe de 54 à 58 jours. La rotation des stocks passe de 37 jours au 31 mars 2011 à 39 jours au 31 mars 2012. Il faut savoir que ces chiffres qui sont de simple photos à une date donnée sont toujours historiquement élevé compte tenu de la saisonnalité.

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons le tableau des échéances fournisseurs suivant la décomposition à la date du 31 mars 2012 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance. Le deuxième tableau ci-dessous représente le même tableau pour l'exercice précédent clos le 31 mars 2011.

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2012

Echéances	Echéances	Echéances	Echéances	Echéance	Echéance	Echéances	Echéance	Echéance	Echéances	Hors	Total Dettes
	au delà de	entre J-60	Entre J-30	s	s	A J+16 et	s	s	Au delà	Echéance	Fournisseurs
	J-90	et J-90	et J-60	A J-30	A J+15	J+30	Entre	J+46 et	de J+60
							J+31 et	J+60
							J+45
401	48 529	-9 655	505 286	1 055 760	2 552 741		10 015 932 3 173 713	5 052 189	-	-	23 394 225
402	2 398		10 653	102 256	79 318	292 767			-	-	487 392
Total à Payer	50 657	-9 655	515 939	1 158 016	2 632 059	10 308 699	3 173 713	5 052 189			22 881 617
Factures non							600 382	460 923			1 061 305
parvenues
408
Total	50 657	-9 655	515 939	1 158 016	2 632 059	10 308 699	3 774 095	5 513 846	-	-	23 942 922*
Fournisseurs

*dont 206 K€ de fournisseurs débiteurs

*ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de13 792 896 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances.

Tableau des échéances Fournisseurs au 31 mars 2011

Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	Échéances	échéance	Hors	Total
	au-delà de	entre J-30	entre J-30	A J-30	A J+15	A J+16 et	entre J+31 et Entre J+46 et		Au-delà	Échéance	Dettes
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+45	J+60	de J+60		Fournisseurs
401	38 087	162 815	920 786	1 111 088	1 323 920	4 161 264	11 828 696	1 598 676	-		21 145 332
403	6 892		2 470	103 338	74 621	404 358					591 679
Total à payer	44 979	162 815	923 256	1 214 426	1 398 541	4 565 622	11 828 696	1 598 676	-		21 737 011
Factures non
Parvenues
408							369 523	494 763			864 286
Total
Fournisseurs	44 979	162 815	923 256	1 214 426	1 398 541	4 565 622	11 828 696	1 598 676	-	-	22 601 297

* dont 321 720 € de fournisseurs débiteurs

* ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs ( RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de 8 497

978 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances,

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche. Les frais de développements engagés pour la mise au point de notre plate-forme de téléchargement représentent 1,2 M€ ; ils ont été immobilisés.

Notre société n'est pas touchée par les risques et contraintes liés à l'environnement.

4. Informations sociales

Au 31 mars 2012, le Groupe Innelec Multimédia employait 179 personnes réparties entre 178 contrats à durée indéterminée, 1 contrat à durée déterminée. En outre, nous faisions appel à 25 personnels extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 27 embauches alors que 46 personnes quittaient notre groupe ;

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 335 389.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) s'est élevé 8 783 251 Euros, montant en légère hausse par rapport à l'exercice précédent.

Nous avons payé un total de 114 625 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA ont reçu pour l'exercice clos le 31 mars 2012, un montant de 111 495 Euros au titre de la participation légale.

5. Evolution de la situation 2012-2013

L'exercice en cours se déroule dans un contexte toujours tendu sur le marché du Jeux Vidéo et dans un climat économique toujours incertain. Cependant, le marché reste dans l'attente de véritables nouveautés en matière de jeux alors que les éditeurs ne présentent souvent que des suites de licences fortes, ayant fait leurs preuves depuis plusieurs années.

En ce qui concerne le marché des consoles, le marché attend la nouvelle Wii U de Nintendo qui sera lancé probablement à la fin de l'année 2012. Microsoft annonce sa nouvelle Xbox 720 pour 2013 et Sony sa Playstation 4 pour 2014. Dans ces conditions, l'exercice 2012-2013 devrait marquer un point bas du cycle baissier que nous connaissons depuis plusieurs années.

Dans ce contexte, Innelec Multimédia a délibérément choisi pour l'activité distribution physique, un développement commercial offensif :

-Croissance des grandes surfaces alimentaires, croissance de la vente à distance, croissance du réseau jeux vidéo & C°, croissance à l'export,

-Elargissement de la gamme de produits : accessoires à notre marque Konix,

-Développements de nouveaux produits (casques, tablettes),

-Développements de nouveaux services (téléphonie, financements, extensions de garanties…),

-Maximisation des effets du lancement de la Wii U de Nintendo fin 2012,

-Lancement de Windows 8, le nouveau système d'exploitation révolutionnaire de Microsoft commun aux PC, Smartphones et Tablettes.

-Réduction des coûts de 1,5 M d'Euros en masse salariale (0,5 M d'Euros) et en charges de fonctionnement (1 M d'Euros ion des magasins d

-Poursuite de la politique de cession des magasins Jeux Vidéo & C° non rentables.

Pour ce qui concerne la distribution digitale, nous avons beaucoup progressé dans nos travaux de conception et d'approche de ce marché au cours de l'exercice passé. Notre nouvelle plate-forme qui s'appellera désormais Allbrary sera lancée en V1 début 2013. Elle sera plus aboutie et s'ouvrira sur plus d'univers.

Allbrary sera un grand magasin virtuel fonctionnant sous Windows et ultérieurement sous Androïd et fera bénéficier à nos clients d'une très large base de contenus et d'applications sélectionnées (gratuit ou payant). Dés le début, nous visons un lancement international et une grande facilité d'accès pour les utilisateurs.

Au cours des deux exercices précédents, nous avons investi environ 2 M d'Euros. Nous avons prévu d'investir 0,7 M d'Euros d'ici le lancement.

En résumé, nous nous sommes donné comme objectifs pour l'exercice en cours de faire progresser l'activité dans un marché en baisse, tout en améliorant la rentabilité opérationnelle de la distribution physique.

Aucun autre événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de l'exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

6. Ratification de l'augmentation de capital :

Lors de la précédente Assemblée Générale qui s'est tenue le 28 septembre 2011, vous avez offert la possibilité aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions. Un certain nombre d'entre eux ont choisi cette possibilité ce qui a entrainé la création de 23 150 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal.

Dans ces conditions et comme votre Assemblée Générale du 28 septembre 2011 l'y a autorisée, votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 juin 2012, a constaté l'augmentation de capital qui découle de ses opérations : Le capital de la société passe de 2 467 266 Euros à 2 502 685 Euros et une prime d'émission de 105 333 Euros est comptabilisée.

Nous vous demandons donc de bien vouloir ratifier cette augmentation de capital et la modification des articles 6 et 8 de nos statuts :

Article 6 : ajouter la mention : « L'assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2012 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 19 juin 2012 à la suite de la création de 23 150 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2010-2011

Article 8 : « Le capital social est fixé à la somme de 2 502 685 Euros divisé en 1 635 742 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

8 Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice de 687 977 Euros.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 722 177 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante du résultat social de la société :

• A la réserve légale, la somme de 3 541 Euros pour porter celle-ci à 250 268 Euros soit 10 % du capital social
• A concurrence de 402 577 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,25 Euros par action étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2012 la société détenait 25 434 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucune dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2012.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, à son choix immédiatement supérieur complété d'une soulte qu'il versera.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

• Le solde soit 281 859 Euros sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 10 606 060 Euros à 10 887 919 Euros.
• :

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2008-2009	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2009-2010	0,70	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2010-2011	0,70	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

8 Dépenses non déductibles fiscalement :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39- 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 150 186 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 50 062 Euros.

9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

10 Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

11 Répartition du capital social :

Au 31 mars 2012, le capital social de votre société était réparti de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de D.D.V.
Groupe Thébaud	1 049 542	64,2 %	78,2 %
Innelec Multimedia	25 434	1,5 %	-
Public	560 766	34,3 %	21,8 %
Total	1 635 742	100 %	100 %

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse. Le prix moyen d'acquisition est de 6,23 Euros.

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 septembre 2011 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée.

Nous vous indiquons par ailleurs que 5 000 options de souscription et d'achat d'actions ont été émises au cours de l'exercice précédent d'un mandataire social

Le détail de ces opérations figure dans le rapport spécial prévu par l'article L 225-184 du Code de Commerce.

Nous vous prions de trouver ci dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou	l'autorisation
		d'émission
Intervention sur le	Maximum 10 % du capital	25 Euros	27 mars 2013
marché du titre	social
Emission d'actions et	-augmentation de capital :	Pouvoir au Conseil	21 novembre
obligations avec	1 million d'Euros	d'Administration	2012
renonciation des	-émissions d'obligations :
actionnaires au droit	15 millions d'Euros
préférentiel de
souscription
Emission d'options de	5% du capital y compris	Moyenne des 20	21 septembre
souscription d'actions en	les bons déjà émis.	derniers cours de	2012
faveur du personnel avec		bourse précédant la
renonciation des		date d'attribution
actionnaires au droit
préférentiel de
souscription

12 Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que Madame Marie Christine Fauré et Monsieur Pascal Rialland n'exercent aucun autre mandat d'administrateur et que les autres administrateurs exercent les mandats suivants :

• Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M., Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de Focus Home Interactive Benelux, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear, Président de la SAS Xandrie .
• Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Focus Home Interactive, administrateur délégué de Focus Home Interactive Benelux, administrateur d'Innowear.
• Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, Membre du Conseil de surveillance de la SAS Focus Home Interactive

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Thébaud en tant que Président se sont élevées à 151 200 Euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2012. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2011, 4 500 Euros au titre des jetons de présence et 2 178 Euros versés au titre d'une assurance vie.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Les administrateurs, Madame Fauré et Messieurs Tellier et Bourdon, ont chacun reçu, au titre des jetons de présence, la somme de 4 500 Euros.

D'autre part, Monsieur Bourdon, administrateur, ne perçoit pas de rémunération de la société ; il faut toutefois préciser que la société Eclegui Consultants dont il est l'actionnaire majoritaire, a facturé à notre société diverses prestations pour un montant de 32 000 Euros.

Enfin, Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué et Mandataire social, qui a rejoint Innelec Multimédia le 2 novembre 2010 a touché une rémunération de 210 900 Euros au 31 mars 2012.

13. Commissaires aux Comptes :

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires versés à nos commissaires aux Comptes au cours de l'exercice s'élèvent à 160 300 Euros pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 121 000 € Euros pour le Cabinet Deloitte et associés, et 29 300 Euros pour le cabinet S.P.C.C. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés de la société Innelec Multimédia et de ses filiales (uniquement le cabinet Deloitte).

14 Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer à chacun de vos administrateurs, sous forme de jeton de présence, la somme de 6 000 Euros au lieu de 4 500 Euros pour l'exercice précédent. Cette évolution se justifie par l'extension des missions du Conseil d'Administration voulue par l'AMF, qui a entrainé des réunions plus nombreuses et un suivi plus important.

15 Autorisation d'intervention sur le marché du titre :

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée et renouvelée le 28 septembre 2011, il a été acquis au cours de l'exercice 2011-2012, 63 907 actions et vendus 62 923 actions dans le cadre du contrat d'animation signé avec la société Gilbert Dupont. 25 434 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour une valeur comptable de 158,5 K Euros soit un cours unitaire moyen de 6,23 Euros.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donné pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2011 et elle arrive à l'échéance le 27 mars 2013.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 12 mars 2014 en vue de :

• L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
• La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant, un programme d'un montant maximum de 2 762 800 Euros, compte tenu des 25 434 actions en propre détenues au 31 mars 2012

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 12 mars 2014.

16 Autorisation d'émission des actions et des obligations

Nous demandons à votre Assemblée de bien vouloir renouveler les autorisations données en matière d'augmentation de capital, avec et sans droit de souscription. Celles-ci ont été conférées par l'Assemblée Générale du 22 septembre 2010 et arrivent à échéance le 21 novembre 2012.

Nous vous demandons donc l'autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes et titres de créances, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, et de certificats d'investissement. L'augmentation de capital pourra se faire également par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital. Elle pourra être faite en vue de procéder à des échanges d'actions dans le cadre d'une opération de croissance externe, dans la limite de 10% du capital de la société.

suit :

Nous pensons qu'il serait nécessaire de fixer les montants autorisés comme

a) Le plafond nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs est fixé à : 1.000.000 Euros pour ce qui concerne les opérations réalisées avec droit préférentiel de souscription et de 480 000 Euros pour les opérations réalisés sans droit préférentiel de souscription (opérations visées au § II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier)

b) Le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital est fixé à 1.000.000 Euros et s'ajoute au plafond déterminé ci-dessus au paragraphe a).

c) Le plafond nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital, est fixé à 15 millions d'Euros.

Nous vous proposons de fixer le délai pour réaliser ces opérations à 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 12 novembre 2014.

Conformément à la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, nous demandons à l'Assemblée Générale Extraordinaire de déléguer, pour la même durée de 26 mois, au Conseil d'Administration le soin de décider si, à l'occasion de chaque augmentation de capital, il y a lieu ou non de proposer aux salariés de participer à l'augmentation de capital en application de l'article L 225-119 III du Code de Commerce.

Nous vous demandons de renoncer à tous droits préférentiels de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette autorisation.

17 Autorisation d'émettre des bons de souscription ou d'achat d'action en faveur du

personnel.

L'Assemblée Générale du 22 septembre 2010 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'attribuer des options de souscription d'actions à hauteur de 5% du capital existant au moment de l'attribution. Pendant cette période, votre conseil a attribué 2 000 options de souscription le 7 février 2012 et 3 000 le 27 mars 2012 qui sont venues s'ajouter aux 38 100 options attribuées précédemment et non annulés au 19 juin 2012. Il y a donc, au 19 juin 2012, 43 100 options de souscription d'actions attribuées.

L'autorisation d'émettre ces options a été donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2010 pour une durée de deux années, soit jusqu'au 21 septembre 2012. Nous vous proposons donc de renouveler cette autorisation et de donner à votre Conseil d'Administration représenté par son Président la possibilité de consentir au profit des mandataires sociaux, et des salariés d'Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, des options de souscription ou d'achat de valeur mobilières donnant accès au capital social d'Innelec Multimédia dans la limite de 5 % du capital social à la date d'utilisation de cette autorisation par le Conseil d'Administration, sous déduction des 43 100 options de souscription d'actions émis dans le cadre des précédentes autorisations et non-annulées.

Compte tenu de ces éléments, et dans la limite des 5 % du capital social actuel, l'autorisation qui vous est demandée porte sur 81 787 options de souscription ou d'achat d'actions diminuées des 43 100 en circulation soit 38 687 options de souscription ou d'achat d'actions.

Il est entendu que lors de l'exercice des options, il sera donné le choix à la société de remettre soit des actions nouvelles soit des titres déjà existants.

Conformément à la Loi, le prix de souscription des actions serait égal à la moyenne du cours de l'action de la société des 20 dernières séances de bourses à la date d'attribution.

Les bons de souscription d'actions remis aux salariés ne pourront être exercées qu'après un délai de cinq ans à compter du jour de leur émission, et cela pendant une durée de deux ans.

Nous vous demandons de bien vouloir déléguer à votre Conseil d'Administration le soin de déterminer les modalités de l'émission de ces options de souscription ou d'achat d'actions et nous vous proposons de limiter la validité de votre autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 12 septembre 2014.

En conséquence de ce qui précède, nous vous demanderons de renoncer à votre droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 502 685 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Exercice clos le 31 mars 2012

Assemblée Générale du 22 septembre 2010

Date du conseil d'administration	7 février 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	2 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	2 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	21 juin 2016
Date d'expiration	20 juin 2018
Prix d'achat	8,63 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	2 000
Date du Conseil d'administration	27 mars 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	3 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	3 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	27 mars 2017
Date d'expiration	26 mars 2019
Prix d'achat
	7,95 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0

Assemblée Générale du 24 septembre 2008

Date du Conseil d'administration Nombre d'actions pouvant être acquises Dont nombre d'action pouvant être acquises	7 juillet 2010 10 000
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	9 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	7 juillet 2015
Date d'expiration	6 juillet 2017
Prix d'achat	7,53 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	10 000

Assemblée Générale du 27 septembre 2006

Date du Conseil d'administration	6 mai 2008
Nombre d'actions pouvant être acquises	17 300
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	6 900
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	6 mai 2013
Date d'expiration	5 mai 2015
Prix d'achat	16,58 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	2 600
Options restantes	17 300

Date du Conseil d'administration 17 octobre 2006 Nombre d'actions pouvant être acquises 2 000 Dont nombre d'action pouvant être acquises par : Les mandataires sociaux 0 Les dix premiers salariés 2 000 Les salariés des sociétés liées 0 Point de départ de l'exercice des options 17 octobre 2011 Date d'expiration 16 octobre 2013 Prix d'achat 22,43 Euros Options exercées au 31 mars 2012 0 Options annulées durant l'exercice 2 000 Options restantes 2 000

Assemblée Générale du 28 septembre 2004

Date du Conseil d'administration	20 juillet 2005
Nombre d'actions pouvant être acquises	8 800
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	6 800
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	20 juillet 2010
Date d'expiration	19 juillet 2012
Prix d'achat	19,38 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	800
Options restantes	8 800

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

ATTESTATION DU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES

Exercice clos le 31 mars 2012

Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, nous certifions que le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées déterminé par la société, figurant dans le document joint et s'élevant à 600 305 euros, est exact et concorde avec les sommes inscrites à ce titre en comptabilité.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
SPCC	Deloitte & Associés
$u_{\cdot}$ nd MICHAU	۴ oël ASSAYAH

J.

Bertra

Nous prenons les loisirs très au sérieux.

Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées (article L.225-115) pour l'exercice clos le 31 mars 2012 s'élève à 600 305 euros.

Pantin le 6 juillet 2012

Denis THEBAUD Président Directeur Général

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 2 502 266 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

LISTE DES ADMINISTRATEURS Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2012

Président Directeur Général :

Denis THEBAUD.

Désigné comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008 Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008.

Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014

Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services Président de la SAS Jeux vidéo and C° Administrateur d'Acsys, Membre du conseil de Surveillance d'IDM, Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de la société Focus Home Interactive Benelux Gérant de la société Civile Nabuboto, Gérant de la société Civile Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear. Président de la SAS Xandrie

Administrateur :

Marie-Christine MORTEAU épouse FAURE

N'a pas d'autre mandat d'administrateur

Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Jean-Pierre BOURDON

Administrateur d'Innowear.

Président de la SAS Focus Home Interactive Administrateur délégué de la société Focus Home Interactive Benelux,

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques-Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2008.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Christian TELLIER

Membre du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive,

Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996. Renouvelé régulièrement depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Pascal RIALLAND

N'a pas d'autre mandat d'administrateur

Nommé lors de l'AGM du 22 septembre 2010. Expiration du mandat lors de L'AGO statuant sur le compte de l'exercice clos le 31 mars 2016.

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 502 685 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 13 septembre 2012

Projet de Résolutions

Première résolution : Approbation des comptes

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2012, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts et participation des salariés de 687 977 Euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2012, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts de 722 177 Euros.

Troisième résolution : Affectation des résultats

L'Assemblée Générale, décide d'affecter le bénéfice social de l'exercice soit 687 977 Euros de la manière suivante :

• A la réserve légale, la somme de 3 541 Euros pour porter celle-ci à 250 268 Euros soit 10 % du capital social
• A concurrence de 402 577 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,25 Euros par action étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2012 la société détenait 25 434 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucune

dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Le solde soit 281 859 Euros sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 10 606 060 Euros à 10 887 919 Euros.

Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions :

L'assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l'option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 19 septembre 2012 et le 5 octobre 2012. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2012.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d'actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Cinquième résolution : Dividendes

L'Assemblée Générale, prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (en €)
2008-2009	1,00	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2009-2010	0,70	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2010-2011	0,70	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI

Sixième résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l'article 39-4 du dit Code s'élèvent à un montant global de 150 186 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 50 062 Euros.

Septième résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Huitième résolution : Conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième résolution : Jetons de présence

L'Assemblée Générale décide d'allouer à chacun des administrateurs en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 6 000 Euros.

Dixième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'intervenir à certaines conditions sur le marché du titre,

L'Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2011 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d'Administration et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225- 214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financier, et selon les règle prévue par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

• L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
• La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer à la condition suivante : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limité de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 25 434 actions au 31 mars 2012, un programme d'un montant maximum de 2 762 800 Euros

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 12 mars 2014.

Onzième résolution: Intervention sur le marché du titre :

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu'au 12 mars 2014.

Douzième résolution: Ratification de l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale, statuant extraordinairement, constatant la création de 23 150 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l'exercice par les actionnaires de l'option offerte du paiement du dividende de l'exercice 2010-2011 en actions, ratifie l'augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 467 266 Euros à 2 502 685 soit une augmentation de 35 419 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide des modifier ses statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L'assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2012 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 19 juin 2012 à la suite de la création de 23 150 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2010- 2011 »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 505 685 Euros divisé en 1 635 742 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

Treizième résolution : autorisation d'émission d'actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d'un montant nominal global de 1 000 000 euros

L'Assemblée Générale, statuant extraordinairement, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

-délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d'investissement.

-décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1.000.000 Euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 14ième résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1.000.000 d'euros, plafond qui s'ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

-décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 million d'euros.

-décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

-décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d'Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d'émission.

-décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 12 novembre 2014

-délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d'émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d'émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais d'émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres, d'une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Quatorzième résolution : autorisation d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 480 000 Euros

L'assemblée Générale des actionnaires, statuant extraordinairement, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228- 93 du code de commerce :

-délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l'article L 411- 2 du Code Monétaire et Financier d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d'investissement.

-décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au conseil d'administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 480.000 Euros. Ce plafond ne tient pas compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 13ième résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission, ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 480 000 Euros, plafond qui s'ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

-décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 million d'euros.

-décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.

-délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

-décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 12 novembre 2014.

-délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d'émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s'il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais d'émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres , d'une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Quinzième résolution : Augmentation de capital réservée au personnel

L'Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 de Code du Travail, et sous condition de la réalisation d'une des opérations décrites aux treizième et quatorzième résolutions connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l'opération et la validité de son autorisation au 12 novembre 2014.

L'assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d'ouverture de la souscription. Le prix d'émission des actions nouvelle sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'ouverture de la souscription.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 12 novembre 2014.

Seizième résolution : Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés :

L'Assemblée Générale, statuant extraordinairement, sur rapport du Conseil d'administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d'administration représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux ayant le statut de salariés d'Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, des options de souscription ou d'achat de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société Innelec Multimédia, dans la limite de 5 % du capital social à la date de l'utilisation de cette autorisation par le Conseil d'Administration. Seront compris dans la limite des 5 % autorisés les options de souscription attribuées au titre des précédentes autorisations soit 43 100 options de souscription

A la date de la présente Assemblée et pour un nombre d'actions de 1 635 742 actions, l'autorisation objet de cette résolution porte sur 81 787 options de souscription ou achats d'action diminués de 43 100 bons émis soit 38 687 bons de souscription ou d'achat d'actions.

Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d'achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l'action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses à la date d'attribution.

Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées.

Les bons remis aux salariés ne pourront être exercés qu'après un délai de cinq ans à compter du jour de leur émission, et cela pendant un délai de deux ans.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le soin de déterminer les modalités de l'émission de ces options de souscription ou d'achat d'actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 12 septembre 2014.

Lors de l'exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu'elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion.

En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

Dix-septième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.

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Société Anonyme

$\hat{\mathbf{r}}$

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy
93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d'actions

Assemblée générale mixte du 13 septembre 2012
$11^{\text{ème}}$ résolution

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

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Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d'actions

Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2012 $II^ème résolution$

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

INNELEC MULTIMEDIA

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2012 Les Commissaires aux Comptes SPCC DELOITTE & ASSOCIES $\overline{\mathcal{L}}$ oël ASSAYA

Bertrand MICHAU

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Société Anonyme

$\bar{\mathbf{v}}$

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 13 septembre 2012
$13^{\text{ème}}$ et $14^{\text{ème}}$ résolutions

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

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Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2012 $13^ème$ et $14^ème$ résolutions

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois. la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13^ème résolution).
• émission par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription (14^ème résolution).

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Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1.000.000 euros au titre de la 13^ème résolution et 480.000 euros au titre de la 14^ème résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 15.000.000 euros pour les $13^{\text{hme}}$ et $14^{\text{hme}}$ résolutions.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre de la $14^eme$ résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 13^ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 14^ème résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces autorisations par votre conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

SPCC

Bertrand MICHAU

DELQITTE & ASSOCIES Joul ASSAYAH

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy
93692 PANTIN CEDEX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 13 septembre 2012
$15^{\text{ème}}$ résolution

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2012 $15^ème$ résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés, pour un montant maximum correspondant à 3% du capital social au moment de l'opération, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

INNELEC MULTIMEDIA

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre conseil d'administration.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet $2012$ Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ASSAYAH Joél Bertrand MICHAU

SPCC