GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

Rapport financier annuel au 31 mars 2010

Sommaire

Comptes annuels consolidés au 31 mars 2010
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Comptes sociaux au 31 mars 2010
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président
Attestation de la personne responsable de l'information financière
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2010

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2010

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2009 / 2010

Actif

En euros	notes	mars-10	mars-09

Goodwill	3.1	1 828 834	1 949 846
Immobilisations incorporelles	3.2	4 097 987	3 781 481
Immobilisations corporelles	3.3	2 984 818	2 766 966
Actifs financiers non courants	3.4	582 851	598 670
Actifs d'impôts différés	3.5	232 023	75 936

Actifs non courants		9 726 513	9 172 899

Stocks	3.6	11 284 094	18 592 967
Clients	3.7	18 913 588	18 327 016
Autres créances	3.8	13 151 532	16 100 181
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9	3 738 943	3 601 836
Actifs détenus en vue d'être cédés			0
Actifs courants		47 088 157	56 622 000

TOTAL ACTIFS		56 814 670	65 794 899

Passif

En euros	notes	mars-10	mars-09
Capital	3.10	2 433 277	2 388 468
Réserves liées au capital	3.10	16 106 527	15 419 291
Réserves consolidées	3.10	-3 531 881	-4 077 549
Résultat consolidé	3.10	1 115 540	2 572 810
Actions propres	3.10	-196 381	-307 068
Capitaux propres		15 927 082	15 995 952
dont part du groupe		15 927 082	15 998 136
dont part des intérêts minoritaires	3.11	0	-2 184
Provisions à long terme	3.12	359 453	267 449
Passifs financiers non courants	3.13	2 620 020	3 276 564
Passif d'impôts différés	3.5	486 998	159 486
Passifs non courants		3 466 471	3 703 499
Provisions à court terme	3.12	345 301	353 186
Dettes fournisseurs	3.14	23 036 323	23 248 443
Passif financiers courants	3.13	1 668 656	3 020 692
Autres dettes courantes	3.14	12 370 837	19 473 127
Passifs courants		37 421 117	46 095 448
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		56 814 670	65 794 899

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2010 et 2009

En euros	notes	mars-10	mars-09	var

Chiffre d'affaires, hors taxes Autres produits de l'activité	3.15 3.15	144 886 995 1 405 633	190 263 658 322 517	-45 376 663 1 083 116
Produit des activités ordinaires		146 292 628	190 586 175	-44 293 547
Prix de revient des ventes		121 968 200	160 382 284	-38 414 084
Marge brute		24 324 428	30 203 891	-5 879 463
% du CA HT		16,79%	15,87%
Charges externes	3.16	-11 902 197	-13 178 555	1 276 358
Impôts et taxes		-1 140 421	-1 110 712	-29 709
Frais de personnel	3.17	-8 597 168	-9 240 911	643 743
Dotations aux amortissements	3.18	-1 067 069	-1 329 304	262 235
Dotations et reprises de provisions	3.18	393 777	-268 499	662 276
Résultat opérationnel courant		2 011 350	5 075 910	-3 064 560
% du CA HT		1,39%	2,67%
Produits financiers	3.19	49 923	126 690	-76 767
Charges financières	3;19	-339 053	-633 904	294 851
Résultat avant impôt		1 722 220	4 568 696	-2 846 476
% du CA HT		1,19%	2,40%
Impôt sur les bénéfices	3.2	-606 680	-1 997 066	1 390 386
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 115 540	2 571 630	-1 456 090
% du CA HT		0,77%	1,35%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	-1 180	1 180
Dont, part du Groupe		1 115 540	2 572 810	-1 457 270

Par action en euros	notes	mars-10	mars-09	var
Résultat de base, part du Groupe	3.23	0,71	1,65	-0,94
Résultat dilué, part du groupe	3.23	0,71	1,65	-0,94

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2010 et 2009

En euros	31/03/2010	31/03/2009

Résultat net de l'exercie	1 115 540	2 571 630

Ecart de conversion	41 827	-8 539
Ecarts actuariels	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	0	0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	0
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	1 157 367	2 563 091
dont, part du Groupe	1 157 367	2 564 271
dont, part des minoritaires		-1 184

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2010

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )

		31/03/2010	31/03/2009
Résultat net des sociétés intégrées		1116	2572
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)		1159	1550
- Reprises sur amortissements et provisions (1)		-359	-10

+ Variation des impôts différés + Vnc des actifs cédés		205 530	487 139

- produits de cessions d'éléments d'actif cédés		-315	-251
+ Amortissement écarts d'acquisition		0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		2336	4487
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence

STOCK	7308		-546
CLIENTS	-586		5213
AUTRES CREANCES	2948		3219
DETTES FOURNISSEURS	-212		-16105
DETTES FISCALES ET SOCIALES	-1892		-78
Autres dettes	-5238		-1079
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		2328	-9376
Flux net de trésorerie généré par l'activité		4664
			-4889
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations		-1639	-1959
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt		315	143
+ Dettes sur immobilisations		0	157
- incidence des variations de périmètres		0	0

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-1324	-1659
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1223	-1561
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire levée d'option		0	2
+ Emissions d'emprunts		1100	4300
- Remboursements d'emprunts		-1733	-1335

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-1856	1406

Variation de trésorerie		1484	-5142
Trésorerie d'ouverture (2)		2211	7353
Trésorerie de clôture (2)		3695	2211
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de trésorerie au 31/03/2010 ci-dessous
		31/03/2010	31/03/2009

Disponibilités		3739	3602
Concours bancaires		-44	-94
Effets escomptés non échus		0	-1297

Trésorerie nette		3695	2211

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves	Réserves	Réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Capitaux
			liées au et résultats capital (1) consolidés	de conver-		propres part du	minori- taires	Propres
				sion		groupe
Capitaux propres au 31 mars 2008	2 389	4 506	5 885		1 2 196	14 977	50	15 027
Affectation en réserves			635		-635	0
Distribution de dividendes					-1561	-1 561		-1 561
Résultat de l'exercice					2 573	2 573	-1	2 572
Réserve de conversion				20		20		20
Autres mouvements (2)		1	0			1		1
Actions propres			9			9		9
Variation de périmètre			-21			-21	-51	-72
Capitaux propres au 31 mars 2009	2 389	4 507	6 508	21	2 573	15 998	-2	15 996
Affectation en réserves			1 012		-1 012
Distribution de dividendes (3)			23		-1561	-1 538		-1 538
Résultat de l'exercice					1 116	1 116	0	1 116
Autres mouvements (4)	45	293				338		338
Réserve de conversion			0	-40		-40		-40
Actions propres			55			55		55
Autres mouvements (5)			-2			-2	2	0
Capitaux propres au 31 mars 2010	2 434	4 800	7 596	-19	1 116	15 927		0 15 927

(1) = Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscription exercés

(3) Dont distribution sur actions propres

(4) Dividendes versés en actions

(5) Dont affectation des intérêts minoritaires au groupe

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2010.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 juin 2010.

Les nouvelles normes IFRS entrées en vigueur depuis le 1er avril 2009 n'ont pas eu d'effet sur l'information financière présentée au 31 mars 2010.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

- Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er avril 2009 :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2009/2010 ;

IAS 1 Révisée Présentation des états financiers ;
IFRS Secteurs opérationnels ;
Amendements IAS 23 Coûts d'emprunts ;
Amendements IAS 1 et IAS 32 instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation ;

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe

- Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 et non appliqués par anticipation

Les normes et interprétations suivantes ont été adoptées par l'Union européenne et sont d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 :

IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;
IFRS 3 révisée regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009) ;
Amendements IAS 32 Classification des droits d'émission (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2010) ;
Amendements IAS 39 instruments financiers : comptabilisation et évaluation « éléments éligibles à une opération de couverture » (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) ;

Le groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation. Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous, sont d'application obligatoire au 1er janvier 2010 (à l'exception de quelques amendements / interprétations annuels applicables postérieurement).

IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010)
IAS 24 révisée informations à fournir sur les parties liées (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011) ;
Améliorations annuelles des normes IFRS (16 avril 2009), applicables majoritairement aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010) ;

Ces normes, amendements de normes et interprétations n'ont pas été appliqués par anticipation.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2010 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2010 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges	N° Siret	Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99,97%	IG
	INNELEC TECHNOLOGIES 45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
INNOWEAR	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurick	CH,020,3,030,407,9	100%	IG

* Intégration globale

Innelec n'a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2010.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers de la filiale suisse : les comptes de la filiale étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Les sociétés en attente de cession ou de liquidation ne sont pas consolidées.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière a prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
La valorisation des actifs incorporels à Long terme

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

* Un caractère identifiable et séparable ;
* Le contrôle d'une ressource ;
* L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima , Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

Les frais de recherche sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont immobilisés à l'actif dès lors qu'ils satisfont aux critères d'activation (principalement rentabilité de l'activité développée).

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est à die le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le groupe à défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport au chiffre d'affaires HT des magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externe, à partir des flux de trésorerie actualisés sur 5 ans, en tenant compte d'une valeur terminale. Par prudence, le chiffre d'affaires a été considéré sans croissance sur les 5 ans. Le taux d'actualisation est donné ci-après.

Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures. Le taux d'actualisation retenu est le taux OAT à 10 ans majoré d'une prime de risque de marché de 6.84% affectée d'un bêta de 0.67.(soit un taux de 8% au mars 2010).

Il s'agit de données au 31 mars 2010 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actif financier non courant

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de

non-recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non-recouvrement.

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2010 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu sur le dernier document de calcul remis de l'engagement retraite est de 4.80 %.
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 25 % en fonction de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la sécurité sociale du 19 décembre 2007, le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'indemnité légale de licenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 347 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 267 K€, une dotation a été comptabilisée pour un montant de 80 K€.

2.3.11 Passif financier

- Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

- Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

2.3.12 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'émission des factures.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement.

Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

Coût des emprunts (IAS 23)

La modification de la norme IAS 23 n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2010.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

INNELEC MULTIMEDIA - INNELEC SERVICES
INNELEC TECHNOLOGIES
JEUX VIDEO AND CO

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2010, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.19. Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs).

En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

L'application d'IFRS 8 au groupe n'apporte pas de modification significative par rapport à la norme IAS 14

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.15

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Valeur Brute	2 445 235	2 562 620	-117 385
Dépréciation	616 401	612 774	3 627
Valeur nette	1 828 834	1 949 846	-121 012

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2010 sont les suivants :

Sociétés	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Dépréciation	net	net

Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1)	883 759	571 854	311 905	311 903
Fonds de commerce (2)	1 397 224	3 629	1 393 595	1 514 609
Total	2 445 235	616 401	1 828 834	1 949 846

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€ goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 17 fonds de commerce après la cession des fonds de commerce de Nevers (VNC = 0), Laval centre ville (VNC = 117 k€), d'où une variation de -117 K€.

Des tests d'impairment sont effectués tous les ans sur les principaux actifs incorporels (marques et fonds de commerce), sur la base de flux de trésorerie actualisés sur la base de 5 années. Les tests effectués au 31.03.2010 ont révélé une perte de valeur de 4 K€.

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

	31/03/2009 acquisitions		cessions	Transfert	31/03/2010
Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, licences (1)	6 251 908	459 698	1 478	0	6 710 128
Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Autres immobilisations incorporelles en cours (2)	89 454	290 557	0	-89 454	290 557
Sous total valeurs brutes	6 348 984	750 255	1 478	-89 454	7 008 307
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		0
Amort. Des concessions, brevets, licences	2 559 881	342 817	0		2 902 698
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Sous total amortissements	2 567 503	342 817	0		2 910 320
					0
Valeur nette	3 781 481	407 438	1 478	-89 454	4 097 987

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€ et de la plate forme internet pour 1 973 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487 K€, ainsi que de logiciels. L'augmentation de 460 K€ concerne essentiellement la plate-forme internet pour 373 K€.

(2) Le poste est constitué de logiciels développés pour le compte du groupe INNELEC MULTIMEDIA et non mis en service au 31 mars 2010

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2009 acquisitions		cessions	31/03/2010
			et rebut
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 266 854	368 724	18 005	2 617 573
Autres immobilisations corporelles	6 485 509	605 842	218 453	6 872 898
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des valeurs brutes	8 752 363	974 566	236 458	9 490 471
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	1 870 588	248 668	18 002	2 101 254
Autres immobilisations corporelles	4 114 809	494 077	204 487	4 404 399
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	5 985 397	742 745	222 489	6 505 653
Valeur nette	2 766 966	231 821	13 969	2 984 818

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2009	acquisitions	cessions	31/03/2010
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	658 704	0	361 135	297 569
Autres titres immobilisés	862	0	373	489
Autres immobilisations financières	416 412	4 090	8 039	412 463
Total Valeur brute des actifs financiers	1 075 978	4 090	369 547	710 521
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2009	dotations	reprises prov.	31/03/2010
Dépréciations des titres non consolidés	-477 308	0	-349 638	-127 670
Actifs financiers nets non courants net	598 670	4 090	19 909	582 851

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Appolo Invest	NS	131	114	17
Difintel Espagne	NS	10 000	10 000	0
Chez Innelec Technologies (1)
Objectlive Soft	6,00%	2 360	2 360	0
Idm	11,00%	233 809	65 827	167 982
Appolo Invest	0,39%	49 369	49 369	0
Chez Innelec Services
AS DE COM	19,00%	1 900		1 900
Total		297 569	127 670	169 899

(1) Sorti des titres Microprocess suite à l'annonce de la clôture de la liquidation judiciaire de la société (Valeur brute ,350 K€, VNC, 0 K€ )

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture

Différences temporaires	276 959	-23 279	253 680
Déficits fiscaux reportables	135 868	-135 868	0
Retraitements de consolidation	150 157	-327 901	-177 744
31-mars-09	562 984	-487 048	75 936
Différences temporaires	253 680	-73 628	180 052
Déficits fiscaux reportables	0	0	0
Retraitements de consolidation	-177 744	229 715	51 971
Au 31 mars 2010	75 936	156 087	232 023

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation (1)	159 486	327 512	486 998
31-mars-10	159 486	327 512	486 998

(1) : Il s'agit d'un passif d'impôts différés sur JC Centrale pour 159 K€ et des retraitements conso pour 327 K€

Note 3.6 Stocks

	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	135 025	67 982	67 043	75 436
Marchandises (1)	12 542 935	1 325 884	11 217 051	18 517 531

Total 12 677 960 1 393 866 11 284 094 18 592 967 (1) : A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule

une nouvelle provision. Au 31/03/2010, une dotation de 1 393 K€ et une reprise de 1 338 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de 55 K€ sur le résultat d'exploitation.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	19 295 743	382 155	18 913 588	18 327 016
Total	19 295 743	382 155	18 913 588	18 327 016
(1): dont EENE	0		0	1 296 815

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Prov.	Net	Net

Fournisseurs débiteurs	9 073 113	0	9 073 113	12 953 454
Créances sociales et fiscales	2 342 591		2 342 591	2 211 929
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)	838 729	23 000	815 729	120 362
Charges Constatées d'avance	920 099	0	920 099	814 436
Total	13 174 532	23 000	13 151 532	16 100 181
dont
A moins d'un an			13 151 532	16 100 181
d'un an à cinq ans

plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie nette

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Disponibilités	3 738 943	3 601 836	137 107
Trésorerie brute	3 738 943	3 601 836	137 107
Crédits spots et lignes confirmées
Effets escomptés non échus	0	-1 296 815	1 296 815
Concours bancaires courants	0		0
Découvert	-43 613	-93 777	50 164
Trésorerie nette	3 695 330	2 211 244	1 484 086
Dette financière ( hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-4 202 857	-4 835 778	632 921
Endettement financier net	-507 527	-2 624 534	2 117 007

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 590 377 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1,53	1 561 090	29 287		1 590 377
Total		1 561 090	29 287		0 1 590 377

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	25 589	81 386	84 659	22 316
Total	25 589	81 386	84 659	22 316

Innelec Multimédia détient 22 316 actions propres pour une valeur nette de 196 381 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Les Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004, 27 septembre 2006 et du 24 septembre 2008 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice
20/07/2005	15 600	19,38	20/07/2010	19/07/2012
17/10/2006	4 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013
06/05/2008	28000	16,58	16/05/2013	16/10/2015

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2010, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2008

Capital social	2 433 277	2 388 468	2 388 364
Nombre d'actions	1 590 377	1 561 090	1 561 022
Résultat après impôts, participation	0,7	1,65	1,4
dotations aux amortissements (1)

Dividende par action		1,00	1,00

(1) cf note 3.23

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09

Provisions pour risques divers (1)	345 301	353 186	-7 885
Provisions pour charges ( retraite ) (2)	359 453	267 449	92 004
Total provisions pour risques et charges	704 754	620 635	84 119
Courant	345 301	353 186	-7 885
Non courant	359 453	267 449	92 004
Total provisions pour risques et charges	704 754	620 635	84 119

(1). Il s'agit essentiellement de litiges dont le vol transporteur pour 330 K€

(2): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.9

Note 3.13 Passifs financiers

	31/03/2010	31/03/2009	variation
			03/10 et 03/09

Emprunts bancaires	2 620 019	3 276 564	-656 545
Emprunts ( part à plus d'un an )	2 620 019	3 276 564	-656 545

Passifs financiers non courants	2 620 019	3 276 564	-656 545

Emprunts bancaires (1)	1 625 044	1 630 100	-5 056
Emprunts ( part à moins d'un an )	1 625 044	1 630 100	-5 056
Découverts	43 612	93 777	-50 165
Effets escomptés non échus	0	1 296 815	-1 296 815
Passifs financiers courants	1 668 656	3 020 692	-1 352 036
Total Passif Financier	4 288 675	6 297 256	-2 008 581

(1)dont intérêts courus: 42206€

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2010	31/03/2009	variation
			03/10 et 03/09

Dettes sur immobilisations	0	156 527	-156 527
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	23 036 323	23 248 443
Dettes fiscales et sociales	3 889 611	5 781 828	-1 892 217
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)	8 481 225	13 534 772	-5 053 547
Total Autres dettes	35 407 159	42 721 570	-7 314 411
Dont

A moins d'un an	35 407 159	42 721 570
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2010		31/03/2009		Variation
					03/10 et 03/09
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	10 996 923	7,59%	13 318 456	7,00%	-2 321 533	-17,43%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	112 359 865	77,55%	153 923 299	80,90%	-41 563 434	-27,00%
Logiciels professionnels et accessoires	13 575 911	9,37%	16 096 305	8,46%	-2 520 394	-15,66%
DVD ( lecteurs + accessoires, et films	7 954 296	5,49%	6 621 175	3,48%	1 333 121	20,13%
Divers	0	0,00%	304 422	0,16%	-304 422	-100,00%
Total	144 886 995 100,00%		190 263 658 100,00%		-45 376 663	-23,85%

Autres produits

	31/03/2010	31/03/2009	Variation 03/10 et 03/09
	CA	CA	CA

Autres produits de gestions	48 894	39	48 855
Cession d'actifs	560 000	289 726	270 274
Autres produits (1)	796 739	32 752	763 987
Total	1 405 633	322 517	1 083 116

(1) dont 711 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

Note 3.16 Autres achats et charges externes

	31/03/2010	31/03/2009	var

Location immobilière	1 581 249	1 404 829	176 420
Location mobilière	539 212	576 933	-37 721
Charges locatives	190 424	165 348	25 076
Dépenses entretien et maintenance	425 668	461 329	-35 661
Assurances	739 328	749 853	-10 525
Transports	2 807 658	3 585 610	-777 952
Autres charges externes (1) (2)	5 618 658	6 234 653	-615 995
Total	11 902 197	13 178 555	-1 276 358

(1) dont honoraires CAC : 178 K€

(2) dont transfert de charges : - 162 K€

Note 3.17 Charges de personnels

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2010	31/03/2009	var
Rémunérations du personnel chargé	8 271 623	8 685 416	-413 793
Interessement et participation	96 957	338 096	-241 139
Avantages au personnel	228 588	217 399	11 189
Total	8 597 168	9 240 911	-643 743

Au 31 mars 2010 les droits acquis par les sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 16 858 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia	13 958 H
- JEUX Video & Co	2 900 H

Note 3.18 Amortissements et Provisions

	31/03/2010	31/03/2009	var
Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1 067 069	1 329 305	-262 236

Dotations aux provisions,nettes des reprises	0	0	0
de provisions sans objets sur immobilisations
Dotations aux provisions, nettes des reprises	-131 762	58 252	-190 014
de provisions sans objets sur actif circulant
Dotations aux provisions, nettes des reprises	84 120	210 247	-126 127
de provisions sans objets sur risques et charges
Dotations aux provisions, nettes des reprises	-346 135	0	-346 135
de provisions sans objets sur participations
Total dotations aux provisions	-393 777	268 499	-662 276
Total	673 292	1 597 804	-924 512

Note 3.19 Coût de l'endettement financier

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	49 923	126 690	-76 767
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	49 923	126 690	-76 767
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-342 631	-623 024	280 393
Résultat de change sur opération de financement	3 578	-10 880	14 458
Coût de l'endettement financier brut	-339 053	-633 904	294 851
Total du coût de l'endettement financier net	-289 130	-507 214	218 084

Note 3.20 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2010	31/03/2009	var
Résultat avant impôt	1 722 220	4 568 696	-2 846 476
Charge d'impôt théorique en France 34,43%	592 960	1 573 002	-980 042
Total charge d'impôt théorique	592 960	1 573 002	-980 042
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet perte innowear	0	281 106	-281 106
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	73 629	11 637	61 992
Effets des actifs d'impôts non reconnus	-59 909	131 321	-191 230
Impôt consolidé (1)	606 680	1 997 066	-1 390 386
Taux effectif d'impôt	35,23%	43,71%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

3.21 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

3.22 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2010	31/03/2009

Cadres	24	26
Agents de maîtrise	17	21
Employés	167	182


total	208	229

3.23 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs (Nous n'avons plus de bons exerçables au 31 mars 2010).

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2010	31/03/2009
Nombre d'actions en circulation	1 590 377	1 561 090
Moyenne pondéréé des levées d'options	0	0
Moyenne pondéréé des actions propres	-22 316	-25 589
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	1 568 061	1 535 501

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2010	31/03/2009
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 568 061	1 561 090
Résultat net-part du groupe	1 115 540	2 572 810
Par action (€)	0,71	1,65

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2010	31/03/2009
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 568 061	1 561 090
Résultat net-part du groupe	1 115 540	2 572 810
Par action (€)	0,71	1,65

Cf note 3.10

3.24 Rémunération des dirigeants et des membres de conseil d'administration

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 206 K€. PDG :

Partie fixe : 119 K€ Partie variable : 87 K€

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Aucuns membres du CA ne sont rémunérés.

3.25 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

3.26 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 487 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

3.27 Engagements Hors-Bilan :

Clauses de covenants

Au 31/03/2010 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 2 550 K€. Toutes les clauses de covenants sont respectées.

3.28 Risques du marché:

Malgré la baisse du chiffre d'affaires sur l'exercice écoulé et de bonne perspective, il n'à pas été intégré de prime de risque.

Risque de taux

Les instruments financiers du Groupe étant a taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectués en euros, le risque de change est peu significatif..

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.

Risque de liquidité

A la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère se résume ainsi :

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour cinq emprunts bancaires :

emprunt Banque HSBC du 12/02/2008 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/10 = 53 K€.
emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/10 = 625 k€)
emprunt banque Neuflize du 11/07/2008 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2010 = 489 K€)
emprunt banque LCL du 18/09/2008 d'un montant de 1 500 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/2010 = 1173 K€)
emprunt banque Neuflize du 30/06/2009 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/2010= 210 K€)

Au 31 mars 2010 les clauses de covenants sont respectées pour ces 5 emprunts.

3.29 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 178 K€ répartis comme suit :

Cabinet DELOITTE 142 K€ Cabinet SPCC 36 K€

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2010

SPCC 40, boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.15 - Chiffre d'affaires et autres produits » de l'annexe relative à la comptabilisation en produits de dettes relatives à des clients créditeurs.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables et jugements significatifs concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2010 rappelés en note 2 de l'annexe ont été réalisés dans un contexte de forte volatilité des marchés et de crise économique et financière caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 mars 2009. C'est dans ce contexte que, en applications de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations sur les éléments suivants :

Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques, fonds de commerce) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6 et 2.3.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages, les calculs effectués par votre Groupe, et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6, 2.3.10, 3.1, 3.2 et 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 13 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes SPCC DELOITTE & ASSOCIES Sylvain MARY Joël ASSA YAH

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

31 MARS 2010

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2009 / 2010

Actif

En euros	notes	mars-10	mars-09

Goodwill	3.1	1 828 834	1 949 846
Immobilisations incorporelles	3.2	4 097 987	3 781 481
lmmobilisations corporelles	3.3	2 984 818	2 766 966
Actifs financiers non courants	3.4	582 851	598 670
Actifs d'impôts différés	3.5	232 023	75 936
Actifs non courants		9 726 513	9 172 899

Stocks	3.6	11 284 094	18 592 967
Clients	3.7	18 913 588	18 327 016
Autres créances	3.8	13 151 532	16 100 181
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9	3 738 943	3 601 836
Actifs détenus en vue d'être cédés			0
Actifs courants		47 088 157	56 622 000
TOTAL ACTIFS		56 814 670	65 794 899

Passif

En euros	notes	mars-10	mars-09
Capital	3.10	2 433 277	2 388 468
Réserves liées au capital	3.10	16 106 527	15 419 291
Réserves consolidées	3.10	-3 531 881	-4 077 549
Résultat consolidé	3.10	1 115 540	2 572 810
Actions propres	3.10	-196 381	-307 068
Capitaux propres		15 927 082	15 995 952
dont part du groupe		15 927 082	15 998 136
dont part des intérêts minoritaires	3.11	0	-2 184
Provisions à long terme	3 12	359 453	267 449
Passifs financiers non courants	3.13	2 620 020	3 276 564
Passif d'impôts différés	3.5	486 998	159 486
Passifs non courants		3 466 471	3 703 499
Provisions à court terme	3.12	345 301	353 186
Dettes fournisseurs	3.14	23 036 323	23 248 443
Passif financiers courants	3.13	1 668 656	3 020 692
Autres dettes courantes	3.14	12 370 837	19 473 127
Passifs courants		37 421 117	46 095 448
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		56 814 670	65 794 899

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2010 et 2009

en euros	notes	mars-10	mars-09	var
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.15	144 886 995	190 263 658	-45 376 663
Autres produits de l'activité	3.15	1 405 633	322 517	1 083 116
Produit des activités ordinaires		146 292 628	190 586 175	-44 293 547
Prix de revient des ventes		121 968 200	160 382 284	-38 414 084
Marge brute		24 324 428	30 203 891	-5 879 463
% du CA HT		16.79%	15.87%
Charges externes	3.16	-11 902 197	-13 178 555	1 276 358
Impôts et taxes		-1 140 421	-1 110 712	-29 709
Frais de personnel	3.17	-8 597 168	-9 240 911	643 743
Dotations aux amortissements	3.18	-1 067 069	-1 329 304	262 235
Dotations et reprises de provisions	3.18	393 777	-268 499	662 276
Résultat opérationnel courant		2 011 350	5 075 910	-3 064 560
% du CA HT		1,39%	2.67%
Produits financiers	3.19	49 923	126 690	-76 767
Charges financières	3:19	-339 053	-633 904	294 851
Résultat avant impôt		1 722 220	4 568 696	-2 846 476
% du CA HT		1,19%	2,40%
Impôt sur les bénéfices	3.2	-606 680	-1 997 066	1 390 386
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 115 540	2 571 630	-1 456 090
% du CA HT		0.77%	1,35%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	-1 180	1 180
Dont, part du Groupe		115 540	2 572 810	-1 457 270

Par action en euros	notes	mars-10	mars-09	var
Résultat de base, part du Groupe	3.23	0.71	1.65	-0.94
Résultat dilué, part du groupe	3.23	0.71	1.65	-0.94

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2010 et 2009

En euros	31/03/2010	31/03/2009

Résultat net de l'exercie	1 115 540	2 571 630

Ecart de conversion	41 827	-8 539
Ecarts actuariels	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	0	0
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	0
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	1 157 367	2 563 091
dont, part du Groupe	1 157 367	2 564 271
dont, part des minoritaires		-1 184

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2010

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )
	31/03/2010	31/03/2009
Résultat net des sociétés intégrées	1116	2572
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	1159	1550
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-359	-10
+ Variation des impôts différés	205	487
+ Vnc des actifs cédés	530	133
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-315	-251
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	O
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	2336	4487
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
STOCK 7308		-546
CLIENTS	-586	5213
AUTRES CREANCES 2948		3219
DETTES FOURNISSEURS	-212	-16105
DETTES FISCALES ET SOCIALES -1892		-78
Autres dettes -5238		-1079
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	2328	-9376
Flux net de trésorerie généré par l'activité	4664	-4889

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations	-1639	-1959
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impot	315	143
+ Dettes sur immobilisations	O	157
- incidence des variations de périmètres	0	0

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1324	-1659
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mére	-1223	-1561
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	O	2
+ Emissions d'emprunts	1100	4300
- Remboursements d'emprunts	-1733	-1335
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1856	1406

Variation de trésorerie	1484	-5142
Trésorerie d'ouverture (2)	2211	7353
Trésorerie de clôture (2)	3655	2211
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de trésorerie au 31/03/2010 ci-dessous
	31/03/2010	31/03/2009
Disponibilités	3739	3602
Concours bancaires	-44	-04
Effets escomptés non échus	O	-1297

Trésorerie nette	3695	2211

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2008	2 389	4 506	ર 885	1	2 196	14 977	50	15 027
Affectation en réserves			635		-635	0
Distribution de dividendes					-1561	-1 561		-1 561
Résultat de l'exercice					2 573	2 573	-1	2 572
Réserve de conversion				20		20		20
Autres mouvements (2)		1	0			1		ﻠﺴ
Actions propres			9			9		9
Variation de périmètre			-21			-21	-51	-72
Capitaux propres au 31 mars 2009	2 389	4 507	6 508	21	2 573	15 998	-2	15 996
Affectation en réserves			1 012		-1 012
Distribution de dividendes (3)			23		-1561	-1 538		-1 538
Résultat de l'exercice					1 116	1 116	0	116
Autres mouvements (4)	45	293				338		રૂરે જ
Réserve de conversion			0	-40		-40		-40
Actions propres			55			રક		રુડ
Autres mouvements (5)			-2			-2	2	0
Capitaux propres au 31 mars 2010	2 434	4 800	7 596	-19	1 116	15 927	0	15 927

( 1 ) = Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscription exercés

(3) Dont distribution sur actions propres

(4) Dividendes versés en actions

(5) Dont affectation des intérêts minoritaires au groupe

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2010.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 juin 2010.

Les nouvelles normes IFRS entrées en vigueur depuis le 16 avril 2009 n'ont pas eu d'effet sur l'information financière présentée au 31 mars 2010.

- Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er avril 2009 :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2009/2010 ;

· IAS 1 Révisée Présentation des états financiers ;
· IFRS Secteurs opérationnels :
· Amendements IAS 23 Coûts d'emprunts ;
· Amendements IAS 1 et IAS 32 instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation :

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du groupe

- Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 et non appliqués par anticipation

Les normes et interprétations suivantes ont été adoptées par l'Union européenne et sont d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 :

· IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 166 juillet 2009) ;
IFRS 3 révisée regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1 * juillet 2009) ;
· Amendements IAS 32 Classification des droits d'émission (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1et février 2010) ;
· Amendements IAS 39 instruments financiers : comptabilisation et évaluation « éléments éligibles à une opération de couverture » (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 16″ juillet 2009) ;

Le groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation.

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous, sont d'application obligatoire au 16° janvier 2010 (à l'exception de quelques amendements / interprétations annuels applicables postérieurement).

· IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1et juillet 2010)
· IAS 24 révisée informations à fournir sur les parties liées (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 16 janvier 2011) ;
· Améliorations annuelles des normes IFRS (16 avril 2009), applicables majoritairement aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1et janvier 2010) ;

Ces normes, amendements de normes et interprétations n'ont pas été appliqués par anticipation.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2010 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2010 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges	Nº Siret	Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99.97%	IG
	INNELEC TECHNOLOGIES 45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99.99%	ાઉ
INNOWEAR	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurick	CH.020.3.030.407.9	100%	ાઉ

* Intégration globale

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2010.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Conversion des états financiers de la filiale suisse : les comptes de la filiale étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Les sociétés en attente de cession ou de liquidation ne sont pas consolidées.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs. passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière a prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

· Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
· La valorisation des actifs incorporels à Long terme

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

* Un caractère identifiable et séparable :
* Le contrôle d'une ressource :
* L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'action faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima , Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 15 avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 15 avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

· Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

Le groupe à défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

· Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs ... ), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport au chiffre d'affaires HT des magasins.

· Détermination de la valeur recouvrable

d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

Il s'agit de données au 31 mars 2010 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

. Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'AGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actif financier non courant

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance :
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat :
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prement en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de

non-recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non-recouvrement

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placent figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée.

Les actifs et passifs libellés en devises sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Le taux d'actualisation retenu sur le demier document de l'engagement retraite est de 4.80 %.
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 25 % en fonction de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 347 KE. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 267 KE, une dotation a été comptabilisée pour un montant de 80 KE.

2.3.11 Passif financier

Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

2.3.12 Produits des activités ordinaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'émission des factures.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement.

Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

Coût des emprunts (IAS 23)

La modification de la norme IAS 23 n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2010.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

INNELEC MULTIMEDIA
INNELEC SERVICES
INNELEC TECHNOLOGIES
JEUX VIDEO AND CO

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme JAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2010, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

2.3.19. Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul sectivité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs).

En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

L'application d'IFRS 8 au groupe n'apporte pas de modificative par rapport à la norme IAS 14

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.15

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Valeur Brute	2 445 235	2 562 620	-117 385
Dépréciation	616 401	612 774	3 627
Valeur nette	1 828 834	1 949 846	-121 012

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2010 sont les suivants :

Sociétés		31/03/2009
	Brut	Dépréciation	net	net
Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1)	883 759	571 854	311 905	311 903
Fonds de commerce (2)	1 397 224	3 629	1 393 595	1 514 609
Tota	2 445 235	616 401	1 828 834	1 949 846

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 KE goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 17 fonds de commerce après la cession des fonds de commerce de Nevers (VNC = 0), Laval centre ville (VNC = 117 k€), d'où une variation de -117 K€.

	31/03/2009 acquisitions		cessions	Transfert	31/03/2010
Frais de recherche et développement	0	0	0		O
Concessions, brevets, licences (1)	6 251 908	459 698	1 478	0	6 710 128
Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Autres immobilisations incorporelles en cours (2)	89 454	290 557	0	-89 454	290 557
Sous total valeurs brutes	6 348 984	750 255	1 478	-89 454	7 008 307
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		O
Amort. Des concessions, brevets, licences	2 559 881	342 817	0		2 902 698
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Sous total amortissements	2 567 503	342 817	0		2 910 320
					0
Valeur nette	3 781 481	407 438	1 478	-89 454	4 097 987

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 KE et de la plate forme internet pour 1 973 KE, de la marque JE CONSOLE pour 487 Ke, ainsi que de logiciels. L'augmentation de 460 K€ concerne essentiellement la plate-forme internet pour 373 KE.
(2) Le poste est constitué de logiciels développés pour le compte du groupe INNELEC MULTIMEDIA et non mis en service au 31 mars 2010

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2009 acquisitions		cessions	31/03/2010
			et rebut
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 266 854	368 724	18 005	2 617 573
Autres immobilisations corporelles	6 485 509	605 842	218 453	6 872 898
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des valeurs brutes	8 752 363	974 566	236 458	9 490 471
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	1 870 588	248 668	18 002	2 101 254
Autres immobilisations corporelles	4 114 809	494 077	204 487	4 404 399
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	5 985 397	742 745	222 489	6 505 653
Valeur nette	2 766 966	231 821	13 969	2 984 818

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2009	acquisitions	cessions	31/03/2010
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	658 704	O	361 135	297 569
Autres titres immobilisés	862	0	373	489
Autres immobilisations financières	416 412	4 090	8 039	412 463
Total Valeur brute des actifs financiers	1 075 978	4 090	369 547	710 521
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2009	dotations	reprises prov.	31/03/2010
Dépréciations des titres non consolidés	-477 308	0	-349 638	-127 670
Actifs financiers nets non courants net	598 670	4 090	19 909	582 851

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Appolo Invest	ારક	131	114	17
Difintel Espagne	પાસ	10 000	10 000	0
Chez Innelec Technologies (1)
Objectlive Soft	6,00%	2 360	2 360	0
ldm	11,00%	233 809	65 827	167 982
Appolo Invest	0,39%	49 369	49 369	0
Chez Innelec Services
AS DE COM	19,00%	1 900		1 900
Total		297 569	127 670	169 899

(1) Sorti des titres Microprocess suite à l'annonce de la clôture de la liquidation judiciaire de la société (Valeur brute ,350 K€, VNC, 0 K€ )

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Différences temporaires	276 959	-23 279	253 680
Déficits fiscaux reportables	135 868	-135 868	0
Retraitements de consolidation	150 157	-327 901	-177 744
31-mars-09	562 984	-487 048	75 936
Différences temporaires	253 680	-73 628	180 052
Déficits fiscaux reportables	0	0	0
Retraitements de consolidation	-177 744	229 715	51 971
Au 31 mars 2010	75 936	156 087	232 023

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation (1)	159 486	327 512	486 998
31-mars-10	159 486	327 512	486 998

( 1 ) : Il s'agit d'un passif d'impôts différés sur JC Centrale pour 159 KE et des retraitements conso pour 327 KE

Note 3.6 Stocks

	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	135 025	67 982	67 043	75 436
Marchandises (1)	12 542 935	1 325 884	11 217 051	18 517 531
Total	12 677 950		1 393 866 11 284 094	18 507 067

(1) : A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2010, une dotation de 1 393 K€ et une reprise de 1 338 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de 55 K€ sur le résultat d'exploitation.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	19 295 743	382 155	18 913 588	18 327 016
Total	19 295 743	382 155	18 913 588	18 327 016
(1): dont EENE	0		0	1 296 815

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2010			31/03/2009
	Brut	Prov.	Net	Net
Fournisseurs débiteurs	9 073 113	0	9 073 113	12 953 454
Créances sociales et fiscales	2 342 591		2 342 591	2 211 929
Autres creances diverses (dont acomptes sur commande)	838 729	23 000	815 729	120 362
Charges Constatées d'avance	920 099	0	920 099	814 436
Total	13 174 532	23 000	13 151 532	16 100 181
dont
A moins d'un an			13 151 532	16 100 181
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie nette

......

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Disponibilités	3 738 943	3 601 836	137 107
Trésorerie brute	3 738 943	3 601 836	137 107
Crédits spots et lignes confirmées Effets escomptés non échus	0	-1 296 815	1 296 815
Concours bancaires courants	0		0
Découvert	-43 613	-93 777	50 164
Trésorerie nette	3 695 330	2 211 244	1 484 086
Dette financière ( hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-4 202 857	-4 835 778	632 921
Endettement financier net	-507 527	-2 624 534	2 117 007

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 590 377 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1.53	1 561 090	29 287		1 590 377
Total		1 561 090	29 287		1 590 377

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	25 589	81 386	84 ടെ.	22 316
Total	25 589	81 386	84 659	22 316

Innelec Multimédia détient 22 316 actions propres pour une valeur nette de 196 381 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	nombre de bons exercés au 31/03/10	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/10
20/07/2005 17/10/2006 06/05/2008	15 6001 4 000 28000	19.38 22,43 16.58	20/07/2010 17/10/2011 I 16/05/2013	19/07/2012 16/10/2013/ 16/10/2015	0	ﻟﺴﺎ 0 01	O

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2010, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2010	31/03/2009	31/03/2008
Capital social	2 433 277	2 388 468	2 388 364
Nombre d'actions	1 590 377	1 561 090	1 561 022
Résultat après impôts, participation	0.7	1,65	1,4
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action		1.00	1,00

(1) cf note 3.23

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Provisions pour risques divers (1)	345 301	353 186	-7 885
Provisions pour charges ( retraite ) (2)	359 453	267 449	92 004
Total provisions pour risques et charges	704 754	620 635	84 119
Courant	345 301	353 186	-7 885
Non courant	359 453	267 449	92 004
Total provisions pour risques et charges	704 754	620 635	84 119

( 1 ). Il s'agit essentiellement de litiges dont le vol transporteur pour 330 KE

(2): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.9

Note 3.13 Passifs financiers

2 620 019 3 276 564 2 620 019 3 276 564	03/10 et 03/09
	-656 545

	-656 545
2 620 019 3 276 564	-656 545
1 625 044 1 630 100	-5 056
1 630 100	-5 056
93 777	-50 165
1 296 815	-1 296 815
3 020 692	-1 352 036
	-2 008 581
	6 297 256

(1)dont intérêts courus: 42206€

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09

Dettes sur immobilisations	0	156 527	-156 527
Dettes Foumisseurs et comptes rattaches	23 036 323	23 248 443	-212 120
Dettes fiscales et sociales	3 889 611	5 781 828	-1 892 217
Autres dettes ( dont avances et acomptes recus)	8 481 225	13 534 772	-5 053 547
Total Autres dettes	35 407 159	42 721 570	-7 314 411
Dont
A moins d'un an	35 407 159	42 721 570
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2010		31/03/2009		Variation
					03/10 et 03/09
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour
micro-ordinateurs et accessoires	10 996 923	7,59%	13 318 456	7,00%	-2 321 533	-17,43%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	112 359 865	77,55%	153 923 299	80,90%	-41 563 4341	-27.00%
Logiciels professionnels et accessoires	13 575 911	9,37%	16 096 305	8,46%	-2 520 394	-15,66%
DVD { lecteurs + accessoires, et films	7 954 296	5,49%	6 621 175	3.48%	1 333 121	20,13%
Divers	0	0,00%	304 422	0,16%	-304 422	-100,00%
Total	144 886 995	100,00%	190 263 658	100,00%	-45 376 663	-23,85%

Autres produits

	31/03/2010	31/03/2009	Variation 03/10 et 03/09
	CA	CA	CA
Autres produits de gestions	48 894	રૂવે	48 855
Cession d'actifs	560 000	289 726	270 274
Autres produits (1)	796 739	32 752	763 987
Total	1 405 633	322 517	1 083 116

( 1 ) dont 711 KE de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

Note 3.16 Autres achats et charges externes

	31/03/2010	31/03/2009	var
Location immobilière	1 581 249	1 404 829	176 420
Location mobilière	539 212	576 933	-37 721
Charges locatives	190 424	165 348	25 076
Dépenses entretien et maintenance	425 668	461 329	-35 661
Assurances	739 328	749 853	-10 525
Transports	2 807 658	3 585 610	-777 952
Autres charges externes (1) (2)	5 618 658	6 234 653	-615 995
Total	11 902 197	13 178 555	-1 276 358

(1) dont honoraires CAC : 178 K€

(2) dont transfert de charges : - 162 K€

Note 3.17 Charges de personnels

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2010	31/03/2009	Var
Rémunérations du personnel chargé	8 271 623	8 685 416	-413 793
Interessement et participation	96 957	338 096	-241 139
Avantages au personnel	228 588	217 399	11 189
Total	8 597 168	9 240 911	-643 743

Au 31 mars 2010 les droits acquis par les sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 16 858 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia	13 958 H
- JEUX Video & Co	2 900

Note 3.18 Amortissements et Provisions

	31/03/2010	31/03/2009	var
Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1 067 069	1 329 305	-262 236
Dotations aux provisions,nettes des reprises de provisions sans objets sur immobilisations	0	0	O
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur actif circulant	-131 762	58 252	-190 014
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur risques et charges	84 120	210 247	-126 127
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur participations	-346 135	0	-346 135
Total dotations aux provisions	-393 777	268 499	-662 276
Total	673 292	1 597 804	-924 512

Note 3.19 Coût de l'endettement financier

	31/03/2010	31/03/2009	variation 03/10 et 03/09
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	49 923	126 690	-76 767
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	49 923	126 690	-76 767
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-342 631	-623 024	280 393
Résultat de change sur opération de financement	3 578	-10 880	14 458
Cout de l'endettement financier brut	-339 053	-633 804	294 851
Total du coût de l'endettement financier net	-289 130	-507 214	218 084

Note 3.20 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2010	31/03/2009	var
Résultat avant impôt	1 722 220	4 568 696	-2 846 476
Charge d'impot théorique en France 34,43%	592 960	1 573 002	-980 042
Total charge d'impôt théorique	592 960	1 573 002	-980 042
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet perte innowear	0	281 106	-281 106
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	73 629	11 637	61 992
Effets des actits d'impôts non reconnus	-59 909	131 321	-191 230
Impot consolidé (1)	606 680	1 997 066	-1 390 386
Taux effectif d'impôt	35,23%	43,71%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

3.21 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

3.22 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

... ... ... .. ... ...

31/03/2010	31/03/2009
	26
17	21
167	182
	229
	24 208

3.23 Résultat par action

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2010	31/03/2009
Nombre d'actions en circulation	1 590 377	1 561 090
Movenne pondéréé des levées d'options	0
Moyenne pondéréé des actions propres	-22 316	-25 589
Nombre moyen pondéré d'actions en circufation à la clôture	1 568 061	1 535 501

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2010	31/03/2009
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 568 061	1 561 090
Résultat net-part du groupe	1 115 540	2 572 810
Par action (€)	0.71	1.65

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2010	31/03/2009
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	568 061	1 561 090
Résultat net-part du groupe	1 115 540	2 572 810
Par action (€)	0.71	.65

Cf note 3.10

3.24 Rémunération des dirigeants et des membres de conseil d'administration

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 206 K€. PDG :

Partie fixe : 119 KE Partie variable : 87 K€

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Aucuns membres du CA ne sont rémunérés.

3.25 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

3.26 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 487 KE, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

3.27 Engagements Hors-Bilan :

Clauses de covenants

Au 31/03/2010 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 2 550 KE. Toutes les clauses de covenants sont respectées.

3.28 Risques du marché:

Malgré la baisse du chiffre d'affaires sur l'exercice écoulé et de bonne perspective, il n'à pas été intégré de prime de risque.

Risque de taux .

Les instruments financiers du Groupe étant a taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectués en euros, le risque de change est peu significatif..

Risque de contrepartie .

Risque de liquidité

A la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère se résume ainsi :

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour cinq emprunts bancaires :

emprunt Banque HSBC du 12/02/2008 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/10 = 53 KE.
emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/10 = 625 k€)
emprunt banque Neuflize du 11/07/2008 d'un montant de 750 KE pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2010 = 489 K€)
emprunt banque LCL du 18/09/2008 d'un montant de 1 500 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/2010 = 1173 K€)
emprunt banque Neufflize du 30/06/2009 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/2010=210 K€)

Au 31 mars 2010 les clauses de covenants sont respectées pour ces 5 emprunts.

3.29 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 178 K€ répartis comme suit :

Cabinet DELOITTE 142 K€ Cabinet SPCC 36 KE

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2010

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF ( en milliers d'euros )

		Amortissements NET	NET	Variation
RUBRIQUES	BRUT	et Provisions	AU 31/03/10	AU 31/03/09	Montant	%
Concessions, brevets et licences	3 106	2 462	644	527	117	22%
Fonds commercial	175	0	175	175	0	0%
Autres Immobilisations incorporelles	8	8	0	0	0	0%
Immobilisations incorporelles en cours	290	0	290	89	201	226%
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3 579	2 470	1 109	791	318	40%
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2 566	2 056	510	387	123	32%
Autres Immobilisations corporelles	5 970	4 004	1 966	1 952	14	1%
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	9	-9	-100%
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	8 536	6 060	2 476	2 348	128	5%
Participations et créances rattachées	10 070	3 206	6 864	7 966	-1 102	-14%
Autres Immobilisations financières	298	0	298	302	-4	-1%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10 368	3 206	7 162	8 268	-1 106	-13%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	22 483	11 736	10 747	11 407	-660	-6%

Stocks matières premières	67	0	67	75	-8	-11%
Stocks marchandises	11 601	1 288	10 313	16 950	-6 637	-39%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	11 668	1 288	10 380	17 025	-6 645	-39%
Avances et acomptes versés	495		0 495	1 073	-578	-54%
Créances clients et comptes rattachés	23 390	330	23 060	20 321	2 739	13%
Autres créances	11 425	0	11 425	14 083	-2 658	-19%
TOTAL CREANCES	34 815	330	34 485	34 404	81	0%
Valeurs mobilières de placement	214	18	196	307	-111	-36%
Disponibilités	3 326	0	3 326	3 260	66	2%
Charges constatées d'avance	794	0	794	676	118	17%
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	4 334	18	4 316	4 243	73	2%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	51 312	1 636	49 676	56 745	-7 069	-12%
Charges à répartir	0	0	0	0
Ecart de conversion actif	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	73 795	13 372	60 423	68 152	-7 729	-11%

BILAN PASSIF ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/10	AU 31/03/09	Montant	%
Capital social	2 433	2 388	45	2%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 801	4 507	294	7%
Réserves légales	239	239	0	0%
Autres réserves	253	253	0	0%
Report à nouveau	10 870	10 420	450	4%
Résultat de l'exercice	1 015	1 988	-973	-49%
CAPITAUX PROPRES	19 611	19 795	-184	-1%
Provisions pour risques	345	343	2	1%
Provisions pour charges	348	268	80	30%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	693	611	82	13%

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	4 289	4 907	-618	-13%
Emprunts et dettes financières divers	821	141	680	482%
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	5 110	5 048	62	1%

Avances et acomptes perçus	2 279	5 193	-2 914	-56%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22 989	23 323	-334	-1%
Dettes fiscales et sociales	3 523	5 238	-1 715	-33%
Dettes sur immobilisations	0	498	-498	-100%
Autres Dettes	6 218	8 446	-2 228	-26%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	32 730	37 505	-4 775	-13%

DETTES	40 119	47 746	-7 627	-16%
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion passif	0	0
TOTAL DES DETTES	40 119	47 746	-7 627	-16%

TOTAL GENERAL	60 423	68 152	-7 729	-11%
---------------	--------	--------	--------	------

COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros )

	NET	NET AU 31/03/09	Variation
RUBRIQUES	AU 31/03/10		Montant	%
Ventes de Marchandises	141 017	189 866	-48 849	-26%
Production vendue ( services )	1 649	1 834	-185	-10%
CHIFFRE D 'AFFAIRE NET	142 666	191 700	-49 034	-26%
Subventions d'exploitation	0	0	0	0%
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 618	1 521	97	6%
Autres produits	425	396	29	7%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	144 709	193 617	-48 908	-25%

Achats de marchandises et matières premières	114 666	164 476	-49 810	-30%
Variation des stocks	6 597	-270	6 867	2543%
Autres achats et charges externes	9 703	11 519	-1 816	-16%
Impôts taxes et versements assimiliés	1 024	1 013	11	1%
Charges de personnel	6 956	7 079	-123	-2%
Dotations aux amortissements et provisions	2 446	2 308	138	6%
Autres charges	979	1 026	-47	-5%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	142 371	187 151	-44 780	-24%
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 338	6 466	-4 128	-64%

RESULTAT FINANCIER	-1 172	-2 165	993	46%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 166	4 301	-3 135	-73%

RESULTAT EXCEPTIONNEL	670	-325	995	306%
Participation des salariés	97	338	-241	-71%
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	724	1 650	-926	-56%

RESULTAT NET ( BENEFICE )	1 015	1 988	-973	-49%

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09	Variation
			Montant	%
Résultat net Comptable	1 015	1 988	-973	-49%
Dotations amortissements et provisions	3 371	4 190	-819	-20%
Reprises amortissements et provisions	-1 500	-1 394	-106	8%
Résultat sur cession d'actifs	0	-1	1	-100%
Capacité d'autofinancement	2 886	4 783	-1 897	-40%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	0	411	-411	-100%
Augmentation des capitaux propres	338	2	336	NS
Augmentation des dettes financières	1 921	4 441	-2 520	-57%
Total des Ressources	5 145	9 637	-4 492	-47%

Distributions	1 537	1 561	-24	-2%
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé	1 155	2 496	-1 341	-54%
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0	0	0	0%
Remboursement des dettes financières	1 874	1 534	340	22%
Total des Emplois	4 566	5 591	-1 025	-18%

Variation nette du fonds de roulement	579	4 046	-3 467	-86%

Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	-617	9 326	-9 943	-107%

Variation de la trésorerie (*)	1 196	-5 280	6 476	123%

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/10 ci-dessous

	Au 31/03/2010	Au 31/03/2009
Valeurs mobilières de placement	214	338
Disponibilités	3 326	3 259
Concours bancaires	-44	0
Effets escomptés non échus	0	-1 297
Trésorerie nette	3 496	2 300

Règles et méthodes comptables

L'exercice clos le 31 mars 2010 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/09 au 31/03/10. Le total du bilan avant répartition est de 60 423 363 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 142 665 286 euros. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 21 juin 2010.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement CRC 99-03.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L	2 ans 50,00%
Plate-forme Internet	L	3 ans 33,33%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est appréciée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés.

A l'actif du bilan figure un poste immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 291 K€. Il s'agit de logiciels développés pour le compte de la société et non mis en service au 31 mars 2010.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel	L	4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers	L	10 ans 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans 20,00%
Matériel de bureau et informatique	D	5 ans 35,00%
Mobilier	L	10 ans 10,00%

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires. Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une provision pour dépréciation de 543 K€ a été comptabilisée au 31 mars 2010 à la suite de tests de valeur réalisés sur les marques détenues par Innelec Services ainsi que sur les magasins détenus par Jeux Video & Co.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours moyen du mois de clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2010 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 4,80%.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 25% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle. Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,50%.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la Sécurité Sociale du 19 décembre 2007. Le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'indemnité légale de licenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 347 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 267 K€, un complément de provision a été constaté pour un montant de 80 K€.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co (ex Ultima Games)

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2010 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 498 K€ qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 176 K€.

1.4. Evénements significatifs

A la clôture de l'exercice, il a été comptabilisé en produits exceptionnels un montant de 711 K€ correspondant à la reprise de clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

Aucun événement significatif post clôture n'est à signaler.

Note 1 Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Installations générales, Agencements	3 781	2 242	1 539	1 473
Matériel de transport	19	6	13	17
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 171	1 757	414	462
TOTAL	5 971	4 005	1 966	1 952

Note 2 Participations et créances rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Participations (*)	6 304	2 407	3 897	4 448
Créances rattachées à des participations (*)	3 766	799	2 967	3 519
TOTAL	10 070	3 206	6 864	7 967

(*) cf détail provisions note 14.

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Dépôts et cautionnements versés	298	0	298	301
TOTAL	298		0 298	301

Note 4 Etat de l'actif immobilisé brut (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	2 668	437	0	3 105
Fonds commercial (2)	175	0	0	175
Autres immobilisations incorporelles	8	0	0	8
Immobilisations incorporelles en cours	89	291	89	291
Installations techniques, matériel et outillage	2 200	366	0	2 566
Installations générales, Agencements	3 491	290	0	3 781
Matériel de transport	19	0	0	19
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 061	110	0	2 171
Immobilisations corporelles en cours	9	0	9	0
Participations et créances rattachées	10 275	864	1 069	10 070
Dépôts et cautionnements	301	0	4	297
TOTAL	21 296	2 358	1 171	22 483

(1) Dont plate-forme Internet pour 1 973 K€. L'augmentation de 437 K€ concerne essentiellement la plate-forme Internet pour 373 K€.

(2) Dont fonds commercial Ultima 108 K€, fonds commercial Difintel 21 K€ et fonds commercial CV Distribution 46 K€.

Note 5 Etat des amortissements (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	2 142	320	0	2 462
Installations techniques, matériel et outillage	1 813	243	0	2 056
Installations générales, Agencements	2 017	225	0	2 242
Matériel de transport	2	4	0	6
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 599	157	0	1 756
TOTAL	7 573	949		0 8 522

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits assimilés	320	320	0	0
Total des immobilisations incorporelles	320	320		0 0
Installations techniques mat. Outillage	243	243	0	0
Installations générales, Agencements	225	225	0	0
Matériel de transport	4	4	0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	157	128	29	0
Total des immobilisations corporelles	629	600	29	0
TOTAL GENERAL	949	920	29	0

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note 7 Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Créances clients	13 964	0	13 964	11 104
Clients effets à recevoir	8 701	0	8 701	8 718
Clients douteux	597	330	267	359
Clients factures à établir	127	0	127	140
TOTAL	23 389	330	23 059	20 321

Note 8 Autres créances (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Fournisseurs RRR à obtenir	4 504	0	4 504	3 939
Fournisseurs avoirs à recevoir	4 582	0	4 582	7 944
Personnels et comptes rattachés	46	0	46	40
Organismes sociaux	3	0	3	3
Impôt société	731	0	731	48
Taxe sur la valeur ajoutée	1 486	0	1 486	2 040
Autres impôts et taxes	0	0	0	0
Débiteurs divers	0	0	0	0
Produits à recevoir	73	0	73	69
TOTAL	11 425		0 11 425	14 083

Note 9 Etat des échéances des créances (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2010	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3 766	463	3 303
Autres immobilisations financières	298	0	298
Créances de l'Actif Immobilisé	4 064	463	3 601
Clients douteux	597	597	0
Autres créances clients	22 792	22 792	0
Personnel et comptes rattachés	46	46	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3	0
Impôts sur les bénéfices	731	731	0
Taxe sur la valeur ajoutée	1 486	1 486	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0
Débiteurs divers	9 160	9 160	0
Créances de l'Actif Circulant	34 815	34 815	0
Charges constatées d'avance	794	794	0
TOTAL	39 673	36 072	3 601

Note 10 Produits à recevoir (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Intérêts courus créances rattachées à participations	100	69
Total créances rattachées à participations	100	69
Clients factures à établir	127	140
Total créances clients et comptes rattachés	127	140
Fournisseurs RRR à obtenir	4 504	3 939
Fournisseurs avoirs à recevoir	4 582	7 944
Etat produits à recevoir	0	0
Divers produits à recevoir	72	69
Total autres créances	9 158	11 952
Intérêts courus à recevoir	0	0
Total disponibilités	0	0
TOTAL	9 385	12 161

Note 11 Actions propres (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	25 589	81 386	84 659	22 316

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (*)	338	915	1 039	214
Provision des actions propres	31	18	31	18
Valeur nette	307			196

(*) Valeur comptable moyenne du titre 9,60 €. Cours de clôture 8,80 €

Note 12 Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	479	493
Charges constatées d'avance (achats mses.)	315	183
TOTAL	794	676

Note 13 Composition du capital social et variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

TITRES	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Remboursés dans l'exercice	En fin d'exercice
ACTIONS	1,53 euros	1 561 090	29 287	0	1 590 377
TOTAL		1 561 090	29 287		0 1 590 377

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/09	2 388	4 507	10 912	1 988	19 795
Affectation en réserves	0	0	450	-450	0
Distribution de dividendes	0	0	0	-1 538	-1 538
Résultat de l'exercice	0	0	0	1 015	1 015
Augmentation de capital	45	294	0	0	339
Au 31/03/10	2 433	4 801	11 362	1 015	19 611

Bons de souscription actions	Nombre de bons émis	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de personnes concernées
20/07/2005	15 600	19,38	20/07/2010	19/07/2012	14
17/10/2006	4 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	2
06/05/2008	28 000	16,58	16/05/2013	16/10/2015	29

Note 14 Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		13	0	8	5
Provisions pour pertes de change		0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations similaires		267	80	0	347
Autres provisions pour risques et charges (*)		330	10	0	340
Total provisions pour risques et charges		610	90		8 692
Immobilisations incorporelles		8	0	0	8
Titres de participation et créances rattachées		2 309	897	0	3 206
Stocks et en-cours		1 239	1 288	1 239	1 288
Comptes clients		424	129	222	331
Actions propres		31	18	31	18
Total provisions pour dépréciation		4 011	2 332	1 492	4 851
TOTAL GENERAL		4 621	2 422	1 500	5 543
Dont dotations et reprises :	Exploitation		1 497	1 461
	Financières		915	31
	Exceptionnelles		10	8

(*) dont 330 K€ litige transporteur

TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	625	7	0	632
Participation Difintel Espagne	10	0	0	10
Participation Inno Wear	1 221	0	0	1 221
Participation Innelec Services	0	544	0	544
TOTAL provisions titres de participation	1 856	551		0 2 407
Créance rattachée participation Inno Wear	453	346	0	799
TOTAL provisions créances rattachées	453	346		0 799
TOTAL GENERAL	2 309	897		0 3 206

Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2010	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	86	86	0	0
Emprunts auprès des établ. crédit à plus 1 an (*)	4 203	1 583	2 620	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0	0	0
Fournisseurs et cptes rattachés	22 989	22 989	0	0
Personnel et comptes rattachés	702	702	0	0
Sécurité sociale et autres organ,sociaux	591	591	0	0
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	1 820	1 820	0	0
Autres impôt, taxes et vers.assimilés	410	410	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	0	0
Groupe	821	821	0	0
Autres dettes	6 218	6 218	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
TOTAL	37 840	35 220	2 620	0
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	1 100

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 1 733

(*) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) :

emprunt banque HSBC du 12/02/08 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/10 = 53 K€)
emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/10 = 625 K€)
emprunt banque Neuflize du 11/07/08 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/10 = 489 K€)
emprunt banque LCL du 18/09/08 d'un montant de 1 500 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/10 = 1 173 K€)
emprunt banque Neuflize du 30/06/09 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/10 = 210 K€)

Etablissements	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
prêteurs	nominal	effectif	d'émission	d'échéance	emprunté	Restant dû
Fortis	4,60%	4,70%	02/07/2007	02/07/2010	250	30
BECM	4,50%	4,63%	25/07/2007	25/06/2010	300	27
LCL	4,90%	5,03%	25/01/2008	25/01/2011	150	52
BPRNP	4,90%	5,09%	30/01/2008	30/01/2011	150	44
HSBC	5,15%	5,25%	12/02/2008	10/03/2011	150	53
CIC	5,17%	5,24%	20/02/2008	20/02/2011	150	48
HSBC	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	625
Neuflize	5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750	489
BECM	5,53%	5,60%	31/07/2008	31/07/2011	250	116
Fortis	5,50%	5,51%	01/08/2008	01/08/2011	250	122
LCL	5,95%	5,97%	18/09/2008	18/09/2014	1 500	1 173
Fortis	3,60%	3,61%	15/02/2009	15/02/2012	250	163
LCL	4,10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250	170
CIC	4,02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250	163
CIC	3,10%	3,15%	22/06/2009	05/07/2012	200	157
Neuflize	3,30%	3,80%	30/06/2009	30/06/2012	250	210
LCL	3,10%	3,16%	01/07/2009	01/07/2012	200	168
BPRNP	3,20%	3,21%	10/08/2009	10/08/2012	200	163
Fortis	3,30%	3,31%	01/12/2009	01/12/2012	250	230
TOTAL					6 550	4 203

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Fournisseurs	19 819	21 383
Fournisseurs effets à payer	1 745	1 036
Fournisseurs factures non parvenues	1 425	904
TOTAL	22 989	23 323

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Clients RRR à accorder	956	2 186
Clients avoirs à établir	5 121	6 129
Divers charges à payer	141	130
TOTAL	6 218	8 445

Note 18 Charges à payer (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Intérêts courus à payer	42	71
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	42	71
Fournisseurs factures non parvenues	1 425	904
Total fournisseurs et comptes rattachés	1 425	904
Dette provisionnée pour congés à payer	419	383
Dette provisionnée participation salariés	97	338
Dette provisionnée salaires et primes à payer	137	187
Charges sociales sur congés à payer	176	157
Autres charges sociales à payer	70	82
Charges fiscales sur congés à payer	11	11
Autres charges fiscales à payer	344	507
Taxe d'apprentissage à payer	9	8
Effort construction à payer	27	27
Formation continue à payer	19	19
Total dettes fiscales et sociales	1 309	1 719
Clients rrr à accorder	956	2 186
Clients avoirs à établir	5 121	6 129
Divers charges à payer	127	120
Total autres dettes	6 204	8 435
TOTAL GENERAL	8 980	11 129

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Ventes de marchandises	116 369	166 398
Prestations de services	564	657
TOTAL France	116 933	167 055
Ventes de marchandises Prestations de services TOTAL Etranger	24 648 1 084 25 732	23 469 1 176 24 645
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	142 665	191 700

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'émission des factures. Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement. Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

Note 20 Reprises amort.et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	1 239	1 109
Reprise sur provisions dépréciation créances	222	208
Transfert de charges diverses	61	59
Transfert de charges assurance vie	2	0
Transfert de charges indemnité assurance	2	14
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	92	130
TOTAL	1 618	1 520

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Electricité, Fournitures administratives et divers	376	381
Locations immobilières	971	896
Locations diverses et charges locatives	647	674
Entretien et maintenance	396	438
Assurances	693	715
Documentation et services extérieurs divers	81	273
Intérim et personnel extérieur	747	1 261
Honoraires et commissions	861	1 052
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	895	1 015
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	3 293	4 013
Frais postaux	471	496
Services bancaires	194	210
Cotisations et frais de recrutement	78	95
TOTAL	9 703	11 519

Note 22 Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Cadres	21	21
Agents de maîtrise et Techniciens	19	19
Employés	122	124
Personnel extérieur	20	41
TOTAL	182	205

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 206 K€.

Au 31 mars 2010, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 13 958 heures. Aucun salarié n'a fait valoir ses droits à cette date.

Note 23 Résultat financier (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	124	84
Revenus des valeurs mobilières	0	0
Escomptes obtenus	46	126
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation actions propres	31	67
Gains de change	18	4
Produits des cessions valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	219	281
CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	897	1 678
Dot.provisions dépréciation actions propres	18	31
Intérêts emprunts, escomptes	473	729
Pertes de change	4	8
TOTAL CHARGES	1 392	2 446

RESULTAT FINANCIER	-1 173	-2 165

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers (*)	785	0
Produits cessions immobilisations	0	411
Boni cession actions propres	0	0
Reprises provisions et transferts de charges	8	10
TOTAL PRODUITS	793	421

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	2	3
Perte sur créances irrécouvrables	0	0
Charges exceptionnelles diverses	8	0
Valeur comptable immobilisations cédées	0	410
Mali cession actions propres	103	159
Dotations amortissements et provisions	10	174
TOTAL CHARGES	123	746

RESULTAT EXCEPTIONNEL	670	-325

(*) Dont 711 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

Note 25 Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

Note 26 Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros)

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	1 166	500
Résultat exceptionnel (hors participation)	670	224
Résultat comptable (hors participation)	1 836	724

Note 27 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
Dotation amortissements charges à répartir	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0
ALLEGEMENTS
Participation des salariés	97	32
ORGANIC	41	14
Taxe sur véhicules de société	15	5
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	27	9
TOTAL DES ALLEGEMENTS	180	60

Note 28 Engagements financiers (en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Effets escomptés non échus	0	1 297
Avals, cautions et garanties	0	0
Total	0	1 297

Au 31/03/10 le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 2 550 K€. Toutes les clauses de covenants sont respectées.

Compte tenu du niveau des capitaux propres d'Innelec Services, nous allons procéder à une recapitalisation à hauteur d'un montant minimum de 2 millions d'euros avant le 30 septembre 2010. Ce montant sera ajusté en fonction des dernières projections à effectuer et Innelec Services procèdera à son tour à une augmentation de capital de Jeux Video & Co pour le même montant.

Note 29	Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros)

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières
Participations	6 303
Créances rattachées à participations	3 766
Total Immobilisations	10 069
Créances
Créances clients et comptes rattachés	4 190
Autres créances	0
Total Créances	4 190

Dettes
Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés	821 136
Autres dettes	111
Total Dettes	1 068

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires
Ventes de marchandises	4 101
Prestations de services	0
Total chiffre d'affaires	4 101
Produits divers de gestion courante
Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)	115
Total produits divers gestion	115
Produits financiers
Intérêts des créances rattachées à participation	124
Total produits financiers	124

Achats de marchandises Achats Inno Wear	123
Total achats de marchandises	123

Charges diverses de gestion courante Redevances licences de marques	663
Total charges diverses gestion	663

(en K€) Participations et Filiales	p l at i a C	st at l us ér se d no it at ce ff a na a ua e vu on à t v p tr o er t e se es é vr R	) g p ( e at ne cr uo ne p eu ne t é d l at i ac p- Q ud tr a et ou	BRUT	détenus non comptable des réévalués titres Valeur NET	sé sr uo b er er oc ne m no n t e ét éi co s p al r a si t ne sn oc se cn a v a t e st êr P	ét éi co s p al a sé o d r nn sl a a t e sn oi t ua c v se d t na t no M	él uo cé ec i cr e x e r ei nr e d ud se x at sr oh se af a' d er hC ri f ff i	so c l ec i cr e x e r ei nr e d ud t at l us é R	ec cr e e' e d i x l sr uo c ua ét éi co s p al r a sé ss i ac ne se dn e di vi D
ci-dessous concernant participations détaillés Renseignements les et filiales les A-
1 - Filiales ( + de 50 % du capital détenu)
INNELEC SERVICES SAS AU CAPITAL DE 2 419 266 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	2 419	-660	99,99	3751	3208	2 943	0	669	-1 276	0

INNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	729	-32	99,99	1 321	690	0	0	0	-7	0
THURGAUERSTRASSE 40 ZURICH 8050 SUISSE INNO-WEAR SA AU CAPITAL DE 2 250 000 CHF	1 576	-2 088	100,00	1 221	0	799	0	207	-235	0



2 - Participations ( 10 à 50 % du capital détenu )
concernant globaux participations Renseignements et filiales autres les B-
1- Filiales non reprises en A b. Filiales étrangères a. Filiales françaises
2- Participations non reprises au § A b. Dans les sociétés étrangères a. Dans les sociétés françaises

DATE D'ARRETE	31/03/06	31/03/07	31/03/08	31/03/09	31/03/10

Capital en fin d'exercice

Capital social	2 380 527	2 386 372	2 388 364	2 388 468	2 433 277
Nbre d'actions	1 555 900	1 559 720	1 561 022	1 561 090	1 590 377

Opérations et résultats

Chiffres d'affaires hors taxes	128 780 676	134 297 549	171 947 802	191 700 174	142 665 286
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	4 231 039	4 045 280	7 006 246	6 772 163	3 707 273
Impôts sur les bénéfices	1 274 617	1 130 032	1 757 672	1 649 993	723 677
Participation des salariés	297 705	260 650	398 088	338 096	96 957
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	2 003 850	2 248 007	3 145 350	1 987 568	1 015 522
Résultat distribué	1 542 979	1 541 328	1 561 022	1 536 246

Résultat par action

Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et
provisions	1,71	1,70	3,11	3,06	1,82
Résultat après impôts, participation,
dotations aux
amortissements et provisions	1,29	1,44	2,01	1,27	0,64
Dividende attribué	1,00	1,00	1,00	1,00

Personnel

Effectif moyen salariés	160	161	169	164	162
Montant masse salariale	4 321 073	4 516 410	4 994 061	4 919 970	4 834 696
Montant des sommes versées en
avantages sociaux	1 918 376	1 989 643	2 227 897	2 159 413	2 121 456

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2010

SPCC 40, boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.4 - Evènements significatifs » de l'annexe relative à la comptabilisation en produits exceptionnels de dettes relatives à des clients créditeurs.

II. Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenues inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C'est dans ce contexte qu'en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous avons procédé à nos propres appréciations sur les éléments suivants :

La direction d'INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des titres de participation. des immobilisations incorporelles et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 1.3.1, 1.3.3 et 1.3.6 des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté a apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 13 juillet 2010

Les Commissaires aux Comptes

SPCC

Sylvain MARY

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2010

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF ( en milliers d'euros )

		Amortissements	NET	NET	Variation
RUBRIQUES	BRUT	et Provisions	AU 31/03/10	AU 31/03/09	Montant	ಲ್ಲಿ ಒ
Concessions, brevets et licences	3 106	2 462	644	527	117	22%
Fonds commercial	175	0	175	175	0	0%
Autres Immobilisations incorporelles	8	8	0	0	0	0%
Immobilisations incorporelles en cours	290	0	290	85	201	226%
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3 579	2 470	1 109	791	348	40%
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2 566	2 056	510	387	123	32%
Autres Immobilisations corporelles	5 970	4 004	1 පිළිප	1 952	14	1%
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	9	9	-100%
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	8 536	6 060	2 476	2 348	1 28	5%
Participations et créances rattachées	10 070	3 206	6 864	7 966	-1 102	-14%
Autres Immobilisations financières	288	0	298	302	-4	-1%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10 368	3 206	7 162	8 268	-1 106	-13%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	22 483	11 736	10 747	11 407	-660	-6%

Stocks matières premières	67	0	67	75	-8	-11%
Stocks marchandises	11 601	1 288	10 313	16 850	-6 637	-39%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	11 668	1 288	10 380	17 025	-6 645	-39%
Avances et acomptes versés	495	0	વેવી સ	1 073	-578	-54%

Créances clients et comptes rattachés	23 390	330	23 060	20 321	2 739 -2 658	13%
Autres creances	11 425	0	11 425	14 083		-19%
TOTAL CREANCES	34 815	330	34 485	34 404	81	0%
Valeurs mobilières de placement	214	18	196	307	-111	-36%
Disponibilités	3 326	0	3 326	3 260	દિસ્	2%
Charges constatées d'avance	794	0	794	876	118	17%
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	4 334	ન 8	4 316	4 243	73	2%

TOTAL ACTIF CIRCULANT	51 312	1 636	49 676	56 745	-7 069	-12%
Charges à répartir	0	0	0	0
Ecart de conversion actif	G	0	0	0
TOTAL GENERAL	73 795	13 372	60 423	68 152	-7 729	-11%

BILAN PASSIF ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09	Variation
			Montant	0/0
Capital social	2 433	2 388	45	2%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 801	4 507	294	7%
Réserves légales	239	239	0	0%
Autres réserves	253	253	0	0%
Report à nouveau	10 870	10 420	450	4%
Résultat de l'exercice	1 015	1 988	-973	-49%
CAPITAUX PROPRES	19 611	19 795	-184	-1%
				1%
Provisions pour risques	345	343	2
Provisions pour charges	348	268	80	30%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	ea3	611	82	13%
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	4 289	4 907	-618	-13%
Emprunts et dettes financières divers	821	141	680	482%
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	5 110	5 048	62	1%

Avances et acomptes perçus	2 279	5 193	-2 914	-56%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22 989	23 323	-334	-1%
Dettes fiscales et sociales	3 523	5 238	-1 715	-33%
Dettes sur immobilisations	0	498	-498	-100%
Autres Dettes	6 218	8 446	-2 228	-26%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	32 730	37 505	-4 775	-13%

DETTES	40 119	47 746	-7 627	-16%
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion passif	0	0
TOTAL DES DETTES	40 119	47 746	-7 627	-16%

|--|

COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NETT	Variation
	AU 31/03/10	AU 31/03/09	Montant	0/0
Ventes de Marchandises	141 017	189 866	-48 849	-26%
Production vendue ( services	1 649	1 834	-185	-10%
CHIFFRE D'AFFAIRE NET	142 666	191 700	-49 034	-26%
Subventions d'exploitation	O	0	0	0%
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 618	1 521	97	6%
Autres produits	425	રૂસ્ક	29	7%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	144 709	193 617	-48 908	-25%

Achats de marchandises et matières premières	114 666	164 476	-49 810	-30%
Variation des stocks	6 597	-270	6 867	2543%
Autres achats et charges externes	9 703	11 519	-1 816	-16%
Impots taxes et versements assimiliés	1 024	1 013	11	1%
Charges de personnel	6 956	7 079	-123	-2%
Dotations aux amortissements et provisions	2 446	2 308	138	6%
Autres charges	979	1 026	-47	-5%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	142 371	187 151	-44 780	-24%
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 338	દ 456	-4 128	-64%

RESULTAT FINANCIER	-1 172	-2 165	a93	46%

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 166	4 301	-3 135	-73%
			ਰੇ ਹੋ ਦ	306%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	670	-325
Participation des salariés	97	338	-241	-71%
lmpôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	724	1 650	-926	-55%

RESULTAT NET ( BENEFICE )	1 015	1 988	-973	-49%

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

			Variation
RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09	Montant	%
Résultat net Comptable	1 015	1 988	-973	-49%
Dotations amortissements et provisions	3 371	4 190	-819	-20%
Reprises amortissements et provisions	-1 500	-1 394	-106	8%
Résultat sur cession d'actifs	0	-1	1	-100%
Capacité d'autofinancement	2 886	4 783	-1 897	-40%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	0	411	-411	-100%
Augmentation des capitaux propres	338	2	336	ખટ
Augmentation des dettes financières	1 921	4 441	-2 520	-57%
Total des Ressources	5 145	9 637	-4 492	-47%
Distributions Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé Charges à répartir sur plusieurs exercices Remboursement des dettes financières Total des Emplois	1 537 1 155 0 1 874 4 566	1 561 2 496 0 1 534 5 591	-24 -1 341 0 340 -1 025	-2% -54% 0% 22% -18%
Variation nette du fonds de roulement	579	4 046	-3 467	-86%
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	-617	a 326	-9 943	-107%
		-5 280	6 476	123%
Variation de la trésorerie (*)	1 196

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/10 ci-dessous

	Au 31/03/2010	Au 31/03/2009
Valeurs mobilières de placement	214	338
[Disponibilités	3 326	3 2591
IConcours bancaires	-এই
Effets escomptés non échus		-1 2971
Trésorerie nette	3 496	2 300

Règles et méthodes comptables

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothièses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations significatives portent notanment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences		2 ans 50.00%
Plate-forme Internet		3 ans 33,33%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un anortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'utilité est appréciée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés.

A l'actif du bilan figure un poste immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 291 KE. Il s'agit de logiciels développés pour le compte de la société et non mis en service au 31 mars 2010.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel			4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ		10 ans 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans	20.00%
Matériel de bureau et informatique	D	5 ans	35.00%
Mobilier	1.		10 ans 10,00%

Immobilisations financières

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une provision de 543 KE a été comptabilisée au 31 mars 2010 à la suite de tests de valeur réalisés sur les marques détenues par Innelec Services ainsi que sur les magasins détenus par Jeux Video & Co.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net des frais accessoires,

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialié de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale,

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du ler janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marchée par rapport au cours moyen du mois de cloture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Onerations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

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Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2010 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 4,80%.
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 25% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,50%.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indennité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créee par la loi de financement de la Sécurité Sociale du 19 décembre 2007. Le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'icenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 347 KE. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 267 KE, un complément de provision a été constaté pour un montant de 80 KE.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

1.3.7. Credit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co (ex Ultima Games)

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2010 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 498 KE qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 176 KE.

1.4. Evénements significatifs

A la clôture de l'exercice, il a été comptabilis exceptionnels un montant de 711 KE correspondant à la reprise de clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

Aucun événement significatif post clôture n'est à signaler.

Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Note 1

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Installations générales, Agencements	3 781	2 242	1 539	473
Matériel de transport	19
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 171	1 757	414	462
TOTAL	5 9711	4 005	ને વેદર્દ	1 952

Participations et créances rattachées (en milliers d'euros) Note 2

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Participations (*)	6 304	2 407	3 8971	4 448
Créances rattachées à des participations (')	3 766	799	2 967	3 519
TOTAL	10 070	3 2061	6 8641	7 967

(*) of détail provisions note 14.

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Dépôts et cautionnements versés	298		298	301
TOTAL	2981		298	301

Etat de l'actif immobilisé brut (en milliers d'euros) Note 4

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	2 668	437		3 105
Fonds commercial (2)	175			175
Autres immobilisations incorporelles	8		0
Immobilisations incorporelles en cours	89	291	89	291
Installations techniques, matériel et outillage	2 200	365	O	2 566
Installations generales, Agencements	3 491	290	0	3 781
Matériel de transport	19)
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 061	110		2 171
Immobilisations corporelles en cours			9
Participations et créances rattachées	10 2751	864	1 069	10 070
Dépots et cautionnements	304			297
TOTAL	21 296	2 338	1 171	22 483

(1) Dont plate-forme lnternet pour 1 973 KE. L'augmentalion de 437 KE concerne lnterne lnternet pour 373 KE.
(2) Dont fonds commercial Ultima 108 KE, fonds commercial Difinel

Etat des amortissements (en milliers d'euros) Note 5

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevels et droits similaires	2 1421	320	2 462
Installations techniques, matériel et outillage	1 813	243	2 056
Installations générales, Agencements	2 017	225	2 242
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	સ્વેઠ	157	1 756
TOTAL	7 573	ਰੇਖਰੇ	8 522

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits assimilés	320	320		0
Total des immobilisations incorporelles	320	320		O
Installations techniques mat. Outillage	243	243		0
installations générales, Agencements	225	225		0
Matériel de transport				0
Materiel de bureau, informatique, mobilier	157	128	29	0
Total des immobilisations corporelles	629	600	ਨੇਰੇ	0
TOTAL GENERAL	ਰੇਖਰੇ	920	29	0

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note Z Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Creances clients	13 964		13 964	11 104
Clients effets à recevoir	8 701		8 701	8 718
Clients douteux	597	330	267	રૂસ્વે
Clients factures à établir	127		127	140
TOTAL	23 389	330	23 QEA	20 321

Autres créances (en milliers d'euros) Note 8

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/10	NET AU 31/03/09
Fournisseurs RRR à obtenir	4 504	0	4 504	3 Әза
Fournisseurs avoirs à recevoir	4 582		4 582	7 944
Personnels et comples rattaches	વર્ણ		46	40
Organismes sociatix			3
lmpot societé	731	0	731	48
Taxe sur la valeur ajoutée	486	0	1 486	2 040
Autres impots et taxes	O	O	0
Débiteurs divers	B	0	0
Produits à recevoir	731	C	73	દેવે
TOTAL	11 425	0	11 425	14 083

Etat des échéances des créances (en milliers d'euros) Note 9

AU 31 MARS 2010	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3 766	463	3 303
Autres immobilisations financières	298	0	298
Créances de l'Actif Immobilisé	4 064	463	3 807
Clients douteux	597	597
Autres créances clients	22 792	22 792	0
Personnel et comptes rattachés	46	વર્સ	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		3	0
Impots sur les bénéfices	731	731	0
Taxe sur la valeur ajoutée	1 486	1 486	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0
Debiteurs divers	9 180	9 160	D
Créances de l'Actif Circulant	34 815	34 815	3
Charges constatées d'avance	794	794
TOTAL	39 673	36 072	3 601

Produits à recevoir (en milliers d'euros) Note 10

RUBRIQUES	31/03/10	34/03/09
Intérêts courus créances rattachées à participations	100	ಟ್ಟಿತ
Total créances rattachées à participations	100	ea
Clients factures à établir	127	140
Total créances clients et comptes rattaches	127	140
Fournisseurs RRR à obtenir	4 504	3 839
Fournisseurs avoirs à recevoir	4 582	7 944
Etat produits à recevoir	0	0
Divers produits à recevoir	72	ಲ್ಲೂ ಕಿಡಿ
Total autres créances	ਰੇ 158	11 952
Intérêts courus à recevoir	0	0
Total disponibilités	O	0
TOTAL	ਰੇ 385	12 161

Note 11 Actions propres (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	25 589	81 386	84 6591	22 316
RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (")	338	915	1 039	214
Provision des actions propres	31	18	31	18
Valeur nette	307			198

(*) Valeur comptable moyenne du titre 9,60 €. Cours de cloture 8,80 €

Note 12

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Charges constatees d'avance (d'exploitation)	479	493
Charges constatees d'avance (achats mses.)	315	183
TOTAL	794	676

Composition du capital social et variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Note 13

TITRES	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Remboursés dans l'exercice	En fin d'exercice
ACTIONS	1.53 euros	1 561 090	29 287		1 590 377
TOTAL		1 561 090	29 287	0	1 590 377
		Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/09		2 388	4 507	10 912	1 988	19 795
Affectation en réserves				450	-450	C
Distribution de dividendes					-1 538	-1 538
Résultat de l'exercice		0		0	1 015	1 015 400

2 433

Bons de souscription actions	Nombre de bons émis	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de personnes concernees
20/07/2005	15 600	48.38	20/07/2010!	19/07/2012	14
17/10/2006	4 000	22.43	17/10/2011	16/10/2013
06/05/2008	28 000	16.58	16/05/2013	16/10/2015	29

294

4 801

ਹੈ

11 362

19 611

339

তা

1 015

Note 14 Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercíce	Ootations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		13	0	8	5
Provisions pour pertes de change		0	O	O	D
Provisions pour pensions et obligations similaires		267	80	0	347
Autres provisions pour risques et charges ( )		330	10	O	340
Total provisions pour risques et charges		610	a0	8	692
Immobilisations incorporelles		8	0	0	8
Titres de participation et créances rattachées		2 309	897	0	3 206
Stacks et en-cours		1 239	1 288	1 239	1 288
Comptes clients		424	129	222	331
Actions propres		31	18	31	18
Total provisions pour dépréciation		4 011	2 332	1 492	4 851
TOTAL GENERAL		4 621	2 422	1 500	5 543
Dont dotations et reprises :	Exploitation		1 497	1 461
	Financières		915	31
	Exceptionnelles		10	8

(*) dont 330 K€ litige transporteur

Augmentation de capital

Au 31/03/10

TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de axercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	625		0	632
Participation Difintel Espagne	10		0	10
Participation Inno Wear	1 221	0	0	1 221
Participation Innelec Services		સ્વર્ષ	O	544
TOTAL provisions titres de participation	1 856	રેકન	0	2 407
Creance rattachée participation Inno Wear	453	346	0	799
TOTAL provisions créances rattachées	453	346		799
TOTAL GENERAL	2 309	897	0	3 206

Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2010	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	કેટ	કેટ	0	O
Emprunts auprès des établ, crédit à plus 1 an (*)	4 203	1 583	2 620	O
Emprunts et dettes financières divers	0	O	0	0
Fournisseurs et cptes rattachés	22 989	22 989	0	0
Personnel et comptes rattachés	702	702	0	D
Sécurité sociale et autres organ,sociaux	591	કે 1	0	O
Impôts sur les bénéfices	0	O	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	1 820	1 8201	0	0
Autres impot, taxes et vers assimiles	410	410	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes ratfaches	0	O	0	O
Groupe	821	821	0	O
Autres dettes	6 218	6 218	0	0
Produits constatés d'avance	D	O	0	0
TOTAL	37 840	35 220	2 620	0
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	1 100
Dont emprunts remboursés en cours d'exercice	1 733

(*) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) :

emprunt banque HSBC du 12/02/08 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde av 31/03/10 = 53 K€)
emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/10 = 625 KE)
emprunt banque Neuflize du 11/07/08 d'un montant de 750 KE pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/10 = 489 KE)
emprunt banque LCL du 18/09/08 d'un montant de 1 500 KE pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/10 = 1 173 KE)
emprunt banque Neuflize du 30/06/09 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/10 = 210 K€)

Etablissements	Taux d'intérêt	'aux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
préteurs	nominal	effectif	namission	d'échéance	emprunté	Restant dû
Fortis	4.60%	4,70%	02/07/2007	02/07/2010	250	30
BECM	4,50%	4,63%	25/07/2007	25/06/2010	300	27
LCL	4,90%	5,03%	25/01/2008	25/01/2011	150	52
BPRNP	4,90%	5,09%	30/01/2008	30/01/2011	150	44
HSBC	5,15%	5,25%	12/02/2008	10/03/2011	150	કર
CIC	5,17%	5,24%	20/02/2008	20/02/2011	150	48
HSBC	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	625
Neuflize	5,90%	6.03%	11/07/2008	31/07/2012	750	ਕ ਉਹ
BECM	5,53%	5.60%	31/07/2008	31/07/2011	250	116
Fortis	5,50%	5,51%	01/08/2008	01/08/2011	250	122
ILCL	5,95%	5,97%	18/09/2008	18/09/2014	1 500	1 173
Fortis	3.60%	3.61%	15/02/2009	15/02/2012	250	163
LCL	4,10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250	170
CIC	4.02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250	163
CIC	3.10%	3,15%	22/06/2009	05/07/2012	200	157
Neuflize	3,30%	3,80%	30/06/2009	30/05/2012	250	210
LCL	3.10%	3.16%	G1/07/2009	01/07/2012	200	168
BPRNP	3.20%	3.21%	10/08/2009	10/08/2012	200	163
Fortis	3,30%	3.31%	01/12/2009	01/12/2012	250	230
TOTAL					હે રેક્ટિ	4 203

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Fournisseurs	19 819	21 383
Fournisseurs effets à payer	1 745	1 036
Fournisseurs factures non parvenues	1 425	904
TOTAL	22 989	23 323

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
l Clients RRR à accorder	વેરૂસ	2 186
Clients avoirs à établir	5 121	6 129
Divers charges à payer	141	130
TOTAL	6 218	8 445

Charges à payer (en milliers d'euros) Note 18

RUBRIQUES	31/03/10	31/03/09
Intérêts courus à payer	42	71
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	42	71.
Fournisseurs factures non parvenues	1 425	904
Total fournisseurs et comptes rattachés	1 425	904
Dette provisionnée pour congés à payer	419	3831
Dette provisionnee participation salariés	97	3381
Dette provisionnée salaires et primes à payer	137	1871
Charges sociales sur conges à payer	176	157
Autres charges sociales à payer	70	82
Charges fiscales sur congés à payer	11	11
Autres charges fiscales à payer	344	507
Taxe d'apprentissage à payer	9	ಕ್ಕಿ
Effort construction a payer	27	27
Formation continue à payer	19	19
Total dettes fiscales et sociales	1 309	1 719
Clients rrr à accorder	રેકેટિ	2 186
Clients avoirs à établir	5 121	6 129
Divers charges à payer	127	120
Total autres dettes	6 204	8 435
TOTAL GENERAL	8 980	11 129

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Ventes de marchandises	116 369	166 398
Prestations de services	રણવા	657
TOTAL France	116 933	167 055
Ventes de marchandises	24 648	23 469
Prestations de services	1 084	1 176
TOTAL Etranger	25 732	24 645
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	142 665	191 7001

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date d'émission des redevances sont compabilisèes immédiatement. Il est accorde des remises définies contractuellement. Il est tenu complabilisés en fonclion d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retour sont définies contraction rétant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

Reprises amort.et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros) Note 20

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Reprise sur provisions pour depréciation stocks	1 238	1 109
(Reprise sur provisions dépréciation créances	222	208
Transfert de charges diverses	61	ਦੇ ਰੋ
Transfert de charges assurance vie
Transfert de charges indemnité assurance		14
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	92	130
TOTAL	1 618	1 5201

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/08/10	Au 31/03/09
Electricité, Fournitures administratives et divers	376	381
Locations immobilières	971	8 ac
Locations diverses et charges locatives	647	674
Entretien et maintenance	396	438
Assurances	693	715
Documentation et services extérieurs divers	81	273
Intérim et personnel extérieur	747	1 261
Honoraires et commissions	861	1 052
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	895	1 015
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	3 293	4 013
Frais postaux	471	496
Services bancaires	194	210
Colisations et frais de recrutement	78	95
TOTAL	9 703	11 549

Note 22 Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Cadres	21	21
Agents de maitrise et Techniciens	19	19
Emplovés	122	124
Personnel extérieur	20	41
TOTAL	182	205

Les rémunérations directes versées aux mandalaires sociaux se sont élevées à 206 KE

Au 31 mars 2010, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF) representent un total de 13 958 heures. Aucun salarié n'a fait valcir ses droits à cette date.

Note 23 Résultat financier (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	124	જેવે
Revenus des valeurs mobilières	0	0
Escomptes obtenus	46	126
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation actions propres	31	67
Gains de change	18	4
Produits des cessions valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	219	281

CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	897	1 678
Dot.provisions dépréciation actions propres	18	31
Intérêts emprunts, escomptes	473	729
Pertes de change	4	8
TOTAL CHARGES	1 392	2 446

RESULTAT FINANCIER	-1 173	-2 165

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
IPRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers ( )	785	0
Produits cessions immobilisations	0	411
Boni cession actions propres	0	0
Reprises provisions et transferts de charges	8	10
TOTAL PRODUITS	793	421

RUBRIQUES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	2
Perte sur créances irrécouvrables	0	0
Charges exceptionnelles diverses	8	0
Valeur comptable immobilisations cédées	0	410
Mali cession actions propres	103	159
Dotations amortissements et provisions	10	174
TOTAL CHARGES	123	746
RESULTAT EXCEPTIONNEL	670	-325

(1) Dont 711 KE de clients créditeurs non reconnus par les contreparties.

Note 25 Participation des salariés

Elle a été catculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

lmpôts sur les bénéfices (en milliers d'ouros) Note 26

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impots	Impots
IResultat courant	1661	500
(Resultat exceptionnel (hors participation)	670	224
{Resultat comptable (hors participation}	1 8361	724

Note 27 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impót correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
Dotation amortissements charges à répartir	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0

ALLEGEMENTS
Participation des salaries	97	32
ORGANIC	41	14
Taxe sur véhicules de société	15	ട
Ecart de conversion passif	0	O
Provision effort construction	27	ರಿ
TOTAL DES ALLEGEMENTS	180	601

Engagements financiers (en milliers d'euros) Note 28

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/10	Au 31/03/09
Effets escomptés non échus		1 297
Avals, cautions et garanties
Totali	0	1 297

Au 31/03/10 le solde des emprunts à des clauses de covenants s'élève à 2 550 KE. Toutes les clauses de covenants sont respectées.

Compte tenu du niveau des capices, nous alons procéder à une recapitalisation à hauteur d'un montant minimum a e c millions d'euros avant le 30 septembre 2010. Ce montant sera ajusté en fonctions à effectuer et Innelec Services procèdera à son tour à une augmentation de capital de Jeux Video & Co pour le même montant.

Note 29	Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros)

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Lies	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières Participations Créances rattachées à participations Total Immobilisations	6 303 3 766 10 069
Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances Total Créances	4 190 0 4 190
Dettes Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Total Dettes	821 136 111 1 088

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liéas	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires Ventes de marchandises Prestations de services		4 101 0
	Total chiffre d'affaires	4 101
Produits divers de gestion courante Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)	115
	Total produits divers gestion	115
Produits financiers Intérêts des créances rattachées à participation	124
	Total produits financiers	124
Achats de marchandises Achats Inno Wear		123
	Total achats de marchandises	123
Charges diverses de gestion courante Redevances licences de marques	663
	Total charges diverses gestion	663

Subilions submis
de l'exercice société au cours al rad sessionals Dividendes		0	0	0
ടവിാ dermier exercice Resultat du		-1 276	-7	-235
aluosa dernier exercice hors taxes du Chiffre d'affaires		ક્લક	0	207
alsioos of req sentrop slavations suoiings Momiant des		0	0	0
sessories resourses societé et non al and situasnos sesueve a avances		943 ಒ	0	799
détenus non comptable réévalués des titres Valeur NET		3208	୧୨୦	0
RUT 00		3751	321 1	221 -
(expoprocentage) capital detenue שעטלפ-part du		aardaa	00,00	100,00
នរំជាប់ប្រទេទំ។ sep noitatoests in nouveau availt Togerves et report		-660	-32	-2 088
Coppilation		419 ১	729	576 1
Filiales et Participations (en KE)	1 - Filiales ( + de 50 % du capital détenu) les filiales et les participations ci-dessous A- Renseignements détaillés concernant	NNELEC SERVICES SAS AU CAPITAL DE 2 419 266 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	NNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	THURGAUERSTRASSE 40 ZURICH 8050 SUISSE NNO-WEAR SA AU CAPITAL DE 2 250 000 CHF	- Participations ( 10 à 50 % du capital détenu ) 2- Participations non reprises au § A B- Renseignements globaux concernant Dans les sociétés étrangères Dans les sociétés françaises les autres filiales et participations 1 - Filiales non reprises en A Filiales étrangères Filiales francaises b. a. b. a. ১

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2010

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

SPCC 40 boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes

INNELEC MULTIMEDIA Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de recher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention et d'aucun engagement conclu au cours de l'exercice et visé par l'article L.225-38 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1.1 Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES :

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, la redevance proportionnelle facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 344 976 euros HT et la redevance totale à 584 976 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Je Console.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 42 140 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Difintel.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 26 216 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Virtua.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 11 394 euros HT.

1.2 Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE :

Un contrat de sous locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE. Le montant des loyers au 31 mars 2010 s'est élevé à 100 000 euros HT.

1.3 Convention avec la SCI INNOBAT

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la société, a facturé, à votre société les montants suivants :

[ 486 565 Euros hors taxes au titre des loyers,
[ 55 823 Euros hors taxes au titre des charges locatives,
[ 72 909 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

1.4 Assurance-vie de Monsieur Denis THEBAUD

Le montant pris en charge au 31 mars à 2010 est de 2 178 euros.

Suresnes et Neuilly sur Seine le 13 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés SPCC Jøël ASSAYAH Sylvain MARY

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2010

SPCC 40, boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2010

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

INNELEC MULTIMEDIA

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives , 1 à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

INNELEC MULTIMEDIA

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 13 jullet 2010 Les Commissaires aux Comptes SPCC DELOITTE & ASSOCIES Sylvain MARY Joel ASSAYAA

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté aux conseils d'administration du 21 juin 2010 et du 07 Juillet 2010 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficiant d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 433 277 euros cotée au compartiment C du marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis. Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 24 Septembre 2002 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON Directeur associé de la société Eclegui Consultants Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat. Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Christian TELLIER Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS N'a pas d'autre mandat d'administrateur Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenue de son expérience dans le domaine de la distribution spécialisé.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pour orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/09 au 31/03/10 le conseil d'administration s'est réuni 4 fois :

le 22 Juin 2009
le 08 Juillet 2009
le 25 Novembre 2009
le 13 Janvier 2010

Les principaux points à l'ordre du jour ont été :

Conseil du 22/06/09 : - Examen des comptes – exercice clos le 31/03/09

Conseil du 08/07/09 : - Etude du projet IW, Rémunération du Président

Conseil du 25/11/09 : - Situation du marché à la fin de l'année 09, situation au 30/09/09.

Conseil du 13/01/10 : - Approbation des comptes au 30/09/09

Les conseils durent en général de 2 à 3 heures.

Les jetons de présence sont de 3 500 euros par administrateur.

Au 31/03/2010 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON	22
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE	7 600
Monsieur Christian TELLIER	200
Monsieur Denis THEBAUD (de façon directe ou indirecte)	1 024 966

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

• Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

• Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport évoqué aux membres du conseil d'administration du 21 Juin 2010 d'abord de façon informelle a ensuite été présenté de façon formelle lors du conseil d'administration du 07 juillet 2010.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, les traduit dans un budget chiffré, il recrute les différents membres de l'équipe dirigeante, leur fixe des objectifs, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 08 juillet 2009 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600 euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1er avril 2009.

Avantages en Nature : assurance-vie La Mondiale coût sur l'exercice 2009/2010 : 2178 € Les mandataires sociaux touchent des jetons de présence à hauteur de 3500 euros par an.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le responsable comptable et financier, le Directeur des Opérations, le Directeur des Achats, le directeur du développement, le directeur commercial, le responsable logistique, le directeur des marques pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le président.

Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Président du groupe, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assuré par le Président du groupe. Jusqu'au 05 mars 2009, la direction exclusive de la filiale INNOWEAR était assurée par les deux associés minoritaires de l'époque. Cet accord a été dénoncé en janvier 2009 et la direction d'INNOWEAR a été reprise par le Président du groupe INNELEC MULTIMEDIA le 05 mars 2009. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel et valide les comptes et dossiers établis par le responsable comptable et financier de la société. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place. Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 18 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Président avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Président et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société achat en trop, surstocks, achats insuffisants, perte de vente. Un comité d'achat composé de représentants des équipes ventes, achats et marketing se réunit tous les mois et propose au président les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, achat et marketing. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Président. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le directeur logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité des responsables de filiales avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du directeur logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le président vise tous les paiements et délègue pour des périodes courtes sa signature à deux cosignataires en cas d'absence.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations.

4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.4.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au Président. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.

A noter également la création d'un poste de crédit manager chargé particulièrement du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire.

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur des marques filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

La filiale INNOWEAR a été mise en sommeil. Les rares opérations sont contrôlées par le responsable du contrôle de gestion sous la supervision du Président.

4.4.3 Elaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du président du groupe.

4.4.4 Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Président. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par le directeur des achats sous la supervision du directeur commercial France. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Président. Trimestriellement un examen approfondi à lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Président en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert comptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2010 Plan d'actions pour l'exercice 2010/2011

5.1 PROCEDURES

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Pour l'exercice 2009/2010, il a été rédigé : 6 procédures pour l'entrepôt 3 procédures pour le SAV/Service client 15 procédures pour la Division Internet et Medias 3 procédures pour la comptabilité

Pour l'exercice 2010/2011 nos efforts porteront sur la rédaction de nouvelles procédures là où elles n'existent pas, l'actualisation de divers procédures existantes.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Etablissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services.

A partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts :

sur le compte de résultat
sur les postes du bilan (Trésorerie)
sur les investissements

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord) Vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristourne, Ventes, Achat…

Et/ou Sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….

Et/ou Sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….

Et/ou Sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..

Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne)

Sécurisation des processus (fiabilité) Recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement) Diminution des coûts

Auditer : Analyser les processus à tous les niveaux

Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression

Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voir les supprimer.

Contrôler le respect des procédures

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF fin 2009.

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.

5.2.2 Plan de protection de l'information

Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence sur le domaine des infrastructures de système d'information. Un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

A la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Président et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Monsieur Denis THEBAUD Président du Conseil d'Administration

Attestation du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Pantin, le 13 juillet 2010

Denis Thébaud

Président Directeur Général

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 433 277 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 SEPTEMBRE 2010

Le 7 juillet 2010

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2010 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1 Activité de la société

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 142,7 Millions d'Euros pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 191,7 Millions d'Euros soit une baisse de 25,6 %.

Cette évolution est conforme à ce que nous avions observé au cours du dernier trimestre de l'exercice précédent qui avait été marqué par une chute de chiffre d'affaires de 22 %. Cependant, au cours de la période, nous avons assisté à une chute continue du chiffre d'affaires qui s'est ralentie au cours du dernier trimestre de l'exercice sous revue.

Cette baisse d'activité s'explique principalement par :

-Une baisse des achats des consommateurs,

-Un déstockage chez nos principaux clients,

-Des avoirs de baisse de prix (décidés par les éditeurs) que nous avons dû répercuter à nos clients,

-Des baisses de prix des principaux fabricants de consoles qui, tout en dynamisant les ventes de fin d'année, ont trop tardé pour relancer véritablement la demande.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos quatre univers traditionnels a été la suivante pour l'exercice:

Univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires : 77,5 %
Univers des logiciels pour PC grand public : 7,6 %
Univers des logiciels professionnels : 9,4 %
Univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers : 5,5%

La ventilation du chiffre d'affaires dans l'univers Consoles et Jeux est la

Jeux Consoles : 54,4 %
Consoles : 38,9 %
Accessoires Consoles : 6,7 %

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 37,7 %
Grande distribution et Grands magasins : 53,3 %
Multi spécialistes : 6,3 %
E-Commerce et vente à distance : 2,7 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 19,9 Millions d'Euros contre 25,9 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 2,3 Millions d'Euros. (6,5 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009).

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -1,2 Millions d'Euros au lieu de -2,17 Millions d'Euros lors de l'exercice précédent.

Notre résultat courant avant impôts s'élève à 1,2 Millions d'Euros. Au 31 mars 2009, il était de 4,3 Millions d'Euros.

La participation des salariés, calculée selon les règles du droit commun, s'élève à 0,097 Millions d'Euros à comparer à 0,3 Millions d'Euros au 31 mars 2009.

L'impôt sur les bénéfices atteint 0,7 Millions d'Euros contre 1,6 Millions d'Euros à la clôture de l'exercice précédent.

Le résultat net (1 Millions d'Euros) est inférieur au résultat atteint l'an dernier (1,98 Millions d'Euros). Il représente 0,7 % de notre chiffre d'affaires.

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2010 et avant répartition des bénéfices un total de 19,6 Millions d'Euros. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit sont de 4,3 millions d'Euros (4,9 Millions d'Euros au 31 mars 2009) soit une baisse de 12,2 %. Les capitaux permanents y compris les provisions pour risques et charges (0,7 Millions d'Euros), s'élèvent ainsi à 24,6 Millions d'Euros.

Les immobilisations nettes représentent 10,7 Millions d'Euros contre 11,4 Millions d'Euros au 31 mars 2009. Le fonds de roulement atteint 13,9 millions d'Euros.

Les stocks s'élèvent à 10,4 Millions d'Euros. Ils représentaient 17 Millions d'Euros au 31 mars 2009 soit une baisse de 38,8 %. Le total de l'actif circulant s'élève à 49,7 Millions d'Euros contre 56,7 Millions d'Euros au 31 mars 2009. Cette évolution s'explique principalement par une baisse de nos stocks.

Le passif d'exploitation qui représentait 42,7 Millions d'Euros au 31 mars 2009, est égal à 35,8 Millions d'Euros.

2 Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupe trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles: IDM, Appolo Invest, et Object live Soft. Seules les deux premières sont actives. Au cours de l'exercice, Innelec Technologies n'a pris aucune nouvelle participation. Une quatrième participation, Microprocess a été liquidée au cours de l'exercice. La valeur des titres, entièrement provisionnée depuis plusieurs années a été passée en pertes exceptionnelles après reprise de la provision.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciels et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 11 %.

IDM a réalisé au 31 décembre 2009 un chiffre d'affaires de 3 065 282 Euros et un, résultat bénéficiaire de 1 383 Euros.

D'autre part, nous avons maintenu dans nos livres la valeur des actions d'Appolo Invest qui n'a réalisé aucun investissement au cours de l'exercice.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, Innelec Technologies présente pour l'exercice clos le 31 mars 2010 une perte nette de 7 K Euros et des capitaux propres de 689 K Euros.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Stratagames, Difintel et Je Console. Au 31 mars 2010, le nombre de magasins affiliés sous nos marques s'élevait à 170.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,67 Millions d'Euros. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia. La baisse de ces redevances (0,79 Millions d'Euros au 31 mars 2009) s'explique par les évolutions du marché au cours de l'exercice 2009-2010 rappelées au début de ce rapport.

Le résultat d'exploitation est de 0,61 Millions d'Euros. Il a été constitué une provision complémentaire de 1,63 Millions d'Euros pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève à 3,9 Millions d'Euros.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de – 1,1 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de – 1,3 Millions d'Euros.

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe maintenant 19 magasins : 12 magasins Ultima (deux magasins situés à Nevers et Laval Centre- ville ont été vendus au cours de l'exercice), 6 magasins Virtua et un magasin Difintel.

L'ensemble de ces magasins a réalisé un chiffre d'affaires de 7,3 Millions d'Euros, contre 8,6 Millions d'Euros au 31 mars 2009, nouvelle traduction des tendances baissières du marché au cours de l'exercice.

La marge brute (1,4 Millions d'Euros) connait une certaine érosion amplifiée par la baisse du chiffre d'affaires. Notre résultat net se traduit par une perte de 0,95 Millions d'Euros.

Cette année nous avons constitué une provision pour dépréciation des titres Innelec Services chez Innelec Multimédia à hauteur de 0,54 Millions d'Euros. En effet, les évolutions du marché décrites en début de ce rapport ont entrainé une baisse de valeur des marques Ultima, Virtua, Difintel, Stratagames et Je Console. Il nous est donc paru prudent d'en tenir compte.

Innelec Multimédia continue à soutenir sa filiale Innelec Services et Jeux Vidéo and Co : poursuite de la stratégie de merchandising autour de Jeux Vidéo and Co, élargissement du réseau, préparation d'un nouveau site marchand, recrutement de nouveaux magasins licenciés. En ce qui concerne les magasins en propre, nous continuerons à céder ou fermer nos magasins en pertes.

D-Innowear :

La réflexion stratégique entamée à la fin de l'exercice précédent a abouti à la décision de votre conseil en juillet 2009 d'arrêter complètement l'activité.

Compte tenu de cette décision, le chiffre d'affaires s'est élevé à 0,3 Millions de Francs Suisses et le résultat est négatif de 0,33 Millions de Francs Suisses.

3 Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS. Sont intégrés Innelec Technologies, et Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co auxquelles il faut ajouter Innowear.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 144,9 Millions d'Euros contre 190,3 Millions d'Euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009. La marge brute passe de 30,2 Millions d'Euros au 31 mars 2009 à 24,3 Millions d'Euros au 31 mars 2010.

Le résultat opérationnel courant est de 2 millions d'Euros (5,1 Millions d'Euros au 31 mars 2009), et le résultat courant avant impôts est de 1,7 Millions d'Euros (4,57 Millions d'Euros au 31 mars 2009).

Notre résultat net consolidé part du Groupe, après impôt sur les bénéfices de 0,6 Millions d'Euros contre 2 Millions d'Euros au 31 mars 2009, s'élève à 1,1 Millions d'Euros contre 2,6 Millions au 31 mars 2009.

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 15,9 Millions d'Euros. L'actif immobilisé net passe de 9,1 Millions d'Euros à 9,5 Millions d'Euros.

L'endettement du Groupe est de 4,3 Millions d'Euros. Il était de 6,3 Millions d'Euros dont 1,3 Millions d'Euros d'effets remis à l'escompte et non échus au 31 mars 2009. L'endettement financier net représente 0,55 M d'Euros à comparer avec 2,7 M d'Euros au 31 mars 2009.

Le fonds de roulement est égal à 10,7 Millions d'Euros.

Le besoin de fonds de roulement est de l'ordre de 7 Millions d'Euros. Il est couvert largement par le fonds de roulement, ce qui permet de dégager une trésorerie positive de 3,7 Millions (y compris les effets escomptés non échus). Le délai de recouvrement clients passe de 31 à 42 jours d'un exercice à l'autre et le délai de règlements des fournisseurs passe de 41 à 55 jours.

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 mars 2010 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance. Toutefois, s'agissant de la première année d'application, aucun comparatif avec l'exercice précédent n'est présenté pour cet exercice.

Echéances	Echéances au delà de	Echéances entre J-60	Echéances Entre J-30	Echéances A J-30	Echéances A J+15	Echéances A J+16 et	Echéances Entre	Echéances J+46 et	Echéances Au delà	Hors Echéance	Total Dettes Fournisseurs
	J-90	et J-90	et J-60			J+30	J+31 et J+45	J+60	de J+60
401	515 903	42 307	1 147 878	3870 115	1 469 407	4 246 038	4 338 899	3 747 444	-	-	19 377 991
402	777	15 633	-	36 985	207 348	1 474 693	9 268		-	-	1 744 705
Total à Payer	516 680	57 940	1 147 878	3 907100	1 676 756	5 720 731	4 348 167	3 747 444			21 122 696
Factures non parvenues 408							1 003 120	422 264			1 425 384
Total Fournisseurs	516 680	57 940	1 147 878	3 907 100	1676 756	5 720 731	5 351 287	4 169 708	-	-	22 548 080*

*dont 441 K€ de fournisseurs débiteurs

*ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs(RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de 9 085 752 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances.

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche et qu'il n'est pas touché par les risques et contraintes liés à l'environnement.

4 Informations sociales

Au 31 mars 2010, le Groupe Innelec Multimédia employait 213 personnes réparties entre 209 contrats à durée indéterminée, et 4 contrats à durée déterminée. En outre, nous faisions appel à 20 personnels extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 28 embauches (11 CDD et 17 CDI) alors que 44 personnes quittaient notre groupe (11 CDD et 33 CDI).

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 364 080.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) de 2,48 Millions d'Euros est en baisse de 2,71 % par rapport à l'exercice précédent.

Nous avons payé un total de 65 031 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA ont reçu pour l'exercice un montant de 96 657 Euros au titre de la participation légale.

5 Evolution de la situation 2010-2011

L'exercice en cours se déroule dans un contexte toujours tendu sur le marché du Jeux Vidéo et dans un climat économique qui reste toujours incertain.

Cependant, en matière de jeux, 2010-2011 s'annonce comme un bon cru avec la sortie de jeux à fort potentiel; et deux innovations sont prévues en fin d'année 2010 qui permettront d'accéder à de nouvelles expériences de jeux et de conquérir un public élargi de joueurs : La XBOX 360 de Microsoft sera ainsi dotée d'un système de reconnaissance corporelle et vocale permettant de jouer sans manette (Kinect) et la PS3 de Sony adoptera une nouvelle manette à reconnaissance de mouvements (Move).

Les premiers jeux en 3D pour consoles de salon devraient également faire leur apparition à partir de 2011, Nintendo ayant annoncé le lancement d'une nouvelle console DS, la 3DS, avec des images en trois dimensions ne nécessitant pas de lunettes spéciales.

Enfin, Innelec Multimédia commencera à compléter à la fin de l'année 2010 sa distribution de produits physiques par la distribution de produits dématérialisés : jeux PC, logiciels professionnels, etc. grâce à la mise en place de sa propre plate-forme de distribution numérique, qui lui permettra en toute autonomie de livrer de façon sécurisée tout contenu dans le monde entier.

Aucun événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de notre exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

6 Bons de souscription d'actions (BSA) :

Nous vous rappelons que le 30 avril 2007, nous avons lancé un plan d'attribution gratuite de BSA avec comme double objectif de lever des fonds pour accompagner notre croissance et de récompenser la fidélité de nos actionnaires.

1 559 720 BSA ont été émis soit un BSA par action pouvant conduire à une augmentation des capitaux propres maximum de 7,9 Millions d'Euros. Ces BSA pouvaient être exercés jusqu'au 25 juillet 2008, l'Assemblée Générale des porteurs de BSA du 8 juillet 2008 a décidé de proroger la durée d'exercice jusqu'au 25 juillet 2010 sans modifier la parité ni le prix d'exercice. Nous vous rappelons que la parité est de 11 BSA pour 2 actions. Le prix d'exercice de l'action a été fixé à 28 Euros.

A l'initiative de votre Conseil, il a été convoqué une nouvelle Assemblée Générale des porteurs de BSA qui s'est réunie le 7 juillet 2010 en vue de décider de proroger la validité de ces BSA du 25 juillet 2010 au 25 juillet 2012. Cette proposition a été rejetée par l'Assemblée Générale des porteurs de BSA. Par conséquent, la validité des BSA est restée fixée au 25 juillet 2010.

7 Ratification de l'augmentation de capital :

Lors de la précédente Assemblée Générale qui s'est tenue le 23 septembre 2009, vous avez offert la possibilité aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions. Un certain nombre d'entre eux ont choisi cette possibilité ce qui a entrainé la création de 29 287 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal.

Dans ces conditions et comme votre Assemblée Générale du 22 septembre 2009 l'y avait autorisée, votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 25 novembre 2009, a constaté l'augmentation de capital qui découle de ses opérations : le capital de la société passe de 2 388 468 à 2 433 277 Euros et une prime d'émission de 293 455 Euros est comptabilisée.

Nous vous demandons donc de bien vouloir ratifier cette augmentation de capital et la modification des articles 6 et 8 de nos statuts :

Article 6 : ajouter la mention : « L'assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2010 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 25 novembre 2009 à la suite de la création de 29 287 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2008-2009

Article 8 : « Le capital social est fixé à la somme de 2 433 277 Euros divisé en 1 590 377 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

8 Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice de 1 015 522 Euros.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 1 115 540 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante du résultat social de la société :

A la réserve légale, la somme de 4 481 Euros pour porter celle-ci à 243 327 Euros soit 10 % du capital social.
A concurrence de 1 011 041 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,70 Euros par action

Une somme de 102 223 Euros sera prélevée sur le compte report à nouveau qui s'élève au 31 mars 2010 à 10 870 216 Euros afin de distribuer au global 1 113 263 Euros.

Ce dividende sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. A titre indicatif, au 31 mars 2010, date d'arrêté du présent rapport, la société détenait 22 316 de ses propres actions. Le compte report à nouveau pourra être majoré par les dividendes non payés aux actions détenues en propre à la date de mise en paiement du dividende.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 1er octobre 2010 et le 20 octobre 2010. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2010.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, à son choix immédiatement supérieur complété d'une soulte qu'il versera.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2006-2007	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2007-2008	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2008-2009	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

8 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 500 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 3 500 Euros.

9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

10 Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

11 Répartition du capital social

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de D.D.V.
Groupe Thébaud	1 024 966	64,45 %	78,42 %
Innelec Multimedia	22 316	1,40 %	-
Public	543 095	34,15 %	21,58 %
Total	1 590 377	100,00%	100,00 %

Au 31 mars 2010, le capital social de votre société était réparti de la manière

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse. Le prix moyen d'acquisition est de 9,60 Euros.

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 24 septembre 2008 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée.

Nous vous indiquons par ailleurs que 47 600 options de souscription et d'achat d'actions ont été émises au cours des exercices précédents en faveur des salariés de la société.

Le détail de ces opérations figure dans le rapport spécial prévu par l'article L 225-184 du Code de Commerce.

Nous vous prions de trouver ci-dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou	l'autorisation
		d'émission
Intervention sur le	Maximum 10 % du capital	32 Euros	22 mars 2011
marché du titre	social
Emission d'actions et	-augmentation de capital :	Pouvoir au Conseil	23 novembre
obligations avec	1 million d'Euros	d'Administration	2010
renonciation des	-émissions d'obligations :
actionnaires au droit	15 millions d'Euros
préférentiel de
souscription
Emission d'options de	5% du capital y compris	Moyenne des 20	23 septembre
souscription d'actions en	les bons déjà émis.	derniers cours de	2010
faveur du personnel avec		bourse précédant la
renonciation des		date d'attribution
actionnaires au droit
préférentiel de
souscription

12 Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que Madame Marie Christine Fauré n'exerce aucun autre mandat d'administrateur et que les autres administrateurs exercent les mandats suivants :

Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil de surveillance d'I.D.M., Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de Focus Home Interactive Benelux, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear.

Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Focus Home Interactive, administrateur délégué de Focus Home Interactive Benelux, administrateur d'Innowear.
Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, Membre du Conseil de surveillance de la SAS Focus Home Interactive.

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Thébaud en tant que Président se sont élevées à 113 400 Euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2010 auxquelles il convient d'ajouter une prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2009 de 87 155 Euros, 3 500 Euros au titre des jetons de présence versés et 2 178 Euros au titre d'une assurance vie.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Les administrateurs, Madame Fauré et Messieurs Tellier et Bourdon, ont chacun reçu, au titre des jetons de présence, la somme de 3 500 Euros.

D'autre part, Monsieur Bourdon, administrateur, ne perçoit pas de rémunération de la société ; il faut toutefois préciser que la société Eclegui Consultants dont il est l'actionnaire majoritaire, a facturé à notre société diverses prestations pour un montant de 31 475 Euros.

Enfin, il nous paraît opportun de renforcer votre Conseil d'administration par l'entrée d'un nouvel administrateur qui serait élu pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuerait sur les comptes clos le 31 mars 2016. Nous vous proposons la candidature de Monsieur Pascal Rialland qui a acquis au fil des années diverses expériences dans la distribution, notamment chez Xerox, SFR, et SAP, en tant que Directeur Général. Il est actuellement Directeur Général de Virgin Mobile. La contribution de Monsieur Rialland aux travaux du Conseil sera sans aucun doute positive pour l'avenir du Groupe. La durée de son mandat serait de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuerait sur les comptes clos le 31 mars 2016.

13 Commissaires aux Comptes

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires versés à nos commissaires aux Comptes au cours de l'exercice s'élèvent à 177 566 Euros pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 141 566 Euros pour le Cabinet Deloitte et associés, et 36 000 Euros pour le cabinet S.P.C.C. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés de la société.

Par ailleurs, les mandats de la SPCC, commissaire aux comptes titulaire et du Cabinet Faveris-Deloffre, commissaire aux comptes suppléant arrivant à échéance à l'occasion de la présente Assemblée Générale, nous vous en proposons le renouvellement du mandat de la SPCC représenté par Monsieur Bertrand Michau pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2016 et la nomination de Monsieur Laurent Chavane, 40 boulevard Henri Sellier 92150 Suresnes en tant que Commissaire aux comptes suppléant pour une même durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2016

14 Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer à chacun de vos administrateurs, sous forme de jeton de présence, la somme de 3 500 Euros.

15 Autorisation d'intervention sur le marché du titre

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée et renouvelée le 23 septembre 2009, il a été acquis au cours de l'exercice 2009-2010 44 777 actions et vendu 45 105 actions dans le cadre du contrat d'animation signé avec la société Gilbert Dupont. 22 316 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour une valeur comptable de 214 265,46 Euros soit un cours unitaire moyen de 9,60 Euros.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donnée pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 23 septembre 2009 et elle arrive à l'échéance le 22 mars 2011.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 21 mars 2012 en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce,
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 25 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant, un programme d'un montant maximum de 2 418 025 Euros, compte tenu des 22 316 actions en propre détenues au 31 mars 2010.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 21 mars 2012.

16 Autorisation d'émission des actions et des obligations avec et sans droit préférentiel de souscription

Nous demandons à votre Assemblée de bien vouloir renouveler les autorisations données en matière d'augmentation de capital, avec et sans droit de souscription. Celles-ci ont été conférées par l'Assemblée Générale du 24 septembre 2008 et arrivent à échéance le 23 novembre 2010.

Nous vous demandons donc l'autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes et titres de créances, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, et de certificats d'investissement. L'augmentation de capital pourra se faire également par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital. Elle pourra être faite en vue de procéder à des échanges d'actions dans le cadre d'une opération de croissance externe, dans la limite de 10% du capital de la société.

suit :

Nous pensons qu'il serait nécessaire de fixer les montants autorisés comme

a) Le plafond nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs est fixé à : 1.000.000 Euros pour ce qui concerne les opérations réalisées avec droit préférentiel de souscription et de 480 000 Euros pour les opérations réalisées sans droit préférentiel de souscription (opération visée au § II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et Financier)

b) Le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital est fixé à 1.000.000 Euros et s'ajoute au plafond déterminé ci-dessus au paragraphe a).

c) Le plafond nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité du capital, est fixé à 15 millions d'Euros,

Nous vous proposons de fixer le délai pour réaliser ces opérations à 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 21 novembre 2012.

Conformément à la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001, nous demandons à l'Assemblée Générale Extraordinaire de déléguer, pour la même durée de 26 mois, au Conseil d'Administration le soin de décider si, à l'occasion de chaque augmentation de capital, il y a lieu ou non de proposer aux salariés de participer à l'augmentation de capital en application de l'article L 225-119 III du Code de Commerce.

Nous vous demandons de renoncer à tous droits préférentiels de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre de cette autorisation.

17 Autorisation d'émettre des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur du personnel.

L'Assemblée Générale du 24 septembre 2008 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'attribuer des options de souscription d'actions à hauteur de 5% du capital existant au moment de l'attribution. Pendant cette période, votre conseil a attribué 4 000 options de souscription le 17 octobre 2006 et 28 000 le 6 mai 2008 qui sont venues s'ajouter aux 15 600 options attribuées le 20 juillet 2005. Il y a donc, au 21 juin 2010, 47 600 options de souscription d'actions attribuées.

L'autorisation d'émettre ces options a été donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2008 pour une durée de deux années, soit jusqu'au 23 septembre 2010. Nous vous proposons donc de renouveler cette autorisation et de donner à votre Conseil d'Administration représenté par son Président la possibilité de consentir au profit des salariés d'Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, des options de souscription ou d'achat de valeurs mobilières donnant accès au capital social d'Innelec Multimédia dans la limite de 5 % du capital social à la date d'utilisation de cette autorisation par le Conseil d'Administration, sous déduction des 47 600 options de souscription d'actions émises dans le cadre de la précédente autorisation et non-annulées.

Compte tenu de ces éléments, et dans la limite des 5 % du capital social actuel, l'autorisation qui vous est demandée porte sur 79 519 options de souscription ou d'achat d'actions diminuées des 47 600 en circulation soit 31 919 options de souscription ou d'achat d'actions.

Il est entendu que lors de l'exercice des options, il sera donné le choix à la société de remettre soit des actions nouvelles soit des titres déjà existants.

Conformément à la Loi, le prix de souscription des actions serait égal à la moyenne du cours de l'action de la société des 20 dernières séances de bourse à la date d'attribution.

Les bons de souscription d'actions remis aux salariés ne pourront être exercés qu'après un délai de cinq ans à compter du jour de leur émission, et cela pendant une durée de deux ans.

Nous vous demandons de bien vouloir déléguer à votre Conseil d'Administration le soin de déterminer les modalités de l'émission de ces options de souscription ou d'achat d'actions et nous vous proposons de limiter la validité de votre autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 21 septembre 2012.

En conséquence de ce qui précède, nous vous demanderons de renoncer à votre droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 433 277 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Assemblée Générale du 27 septembre 2006

Date du Conseil d'administration	6 mai 2008
Nombre d'actions pouvant être acquises	28 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	14 900
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	6 mai 2013
Date d'expiration	5 mai 2015
Prix d'achat	16,58 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	28 000

Date du Conseil d'administration	17 octobre 2006
Nombre d'actions pouvant être acquises	4 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	4 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	17 octobre 2011
Date d'expiration	16 octobre 2013
Prix d'achat	22,43 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	4 000

Assemblée Générale du 28 septembre 2004

Date du Conseil d'administration	20 juillet 2005
Nombre d'actions pouvant être acquises	15 600
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	8 800
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	20 juillet 2010
Date d'expiration	19 juillet 2012
Prix d'achat	19,38 Euros
Options exercées au 31 mars 2010	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	15 600

AI assistant

Innelec Multimédia — Annual Report 2010

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GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport financier annuel au 31 mars 2010

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

COMPTES CONSOLIDES

AU

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2009 / 2010

Passif

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2010

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )

Variation des capitaux propres

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

- Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er avril 2009 :

- Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2009 et non appliqués par anticipation

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

2.2 Recours à des estimations et au jugement

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles identifiables

Goodwill

2.3.2 Immobilisations corporelles

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

2.3.4 Actif financier non courant

2.3.5 Stocks et en cours

2.3.6 Créances Courantes

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

2.3.8 Conversion des opérations en devises

2.3.9 Actions propres

2.3.10 Provisions pour risques et charges

2.3.11 Passif financier

- Non courant

- Courant

2.3.12 Produits des activités ordinaires

2.3.13 Marge Brute

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

2.3.16 Contrats de location simple

2.3.17 Paiements en actions

2.3.18 Résultat net par action

2.3.19. Information sectorielle

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Note 3.1 Goodwill

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

Note 3.3 Immobilisations corporelles

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Passifs d'impôts différés

Note 3.6 Stocks

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

Note 3.9 Trésorerie nette

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Composition du capital social

Titres auto-détenus

Options de souscription d'actions :

Résultat par action / dividendes

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

Note 3.13 Passifs financiers

Note 3.14 Autres dettes courantes

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Autres produits

Note 3.16 Autres achats et charges externes

Note 3.17 Charges de personnels

Note 3.18 Amortissements et Provisions

Note 3.19 Coût de l'endettement financier

Note 3.20 Impôt sur les bénéfices

3.21 Evènements postérieurs à la clôture

3.22 Effectifs

3.23 Résultat par action

Innelec Multimédia Annual Report 2010