Innelec Multimédia — Annual Report 2009

Jul 31, 2009

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

Rapport financier annuel au 31 mars 2009

Sommaire

•	Comptes annuels consolidés au 31 mars 2009
•	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
•	Comptes sociaux au 31 mars 2009
•	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
•	Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
•	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président
•	Attestation de la personne responsable de l'information financière
•	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 23 septembre 2009

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2009

COMPTES ANNUELS (En IFRS)

2008 / 2009

Actif

En euros	notes	mars-09	mars-08
Goodwill	3.1	435 237	435 237
Immobilisations incorporelles	3.2	5 296 090	5 037 594
Immobilisations corporelles	3.3	2 766 966	2 687 508
Actifs financiers non courants	3.4	598 670	539 951
Actifs d'impôts différés	3.5	75 936	562 984
Actifs non courants		9 172 899	9 263 274
Stocks	3.6	18 592 967	18 046 501
Clients	3.7	18 327 016	23 539 629
Autres créances	3.8	16 100 181	19 318 888
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.9	3 601 836	11 677 553
Actifs détenus en vue d'être cédés			0
Actifs courants		56 622 000	72 582 571
TOTAL ACTIFS		65 794 899	81 845 845

Passif

En euros	notes	mars-09	mars-08
Capital	3.10	2 388 468	2 388 364
Réserves liées au capital	3.10	15 419 291	13 833 163
Réserves consolidées	3.10	-4 077 549	-2 950 393
Résultat consolidé	3.10	2 572 810	2 195 197
Actions propres	3.10	-307 068	-438 697
Capitaux propres		15 995 952	15 027 634
dont part du groupe		15 998 136	14 976 824
dont part des intérêts minoritaires	3.11	-2 184	50 810
Provisions à long terme	3.12	267 449	226 143
Passif financiers non courants	3.13	3 276 564	893 052
Passif d'impôts différés	3.5	159 486	159 486
Passifs non courants		3 703 499	1 278 681
Provisions à court terme	3.12	353 186	184 244
Dettes fournisseurs	3.14	23 248 443	39 353 851
Passif financiers courants	3.13	3 020 692	5 353 971
Autres dettes courantes	3.14	19 473 127	20 647 464
Passifs courants		46 095 448	65 539 530
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		65 794 899	81 845 845

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 31 mars 2009

En euros	notes	mars-09	mars-08	var
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.15	190 263 658	169 078 123	21 185 535
Autres produits de l'activité		322 517	137 612	184 905
Produit des activités ordinaires		190 586 175	169 215 735	21 370 440
Prix de revient des ventes		160 382 284	141 769 939	18 612 345
Marge brute		30 203 891	27 445 796	2 758 095
% du CA HT		15,87%	16,23%
Charges externes	3.16	-13 178 555	-11 564 182	-1 614 373
Impôts et taxes		-1 110 712	-1 168 154	57 442
Frais de personnel	3.17	-9 240 911	-9 308 949	68 038
Dotations aux amortissements	3.18	-1 329 304	-994 000	-335 304
Dotations et reprises de provisions	3.18	-268 499	-550 640	282 141
Résultat opérationnel courant		5 075 910	3 859 871	4 300 151
% du CA HT		2,67%	2,28%
Coût de l'endettement financier net	3.19	-507 214	-422 339	-84 875
Autres produits et charges financiers		0	0	0
Résultat avant impôt		4 568 696	3 437 532	4 215 276
% du CA HT		2,40%	2,03%
Impôt sur les bénéfices	3.2	-1 997 066	-1 333 885	-663 181
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 571 630	2 103 647	3 552 095
% du CA HT		1,35%	1,24%
Dont, part des intérêts minoritaires		-1 180	-91 550	90 370
Dont, part du Groupe		2 572 810	2 195 197	377 613

Par action en euros	notes	mars-09	mars-08	var
Résultat de base, part du Groupe	3.23	1,65	1,40	0,25
Résultat dilué, part du groupe	3.23	1,65	1,42	0,23

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )
	31/03/2009	31/03/2008
Résultat net des sociétés intégrées	2572	2104
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	1550	1247
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-10	-12
+ Variation des impôts différés	487	-220
+ Vnc des actifs cédés	139	33
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-251	-3
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	4487	3149
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
-546 STOCK		-2146
5213 CLIENTS (2)		-694
3219 AUTRES CREANCES		37
-16105 DETTES FOURNISSEURS		9597
-78 DETTES FISCALES ET SOCIALES		769
-1079 Autres dettes		2196
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-9376	9759
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-4889
		12908
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations	-1959	-2602
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	143	2
+ Dettes sur immobilisations	157	227
- incidence des variations de périmètres	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1659	-2373
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1561	-1541
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	2	36
+ Emissions d'emprunts	4300	1150
- Remboursements d'emprunts	-1335	-854
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1406	-1209
Variation de trésorerie	-5142	9326
Trésorerie d'ouverture (3)	7353	-1973
Trésorerie de clôture (3)	2211	7353
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) incluant les effets escomptés non échus pour un montant de 1 297 K€ au 31/03/2009
(3) détail variation de trésorerie au 31/03/2009 ci-dessous	31/03/2009	31/03/2008
Disponibilités	3602	11677
Concours bancaires	-94	-95
Effets escomptés non échus	-1297	-4229
Trésorerie nette	2211	7353

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2007	2 387	4 471	5 848	-25	1 650	14 331	34	14 365
Affectation en réserves			108		-108
Distribution de dividendes					-1541	-1 541		-1 541
Résultat de l'exercice					2 195	2 195	-92	2 103
Réserve de conversion				26		26		26
Autres mouvements (2)	2	35	0			37		37
Actions propres			-71			-71		-71
Variation de périmètre (3)							108	108
Capitaux propres au 31 mars 2008	2 389	4 506	5 885	1	2 196	14 977	50	15 027
Affectation en réserves			635		-635
Distribution de dividendes					-1561	-1 561		-1 561
Résultat de l'exercice					2 573	2 573	-1	2 572
Autres mouvements (2)		1				1		1
Réserve de conversion				20		20		20
Actions propres			9			9		9
Variation de périmètre (3)			-21			-21	-51	-72
Capitaux propres au 31 mars 2009	2 389	4 507	6 508	21	2 573	15 998	-2	15 996

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscriptions exercés

(3) La diminution des intérêts minoritaires est liée à la prise de participation à hauteur de 100% dans la filiale Suisse Innowear par Innelec Multimedia

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDEES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2009.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 juin 2009.

Les nouvelles normes IFRS entrées en vigueur depuis le 1er avril 2008 n'ont pas eu d'effet sur l'information financière présentée au 31 mars 2009.

La base de préparation de ces informations financières 2008 et 2009 décrite dans les notes ci après résulte des normes et interprétations applicables de manière obligatoire au 31 mars 2009. Le Groupe n'applique par anticipation aucune des normes ou interprétations adoptées par l'Union Européenne qui ne seront d'application obligatoire qu'en 2009/2010, notamment

• la norme IFRS 8 : secteurs opérationnels
• la norme IAS 1 révisée: Présentation des états financiers

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2009 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2009 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges	N° Siret	Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99,97%	IG
	INNELEC TECHNOLOGIES 45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
INNOWEAR (1)	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurick	CH,020,3,030,407,9	100%	IG

* Intégration globale

(1) Innelec a acquis, à titre gratuit, 15% des titres Innowear, portant sa participation à 100%.

Innelec n'a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2009.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers de la filiale suisse : les comptes de la filiale étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

• au cours de clôtures pour les postes de bilan
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
• les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Les sociétés en attente de cession ou de liquidation ne sont pas consolidées.

2.2 Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements de retraites, les impôts différés, la valorisation des actifs incorporels à long terme, les rabais remises et ristournes à obtenir des fournisseurs, les rabais remises et ristournes à émettre aux clients et l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés.

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• * Un caractère identifiable et séparable ;
• * Le contrôle d'une ressource ;

* L'existence d'avantages économiques futurs.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima , Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur (pourcentage du chiffre d'affaires) et de la valeur d'utilité (flux de trésorerie actualisés).

Goodwill

.

Le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10

(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs, passés en revue à chaque clôture. Le test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée (Marques et Fonds de commerces principalement).

2.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en comptes les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de

non-recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non-recouvrement.

2.3.7 Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Un complément de provision de 166 K€, portant ainsi la provision à 332 K€, a été comptabilisé, ce qui couvre les risques du litige concernant le litige Transporteur.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2009 sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation retenu sur le dernier document de calcul remis de l'engagement retraite est de 5.80 %.

• La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

• Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 29 % en fonction de la catégorie socioprofessionnelle.

• Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.

• La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la sécurité sociale du 19 décembre 2007, le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales. L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Les écarts actuariels sont directement comptabilisés dans le compte de résultat.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 267 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 226 K€, une dotation a été comptabilisée pour un montant de 41 K€.

2.3.10 Passif financier

• Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

• Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

2.3.11 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

2.3.12 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.13 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

2.3.14 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

• INNELEC MULTIMEDIA
• INNELEC SERVICES
• INNELEC TECHNOLOGIES
• JEUX VIDEO AND CO

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.15 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.16 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2009, leurs incidences étant considérées comme non significative.

2.3.17 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.18. Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs). En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les donnés sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Valeur Brute	1 048 011	1 048 011	0
Dépréciation	612 774	612 774	0
Valeur nette	435 237	435 237

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2009 sont les suivants :

Sociétés	31/03/2009			31/03/2008
	Brut	Dépréciation	net	net
Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1)	883 759	571 854	311 905	311 903
Total	1 048 011	612 772	435 239	435 237

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 K€ goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

	Note 3.2 Immobilisations incorporelles
--	----------------------------------------	--

.

	31/03/2008 acquisitions		cessions	Transfert	31/03/2009
Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, licences (1)	5 327 167	514 741	0	410 000	6 251 908
Fonds de commerce (2)	1 607 910	385 000	68 301	-410 000	1 514 609
Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Autres immobilisations incorporelles en cours (3)	88 554	89 454	88 554		89 454
Sous total valeurs brutes	7 031 253	989 195	156 855		7 863 593
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		0
Amort. Des concessions, brevets, licences	1 976 737	583 144	0		2 559 881
Amort. Des fonds de commerce	9 300	0	9 300		0
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Sous total amortissements	1 993 659	583 144	9 300		2 567 503
					0
Valeur nette	5 037 594	406 051	147 555		5 296 090

• (1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 K€ et de la plate forme internet pour 1 600 K€, de la marque JE CONSOLE pour 487 K€, ainsi que de logiciels. L'augmentation de 925 K€ concerne essentiellement la plate-forme internet pour 279 K€ et du reclassement de la marque Difintel en fonds de commerce pour 410 K€
• (2) Le poste est essentiellement constitué de 19 fonds de commerce: la variation de -25 K€ correspond au reclassement de la marque difintel et de l'acquisition de fonds de commerce magasins de détail pour 385 K€.

Les fonds de commerce acquis pour 385 K€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 par la société Jeux Video and Co sont utilisés pour permettre de nouveaux débouchés sur de nouveaux points de ventes.

La cession du fonds de commerce Difintel à été reclassé en concessions, brevets et licences.

Des tests d'impairment sont effectués tous les ans sur les principaux actifs incorporels (marques et fonds de commerce), sur la base de flux de trésorerie actualisés sur la base de 5 années. Les tests effectués au 31.03.2009 n'ont pas révélé de perte de valeur.

(3) Le poste est constitué de logiciels développés pour le compte du groupe INNELEC MULTIMEDIA et non mis en service au 31 mars 2009

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2008 acquisitions		cessions	31/03/2009
			et rebut
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 179 254	91 927	4 327	2 266 854
Autres immobilisations corporelles	5 761 885	818 996	95 372	6 485 509
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des valeurs brutes	7 941 139	910 923	99 699	8 752 363
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	1 569 722	300 866	0	1 870 588
Autres immobilisations corporelles	3 683 909	463 325	32 425	4 114 809
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	5 253 631	764 191	32 425	5 985 397
Valeur nette	2 687 508	146 732	67 274	2 766 966

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2008	acquisitions	cessions	31/03/2009
Valeurs Brute
Titres des sociétés non consolidés (1)	658 704	0	0	658 704
Autres titres immobilisés	876	0	14	862
Autres immobilisations financières	357 679	58 733	0	416 412
Total Valeur brute actif financiers	1 017 259	58 733	14	1 075 978
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2008	dotations	reprises prov.	31/03/2009
Dépréciations des titres non consolidés	-477 308	0	0	-477 308
Actifs financiers non courants net	539 951	58 733	14	598 670

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut		Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Appolo Invest	NS		130	116	14
Difintel Espagne	NS		10 000	10 000	0
Chez Innelec Technologies
Microprocess	6,00%		346 135	346 135	0
Objectlive Soft	6,00%		2 360	2 360	0
Idm	11,00%		233 811	65 557	168 254
Appolo Invest	0,39%		64 368	53 141	11 227
Chez Innelec Services
AS DE COM	19,00%		1 900		1 900
Total			658 704	477 309	181 395

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôt différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Différences temporaires	182 005	94 954	276 959
Déficits fiscaux reportables	40 191	95 677	135 868
Retraitements de consolidation	120 802	29 355	150 157
31-mars-08	342 998	219 986	562 984
Différences temporaires	276 959	-23 279	253 680
Déficits fiscaux reportables	135 868	-135 868	0
Retraitements de consolidation	150 157	-327 901	-177 744
Au 31 mars 2009	562 984	-487 048	75 936

Les impôts différés constatés sur les déficits reportable de la société INNOWEAR et activés au 31 mars 2008 ont donnés lieu à une reprise passé en charge compte tenu des perspectives d'activité.

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation	159 486	0	159 486
31-mars-09	159 486	0	159 486

Note 3.6 Stocks

	31/03/2009			31/03/2008
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	75 436		75 436	64 237
Marchandises (1)	19 860 862	1 343 331	18 517 531	17 982 264
Total	19 936 298	1 343 331	18 592 967	18 046 501

(1) : A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2009, une dotation de 1 343 K€ et une reprise de 898 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de 446 K€ sur le résultat d'exploitation.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2009			31/03/2008
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	18 887 815	560 799	18 327 016	23 539 629
Total	18 887 815	560 799	18 327 016	23 539 629
(1): dont EENE	1 296 815		1 296 815	4 229 152

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2009	31/03/2008
	Brut	Prov.	Net	Net
Fournisseurs débiteurs	12 953 454	0	12 953 454	15 106 959
Créances sociales et fiscales	2 211 929		2 211 929	3 344 532
Autres créances diverses	143 362	23 000	120 362	405 326
Charges Constatés d'avance	814 436	0	814 436	462 071
Total	16 123 181	23 000	16 100 181	19 318 888
dont
A moins d'un an			16 100 181	19 318 888
d'un an a cinq ans

plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie nette

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Disponibilités	3 601 836	11 677 553	-8 075 717
Trésorerie brute	3 601 836	11 677 553	-8 075 717
Crédits spots et lignes confirmées
Effets escomptés non échus	-1 296 815	-4 229 152	2 932 337
Concours bancaires courants	0		0
Découvert	-93 777	-95 316	1 539
Trésorerie nette	2 211 244	7 353 085	-5 141 841
Dette financière ( hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-4 835 778	-1 870 358	-2 965 420
Endettement financier net	-2 624 534	5 482 727	-8 107 261

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 561 090 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1,53	1 561 022	68		1 561 090
Total		1 561 022	68	0	1 561 090

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin
	d'exercice			d'exercice
Actions propres	22 209	54 966	51 586	25 589
Total	22 209	54 966	51 586	25 589

Innelec Multimédia détient 25 589 actions propres pour une valeur nette de 307 068 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Les Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004 et du 27 septembre 2006 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	nombre de bons exercés au 31/03/09	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/09
20/07/2005	15 600	19,38	20/07/2010	19/07/2012	0	0	0
17/10/2006	4 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	0	0	0
06/05/2008	28000	16,58	16/05/2013	16/10/2015	0	0	0

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2009, leurs incidences étant considérées comme non significative.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2009	31/03/2008	31/03/2007
Capital social	2 388 468	2 388 364	2 386 372
Nombre d'actions	1 561 090	1 561 022	1 559 720
Résultat après impôts, participation	1,65	1,4	1,05
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action		1,00	1,00

(1) cf note 3.23

.

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires sont de – 1 004 € et le résultat minoritaire est de - 1 180 €.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Provisions pour risques divers (1)	353 186	184 244	168 942
Provisions pour charges ( retraite ) (2)	267 449	226 143	41 306
Passif d'impôts différés (3)	159 486	159 486	0
Total provisions pour risques et charges	780 121	569 873	210 248
Courant	353 186	184 244	168 942
Non courant	426 935	385 629	41 306
Total provisions pour risques et charges	780 121	569 873	210 248
(1). Il s'agit essentiellement de litiges dont le vol transporteur pour 330 K€

(2): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.9

(3) : Il s'agit d'un passif d'impôt différés sur JC Centrale

Note 3.13 Passifs financiers

	31/03/2009	31/03/2008	variation
			03/09 et 03/08
Emprunts bancaires	3 276 564	893 052	2 383 512
Emprunts ( part à plus d'un an )	3 276 564	893 052	2 383 512
Passifs financiers non courants	3 276 564	893 052	2 383 512
Emprunts bancaires (1)	1 630 100	1 029 503	600 597
Emprunts ( part à moins d'un an )	1 630 100	1 029 503	600 597
Découverts	93 777	95 316	-1 539
Effets escomptés non échus	1 296 815	4 229 152	-2 932 337
Passifs financiers courants	3 020 692	5 353 971	-2 333 279
Total Passif Financier	6 297 256	6 247 023	650 830

(1)dont intérêts courus: 70 886€

Société emprunteuse	taux d'intérêt nominal	taux d'intérêt effectif	date d'émission	Échéance	Montant emprunté	Capital Restant dû
Innelec Multimedia ( becm)	4,50%	4,63%	25/07/2007	25/06/2010	300 000	129 998
Innelec Multimedia (Cic)	5,17%	5,24%	20/03/2008	20/02/2011	150 000	98 491
Innelec Multimedia (B Palatine)	4,65%	4,80%	16/02/2007	16/02/2010	150 000	52 329
Innelec Multimedia (becm)	4,30%	4,52%	15/02/2007	25/01/2010	150 000	41 667
Innelec Multimedia (cic )	3,60%	3,65%	31/07/2006	31/07/2009	200 000	23 302
Innelec Multimedia (cic )	4,20%	4,25%	31/07/2006	31/07/2009	200 000	23 484
Innelec Multimedia (bprnp)	3,60%	3,69%	17/08/2006	17/08/2009	370 000	53 806
Innelec Multimedia (cl)	3,45%	3,53%	05/06/2006	05/06/2009	300 000	26 198
Innelec Multimedia (fortis)	3,50%	3,56%	02/06/2006	02/09/2009	334 000	29 190
Innelec Multimedia (Hsbc)	5,15%	5,25%	12/02/2008	10/03/2011	150 000	102 414
Innelec Multimedia (Fortis)	4,60%	4,70%	02/07/2007	02/07/2010	250 000	115 371
Innelec Multimedia (Bprnp)	4,90%	5,09%	30/01/2008	30/01/2011	150 000	94 266
Innelec Multimedia (Lcl)	4,90%	5,03%	25/01/2008	25/01/2011	150 000	102 536
Innelec Multimedia (Hsbc)	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800 000	743 475
Innelec Multimedia (Neufilze)	5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750 000	665 573
Innelec Multimedia (becm)	5,53%	5,60%	31/07/2008	31/07/2011	250 000	197 964
Innelec Multimedia (fortis)	5,50%	5,51%	01/08/2008	01/08/2011	250 000	204 557
Innelec Multimedia (lcl)	5,95%	5,97%	18/09/2008	18/09/2014	1 500 000	1 394 290
Innelec Multimedia (fortis)	3,60%	3,61%	15/02/2009	15/02/2012	250 000	243 413
Innelec Multimedia (lcl)	4,10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250 000	250 000
Innelec Multimedia (cic)	4,02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250 000	243 454

Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédits

TOTAL 4 835 778

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour six emprunts bancaires :

• emprunt BECM du 15/02/2007 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 42 K€)

• emprunt Banque Palatine du 16/02/2007 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 52 K€ )

• emprunt Banque HSBC du 12/02/2008 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 103 K€.

• emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/09 = 743 k€)

• emprunt banque Neuflize du 11/07/2008 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2009 = 666 K€)

• emprunt banque LCL du 18/09/2008 d'un montant de 1 500 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/2009 = 1394 K€)

Au 31 mars 2009 les clauses de covenant sont respectées pour ces 6 emprunts.

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Dettes sur immobilisations	156 527	71 000	85 527
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	23 248 443	39 282 851	-16 034 408
Dettes fiscales et sociales	5 781 828	5 859 943	-78 115
Autres dettes ( dont avances et acomptes recue)	13 534 772	14 787 521	-1 252 749
Total Autres dettes	42 721 570	60 001 315	-17 279 745
Dont
A moins d'un an	42 721 570	60 001 315
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2009		31/03/2008		Variation
					03/09 et 03/08
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour
micro-ordinateurs et accessoires	13 318 456	7,00%	18 091 359	10,70%	-4 772 903	-26,38%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	153 923 299	80,90%	128 381 019	75,93%	25 542 280	19,90%
Logiciels professionnels et accessoires	16 096 305	8,46%	15 656 634	9,26%	439 671	2,81%
DVD ( lecteurs + accessoires, et films	6 621 175	3,48%	4 007 152	2,37%	2 614 023	65,23%
Divers	304 422	0,16%	2 941 959	1,74%	-2 637 537	-89,65%
Total	190 263 658	100,00%	169 078 123	100,00%	21 185 535	12,53%

Note 3.16 Autres achats et charges externes

	31/03/2009	31/03/2008	var
Location immobilière	1 404 829	1 220 791	184 038
Location mobilière	576 933	454 216	122 717
Charges locatives	165 348	156 879	8 469
Dépenses entretien et maintenance	461 329	370 496	90 833
Assurances	749 853	602 417	147 436
Transports	3 585 610	3 123 365	462 245
Autres charges externes (1)	6 234 653	5 636 018	598 635
Total	13 178 555	11 564 182	1 614 373

(1) dont honoraires CAC : 194 K€

Note 3.17 Charges de personnels

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2009	31/03/2008	var
Rémunérations du personnel chargé	8 685 416	8 670 085	15 331
Interessement et participation	338 096	398 068	-59 972
Avantages au personnel	217 399	240 796	-23 397
Total	9 240 911	9 308 949	-68 038

Au 31 mars 2009 les droits acquis par les sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 14 794 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia		11 852 H
	- JEUX Video & Co (Ex Ultima Games)	2 448 H

Note 3.18 Amortissements et Provisions

	31/03/2009	31/03/2008	var
Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1 329 305	994 000	335 305
Dotations aux provisions,nettes des reprises	0	0	0
de provisions sans objets sur immobilisations
Dotations aux provisions, nettes des reprises	58 252	310 096	-251 844
de provisions sans objets sur actif circulant
Dotations aux provisions, nettes des reprises	210 247	233 509	-23 262
de provisions sans objets sur risques et charges
Dotations aux provisions, nettes des reprises	0	7 035	-7 035
de provisions sans objets sur participations
Total dotations aux provisions	268 499	550 640	-282 141
Total	1 597 804	1 544 640	53 164

Note 3.19 Coût de l'endettement financier

	31/03/2009	31/03/2008	variation
			03/09 et 03/08
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	126 690	207 783	-81 093
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	126 690	207 783	-81 093
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-623 024	-655 648	32 624
Résultat de change sur opération de financement	-10 880	25 526	-36 406
Coût de l'endettement financier brut	-633 904	-630 122	-3 782
Total du coût de l'endettement financier net	-507 214	-422 339	-84 875

Note 3.20 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2009	31/03/2008	var
Résultat avant impôt	4 568 696	3 437 532	1 131 164
Charge d'impôt théorique en France 34,43%	1 573 002	1 273 159	299 843
Total charge d'impôt théorique	1 573 002	1 273 159	299 843
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet perte innowear	281 106	88 124	192 982
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	11 637	-60 040	71 677
Effets des actifs d'impôts non reconnus	131 321	32 642	98 679
Impôt consolidé (1)	1 997 066	1 333 885	663 181
Taux effectif d'impôt	43,71%	38,80%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

3.21 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

3.22 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

31/03/2009	31/03/2008
26	24
21	22
182	176
229	222

3.23 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs (Nous n'avons plus de bons exerçables au 31 mars 2009).

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions autos détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2009	31/03/2008
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	1 538 813	1 538 813
Moyenne pondéréé des levées d'options	0	0
Moyenne pondéréé des actions propres acquises	22 277
Nombre moyen pondéré d'action en circulation à la clôture	1 561 090	1 538 813

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2009	31/03/2008
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 561 090	1 561 022
Résultat net-part du groupe	2 572 810	2 195 197
Par action (€)	1,65	1,41

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2009	31/03/2008
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 561 090	1 538 813
Résultat net-part du groupe	2 572 810	2 195 197
Par action (€)	1,65	1,43

3.24 Rémunération des dirigeants et des membres de conseil d'administration

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 227 K€.

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux.

3.25 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

3.26 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatif. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 489 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2009

SPCC 40, boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

INNELEC MULTIMEDIA

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments :

Comme indiqué au paragraphe 2.2 de l'annexe, la direction du groupe INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des actifs incorporels à long terme (goodwill, marques, fonds de commerce) et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 2.3.1, 2.3.3, 2.3.6 et 2.3.9 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre Groupe et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3.1, 2.3.6, 2.3.9, 3.1, 3.2 et 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

INNELEC MULTIMEDIA

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2009

COMPTES ANNUELS

(En IFRS)

2008 / 2009

Actif

En euros	notes	mars-09	mars-08
Goodwill	3.1	435 237	435 237
Immobilisations incorporelles	3.2	5 296 090	5 037 594
Immobilisations corporelles	3.3	2 766 966	2 687 508
Actifs financiers non courants	3.4	598 670	539 951
Actifs d'impôts différés	3.5	75 936	562 984
Actifs non courants		9 172 899	9 263 274
Stocks	3.6	18 592 967	18 046 501
Clients	3.7	18 327 016	23 539 629
Autres créances	3.8	16 100 181	19 318 888
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.9	3 601 836	11 677 553
Actifs détenus en vue d'être cédés			0
Actifs courants		56 622 000	72 582 571
TOTAL ACTIFS		65 794 899	81 845 845

Passif

En euros	notes	mars-09	mars-08
Capital	3.10	2 388 468	2 388 364
Réserves liées au capital	3.10	15 419 291	13 833 163
Réserves consolidées	3.10	-4 077 549	-2 950 393
Résultat consolidé	3.10	2 572 810	2 195 197
Actions propres	3.10	-307 068	-438 697
Capitaux propres		15 995 952	15 027 634
dont part du groupe		15 998 136	14 976 824
dont part des intérêts minoritaires	3.11	-2 184	50 810
Provisions à long terme	3.12	267 449	226 143
Passif financiers non courants	3.13	3 276 564	893 052
Passif d'impôts différés	3.5	159 486	159 486
Passifs non courants		3 703 499	1 278 681
Provisions à court terme	3.12	353 186	184 244
Dettes fournisseurs	3.14	23 248 443	39 353 851
Passif financiers courants	3.13	3 020 692	5 353 971
Autres dettes courantes	3.14	19 473 127	20 647 464
Passifs courants		46 095 448	65 539 530
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		65 794 899	81 845 845

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 31 mars 2009

En euros	notes	mars-09	mars-08	var
	3.15	190 263 658	169 078 123	21 185 535
Chiffre d'affaires, hors taxes Autres produits de l'activité		322 517	137 612	184 905
Produit des activités ordinaires		190 586 175	169 215 735	21 370 440
Prix de revient des ventes		160 382 284	141 769 939	18 612 345
Marge brute		30 203 891	27 445 796	2 758 095
% du CA HT		15.87%	16,23%
Charges externes	3.16	-13 178 555	-11 564 182	-1 614 373
Impôts et taxes		-1 110 712	-1 168 154	57 442
Frais de personnel	3.17	-9 240 911	-9 308 949	68 038
Dotations aux amortissements	3.18	-1 329 304	-994 000	-335 304
Dotations et reprises de provisions	3.18	-268 499	-550 640	282 141
Résultat opérationnel courant		5 075 910	3 859 871	4 300 151
% du CA HT		2,67%	2,28%
Coût de l'endettement financier net	3.19	-507 214	-422 339	-84 875
Autres produits et charges financiers		0	0	0
Résultat avant impôt		4 568 696	3 437 532	4 215 276
% du CA HT		2.40%	2.03%
Impôt sur les bénéfices	3.2	-1 997 066	-1 333 885	-663 181
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 571 630	2 103 647	3 552 095
% du CA HT		1,35%	1,24%
Dont, part des intérêts minoritaires		-1 180	-91 550	90 370
Dont, part du Groupe		2 572 810	2 195 197	377 613

Par action en euros	notes	mars-09	mars-08	var
Résultat de base, part du Groupe	3.23	ાં 'રેણે '	1.40	0.25
Résultat dilué, part du groupe	3.23	.65	.42	0,23

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )

	31/03/2009	31/03/2008
Résultat net des sociétés intégrées	2572	2104
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	1550	1247
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-10	-12
+ Variation des impôts différés	487	-220
+ Vnc des actifs cédés	139	33
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-251	-3
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	4487	3149
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
STOCK -546		-2146
CLIENTS (2) 5213		-694
AUTRES CREANCES 3219		37
DETTES FOURNISSEURS -16105		9597
DETTES FISCALES ET SOCIALES -78		769
Autres dettes -1079		2196
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-9376	9759
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-4889	12908
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations	-1959	-2602
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	143	2
+ Dettes sur immobilisations	157	227
- incidence des variations de périmètres	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1659	-2373
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1561	-1541
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	2	36
+ Emissions d'emprunts	4300	1150
- Remboursements d'emprunts	-1335	-854
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1406	-1209
Variation de trésorerie	-5142	9326
Trésorerie d'ouverture (3)	7353	-1973
Trésorerie de clôture (3)	2211	7353
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) incluant les effets escomptés non échus pour un montant de 1 297 K€ au 31/03/2009
(3) détail variation de trésorerie au 31/03/2009 ci-dessous
	31/03/2009	31/03/2008
Disponibilités	3602	11677
Concours bancaires	-94	-95
Effets escomptés non échus	-1297	-4229

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2007	2 387	4 471	5 848	-25	1 650	14 331	34	14 365
Affectation en réserves			108		-108
Distribution de dividendes					-1541	-1 541		-1 541
Résultat de l'exercice					2 195	2 195	-92	2 103
Réserve de conversion				26		26		26
Autres mouvements (2)	2	35	0			37		37
Actions propres			-71			-71		-71
Variation de périmètre (3)							108	108
Capitaux propres au 31 mars 2008	2 389	4 506	5 885	1	2 196	14 977	50	15 027
Affectation en réserves			635		-635
Distribution de dividendes					-1561	-1 561		-1 561
Résultat de l'exercice					2 573	2 573	-1	2 572
Autres mouvements (2)		1						1
Réserve de conversion				20		20		20
Actions propres			9			9
Variation de périmètre (3)			-21			-21		9
Capitaux propres au 31 mars 2009	2 389	4 507	6 508	21	2 573	15 998	-51 -2	-72 15 996

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscriptions exercés

( 3 ) La diminution des intérêts minoritaires est liée à la prise de participation à hauteur de 100% dans la filiale Suisse Innowear par Innelec Multimedia

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDEES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 mars 2009.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 juin 2009.

Les nouvelles normes IFRS entrées en vigueur depuis le 16 avril 2008 n'ont pas eu d'effet sur l'information financière présentée au 31 mars 2009.

La base de préparation de ces informations financières 2008 et 2009 décrite dans les notes ci après résulte des normes et interprétations applicables de manière obligatoire au 31 mars 2009. Le Groupe n'applique par anticipation aucune des normes ou interprétations adoptées par l'Union Européenne qui ne seront d'application obligatoire qu'en 2009/2010, notamment

• la norme IFRS 8 : secteurs opérationnels
• la norme IAS 1 révisée: Présentation des états financiers

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2009 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2009 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges		Contrôle	Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	ાઉ
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43461161200012	99.97%	G
	INNELEC TECHNOLOGIES 45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99.99%	IG
INNOWEAR (1)	Thurgauerstrasse 40 Airgate CH 8050 Zurick	CH.020,3,030,407,9	100%	IG

* Intégration globale

(1) Innelec a acquis, à titre gratuit, 15% des titres Innowear, portant sa participation à 100%.

Innelec n'a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2009.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers de la filiale suisse : les comptes de la filiale étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

• au cours de clôtures pour les postes de bilan
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
• les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Les sociétés en attente de cession ou de liquidation ne sont pas consolidées.

2.2 Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements de retraites, la valorisation des actifs incorporels à long terme, les rabais remises et ristournes à obtenir des fournisseurs, les rabais remises et ristournes à émettre aux clients et l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés.

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• * Un caractère identifiable et séparable ;
• * Le contrôle d'une ressource :
• * L'existence d'avantages économiques futurs.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima , Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur (pourcentage du chiffre d'affaires) et de la valeur d'utilité (flux de trésorerie actualisés).

Goodwill

Le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs éventuels identifiables.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1ª avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1ª avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 8
Agencements, aménagements installations	10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs, passés en revue à chaque clôture. Le test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée (Marques et Fonds de commerces principalement).

2.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appreciée pour rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et premnent en comptes les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1" janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de

non-recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non-recouvrement.

2.3.7 Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée.

Les actifs et passifs libellés en devises sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels », des provisions », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Un complément de provision de 166 KE, portant ainsi la provision à 332 KE, a été comptabilisé, ce qui couvre les risques du litige concernant le litige Transporteur.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2009 sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation retenu sur le dernier document de calcul remis de l'engagement retraite est de 5.80 %.

• La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

• Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 29 % en fonction de la catégorie socioprofessionnelle.

• Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.

• La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la sécurité sociale du 19 décembre 2007, le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales. L'âge de début de carrière est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Les écarts actuariels sont directement comptabilisés dans le compte de résultat.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 267 KE. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 226 KE, une dotation a été comptabilisée pour un montant de 41 K€.

2.3.10 Passif financier

• Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

• Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

2.3.11 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

2.3.12 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.13 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

2.3.14 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

• INNELEC MULTIMEDIA
• INNELEC SERVICES
• INNELEC TECHNOLOGIES
• JEUX VIDEO AND CO

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.15 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.16 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2009, leurs incidences étant considérées comme non significative.

2.3.17 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.18. Information sectorielle

La société considère qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs). En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.15

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les donnés sont présentées en Euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Valeur Brute	1 048 011	1 048 011	0
Dépréciation	612 774	612 774	0
Valeur nette	435 237	435 237

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2009 sont les suivants :

Sociétés		31/03/2008
	Brut	Dépréciation	net	net
Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services ( 1 )	883 759	571 854	311 905	311 903
Total	1 048 011	612 772	435 239	435 237

(1) Dont : goodwill / ex Virtua Concept (en VNC) : 254 KE goodwill Ultima (en VNC) : 58 K€

	31/03/2008 acquisitions		cessions	Transfert	31/03/2009
					0
Frais de recherche et développement	0	0	0
Concessions, brevets, licences (1)	5 327 167	514 741	0	410 000	6 251 908
Fonds de commerce (2)	1 607 910	385 000	68 301	-410 000	1 514 609
Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Autres immobilisations incorporelles en cours (3)	88 554	89 454	88 554		89 454
Sous total valeurs brutes	7 031 253	989 195	156 855		7 863 593
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		0
Amort. Des concessions, brevets, licences	1 976 737	583 144	0		2 559 881
Amort. Des fonds de commerce	9 300	0	9 300		0
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	7 622	0	0		7 622
Sous total amortissements	1 993 659	583 144	9 300		2 567 503
					0
Valeur nette	5 037 594	406 051	147 555		5 296 090

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour 2 264 KE et de la plate forme internet pour 1 600 KE, de la marque JE CONSOLE pour 487 KE, ainsi que de logiciels. L'augmentation de 925 KE concerne essentiellement la plate-forme internet pour 279 KE et du reclassement de la marque Difintel en fonds de commerce pour 410 K€

(2) Le poste est essentiellement constitué de 19 fonds de commerce: la variation de -25 K€ correspond au reclassement de la marque difintel et de l'acquisition de fonds de commerce magasins de détail pour 385 K€.

Les fonds de commerce acquis pour 385 KE au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 par la société Jeux Video and Co sont utilisés pour permettre de nouveaux débouchés sur de nouveaux points de ventes.

La cession du fonds de commerce Difintel à été reclassé en concessions, brevets et licences.

Des tests d'impairment sont effectués tous les ans sur les principaux actifs incorporels (marques et fonds de commerce), sur la base de flux de trésorerie actualisés sur la base de 5 années. Les tests effectués au 31.03.2009 n'ont pas révélé de perte de valeur.

(3) Le poste est constitué développés pour le compte du groupe INNELEC MULTIMEDIA et non mis en service au 31 mars 2009

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2008 acquisitions		cessions	31/03/2009
			et rebut
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 179 254	91 927	4 327	2 266 854
Autres immobilisations corporelles	5 761 885	818 996	95 372	6 485 509
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des valeurs brutes	7 941 139	910 923	ਰੇਰੇ ਦੇਰੇ ਦੇ ਰੋਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱ	8 752 363
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	1 569 722	300 866	0	1 870 588
Autres immobilisations corporelles	3 683 909	463 325	32 425	4 114 809
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	5 253 631	764 191	32 425	5 985 397
Valeur nette	2 687 508	146 732	67 274	2 766 966

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2008	acquisitions	cessions	31/03/2009
Valeurs Brute
Titres des sociétés non consolidés (1)	658 704	0	0	658 704
Autres titres immobilisés	876	0	14	862
Autres immobilisations financières	357 679	58 733	0	416 412
Total Valeur brute actif financiers	1 017 259	58 733	14	1 075 978
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2008	dotations	reprises prov.	31/03/2009
Dépréciations des titres non consolidés	-477 308	0	0	-477 308
Actifs financiers non courants net	539 951	58 733	14	598 670

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut		Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Appolo Invest		પરિ	130	116	14
Difintel Espagne		તરિ	10 000	10 000	0
Chez Innelec Technologies
Microprocess	6,00%		346 135	346 135	0
Objectlive Soft	6,00%		2 360	2 360	0
ldm	11,00%		233 811	65 557	168 254
Appolo Invest	0,39%		64 368	53 141	11 227
Chez Innelec Services
AS DE COM	19,00%		1 900		1 900
Total			658 704	477 309	181 395

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôt différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Différences temporaires	182 005	94 954	276 959
Déficits fiscaux reportables	40 191	95 677	135 868
Retraitements de consolidation	120 802	29 355	150 157
31-mars-08	342 998	219 986	562 984
Différences temporaires	276 959	-23 279	253 680
Déficits fiscaux reportables	135 868	-135 868	O
Retraitements de consolidation	150 157	-327 901	-177 744
Au 31 mars 2009	562 984	-487 048	75 936

Les impôts différés constatés sur les déficits reportable de la société INNOWEAR et activés au 31 mars 2008 ont donnés lieu à une reprise passé en charge compte tenu des perspectives d'activité.

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation	159 486	O	159 486
31-mars-09	159 486	0	159 486

Note 3.6 Stocks

		31/03/2009		31/03/2008
	Brut	Prov.	Net Net
Matières premières, approvisionnement	75 436		75 436	64 237
Marchandises (1)	19 860 862	1 343 331	18 517 531	17 982 264
Total	19 936 298	1 343 331	18 592 967	18 046 501

a l'éture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture
(1) : A la clôture, le contrôle provision J : 3 //0 //01/01/01/2019 . Je 1 3 : A la cloture, le Groupe procede a la reprise de tososions mae dotation de 1 343 KE et une
précédente et calcule une nouvelle provision. Au 31/03/2009, une dotation de 146 précédente et calcule une nouvelle provision. Au 3170572007, alse aux le résultat
reprise de 898 K€ ont été comptabilisées, ce qui représente un impact de 446 K€ sur le résu d'exploitation.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2009		31/03/2008
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	18 887 815	560 799	18 327 016	23 539 629
	18 887 815	560 799	18 327 016	23 539 629
Total (1): dont EENE	1 296 815		1 296 815	4 229 152

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2009		31/03/2008
	Brut	Prov.	Net	Net
	12 953 454	0	12 953 454	15 106 959
Fournisseurs débiteurs	2 211 929		2 211 929	3 344 532
Créances sociales et fiscales	143 362	23 000	120 362	405 326
Autres créances diverses Charges Constatés d'avance	814 436	0	814 436	462 071
Total	16 123 181	23 000	16 100 181	19 318 888
dont A moins d'un an			16 100 181	19 318 888

d'un an a cinq ans

plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie nette

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Disponibilités	3 601 836	11 677 553	-8 075 717
Trésorerie brute	3 601 836	11 677 553	-8 075 717
Crédits spots et lignes confirmées Effets escomptés non échus	-1 296 815	-4 229 152	2 932 337
Concours bancaires courants	0		0
Découvert	-93 777	-95 316	1 539
Trésorerie nette	2 211 244	7 353 085	-5 141 841
Dette financière ( hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-4 835 778	-1 870 358	-2 965 420
Endettement financier net	-2 624 534	5 482 727	-8 107 261

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 561 090 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1.53	1 561 022	68		1 561 090
Total		1 561 022	68		1 561 090

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	22 209	54 966	51 586	25 589
Total	22 209	54 966	51 286	25 589

Innelec Multimédia détient 25 589 actions propres pour une valeur nette de 307 068 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Les Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2004 et du 27 septembre 2006 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	nombre de bons exercés au 31/03/09	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/09
20/07/2005 17/10/2006 06/05/2008	15 600 4 000 28000	22.43	19.38 20/07/2010 19/07/2012 17/10/2011 16.58 16/05/2013	16/10/2013 16/10/2015	0 0	0 0 O	O O

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006 et 2008 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2009, leurs incidences étant considérées comme non significative.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2009	31/03/2008	31/03/2007
Capital social	2 388 468	2 388 364	2 386 372
Nombre d'actions	1 561 090	1 561 022	1 559 720
Résultat après impôts, participation	1.65	1.4	1,05
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action		1.00	1.00

(1) cf note 3.23

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires sont de -- 1 004 € et le résultat minoritaire est de - 1 180 €.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Provisions pour risques divers (1)	353 186	184 244	168 942
Provisions pour charges ( retraite ) {2)	267 449	226 143	41 306
Passif d'impôts différés (3)	159 486	159 486	0
Total provisions pour risques et charges	780 121	569 873	210 248
Courant	353 186	184 244	168 942
Non courant	426 935	385 629	41 306
Total provisions pour risques et charges	780 121	569 873	210 248

( 1 ). Il s'agit essentiellement de litiges dont le vol transporteur pour 330 KE

(2): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.9

(3) : Il s'agit d'un passif d'impôt différés sur JC Centrale

Note 3.13 Passifs financiers

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Emprunts bancaires	3 276 564	893 052	2 383 512
Emprunts ( part à plus d'un an )	3 276 564	893 052	2 383 512
Passifs financiers non courants	3 276 564	893 052	2 383 512
Emprunts bancaires (1)	1 630 100	1 029 503	600 597
Emprunts ( part à moins d'un an )	1 630 100	1 029 503	600 597
Découverts Effets escomptés non échus	93 777 1 296 815	95 316 4 229 152	-1 539 -2 932 337
Passifs financiers courants Total Passif Financier	3 020 692 6 297 256	5 353 971 6 247 023	-2 333 279 650 830

(1)dont intérêts courus: 70 886€

Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédits

Société emprunteuse	taux d'intérêt nominal	taux d'intérêt effectif		date d'émission	Echéance	Montant emprunté	Capital Restant dû
Innelec Multimedia ( becm)		4,50%	4,63%	25/07/2007	25/06/2010	300 000	129 998
Innelec Multimedia (Cic)		5,17%	5,24%	20/03/2008	20/02/2011	150 000	98 491
Innelec Multimedia (B Palatin		4,65%	4,80%	16/02/2007	16/02/2010	150 000	52 329
Innelec Multimedia (becm)		4,30%	4,52%	15/02/2007	25/01/2010	150 000	41 667
Innelec Multimedia (cic )		3,60%	3,65%	31/07/2006	31/07/2009	200 000	23 302
Innelec Multimedia (cic )		4,20%	4,25%	31/07/2006	31/07/2009	200 000	23 484
Innelec Multimedia (bprnp)		3,60%	3,69%	17/08/2006	17/08/2009	370 000	53 806
Innelec Multimedia (cl)		3,45%	3,53%	05/06/2006	05/06/2009	300 000	26 198
Innelec Multimedia (fortis)		3,50%	3,56%	02/06/2006	02/09/2009	334 000	29 190
Innelec Multimedia (Hsbc)		5,15%	5,25%	12/02/2008	10/03/2011	150 000	102 414
Innelec Multimedia (Fortis)		4,60%	4,70%	02/07/2007	02/07/2010	250 000	115 371
Innelec Multimedia (Bprnp)		4,90%	5,09%	30/01/2008	30/01/2011	150 000	94 266
Innelec Multimedia (Lcl)		4,90%	5,03%	25/01/2008	25/01/2011	150 000	102 536
Innelec Multimedia (Hsbc)		5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800 000	743 475
Innelec Multimedia (Neufilze)		5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750 000	665 573
Innelec Multimedia (becm)		5,53%	5,60%	31/07/2008	31/07/2011	250 000	197 964
Innelec Multimedia (fortis)		5,50%	5,51%	01/08/2008	01/08/2011	250 000	204 557
Innelec Multimedia (Icl)		5,95%	5,97%	18/09/2008	18/09/2014	1 500 000	1 394 290
Innelec Multimedia (fortis)		3,60%	3,61%	15/02/2009	15/02/2012	250 000	243 413
Innelec Multimedia (Icl)		4,10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250 000	250 000 243 454
Innelec Multimedia (cic)		4,02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250 000	AAP "9" "

TOTAL

35 778

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour six emprunts bancaires :

• emprunt BECM du 15/02/2007 d'un montant de 150 KE pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 42 KE)

• emprunt Banque Palatine du 16/02/2007 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 52 K€ )

• emprunt Banque HSBC du 12/02/2008 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 103 KE.

• emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/09 = 743 k€)

• emprunt banque Neuflize du 11/07/2008 d'un montant de 750 K€ pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/2009 = 666 K€)

• emprunt banque LCL du 18/09/2008 d'un montant de 1 500 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/2009 = 1394 K€)

Au 31 mars 2009 les clauses de covenant sont respectées pour ces 6 emprunts.

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2009	31/03/2008	variation
			03/09 et 03/08
Dettes sur immobilisations	156 527	71 000	85 527
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	23 248 443	39 282 851	-16 034 408
Dettes fiscales et sociales	5 781 828	5 859 943	-78 115
Autres dettes ( dont avances et acomptes recue)	13 534 772	14 787 521	-1 252 749
Total Autres dettes	42 721 570	60 001 315	-17 279 745
Dont
A moins d'un an	42 721 570	60 001 315
A nius d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2009		31/03/2008		Variation 03/09 et 03/08
	CA	en %	CA	en %	CA	en %
CD-ROM de loisir pour micro-ordinateurs et accessoires	13 318 456	7,00%	18 091 359	10.70%	-4 772 903	-26,38%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	153 923 299	80,90%	128 381 019	75,93%	25 542 280	19.90%
Logiciels professionnels et accessoires	16 096 305	8,46%	15 656 634	9,26%	439 671	2,81%
DVD ( lecteurs + accessoires, et films	6 621 175	3,48%	4 007 152	2,37%	2 614 023	65,23%
Divers	304 422	0,16%	2 941 959	1,74%	-2 637 537	-89.65%
Total	190 263 658	100,00%	169 078 123	100,00%	21 185 535	12,53%

Note 3.16 Autres achats et charges externes

	31/03/2009	31/03/2008	var
Location immobilière	1 404 829	1 220 791	184 038
Location mobilière	576 933	454 216	122 717
Charges locatives	165 348	156 879	8 469
Dépenses entretien et maintenance	461 329	370 496	90 833
Assurances	749 853	602 417	147 436
Transports	3 585 610	3 123 365	462 245
Autres charges externes (1)	6 234 653	5 636 018	598 635
Total	13 178 555	11 564 182	1 614 373

(1) dont honoraires CAC : 194 K€

Note 3.17 Charges de personnels

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2009	31/03/2008	var
Rémunérations du personnel chargé	8 685 416	8 670 085	15 331
Interessement et participation	338 096	398 068	-59 972
Avantages au personnel	217 399	240 796	-23 397
Total	9 240 911	9 308 949	-68 038

Au 31 mars 2009 les droits acquis par les sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 14 794 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia	11 852 H
- JEUX Video & Co (Ex Ultima Games)	2 448 H

Note 3.18 Amortissements et Provisions

	31/03/2009	31/03/2008	var
Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1 329 305	994 000	335 305
Dotations aux provisions,nettes des reprises	0	0	0
de provisions sans objets sur immobilisations
Dotations aux provisions, nettes des reprises	58 252	310 096	-251 844
de provisions sans objets sur actif circulant
Dotations aux provisions, nettes des reprises	210 247	233 509	-23 262
de provisions sans objets sur risques et charges
Dotations aux provisions, nettes des reprises	0	7 035	-7 035
de provisions sans objets sur participations
Total dotations aux provisions	268 499	550 640	-282 141
Total	1 597 804	1 544 640	53 164

Note 3.19 Coût de l'endettement financier

	31/03/2009	31/03/2008	variation 03/09 et 03/08
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	126 690	207 783	-81 093
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	126 690	207 783	-81 093
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-623 024	-655 648	32 624
Résultat de change sur opération de financement	-10 880	25 526	-36 406
Coût de l'endettement financier brut	-633 904	-630 122	-3 782
Total du coût de l'endettement financier net	-507 214	-422 339	-84 875

Note 3.20 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2009	31/03/2008	var
Résultat avant impôt	4 568 696	3 437 532	1 131 164
Charge d'impôt théorique en France 34,43%	1 573 002	1 273 159	299 843
Total charge d'impôt théorique	1 573 002	1 273 159	299 843
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet perte innowear	281 106	88 124	192 982
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	11 637	-60 040	71 677
Effets des actifs d'impôts non reconnus	131 321	32 642	98 679
Impôt consolidé (1)	1 997 066	4 333 885	663 181
Taux effectif d'impôt	43,71%	38,80%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

3.21 Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

3.22 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2009	31/03/2008
	26	24
Cadres Agents de maîtrise Employés	21	22
	182	176
total	229	222

3.23 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action difué sont quasiment identiques, car le groupe Le resultat de base par action et le resultar action de l'écuificatifs (Nous n'avons plus de bons exerçables au 31 mars 2009).

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
s les de l'estimation décidés d'actions et en détremes Les résultais nots par uses moyen pondéré d'actions autos détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2009	31/03/2008
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture Moyenne pondéréé des levées d'options Moyenne pondéréé des actions propres acquises	1 538 813 0 22 277	1 538 813
Nombre moyen pondéré d'action en circulation à la clôture	1 561 090	1 538 813

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2009	31/03/2008
	1 561 090	1 561 022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 572 810	2 195 197
Résultat net-part du groupe	1.65	1.41
Par action (€)

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2009	31/03/2008
	1 561 090	1 538 813
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 572 810	2 195 197
Résultat net-part du groupe	1.65	1.43
Par action (€)

3.24 Rémunération des dirigeants et des membres de conseil d'administration

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 227 K€. Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux.

3.25 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

3.26 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatif. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 489 KE, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2009

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

SPCC 40 boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes

INNELEC MULTIMEDIA Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

INNELEC MULTIMEDIA

1.1 Cession de marque à INNELEC SERVICES :

Personne concernée : Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de la SAS INNELEC SERVICES.

La société INNELEC MULTIMEDIA a cédé à INNELEC SERVICES la marque Difintel à sa valeur nette comptable soit 410 000€.

Cette convention a été approuvée par les Conseils d'administration du 11 décembre 2007 et du 6 mai 2008.

1.2 Contrat de licence de marques avec INNELEC SER VICES

Personne concernée : Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président de la SAS INNELEC SERVICES.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Difintel à compter du 3 juillet 2008.

Cette convention a été approuvée par les Conseils d'administration du 11 décembre 2007 et du 6 mai 2008.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 27 852 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Virtua à compter du 16 avril 2008.

Cette convention a été approuvée par les Conseils d'administration du 11 décembre 2007 et du 6 mai 2008.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 16 559 euros HT.

1.3 Convention d'avance en compte courant à sa filiale INNOWEAR

Personnes concernées :

Monsieur Denis THEBAUD, Président Directeur Général d'INNELEC MULTIMEDIA et Président d'INNOWEAR

Monsieur Jean Pierre BOURDON, Administrateur de la société INNELEC MULTIMEDIA et de la société INNOWEAR.

Par un acte signé le 15 décembre 2008, la société INNELEC MULTIMEDIA s'est engagée à ne pas exiger le remboursement de l'avance en compte courant de 300 000€ qu'elle a accordée à INNOWEAR, filiale qu'elle détient à 100% en le subordonnant à plusieurs conditions préalables.

Cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration du 25 février 2009.

INNELEC MULTIMEDIA

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Enfin, en application du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du demier exercice.

2.1 Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES :

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009, la redevance proportionnelle facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 446 803 euros HT et la redevance totale à 686 803 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Je Console.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 36 700 euros HT.

2.2 Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE :

Un contrat de sous location des locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE. Le montant des loyers au 31 mars 2009 s'est élevé à 94 896 euros HT.

2.3 Convention avec la SCI INNOBAT

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la société, a facturé, à votre société les montants suivants :

• · 488 505 Euros hors taxes au titre des loyers,
• 58 183 Euros hors taxes au titre des charges locatives,
• 69 570 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

2.4 Assurance-vie de Monsieur Denis THEBAUD

Le montant pris en charge au 31 mars à 2009 est de 2 178 euros.

Suresnes et Neuilly sur Seine le 28 juillet 2009

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Joël ASSAYAH>

SPCC

Jacques BABLED

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2009

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET	NET	Variation
		et Provisions	AU 31/03/09	AU 31/03/08	Montant	%
Concessions, brevets et licences	2 668	2 141	527	462	65	14%
Fonds commercial	175	0	175	585	-410	-70%
Autres Immobilisations incorporelles	8	8	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	89	0	89	88	1	1%
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2 940	2 149	791	1 135	-344	-30%
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2 200	1 813	387	595	-208	-35%
Autres Immobilisations corporelles	5 570	3 618	1 952	1 792	160	9%
Immobilisations corporelles en cours	9	0	9	4	5	125%
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7 779	5 431	2 348	2 391	-43	-2%
Participations et créances rattachées	10 275	2 309	7 966	8 117	-151	-2%
Autres Immobilisations financières	302	0	302	267	35	13%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10 577	2 309	8 268	8 384	-116	-1%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	21 296	9 889	11 407	11 910	-503	-4%
Stocks matières premières	75	0	75	64	11	17%
Stocks marchandises	18 189	1 239	16 950	16 821	129	1%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	18 264	1 239	17 025	16 885	140	1%
Avances et acomptes versés	1 073	0	1 073	618	455	74%
Créances clients et comptes rattachés	20 745	424	20 321	22 345	-2 024	-9%
Autres créances	14 083	0	14 083	18 110	-4 027	-22%
TOTAL CREANCES	34 828	424	34 404	40 455	-6 051	-15%
Valeurs mobilières de placement	338	31	307	372	-65	-17%
Disponibilités	3 260	0	3 260	11 371	-8 111	-71%
Charges constatées d'avance	676	0	676	552	124	22%
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	4 274	31	4 243	12 295	-8 052	-65%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	58 439	1 694	56 745	70 253	-13 508	-19%
Charges à répartir	0	0	0	0
Ecart de conversion actif	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	79 735	11 583	68 152	82 163	-14 011	-17%

BILAN PASSIF ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/09	AU 31/03/08	Montant	%
Capital social	2 388	2 388
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 507	4 506	1	0%
Réserves légales	239	239
Autres réserves	253	253
Report à nouveau	10 420	8 836	1 584	18%
Résultat de l'exercice	1 988	3 145	-1 157	-37%
CAPITAUX PROPRES	19 795	19 367	428	2%
Provisions pour risques	343	179	164	92%
Provisions pour charges	268	226	42	19%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	611	405	206	51%
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	4 907	1 923	2 984	155%
Emprunts et dettes financières divers	141	200	-59	-30%
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	5 048	2 123	2 925	138%
Avances et acomptes perçus	5 193	5 090	103	2%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 323	39 130	-15 807	-40%
Dettes fiscales et sociales	5 238	5 471	-233	-4%
Dettes sur immobilisations	498	739	-241	-33%
Autres Dettes	8 446	9 838	-1 392	-14%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	37 505	55 178	-17 673	-32%
DETTES	47 746	62 391	-14 645	-23%
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion passif	0	0
TOTAL DES DETTES	47 746	62 391	-14 645	-23%

TOTAL GENERAL	68 152	82 163	-14 011	-17%
---------------	--------	--------	---------	------

COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/09	AU 31/03/08	Montant	%
Ventes de Marchandises	189 866	171 587	18 279	11%
Production vendue ( services )	1 834	361	1 473	408%
CHIFFRE D 'AFFAIRE NET	191 700	171 948	19 752	11%
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 521	1 245	276	22%
Autres produits	396	252	144	57%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	193 617	173 445	20 172	12%
Achats de marchandises et matières premières	164 476	148 924	15 552	10%
Variation des stocks	-270	-2 630	2 360	-90%
Autres achats et charges externes	11 519	9 998	1 521	15%
Impôts taxes et versements assimiliés	1 013	1 084	-71	-7%
Charges de personnel	7 079	7 222	-143	-2%
Dotations aux amortissements et provisions	2 308	2 171	137	6%
Autres charges	1 026	824	202	25%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	187 151	167 593	19 558	12%
RESULTAT D'EXPLOITATION	6 466	5 852	614	10%
RESULTAT FINANCIER	-2 165	-538	-1 627	302%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	4 301	5 314	-1 013	-19%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-325	-13	-312	NS
Participation des salariés	338	398	-60	-15%
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	1 650	1 758	-108	-6%
RESULTAT NET ( BENEFICE )	1 988	3 145	-1 157	-37%

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

RUBRIQUES			Variation
	Au 31/03/09	Au 31/03/08	Montant	%
Résultat net Comptable	1 988	3 145	-1 157	-37%
Dotations amortissements et provisions	4 190	2 415	1 775	73%
Reprises amortissements et provisions	-1 394	-710	-684	96%
Résultat sur cession d'actifs	-1	-2	1	-50%
Capacité d'autofinancement	4 783	4 848	-65	-1%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	411	2	409	NS
Augmentation des capitaux propres	2	36	-34	-94%
Augmentation des dettes financières	4 441	1 350	3 091	229%
Total des Ressources	9 637	6 236	3 401	55%
Distributions	1 561	1 541	20	1%
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé	2 496	1 925	571	30%
Charges à répartir sur plusieurs exercices	0	0
Remboursement des dettes financières	1 534	1 016	518	51%
Total des Emplois	5 591	4 482	1 109	25%
Variation nette du fonds de roulement	4 046	1 754	2 292	131%

	Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	9 326	-7 557	16 883	-223%
--	----------------------------------------------------------	-------	--------	--------	-------

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/09 ci-dessous

	Au 31/03/2009	Au 31/03/2008
Valeurs mobilières de placement	338	438
Disponibilités	3 259	11 371
Concours bancaires	0	0
Effets escomptés non échus	-1 297	-4 229
Trésorerie nette	2 300	7 580

Règles et méthodes comptables

L'exercice clos le 31 mars 2009 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/08 au 31/03/09. Le total du bilan avant répartition est de 68 151 558 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 191 700 174 euros. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 juin 2009.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement CRC 99-03.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L	2 ans 50,00%
Plate-forme Internet	L	3 ans 33,33%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité est appréciée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés.

A l'actif du bilan figure un poste immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 89 K€. Il s'agit de logiciels développés pour le compte de la société et non mis en service au 31 mars 2009.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel	L		4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers	L	10 ans	10,00%
Matériel de transport	L	5 ans	20,00%
Matériel de bureau et informatique	D	5 ans	35,00%
Mobilier	L		10 ans 10,00%

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires. Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, il a été considéré qu'il n'y avait pas lieu de comptabiliser de provision pour dépréciation, bien que les capitaux propres de cette société soient inférieurs à la valeur comptable des titres. En effet, les valeurs d'utilité des marques détenues par INNELEC SERVICES, ainsi que celles des magasins détenus par Jeux Video & Co sont suffisamment conséquentes pour couvrir cet écart et justifier ainsi de l'absence de provision.

En revanche, la participation Inno Wear a été provisionnée à 100%, Il en va de même des avances consenties à cette filiale.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours moyen du mois de clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2009 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 5,80%.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 29% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle. Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,50%.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la Sécurité Sociale du 19 décembre 2007. Le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'indemnité légale de licenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 267 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 226 K€, un complément de provision a été constaté pour un montant de 41 K€.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Un complément de provision de 166 K€ portant la provision à 330 K€, concernant un litige transporteur a été comptabilisé sur l'exercice. Le risque lié à ce litige est donc couvert.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co (ex Ultima Games)

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2009 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 334 K€ qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 194 K€.

1.4. Evénements post clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

Note 1 Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Installations générales, Agencements	3 490	2 017	1 473	1 278
Matériel de transport	19	2	17	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 061	1 599	462	514
TOTAL	5 570	3 618	1 952	1 792

Note 2 Participations et créances rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Participations (*)	6 304	1 856	4 448	5 653
Créances rattachées à des participations (*)	3 972	453	3 519	2 464
TOTAL	10 276	2 309	7 967	8 117

(*) Les provisions des participations et créances rattachées concernent pour l'essentiel la filiale Inno-Wear (cf note 14).

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Dépôts et cautionnements versés	301	0	301	267
TOTAL	301	0	301	267

Note 4 Etat de l'actif immobilisé (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	2 338	330	0	2 668
Fonds commercial (2)	585	0	410	175
Autres immobilisations incorporelles	8	0	0	8
Immobilisations incorporelles en cours	88	39	38	89
Installations techniques, matériel et outillage	2 114	86	0	2 200
Installations générales, Agencements	3 097	394	0	3 491
Matériel de transport	21	19	21	19
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 939	134	12	2 061
Immobilisations corporelles en cours	4	8	3	9
Participations et créances rattachées	8 748	2 032	505	10 275
Dépôts et cautionnements	267	35	1	301
TOTAL	19 209	3 077	990	21 296

(1) Dont plate-forme Internet pour 1 600 K€. L'augmentation de 330 K€ concerne essentiellement la plate-forme Internet pour 279 K€. (2) Dont fonds commercial Ultima 108 K€, fonds commercial Difintel 21 K€ et fonds commercial CV Distribution 46 K€. La diminution

de 410 K€ est dûe à la cession de la marque Difintel à la filiale Innelec Services.

Note 5 Etat des amortissements (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	1 877	265	0	2 142
Installations techniques, matériel et outillage	1 519	294	0	1 813
Installations générales, Agencements	1 819	198	0	2 017
Matériel de transport	21	2	21	2
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 424	186	11	1 599
TOTAL	6 660	945	32	7 573

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits assimilés	265	265	0	0
Total des immobilisations incorporelles	265	265	0	0
Installations techniques mat. Outillage	294	294	0	0
Installations générales, Agencements	198	198	0	0
Matériel de transport	2	2	0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	186	135	51	0
Total des immobilisations corporelles	680	629	51	0
TOTAL GENERAL	945	894	51	0

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note 7 Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Créances clients	11 104	0	11 104	13 748
Clients effets à recevoir	8 718	0	8 718	6 625
Clients douteux	783	424	359	511
Clients factures à établir	140	0	140	1 461
TOTAL	20 745	424	20 321	22 345

Note 8 Autres créances (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Fournisseurs RRR à obtenir	3 939	0	3 939	7 611
Fournisseurs avoirs à recevoir	7 944	0	7 944	7 496
Personnels et comptes rattachés	40	0	40	36
Organismes sociaux	3	0	3	4
Impôt société	48	0	48	0
Taxe sur la valeur ajoutée	2 040	0	2 040	2 528
Autres impôts et taxes	0	0	0	25
Débiteurs divers	0	0	0	25
Produits à recevoir	69	0	69	384
TOTAL	14 083	0	14 083	18 109

Note 9 Etat des échéances des créances (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2009	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3 972	708	3 264
Autres immobilisations financières	301	0	301
Créances de l'Actif Immobilisé	4 273	708	3 565
Clients douteux	783	783	0
Autres créances clients	19 962	19 962	0
Personnel et comptes rattachés	40	40	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3	0
Impôts sur les bénéfices	48	48	0
Taxe sur la valeur ajoutée	2 040	2 040	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	0	0	0
Débiteurs divers	11 952	11 952	0
Créances de l'Actif Circulant	34 828	34 828	0
Charges constatées d'avance	676	676	0
TOTAL	39 777	36 212	3 565

Note 10 Produits à recevoir (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08	31/03/07
Intérêts courus créances rattachées à participations	69	34	9
Total créances rattachées à participations	69	34	9
Clients factures à établir	140	1 461	2 382
Total créances clients et comptes rattachés	140	1 461	2 382
Fournisseurs RRR à obtenir	3 939	7 611	10 252
Fournisseurs avoirs à recevoir	7 944	7 496	4 997
Etat produits à recevoir	0	25	0
Divers produits à recevoir	69	384	0
Total autres créances	11 952	15 516	15 249
Intérêts courus à recevoir	0	0	0
Total disponibilités	0	0	0
TOTAL	12 161	17 011	17 640

Note 11 Actions propres (en milliers d'euros)

	RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres		22 209	54 966	51 586	25 589
		Valeurs en début

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (*)	439	516	617	338
Provision des actions propres	67	31	67	31
Valeur nette	372			307

(*) Valeur comptable moyenne du titre 13,22 €. Cours de clôture 12,00 €

Note 12 Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08	31/03/07
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	493	379	310
Charges constatées d'avance (achats mses.)	183	173	308
TOTAL	676	552	618

Note 13 Composition du capital social et variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

TITRES	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Remboursés dans l'exercice	En fin d'exercice
ACTIONS	1,53 euros	1 561 022	68	0	1 561 090
TOTAL		1 561 022	68	0	1 561 090

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/08	2 388	4 506	9 328	3 145	19 367
Affectation en réserves	0	0	1 584	-1 584	0
Distribution de dividendes	0	0	0	-1 561	-1 561
Résultat de l'exercice	0	0	0	1 988	1 988
Augmentation de capital	0	1	0	0	1
Au 31/03/09	2 388	4 507	10 912	1 988	19 795

Bons de souscription actions	Nombre de bons émis	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exerçables au 31/03/09	Nombre de bons exercés au 31/03/09	Nombre de personnes concernées
20/07/2005	15 600	19,38	20/07/2010	19/07/2012	0	0	18
17/10/2006	4 000	22,43	17/10/2011	16/10/2013	0	0	3
06/05/2008	28 000	16,58	16/05/2013	16/10/2015	0	0	31

Note 14 Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		15	8	10	13
Provisions pour pertes de change		0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations similaires		226	41	0	267
Autres provisions pour risques et charges (*)		164	166	0	330
Total provisions pour risques et charges		405	215	10	610
Immobilisations incorporelles		8	0	0	8
Titres de participation et créances rattachées		631	1 678	0	2 309
Stocks et en-cours		1 109	1 239	1 109	1 239
Comptes clients		550	82	208	424
Actions propres		67	31	67	31
Total provisions pour dépréciation		2 365	3 030	1 384	4 011
TOTAL GENERAL		2 770	3 245	1 394	4 621
Dont dotations et reprises :	Exploitation		1 362	1 317
	Financières		1 709	67
	Exceptionnelles		174	10

(*) litige transporteur

TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	621	4	0	625
Participation Difintel Espagne	10	0	0	10
Participation Inno Wear	0	1 221	0	1 221
TOTAL provisions titres de participation	631	1 225	0	1 856
Créance rattachée participation Inno Wear	0	453	0	453
TOTAL provisions créances rattachées	0	453	0	453
TOTAL GENERAL	631	1 678	0	2 309

Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2009	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	71	71	0	0
Emprunts auprès des établ. crédit à plus 1 an (*)	4 836	1 560	3 052	224
Emprunts et dettes financières divers	0	0	0	0
Fournisseurs et cptes rattachés	23 323	23 323	0	0
Personnel et comptes rattachés	952	952	0	0
Sécurité sociale et autres organ,sociaux	581	581	0	0
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0
Taxe sur la valeur ajoutée	3 134	3 134	0	0
Autres impôt, taxes et vers.assimilés	572	572	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	498	498	0	0
Groupe	141	141	0	0
Autres dettes	8 445	8 445	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
TOTAL	42 553	39 277	3 052	224
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	4 300

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 1 335

(*) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenant) :

• emprunt banque BECM du 15/02/07 d'un montant de 150 K € pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 42 K€)

• emprunt banque Palatine du 16/02/07 d'un montant de 150 K € pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 52 K€)

• emprunt banque HSBC du 12/02/08 d'un montant de 150 K € pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 103 K€)

• emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K € pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/09 = 743 K€)

• emprunt banque Neuflize du 11/07/08 d'un montant de 750 K € pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/09 = 666 K€) - emprunt banque LCL du 18/09/08 d'un montant de 1 500 K € pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/09 = 1 394 K€)

Au 31/03/09 les clauses de covenant sont respectées pour chacun de ces emprunts.

Etablissements	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
prêteurs	nominal	effectif	d'émission	d'échéance	emprunté	Restant dû
Fortis	3,50%	3,56%	02/06/2006	02/09/2009	334	29
LCL	3,45%	3,53%	05/06/2006	05/06/2009	300	26
CIC	3,60%	3,65%	31/07/2006	31/07/2009	200	23
CIC	4,20%	4,25%	31/07/2006	31/07/2009	200	23
BPRNP	3,60%	3,69%	17/08/2006	17/08/2009	370	54
BECM	4,30%	4,52%	15/02/2007	25/01/2010	150	42
Palatine	4,65%	4,80%	16/02/2007	16/02/2010	150	52
Fortis	4,60%	4,70%	02/07/2007	02/07/2010	250	115
BECM	4,50%	4,63%	25/07/2007	25/06/2010	300	130
LCL	4,90%	5,03%	25/01/2008	25/01/2011	150	102
BPRNP	4,90%	5,09%	30/01/2008	30/01/2011	150	94
HSBC	5,15%	5,25%	12/02/2008	10/03/2011	150	103
CIC	5,17%	5,24%	20/02/2008	20/02/2011	150	99
HSBC	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	744
Neuflize	5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750	666
BECM	5,53%	5,60%	31/07/2008	31/07/2011	250	198
Fortis	5,50%	5,51%	01/08/2008	01/08/2011	250	205
LCL	5,95%	5,97%	18/09/2008	18/09/2014	1 500	1 394
Fortis	3,60%	3,61%	15/02/2009	15/02/2012	250	244
LCL	4,10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250	250
CIC	4,02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250	243
TOTAL					7 154	4 836

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08
Fournisseurs	21 383	29 426
Fournisseurs effets à payer	1 036	8 090
Fournisseurs factures non parvenues	904	1 614
TOTAL	23 323	39 130

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08
Clients RRR à accorder	2 186	3 270
Clients avoirs à établir	6 129	6 493
Divers charges à payer	130	75
TOTAL	8 445	9 838

Note 18 Charges à payer (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08
Intérêts courus à payer	71	52
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	71	52
Fournisseurs factures non parvenues	904	1 614
Total fournisseurs et comptes rattachés	904	1 614
Dette provisionnée pour congés à payer	383	386
Dette provisionnée participation salariés	338	398
Dette provisionnée primes à payer	187	275
Charges sociales sur congés à payer	157	159
Autres charges sociales à payer	82	119
Charges fiscales sur congés à payer	11	11
Autres charges fiscales à payer	507	458
Taxe d'apprentissage à payer	8	8
Effort construction à payer	27	27
Formation continue à payer	19	19
Total dettes fiscales et sociales	1 719	1 860
Clients rrr à accorder	2 186	3 270
Clients avoirs à établir	6 129	6 493
Divers charges à payer	130	76
Total autres dettes	8 445	9 839
TOTAL GENERAL	11 139	13 365

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Ventes de marchandises	166 398	150 190
Prestations de services	657	-315
TOTAL France	167 055	149 875
Ventes de marchandises Prestations de services TOTAL Etranger	23 469 1 176 24 645	21 396 677 22 073
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	191 700	171 948

Note 20 Reprises amort.et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	1 109	506
Reprise sur provisions dépréciation créances	208	202
Transfert de charges diverses	59	53
Transfert de charges assurance vie	0	2
Transfert de charges indemnité assurance	14	379
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	130	103
TOTAL	1 520	1 245

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Electricité, Fournitures administratives et divers	381	407
Locations immobilières	896	774
Locations diverses et charges locatives	674	567
Entretien et maintenance	438	344
Assurances	715	556
Documentation et services extérieurs divers	273	73
Intérim et personnel extérieur	1 261	1 183
Honoraires et commissions	1 052	848
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	1 015	952
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	4 013	3 511
Frais postaux	496	471
Services bancaires	210	209
Cotisations et frais de recrutement	95	103
TOTAL	11 519	9 998

Note 22 Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Cadres	21	20
Agents de maîtrise et Techniciens	19	16
Employés	124	133
TOTAL	164	169

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 227 K €.

Au 31 mars 2009, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 11 852 heures. Aucun salarié n'a fait valoir ses droits à cette date.

Note 23 Résultat financier (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	84	52
Revenus des valeurs mobilières	0	0
Escomptes obtenus	126	207
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation éléments financiers	67	0
Gains de change	4	40
Produits des cessions valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	281	299
CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	1 678	13
Dot.provisions dépréciation actions propres	31	67
Intérêts emprunts, escomptes	729	757
Pertes de change	8	1
TOTAL CHARGES	2 446	838
RESULTAT FINANCIER	-2 165	-539

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

0 411 0 10 421 Au 31/03/09	74 2 82 2 160 Au 31/03/08
	9
0	0
0	0
410	0
159	0
174	164
746	173
	3

Note 25 Participation des salariés

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

-325 -13

Note 26 Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros)

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun majoré de la contribution sociale de 3,3%.

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	4 301	1 760
Résultat exceptionnel (hors participation)	-325	-110
Résultat comptable (hors participation)	3 976	1 650

Note 27 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
Dotation amortissements charges à répartir	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0
ALLEGEMENTS
Participation des salariés	338	115
ORGANIC	42	14
Taxe sur véhicules de société	15	5
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	27	9
TOTAL DES ALLEGEMENTS	422	143

Note 28 Engagements financiers (en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Effets escomptés non échus	1 297	4 229
Avals, cautions et garanties	0	0
Total	1 297	4 229

Note 29 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros)

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières Participations Créances rattachées à participations	6 303 3 972
Total Immobilisations	10 275
Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances	3 407 69
Total Créances	3 476
Dettes Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	141 510 173
Total Dettes	824

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires Ventes de marchandises Prestations de services	5 528 43
Total chiffre d'affaires	5 571
Produits divers de gestion courante Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)	97
Total produits divers gestion	97
Achats de marchandises Achats Inno Wear	173
Total achats de marchandises	173
Produits financiers Intérêts des créances rattachées à participation	84
Total produits financiers	84
Charges diverses de gestion courante Redevances licences de marques	768
Total charges diverses gestion	768

F i l ia les Pa ic ip ion ( K € ) t t t e r a s en	l a it p a C	rt t o p n s e a e v r t d a e n u s o a s e e ti t v a v a r lt t u e c o u s e s n é ff é R à a r	) e e g u a u n t d n e rt e t é c a d r p u l - o e a p t it o p n u a e Q c (	B R U T	Va leu r b le ta co mp de i t tre s s é d te nu s n on é év lu és r a N E T	s é s s r a e u l r c n o n a o b a p n m v t s a e e ti t r n é e e e t r é s s o t i n c c ê o o n r P c s e	s l a v a a s l r t e a e d p t s s n n é é a o t é n t ti n i n u c o o o a M c d s	s e e c ir i u c a d r ff e s a x e ' e d x r a e é e t r l i u f s n if o r r h o e c C h d é	e c i c r u e d x t e r a lt e u i n s s r o é e l R d c	s a r l r u o a e c p c s u e i s c a é d r s e n é s x e t é i e d a i ' i c c l v o e n i D e s d	s n o ti a v r e s b O
dét lés A- Re ign ts ail nt nse em en co nce rna les fil iale t le icip ati i-d art s e s p on s c ess ou s
1 - F i l ia les ( de 5 0 % du i l d é ) ta ten + ca p u
INN EL EC SE RV ICE S S AS AU CA PIT AL DE 2 4 19 266 EU RO S 45 RU E D EL IZY 93 500 PA NT IN	2 4 1 9	-3 7 6	9 9, 9 9	3 7 5 1	3 7 5 1	3 4 5 0	0	7 8 9	-2 8 3	0
EC CH NO LO GIE S S AS CA RO S INN EL TE AU PIT AL DE 72 8 8 12 EU RU E D EL IZY PA NT IN 45 93 500	2 9 7	-2 8	9 9, 9 9	1 3 2 1	6 9 7	0	0	0	-4	0
INN O-W EA R SA AU CA PIT AL DE 2 2 50 000 CH F GA RS AS SE ICH SU ISS TH UR UE TR 40 Z UR 80 50 E	1 4 8 5	-9 6 8	1 0 0, 0 0	1 2 2 1	0	4 5 3	0	5 0 5	-9 9 9	0
Pa ic ip ion ( à du i l d é ) 2 - t t 1 0 5 0 % ta ten r a s ca p u
B- Re ign ts lob nt nse em en g au x c on cer na les s f ilia les rtic ipa tio tre et au pa ns
F i l ia les ise A 1- no n r ep r s e n F i l ia les fra ise a. nç a s é ère b. F i l ia les tra ng s
Pa ic ip ion ise § A 2- t t r a s n on re p r s a u Da les i é és fra ise t a. ns so c nç a s b. Da les i é és é ère t tra ns so c ng s

Note 30 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros)

Note 31 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros)

DATE D'ARRETE	31/03/05	31/03/06	31/03/07	31/03/08	31/03/09
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 374 866	2 380 527	2 386 372	2 388 364	2 388 468

1 552 200 1 555 900 1 559 720 1 561 022 1 561 090

Opérations et résultats

Nbre d'actions

Chiffres d'affaires hors taxes	125 825 471	128 780 676	134 297 549	171 947 802	191 700 174
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	3 707 894	4 231 039	4 045 280	7 006 246	6 772 163
Impôts sur les bénéfices	877 785	1 274 617	1 130 032	1 757 672	1 649 993
Participation des salariés	166 980	297 705	260 650	398 088	338 096
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	2 356 560	2 003 850	2 248 007	3 145 350	1 987 568
Résultat distribué	1 319 370	1 542 979	1 541 328	1 562 022

Résultat par action

Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et
provisions	1,72	1,71	1,70	3,11	3,06
Résultat après impôts, participation,
dotations aux
amortissements et provisions	1,52	1,29	1,44	2,01	1,27
Dividende attribué	0,85	1,00	1,00	1,00

Personnel

Effectif moyen salariés	145	160	161	169	164
Montant masse salariale	3 959 424	4 321 073	4 516 410	4 994 061	4 919 970
Montant des sommes versées en
avantages sociaux	1 753 739	1 918 376	1 989 643	2 227 897	2 159 413

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2009

SPCC 40, boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activité de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

INNELEC MULTIMEDIA

raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments :

La direction d'INNELEC MULTIMEDIA est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent principalement l'évaluation des titres de participation, des immobilisations incorporelles et des créances pour ristournes à recevoir des fournisseurs, ainsi que les provisions pour risques et charges, selon les principes décrits dans les notes 1.3.1, 1.3.3 et 1.3.6 des « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer de l'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu le caractère approprié des informations données dans les notes de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

-- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

INNELEC MULTIMEDIA

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2009 Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés Jacques BABLED Jod ASSAYAH

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2009

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF ( en milliers d'euros )

	BRUT	Amortissements	NET	NET	Variation
RUBRIQUES		et Provisions	AU 31/03/09	AU 31/03/08	Montant	%
Concessions, brevets et licences	2 668	2 141	527	462	65	14%
Fonds commercial	175	0	175	રૂકર	-410	-70%
Autres Immobilisations incorporelles	8	8	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	89	O	89	88		1%
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2 940	2 149	791	1 435	-344	-30%
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2 200	1 813	387	595	-208	-35%
Autres Immobilisations corporelles	5 570	3 618	1 952	1 792	160	రింహ
Immobilisations corporelles en cours	9	0	ರಿ	র্ব	5	125%
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7 779	5 431	2 348	2 391	-43	-2%
Participations et créances rattachées	10 275	2 309	7 966	8 117	-151	-2%
Autres Immobilisations financières	302	0	302	267	35	13%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10 577	2 309	8 268	8 384	-116	-1%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	21 296	9 889	11 407	11 910	-503	-4%
Stocks matières premières	75	O	75	CA	11	17%
Stocks marchandises	18 189	1 239	16 950	16 821	129	1%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	18 264	1 239	17 025	16 885	140	1%
Avances et acomptes versés	1 073	0	1 073	618	455	74%
Créances clients et comptes rattachés	20 745	424	20 321	22 345	-2 024	-9%
Autres créances	14 083	0	14 083	18 110	-4 027	-22%
TOTAL CREANCES	34 828	424	34 404	40 455	-6 051	-15%
Valeurs mobilières de placement	338	31	307	372	-65	-17%
Disponibilités	3 260	0	3 260	11 371	-8 111	-71%
Charges constatées d'avance	676	0	676	552	124	22%
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	4 274	31	4 243	12 295	-8 052	-65%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	58 439	1 694	56 745	70 253	-13 508	-19%
Charges à répartir	0	0	0	0
Ecart de conversion actif	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	79 735	11 583	68 152	82 163	-14 011	-17%

BILAN PASSIF ( en milliers d'euros )

	NET	NET	Variation
RUBRIQUES	AU 31/03/09	AU 31/03/08	Montant	%
Capital social	2 388	2 388
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 507	4 506	1	0%
Réserves légales	239	239
Autres réserves	253	253
Report à nouveau	10 420	8 836	1 584	18%
Résultat de l'exercice	1 988	3 145	-1 157	-37%
CAPITAUX PROPRES	19 795	19 367	473	2%
Provisions pour risques	343	179	164	92%
Provisions pour charges	268	226	42	19%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	611	405	206	51%
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	4 907	1 923	2 984	155%
Emprunts et dettes financières divers	141	200	-59	-30%
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	5 048	2 123	2 925	138%
Avances et acomptes perçus	5 193	5 090	103	2%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 323	39 130	-15 807	-40%
Dettes fiscales et sociales	5 238	5 471	-233	-4%
Dettes sur immobilisations	498	739	-241	-33%
Autres Dettes	8 446	9 838	-1 392	-14%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	37 505	55 178	-17 673	-32%
DETTES	47 746	62 391	-14 645	-23%
Produits constatés d'avance	0	0
Ecarts de conversion passif	0	0
TOTAL DES DETTES	47 746	62 391	-14 645	-23%
TOTAL GENERAL	68 152	82 163	-14 011	-17%

COMPTE DE RESULTAT ( en milliers d'euros )

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/09	AU 31/03/08	Montant	96
Ventes de Marchandises	189 866	171 587	18 279	11%
Production vendue ( services	1 834	361	1 473	408%
CHIFFRE D 'AFFAIRE NET	191 700	171 948	19 752	11%
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 521	1 245	276	22%
Autres produits	396	252	144	57%
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	193 617	173 445	20 172	12%
Achats de marchandises et matières premières	164 476	148 924	15 552	10%
Variation des stocks	-270	-2 630	2 360	-90%
Autres achats et charges externes	11 519	9 998	1 521	15%
Impôts taxes et versements assimiliés	1 013	1 084	-71	-7%
Charges de personnel	7 079	7 222	-143	-2%
Dotations aux amortissements et provisions	2 308	2 171	137	6%
Autres charges	1 026	824	202	25%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	187 151	167 593	19 558	12%
RESULTAT D'EXPLOITATION	6 466	5 852	614	10%
RESULTAT FINANCIER	-2 165	-538	-1 627	302%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	4 301	5 314	-1 013	-19%
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-325	-13	-312	NS
Participation des salariés	338	398	-60
lmpôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	1 650	1 758	-108	-15% -6%
RESULTAT NET ( BENEFICE )	1 988	3 145	-1 157	-37%

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

			Variation
RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08	Montant	ಿಕ
Résultat net Comptable	1 988	3 145	-1 157	-37%
Dotations amortissements et provisions	4 190	2 415	1 775	73%
Reprises amortissements et provisions	-1 394	-710	-684	96%
Résultat sur cession d'actifs	-1	-2		-50%
Capacité d'autofinancement	4 783	4 848	-65	-1%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	411	2	409	NS
Augmentation des capitaux propres	2	રૂદિ	-34	-94%
Augmentation des dettes financières	4 441	1 350	3 091	229%
Total des Ressources	9 637	6 236	3 401	55%
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé Charges à répartir sur plusieurs exercices Remboursement des dettes financières Total des Emplois	2 496 O 1 534 ર 591	1 925 O 1 016 4 482	571 518 1 109	30% 51% 25%
Variation nette du fonds de roulement	4 046	1 754	2 292	131%
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	9 326	-7 557	16 883	-223%
Variation de la trésorerie (*)	-5 280	9 311	-14 591	-157%

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/09 ci-dessous

	Au 31/03/2009	Au 31/03/2008
Valeurs mobilières de placement	338	438
Disponibilités	3 2591	11 371
Concours bancaires
Effets escomptes non échus	-1 297	-4 229
Trésorerie nette	2 300	7 580

Règles et méthodes comptables

L'exercice clos le 31 mars 2009 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/08 au 31/03/09. Le total du bilan avant répartition est de 68 151 558 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 191 700 174 euros. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 juin 2009.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement CRC 99-03.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences		L 2 ans 50,00%
Plate-forme Internet		3 ans 33,33%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont evalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'utilité est appréciée par référence aux flux de trésorerie futurs actualisés.

A l'actif du bilan figure un poste immobilisations incorporelles en cours pour un montant de 89 KE. Il s'agit de logiciels développés pour le compte de la société et non mis en service au 31 mars 2009.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel	L		4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ		10 ans 10.00%
Matériel de transport	1	5 ans	20,00%
Matériel de bureau et informatique	D	S ans	35,00%
Mobilier	-	10 ans 10,00%

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires. Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, il a été considéré qu'il n'y avait pas lieu de comptabiliser de provision pour dépréciation, bien que les capitaux propres de cette société soient inférieurs à la valeur comptable des titres. En effet, les valeurs d'utilité des marques détenues par INNELEC SERVICES, ainsi que celles des magasins détenus par Jeux Video & Co sont suffisamment conséquentes pour couvrir cet écart et justifier ainsi de l'absence de provision.

En revanche, la participation Inno Wear a été provisionnée à 100%, II en va de même des avances consenties à cette filiale.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du ler janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours moyen du mois de clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2009 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 5.80%.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 29% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle. Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,50%.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Les modalités de départ à la retraite retenues sont la mise à la retraite à 70 ans pour la moitié de l'effectif et le départ volontaire à l'âge où le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein pour l'autre moitié. Le premier cas correspond à une indemnité de mise à la retraite non soumise à charges sociales mais intégrant la contribution patronale créée par la loi de financement de la Sécurité Sociale du 19 décembre 2007. Le second cas correspond à une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008 et la loi du 25 juin 2008 relatifs à la modernisation du marché du travail ont porté le montant de l'icenciement à 1/5 de mois par année d'ancienneté majoré de 2/15 de mois au-delà de 10 ans. Cet accord a bien été appliqué pour la partie du personnel mis à la retraite.

L'âge de début de carrière est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 267 KE. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 226 KE, un complément de provision a été constaté pour un montant de 41 KE.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Un complément de provision de 166 Ke portant la provision à 330 KE, concernant un litige transporteur a été comptabilisé sur l'exercice. Le risque lié à ce litige est donc couvert.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-hail

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co (ex Ultima Games)

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2009 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 334 KE qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 194 KE

1.4. Evénements post clôture

Aucun évènement significatif n'est à signaler.

Note 1 Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Installations générales, Agencements	3 490	2 017	1 473	1 278
Matériel de transport	19
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 061	1 599	462	514)
ITOTAL	5 570	3 818	1 9521	1 792

Note 2 Participations et créances rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Participations (*)	6 3041	1 856	4 4481	5 653
Créances rattachées à des participations (*)	3 972	453	3 519	2 4641
TOTAL	10 276	2 309	7 9671	8 117

( ) Les provisions des participations et créances rattachées concernent pour l'essentiel la filiale Inno-Wear (cf note 14).

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Dépôts et cautionnements versés	301		301	267
TOTAL	301		301	267

Note 4 Etat de l'actif immobilisé (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	2 338	330	0	2 668
Fonds commercial (2)	585	0	410	175
Autres immobilisations incorporelles	8
Immobilisations incorporelles en cours	88	રૂક	38	89
Installations techniques, matériel et outillage	2 114	86	0	2 200
Installations générales, Agencements	3 097	394	0	3 491
Matériel de transport	21	19	21	19
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 939	134	12	2 061
Immobilisations corporelles en cours		8	3
Participations et créances rattachées	8 748	2 032	505	10 275
Dépôts et cautionnements	267	35		301
TOTAL	19 209	3 077	agg	21 296

(1) Dont plate-forme Internet pour 1 600 KE. L'augmentation de 330 KE concerne essentiellement la plate-forme Internet pour 279 KE. (2) Dont fonds commercial Ultima 108 KE, fonds commercial CV Distribution 46 KE. La diminution de 410 K€ est dûe à la cession de la marque Difintel à la filiale Innelec Services.

Etat des amortissements (en milliers d'euros) Note

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	1 877	265		2 142
Installations techniques, matériel et outillage	1 519	294		1 813
Installations générales, Agencements	1 819	198		2 017
l Matériel de transport	21			C
Matériel de bureau, informatique, mobilier	424	186		ਦੌਰੋਰੇ
TOTAL	6 6601	9451	32	7 573

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits assimilés	285	265		O
Total des immobilisations incorporelles	265	265		0
Installations techniques mat. Outillage	294	294	C	O
Installations générales, Agencements	198	198	O	0
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	186	135	51
Total des immobilisations corporelles	680	629	51
TOTAL GENERAL	945	894	51	01

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note Z

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Creances clients	11 104		11 104	13 748
Clients effets à recevoir	8 718		8 718	6 6251
Clients douteux	783	424	359	511
Clients factures à établir	140		140	1 461
TOTAL	20 745	424	20 3211	22 3451

Note 8 Autres créances (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/09	NET AU 31/03/08
Fournisseurs RRR à obtenir	3 839	O	3 939	7 611
Fournisseurs avoirs à recevoir	7 944	0	7 944	7 496
Personnels et comptes rattachés	40	0	40	36
Organismes sociaux	3	0	3	ব
lmpôt société	48	0	48
Taxe sur la valeur ajoutée	2 040	0	2 040	2 528
Autres impots et taxes		0	O	25
Débiteurs divers	0	0		25
Produits à recevoir	eg	0	ea	384
TOTAL	14 0831	01	14 083	18 109

Etat des échéances des créances (en milliers d'euros) Note 9

AU 31 MARS 2009	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3 972	708	3 264
Autres immobilisations financières	301	0	301
Créances de l'Actif Immobilisé	4 273	708	3 565
Clients douteux	783	783
Autres créances clients	19 962	19 962
Personnel et comptes rattachés	401	40	0
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3	3
Impoîts sur les bénéfices	48	48
Taxe sur la valeur ajoutée	2 040	2 040
Autres impots, taxes et versements assimilés		0
Débiteurs divers	11 952	11 952
Créances de l'Actif Circulant	34 828	34 828
Charges constatées d'avance	676	676
TOTAL	39 777	36 212	3 રેસ્કેસ

Produits à recevoir (en milliers d'euros) Note 10

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08	31/03/07
Intérêts courus créances rattachées à participations	69	34	9
Total créances rattachées à participations	ea	34
Clients factures à établir	140	1 461	2 382
Total créances clients et comptes rattachés	140	1 461	2 382
Fournisseurs RRR à obtenir	3 939	7 611	10 252
Fournisseurs avoirs à recevoir	7 944	7 496	4 997
Etat produits à recevoir	0	25
Divers produits à recevoir	દિવે	384
Total autres créances	11 952	15 516	15 249
Intérêts courus à recevoir	O	O
Total disponibilités	0	0
TOTAL	12 161	17 011	17 640

Actions propres (en milliers d'euros) Note 11

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	22 2091	54 966	51 586	25 589
RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (*)	439	516	617	338
Provision des actions propres	67	31	67	31
Valeur nette	372			307

(*) Valeur comptable moyenne du titre 13,22 €. Cours de clôture 12,00 €

Note 12 Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08	31/03/07
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	493	379	310
Charges constatées d'avance (achats mses."	183	173	3081
ITOTAL	676	552	618

Note 13

TITRES	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Rembourses dans l'exercice	En fin d'exercice
ACTIONS	1.53 euros	1 561 022	દેક		1 561 0901
TOTAL		1 561 0221	68		1 561 0901

Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
	4 506	9 3281		19 367
		1 584
			-1 561	-1 561
				1 888
	4 507	10 912		19 795
		2 388 2 388		3 145 -1 584 1 988 1 988

Bons de souscription actions	Nombre de bons émis	Prix de souscription en euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exerçables au 31/03/09	Nombre de bons exercés au 31/03/09	Nombre de personnes concernees
20/07/2005	15 600!	19.381	20/07/2010	19/07/2012			18
17/10/2006	4 000	22.43	17/10/2011	16/10/2013
06/05/2008	28 000	16.58	16/05/2013	16/10/2015

Note 14

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		15	8	10	13
Provisions pour pertes de change		0	0	0	0
Provisions pour pensions et obligations similaires		226	41	O	267
Autres provisions pour risques et charges (*)		164	166	O	330
Total provisions pour risques et charges	405	215	10	610
Immobilisations incorporelles		8	0	O	8
Titres de participation et créances rattachées		631	1 678	0	2 309
Stocks et en-cours		1 109	1 239	1 109	1 239
Comptes clients		550	82	208	424
Actions propres		67	31	67	31
Total provisions pour dépréciation		2 365	3 030	1 384	4 011
TOTAL GENERAL		2 770	3 245	1 394	4 621
Dont dotations et reprises :	Exploitation		1 362	1 317
	Financières		1 709	67
	Exceptionnelles		174	10

(*) litige transporteur

TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	621			625
Participation Difintel Espagne	10			10
Participation Inno Wear	0	1 221		1 221
TOTAL provisions titres de participation	631	1 225		1 8561
Créance rattachée participation Inno Wear		453		453
TOTAL provisions créances rattachées		453		453
TOTAL GENERAL	631	1 678	O	2 309

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Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2009	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	71
Emprunts auprès des établ. crédit à plus 1 an (*)	4 836	1 560	3 052	224
Emprunts et dettes financières divers	0	0		0
Fournisseurs et cptes rattachés	23 323	23 323		0
Personnel et comptes rattachés	952	ರಿಕೆ ನ	O	0
Sécurité sociale et autres organ,sociaux	581	581	0	0
Impôts sur les bénéfices	0		O	0
Taxe sur la valeur ajoutée	3 134	3 134	0	0
Autres impôt, taxes et vers.assimiles	572	572	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	498	498	0
Groupe	141	141	0
Autres dettes	8 445	8 445	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0
TOTAL	42 553	39 277	3 052	224
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	4 300
Dont emprunts remboursés en cours d'exercice	1 335

(*) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenant) :

• emprunt banque BECM du 15/02/07 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 42 K€)

• emprunt banque Palatine du 150 KE pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 52 KE)

• emprunt banque HSBC du 12/02/08 d'un montant de 150 K€ pour une durée de 36 mois (solde au 31/03/09 = 103 K€) emprunt banque HSBC du nontant de 100 Re pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/09 - 103 KE)
  emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 10 RE pour une durée de 72

• emprunt banque Neuflize du 11/07/08 d'un montant de 750 KE pour une durée de 48 mois (solde au 31/03/09 = 666 KE)

• emprunt banque LCL du 18/09/08 d'un montant de 1 500 KE pour une durée de 170/06 - 1 394 KE)

Au 31/03/09 les clauses de covenant sont respectées pour chacun de ces emprunts.

Etablissements	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
prêteurs	nominal	effectif	d'émission	d'échéance	emprunté	Restant dû
Fortis	3,50%	3,56%	02/06/2006	02/09/2009	334	29
LCL	3,45%	3,53%	05/06/2006	05/08/2009	300	26
CIC	3,60%	3,65%	31/07/2006	31/07/2009	200	23
CIC	4,20%	4,25%	31/07/2006	31/07/2009	200	23
BPRNP	3,60%	3,69%	17/08/2006	17/08/2009	370	દ્વ
BECM	4,30%	4,52%	15/02/2007	25/01/2010	150	42
Palatine	4,65%	4,80%	16/02/2007	16/02/2010	150	52
Fortis	4,60%	4,70%	02/07/2007	02/07/2010	250	115
BECM	4,50%	4,63%	25/07/2007	25/06/2010	300	130
LCL	4,90%	5,03%	25/01/2008	25/01/2011	150	102
BPRNP	4,90%	5,09%	30/01/2008	30/01/2011	150	ರಿಗ
HSBC	5,15%	5,25%	12/02/2008	10/03/2011	150	103
CIC	5,17%	5,24%	20/02/2008	20/02/2011	150	ਰੇਰੇ
HSBC	5,86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	744
Neuflize	5,90%	6,03%	11/07/2008	31/07/2012	750	୧୧୧
BECM	5,53%	5,60%	31/07/2008	31/07/2011	250	198
Fortis	5,50%	5,51%	01/08/2008	01/08/2011	250	205
LCL	5,95%	5,97%	18/09/2008	18/09/2014	1 500	1 394
Fortis	3.60%	3,61%	15/02/2009	15/02/2012	250	244
LCL	4.10%	4,18%	16/02/2009	16/02/2012	250	250
CIC	4,02%	4,03%	20/02/2009	20/02/2012	250	243
TOTAL					7 154	4 836

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08
Fournisseurs	21 3831	29 426
Fournisseurs effets à payer	1 036	8 090
Fournisseurs factures non parvenues	9041	1 614
TOTAL	23 323	39 130

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08
l Clients RRR à accorder	2 1861	3 270
l Clients avoirs à établir	6 129	6 493
Divers charges à payer	130	75
TOTAL	8 445	9 838

Charges à payer (en milliers d'euros) Note 18

RUBRIQUES	31/03/09	31/03/08
Intérêts courus à payer	71	52
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	71	52
Fournisseurs factures non parvenues	904	1 614
Total fournisseurs et comptes rattachés	904	1 614
Dette provisionnée pour congés à payer	383	386
Dette provisionnée participation salariés	338	398
Dette provisionnée primes à payer	187	275
Charges sociales sur congés à payer	157	159
Autres charges sociales à payer	82	119
Charges fiscales sur congés à payer	11	11
Autres charges fiscales à payer	507	458
Taxe d'apprentissage à payer	8	8
Effort construction à payer	27	27
Formation continue à payer	19	19
Total dettes fiscales et sociales	1719	1 860
Clients rrr à accorder	2 186	3 270
Clients avoirs à établir	6 129	6 493
Divers charges à payer	130	76
Total autres dettes	8 445	9 839
TOTAL GENERAL	11 139	13 365

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Ventes de marchandises	166 398	150 190
Prestations de services	657	-315
TOTAL France	167 055	149 875
l Ventes de marchandises	23 4691	21 396
Prestations de services	1 1761	677
TOTAL Etranger	24 645	22 073
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	191 700	171 948

Reprises amort.et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros) Note 20

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	1 109	506
Reprise sur provisions dépréciation créances	208	202
Transfert de charges diverses	ਦਰ	53
Transfert de charges assurance vie
Transfert de charges indemnité assurance	14	379
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	130	103
TOTAL	1 520	1 245

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Electricité, Fournitures administratives et divers	381	407
Locations immobilières	896	774
Locations diverses et charges locatives	674	567
Entretien et maintenance	438	344
Assurances	715	556
Documentation et services extérieurs divers	273	73
Intérim et personnel extérieur	1 261	1 183
Honoraires et commissions	1 052	848
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	1 015	952
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	4 013	3 511
Frais postaux	496	471
Services bancaires	210	209
Cotisations et frais de recrutement	વેર	103
TOTAL	11 519	9 998

Note 22 Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Cadres	21	20
Agents de maîtrise et Techniciens	19	161
Employés	124	1331
TOTAL	164	169

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 227 KE.

Au 31 mars 2009, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 11 852 heures. Aucun salarié n'a fait valoir ses droits à cette date.

Note 23 Résultat financier (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	84	52
Revenus des valeurs mobilières	O	O
Escomptes obtenus	126	207
Reprise provision risques et charges	0	0
Repr. provision dépréciation éléments financiers	67	0
Gains de change	র্ব	40
Produits des cessions valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	281	299
CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	0
Dot provisions dépréciation éléments financiers	1 678	13
Dot.provisions dépréciation actions propres	31	67
Intérêts emprunts, escomptes	729	757
Pertes de change	8
TOTAL CHARGES	2 446	838
RESULTAT FINANCIER	-2 165	-539

.

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers	0	74
Produits cessions immobilisations	4111	2
Boni cession actions propres	0	82
Reprises provisions et transferts de charges	10	2
TOTAL PRODUITS	421	160
RUBRIQUES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
CHARGES EXCEPTIONNELLES

RESULTAT EXCEPTIONNEL	-325	-13
TOTAL CHARGES	746	173
Dotations amortissements et provisions	174	164
Mali cession actions propres	159	0
Valeur comptable immobilisations cédées	410
Charges exceptionnelles diverses	0	0
Perte sur créances irrécouvrables	O	0
Pénalités, amendes, dons	3	9

Note 25 Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

Note 26

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun majoré de la contribution sociale de 3,3%.

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	lmpôts
l Résultat courant	4 301	760
(Résultat exceptionnel (hors participation)	-3251	-1101
Résultat comptable (hors participation)	3 976	1 6501

Note 27

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impót correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif	0	0
Dotation amortissements charges à répartir	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0
ALLEGEMENTS
Participation des salariés	338	115
ORGANIC	42	14
Taxe sur véhicules de société	15	5
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	27	9
TOTAL DES ALLEGEMENTS	422	143

Note 28 Engagements financiers (en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/09	Au 31/03/08
Effets escomptés non échus	1 297	4 229
Avals, cautions et garanties
Total	1 297	4 229

Note 29

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros)

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières Participations	6 303
Créances rattachées à participations	3 972
Total Immobilisations	10 275
Créances
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	3 407 દર્ભ
Total Créances	3 476
Dettes
Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	141 510 173
Total Dettes	824

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires Ventes de marchandises Prestations de services	5 528 43
Total chiffre d'affaires	5 571
Produits divers de gestion courante Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)	97
Total produits divers gestion	97
Achats de marchandises Achats Inno Wear	173
Total achats de marchandises	173
Produits financiers Intérêts des créances rattachées à participation	84
Total produits financiers	84
Charges diverses de gestion courante Redevances licences de marques	768
Total charges diverses gestion	768

Chasservations
de l'exercice ຣາມ ວາ ມາ ອ້າງ ອິງ ອາ ວຽ el ned sessione Dividendes			0	0	0
ടവിാ dernier exercice ub tallusey			-283	-4	-999
eluose dernier exercice nb səxsi sıoy Chiffre d'affaires			789	0	505
કે કોંગ્રે છઠ al raq senuop cautions et avails Montant des			0	0	0
escore resmbourses société et non consements par la September 19 21919			3 450	0	453
détenus non comptable des titres réévalués Valeur NET			3751	697	0
BRUT			3751	321 1	221 1
sen pourcentage) anders programme Quote-part du			66.66	99.99	100.00
statuser frectation des the research was and the provinsion is a thousanes est report			-376	-28	-968
Capital			419 ১	729	485 1
Filiales et Participations (en K€)	les filiales et les participations ci-dessous A- Renseignements détaillés concernant	1 - Filiales ( + de 50 % du capital détenu)	NNELEC SERVICES SAS AU CAPITAL DE 2 419 266 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	NNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	THURGAUERSTRASSE 40 ZURICH 8050 SUISSE INNO-WEAR SA AU CAPITAL DE 2 250 000 CHF	- Participations ( 10 à 50 % du capital détenu ) 2- Participations non reprises au § A B- Renseignements globaux concernant Dans les sociétés étrangères Dans les sociétés françaises les autres filiales et participations 1- Filiales non reprises en A Filiales étrangères Filiales françaises a. b. a. b. ১

Note 31 au cours des cinq derniers exercices (en euros)

DATE D'ARRETE	31/03/05	31/03/06 31/03/07	31/03/08	31/03/09
Capital en fin d'exercice

Capital social		2 374 866
l Nbre d'actions			552 200

Opérations et résultats

Chiffres d'affaires hors taxes				125 825 471 128 780 676 134 297 549 171 947 802 191 700 174
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	3 707 8941	4 231 0391	4 045 280	7 006 2461	6 772 1631
Impôts sur les bénéfices	877 7851	1 274 6171	1 130 0321	1 757 6721	1 649 993
Participation des salariés	166 980	297 7051	260 650	398 0881	338 096
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et
provisions	2 356 560	2 003 850	2 248 007	3 145 350	1 987 5681
Résultat distribué	1 319 3701	1 542 9791	1 541 3281	1 562 022

Résultat par action

Résultat après impôts, participation, lavant dotations aux amortissements ef I provisions	1.72	1,71	1,701	3,11	3.06
Résultat après impôts, participation, ldotations aux
lamortissements et provisions	1,52	1.29	1.44	2.01	.27
Dividende attribué	0.85	1.00	1.00	1.00

Personnel

l Effectif moyen salaries	1451	1601	161	169	164
l Montant masse salariale			3 959 424 4 321 073	4 994 0611	4 919 9701
l Montant des sommes versees en
avantages sociaux			753 739	2 227 897	2 159 413

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté aux conseils d'administration du 22 juin 2009 et du 8 juillet 2009 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2009.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 3.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code APEF-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquels cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficie d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 388 364 euros cotée au second marché de la bourse de Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis. Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 24 Septembre 2002 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON Directeur associé de la société Eclegui Consultants Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat. Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Christian TELLIER Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS N'a pas d'autre mandat d'administrateur Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenue de son expérience dans le domaine de la distribution spécialisé.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pour orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/08 au 31/03/09 le conseil d'administration s'est réuni 5 fois :

• le 06 mai 2008
• le 18 juin 2008
• le 08 juillet 2008
• le 09 décembre 2008
• le 25 février 2009

Les principaux points à l'ordre du jour ont été :

Conseil du 06/05/08 :

• Point sur la marche des affaires, les objectifs, les projets d'acquisition, divers.

Conseil du 18/06/09 : - Examen des comptes exercice clos le 31/03/09.

Conseil du 08/07/09 :

• Résultat du 1er trimestre, budget provisionnel, rémunération du Président.

Conseil du 09/12/08 :

• Résultat du 1er semestre de l'exercice 2008/2009, perspectives second semestre.

Conseil du 25/02/09 :

• Résultat au 31/12/2008, discussion sur les évolutions du marché et stratégie à suivre.

Les conseils durent en général de 2 à 3 heures.

Les jetons de présence sont de 3 500 euros par administrateur.

Au 31/03/2009 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON	20
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE	7 600
Monsieur Christian TELLIER	175
Monsieur Denis THEBAUD	1 017 580

(de façon directe ou indirecte)

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

• Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

• Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport évoqué aux membres du conseil d'administration du 22 Juin 2009 d'abord de façon informelle a ensuite été présenté de façon formelle lors du conseil d'administration du 08 juillet 2009.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, les traduit dans un budget chiffré, il recrute les différents membres de l'équipe dirigeante, leur fixe des objectifs, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 08 juillet 2008 a décidé de porter la rémunération fixe du Président de 11 850 euros à 12 600 euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an à compter du 1er août 2008.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

• Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
• Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
• Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
• Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
• Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
• Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
• Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
• Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
• Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions prendront effet le 1er avril 2008 pour l'exercice 2008/2009.

Avantages en Nature : assurance-vie La Mondiale coût sur l'exercice 2008/2009 : 2178 € Les mandataires sociaux touchent des jetons de présence à hauteur de 3500 euros par an.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le responsable comptable et financier, le Directeur des Opérations, le Directeur des Achats, le directeur du développement, le directeur commercial France, le directeur de division export et vente à distance, le directeur logistique, le directeur des marques pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le président.

Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Président du groupe, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assuré par le Président du groupe. Jusqu'au 05 mars 2009, la direction exclusive de la filiale INNOWEAR était assurée par les deux associés minoritaires de l'époque. Cet accord a été dénoncé en janvier 2009 et la direction d'INNOWEAR a été reprise par le Président du groupe INNELEC MULTIMEDIA le 05 mars 2009. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel et valide les comptes et dossiers établis par le responsable comptable et financier de la société. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place. Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 17 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Président avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Président et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société achat en trop, surstocks, achats insuffisants, perte de vente. Un comité d'achat composé de représentants des équipes ventes, achats et marketing se réunit tous les mois et propose au président les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, achat et marketing. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Président. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le directeur logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité des responsables de filiales avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du directeur logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le président vise tous les paiements et délègue pour des périodes courtes sa signature à deux cosignataires en cas d'absence.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations.

4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.4.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au Président. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 3.3.2.5.

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire.

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur des marques filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

Pour la nouvelle filiale INNOWEAR, créée en novembre 2008 des insuffisances dans le reporting ont conduit le Président du groupe à faire intervenir le contrôle interne du groupe et ses experts comptables de façon approfondie avant la clôture des comptes au 31/03/2009.

4.4.3 Elaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du président du groupe.

4.4.4 Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le directeur logistique sous la supervision du Président. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par le directeur des achats sous la supervision du directeur commercial France. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Président. Trimestriellement un examen approfondi à lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Président en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaire, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert comptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2009 Plan d'actions pour l'exercice 2009/2010

5.1 PROCEDURES

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Durant l'exercice 2007/2008 :

Les procédures suivantes ont été actualisées :

• ventes
• secrétariat de direction
• service catalogue
• service Internet
• opérations de transfert inter-entrepôt
• gestion des immobilisations
• traitement ristournes éditeurs
• traitement RFA et factures de services
• standard et de l'accueil

Durant l'exercice 2008/2009, il a été réalisé :

• la rédaction des procédures web designer (Internet)
• la rédaction de la procédure de baisse des prix
• l'actualisation de diverses procédures existantes
• le renforcement du contrôle de gestion interne

Pour l'exercice 2009/2010 nos efforts porteront sur la rédaction de divers procédures du secteur logistique, l'actualisation de divers procédures existantes.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Etablissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services.

A partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts :

• sur le compte de résultat
• sur les postes du bilan (Trésorerie)
• sur les investissements

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord)

Vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristourne, Ventes, Achat…

Et/ou Sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….

Et/ou Sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….

Et/ou Sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..

Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne)

Sécurisation des processus (fiabilité) Recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement) Diminution des coûts

Auditer : Analyser les processus à tous les niveaux

Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression

Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voir les supprimer.

Contrôler le respect des procédures

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF fin 2008 ; les actions en cours doivent conduire à des améliorations à la clôture de l'exercice 2008/2009

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

• nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.

5.2.2 Plan de protection de l'information

• Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence sur le domaine des infrastructures de système d'information. Un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

• d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
• de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
• d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

A la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Président et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Monsieur Denis THEBAUD Président du Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

45, rue Delizy 93692 Pantin cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société INNELEC MULTIMEDIA

Exercice clos le 31 mars 2009

SPCC 40, boulevard Henri Sellier 92156 Suresnes cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme 45, rue Delizy 93692 Pantin cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société INNELEC MULTIMEDIA

Exercice clos le 31 mars 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

INNELEC MULTIMEDIA

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2009 Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés Jacques BABLED del ASSAYAH

Attestation de la personne responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la mantilie et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des eofisonation - volue - - - la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises atianes, des resultation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Pantin, le 28 juillet 2009

Denis Thébaud

Président Directeur Général

INNELEC MULTIMEDIA SA au capital de 2 374 866 Euros - Centre d'activités de l'Ourcq - 45 Rue Delizy - 93692 PANTIN Cedex - tel 014810555 Fax ventes : 014810544 - Fax Comptabilité : 014811859 - Fax Senie Cilents : 014015525 - Fax SN : 0 148038289 - Fax Dreation : 0 14812812 RCS 327 948 626

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 388 468 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 SEPTEMBRE 2009

Le 22 juin 2009

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2009 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1 Activité de la société

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 191.7 Millions d'Euros pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 171.9 Millions d'Euros soit une progression de 11.48 %

Cette évolution conforme à nos attentes est le résultat d'une activité contrastée au cours de l'année. En effet, après trois trimestres (avril- décembre 2008) dont l'activité a été forte, nous avons connu au cours de notre quatrième trimestre une chute de chiffre d'affaires de 22 %. Au cours de cette dernière période, l'activité éditoriale a été moins fournie ce qui a entrainé une baisse de la fréquentation des magasins dans un contexte économique incertain.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos quatre univers traditionnels a été la suivante pour l'exercice:

• 80,8 % pour l'univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires,
• 7,2 % pour l'univers des logiciels pour PC grand Public.
• 8,4 % pour l'univers des logiciels professionnels
• 3,6 % pour l'univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers.

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

• Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 36,5 %
• Grande distribution et Grands magasins : 49,2 %
• Multispécialistes : 11,5 %
• E-Commerce et vente à distance : 2,8 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 25,9 Millions d'Euros contre 25,5 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 6,5 Millions d'Euros. (5,9 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008), soit une augmentation de 10,5 %

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -2,16 Millions d'Euros au lieu de -0,5 Millions d'Euros lors de l'exercice précédent. L'augmentation des charges financières est liée aux provisions constituées à hauteur de 1,2 Millions d'Euros pour prendre en compte la dépréciation des titres de notre filiale Innowear. En dehors de cet événement exceptionnel, les éléments constitutifs du résultat financier net sont restés stables.

Notre résultat courant avant impôts s'élève à 4,3 Millions d'Euros. Au 31 mars 2008, il était de 5,3 Millions d'Euros soit une baisse de 19,1 %

La participation des salariés, calculée selon les règles du droit commun, s'élève à 0,3 Millions d'Euros à comparer à 0,4Millions d'Euros au 31 mars 2008.

L'impôt sur les bénéfices atteint 1,6 Millions d'Euros contre 1,8 Millions d'Euros à la clôture de l'exercice précédent.

Le résultat net (2 Millions d'Euros) est inférieur au résultat atteint l'an dernier (3,1 Millions d'Euros). Il représente 1 % de notre chiffre d'affaires.

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2009 et avant répartition des bénéfices un total de 19,8 Millions d'Euros. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit sont de 4,9 millions d'Euros (1,9 Millions d'Euros au 31 mars 2008) soit une progression de 155,2 %. Les capitaux permanents y compris les provisions pour risques et charges (0,6 Millions d'Euros), s'élèvent ainsi à 25,3 Millions d'Euros

Les immobilisations nettes représentent 11,4 Millions d'Euros contre 11,9 Millions d'Euros au 31 mars 2009. Le fonds de roulement atteint 13,8 millions d'Euros.

Les stocks s'élèvent à 17 Millions d'Euros. Ils représentaient 16,8 Millions d'Euros au 31 mars 2008. Le total de l'actif circulant s'élève à 56,7 Millions d'Euros contre 70,3 Millions d'Euros au 31 mars 2008. Cette évolution s'explique principalement par une baisse de ce que nous devons à nos fournisseurs.

Le passif d'exploitation qui représentait 60,3 Millions d'Euros au 31 mars 2008, est égal à 42,7 M. d'Euros.

2 Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupe quatre participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles: IDM, Appolo Invest, Microprocess, et Object live Soft. Seules les deux premières sont actives. Au cours de l'exercice, Innelec Technologies n'a pris aucune nouvelle participation.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 11 %.

Après plusieurs années difficiles, IDM a réalisé au 31 décembre 2008 un, résultat bénéficiaire de 51 727 Euros.

D'autre part, Nous avons maintenu dans nos livres la valeur des actions d'Appolo Invest qui n'a réalisé aucun investissement au cours de l'exercice.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, Innelec Technologies présente pour l'exercice clos le 31 mars 2009 une perte nette de 4 K Euros et des capitaux propres de 697 K Euros.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Stratagames, et Je Console.

Au 1er avril 2008, la société Innelec Services a acheté la Marque Difintel. L'acquisition s'est faite à la VNC pour 410 K€.

Elle en confie désormais la gestion à Innelec Multimédia. ainsi que celle de la marque Virtua à Innelec Multimédia.

Nous avons ainsi terminé la réorganisation de nos activités marque.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,79 Millions d'Euros. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia.

Le résultat d'exploitation est de 0,65 Millions d'Euros. Il a été constitué une provision complémentaire de 0,67 Millions d'Euros pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève 2,3 Millions d'Euros.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de - 0,09 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de – 0,3 Millions d'Euros.

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe maintenant 21 magasins : 14 magasins Ultima, à la suite du rachat au cours de l'exercice de 5 magasins : Brest, Nogent sur Marne, Tours, Châtellerault, et Blois, 6 magasins Virtua et un magasin Difintel.

L'ensemble de ces magasins a réalisé un chiffre d'affaires de 8,6 Millions d'Euros, contre 8,1 Millions d'Euros au 31 mars 2008. La progression enregistrée peut paraître modeste compte tenu de l'accroissement du nombre de magasins. Cependant trois d'entre eux ont été acquis en fin d'exercice et tous ont du subir une baisse de fréquentation au cours du dernier trimestre (janvier- mars 2009).

La marge brute (1,7 Millions d'Euros) connait un léger tassement de 0,2%. Et malgré la limitation des charges, notre résultat net se traduit par une perte de 0,72 millions d'Euros.

Nous avons entrepris une politique de rénovation de certains magasins : Virtua Les Angles, Ultima Laval Centre Commercial, Ultima Paris Gobelins, Ultima Saint Malo Centre Commercial, qui en outre a été déplacé, et Chalon Centre Commercial. Le tout représentant un investissement de 274 K Euros.

Cette année encore, nous n'avons pas constitué de provision pour dépréciation des titres Innelec Services chez Innelec Multimédia. En effet, les valeurs des marques Ultima, Virtua, Difintel, Stratagames et Je Console recèlent une plus value latente significative et les fonds de commerce de nos magasins ont, en dépit de leurs résultats, une valorisation plus importante que leur valeur nette comptable.

Compte tenu des résultats et des évolutions observées dans la distribution, une réflexion a été ouverte sur la place et l'avenir de ces magasins en propre dans notre Groupe. L'ouverture de cette réflexion ne remet pas en cause le soutien apporté par Innelec Multimédia à cette filiale et à Innelec Services.

D-Innowear :

Innowear a été créée en novembre 2006 et son siège est à Zurich. Elle a pour objet l'acquisition et la gestion de licence de jeux vidéo pour les produits dérivés de l'univers du jeu Vidéo (tee-shirt, sweat-shirt, parure de lit, bagagerie scolaire, etc.).

L'exercice clos le 31 mars 2009 devait être l'exercice qui permettrait de démontrer la viabilité de cette activité après une phase d'études et de lancement qui avait duré assez longtemps, même pour une activité entièrement nouvelle. Malheureusement, de nombreuses erreurs d'exécution de la part des personnes en charge n'a pas permis d'enregistrer au 31 mars les résultats escomptés tant en chiffre d'affaires qu'en profitabilité.

Certes le chiffre d'affaires réalisé au 31 mars 2009, représente 765 621 Francs suisses (505 K€) et est en progression de 26,7 %. Mais cela reste très en deçà de nos ambitions et du plan d'affaires qui avait été élaboré lors de la création de la société. Il se traduit par une perte nette de 1 513 874 Francs suisses (999 K€). A la demande de ses commissaires aux comptes, Innelec Multimédia s'est engagé par lettre à soutenir sa filiale.

Un certain nombre de mesures de remise en ordre ont été prises : La Direction est assurée par le Président du Groupe depuis le 5 mars 2009, l'ensemble du personnel a été licencié à fin mai 2009 et une réflexion stratégique est en cours pour déterminer l'avenir de cette filiale. Innelec Multimédia a acquis les 15 % des titres restants.

Comme indiqué plus haut, nous avons constitué une provision dans les comptes d'Innelec Multimédia à hauteur de 1,2 Millions d'Euros.

3 Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS. Sont intégrés Innelec Technologies, et Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co auxquelles il faut ajouter Innowear.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 190,2 Millions d'Euros contre 169,08 Millions d'Euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2008. La marge brute passe de 27,4 Millions d'Euros au 31 mars 2008 à 30.2 Millions d'Euros au 31 mars 2009.

Le résultat opérationnel courant est de 5 millions d'Euros (3,86 Millions d'Euros au 31 mars 2008), et le résultat courant avant impôts est de 4,57 Millions d'Euros (3,44 millions d'Euros au 31 mars 2008).

Notre résultat net consolidé part du Groupe, après impôt sur les bénéfices de 2 Millions d'Euros contre 1,33 Millions d'Euros au 31 mars 2008, s'élève à 2,6 Millions d'Euros contre 2,2 millions au 31 mars 2008.

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 16 Millions d'Euros. L'actif immobilisé net passe de 8,7 Millions d'Euros à 9,2 Millions d'Euros.

L'endettement du Groupe est de 6,3 Millions d'Euros y compris les effets remis à l'escompte non échus d'un montant de 1.3 Millions d'Euros. Il était de 6,2 Millions d'Euros dont 4,2 Millions d'Euros d'effets remis à l'escompte et non échus au 31 mars 2008. L'endettement financier net représente 2,7 M d'Euros à comparer avec un montant net négatif de 5,48 M d'Euros au 31 mars 2008.

Le fonds de roulement est égal à 12,3 Millions d'Euros.

Le besoin de fonds de roulement est de l'ordre de 10 Millions d'Euros. Il est couvert largement par le fonds de roulement, ce qui permet de dégager une trésorerie positive de 2 Millions (y compris les effets escomptés non échus). Le délai de recouvrement clients passe de 46 à 31 jours d'un exercice à l'autre et le délai de règlements des fournisseurs passe de 77 à 41 jours.

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche et qu'il n'est pas touché par les risques et contraintes liés à l'environnement.

4 Informations sociales

Au 31 mars 2009, le Groupe Innelec Multimédia employait 229 personnes réparties entre 223 contrats à durée indéterminée, et 6 contrats à durée déterminée. En outre, nous faisions appel à 37 intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 51 embauches (37 CDD et 14 CDI) alors que 48 personnes quittaient notre groupe (34 CDD et 14CDI).

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 388 576.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) 9,2 Millions d'Euros en baisse de 0,73 % par rapport à l'exercice précédent.

Nous avons payé un total de 109 760 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA ont reçu pour l'exercice un montant de 338 096 Euros au titre de la participation légale.

5 Evolution de la situation 2008-2009

L'exercice en cours devrait être marqué par des attentes toujours fortes des consommateurs. Malheureusement, l'offre de jeux nouveaux ne sera pas suffisante au premier semestre pour répondre à cette attente, car le lancement des nouveautés est prévu au cours de la seconde partie de l'année. Dans ces conditions, nous prévoyons un Chiffre d'affaires orienté fortement à la baisse, au cours des six premiers mois de l'exercice ; l'activité des six derniers mois qui comprend la période de Noël, toujours forte, dépendra des plans de sorties des éditeurs qui ne nous sont pas actuellement connus dans le détail. Les éléments en notre possession et concernant le trimestre en cours illustrent parfaitement notre propos.

Dans ce contexte, Nous poursuivrons notre stratégie de conquête de nouveaux clients à grâce à l'extension du nombre de magasins à l'enseigne de jeux Vidéo & Co (actuellement 163).

Nous chercherons également à gérer un nombre croissant de rayons multimédia au sein des supermarchés et continuerons à développer et enrichir la gamme des services que nous rendons à notre clientèle.

Aucun événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de notre exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

6 Bons de souscription d'actions (BSA) :

Nous vous rappelons que le 30 avril 2007, nous avons lancé un plan d'attribution gratuite de BSA avec comme double objectif de lever des fonds pour accompagner notre croissance et de récompenser la fidélité de nos actionnaires.

1 559 720 BSA ont été émis soit un BSA par action pouvant conduire à une augmentation des capitaux propres maximum de 7,9 M d'Euros. Ces BSA pouvaient être exercés jusqu'au 25 juillet 2008, L'Assemblée Générale des porteurs de BSA du 8 juillet 2008 a décidé de proroger la durée d'exercice jusqu'au 25 juillet 2010 sans modifier la parité ni le prix d'exercice. Nous vous rappelons que la parité est de 11 BSA pour 2 actions. Le prix d'exercice de l'action a été fixé à 28 Euros.

Depuis notre dernière Assemblée Générale du 24 septembre 2008, 374 bons ont été présentés à la conversion entrainant la création de 68 actions de 1,53 Euros de nominal assorti d'une prime d'émission de 26,47 Euros par action. Dans ces conditions le capital de la société a été porté de 2 388 364 Euros à 2 388 468 Euros et le nombre d'actions est de 1 561 090. Nous vous précisons qu'aucun administrateur n'a exercé de BSA.

Comme vous lui en aviez donné le mandat, votre Conseil d'administration a constaté la réalisation de cette augmentation de capital lors de sa séance du 22 juin 2009. Nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette opération.

7 Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice de 1 987 568 Euros.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 2 571 830 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante du résultat social de la société :

• A la réserve légale, la somme de 10 Euros pour porter celle-ci à 238 846 Euros soit 10 % du capital social
• A concurrence de 1 561 090 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 1 Euros par action. Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. A titre indicatif, au 31 mars 2009, date d'arrêté du présent rapport la société détenait 25 584 de ses propres actions). Ces dividendes pourronnt être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 1er octobre 2009 et le 20 octobre 2009. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2009.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, à son choix immédiatement supérieur complété d'une soulte qu'il versera.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Et le solde soit 336 468 Euros au compte «report à Nouveau » qui sera ainsi porté à 10 756 742 Euros, majoré du dividende non réglé aux actions détenues en propre par la société à la date du paiement de celui-ci

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2005-2006	1,00	Abattement 50% art.158-3
		du CGI
2006-2007	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2007-2008	1,00	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

8 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 436 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 3 596 Euros.

9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

10 Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

11 Répartition du capital social

suivante :

Au 31 mars 2009, le capital social de votre société était réparti de la manière

Actionnaires Nombre d'actions % du capital % de D.D.V. Groupe Thébaud 1 017 580 65,2 % 78,3 % Innelec Multimedia 25 584 1,64 % - Public 517 858 33,17 % 21,7 % Total 1 561 022 100,0 % 100 %

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse. Le prix moyen d'acquisition est de 13,22 Euros.

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 26 septembre 2008 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée

Nous vous indiquons par ailleurs que 19 600 options de souscription et d'achat d'actions ont été émises au cours des exercices précédents en faveur des salariés de la société.

Le Conseil d'administration du 6 mai 2008 a décidé d'attribuer au personnel 28 000 options de souscription ou d'achat d'actions, portant ainsi le total des bons de souscription attribués à 47 600.

Le détail de ces opérations figure dans le rapport spécial prévu par l'article L 225-184 du Code de Commerce.

Nous vous prions de trouver ci dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou d'émission	l'autorisation
Intervention sur le marché du titre	Maximum 10 % du capital social	32 Euros	23 mars 2010
Emission d'actions et obligations avec renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription	-augmentation de capital : 1 million d'Euros -émissions d'obligations : 15 millions d'Euros	Pouvoir au Conseil d'Administration	23 novembre 2010
Emission d'options de souscription d'actions en faveur du personnel avec renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription	5% du capital y compris les bons déjà émis.	Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d'attribution	23 septembre 2010

12 Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que Madame Marie Christine Fauré n'exerce aucun autre mandat d'administrateur et que les autres administrateurs exercent les mandats suivants :

• • Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil de surveillance d'I.D.M., Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de Focus Home Interactive Benelux, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear.
• • Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Focus Home Interactive, administrateur délégué de Focus Home Interactive Benelux, administrateur d'Innowear.
• • Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, Membre du Conseil de surveillance de la SAS Focus Home Interactive

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Thébaud en tant que Président se sont élevées à 148 200 Euros au cours de l'exercice clos au 31 mars 2009 auxquelles il convient d'ajouter une prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2008 de 73 120 Euros, 3 500 Euros au titre des jetons de présence versés aux administrateurs et approuvés par votre Assemblée du 24 septembre 2008 et 2 178 Euros au titre d'une assurance vie.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Les administrateurs, Madame Fauré et Messieurs Tellier et Bourdon, ont chacun reçu, au titre des jetons de présence, la somme de 3 500 Euros.

D'autre part, Monsieur Bourdon, administrateur, ne perçoit pas de rémunération de la société ; il faut toutefois préciser que la société Eclegui Consultants dont il est le salarié, a facturé à notre société diverses prestations pour un montant de 77 438 Euros.

13 Commissaires aux Comptes

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires versés à nos commissaires aux Comptes au cours de l'exercice s'élèvent à 193 500 Euros pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 153 247 Euros pour le Cabinet Deloitte et associés, et 40 253 Euros pour le cabinet S.P.C.C. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés de la société.

14 Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer à chacun de vos administrateurs, sous forme de jeton de présence, la somme de 3 500 Euros.

15 Autorisation d'intervention sur le marché du titre

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée, il a été acquis au cours de l'exercice 54 966 actions et vendus 51 586 actions dans le cadre du contrat d'animation signé avec la société Gilbert Dupont. 25 584 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour une valeur comptable de 338 175 Euros soit un cours unitaire moyen de 13,22 Euros.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donné pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2008 et elle arrive à l'échéance le 23 mars 2010.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au mars 2011 en vue de :

• L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,

• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
• La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 25 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant, un programme d'un montant maximum de 3 263 100 Euros, compte tenu des 25 584 actions en propre détenues au 31 mars 2009.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 22 mars 2011.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration