R A P P O R T A N N U E L 2020/2021

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 4 359 989 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport Financier Présenté à l'AGM du 23 septembre 2021

Exercice 2020-2021

Table des matières

P.3	➢	Attestation de la personne responsable,
P.4	➢	Rapport des Com missaires aux comptes sur les comptes annuels et Comptes annuels au 31 mars 2021,
P.34	➢	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et Comptes consolidés au 31 mars 2021,
P.78	➢	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,
P.83	➢	Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2021, avec Annexe 1 :Tableau des 5 derniers exercices,
P.114	➢	Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise,
P.124	➢	Projet de résolutions soumises à l'AGM du 23 septembre 2021.

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq

45, rue Delizy

93692 Pantin Cedex

Rapport des commissaires aux comptes

___________________________________

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 mars 2021

MAZARS DELOITTE & ASSOCIES 61, rue Henri Regnault 6, place de la Pyramide 92400 Courbevoie 92908 Paris-La Défense Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy

93692 Pantin Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice clos le 31 mars 2021

A l'Assemblée Générale de la société INNELEC MULTIMEDIA,

___________________________________

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société INNELEC MULTIMEDIA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

De par son activité, et son volume important de contrats avec ses fournisseurs, le groupe enregistre des rabais, remises et ristournes commerciaux, et des coopérations commerciales, essentiellement sur les volumes achetés par le groupe. Comme précisé dans l'annexe aux comptes au paragraphe « 1.3.4 Avoirs à recevoir des fournisseurs », ces derniers sont évalués notamment sur la base des contrats signés et des volumes d'achats effectués sur l'année civile et des prévisions pour la période du 1er janvier au 31 mars. Nous avons examiné les modalités d'évaluation et de comptabilisation des rabais, remise et ristournes et coopérations commerciales et vérifier que la note 1.3.4 donne une information appropriée.

² l INNELEC MULTIMEDIA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 mars 2021

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil de Surveillance consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

1. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance.

2. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 13 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

MAZARS DELOITTE & ASSOCIES

Guillaume DEVAUX Benjamin HADDAD

INNELEC MULTIMEDIA

SOCIETE ANONYME

45 RUE DELIZY CENTRE D'ACTIVITES DE L'OURCQ 93500 PANTIN

ETATS FINANCIERS AU 31/03/2021

BILAN ACTIF

RUBRIQUES	Brut	Amortisseme nts et provisions	Net 31/03/2021	Net 31/03/2020	Var.	Var.%
Concessions, brevets et droits similaires	10 462 533	5 433 112	5 029 421	5 027 852	1 569	0
Fonds commercial	174 738	0	174 738	174 738	0	0
Autres immobilisations incorporelles	4 087 633	1 669 344	2 418 288	2 178 865	239 423	11
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14 724 905	7 102 456	7 622 449	7 381 456	240 992	3
Installations tech., mat. et outil. industriel	3 040 096	2 944 954	95 142	129 241	(34 099)	(26)
Autres immobilisations corporelles	6 950 722	5 991 517	959 204	534 226	424 978	79
Immobilisations corporelles en cours	62 679	0	62 679	89 795	(27 116)	(30)
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	10 053 498	8 936 471	1 117 026	753 264	363 763	48

Participations et créances rattachées	12 448 037	10 126 432	2 321 604	4 159 156	(1 835 552)	(44)
Autres immobilisations financières	347 769	0	347 769	386 529	(38 760(	(10)
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	12 795 806	10 126 432	2 669 373	4 545 687	(1 876 314)	(41)

TOTAL ACTIF IMMOBILISE	37 574 210	26 165 360	11 408 849	12 680 408	(1 271 559)	(10)
Stocks matières premières	31 453	0	31 453	37 678	(6 225)	(17)
Stocks marchandises	9 599 652	572 229	9 027 423	8 675 558	351 865	4
TOTAL STOCKS ET EN COURS	9 631 105	572 229	9 058 876	8 713 236	345 640	4

Avances et acomptes versés sur commandes	5 542 298	0	5 542 298	2 272 307	3 269 991	144

Clients et comptes rattachés	14 780 626	247 711	14 532 915	7 963 324	6 569 591	82
Autres créances	4 466 869	0	4 466 869	6 297 749	(1 830 880)	(29)
TOTAL CREANCES	19 247 495	247 711	18 999 784	14 261 073	4 738 711	33

Valeurs mobilières de placement	466 554	0	466 554	204 933	261 621	128
Disponibilités	32 716 877	0	32 716 877	11 545 913	21 170 964	183
Charges constatées d'avance	528 085	0	528 085	414 691	113 394	27
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	33 711 516		33 711 516	12 165 538	21 545 979	177

TOTAL ACTIF CIRCULANT	68 132 418	819 940	67 312 477	37 412 157	30 109 717	80

Charges à répartir
Ecarts de conversion actif

TOTAL GENERAL	105 706 628	26 985 301	78 721 327	50 092 565	28 838 158	57

BILAN PASSIF

RUBRIQUES	Net 31/03/2021	Net 31/03/2020	Variation	Var. %
Capital social	4 385 989	4 359 022	26 967	0
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 132 426	9 159 393	(26 967)	0
Réserve légale	435 026	435 026	0	0
Autres réserves	252 796	252 796	0	0
Report à nouveau	4 386 871	4 940 375	(553 504)	(11)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	6 991 586	(553 504)	7 545 090	1 363
CAPITAUX PROPRES	25 584 694	18 593 110	6 991 586	38

Provisions pour risques			0	0
Provisions pour charges	762 878	843 698	(80 820)	(10)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	762 878	843 698	(80 820)	(10)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	25 659 998	13 475 411	12 184 587	90
Emprunts et dettes financières divers	919 065	789 634	129 431	16
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	26 579 063	14 265 046	12 314 018	86

Avances et acomptes perçus	1 292 104	1 522 283	(230 179)	(15)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 328 477	10 945 356	8 383 121	77
Dettes fiscales et sociales	2 503 568	1 722 246	781 322	45
Autres dettes	2 609 904	2 129 361	480 543	23
TOTAL DES DETTES DIVERSES	24 441949	14 796 963	9 644 986	65

Produits constatés d'avance	60 634	71 462	(10 828 )	(15)
Ecarts de conversion passif	0	0	0	0

TOTAL DES DETTES	52 373 752	30 655 757	21 717 997	71

TOTAL GENERAL	78 721 327	50 092 565	28 838 160	58

COMPTE DE RESULTAT

RUBRIQUES	NET AU 31/03/2021	NET AU 31/03/2020	Var.	Var. %
Ventes de marchandises	124 472 185	101 102 312	23 369 873	23
Production vendue (services)	1 634 570	1 087 687	546 882	50
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	126 106 756	102 189 999	23 916 756	23

Production immobilisée	21 048	(40 821)	61 869	(152)
Subventions d'exploitation	0
Reprises sur amortissements et prov., transferts de charges	1 113 201	547 754	565 446	103
Autres produits	75 393	137 079	(61 685)	(45)
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	127 316 399	102 834 012	24 482 387	24

Achats de marchandises	107 398 368	88 970 877	18 427 491	21
Variation de stock (marchandises)	(517 747)	(2 156 382)	1 638 634	(76)
Achats de matières premières et autres approvisionnements	154 149	125 952	28 196	22
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	6 224	(4 364)	10 589	(243)
Autres achats et charges externes	8 378 105	7 260 782	1 117 323	15
Impôts, taxes et versements assimilés	791 790	775 297	16 492	2,13
Salaires et traitements	4 685 001	4 404 687	280 313	6
Charges sociales	2 265 888	2 047 407	218 480	11
Dotations aux amortissements sur immobilisations	478 871	535 030	(56 159)	(11)
Dotations aux provisions sur immobilisations	46 000		46 000	NA
Dotations aux provisions sur actif circulant	595 900	462 339	133 561	29
Dotations aux provisions pour risques et charges	114 748	117 938	(3 190)	(3
Autres charges d'exploitation	498 717	345 884	152 832	44
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	124 896 018	102 885 451	22 010 567	21

RESULTAT D'EXPLOITATION	2 420 381	(51 438)	2 471 820	(4805)

RESULTAT FINANCIER	(313 951)	(391 745)	77 794	(20)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	2 106 430	(443 183)	2 549 614	(575)

RESULTAT EXCEPTIONNEL	5 179 434	22 750	5 156 683	22 667

Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	294 278	133 072	161 206	121

RESULTAT NET	6 991 586	(553 504)	7 545 091	(1 363)

REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'exercice clos le 31/03/2021 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/2020 au 31/03/2021.

Le total du bilan avant répartition est de 78 721 327Erreur ! Signet non défini. euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 126 106 756 euros.

Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 8 Juin 2021.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement ANC 2016-07.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules les informations significatives sont exprimées dans l'annexe.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers, il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite (cf note : 1.3.7 provision pour risque et charge) , l'évaluation des titres de participation (cf note : 1.3.1 Immobilisations – § Immobilisations financières ), la valorisation des actifs incorporels à long terme (cf note 1.3.1 immobilisations - § Immobilisations incorporelles ), l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés (cf note : 1.3.7 provisions pour risque et charges ), ainsi que sur les RRR à obtenir et autres coopérations commerciales ( cf note : 1.3.4 Avoirs à recevoir des fournisseurs ) et à émettre ( cf note : 1.3.9 Chiffre d'Affaires )

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L	2 ans	50,00%
Plateformes Internet	L	3 à 5 ans	33,33% à 20%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche, ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Au 31 mars 2021, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur.

Concernant le portefeuille clients acquis auprès de DEG :

Suite à l'analyse effectuée par la société, la valeur d'acquisition a été inscrite en autres immobilisations incorporelles lors de l'acquisition et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans, correspondant aux observations de durée moyenne des contrats clients.

Au 31 mars 2021, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur de cet actif ni observé de variation significative de la durée moyenne des contrats clients pouvant remettre en cause la durée d'amortissement retenue.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel	L	4 à 10 ans 25,00% à 10%
AAI divers	L	5 à 10 ans 20,00% à 10,00%
Matériel de transport	L	5 ans 20,00%
Matériel de bureau et informatique	D	5 ans 35,00% / L 5 ans
Mobilier	L	10 ans 10,00%

Immobilisations financières :

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires.

Lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice mais au fil du temps.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement des factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

1.3.4 Avoirs à recevoir des fournisseurs

Il existe de nombreux contrats d'achats et accords avec les fournisseurs prévoyant des rabais, remises et ristournes commerciales (les « RRR ») ainsi que des coopérations commerciales, ces RRR basés sur les volumes d'achats effectués auprès de ces fournisseurs ou d'autres conditions contractuelles. Les accords avec les fournisseurs sont généralement signés par année civile.

Les remises, rabais et ristournes reçus de la part de ces fournisseurs sont évalués mensuellement sur la base :

Des contrats signés avec les fournisseurs,

Des volumes d'achats effectués sur l'année civile,

Des prévisions de volume d'achat pour l'estimation des RRR pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Cette évaluation est notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités d'articles achetées et d'autres conditions contractuelles.

Certaines ristournes à obtenir des fournisseurs sont également basées sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs avec Innelec Multimédia au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Elles sont comptabilisées en réduction du coût des achats.

1.3.5 Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours de clôture, est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.6 Opérations en devise

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.7 Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2021 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 1.244 %.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d'âge.

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.

Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, est fixé à 2,50% pour les non cadres et à 3% pour les cadres.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel. Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater un engagement d'un montant de 763 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 844 K€, un complément de provision a été constaté pour un montant de 115K€ et une reprise de provision a été constatée en résultat pour un montant de 195 K€.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas, et au mieux de ses connaissances, les risques encourus, et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

1.3.8 Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-bail.

1.3.9 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement.

Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

1.3.10 Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia Innelec Technologies Jeux Vidéo & Co

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2021 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 128 K€ qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Aucune filiale n'a été bénéficiaire et n'a reversé de supplément d'impôt.

Au 31 mars 2021, le déficit fiscal reportable est de 4 441 K€ pour le Groupe, dont 2 670 K€ pour INNELEC MULTIMEDIA. Selon les conditions définies par le Code Général des Impôts, ce déficit fiscal reportable viendra minorer la charge d'impôt future.

1.3.11 Dividende

La société ayant contracté le Prêt Garanti par l'Etat pour un montant de 12 M€, il y a pas eu de versement du dividende.

1.3.12 Crédit d'impôt compétitivité et emploi

La loi de finances pour 2018 a supprimé le CICE à compter du 1er janvier 2019.

1.4 Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits ( logiciels, jeux et accessoires pour consoles, consoles de jeux, accessoires pour la mobilité, accessoires électroniques et leurs recharges, produits connectés et divers autres produits de loisirs). Elle réalise la très grande majorité de son chiffre d'affaires en France Dom Tom inclus.

En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente.

1.5 Evènements significatifs de l'exercice

1.5.1 Trois confinements avec des effets divers :

Le premier confinement d'avril 2020 à mi-juin 2020 a eu un effet bénéfique sur la consommation de consoles, d'accessoires et de jeux vidéo. Les Français étant assujettis à résidence ont donc cherché à pratiquer des loisirs à leur domicile, pour eux-mêmes et pour leurs enfants. Le marché des jeux vidéo a pleinement bénéficié de ce phénomène. La GSA, magasins essentiels, étant resté ouverts à l'inverse des magasins de proximité ont donc pu continuer cette activité et Innelec Multimédia a ainsi tiré profit de cette situation exceptionnelle sur le premier trimestre de l'exercice. En revanche l'activité des produits dérivés, achat d'impulsion par essence, a été négativement impactée par la fermeture des magasins spécialisés.

Le second confinement en octobre 2020 a eu un effet « neutre » lié au lancement de la nouvelle génération de consoles pour Sony et Microsoft. A l'inverse du premier confinement la GSA s'est vu contrainte à fermer ses rayons culturels. Les clients d'Innelec Multimédia se sont donc organisés pour faire du « click and collect » et surtout prendre des pré commandes auprès de leurs clients pour la période de fin d'année. Les clients d'Innelec Multimédia ont donc confirmé leurs réservations et les volumes se sont écoulés en novembre et décembre, permettant ainsi de faire des réassortiments avant Noel. Comme lors du premier confinement, l'activité des produits dérivés a été négativement impactée par la fermeture des magasins et des rayons culturels.

Le troisième confinement a débuté en février 2021 avec la fermeture des magasins dans les centres commerciaux de plus de 20 000 M2. A l'inverse du second confinement l'activité des jeux vidéo a été reconnue comme « commerce essentiel » et a donc pu continuer son activité, à l'exception des magasins situés dans les grands centres commerciaux et certains rayons de la GSA qui sont resté fermés. L'effet a cependant été négatif particulièrement sur les produits dérivés, même si les clients finaux continuaient à consommer dans les magasins restés ouverts (environ 50% des circuits de distribution).

1.5.2 Lancement de nouvelles générations de consoles :

Après le lancement réussi de la Switch de Nintendo c'était au tour de Sony et de Microsoft de lancer leur nouvelle génération de consoles avec le Playstation PS5 et la Xbox série S et X. Ces lancements ont eu lieu en novembre 2021 créant un véritable engouement des consommateurs et une ruée vers les rayons de jeux vidéo. Mêmes si les volumes mis en place par les constructeurs étaient supérieurs à ceux des précédents lancements, les ruptures ont été nombreuses.

Le Groupe a bénéficié à plein de ces nouveautés, non seulement sur la vente des consoles, mais également sur l'ensemble de l'écosystème : accessoires, jeux et produits dérivés. L'engouement du public continue au-delà de la période de Noel sur toute la fin de l'exercice fiscal.

Innelec Multimédia anticipe une forte activité autour de ces nouvelles consoles sur l'exercice 2021-2022 avec la mise en place de volumes plus importants et le lancement de nouveaux jeux qui bénéficieront de la puissance et de la capacité d'immersion de ces nouveaux supports.

1.5.3 Des accords de distribution stratégiques :

Sur l'exercice le Groupe a reconduit pour sa marque Konix la licence de la Fédération Française de Football, la FFF. Cette licence avait déjà été un succès sur les exercices précédent, mais devrait bénéficier d'un effet de levier très favorable avec les compétions à venir : l'Euro et 2021 et La coupe du monde en 2022.

En complément de la reconduction de ses partenariats historiques, l'entreprise a signé de nouveaux accords prometteurs pour l'avenir :

. Sony audio :

La division Audio/Video de Sony, fabricant d'électronique grand public, et l'un des leaders mondiaux de la catégorie, confie à Innelec Multimédia la distribution de ses produits sur nos marchés. L'addition du catalogue haut de gamme de TV, enceintes, et casques de Sony Audio/Video vient renforcer l'offre de distribution premium du Groupe chez ses clients Multimédia.

. XRocker :

Toujours en veille des dernières tendances de son marché, Innelec Multimédia ajoute à son offre la gamme de de mobilier X-Rocker Gaming grâce un accord de distribution exclusive sur le territoire français. X-Rocker Gaming est leader du marché des chaises Gaming depuis 2005. Grâce à ses nombreux brevets mondiaux sur cette catégorie, X-Rocker Gaming crée des produits uniques de haute qualité sous licence Nintendo et Playstation.

. Seagate :

Seagate, leader mondial des solutions de stockage, confie à Innelec Multimédia la distribution de ses produits Gaming, sous licence Playstation et Xbox, dédiés aux consoles de nouvelle génération. La demande sur les disques durs est amenée à croitre dans les prochaines années avec l'accélération du digital et la capacité de stockage limitée des consoles de salon. Ce nouvel accord renforce l'exhaustivité de l'offre d'accessoires Gaming proposée par Innelec Multimédia.

De nouveaux accords exclusifs de produits dérivés :

. EAGLEMOSS : Nouvel accord de distribution exclusive France, large gamme de figurine en résine sous licence MARVEL/WARNER. Cet accord va permettre d'étoffer l'offre sur un segment de marché très en demande.

. WOOT BOX: Reprise de la distribution en exclusivité pour le RETAIL et le « mass market ». Cette offre unique de box Cadeau sous licence, développée par le N°1 European WEBEDIA, constitue une belle promesse pour anticiper des confections à la demande sur 2022.

. IRON STUDIO : Accord de distribution exclusif avec l'un des meilleurs fabricants de figurines PVC au monde, focus sur la gamme MINICO et élargissement sur la partie premium art de l'offre. Un écosystème riche qui répondra aux attentes des fans inconditionnels.

1.5.4 Développement de la marque KONIX

. De nouvelles licences pour Konix : accords visant à créer des accessoires et produits dérivés en reprenant les icones et les univers des licences dont Konix a négocié l'utilisation pour l'Europe.

. Naruto :

Dans le cadre de sa stratégie de développement sur la marque KONIX et pour soutenir sa croissance à l'international, quoi de mieux que de renforcer l'offre de la société sur le segment de la JAPANIM dont la France reste le marché N°1 dans le monde derrière le pays du soleil levant. Naruto LICENSING vient ouvrir un nouveau chapitre de cette diversification qui aura avec l'autre partenariat majeur signé conjointement avec MY HERO ACADEMIA un impact majeur pour sa marque KONIX dans les années à venir. Fort d'une créativité sans limite et soutenu par la richesse de son catalogue ses deux nouvelles licences EVERGREEN deviennent le tremplin de la stratégie de conquête sur l'échiquier Européen.

. My Hero Academia :

Créé en 2014 par le mangaka Kōhei Horikoshi, ce manga de type « shōnen » a rapidement été adapté en animé en 2016. À la suite, deux films d'animation ont vu le jour respectivement en août 2018 et décembre 2019. Depuis 2020, le manga a été tiré en plus de 26 millions d'exemplaires et est aujourd'hui devenu l'un des animés le plus populaire du moment.

1.6 Evènements postérieurs à la clôture

Néant

1. Autres immobilisations corporelles

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET au 31/3/2021	NET au 31/3/2020
Installations générales, agencements	4 179 862	3 444 775	735 087	432 007
Matériel de transport	75 895	19 524	56 371	6 674
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 694 964	2 527 218	167 746	95 547
TOTAL	6 950 722	5 991 517	959 204	534 225

2. Participations et créances rattachées

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET au 31/3/2021	NET au 31/3/2020
Participations (*)	11 656 022	10 126 432	1 529 590	3 228 016
Créances rattachées à des participations (*)	718 034	0	718 034	931 140
TOTAL	12 374 056	10 126 432	2 247 624	4 159 156

(*) cf détail provisions note 14.

3. Autres immobilisations financières

RUBRIQUES	BRUT	NET au 31/3/2021	NET au 31/3/2020
Autres titres immobilisés	228	228	228
Prêts	73 750	73 750	73 750
Dépôts et cautionnements versés	347 769	347 769	312 551
TOTAL	421 748	421 748	386 530

4. Etat de l'actif immobilisé brut

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	10 376 601	85 933		10 462 533
Fonds de commerce (2)	174 738	0	0	174 738
Autres immobilisations incorporelles (3)	3 333 177	0	0	3 333 177
Immobilisations incorporelles en cours	302 754	469 216	17 515	754 458
Installations techniques, matériel et outillage	3 004 968	35 127	0	3 040 096
Installations générales, agencements	3 772 528	407 333	0	4 179 862
Matériels de transport	82 316	57 345	63 766	75 895
Matériels de bureau, informatique, mobilier	2 575 664	119 300	0	2 694 964
Immobilisations corporelles en cours	89 795	48 371	75 486	62 679
Participations et créances rattachées	14 195 043	8 144	1 829 130	12 374 057
Autres titres immobilisés	228	0	0	228
Prêts	73 750	0	0	73 750
Dépôts et cautionnements versés	312 551	59 579	24 360	347 769
TOTAL	38 294 118	1 290 350	2 010 259	37 574 210

(1) Dont plate-formes Internet pour 2 633 K€

(2) Dont fonds Ultima 108 K€, fonds Difintel 21 K€, fonds CV Distribution 46 K€

(3) Dont portefeuille clients acquis auprès de DEG 3 325 K€

5. Etat des amortissements

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	5 348 748	84 364	0	5 433 112
Autres immobilisations incorporelles	618 056	166 278	0	784 333
Sous-total immobilisations incorporelles	6 798 192	250 641	0	7 048 834
Installations techniques, matériel et outillage	2 875 726	69 227	0	2 944 954
Installations générales, agencements	3 340 520	104 254		3 444 775
Matériels de transport	75 642	974	57 092	19 524
Matériels de bureau, informatique, mobilier	2 480 118	47 100	0	2 527 218
Sous-total immobilisations corporelles	8 772 008	221 556	57 092	8 936 471
TOTAL	15 570 200	472 197	57 092	15 985 306

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires
Concessions, brevets et droits similaires	84 364	84 364
Autres immobilisations incorporelles	166 278	166 278
Sous-total immobilisations incorporelles	250 641	250 641
Installations techniques, matériel et outillage	69 227	69 227
Installations générales, agencements	104 254	104 254
Matériels de transport	974	974
Matériels de bureau, informatique, mobilier	47 100	47 100
Sous-total immobilisations corporelles	221 556	221 556
TOTAL	472 197	472 197

6. Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

7. Créances clients et comptes rattachés

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET au 31/3/2021	NET au 31/3/2020
Créances clients	13 412 355	247 711	13 164 644	7 395 096
Clients effets à recevoir	671 454	0	671 454	42
Clients douteux	309 771	0	309 771	418 476
Clients facture à établir	387 045	0	387 045	149 710
TOTAL	14 780 626	247 711	14 532 915	7 963 324

8. Autres créances

RUBRIQUES	BRUT	NET au 31/3/2021	NET au 31/3/2020
Avances fournisseurs frais généraux	126 683	126 683	17 694
Fournisseurs RRR à obtenir	416 552	416 552	255 918
Fournisseurs avoirs à recevoir	1 830 380	1 830 380	2 282 411
Personnels et comptes rattachés	29 100	29 100	21 801
Organismes sociaux			20 275
Impôt société			245 281
Taxe sur la valeur ajoutée	1 960 627	1 960 627	3 353 204
Autres impôts et taxes	19 106	19 106	41 654
Débiteurs divers	3 041	3 041	3 025
Groupe Konix	7 756	7 756	7 756
Compte Courant Xandrie	0	0	48 727
TOTAL	4 393 245	4 393 245	6 297 746

9. Etat des échéances des créances

AU 31 MARS 2021	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	718 034	221 250	496 784
Prêts	73 750	73 750
Dépôts et cautionnements	347 769	0	347 769
Créances de l'Actif immobilisé	1 139 553	295 000	844 553
Clients douteux	309 771	309 771
Autres créances clients	14 470 854	14 470 854
Personnels et comptes rattachés	29 100	29 100
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	1 960 627	1 960 627
Autres impôts, taxes et versements assimilés	19 106	19 106
Débiteurs divers	3 041	3 041
Groupe Konix	3 501	3 501
Créances de l'actif circulant	16 796 000	16 796 000
Charges constatées d'avance	528 085	528 085
Total des créances	18 463 638	17 619 085	844 553

10.Produits à recevoir

RUBRIQUES	31/03/2021	31/03/2020
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations	16 993	10 096
Total créances rattachées à participations	16 993	10 096
Clients factures à établir	387 045	149 710
Total Créances clients et comptes rattachés	387 045	149 710
Fournisseurs RRR à obtenir	416 552	255 918
Fournisseurs avoirs à recevoir	1 830 380	2 282 410
Etat produits à recevoir	48 000	0
Divers produits à recevoir	152 304	0
Total autres créances	2 447 236	2 538 328
Intérêts courus à recevoir	0	6 671
TOTAL	2 851 274	2 704 805

11.Actions propres

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	71 907	142 564	133 427	81 044

RUBRIQUES	Valeur en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur en fin d'exercice
Actions propres	353 791	838 741	725 974	466 557
Provision des actions propres	148 856	0	148 856	0
Valeur nette	204 935			466 557

(*) Valeur comptable moyenne du titre 5.76 €. Cours de clôture 7.18 €

12.Charges constatées d'avance

RUBRIQUES	31/03/2021	31/03/2020
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	528 085	414 691
Charges constatées d'avance (achats marchandises)	0	0
TOTAL	528 085	414 691

13.Composition du capital social et variation des capitaux propres

TITRES	valeur nominale	Au début de l'exercice	Crées dans l'exercice	Remboursées dans l'exercice	En fin d'exercice
Actions	1,53 euros	2 849 034	17 625	0	2 866 659
TOTAL		2 849 034	17 625	0	2 866 659

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/2020	4 359 022	9 159 393	5 628 199	-553 504	18 593 110
Affectation en réserves			- 553 504	553 504	0
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice				6 991 586	6 991 586
Augmentation de capital	26 966	-26 966			0
Au 31/03/2021	4 385 988	9 132 426	5 074 695	6 991 586	25 584 696

Actions gratuites Date du Conseil d'administration	Nombre d'actions émises	Nombre d'actions Acquises	Date d'attribution	Période de conservation
06/12/2017	6 000	6 000	06/12/2018	06/12/2019
12/12/2018	11 750	11 750	12/12/2019	12/12/2020
18/12/2019	5 875	5 875	18/09/2020	18/09/2021
11/12/2019	12 500	12 500	11/12/2020	11/12/2021
29/01/2020	14 000	14 000	29/01/2021	29/01/2022
22/12/2020	13 000		22/12/2020	22/12/2021
Au 31/03/2020	63 125	50 125

14.Provisions inscrites au bilan

RUBRIQUES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant fin de l'exercice
Provisions pour litiges		0	0
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires	843 698	114 748	195 568	762 878
Provisions pour risques et charges
Total provisions pour risques et charges	843 698	114 748	195 568	762 878
Immobilisations incorporelles	7 622	46 000	0	53 622
Titres de participation et créances rattachées	10 035 887	90 545	0	10 126 432
Stocks et en-cours	406 345	572 228	406 345	572 229
Comptes clients	327 766	23 671	103 726	247 711
Actions propres	148 855		148 855
Total provisions pour dépréciation	10 926 476	732 444	658 926	10 999 995
TOTAL GENERAL	11 770 174	847 192	854 494	11 762 873

Dont dotations et reprises :	Exploitation	756 648	705 640
	Financières	90 545	148 855
	Exceptionnelles

PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	331 831	2 540	334 371
Participation Difintel Espagne	10 000	0	10 000
Participation Xandrie	0	0	0
Participation Jeux Video & Co	9 694 056	88 004	9 782 060
TOTAL provisions titres de participation	10 035 887	90 545	10 126 432
Créance rattachée participations	0	0	0
TOTAL provisions créances rattachées	0	0	0
TOTAL GENERAL	10 035 887	90 545	10 126 432

15. Etat des échéances des dettes

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit à un an maximum	24 921 364	24 921 364
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit à + de un an	738 633	471 424	267 209
Emprunts et dettes financières divers	133 232	50 000	83 232
Fournisseurs et comptes rattachés	19 328 477	19 328 477
Personnels et comptes rattachés	780 626	780 626
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	576 336	576 336
Impôts sur les bénéfices	32 912	32 912
Taxe sur la valeur ajoutée	728 489	728 489
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	385 203	385 203
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe	785 832	785 832
Autres dettes	2 609 904	2 609 904
Produits constatés d'avance	60 634	60 634
TOTAUX	51 081 647	50 731 206	350 441

Dont emprunts souscrits en cours d'exercice 17 701 075

Dont emprunts remboursés en cours d'exercice 4 481 233

Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (convenants) : NEANT

Etablissements prêteurs	Taux d'intérêt nominal	Taux d'intérêt effectif	Date d'émission	Date d'échéance	Montant emprunté	Capital restant dû
CIC	0.40%	0.55%	08/02/2019	31/01/2022	200 000	100 233
BECM	0.44%	0.52%	05/02/2020	05/11/2022	150 000	87 744
BNP PARIBAS	1.36%	1.49%	18/04/2017	18/04/2020	250 000	0
BANQUE POPULAIRE	1.05%	1.29%	10/03/2020	10/02/2023	200 000	161 430
LCL	1.05%	1.10%	31/01/2020	30/01/2023	200 000	167 977
BPI	3.33%	4.40%	20/06/2014	30/06/2021	1 475 000	221 250
LCL	0.50%	0.50%	28/04/2020	28/04/2021	3 000 000	3 000 000
BNP PARIBAS	0.50%	0.50%	24/04/2020	24/04/2021	3 000 000	3 000 000
CIC	0.50%	0.50%	05/05/2020	05/05/2021	1 500 000	1 500 000
BECM	0.50%	0.50%	05/05/2020	05/05/2021	1 500 000	1 500 000
BANQUE POPULAIRE	0.50%	0.50%	13/05/2020	12/05/2021	3 000 000	3 000 000
TOTAL					14 475 000	12 738 634

16. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

RUBRIQUES	31/03/2021	31/03/2020
Fournisseurs	13 579 201	9 208 676
Fournisseurs effets à payer	0	0
Fournisseurs factures non parvenues	5 749 275	1 736 679
TOTAL	19 328 477	10 945 356

17. Autres dettes

RUBRIQUES	31/03/2021	31/03/2020
Clients RRR à accorder	770 853	204 540
Clients avoirs à établir	1 711 574	1 803 863
Divers	953	953
Divers charges à payer	126 524	120 000
TOTAL	2 609 904	2 129 361

18. Charges à payer

RUBRIQUES	Au 31/03/2021	Au 31/03/2020
Intérêts courus à payer	11 969	35 472
Total emprunts et dettes auprès établissement crédit	11 969	35 472
Fournisseurs factures non parvenues	5 749 275	1 736 679
Total fournisseurs et comptes rattachés	5 749 275	1 736 679
Dette provisionnée pour congés à payer	426 490	388 497
Dette provisionnée participation salariés	0	0
Dette provisionnée salaires et primes à payer	281 462	88 721
Charges sociales sur congés à payer	179 126	163 169
Autres charges sociales à payer	80 107	43 008
Charges fiscales sur congés à payer	11 643	10 606
Autres charges fiscales à payer	318 919	271 210
Taxe d'apprentissage à payer	0	4 630
Effort construction à payer	24 945	24 153
Formation continue à payer	0	14 242
Total dettes fiscales et sociales	1 322 692	1 008 236
Clients rrr à accorder	770 852	204 540
Clients avoirs à établir	1 771 579	1 803 868
Divers charges à payer	126 524	120 000
Divers		0
Total autres dettes	2 668 955	2 128 408
TOTAL GENERAL	9 752 891	4 908 795

19. Chiffre d'affaires

RUBRIQUES	Au 31/03/2021	Au 31/03/2020
Ventes de marchandises	79 179 233	63 932 800
Prestations de services	359 084	269 827
TOTAL France	79 538 318	64 202 627
Ventes de marchandises	45 292 952	37 169 511
Prestations de services	1 275 485	817 861
TOTAL Etranger	46 568 438	37 987 372
CHIFFRES D'AFFAIRES NET	126 106 756	102 189 999

20. Reprises amortissements et provisions, transferts de charges d'exploitation

RUBRIQUES	Au 31/03/2021	Au 31/03/2020
Reprise sur provisions pour risques et charges	0	0
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	406 346	386 988
Reprise sur provisions dépréciation créances	103 726	34 143
Transfert de charges diverses	54 609	60 526
Transfert de charges indemnité assurance	154 743	0
Transfert de charges remboursements assurance-crédit	198 209	66 097
TOTAL	917 631	547 754

21. Autres achats et charges externes

RUBRIQUES	Au 31/03/2021	Au 31/03/2020
Electricité, Fournitures administratives et divers	500 458	289 582
Sous-traitance générale	530 279	455 915
Locations immobilières	749 655	708 553
Locations diverses et charges locatives	436 254	394 464
Entretien et maintenance	339 799	311 498
Assurances	633 542	553 259
Documentation et services extérieurs divers	70 593	35 550
Intérim et personnel extérieur	1 038 548	806 607
Honoraires et commissions	794 151	616 100
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	136 757	300 131
Frais de transport, déplacements, missions, réceptions	2 745 863	2 430 627
Frais postaux et de télécommunications	114 241	110 412
Services bancaires	172 472	154 761
Cotations et frais de recrutement	115 487	93 316
TOTAL	8 378 105	7 260 775

22.Effectif moyen

RUBRIQUES	Au 31/03/2021	Au 31/03/2020
Cadres	35	30
Agents de maîtrise et techniciens	22	23
Employés	38	34
Personnel extérieur	24	14
TOTAL	119	101

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 318 k€.

23.Résultat financier

RUBRIQUES	Au 31/03/21	Au 31/03/20
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	8 162	112 367
Revenus des valeurs mobilières	3	3
Revenus des autres créances	0	0
Escomptes obtenus	22 178	16 667
Autres produits financiers	0	14 838
Reprise provision risques et charges	148 855	6 800
Repr. provision dépréciation éléments financiers	0	0
Repr. provision dépréciation actions propres	0	0
Transferts de charges d'intérêts	11 616	16 594
Gains de change	9 203	13 330
Produits de cessions des valeurs mobilières	0	0
TOTAL PRODUITS	200 017	180 599

CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges	0	142 485
Dot.provisions dépréciation éléments financiers	90 545	110 362
Dot.provisions dépréciation actions propres	0	0
Intérêts emprunts, escomptes	421 878	309 984
Pertes de change	1 544	9 513
TOTAL CHARGES	513 968	572 344

RESULTAT FINANCIER	(313 951)	(391 745)
--------------------	-----------	-----------

24.Résultat exceptionnel

RUBRIQUES	Au 31/03/21	Au 31/03/20
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels divers (*)	170 467	549 153
Produits cessions immobilisations	6 637 634	8 570
Boni cession actions propres	0
Reprises provisions et transferts de charges	0	15 000
TOTAL PRODUITS	6 808 101	572 723

RUBRIQUES	Au 31/03/21	Au 31/03/20
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	190	2 290
Rappels d'impôts	0	0
Charges exceptionnelles diverses	20 596	520 987
Valeur comptable immobilisations cédées	1 607 880	59
Mali cession actions propres	0	2 636
Dotations amortissements et provisions	0	0
TOTAL CHARGES	1 628 667	549 972

RESULTAT EXCEPTIONNEL 5 179 434 22 750

(*) Dont clients créditeurs non reconnus par les contreparties pour 158 K€.

25.Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

26.Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	2 106 430	294 278
Résultat exceptionnel (hors participation)	5 179 434
Résultat comptable (hors participation)	6 991 586	294 278

27.Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif
TOTAL DES ACCROISSEMENTS	0	0

ALLEGEMENTS
Participation des salariés
ORGANIC	29 125	8 155
Ecart de conversion passif	0	0
Provision effort construction	20 314	5 688
TOTAL DES ALLEGEMENTS	49 439	13 843

28.Engagements financiers

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/21	Au 31/03/20
Effets escomptés non échus	0	277 642
Avals, cautions et garanties	0	0
TOTAL	0	277 642

Au 31 mars 2021, aucun emprunt n'était soumis à des clauses de covenants.

29.Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières
Participations	11 321 385	334 636
Créances rattachées à participations	496 783	221 250
Total Immobilisations	11 818 168	555 886
Créances
Créances clients et comptes rattachés	909 914
Autres créances	7 756
Total Créances	917 670
Dettes
Emprunts et dettes financières divers	785 832	83 232
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Total Dettes	785 832	83 232

	Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT		Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires
Ventes de marchandises		264 125
Prestations de services			189 278
	Total chiffre d'affaires	264 125	189 278
Produits d'exploitation
Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)		13 738
Transfert de charge d'assurance
	Total produits divers gestion	13 738
Produits financiers
Intérêts des créances rattachées à participation		6 897	1 265
Transfert de charges d'intérêts			11 615
	Total produits financiers	6 897	12 880
Achat de marchandises			257 769
			257 769
Autres achats et charges externes
Personnel prêté Jeux Vidéo & Co
Prestations de services MDA
Charge d'assurance			7 965
	Total autres achats et charges externes		7 965
Charges diverses de gestion courante
Redevances licences de marques
	Total charges diverses gestion
Charges financières
Intérêts des dettes rattachées à participation		2 940	10 131
	Total charges financières	2 940	10 131

Les transactions effectuées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales du marché.

30.Tableau des filiales et participations (en keuros)

Filiales et Participations ( en K€)	Capital	Réserves en report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenue ( en pourcentage)	Brut	Valeur comptable des titres détenus non réévalués NET	Prêt et avances consentis par la société non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercie clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
A - Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous
1- Filiales ( + 50% du capital détenu)
JEUX VIDEO AND CO SAS AU CAPITAL 629 920 EUROS 45, RUE DELIZY 93500 PANTIN	630	-601	100,00	9 986	204	453	0	1 613	-328	0	0

INNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 45, RUE DELIZY 93500 PANTIN	729	-74	99,99	1 321	987				-3

KONIX INTERACTIVE LIMITED AU CAPITAL DE 10 000HKD Rooms 1104-04, 38 Gloucester Road, HONG KONG	1	0	100,00	1	1	1	0	0	0	0	0

MULTILMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE SARL AU CAPITAL DE 10 000 DHS 7 RESIDENCE RAMI RUE SEBTA CASABLANCA MAARIF 20100 MAROC	1	11	100,00	1	1	27	0	0	-5	0	0
2- Participations ( 10 à 50 % du capital détenu)
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
1- Filiales non reprises en A a. Filiales francaises
b. Filiales étrangères
2- Participations non reprises aun § A
a. Dans les sociétés francaises
XANDRIE SAS AU CAPITAL DE 20 489 778 EUROS	20 490		1.18	335	335	335	221	22 636	(4 808)	0
45, RUE DELIZY 93500 PANTIN
b. Dans les sociétés étrangères

31.Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes d'Innelec Multimedia s'élèvent à 158 K€ au total.

	INNELEC MULTIMEDIA
DELOITTE
Honoraires liés à la certification des comptes	108 732
MAZARS
Honoraires liés à la certification des comptes	49 465
Honoraires liés à d'autres services	-
Total	158 197

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy

93692 Pantin Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur

__________________________

les comptes consolidés

Exercice clos le 31 mars 2021

MAZARS DELOITTE & ASSOCIES 61, rue Henri Regnault 6, place de la Pyramide 92400 Courbevoie 92908 Paris-La Défense Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq

45, rue Delizy

93692 Pantin Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

__________________________

Exercice clos le 31 mars 2021

A l'Assemblée Générale de la société INNELEC MULTIMEDIA,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société INNELEC MULTIMEDIA relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

De par son activité, et son volume important de contrats avec ses fournisseurs, le groupe enregistre des rabais, remises et ristournes commerciaux, et des coopérations commerciales, essentiellement sur les volumes achetés par le groupe. Comme précisé dans l'annexe aux comptes consolidés au paragraphe « 2.3.7 Avoirs à recevoir des fournisseurs », ces derniers sont évalués notamment sur la base des contrats signés et des volumes d'achats effectués sur l'année civile et des prévisions pour la période du 1er janvier au 31 mars. Nous avons examiné les modalités d'évaluation et de comptabilisation des rabais, remise et ristournes et coopérations commerciales et vérifier que la note 2.3.7 donne une information appropriée.

3. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de Surveillance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 13 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

Guillaume DEVAUX Benjamin HADDAD

MAZARS DELOITTE & ASSOCIES

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

31 MARS 2021

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2020/2021

BILAN CONSOLIDE

Actif

En K€	notes	mars-21	mars-20

Goodwill	3.1	655	980
Immobilisations incorporelles	3.2	5 711	5 417
Immobilisations corporelles (1)	3.3	3 140	1 185
Actifs financiers non courants	3.4	1 782	4 845
Actifs d'impôts différés	3.5	920	416

Actifs non courants		12 208	12 843

Stocks	3.6	9 151	8 875
Clients (2)	3.7	14 312	8 238
Autres créances	3.8	10 783	9 012
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.9	32 817	11 686

Actifs courants		67 062	37 811

TOTAL ACTIFS		79 270	50 654

Passif

En K€	notes	mars-21	mars-20
Capital	3.10	4 386	4 359
Réserves liées au capital	3.10	14 206	14 534
Réserves consolidées	3.10	-1 597	-8
Résultat consolidé groupe	3.10	7 081	-707
Actions propres	3.10	-467	-354
Capitaux Propres Consolidés		23 610	17 824

Dont Intérêts Minoritaires	3.11	0	0

Provisions à long terme	3.12	763	844
Passifs financiers non courants (4)	3.13	2 807	1 131
Autres dettes non courantes	3.4	0	0
Passif d'impôts différés	3.5	176	222
Passifs non courants		3 747	2 196

Provisions à court terme	3.12	0	0
Dettes fournisseurs	3.14	19 495	11 121
Passifs financiers courants (3)	3.13	16 104	14 003
Autres dettes courantes	3.14	16 315	5 510
Passifs courants		51 914	30 634

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		79 270	50 654
Impacts IFRS 16 en K€
(1) Dont VNC des immobilisations retraitées	856
(2) Dont créance liée à la sous-location Qobuz	689
(3) Dont emprunts échéance < 1 an	352
(4) Dont emprunts échéance > 1 an	2 407

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2021 et 2020

En K€	notes	mars-21	mars-20

Chiffre d'affaires, hors taxes	3.15	125 641	102 293
Autres produits de l'activité	3.16	296	592
Produit des activités ordinaires		125 936	102 885

Prix de revient des ventes		-106 502	-86 865
Marge brute		19 434	16 020


Charges externes Impôts et taxes	3.17	-8 075 -764	-6 897 -815
Frais de personnel	3.18	-7 094	-6 757
Dotations et reprises aux amortissements	3.20	-1 100	-1 194
Dotations et reprises de provisions	3.20	-1	-130

Résultat opérationnel courant (1)		2 401	227
% du CA HT		1,91%	0,22%

Autres produits et charges opérationnels	3.19	-286	-629
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat sur cession de participations non consolidées		4 978	-2

Résultat opérationnel non courant		4 692	-629
Produits financiers	3.21	233	200
Charges financières (2)	3.21	-599	-562

Résultat avant impôt		6 727	-764
% du CA HT		5,35%	-0,75%

Impôt sur les bénéfices	3.22	355	56

Résultat des sociétés intégrées		7 081	-707
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.E.		0	0

Résultat net de l'ensemble consolidé		7 081	-707
% du CA HT		5,64%	-0,69%

Dont, part des intérêts minoritaires		0	0
Dont, part du Groupe		7 081	-707
Dont, résultat des sociétés en vue d'être cédés		0	0


(1) Dont impact ifrs 16 en K€ (produit) (2) Dont impact Ifrs 16 en K€ (charge)	-	17 4 -	2 19


Par action en euros	notes	mars-21	mars-20
Résultat de base, part du Groupe	3.25	2,47	-0,25
Résultat dilué, part du groupe	3.25	2,47	-0,25

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2021 et 2020

En K€	31/03/2021	31/03/2020

Résultat net de l'exercice	7 081	-707

Ecart de conversion
Ecarts actuariels
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-2 789	-848
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement
reconnus en capitaux propres

Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt

Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	4 292	-1 556

dont, part du Groupe	4 292	-1 556
dont, part des minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2021

Flux de trésorerie liés à l'activité ( en K€ )	31/03/2021	31/03/2020
Résultat net des sociétés intégrées	7 081	-707
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)	1 305	1 512
- Reprises sur amortissements et provisions (1)	-196	-27
+ Variation des impôts différés	167	-56
+ Vnc des actifs cédés	1 654	40
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés	-6 585	-80
+ Amortissement écarts d'acquisition	0	0
+ Elimination quote part société mise en équivalence	0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	3 426	681
Dividendes recus des sociétés mise en équivalence
Stock	-276	-2 088
Clients	-6 074	3 402
Autres créances	-2 248	1 170
Dettes fournisseurs	8 376	-3 818
Dettes fiscales et sociales	946	-1 052
Autres dettes	256	-736
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	980	-3 123
Flux net de trésorerie généré par l'activité	4 406	-2 442
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

- Acquisition d'immobilisations	-3 450	-1 874
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	6 585	80
+ Dettes sur immobilisations	0	0
- incidence des variations de périmètres	0	0
- Variation des créances financières	178	223
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	3 313	-1 571
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	-554
Augmentation de capital en numéraire levée d'option	0	26
+ Souscription d'emprunts - Remboursements d'emprunts	18 371 -3 626	4 199 -1 643
+ Cession acquisition nette actions propres	35	21
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	14 780	2 049

Variation de trésorerie	22 499	-1 964
Trésorerie d'ouverture nette(2)	706	2 670
Trésorerie de clôture nette (2)	23 205	706
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de la trésorerie nette par rapport au 31/03/2020 ci-dessous
	31/03/2021	31/03/2020
Disponibilités	32 817	11 686
Concours bancaires	-9 612	-10 671
Effets escomptés non échus	0	-309

Trésorerie nette	23 205	706

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves	Réserves	Réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Capitaux
Variation des capitaux propres ( en K€ )	social	liées au	et résultats	De		propres	minori-	Propres
		capital (1)	consolidés	conver-		part du	taires
				Sion		groupe
Capitaux propres au 31 mars 2019	4 350	9 142	4 802		1 1 557	19 852	0	19 852

Affectation en réserves			1 557		-1 557	0		0
Distribution de dividendes			-554			-554		-554
Résultat de l'exercice					-707	-707		-707
Augmentation de capital	9	17				26		26
Ecart de Conversion						0		0
Actions propres						0		0
Autres mouvements (2)			-791			-791		-791
Capitaux propres au 31 mars 2020	4 359	9 159	5 013		1 -707	17 825	0	17 825
Affectation en réserves
Distribution de dividendes			-707		707	0		0
Résultat de l'exercice			0			0		0
Augmentation de capital					7 081	7 081		7 081
Ecart de Conversion	27					27		27
Actions propres						0		0
Autres mouvements (2)			-1 324			0 -1 324		0 -1 324
Capitaux propres au 31 mars 2021	4 386	9 159	2 983		1 7 120	23 610	0	23 610

(1) Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Dont Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente nette des impôts différés

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec Multimédia SA et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 mars 2021.

Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire du 8 Juin 2021.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2021 porte sur 5 sociétés intégrées globalement. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2021 est la suivante :

Entreprises	Sièges	N° Siret		Contrôle Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	IG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	IG
INNELEC TECHNOLOGIES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99,99%	IG
KONIX INTERACTIVE LTD	Rooms 1104-04, 38 Gloucester Road, Hong Kong	HK 20217	100%	IG
MULTIMEDIA DISTRIBUTION AFRIQUE	7, Rue Sebta Maarif-Casablanca	299577	100%	IG

* IG = Intégration globale

Innelec n'a pas de participation dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

En mai 2013, la société Innelec Multimedia a créé la société Konix Interactive Limited dont elle détient le contrôle.

Le 20 janvier 2014, la société Innelec Multimedia a créé la société Multimédia Distribution Afrique dont elle détient le contrôle.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2021.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale Konix Interactive Limited étant établis en Hong Kong Dollars et ceux de Multimedia Distribution Afrique en Dirhams Marocains, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

au cours de clôture pour les postes de bilan
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Compte-tenu de la performance opérationnelle du groupe et des perspectives d'activité, le principe de la continuité d'exploitation est maintenu (Cf. note 2.4.5 Covid 19).

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf. note 2.3.11 Provisions pour risques et charges)
La valorisation des actifs incorporels à long terme et goodwill (Cf. note 2.3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles)
Le montant des engagements de retraites (Cf. note 2.3.11 Provisions pour risques et charges)
Les impôts différés (Cf. note 2.3.16 Impôts sur les bénéfices)
Les avoirs à obtenir des fournisseurs au titre des rabais, remises, ristournes et autres coopérations commerciales (Cf. note 2.3.7 Avoirs à recevoir des fournisseurs)

Le Groupe a identifié pour chaque nature de chiffre d'affaires une obligation de performance principale. Par ailleurs, l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples n'a pas généré d'impact significatif sur les comptes au 31 mars 2021.

L'analyse des transactions et contrats représentatifs réalisée pour les différentes sources de revenus significatives du Groupe a mis en évidence que les principes comptables appliqués par le Groupe en matière de reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres revenus opérationnels restent valides dans le cadre de l'application d'IFRS 15.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est prise en compte lors de la prise de contrôle des marchandises par les clients du Groupe, c'est à dire à l'expédition ou à leur mise à disposition de l'entrepôt.

L'application de la norme IFRS 16 "Contrats de location", obligatoire à compter de l'exercice ouvert au 1er avril 2019, a conduit le Groupe à émettre des hypothèses et des estimations afin de déterminer la valeur des droits d'utilisation et de la dette de loyer. Celles-ci sont principalement liées au taux marginal d'endettement et aux impacts du retraitement de la sous-location immobilière avec la société XANDRIE.

La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers et de passifs financiers. Ces principes ont remplacé à compter du 1er janvier 2018 ceux énoncés par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». La norme IFRS 9 a notamment introduit :

-une nouvelle classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers,

-un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu'alors basé sur les pertes avérées,

-de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture, hors opérations de macrocouverture.

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

* Un caractère identifiable et séparable ;
* Le contrôle d'une ressource ;
* L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Ils sont principalement constitués des marques, goodwills, portefeuille clients, de la plate-forme internet et de logiciels acquis.

Les logiciels et la plate-forme internet font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à cinq ans, selon le mode linéaire.

La clientèle acquise auprès de la société DEG a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans.

Les goodwills et les marques ne sont pas amortis.

Tous ces actifs peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité (Cf.2.3.3).

Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwills comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du 1er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Nature des Biens	Durées (1)
	d'amortissement
Matériel industriel	4 à 10
Agencements, aménagements installations	5 à 10
Matériel de Transport	5
Matériel de bureau et informatique	5
Mobilier	10
(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'organisation liée à la gestion de nos marques et goodwills est construite au niveau du réseau Jeux Vidéo And Co (JVCO), tant pour les équipes que les moyens et les investissements.

Le groupe a défini une unité génératrice de trésorerie au niveau du réseau JVCO, qui regroupe l'ensemble de ses marques et goodwills. Le groupe a déterminé qu'il n'y a qu'une seule UGT et que les actifs propres au réseau JVCO sont testés en tenant compte des flux spécifiques attachés au réseau JVCO.

C'est le niveau le plus bas, car les entrées de trésorerie générées sont multiples et ne peuvent être rattachées à une marque ou un fonds de commerce en particulier.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

Actifs d'exploitation des magasins JVCO : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport à un pourcentage du chiffre d'affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés, en tenant compte d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation est donné ci-après. Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures.

Le taux d'actualisation retenu est de 3.01%. Il s'agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des risques inhérents au secteur d'activité.

Il s'agit de données au 31 mars 2021.

S'agissant du test de dépréciation de la valeur des actifs JVCO, il est effectué à chaque clôture annuelle.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable des actifs relatifs à JVCO excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Lors de la reprise de perte de valeur, la valeur comptable ne peut excéder celle qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances ;
les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quotepart des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus-values potentielles sur valeurs d'actif.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Les autres titres sont des instruments de capitaux propres évalués conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par résultat par défaut. La norme permet sur option de faire le choix, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de comptabiliser la variation de juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Pour ces titres, seuls les dividendes peuvent être comptabilisés en résultat.

Le Groupe Innelec comptabilise les variations de juste valeur dans les capitaux propres selon l'option retenue.

Pour les titres côtés sur un marché actif, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur d'un instrument n'est pas déterminée de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Le prêt consenti à une entreprise associée étant adossé à un emprunt et soumis aux mêmes modalités de remboursement, n'est pas concerné par la norme IFRS 9.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ». Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

La norme IFRS 9 concernant les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales n'a pas d'impact significatif au 31 mars 2021 compte-tenu du fait que la totalité des créances commerciales fait l'objet d'une assurance-crédit et que les pertes constatées sur les exercices antérieures sont jugées non significatives.

2.3.7 Avoir à recevoir des fournisseurs

Il existe de nombreux contrats d'achats et accords avec les fournisseurs prévoyant des rabais, remises et ristournes commerciales (les « RRR ») ainsi que des coopérations commerciales. Ces RRR sont basés sur les volumes d'achats effectués auprès de ces fournisseurs ou d'autres conditions contractuelles. Les accords avec les fournisseurs sont généralement signés par année civile.

Les remises, rabais et ristournes reçus de la part de ces fournisseurs sont évalués mensuellement sur la base: - des contrats signés avec les fournisseurs

des volumes d'achats effectués sur l'année civile
des prévisions de volumes d'achat pour l'estimation des RRR pour la période du 1er janvier au 31 mars. Cette évaluation est notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités d'articles achetées et d'autres conditions contractuelles.

Certaines ristournes à obtenir des fournisseurs sont également basées sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs avec Innelec Multmedia au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Elles sont comptabilisées en réduction du coût des achats.

2.3.8 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.9 Conversion des opérations en devises

Transactions en devises étrangères :

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture.

Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.

Conversion des comptes des filiales étrangères :

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.10 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.11 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19R. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2021 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 1,244 %
La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002, avec décalage d'âge
Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.
Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5% pour les non cadres et 3% pour les cadres.
La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.
Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel.
Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.
L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 762 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 844 K€, une dotation aux provisions a été comptabilisée en résultat pour un montant de 115 K€ et une reprise a été comptabilisée en résultat pour un montant de 195k€.

Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 0,25 point par rapport à celui utilisé, la provision augmente de 28 K€. Si le taux d'actualisation augmente de 0,25 point par rapport à celui utilisé, la provision diminue de 25 K€.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas et au mieux de ses connaissances, les risques encourus et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

2.3.12 Passifs financiers

Passifs financiers non courants

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti et est présenté en passifs financiers non courants.

Passifs financiers courants

Les passifs financiers courants tiennent compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spots.

Les passifs financiers comprennent les emprunts liés aux retraitements des contrats de locations en application de la norme IFRS 16.

2.3.13 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IFRS 15, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de contrôle, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder. Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.14 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales1 , les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre

2.3.15 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

L'application de la norme IAS 23 (coût des emprunts) n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31/03/2021.

2.3.16 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

INNELEC MULTIMEDIA - INNELEC TECHNOLOGIES - JEUX VIDEO AND CO (EX ULTIMA GAMES)

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

¹ hors prestations distinctes dont les montants sont repris en chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.17 Contrats de location

Le changement le plus significatif introduit par IFRS 16 est l'abandon pour les preneurs de la classification des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement, la nouvelle norme traitant tous les contrats de location comme des contrats de location-financement.

Les contrats de location de moins d'un an au 1er avril 2019, ainsi que les contrats portant sur des actifs de peu de valeur (inférieur à 5 000 €), ne sont toutefois pas concernés par ces nouvelles dispositions.

Les taux d'actualisation retenus dans ces estimations s'élèvent à 4% pour les contrats de locations immobilière et 1% pour les contrats de location mobilière.

Ces taux représentent le taux d'endettement marginal du preneur correspondant au taux d'intérêt qu'il obtiendrait pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition d'un actif de valeur identique à celui du droit d'utilisation, sur une durée et avec une garantie similaires à celles du contrat et dans un environnement économique similaire.

Les calculs ont été effectués selon la méthode rétrospective modifiée.

La typologie des contrats retraités est la suivante :

Contrats de location immobilière ;
Contrat de sous-location immobilière ;
Contrat de location de matériel de transport.

Le cas particulier de la sous-location a été retraité de la manière suivante :

le droit d'utilisation des contrats de location a été minoré de la valeur du contrat de sous location reclassée en créance financière ;
les amortissements des contrats de location ont également été minorés des amortissements du contrat de sous location qui n'est pas considérée comme un actif ;
la créance financière est minorée chaque année des remboursements calculés.

2.3.18 Paiements en actions

Certains dirigeants et salariés peuvent bénéficier i) de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu ou ii) de plans d'actions gratuites

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Les charges relatives aux plans d'actions gratuites en cours d'acquisition ou dont l'acquisition a été réalisée au cours de l'exercice ont été comptabilisées au 31 mars 2021. L'impact net d'impôt différé représente une charge de 11 K€. Ces plans sont explicités en note 3.10.

2.3.19 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.20 Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, consoles de jeux, accessoires pour la mobilité, accessoires électroniques, produits dérivés, produits sous la marque Konix, produits connectés et divers autres produits de loisirs).

Elle réalise la très grande majorité de son chiffre d'affaires en France Dom Tom inclus.

Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits, par canal de distribution et par zone géographique est donnée à la note 3.15.

2.3.21 Reconnaissance du revenu lié à des contrats avec les clients

La norme IFRS 15 est entrée en vigueur au 1er avril 2018 pour le Groupe. L'application de cette norme n'a pas d'impact significatif sur la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Le principe fondamental de la nouvelle norme est le suivant : la comptabilisation des produits des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la rémunération à laquelle le vendeur s'attend à avoir droit. Le transfert des biens et services doit refléter le transfert du contrôle au client. Il peut se produire à une date donnée (par exemple lors de la livraison d'un bien) ou sur une période donnée (par exemple au fur et à mesure qu'un service est rendu ou qu'un bien est construit).

Comme présenté dans la note 3.15, 99% de notre chiffre d'affaires provient des ventes de marchandises de la société mère, INNELEC MULTIMEDIA.

Le transfert de contrôle intervient, à l'expédition ou à la mise à disposition des clients à notre entrepôt, des marchandises préparées et facturées.

2.4 Evènements significatifs de l'exercice

2.4.1 Trois confinements avec des effets divers :

2.4.2 Lancement de nouvelles générations de consoles :

2.4.3 Des accords de distribution stratégiques :

En complément de la reconduction de ses partenariats historiques, l'entreprise a signé de nouveaux accords prometteurs pour l'avenir :

. Sony audio :

. XRocker :

. Seagate :

De nouveaux accords exclusifs de produits dérivés :

2.4.4 Développement de la marque KONIX :

. Naruto :

. My Hero Academia :

2.4.5 Déficits reportables :

Les actifs d'impôts différés sont constatés dès lors que leur récupération est probable, voire fortement probable concernant les impôts différés actifs sur déficits fiscaux, à court ou moyen terme, dans un avenir ne dépassant pas cinq ans.

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des déficits fiscaux reportables lorsqu'il est probable que l'entité concernée disposera de bénéficies imposables futures sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Par conséquent, le Groupe a activé les impôts différés actifs à hauteur de 522 K€ au 31 mars 2021 (Cf. note 3.5 Actifs et Passifs d'Impôts différés)

2.4.5 La crise du Covid 19 et ses impacts :

Le Groupe a eu recours au chômage partiel pendant les deux confinements. Cela a concerné au plus fort de la crise, les 2/3 de l'effectif, pour un montant total de 206 K€.

Pour permettre une situation favorable en termes de trésorerie, le Groupe a eu recours à un PGE à hauteur de 12M€ auprès de 4 groupes bancaires. Ce PGE vise uniquement à donner une flexibilité de trésorerie pendant la période de forte activité. Le PGE a été remboursé intégralement à l'échéance annuelle en avril 2021.

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en milliers d'euros (€).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2021		31/03/2020		variation 03/21 et 03/20

Valeur Brute		1 625	1 704		-79
Dépréciation		970	697		273
Valeur nette		655	1 007		-352
Sociétés	Brut		31/03/2021 Dépréciation	net	31/03/2020 net
Virtua Concept	801		547	254	254
Autres goodwills (1)	825		424	401	726
Total	1 626		971	655	980
			31/03/2021		31/03/2020
(1) Détail des autres goodwill	Brut		Dépréciation	Net	Net
SAINT MALO / CHALON (2) (3)	650		378	272	551
ULTIMA	108			108	108
DIFINTEL	21			21	21
CV DISTRIBUTION	46		46	0	46
TOTAL	825		424	401	726

(2) Le fonds de commerce GARDANNE a été cédé sur l'exercice précédent. Sa valeur brute dans les comptes consolidés était de 39 K€.

(3) Les fonds de commerce CHALON et ST MALO ont été dépréciés de 240 K€ en raison de la baisse du chiffre d'affaires moyen sur les derniers exercices.

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

	31/03/2020	augmentations	diminutions	31/03/2021

Frais de recherche et développement	0			0
Concessions, brevets, licences (1)	8 644	86		8 730
Autres immobilisations incorporelles (2)	3 184			3 184
Autres immobilisations incorporelles en cours	303	469	18	754
Sous total valeurs brutes	12 131	555	18	0 12 668
Amort. des frais de recherche et développement	0			0
Amort. des concessions, brevets, licences	5 321	84		5 405
Amort. des autres immobilisations incorporelles	1 394	159		1 553
Sous total amortissements	6 714	243	0	0 6 958
	0			0
Valeur nette	5 417	312	18	0 5 711

(1) Le poste est principalement constitué de marques pour 3 259 K€, de la plate-forme internet pour 2 633 K€ ainsi que de logiciels.

(2) correspond essentiellement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

La valeur d'utilité des marques est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie. Si la marge incluse dans les flux de trésorerie varie de -1%, la valeur d'utilité diminue de 398k €.

Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur définitive totale de 3.33 M€ dont 0,15 M€ de droits d'enregistrement. La valeur d'acquisition a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans. La valeur nette à la clôture est de 1.66 M€.

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2020	augmentations	diminutions	31/03/2021

Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	3 009	35		3 045
Autres immobilisations corporelles	7 737	2 730	93	10 374
Autres immobilisations corporelles en cours	90	48	75	63
Total des valeurs brutes	10 837	2 813	168	13 482
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	2 882	69		2 951
Autres immobilisations corporelles	6 772	647	27	7 392
Autres immobilisations corporelles en cours				0
Total des amortissements	9 654	716	27	10 343
Valeur nette	1 183	2 097	142	3 138

Note 3.4 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2020	Juste valeur	acquisitions	cessions	31/03/2021
Valeurs Brutes
Titres des sociétés non consolidées (1)	4181	71		2 957	1 295
Créances rattachées	465		8	225	248
Autres titres immobilisés	0				0
Autres immobilisations financières	409		58	23	444

Total Valeur brute des actifs financiers	5 055	71	66	3 205	1 987

Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2020		dotations	reprises prov.	31/03/2021

Dépréciations des titres non consolidés	-212				-212
Dépréciations des autres immobilisations financières	0				0

Actifs financiers nets non courants	4 843	71	66	3 205	1 775

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% intérêt	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne	NS	10	10	0
Xandrie (1)	1,17%	779	0	779
As de Com	19,00%	2	0	2
Chez Innelec Technologies
Objectlive Soft	6,19%	2	2	0
Idm	8,09%	233	0	233
Numecent Holding ltd	0,23%	263	200	63
Total		1 295	212	1 083

(1) IFRS 9 : Dont variation de juste valeur de 71 K€ comptabilisée en contrepartie des capitaux propres

Note 3.5 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	31/03/2020	Variation	31/03/2021

Différences temporaires	269	-1	267
Déficits fiscaux reportables	1	529	530
Retraitement clientèle DEG	71	-2	69
Retraitement IFRIC 21	38	-4	33
Retraitement IFRS 2	28	-13	14
Divers	12	-5	7
	417	503	921
Provisions dépréciations des actifs d'impôts différés	31/03/2020	Variation	31/03/2021
Dépréciation des actifs d'impôts différés	0	0	0
Actifs d'impôts différés nets	417	503	921

Passifs d'impôts différés

	31/03/2020	Variation	31/03/2021

Retraitements de consolidation	160	0	160
Retraitement IFRIC 21	5	5	10
Retraitement Juste valeur FOCUS	45	-45	0
Retraitement IFRS 9 XANDRIE	13	2	15
Passifs d'impôts différés	222	-38	184

Les actifs et passifs d'impôts différés n'ont pas été compensés dans les comptes consolidés au 31 mars 2021.

Concernant le calcul des impôts différés passifs relatifs à la juste valeur des titres Focus, nous nous sommes placés dans le cadre du régime des plus-values à long terme. Les dividendes sont imposés au taux de droit commun compte tenu de la sortie du régime mère fille, suite à une cession intervenue sur l'exercice précédent amenant un pourcentage de détention inférieur à 5%.

Note 3.6 Stocks

	31/03/2021			31/03/2020
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	31		31	38
Marchandises (1)	9 696	576	9 119	8 837
Total	9 727	576	9 151	8 875

(2) A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule une nouvelle provision.

Note 3.7 Clients et comptes rattachés

	31/03/2021			31/03/2020
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	14 560	248	14 312	8 238
Total	14 560	248	14 312	8 238
(1) dont EENE et Dailly	0		0	309

Note 3.8 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2021		31/03/2020
	Brut	Prov.	Net	Net

Fournisseurs débiteurs	7 790		7 790	4 831
Créances sociales et fiscales	2 288		2 288	3 699
Autres créances diverses	169		169	62
Charges Constatées d'avance	534		534	420
Total	10 781	0	10 781	9 012
dont
A moins d'un an	10 781		10 781	9 012
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.9 Trésorerie et endettement financier

	31/03/2021	31/03/2020	variation 03/21 et 03/20
Disponibilités	32 819	11 686	21 133
Trésorerie brute	32 819	11 686	21 133
Effets escomptés non échus	0	-309	309
Crédits spots	-9 612	-10 671	1 059
Trésorerie nette	23 207	706	22 501
Dette financière (hors crédits spots)	-18 897	-4 152	-14 745
Endettement financier net	4 310	-3 446	7 756

Note 3.10 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 2 866 659 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur Nominale	Nombre au début de de la période	Actions crées dans la période	Actions remboursées dans la période	Nombre en fin de période
Actions	1.53	2 849 034	17 625	0	2 866 659
TOTAL		2 849 034	17 625	0	2 866 659

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre			Nombre
	de titres	Augmentations	Diminutions	de titres
	en début			en fin
	d'exercice			d'exercice
Actions propres	71 907	9 137		81 044
Total	71 907	9 137		81 044

Innelec Multimédia détient 81 044 actions propres pour une valeur nette de 466 557 €, présentées en diminution des capitaux propres.

Attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration a constaté l'acquisition définitive d'actions gratuites par les salariés ou membres de la direction le 17 Septembre 2020 avec l'attribution de 5 875 actions gratuites.

Le Conseil de Surveillance du 22 Décembre 2020 a constaté l'acquisition définitive de 11 000 actions gratuites en date du 9 Décembre 2020 sur les 12 500 prévues, 1 500 actions gratuites initialement attribuées n'ayant pas remplies les conditions d'acquisitions définitives.

Deux autres plans ont été décidés :

en Janvier 2020 avec l'attribution de 14 000 actions gratuites
en Décembre 2020 avec l'attribution de 13 000 actions gratuites

Les caractéristiques des plans sont les suivants :

La valorisation des actions correspond au cours de bourse à la date d'attribution.
Conditions d'acquisition des actions : un an de période d'acquisition suivie d'une période de conservation d'un an.

Options de souscription d'actions :

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 22 septembre 2010 et du 13 septembre 2012 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia.

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en Euros	Date de départ de la période	Date de fin de période	solde des bons exerçables au 31/03/17	nombre de bons exercés au 31/03/2018	nombre de bons annulés	solde des bons exerçables au 31/03/2018	solde des bons exerçables au 31/03/2019
07/02/2012	2 000	8,63	21/06/2016	20/06/2018	2 000	0	0	2 000	0
27/03/2012	3 000	5,95	27/03/2017	26/03/2019	3 000	3 000	0	0	0

Résultat par action

	31/03/2021	31/03/2020
Capital social	4 385 988	4 359 023
Nombre d'actions, déduction faites des actions propres	2 785 615	2 777 127
Résultat après impôts, participation	2,47	-0,25
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action	0	0

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs.

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2021	31/03/2020
Nombre d'actions en circulation	2 866 659	2 849 034
Moyenne pondérée des levées d'options
Moyenne pondérée des actions propres	-81 044	-71 907
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	2 785 615	2 777 127

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2021	31/03/2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2 785 615	2 777 127
Résultat net-part du groupe (en K€)	7 081	-707
Par action (€)	2,54	-0,25

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2021	31/03/2020
nombre moyen pondéré d'actions en circulation, y compris instruments dilutifs	2 822 502	2 809 502
Résultat net-part du groupe ( en K€ )	7 081	-707
Par action (€)	2,51	-0,25

Note 3.11 Intérêts Minoritaires

Les réserves et résultat relatifs aux intérêts minoritaires qui sont hors groupe sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.12 Provisions pour risques et charges

	31/03/2021	31/03/2020	variation
			03/20 et 03/21
Provisions pour risques divers		0	0
Provisions pour charges ( retraite ) (1)	763	844	-81
Total provisions pour risques et charges	763	844	-81
Courant	0	0	0
Non courant	763	844	-81
Total provisions pour risques et charges	763	844	-81

(1) Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.11

Note 3.13 Passifs financiers

31/03/2021	31/03/2020	variation
		03/21 et 03/20

2 807	1 131	1 676
2 807	1 131	1 676
2 807	1 131	1 676
16 090	3 021	13 069
16 090	3 021	13 069
9 612	10 671	-1 059
0	309	-309
25 702	14 001	11 701
28 509	15 132	13 377

(1) dont intérêts courus: 81 K€

(2) voir note 3.20

(3) dont montant souscrit 18 371 K€ et montant remboursé 3 626 K€

Note 3.14 Autres dettes courantes

	31/03/2021	31/03/2020	variation 03/21 et 03/20
Dettes sur immobilisations	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 496	11 121	8 375
Dettes fiscales et sociales	2 702	1 753	949
Autres dettes (dont avances et acomptes reçus)	4 013	3 757	256

Total Autres dettes	26 211	16 631	9 580
Dont
A moins d'un an	26 211	16 631
A plus d'un an

Note 3.15 Ventilation du Chiffre d'affaires

Par produits

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère Innelec Multimédia. Le chiffre d'affaire de la société mère est ventilé comme suit :

EN K€		31/03/2021		31/03/2020		VARIATION 03/21 et 03/20
	UNIVERS	CA	%	CA	%	CA	%
Univers Console	Consoles, logiciels pour console et accessoires	109 233	87,98%	86 741	86,89%	22 492	25,93%
Univers Produits dérivés		7 700	6,20%	8 409	8,42%	-709	-8,43%
Univers Professionnel	Logiciels professionnels	390	0,31%	898	0,90%	-509	-56,61%
Univers PC Grand public	CD Rom de loisirs et accessoires PC	3 167	2,55%	2 758	2,76%	409	14,85%
Univers Mobilité et produits connectés	Tablettes, accessoires mobilité, objects connectés	3 652	2,94%	1 007	1,01%	2 645	262,73%
Divers		11	0,01%	12	0,01%	-1	-8,52%
TOTAL ACTIVITES ACTUELLES		124 153	100,00%	99 824	100,00%	24 329	24,37%
TOTAL ACTIVITES ABANDONNEE OU CEDEES		1	0,00%	3	0,00%	-2	NS
TOTAL GENERAL		124 154	100,00%	99 827	100,00%	24 327	24,37%

Par canal de distribution

CANAL DISTRIBUTION	Ex 2020-2021 Ex 2019-2020
EN K€	C.A.	%	C.A.	%	Variation C.A.	Variation %
Autres canaux de distribution	11 029	8,88%	11 572	11,59%	-543	-4,69%
Commerce de proximité et revendeurs professionnels	12 122	9,76%	9 503	9,52%	2 619	27,56%
Commerce électronique et Vente à distance	4 352	3,51%	5 053	5,06%	-701	-13,87%
GRANDE DISTRIBUTION ET GRANDS MAGASINS	71 379	57,49%	56 218	56,32%	15 161	26,97%
Multi-Spécialistes	25 270	20,35%	17 480	17,51%	7 791	44,57%
Divers	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
TOTAL GENERAL	124 153	100,00%	99 827	100,00%	24 327	24,37%

Par zone géographique

En k€	31/03/2021		31/03/2020		VARIATION 03/21 et 03/20
Zone Géographique	CA	%	CA	%	CA	%
France	110 267	88,81%	86 769	86,92%	23 498	27,08%
Europe	9 098	7,33%	10 601	10,62%	-1 503	-14,18%
Afrique	4 480	3,61%	2 191	2,19%	2 289	104,48%
Autres Zones	309	0,25%	266	0,27%	43	16,00%
Divers	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
TOTAL	124 153	100,00%	99 827	100,00%	24 327	24,37%

Note 3.16 Autres produits

	31/03/2021	31/03/2020	Variation 03/21 et 03/20
	CA	CA	CA

Autres produits de gestion	0	0	0
Cession d'actifs	0	0	0
Production Immobililisée	21	-41	62
Autres produits (1)	276	633	-357

Total	297	592	-296

(1) dont 122 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

Note 3.17 Autres achats et charges externes

	31/03/2021	31/03/2020	var

Location immobilière	134	163	-29
Location mobilière	158	120	38
Charges locatives	176	141	35
Sous-traitance	530	456	74
Dépenses entretien et maintenance	342	314	28
Assurances	633	553	80
Intérimaires et personnels extérieurs	1 039	801	238
Transports	2 649	1 963	686
Autres charges externes	2 654	3 013	-359
Total	8 315	7 525	790
Dont honoraires	838	662	176
Dont déplacements, missions	100	474	-374
Dont publicités	137	300	-163
Dont frais bancaires	181	166	15
Dont fournitures	227	247	-20
sous-total	1 483	1 849	-366

Note 3.18 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2021	31/03/2020	var

Rémunérations du personnel chargées	6 944	6 598	346
Intéressement et participation	135	109	26
Avantages au personnel	0	0	0
IFRS 2 - Attribution gratuite d'actions	15	50	-35
Total	7 094	6 757	337

Note 3.19 Autres produits et charges opérationnels

Les charges opérationnelles non courantes ne sont pas liées à la crise sanitaire du COVID 19.

Note 3.20 Amortissements et provisions

	31/03/2021	31/03/2020	var
Dotations aux amortissements, nettes de reprises	1 100	1 182	-82
Dotations aux provisions,nettes des reprises de provisions sur immobilisations			0
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sur actif circulant	82	39	43
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sur risques et charges	-81	103	-184
Total dotations aux provisions	1	142	-141
Total	1 101	1 324	-223

Note 3.21 Coût de l'endettement financier

	31/03/2021	31/03/2020	variation 03/21 et 03/20
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	84	200	-116
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	84	200	-116
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-434	-342	-92
Résultat de change sur opération de financement	-15	-19	4
Dotations aux provisions, nettes des reprises	0	-200	200
de provisions sans objets sur participations
Coût de l'endettement financier brut	-450	-562	112
Total du coût de l'endettement financier net	-366	-362	-4

Echéancier des passifs

	31/03/2021	A moins	De un à	Au-delà de
		d'un an	cinq ans	cinq ans
Passifs
Emprunts	18 897	16 090	1 016	1 791
Effets escomptés non échus	0	0
Dettes fournisseurs	19 496	19 496
Autres dettes	6 975	6 975
Crédits spots	9 612	9 612

Note 3.22 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2021	31/03/2020	var
Résultat avant impôt	6 726	-764	7 490
Charge d'impôt théorique	-1 361	-214	-1 147
Total charge d'impôt théorique	-1 361	-214	-1 147
Effet des différentiels de taux d'imposition	0	0	0
Effet des différences permanentes	1 715	157	1 558
Effets des actifs d'impôts non reconnus	0	0	0
Provision pour dépréciation des IDA	0	0	0
Autres (régularisation IDP)
Impôt consolidé (1)	354	-56	410
Taux effectif d'impôt	5,26%	7,39%

(1) : Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

Note 3.23 Evènements postérieurs à la clôture

Dans la suite de la crise du Covid 19 et des trois confinements de l'exercice 2020-2021 et suite aux pertes récurrentes de ce point de vente, le groupe a pris la décision de fermer le magasin de Chalon à l'échéance triennale du bail en cours, soit en novembre 2021.

Note 3.24 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2021	31/03/2020

Cadres	39	34
Agents de maîtrise	19	24
Employés	43	38


total	101	96

Note 3.25 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 324 K€.

	Rémunération fixe	Rémunération variable	Jetons de présence	Avantages en nature voiture	TOTAL
Denis THEBAUD	80	0	6	0	86
Nicolas BERTHOU	211	22	0	5	238
	291	22	6	5	324

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux.

Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.

Le Conseil de Surveillance du 22 Décembre 2020 a constaté l'acquisition définitive de 11 000 actions gratuites auprès des dirigeants et à différents collaborateurs de la société dont 3 000 actions ont été attribuées à M. Berthou.

Un autre plan a été décidé en Janvier 2020 avec l'attribution de 14 000 actions gratuites mais aucunes actions n'ont été attribuées à M. Berthou. Un second plan a été décidé en Décembre 2020 avec l'attribution de 13 000 actions gratuites dont 3 000 actions ont été attribué à M. Berthou.

Par ailleurs, la société Innelec Multimedia a souscrit à une assurance Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprises (GSC) au profit de Monsieur Nicolas Berthou lui garantissant le versement de 65% d'un an de salaire en cas de départ à l'initiative de la Société (sauf pour faute grave). Par ailleurs, la société Innelec Multimédia, dans un tel cas, versera 6 mois de salaire complémentaire à Monsieur Berthou.

A l'exception de la prime de départ présentée ci-dessus, il n'existe aucune prime de départ prévue au bénéfice d'autres mandataires sociaux ou administrateurs.

Note 3.26 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant et ses locaux sous la forme de locations simples.

Note 3.27 Parties liées

Le groupe a un engagement triennal pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat détenue par M. Thébaud. Le bail commercial, dont le loyer annuel est de 523 K€, a commencé à courir le 1er avril 2012 pour expirer au 31 mars 2021.

Une convention de compte courant a été signée entre la société Innelec Multimedia et la société Xandrie-Qobuz au terme de laquelle la société Innelec Multimedia a ouvert un compte courant de 1M€. Cet apport pourra être transformé ultérieurement en augmentation de capital. Il est rémunéré à hauteur de 2.5% et bénéficie de la garantie de la société Nabuboto, actionnaire majoritaire de Xandrie-Qobuz.

Note 3.28 Engagements Hors bilan :

Clauses de covenants

Au 31 mars 2021, Innelec Multimedia SA et ses filiales n'ont pas d'emprunt faisant l'objet de clauses de covenants.

Contrats de locations (IFRS 16)

La norme IFRS 16, homologuée par le Règlement (UE) 2017/1986 du 31 octobre 2017 et publiée au JOUE du 9 novembre 2017, remplace la norme IAS 17 - Contrats de location, ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 - Avantages dans les contrats de location simple et SIC 27 - Évaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location).

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat au 31 mars 2021 représente un impact sur le résultat d'exploitation et sur le résultat financier inférieur à 20 k€.

Les taux d'actualisation retenus dans ces estimations s'élèvent à 4% pour les contrats de locations immobilière et 1% pour les contrats de location mobilière.

Les calculs ont été effectués selon la méthode rétrospective modifiée.

La typologie des contrats retraités est la suivante :

Contrats de location immobilière ;
Contrat de sous-location immobilière ;
Contrat de location de matériel de transport.

Le cas particulier de la sous-location a été retraité de la manière suivante :

le droit d'utilisation des contrats de location a été minoré de la valeur du contrat de sous location reclassée en créance financière ;
les amortissements des contrats de location ont également été minorés des amortissements du contrat de sous location qui n'est pas considérée comme un actif ;
la créance financière est minorée chaque année des remboursements calculés.

Note 3.29 Principaux risques :

Risque de taux

Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change

La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables ne nous apparaît pas comme significative.

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe Innelec est géré avec pour objectif prioritaire d'assurer la continuité de ses financements et d'optimiser le coût financier de la dette.

La Direction Générale centralise l'ensemble des besoins de financement du Groupe et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement.

Le Groupe dispose de lignes de crédits spots dont le montant s'élève à 9 600 K€ au 31 mars 2021 à échéance 1 mois. Les contrats relatifs à ces lignes de crédit ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers du Groupe ou à la survenance d'événements susceptibles d'avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière. Les crédits spots sont accordés sous forme d'une avance de fonds contre l'émission d'un billet financier et en contrepartie du versement d'une commission bancaire.

Le Groupe a également recours à l'escompte qui lui permet de bénéficier d'une avance de trésorerie immédiate après la cession de ses effets de commerce contre le règlement d'une commission. Il n'y pas d'effets escomptés non échus au 31 mars 2021.

Depuis le 31 mars 2021, le Groupe n'a contracté aucun nouvel emprunt.

La ventilation des dettes financières du Groupe par échéance est la suivante :

	Non déterminé	Moins d'un mois			Entre 1 et 3 mois	de 3 mois à 1 an			de 1 à 5 ans		plus de 5 ans	TOTAL
K€		Nom.	Int.	Nom.	Int.	Nom.	Int.	Nom.	Int.	Nom.	Int.
Emprunts auprès des établissements de crédit		45,38	0,87	90,78	1,72	335,46	3,30	267,21	3,20			747,92
Dépôts et cautionnement (cptes 165-1651)	50,00					73,75	9,48					133,23
Crédits spots+ Dailly+contrat crédit tva		10 900,00										10 900,00
Intérêts courus (cpte 5186)		92,91										92,91
Autres dettes												0,00
Total dettes financières		50,00 11 038,30	0,87	90,78	1,72	409,21	12,78	267,21	3 ,20			11 874,07
Total dettes financières au coût amorti		45,38		90,78		335,46		267,21				738,83
Effets escomptés non échus
total passifs financiers		45,38	0,00	90,78	0,00	335,46	0,00	267,21	0,00			738,83

* dépots et cautionnement reçu de Toy'R'US

Note 3.30 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 179 K€ au total.

AU 31-03-2021	INNELEC MULTIMEDIA	JEUX VIDEO & CO	Autres filiales	TOTAL
			Itech
DELOITTE
Honoraires liés à la certification des comptes	109	18	3	130
Honoraires liés à d'autres services

MAZARS
Honoraires liés à la certification des comptes	49	0	0	49
Honoraires liés à d'autres services

Total	158	18	3	179

61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

Mazars Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex Capital de 8 320 000 Euros - RCS Nanterre 784 824 153

Deloitte et Associés Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Capital de 2 188 160 Euros - RCS Nanterre 572 028 041

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 Pantin Cedex RCS 327 948 626

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021

À l'Assemblée Générale de la société INNELEC MULTIMEDIA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Contrat de Bail de sous-location d'une partie des locaux à la société Xandrie :

Avec XANDRIE

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance d'INNELEC MULTIMEDIA et Président Directeur Général de la SA Xandrie
Monsieur Christian Tellier, Monsieur Albert Benatar, Monsieur Jean-Charles Thébaud, Mademoiselle Marie-Caroline Thébaud, tous administrateurs d'Innelec Multimédia et de la SA Xandrie.

Nature et Motifs :

Un bail de sous-location de locaux sis au 45 rue Delizy 93692-Pantin Cedex a été signé entre Innelec Multimédia et Xandrie le 3 juin 2017, et approuvé par le Conseil d'Administration le 12 juin 2017, puis soumis aux votes de l'Assemblée Générale du 26 septembre 2017 et approuvé par celle-ci. Innelec Multimédia disposait de bureaux disponibles à la suite de sa réorganisation La société XANDRIE recherchait des bureaux supplémentaires de manière à pouvoir regrouper toutes ses activités dans un même lieu. Les deux sociétés se sont rapprochées et ont convenu ce bail le 3 juin 2017. Ce qui permettait à Innelec Multimédia de sous-louer des surfaces inoccupées et de recevoir des revenus de cette sous-location.

Dans le cadre de son développement la société Xandrie souhaitait occuper des surfaces complémentaires dont disposait Innelec Multimédia, un avenant à ce contrat de sous-location a, donc, été signé le 26 janvier 2018. Cet avenant a été approuvé par le Conseil d'Administration, puis soumis aux votes de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2018 et approuvé par celle-ci.

A compter du 1er avril 2019, La société XANDRIE a restitué une partie des locaux sous-loués afin de s'ajuster à sa nouvelle organisation et à ces nouveaux besoins de surface, un avenant à ce contrat de sous-location a été signé le 29 mars 2019.

Modalités :

A effet du 1er avril 2019, la surface sous-louée est passé de 1 096.50 m² à 918 m² (modification de l'article 1er), le loyer passe de 98 k€ à 86 k€ (modification de l'article 3), le chiffre indicatif de la Taxe Foncière et de la Taxe annuelle sur les bureaux est de 21 k€ (modification de l'article 13), la quote-part des charges de toutes natures prises en charge par Xandrie SA passe de 18.95 % à 15.87 % (modification de l'article 14 §2).

Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021, le montant total des loyers et charges connexes refacturés à XANDRIE s'est élevé à 148 k€.

Cette opération a été approuvée par le Conseil d'administration du 12 juin 2019.

2. Convention de prêt avec Xandrie :

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance d'INNELEC MULTIMEDIA et Président Directeur Général de la SA Xandrie

Monsieur Christian Tellier, Monsieur Albert Benatar, Monsieur Jean-Charles Thébaud, Mademoiselle Marie-Caroline Thébaud, tous administrateurs d'Innelec Multimédia et de la SA Xandrie.

Nature et motifs :

Au cours du premier trimestre civil 2014, la BPI a accordé à Innelec Multimédia, un prêt de 1 457 k€ pour le financement des activités de Xandrie. Dans ce cadre, Le 20 juin 2014, Innelec Multimédia SA a accordé un prêt de 1 475 k€ à la société Xandrie. Le taux d'intérêt est de 3,0% et la durée est de 7 ans. Les modalités de remboursement incluent 8 trimestres de différé d'amortissement du capital suivis de 20 versements trimestriels à terme échu, comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2016 et le dernier le 30 juin 2021. En raison de la crise sanitaire, l'échéance du prêt a été reporté au 31 décembre 2021.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la société Xandrie a effectué trois remboursements pour un montant global de 74 k€ soit au total 221 k€, et une facturation d'intérêts financiers pour 15 k€ (dont 6,6 k€ au titre du report d'échéance).

3. Convention avec la SCI Innobat :

Administrateur concerné :

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance d'Innelec Multimédia et gérant de la SCI Innobat.

Nature, motifs et modalités :

La société Immobilière Innobat, propriétaire des locaux de la société, a facturé, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, la somme de 555 k€ hors taxes au titre des loyers, 122 k€ hors taxes au titre des charges locatives et 135 k€ hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

4. Assurance Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises

Personne concernée :

Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué

Nature, motifs et modalités :

Une Assurance Garantie Sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) a été souscrite par Innelec Multimédia SA au profit de Monsieur Nicolas Berthou. En cas de départ, M. Nicolas Berthou recevrait un versement de 65 % d'un an de salaire de la part de l'assurance. La prime annuelle est de 14 k€.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 11 juillet 2017 et s'est poursuivie depuis.

Les Commissaires aux comptes

Mazars Paris-La Défense, le 13/07/2021

Guillaume DEVAUX

Deloitte et Associés Paris-La Défense, le 13/07/2021

Benjamin HADDAD

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 4 424 238 €. Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 SEPTEMBRE 2021

Le 9 juin 2021

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2021 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Nous vous invitons, par ailleurs, à prendre connaissance du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise qui se trouve à la suite du présent rapport.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

Faits Marquants de l'exercice 2020-2021 :

L'exercice 2020-2021 a été marqué par la crise sanitaire qui a affecté notre pays :

Au cours du premier confinement d'avril 2020 à mi-juin 2020 la consommation de consoles, d'accessoires et de jeux vidéo s'est maintenue à un niveau élevé Les Français confinés ont à pratiquer des loisirs à leur domicile. Le marché des jeux vidéo a pleinement bénéficié de ce phénomène. La GSA restée ouverte ont pu répondre à une demande accrue de la clientèle. Innelec Multimédia a ainsi tiré profit de cette situation exceptionnelle au cours du premier trimestre de l'exercice pour ses marchés du gaming et des accessoires gaming. En revanche, l'activité des produits dérivés a été négativement impactée par la fermeture des magasins spécialisés.

Au cours du second confinement à partir d'octobre 2020, la GSA s'est vu contrainte à fermer ses rayons culturels. Nos clients se sont donc organisés pour mettre en place le « click and collect » et surtout prendre des pré commandes auprès de leurs clients pour la période de fin d'année. Ils ont donc confirmé leurs réservations et les volumes se sont écoulés en novembre et décembre, permettant ainsi de faire des réassortiments avant Noel. Cette période, qui a coïncidé avec le lancement de deux nouvelles consoles : la PS 5 de Sony et la X Box X de Microsoft qui n'avaient aucune restriction à la vente nous a permis d'enregistrer une hausse de 26,9 % de notre chiffre d'affaires par rapport à l'an dernier au cours d'un trimestre traditionnellement fort avec de grosses sorties de jeux et l'approche des fêtes de Noël. La pénurie de nouvelles consoles a été le seul frein véritable à notre progression. Comme lors du premier confinement, l'activité des produits dérivés a été négativement impactée par la fermeture des magasins et des rayons culturels.

Le secteur des jeux vidéo a été reconnue comme « commerce essentiel », au cours du troisième confinement et a donc pu continuer son activité, à l'exception des magasins situés dans les grands centres commerciaux et certains rayons de la GSA qui sont restés fermés. L'effet a cependant été négatif particulièrement sur les produits dérivés, même si les clients finaux continuaient à consommer dans les magasins restés ouverts (environ 50% des circuits de distribution).

Comme nous l'évoquions plus haut, notre exercice a été marqué par le lancement de nouvelles générations de consoles : la PS 5 de Sony et la Xbox séries S et X de Microsoft.

Ces lancements ont eu lieu en novembre 2020 et ont rencontré un vif succès. Malheureusement, comme à chaque lancement de nouvelles consoles, les ruptures ont été nombreuses même si les volumes mis en place par les constructeurs étaient supérieurs à ceux des précédents lancements .

1. Activités de la société :

Le chiffre d'affaires (comptes sociaux) s'est élevé à 126,1 M€ pour la période allant du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 102,2 M€ soit une hausse de 23.4%.

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère, Innelec Multimédia, ventilé comme suit (en euros) :

Par Univers

			31/03/2021		31/03/2020		VARIATION
UNIVERS		CA K€	%	CA K€	%	CA K€	%
Univers Console	Consoles, logiciels pour console et accessoires	109 232	86,61%	86 740	84,88%	22 492	25,93%
Univers Produits dérivés		7 700	6,11%	8 408	8,23%	-708	-8,42%
Univers Professionnel	Logiciels professionnels	390	0,31%	898	0,88%	-508	-56,57%
Univers PC Grand public	CD Rom de loisirs et accessoires PC	3 167	2,51%	2 758	2,70%	409	14,83%
Univers Mobilité et produits connectés	Tablettes, accessoires mobilité, objets connectés	3 652	2,89%	1 007	0,99%	2 645	262,66%
Divers (*)		1 965	1,57%	2 376	2,32%	-411	-17,30%
TOTAL ACTIVITES ACTUELLES		126 106	100,00%	102 187	100,00%	23 919	23,41%
Univers Musique et Vidéo		1	0,00%	3	0,00%	-2	-66.67%
Univers E-cigarette		0	0,00%	0	0,00%	0
TOTAL ACTIVITES ABANDONNEE OU CEDEES		1	0,00%	3	0,00%	-1	-66.67%
TOTAL GENERAL		126 107	100,00%	102 190	100,00%	23 917	23,40%

(*) Au 31.03.21, la ligne Divers comprend principalement 1 635 K€ de production vendue de services dont 1 273 K€ de frais de ports refacturés aux clients. (*) Au 31.03.20, la ligne Divers comprend principalement 1 088 K€ de production vendue de services dont 813 K€ de frais de ports refacturés aux clients.

Par canal de distribution

	31/03/2021		31/03/2020		VARIATION
Canal de distribution	C.A K€	%	CA K€	%	Variation C.A K€	Variation %
Autres canaux de distribution	11 019	8,74%	11 560	11,31%	-541	-4,68%
Commerce de proximité et revendeurs professionnels	12 122	9,61%	9 503	9,30%	2 619	27,56%
Commerce électronique et Vente à distance	4 352	3,45%	5 053	4,94%	-701	-13,87%
Grande distribution et grands magasins	71 379	56,60%	56 218	55,01%	15 161	26,97%
Multi-spécialistes	25 270	20,04%	17 480	17,10%	7 790	44,57%
Divers (*)	1 965	1,56%	2 376	2,32%	-411	-17,3%
TOTAL	126 107	100,00%	102 190	100,00%	23 917	23,40%

(*) Au 31.03.21, la ligne Divers comprend principalement 1 635 K€ de production vendue de services dont 1 273 K€ de frais de ports refacturés aux clients.

(*) Au 31.03.20, la ligne Divers comprend principalement 1 088 K€ de production vendue de services dont 813 K€ de frais de ports refacturés aux clients.

Par zone géographique

Zone Géographique		31/03/2021	31/03/2020			Variation
	CA K€	%	CA K€	%	Variation CA K€	Variation %
France	110 267	87,44%	86 769	84,91%	23 498	27,08%
Europe	9 098	7,21%	10 601	10,37%	-1 503	-14,18%
Afrique	4 480	3,55%	2 191	2,14%	2 289	104,47%
Autres Zones	309	0,25%	254	0,25%	55	21,65%
Divers (*)	1 953	1,55%	2 375	2,32%	-422	-17,77%
TOTAL GENERAL	126 107	100,00%	102 190	100,00%	23 917	23,40%

(*) Au 31.03.21, la ligne Divers comprend principalement 1 635 K€ de production vendue de services dont 1 273 K€ de frais de ports refacturés aux clients.

(*) Au 31.03.20, la ligne Divers comprend principalement 1 088 K€ de production vendue de services dont 813 K€ de frais de ports refacturés aux clients.

1-1 Marge commerciale :

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 17.6 Millions d'Euros contre 14.3 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 2 420 Millions d'Euros. ((0.05) Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020).

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -0.3 M€ au lieu de -0.4 M€ lors de l'exercice précédent.

Notre résultat courant avant impôts et éléments exceptionnels s'élève à 2.1 M€. Au 31 mars 2020, il était de (0.44) M€.

Le résultat exceptionnel est de 5.2 M€ au lieu de 0.02 M€ lors de l'exercice précédent.

L'impôt sur les bénéfices est de 0.3 M€. Il était de 0.13 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net est de 7,0 Millions d'Euros contre (0.55) Millions d'Euros au 31 mars 2020.

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2021 un total de 25.6 M€, à comparer à 18.6 M€ au 31 mars 2020.

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit hors effets escomptés non échus sont de 24.3 M€ (13.5 M€ au 31 mars 2020). La part à moins d'un an représente 24 M€ et la part de 1 à 5 ans 0.3 M€.

Les immobilisations nettes représentent 11.41 M€ compte tenu d'un prêt accordé à la société Xandrie pour 0.22 M€. Par ailleurs, Innelec Multimédia détient une participation de 1,3 M€ dans le capital d'Innelec Technologies ainsi qu'une participation de 0.45 M€ dans le capital de Jeux Vidéo and Co

Les stocks s'élèvent à 9.1 M€. Ils représentaient 8.7 M€ au 31 mars 2020. Le total de l'actif circulant s'élève à 66,8 M€ (contre 37.4 M€ au 31 mars 2020) dont des disponibilités à 32.7 M€ au 31 mars 2021.

2. Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupe trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles : IDM, Numecent Holding et Object Live Soft. Seules les deux premières sont actives. La société n'a procédé à aucun investissement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021

Numecent Holding est une société de technologies valorisée dans les comptes de notre filiale pour 263K€ soit 0,23% du capital.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciels et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 8,09 % représentant une valeur brute de 325 K€ et une valeur nette comptable de 325 K€.

Au 31 décembre 2020 IDM a réalisé un chiffre d'affaires de 7,6 M€ (6,8 M€ au 31 décembre 2019)

Outre ses participations financières Numecent Holding et IDM, Innelec Technologies détient un compte courant débiteur de 269 K€ à l'égard d'Innelec Multimédia.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021, Innelec Technologies n'a reçu aucun revenu de ses participations et a engagé 7 K€ de charges. Après 4 K€ de produits financiers, 200K€ de charges financières (dépréciation des titres Numecent) et un produit d'IS de 1 K€, le résultat net est de -2,5 K€.

Les capitaux propres de la société représentent 652 K€ au 31 mars 2021.

B-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe 2 magasins Ultima détenus en propre. Nous avons vendu notre magasin Virtua de Gardanne au cours de l'exercice.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à 0.61 M€, contre 1M€ au 31 mars 2020.

Le résultat d'exploitation est de -0.45M€.

Le résultat net est de -0.33 M€. Au 31 mars 2020, le résultat net était de -0,34 M€.

La valeur nette des fonds de commerce des 2 magasins est de 0,40 M€ au 31 mars 2021, comparée à 0,63 M€ au 31 mars 2021, pour 2 magasins, à la suite de la vente du fonds de commerce de Gardanne.

Au 31 mars 2021, les capitaux propres de Jeux Vidéo & Co représentent -0.3 M€, à comparer au capital social de 0.03 M€.

Nous tenons compte des évolutions du marché décrites plus haut et des perspectives d'avenir de nos marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. A fin mars 2021, les titres Jeux Vidéo and Co détenus par Innelec Multimédia représentent une valeur brute de 10,0 M€. Ces titres sont provisionnés pour 9,8M€. Ainsi, la valeur nette est de 0,2 M€

Dans un contexte qui reste délicat pour les ventes au détail, Innelec Multimédia continue à soutenir sa filiale Jeux Vidéo and Co.

C-MDA

Notre filiale M.D.A. est immatriculée à Casablanca (Maroc). Cette société a pour vocation d'appuyer l'action commerciale d'Innelec Multimédia au Maghreb et sur le continent africain. Elle n'a pas encore démarrée une activité réelle.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, M.D.A. n' a pas réalisé de chiffre d'affaires.

Compte tenu de différents frais, le résultat après impôts de M.D.A. est de – 54 190Dirhams (- 5K)

D-Konix Interactive Limited.)

Cette société est immatriculée à Hong-Kong. Elle a vocation à accompagner le développement international d'Innelec Multimédia. A la date du 31 mars 2021, cette société n'a pas démarré son activité.

E-Xandrie :

La participation d'Innelec Multimédia dans Xandrie est de 1,02 % (1,11 % des droits de vote) au 31 mars 2021.

Nous rappelons que Xandrie est propriétaire d'une plate-forme de streaming et de téléchargement de musiques : Qobuz. La société a connu un fort développement de son chiffre d'affaires au 31 mars 2021 25,6 M€ à comparer avec un chiffre d'affaires de 18,6 M€ soit une hausse de 37,8 %.

Cette évolution est due à son développement sur l'ensemble de ses marchés européens(France, Royaume Uni, Allemagne ,Italie, Espagne, Belgique, Pays-Bas et maintenant pays scandinaves), aussi bien qu'aux Etats-Unis où sa filiale se développe de manière satisfaisante ou en Australie/ Nouvelle Zélande, pays dans lesquels l'activité vient de démarrer.

Le résultat net cumulés ressort à - 7,3 M€ contre - 6,7 M€ au 31 mars 2020.

Au cours de l'exercice, la société a poursuivi sa collaboration avec la société Canada Inc. qui a lancé sa propre plate-forme sur le marché canadien.

La société continue à améliorer sans cesse la qualité technique de son service qui se caractérise par la qualité du son. Un budget conséquent est consacré au développement de la marque.

Les perspectives sont favorables et Xandrie poursuit sa marche vers la profitabilité, comme toutes les start-up soutenue qu'elle est par ses actionnaires.

3. Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Sont intégrées Innelec Technologies, et Jeux Vidéo and Co, auxquelles il faut ajouter Konix Interactive Ltd et Multimédia Distribution Afrique.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 125.6 M€ contre 102.3 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Le résultat opérationnel courant avant éléments non récurrents est de 2.4 M€ (0.23 M€ au 31 mars 2020). Les éléments non courants s'élèvent à 4.7M€

Au 31 mars 2021, l'impôt sur les bénéfices s'élève à (0.4) M€.

Notre résultat net consolidé part du Groupe s'élève à 7,1 M€ contre (0.7) M€ au 31 mars 2020

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 23.6 M€ au 31 mars 2021 par rapport à 17.8 M€ au 31 mars 2020. L'actif non courant net à 12,2 M€ au 31 mars 2021 contre 12,8 M€ .

L'endettement net du Groupe est de (4.3) M€ n'incluant pas le crédit de TVA de 1,3 M€ au 31 mars 2021, encaissé au cours du premier trimestre 2021-2022.

La trésorerie nette s'élève à 23.2M€ contre 2.3 M€ en N-1, pour comparer ce qui est comparable, incluant le crédit de TVA remboursé en retard par le Pôle ICE en début du nouvel exercice.

Le délai de recouvrement clients est de 34 jours et le délai de règlements des fournisseurs est de 36 jours. La rotation des stocks est de 31 jours au 31 mars 2021. Il faut savoir que ces chiffres sont de simples photos à une date donnée.

4. Echéances Innelec Multimédia (comptes sociaux)

Au 31 mars 2021

		Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			1 486
Montant total des factures concernées : TTC	2 218 295	258 188	-21 820	79 222	2 533 885
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice : HT	1,91%	0,22%	-0,02%	0,07%	2,19%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice : HT
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	NEANT
Montant total des factures exclues : HT	NEANT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		DELAIS LEGAUX : (30 J net - 45j net - 45j fdm - 60j net) DELAIS CONTRACTUELS : (à préciser)

Les montants négatifs inclus des avoirs non remboursés au 31/12/N.

		Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE 10 600
Montant total des factures concernées : TTC	3 590 803	1 626 824	264 764	540 471	6 022 861
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice : HT	NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice : HT	2,85%	1,29%	0,21%	0,43%	4,78%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	NEANT
Montant total des factures exclues : HT	NEANT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		DELAIS LEGAUX : (30j net -60j net) DELAIS CONTRACTUELS : (à préciser)

Les montants négatifs inclus des avoirs non remboursés au 31/12/N.

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche.

Notre société n'est pas touchée par les risques et les contraintes liés à l'environnement-.

4. Informations sociales (consolidées)

Au 31 mars 2021, le Groupe Innelec Multimédia employait 101 personnes (96 au 31 mars 2020) réparties entre 91 contrats à durée indéterminée, 1 contrat à durée déterminée, 1 contrat de professionnalisation, 8 contrats d'Apprentissage et 1 stagiaire. En outre, et compte tenu de la saisonnalité, nous faisions appel à 14 personnes extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 32 embauches alors que 26 personnes quittaient notre groupe.

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 167 161

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) s'est élevé 7 M€, montant en hausse par rapport à l'exercice précédent (6.8 M€)

Nous avons payé un total de 87.6 K€ de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA n'ont reçu pour l'exercice clos le 31 mars 2021, aucune participation légale, une prime d'intéressement sur l'exercice 2020/2021 d'un montant brut de 137k€, celle-ci étant conditionné à la réalisation à minima de 1 M€ de REX.

6. Evolution de la situation 2021-2022 :

Aucun fait marquant qui mérite d'être relevé, n'est venu impacter l'activités de la société depuis le début de l'exercice en cours 2021-2022.

Nous anticipons une forte activité autour des nouvelles consoles au cours de l'exercice 2021-2022 avec la mise en place de volumes plus importants et le lancement de nouveaux jeux qui bénéficieront de la puissance et de la capacité d'immersion nouvelle de ces nouveaux supports.

Un certain nombre d'accords de distribution stratégiques ont été renouvelé dès avant la fin de l'exercice précédent : ainsi la licence de la Fédération Française de Football, la FFF. Cette licence qui avait déjà été un succès au cours des exercices précédents, doit bénéficier d'un effet de levier très favorable avec les compétions à venir : l'Euro en 2021 et La coupe du Monde en 2022.

L'entreprise a signé de nouveaux accords prometteurs pour l'avenir : Sony Audio (TV haut de gamme, enceintes, casques Audio/vidéo), Xrocker (création de chaises Gaming de haute qualité), Seagate, leader mondial des solutions de stockage (distribution de ses produits Gaming, sous licence Playstation et Xbox, dédiés aux consoles de nouvelle génération).

De nouvelles licences pour Konix : accords visant à créer des accessoires et produits dérivés en reprenant les icones et les univers des licences dont Konix a négocié l'utilisation pour l'Europe : Naruto, My Hero Academia

De nouveaux accords exclusifs de produits dérivés ont été également signé : Eaglemoss (figurines sous licence Marvel/Warner), WOOT BOX (box cadeau sous licence, développée par le N°1 Européen WEBEDIA), IRON STUDIO ( gamme Mimico)

7. Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net de 6 991 586 €.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 7 081 079 €.

Pour l'exercice clos au 31 mars 2021, nous vous proposons d'affecter le bénéfice social soit 6 991 856 € de la manière suivante :

A la réserve légale à hauteur de 7 397 € pour la porter de 435 026 € à 442 423 €.
Au paiement d'un dividende de 0,80 € par action, celui se décomposant entre un dividende de 0,40 e par action et un dividende exceptionnelle de 0,40 €, compte tenu de la plus-value exceptionnelle constatée sur la cession des titres Focus Home Interactive, soit 2 313 327 €

-et pour le solde au compte Report à nouveau soit 4 670 862 €. Celui-ci passera de 4 386 871 € à 9 057 733 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2017-2018	0,20 €	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2018-2019	0,20 €	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2019-2020	Néant	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

8. Dépenses non déductibles fiscalement :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 43 725 €.

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. (Annexe 2)

10. Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce :

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux membres du Conseil de Surveillance.

L'ensemble des conventions qui ont déjà été approuvées par votre Assemblée se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Par ailleurs, dans sa séance du 24 juillet 2020, le Conseil d'Administration a adopté sa charte interne sur les conventions réglementées et libres en application des dispositions de la Loi Pacte du 22 mai 2019. Cette charte est publiée sur le site internet de la société.

11. Mandataires sociaux :

Au 31 mars 2021, la société était une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle avait pour Mandataires sociaux :

Monsieur Nicolas Berthou, Président du Directoire (depuis le 30 septembre 2020) Monsieur Sébastien Rams, Membre du Directoire (depuis le 30 septembre 2020) Monsieur Juan Vidueira, Membre du Directoire (depuis le 30 septembre 2020 Monsieur Denis Thebaud, Président du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Monsieur Jean-Pierre Bourdon, Vice-président du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Madame Marie-Christine Fauré, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Monsieur Christian Tellier, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Monsieur Jean-Charles Thébaud, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Madame Laura Barnac, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 3 décembre 2020) Madame Marie-Caroline Thébaud, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Monsieur Albert Benatar, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Monsieur Gérard Youna, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020) Madame Martine Depas, Membre du Conseil de Surveillance (depuis le 29 septembre 2020)

12. Commissaires aux Comptes :

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires de nos commissaires aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice s'élèvent au total à 176 304 € dont 126 839 € pour le Cabinet Deloitte et associés (dont 18 107 € pour les filiales du Groupe) et 49 465 € pour le cabinet Mazars. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés.

13. Augmentations de capital :

Votre Conseil d'Administration a constaté au cours de l'exercice deux augmentations de capital :

1) la création de 11 000 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l'attribution définitive de 11 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du 22 décembre 2020). Le nombre d'actions est porté de 2 866 659 à 2 877 659 actions. Le capital est porté de 4 385 988 € à 4 402 818 €.
2) la création de 2 000 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l'attribution définitive de 14 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021). Le nombre d'actions est porté de 2 877 659 à 2 891 659 actions. Le capital est porté de 4 402 818 € à 4 424 238 € .

En conséquence, nous vous demandons de ratifier ces augmentations de capital et de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L'assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2021 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils de Surveillance dans ses séances des 22 décembre 2020 et 18 mars 2021portant celuici successivement de 4 385 989 € € à 4 402 818 € puis de 4 402 818€ à 4 424 238 € »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 4 424 238 € divisé en 2 891 659 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 € »

14 Contrat de liquidité :

Notre Contrat de liquidité arrive à échéance le 18 mars 2022. Au 31 mars 2021, nous détenions 80 106 actions en propre 571 887 actions au 31 mars 2020 (71 887 actions au 31 mars 2020). Il a été fait un apport complémentaire de 150 000 € au 25 février 2021. Le montant à l'origine était de 100 000 €.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donnée pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020 et elle arrive à l'échéance le 18 mars 2021.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225- 214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 22 mars 2023 en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achats d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant soit 289 166 actions, ce qui représente, un programme d'un montant maximum de 4 181 200 €, compte tenu des 80 106 actions en propre détenues au 31 mars 2021.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil de Surveillance en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

15. Actionnariat salarié :

Lors de notre Assemblée Générale du 29 septembre 2020, nous vous avons proposé, de créer 200 000 actions gratuites de 1,53 € de nominal en vue d'être attribués aux membres du personnel et aux mandataires sociaux. Vous avez adopté la 20ème Résolution qui allait dans ce sens.

Au 31 mars 2021, 25 000 actions gratuites ont été attribuées à titre définitif soit après un an de période d'attribution. Par ailleurs, 13 000 actions gratuites ont été attribuées au personnel au cours cet exercice et sont donc en période d'attribution pour une période d'une année soit jusqu'au 22 décembre 2021.

Au total et pour le programme de 200 000 AGA en cours, 11 750 AGA sont en période de libre distribution, 30 875 AGA sont en période conservation (un an) et 13 000 en période d'attribution (un an).

Les Conseil de Surveillance des 22 décembre 2020 et 18 mars 2021 ont adopté les plans d'attribution d'actions gratuites pour l'exercice en cours et pour l'exercice 2022-2023. Comme par le passé, ces plans comporte une partie inconditionnelle et une partie conditionnelle en fonction des performances de l'entreprise. Le Conseil de Surveillance qui se tiendra en septembre 2022 attribuera les AGA inconditionnelles et les AGA conditionnelles ayant en main les comptes définitifs de l'exercice 2021- 2022. IL en sera de même en septembre 2022-2023 à partir des résultats au 31 mars 2023.

Votre autorisation arrive à échéance le 18 novembre 2021.

Nous vous demandons donc de renouveler votre autorisation à hauteur de 200 000 actions gratuites, en ce non compris les 55 625 actions gratuites déjà attribuées depuis votre Assemblée Générale du 19 septembre 2018.

L'ensemble des dispositions définies par la 21ème résolution adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2018 resterait valable et la validité de votre autorisation resterait fixé au 23 novembre 2024.

En résumé, les caractéristiques principales de l'autorisation sont les suivantes :

Nombre d'actions maximum à attribuer : 200.000 dont 55 625 déjà attribuées
Durée minimale de la période d'acquisition : 1 an
Durée minimale de la période de conservation : 1 an
Durée de l'autorisation : 38 mois jusqu'au 23 novembre 2024.

16. Répartition du capital :

Au 31 mars 2021, les membres du Directoire détenaient le nombre d'actions suivants :

Membres	Nombre d'actions	Nombre d'AGA	Total
Directoire		attribuées
Nicolas Berthou	19 760	3 000	22 760
Sébastien Rams	3 500	1 000	4 500
Juan Vidueira	5 300	1 000	6 300

Au 31/03/2020 les Membres du Conseil de Surveillance détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Denis Thébaud	1 794 073
(de façon directe ou indirecte)
Dont Usufruit	144 558
Monsieur Jean-Charles Thebaud (Pleine propriété)	6 659
Monsieur Jean-Charles Thebaud (Nue propriété)	48 186
Mademoiselle Marie Caroline Thebaud (Pleine propriété)	6 659
Mademoiselle Marie Caroline Thebaud (Nue Propriété)	48 186
Madame Marie-Christine Faure	7 862
Monsieur Christian Tellier	160
Monsieur Jean-Pierre Bourdon	66
Monsieur Albert Benatar	65
Madame Laura Barnach	0
Monsieur Gérard Youna	10
Madame Martine Depas	1

Au 31 mars 2021, le capital de la société était réparti de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombres de	% de D.D.V.
			droits de vote
Famille Thébaud	1 814 050	62,74 %	3 597 412	76,82 %
M. Nicolas	19 760	0,68 %	26 020	0,51 %
Berthou
M. Sébastien	3 500	0,12 %	4 500	0,09 %
Rams
M. Juan Vidueira	5 300	0 ,18 %	8 100	0,16 %
Innelec	80 106	2,78 %	0	0
Multimédia (auto
détention
Public	968 853	33 ,50 %	1 154 841	22,42 %
Total	2 891 659	100 %	5 150 873	100 %

17. Principaux risques auxquels la société est confrontée et gestion des risques financiers.

• Situation actuelle

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toutes natures liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits à la suite d'un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clefs de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs et les risques informatiques : ERP et bureautique

• Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 7 décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011- 2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 mai 2011 avec l'assistance du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Coopers). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernaient le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large.

A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation nouvelle a été faite au Conseil d'Administration.

A cette occasion, nous avons élargi la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le Conseil de Surveillance et les risques opérationnels qui concernent le Directoire et le Comité de Direction au sens large.

• Gestion et présentation

1) Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Président du Directoire avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients. Un double de l'ensemble des contrats est scanné et tenu à jour par le Secrétariat Général.
2) Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité. Ce guide intègre notamment les modifications liées au changement de la législation sociale et commerciale.
3) Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.
4) Les risques de toutes natures liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Président du Directoire et qui couvrent les différents aspects usuels (volume, prix, paiement) nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

-Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société :

Achats trop importants, surstocks, achats insuffisants avec un risque de perte de vente. Un comité des opérations composé de représentants des équipes ventes, et Business Unit se réunit régulièrement et propose au Président du Directoire les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, Business Unit. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Directeur des achats et le Président du Directoire. Pour le réassort, des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander.

Le responsable logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stockage et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité du Président du Directoire avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

5) Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du responsable logistique, la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité de la D.S.I.

En 2020 la société a décidé de migrer ses outils bureautiques sur le cloud (Office 365, …) pour réduire les risques liés à une cyberattaque. D'autre part, sur les conseils de la DSI, un contrat SOC (Security Opérational Certification) a été mis en place pour renforcer la sécurité des systèmes d'information. Les systèmes de protection des données ont également été revus avec, entre autres, une double sauvegarde externe cryptée.

Pour ce qui concerne l'ERP en attendant la migration de Tolas vers Sage, il a été décidé de transférer la salle informatique B dans l'entrepôt D, situé à 1km du siège de la société. Cette salle B réplique en permanence toutes les données liées à l'ERP, permettant ainsi un Plan de Reprise d'Activité (PRA) en cas de défaillance de la salle A ou en cas de sinistre sur le siège. Ce transfert se déroulera à l'été 2021.

6) Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le Directoire et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de nonconcurrence assortie d'indemnités de non-concurrence.
7) Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.
8)Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président et au Directoire différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Président du Directoire signe les règlements dans la limite définie par le Conseil de Surveillance et cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Depuis la mise en place du Directoire, les membres du Directoire, en dehors du Président, ont également une délégation de signature avec la cosignature du Responsable financier dans une limite de 300 000 €.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, fraude et cyber attaque, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président du Directoire les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président du Directoire avec l'assistance du secrétaire général et de l'avocat et des conseils de la société.

Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations / contrôle de gestion.

9)Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

13. Procédures de Contrôle interne

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

• Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que : 1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses

objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

• Limites du système de contrôle interne

Nous attirons cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

• Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

• Rôles du Directoire et du Conseil de Surveillance :

Le Conseil de Surveillance en liaison avec les principaux actionnaires, définit les orientations stratégiques, inspire et valide le budget chiffré ; il participe au recrutement des différents membres de l'équipe dirigeante. Il est assisté dans cette mission par le Directoire qui fixe les objectifs personnels des membres de l'équipe dirigeante, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

Le Conseil de Surveillance représente les actionnaires. Dans ce cadre, il définit la stratégie de la société et veille à sa mise en œuvre par le Directoire. Il a par ailleurs un role de contrôle.

Il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise et de la politique de gestion et de suivi des risques. Par ailleurs le Conseil de Surveillance fixe par écrit la rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire et les règles de rémunération variable.

Dans son rôle de contrôle, le Conseil de Surveillance s'appuie sur les avis des Commissaires aux Comptes et éventuellement de différents travaux d'audit extérieur.

Enfin, un Comité d'Audit a été constitué au sein du Conseil de Surveillance qui assume les missions de contrôle qui lui sont assignés par la Loi.

• Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

1) Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au Président du Directoire. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite ci-dessous.

À noter également la création d'un poste de responsable de la comptabilité clients en 2017-2018.Ce poste vise particulièrement le contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

2) Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles-mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le Président du Directoire a repris la responsabilité de la filiale JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Conseil de Surveillance avec ses propres outils.

3) Élaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du directeur administratif et financier, du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes et du Président du Directoire

4) Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique et par le Directeur commercial sous la supervision du Président du Directoire. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par les responsables des Business Units sous la supervision du Président du Directoire qui en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Président du Directoire. Trimestriellement un examen approfondi a lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Président du Directoire et du Secrétaire Général, en fonction du degré de risque.

5) Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos Commissaires aux Comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le Directoire. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la Direction, avec l'assistance de l'Expert-Comptable, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes. Les résultats sont ensuite présentés au Conseil de Surveillance.

Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

• Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2020. Plan d'actions pour l'exercice 2020/2021

Procédure

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Durant l'exercice 2013/2014, la méthode de mise à jour des prix unitaires moyens pondérés pour les stocks a été améliorée, la procédure d'ouverture du courrier a été mise à jour.

Durant l'exercice 2014 / 2015, l'effort a porté sur toutes les procédures écrites de nos systèmes informatiques, au total des dizaines de procédures ont été écrites ou mises à jour concernant des domaines très variés tels que (liste non exhaustive) :

les outils de publication, les fichiers logs, l'intranet, l'extranet, les serveurs de média, les traitements automatiques, l'infrastructure, les procédures d'exploitation, le réseau, divers applicatifs.

Durant l'exercice 2015 / 2016, la procédure des notes de frais a été revue.

Durant l'exercice 2017/2018, la procédure paiements fournisseurs par virements avec circuit de signatures élétroniques a été mise en place.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

1) Prévoir :

Établissement des budgets d'après les objectifs définis par le Comité de direction et les éléments remis par les responsables de services, à partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts sur le compte de résultat, sur les postes du bilan (Trésorerie) et sur les investissements.

Le budget finalisé est ensuite validé par le Directoire et présenté au Conseil de Surveillance.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

Refonte du tableau de bord trésorerie pour une meilleure visibilité et une meilleure anticipation des besoins
Analyse de notre processus de gestion des baisses de prix
Application de la loi Hamon

Durant l'exercice 2020-2021 :

Contrôle et validation de tous les contrats par le Secrétaire Général avec le support des conseils du groupe

2) Mesurer :

Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord) et vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts :

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristournes, Ventes, Achat…
Et/ou sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….
Et/ou sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….
Et/ou sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..
Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Pour l'exercice 2012/2013, il a été mis en place des KPI pour le comité de direction et différents outils pour mieux appréhender les marges et leur évolution à chaque situation. Il a été également mis en place un outil de suivi pour améliorer notre temps de réaction sur le solutionnement des litiges clients.

Durant l'exercice 2013/2014, de nouveaux tableaux de bord ont été établis pour mieux suivre notre marge, l'état des liquidations, le suivi des marges négatives, le suivi des commandes dont les prix et tarifs ont été modifiés.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

refonte du tableau de bord destiné au Conseil d'Administration (par BU : CA enseignes, CA lignes de produits, stocks)
Contrôle contrats clients (respect des délais légaux, respect validation Direction, …)

Durant l'exercice 2015 / 2016 :

Mise en place d'un outil de suivi et d'archive des contrats clients sous forme dématérailisés

Durant l'exercice 2016/1017 :

Amélioration de divers outils de suivi de notre CA, de nos marges et des stocks

Durant l'exercice 2017/2018 :

Détermination du CA et plus particulièrement de la marge par enseigne, lignes de produits et fournisseurs avec intégration des RFA clients, des coopérations commerciales, des services en vue de l'établissement du tableau de bord mensuel.

Durant l'exercice 2018-2019 :

Refonte des tableaux de suivis de notre CA en fonction des activités stratégiques de l'entreprise pour en suivre quotidiennement l'évolution.

Durant l'exercice 2019-2020 :

Schéma comptabilisation et suivi des royalties pour les licences.

Mise en place de controles d'inventaires.

Modification du process de déclaration du chiffre d'affaires à notre assurance crédit.

Modification de la balance agée pour un meilleur suivi des litiges. Ceci nous permet de traiter en amont les litiges dès que les clients n'ont pas payé toutes ou parties des sommes dues.

Durant l'exercice 2020-2021 :

Mise en place de KPI pour la logistique par le contrôle de gestin interne

Mise en place d'un nouveau process d'inventaire

Refonte de la sécurité des entrepots

Mise ne place des controles internes sur l'ensemble de la supply chain.

3)Accompagner :

Aider les responsables de service et le Directoire en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne), sécurisation des processus (fiabilité), recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement), diminution des coûts.

Pour l'exercice 2012/2013, les travaux ont porté sur le projet Xandrie, le projet Transformer, le suivi et la gestion des opérations commerciales.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

modification du processus d'échange d'informations avec Euler-Hermes : envoi sécurisé dématérialisé (en lieu et place de fax), plus de risque de pertes d'informations et donc fiabilisation des encours clients.

Durant l'exercice 2015 / 2016 :

Modifications de nos modes de facturation afin d'intégrer, dans nos outils d'analyse de C.A. et de marge, les montants des financements éditeurs obtenus et reversés sous forme d'avoirs à nos clients :
o Pour les ristournes sur contrats de mandats
o Pour les compensations des stocks clients lors de baisses de prix
Mise en place d'un nouvel outil pour la gestion des retours de marchandises clients.

Cet outil permet de réaliser les contrôles en une étape, au lieu de 2 auparavant, ce qui améliore la fiabilité et la traçabilité de ces opérations.

4)Auditer :

Analyser les processus à tous les niveaux
Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression
Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voire les supprimer.
Contrôler le respect des procédures.

Durant l'exercice 2012/2013 :

les travaux ont porté sur l'audit de la conformité de nos facturations aux règles fiscales, la vérification des contrats et conventions réglementées, la conformité du paramétrage de la gestion de TVA dans nos ERP.

Ces audits n'ont révélé que des points mineurs d'amélioration à effectuer.

Durant l'exercice 2013/2014 :

Il a été procédé à un audit sur la validation des contrats clients. De même, divers contrôles ont eu lieu pour vérifier la conformité des factures et la bonne application des nouveaux taux de TVA début 2014.

Durant l'exercice 2014 / 2015 :

Audit des achats en devises : processus prix achats, prix de ventes, impact marge
Audit processus facturation des avoirs clients sur opérations commerciales, mise en place nouveau processus de facturation sur références produits (intégration dans le CA et la marge)
Audit sur la facturation Chronopost (prestataire important d'Innelec Multimedia)
Concernant Jeux Vidéo and Co : contrôle et mise à jour des habilitations sur les contrats comptes bancaires

Durant l'exercice 2015 / 2016

Audit des contrats fournisseurs
Analyse risque de la fraude et de la cybercriminalité
Contrôle
le conformité des factures : Loi HAMON, RCP….
Contrôle prix et marge sur un nouveau canal de distribution (Marketplace)
Contrôle des déclarations de C.A. auprès de notre assurance crédit

Durant l'exercice 2017/2018

Renforcement du Contrôle et du suivi des stocks sensibles (A risque de dépréciation),
Les sorties de stock des échantillons « SEG » sont sous contrôle de la comptabilité (vérification visa des personnes autorisées)

Durant l'exercice 2018-2019 :

Renforcement des procédures de contrôles sur les opérations commerciales (achats et ventes) en s'appuyant sur la généralisation du suivi informatique des « opérations commerciales », par la Direction Générale.

Durant l'exercice 2019-2020 :

Renforcement du contrôle des opérations commerciales et du suivi des RFA clients par le Responsable de l'audit et du contrôle interne.

Durant l'exercice 2020-2021 :

Mise en place des processuus de qualité sur le département Konix et mesure de la performance des fournisseurs externes.
Mise en d'un contrôle de gestion dédié sur l'activité Konix

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF.

15. Systèmes d'information

1) Plan de continuité informatique

Nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées (A et B) avec l'objectif de tranférér la salle B à l'été 2021 vers l'entrepot C. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.
Un autre test a été réalisé le Samedi 23 Juillet 2011 et a permis de constater une anomalie (panne d'un des contrôleurs SAN) sur le système de secours. Ce dernier a été réparé et les procédures de contrôle mensuelles ont été modifiées afin d'intégrer aussi la vérification de l'intégralité des machines de secours. Un test de plan de reprise d'activité a été réalisé le samedi 04 Août 2012 et s'est déroulé sans encombre.
En 2014, la refonte totale de la salle informatique de secours nous a permis de vérifier de nouveau le bon fonctionnement et la pérennité complète de la solution. Nous en avons profité pour réactualiser les plans et schémas de câblage réseau ainsi que du matériel installé.
En 2016 a eu lieu le remplacement, après tests et validations, des machines abritant notre ERP par des machines plus modernes et plus puissantes. Nous en avons profité pour migrer vers une version beaucoup plus moderne du système d'exploitation . Les baies disques ont été remplacées par des baies SAN plus performantes et moins chères à maintenir. Le Plan de Reprise de l'Activité (PRA) a été amélioré par la même occasion. Désormais, les systèmes opérant dans les deux salles distantes sont synchrones temps réel (clusterisation) ce qui rend les procédures de bascule totalement automatiques et instantanés. Ces migrations nous permettent de pérenniser le fonctionnement de notre ERP pour un minimum de 5 à 10 ans.
En 2018 : lancement du projet de remplacement de notre ERP et WMS pour respecter un délai de mise en œuvre raisonnable et de respecter un planning permettant une analyse approfondie des besoins et des process.
En 2021 : plan d'avancement de la mise en place du WMS avec la nomination d'une équipe projet et de suivi. Préparation et formation des équipes, formatage des systèmes pour une mise en place programmée début 2022.
2) Plan de protection de l'information
Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de système d'information un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

À la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Directeur Général Délégué et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Un certain nombre de préconisations ont été mises en place concernant la sécurisation des PC portables des commerciaux itinérants dont :

l'utilisation systématique des lecteurs d'identification biométriques,
la mise en place d'un nouvel antivirus administrable.
La modification de la gestion des Emails en mode sécurisé grâce à l'utilisation systématique de fichiers encryptés sur les machines nomades (OST*).
Les PC de travail prêtés aux prestataires extérieurs fonctionnent en mode connectés (TSE). Les données sont donc stockées sur les serveurs internes de la société IMM.

*OST = Offline Storage Table

L'année 2013 a vu se réaliser la suite du plan prévu précédemment. Les grands points marquants ont été la modernisation de la ferme ESX sur laquelle repose notre système de virtualisation. Ceci a été réalisé grâce à la mise en place de quatre serveurs neufs assistés de deux serveurs de secours. De plus, les anciennes baies disques ont été remplacées par des baies San modernes, évolutives et de grande capacité.

En 2014 nous avons poursuivi nos efforts de modernisation en remplaçant tous les postes opérateurs fonctionnant sous Windows XP par des machines up to date fonctionnant sous Windows 7. Nous en avons profité pour faire recycler tout le matériel obsolète inutilisé par une société spécialisée permettant par là même un apurement des immobilisations.

L'effort de normalisation et d'amélioration des procédures a été maintenu grâce à l'utilisation d'outils informatiques de type wiki. D'autre part, l'utilisation d'un worflow d'entreprise nous permet désormais d'assurer un suivi et une traçabilité de toutes les demandes utilisateurs ainsi que de toutes les modifications apportées au SI.

Une enquête de satisfaction a été menée auprès de l'ensemble des membres de la société. Les résultats de cette enquête ont été analysés et nous guideront dans les actions à mener pour optimiser les outils de travail mis à disposition.

En 2015 a été mené le chantier de migration de tous les serveurs virtuels fonctionnant en Windows server 2003 R2 vers Windows Server 2012 R2. Ainsi que l'unification des OS utilisés.

Au niveau des outils de supervision et d'optimisation, le choix a été porté sur trois axes principaux portant sur l'acquisition :

D'un logiciel permettant de piloter l'infrastructure réseau et de remonter les alertes en temps réel,
D'un logiciel d'archivage automatique des emails permettant de libérer l'espace au niveau d'Exchange,
D'un logiciel de sécurisation des emails émis vers les téléphones portables des collaborateurs.

Les efforts organisationnels se sont maintenus en termes de mise à jour et de respect des procédures écrites, de formation du personnel intervenant et des procédures de sécurité. 2014 et 2015 ont été marquées par la poursuite de ces efforts, le maintien du niveau opérationnel et sa mesure grâce à la mise en place de tableaux de bord ainsi que la suite de la modernisation des outils (système backup, réseau et parc machines utilisateurs). En 2016, l'accent a été mis sur la sécurité. Nous avons acquis et installé une

nouvelle suite logicielle dédiée au contrôle des serveurs de fichiers. L'objectif étant de mettre en place des alertes et blocages automatiques sur des attaques de type cryptolocker, entre autre. Nous avons aussi travaillé sur la mise à jour permanente de toutes les machines du réseau, que ce soit les serveurs, les différentes appliances ou les postes utilisateurs.

En 2016 a eu lieu le remplacement, après tests et validations, des machines abritant notre ERP par des machines plus modernes et plus puissantes. Nous en avons profité pour migrer vers une version beaucoup plus moderne des l'OS. Les baies disques ont été remplacées par des baies SAN plus performantes et moins chères à maintenir. Le PRA a été amélioré par la même occasion. Désormais, les systèmes opérant dans les deux salles distantes sont synchrones temps réel (clusterisation) ce qui rend les procédures de bascule totalement automatiques et instantanés. Ces migrations nous permettent de pérenniser le fonctionnement de notre ERP pour un minimum de 5 à 10 ans.

En 2020 la société a décidé de migrer ses outils bureautiques sur le cloud (Office 365, …) pour réduire les risque liés à une cyberattaque. D'autre part sur les conseils de la DSI, un contrat SOC (Security Opérational Certification) a été mis en place pour reforcer la sécurité des systèmes d'information. Les systèmes de protection des données ont également été revus avec, entre autres, une double sauvegarde externe cryptée.

3) Exploitation Internet

Pour faire face à la complexité grandissante de l'exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une société d'ingénierie spécialisée pour assurer l'exploitation, la maintenance et l'évolution de nos outils systèmes et réseau informatique.

Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l'intervention de techniciens qualifiés de façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.

La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d'un contrat de continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau informatique.

La mise en place de cette structure a permis de remettre à niveau les grands axes de fonctionnement du SI, (hors ERP*).

L'année 2012 a été marquée par la vérification du bon fonctionnement et la mise à niveau en dernière version des outils de virtualisation. Un audit a été réalisé et les préconisations en découlant ont été appliquées.

Les outils de sauvegarde ont été audités, mis à jour, testés et validés. La messagerie Exchange a été migrée en dernière mise-à-jour.

L'installation d'un logiciel de gestion de parc a amélioré notablement la réactivité de l'exploitation sur le terrain. L'ensemble du parc imprimante a été remplacé par des imprimantes départementales gérées par un logiciel dédié (projet Printcut).

Ces efforts de modernisation se sont poursuivis sur l'exercice 2013/2014. L'ensemble du réseau a été audité par notre prestataire afin d'y ajouter toutes les évolutions allant dans le sens de la sécurité des données et l'optimisation des postes de travail de nos collaborateurs (trices).

En 2014, nous avons fait réaliser un audit général sécurité qui nous a permis de mettre en exergue un certain nombre de points nécessitant des actions correctrices. Après correction, un second audit portant principalement sur les accès extérieurs via le firewall nous montra que la situation était redevenue normale et que l'ensemble des remarques était levé. Afin de maintenir dans le temps ce niveau de sécurité optimal, nous avons décidé de procéder de façon périodique et systématique à ces audits.

En 2016 ces audits sécurité systématiques ont été planifiés et réalisés comme prévu. Il en a découlé un certain nombre d'actions correctives itératives ainsi que la mise ne place ou l'amélioration de procédures nouvelles ou déjà existantes.

Parallèlement un travail important a été réalisé sur la modernisation des sites web. Un audit approfondi a été réalisé qui a permis de créer de nouveaux sites web (site institutionnel, site Konix). L'utilisation d'outils standards va nous faciliter la gestion et la maintenance de ces sites.

En 2017 nous avons effectué la refonte totale de notre site marchand que nous avons baptisé dans sa nouvelle version : « Virtual Business ».

Plus orientée commerce, notre nouveau site intranet Virtual Business permet desormais grace à son architecture en responsive design, d'être consulté de n'importe quel terminal : PC, tablette, mais aussi smartphone.

Au cours de l'année, nous avons également implémenté et/ou mis à jour plusieurs fonctionnalités importantes :

Amélioration du moteur de recherche
Optimisation des temps de réponse
Sécurisation du module de connexion au site
Indication des reliquats des clients sur chacun des produits du catalogue
Alerte disponibilité des produits en cours de réapprovisionnement
Envoi automatique des référencements de la semaine
Fil d'actualité ainsi que sur le site Corporate

En 2018, nous avons apportés des modifications opérationnelles à notre site marchand « Virtual Business ». Ces modifications intègrent notamment l'amélioration des process de retours et de baisses de prix pour nois clients et une optimisation des opérations commerciales pour accroitre l'attractivité du site.

Nous avons également lancé les projets de refonte des sites jeuxVidéo and C° ainsi que Konix qui devraient être opérationnels au cours de l'été 2019.

En 2020 nous avons fait évoluer « Virtual Business » avec la mise en place de nombresuses fonctionnalités nouvelles, dont des boutiques dédiées aux principaux clients de la société, ainsi que les outils d'opérations commerciales

17. Risques financiers liés au changement climatique :

Notre société qui est essentiellement impliqué dans la distribution de produits est peu concernée par les effets du changement climatique.

Dans ces conditions, elle ne prend aucune mesure spécifique à cet égard.

18. Risques sanitaires :

Il est possible qu'à l'avenir, nous ayons à affronter une nouvelle pandémie qui risquerait de désorganiser la société et ne lui permettrait pas de réaliser ses objectifs de développement ou pire, entrainerait une baisse de notre activité, la lutte contre la pandémie passant avant toute autre préoccupation et notamment toutes activités de loisirs qui est notre domaine privilégié d'intervention.

En interne toutes les mesures ont été prises pour assurer la protection des collaborateurs et collaboratrices de l'entreprise.

18 .1 Les moyens :

. Achat de plus de 25 000 masques
. Mise en place les informations sur les gestes barrières à respecter.
. Mise en place de distributeurs de gel hydroalcoolique dans tous les bureaux et entrepôts.
. Achat de lingettes désinfectantes.
. L'accès pour les bureaux par le SAS d'entrée
. L'accès, pendant la période de transition pour la logistique via l'entrée des quais
. Demande faite de respecter la procédure détaillée transmise à chacun.

18.2 Les mesures dans les locaux :

. Nettoyage régulier des poignées, rampes et zones de contacts possibles.
. Affichages des règles de gestes barrières dans les différents bureaux et entrepôts.
. Mise en place de distributeurs de gel hydroalcoolique dans tous les bureaux et entrepôts.
. Mise en place de séparation en plexiglass entre les bureaux pour isoler chaque poste de travail.
. Mise à l'arrêt de la climatisation.
. Portes des 3 SAS laissées ouvertes d'accès aux rdc et 1er étage pour éviter les contacts.
. Respectez la distance de 1 mètre à minima lors de vos interfaces avec vos collèges.
. Accès à la salle de pause d'une seule personne à la fois.
. Pour les fumeurs, la sortie doit se faire seul. Il est interdit d'aller fumer à plusieurs.
. Toilettes : respectez les règles d'hygiène et de distanciation pour vous y rendre.
. Pour la pause déjeuner, respect des règles de distances, de 12h00 à 14h00 :
. Vous pouvez déjeuner à votre poste de travail
. La cantine est limitée à une seule personne par table de 12h00 à 14h00
. La table extérieure est limitée à 2 personnes en même temps à chaque extrémité.
. Les salles de réunion sont accessibles en respectant la distance de 1 mètre par personne.
. Un micro-onde en service dans la grande salle de pause pour les personnels des bureaux.
. Pour les réunions respectez également une distance de 1 mètre entre chaque participant.

18.3 Les visiteurs :

. Les visites extérieures limitées au strict nécessaire.

. Demande faite de privilégier les conférences avec les fournisseurs et les clients.
. Les visiteurs doivent impérativement prévenir de leur visite préalablement.
. Les visiteurs doivent respecter les règles de sécurité internes et porter un masque.
. Les visiteurs doivent être accompagnés en respectant les distances de sécurité.
. Les visiteurs, qui ne respecteraient pas les règles de sécurité et de circulation dans l'entreprise,
doivent être immédiatement raccompagnés vers la sortie.

18.4 Les moyens de transports :

. Nous avons demandé de privilégier le transport individuel, si cela est possible.
. Pour les résidents proches de l'entreprise, privilégiez les moyens de transport non polluants :
Marche à pied, vélo et trottinette.
. Pour ceux qui prennent les transports en communs :
. Portez masques et gants (fournis par l'entreprise).
. Evitez les heures de pointes dans la mesure du possible.
. Ne prenez pas l'ascenseur mais privilégiez les escaliers sur le site de Pantin.

18.5 Recours au télétravail :

Une partie de l'équipe commando, dans la première partie du confinement, était en télétravail dans les cas où cela était possible. Au fur à mesure nous avons réduit le chômage partiel et fait revenir une partie des collaborateurs en télétravail. Au 1er juin 2020 le chômage partiel était totalement terminé et la majorité de nos équipes travaillaient en partie en présentiel et en télétravail.

Le 22 juin 2020, à la suite des annonces du gouvernement, nous avons repris l'activité sur place en respectant les procédures et les gestes barrières, tout en gardant une journée de télétravail par semaine pour les postes ou cette solution est compatible avec les missions au sein de l'entreprise.

En octobre 2020, pour donner suite au second confinement nous avons remis nos équipes en télétravail et renforcé à nouveau les gestes barrières au sein de la société.

En février 2021, après les annonces du gouvernement, nous avons décidé de renforcer le télétravail à raison de 4 jours par semaine.

En cas de nouvelle pandémie nous avons mis en place tous les outils pour remettre nos salariés en télétravail sans dégradation majeure du service à l'exception de la logistique dont la présence sur le site est indispensable.

Nous vous invitons à prendre connaissance de notre rapport sur le Gouvernement d'entreprises qui vient à la suite de ce présent rapport.

Le Directoire

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

INNELEC MULTIMEDIA	31/03/2017	31/03/2018	31/03/2019	31/03/2020	31/03/2021

Capital en fin d'exercice
Capital social	2 575 169	4 326 282	4 350 262	4 359 022	4 385 989
Nombre d'actions ordinaires	1 683 117	2 827 635	2 837 308	2 849 034	2 866 659
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nbre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	101 241 879	99 721 417	108 042 857	102 189 999		126 106 756 sans la production immobilisée
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	-4 593 624	2 583 405	2 583 405	2 923 719	7 711 434
Impôts sur les bénéfices	-3 135	126 107	254 812	133 072	51 969
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	-5 853 562	2 173 399	1 609 664	-553 504	7 233 895
Résultat distribué		551 179	554 186
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dot aux amort, dépréciations et provisions	-2,73	0,87	0,82	0,98	2,67
Résultat après impôt, participation, dot aux amort, dépréciations et provisions	-3,48	0,77	0,57	-0,19	2,52
Dividende attribué		0,20	0,20
Personnel
Effectif moyen des salariés	129	81	77	87	95
Montant de la masse salariale	6 463 621	4 063 216	4 216 077	4 404 687	4 685 001
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. œuvres)	2 433 356	1 881 825	1 961 469	2 047 407	2 265 888

(1) : ces chiffres incluent l'impact de la réorganisation et du Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE).

INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 4 424 238 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Le 9 juin 2021

Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise

Innelec Multimédia est une Société Anonyme au capital de 4 424 238 € cotéesur Euronext Growth sur le marché de Paris. Code FR0000064297-ALINN dirigé par un Directoire et Un Conseil de Surveillance. La société Innelec Multimédia adhère au code AFEP-MEDEF.

I- Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux durant l'exercice

Membres du Conseil de Surveillance :

Membres du Conseil d'Administration	Fonction	Adresse professionnelle	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Autres mandats exercés au sein de la Société	Fonctions principales exercées en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société depuis 5 ans
Denis THEBAUD	Président du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	29 /09/2020	31/03 /2024	l	Gérant de la SC Nabuboto	- Président des SAS INNELEC TECHNOLOGIES, JEUX VIDEO & CO - Gérant de M.D.A. et Président de Konix Interactive Limited. - Président Directeur Général de la SA XANDRIE-QOBUZ - Administrateur d'AC6 et d'IDM - Gérant de la SC NABUBOTO, de la SCI INNOBAT et de la SAS PARTICIPATION FINANCIERE DE L'EDRE, Président de NUMERIC PIPE LINE SAS
Jean Pierre BOURDON	Vice-Président du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	29 /09/2020	31/03 /2024	NEANT	Directeur Associé Eclegui Consultants et Président de la SAS Kercolin Conseils
Marie- Christine FAURE	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	29 /09/2020	31/03 /2024	NEANT
Christian TELLIER	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	29 /09/2020	31/03 /2024	NEANT	Consultant Services aux Entreprises	Administrateur de la SA XANDRIE QOBUZ
Jean-Charles THEBAUD	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	29 /09/2020	31/03 /2024	NEANT	Chef de produit marketing chez Livre Hebdo (Groupe Electre)	Administrateur de la SA Xandrie QOBUZ
Laura BARNAC	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	Cooptation 03 /12/2020	31/03 /2024	NEANT	Manager de transition Groupe NUXE	NEANT
Albert BENATAR	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	29 /09/2020	31/03 /2024	NEANT	Président du Conseil d'Administration de Drive SAS	Administrateur de la SA Xandrie QOBUZ

Gérard YOUNA	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	NEANT	NEANT	NEANT
Martine DEPAS	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	NEANT	Présidente de la SAS Inkerman Finances	NEANT
Marie-Caroline THEBAUD	Membre du Conseil de Surveillance	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	NEANT	NEANT	Administrateur de la SA Xandrie QOBUZ

Directoire :

Mandataire social	Fonction	Adresse professionnelle	Date de 1ère nomination	Autres mandats exercés au sein de la société	Fonctions principales exercées en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés depuis 5 ans
Nicolas Berthou	Président	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	30 septembre 2020	Néant	Néant	Néant
Sébastien Rams	Membre du Directoire	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	30 septembre 2020	Néant	Néant	Néant
Juan Vidueira	Membre du Directoire	Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex	30 septembre 2020	Néant	Néant	Néant

II- Fonctionnement du Conseil de Surveillance :

Le Conseil de Surveillance se compose de 10 personnes : 6 administrateurs et 4 administratrices en application des règles légales en la matière.

Madame Barnac, Madame Depas, Monsieur Benatar et Monsieur Youna sont des administrateurs indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprises AFEP-MEDEF.

Monsieur Jean-Charles THEBAUD et Madame Marie-Caroline THEBAUD sont respectivement le fils et la fille de Monsieur Denis THEBAUD.

Il n'existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux.

Leur adresse professionnelle est le 45 Rue Delizy, Centre d'activités de l'Ourcq, 93 500 Pantin.

Les fonctions de Président du Conseil de Surveillance sont assurées par Monsieur Denis THEBAUD. Le Conseil de Surveillance du 30 septembre a nommé Monsieur Thébaud pour une durée de 4 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2024.

Les fonctions de Vice-Président du Conseil de Surveillance sont assurées par Monsieur Jean-Pierre Bourdon. Le Conseil de Surveillance du 30 septembre a nommé Monsieur Bourdon pour une durée de 4 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2024.

Le Conseil de Surveillance en liaison avec les principaux actionnaires, définit les orientations stratégiques, et veille à sa mise en œuvre par le Directoire. Il inspire et valide le budget chiffré, participe au recrutement des différents membres de l'équipe dirigeante. Il est assisté dans cette mission par le Directoire qui fixe les objectifs personnels des membres de l'équipe dirigeante, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution.

le Conseil de Surveillance nomme le Président du Directoire qui le dirige, en coordonne ses travaux et assure la liaison avec le Conseil de Surveillance. Il nomme également les membres du Directoire. Par ailleurs le Conseil de Surveillance arrête la rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire leurs règles de rémunération variable.

Le Conseil de Surveillance a par ailleurs un rôle de contrôle. Il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise et de la politique de gestion et de suivi des risques.

Dans son rôle de contrôle, le Conseil de Surveillance s'appuie sur les avis des Commissaires aux Comptes et éventuellement de différents travaux d'audit extérieur.

Enfin, un Comité d'Audit a été constitué au sein du Conseil de Surveillance qui assume les missions de contrôle qui lui sont assignés par la Loi.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Toutefois, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants, sans l'autorisation préalable ou l'avis conforme du Conseil de surveillance:

acheter ou céder des éléments d'actif de toute nature, incorporels ou corporels, mobiliers ou immobiliers, d'une valeur supérieure à 500.000 euros; le Directoire ne peut engager des négociations en vue de céder la société ou ne peut donner mandat de vente à un intermédiaire financier.
investir ou engager des frais en vue de rénover les bureaux ou d'autres locaux de la Société si le montant des travaux excède 100.000 euros;
procéder, en France ou à l'étranger, à la création d'entreprises, à l'achat ou à la cession d'actions ou de parts d'entreprises existantes, destinées à constituer une succursale, une filiale, une agence ou simplement un bureau de représentation de la Société;
consentir toute sûreté réelle, caution, garantie ou tout aval de quelque nature que ce soit au nom de la Société et tout engagement sur les actifs de la Société;
prendre ou mettre en location-gérance un fonds de commerce ou le fonds de la Société ;
conclure tout contrat de licence ayant pour conséquence d'engager la société sur un montant de dépenses supérieur à 5.000.000 euros;
conclure tout contrat hors contrat de licence ayant pour conséquence d'engager la Société sur une durée supérieure à vingt-quatre (24) mois;
souscrire tout emprunt, avec ou sans intérêt, sous quelque forme que ce soit, pour un montant supérieur à 500.000 euros;
consentir des crédits ou avances pour un montant supérieur à 500.000 euros;
Proroger avec l'accord du prêteur la date de remboursement d'un emprunt, quel qu'il soit
faire adhérer la Société à tout groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société;
engager ou licencier tout salarié ayant le statut de cadre dont la rémunération annuelle brute est

supérieure à 100.000 euros;

modifier le siège social en tout lieu;
résilier tout contrat d'intérêt et significatif pour la société
réaliser toute opération portant sur le capital de la société ou les valeurs mobilières émises par celle-ci nonobstant toute délégation consentie par l'assemblée générale;
consentir toute délégation de pouvoirs;
conclure en cas de litige tout accord ou transaction d'un montant supérieur à 100.000 euros.

Le Directoire n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de remettre en cause la nécessité de se réunir régulièrement ni de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société ni d'être invoquée par un membre pour s'exonérer de son obligation de suivi de l'activité générale de la société.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Les membres du Directoire se réunissent pour délibérer sur les questions les plus importantes concernant la gestion de la société et plus généralement chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du Président.

Le Directoire présente au Conseil de surveillance, pour contrôle, les comptes trimestriels et semestriels.

Il présente régulièrement et au moins une fois par trimestre un rapport sur la gestion de la société.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents et sont reportés sur les procès-verbaux des réunions dont le registre est tenu à la disposition permanente des membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 30 septembre 2020 a nommé Monsieur Nicolas BERTHOU, Président du Directoire et Messieurs Sébastien Rams et Juan Vidueira Membres du Directoire.

Il a été crée au sein du Conseil de Surveillance, un Comité d'Audit présidé par Monsieur Jean-Pierre Bourdon et comprenant Madame Martine Depas, Monsieur Christian Tellier et Monsier Denis Thébaud. Le comité d'Audit s'est réuni en décembre 2020 à l'occasion de l'arrêté des comptes au 30 septembre 2020. Il s'est réuni également le 9 juin 2021, à l'occasion de l'arrêté des comptes au 31 mars 2020.

Le Directoire se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/2019 au 31/03/2020. Il existe aussi un comité Marketing composé de Madame Laura Barnac et Monsieur Albert Benatar qui appuie de leur expérience, l'action de l'équipe marketing de la société. Ce comité se réunit en pricipe smestriellement mais peut être réuni à tout moment à l'initiative du Président du Directoire ou de Monsieur Sébastien Rams.

L'Assemblée Générale du 29 septembre 2020 a décidé d'allouer au Conseil d'administration une somme de 60 000 € en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence.Le Conseil d'administration dans sa séance du 30 septembre 2020 a décidé de répartir comme ci-dessous le montant alloué par les actionnaires soit 6 000 € versés à certains administrateurs et au Président Directeur Général comme ci-dessous. Ces jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2020-2021.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montant versé au cours de l'exercice 2020-2021	Montant versé au cours de l'exercice 2019-2020
Jean Charles THEBAUD :
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Marie Christine FAURE:
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Christian TELLIER :
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Valérie DELPECH :
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Albert BENATAR
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Jean Pierre BOURDON :
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Gérard YOUNA
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Martine DEPAS :
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00
Marie-Caroline THEBAUD
Jetons de présence	6 000,00	6 000,00

Un contrat de prestations de service conclu entre INNELEC MULTIMEDIA et la société Eclegui Consultants (société dont Monsieur Jean-Pierre BOURDON est Directeur Associé) s'est poursuivi durant l'exercice 2020-2021. Eclegui Consultant a facturé à INNELEC MULTIMEDIA au titre de ces prestations la somme de 19 750 € au cours de cet exercice.

Eclegui Consultants agit en tant que conseiller du Président (en matière de réflexion stratégique et financière). En outre, elle assure avec le Président la préparation et la tenue des Conseils d'administration ou des Conseils de Surveillance (rédaction des PV), et des Assemblées Générales (coordination entres le différents intervenants pour la rédaction des rapports financiers, rédaction du rapport du Directoirel, organisation de l'AG, assistance du Président pendant la tenue de l'AG, rédaction du PV de l'AG, etc …).

Comme les années précédentes, nous vous demandons d'allouer au Conseil de Surveillance une rémunération globale sous forme de jetons de présence de 60 000 €.

D'autre part, dans sa séance du 22 décembre 2020, le Conseil a décidé de se doter de deux budgets particuliers : A hauteur de 5 000 € annuel pour financer, sur justificatifs, les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance pour se rendre aux réunions et à hauteur de 30 000 € pour financer les travaux du Conseil de Surveillance, et rémunérer, le cas échéant, des Conseils pour l'aider dans l'accomplissement de sa mission statutaire.

A ce jours, aucune dépense n'a été engagée au titre des ces deux budgets. Nous vous demandons de bien vouloir voter ces budgets.

Il n'existe aucune prime d'arrivée ni aucun régime de retraite complémentaire au bénéfice des des membres du Conseil de Surveillance.

III- Délégations en cours :

Le tableau ci-joint fait apparaître les délégations en cours au 31 mars 2021 et les utilisations qui ont été faites de ces autorisations ;

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum d'achat ou d'émission	Echéance de l'autorisation
Intervention sur le marché du titre	Maximum 10 % du capital social	20 Euros	18 mars 2022
Emission d'actions et obligations avec et sans renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription	-augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : 5 million d'Euros. Au 31 mars 2018, cette autorisation a été utilisé à hauteur de 1,75 M€ --augmentation de capital sans maintien du droit préférentiel de souscription : 3 million d'Euros. -émissions d'obligations : 15 millions d'Euros	Pouvoir au Conseil d'Administration	28 novembre 2022
Emission d'options de souscription d'actions en faveur du personnel avec renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription	100 000	Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d'attribution	28 septembre 2022
Emission d'actions gratuites pouvant être attribuées au Personnel présent dans la société au moment de l'attribution définitive soit 2 ans après l'attribution.	200 000	Actions gratuites dont l'attribution est définitive au bout de deux années ouvrant ensuite une période de conservation de deux années supplémentaires.	18 novembre 2021

Deux autorisation arrivent à échéance avant notre Assemblée Générale qui approuvera les comptes clos au 31 mars 2022 et fait l'objet d'une nouvelle demande d'autorisation à l'Assemblée Générale statuant Extraordinairement du 23 septembre 2021 à savoir :

1) Autorisation d'intervenir sur le marché du titre pour une durée de 18 Mois soit jusqu'au 18 mars 2020 aux conditions suivantes :

Nous vous invitons à vous reporter aux informations contenue dans le rapport du Directoire.

2) Emissions d'actions gratuites :

Lors de notre Assemblée Générale du 29 septembre 2020, vous avez adopté la 20ème Résolution portait à 200 000 Actions Gratuites qui pouvaient être distribuées au personnel, y compris les 44 125 Actions Gratuites distribuées dans le cadre de l'autorisation donnée lors de notre Assemblée Générale de septembre 2018.

Cette autorisation arrive à échéance le 18 novembre 2021.

Vous trouverez toutes les informations à ce sujet dans le rapport du Directoire.

Nous demandons donc de renouveler votre autorisation d'attribuer 200 000 Actions gratuites. L'ensemble des dispositions définies par la 21ème résolution adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2018 resterait valable et la validité de votre autorisation serait fixé au 22 novembre 2024.

En résumé, les caractéristiques principales de l'autorisation sont les suivantes :

Nombre d'actions maximum à attribuer : 200.000
Durée minimale de la période d'acquisition : 1 an
Durée minimale de la période de conservation : 1 an
Durée de l'autorisation : jusqu'au 22 novembre 2024

IV- Conventions réglementées :

Toutes les conventions présentées ci-après ont été approuvées au cours d'exercices antérieurs :

1. Contrat de Bail de sous-location d'une partie des locaux à la société Xandrie :

Avec XANDRIE

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance d'INNELEC MULTIMEDIA et Président Directeur Général de la SA Xandrie

Monsieur Christian Tellier, Monsieur Albert Benatar, Monsieur Jean-Charles Thébaud, Mademoiselle Marie-Caroline Thébaud, tous administrateurs d'Innelec Multimédia et de la SA Xandrie.

Nature et Motifs :

Modalités :

A effet du 1er avril 2019, la surface sous-louée est passé de 1 096.50 m² à 918 m² (modification de l'article 1er), le loyer passe de 98 000 € à 86 000 € (modification de l'article 3), le chiffre indicatif de la Taxe Foncière et de la Taxe annuelle sur les bureaux est de 21 000 € (modification de l'article 13), la quote-part des charges de toutes natures prises en charge par Xandrie SA passe de 18.95 % à 15.87 % (modification de l'article 14 §2).

Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021, le montant total des loyers et charges connexes refacturés à XANDRIE s'est élevé à 148 000 €.

Cette opération a été approuvée par le Conseil d'administration du 12 juin 2019

2. Convention de prêt avec Xandrie:

Administrateurs concernés :

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance d'INNELEC MULTIMEDIA et Président Directeur Général de la SA Xandrie

Monsieur Christian Tellier, Monsieur Albert Benatar, Monsieur Jean-Charles Thébaud, Mademoiselle Marie-Caroline Thébaud, tous administrateurs d'Innelec Multimédia et de la SA Xandrie.

Nature et motifs :

Au cours du premier trimestre civil 2014, la BPI a accordé à Innelec Multimédia, un prêt de 1 457 000 € pour le financement des activités de Xandrie. Dans ce cadre, Le 20 juin 2014, Innelec Multimédia SA a accordé un prêt de 1 475 000 euros à la société Xandrie. Le taux d'intérêt est de 3,0% et la durée est de 7 ans. Les modalités de remboursement incluent 8 trimestres de différé d'amortissement du capital suivis de 20 versements trimestriels à terme échu, comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2016 et le dernier le 30 juin 2021. En raison de la crise sanitaire, l'échéance du prêt a été reporté au 31 décembre 2021.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la société Xandrie a effectué trois remboursements pour un montant global de 73 750 € soit au total 221 250 € l'encours était de 221 K€, après 3 remboursements au titre de l'exercice clos pour un montant total de 221 250 € et une facturation d'intérêts financiers pour 15 K€ (dont 6,6 K€ au titre du report d'échéance).

3. Convention avec la SCI Innobat :

Administrateur concerné :

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance d'Innelec Multimédia et gérant de la SCI Innobat.

La société Immobilière Innobat, propriétaire des locaux de la société, a facturé, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, la somme de 555 388 Euros hors taxes au titre des loyers, 122 369 Euros hors taxes au titre des charges locatives et 135 473 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

4. Assurance Garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises

Personne concernée : Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 11 juillet 2017 et s'est poursuivie depuis.

V- Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé :

Mesdames et Messieurs,

Nous vous rapellons qu'en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Génrale Ordinaire des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée.

Le Directoire a communiqué au Conseil de Surveillance le comptes sociaux annuels, les comptes consolidés et le rapport du Directoire dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Nous avons examiné les comptes présentés par le Directoire et echangé avec les Commissaires aux Comptes.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021 font apparaître les principaux postes suivants :

Total du bilan :78,7 M€ (50,1 M€ au 31-03-2020)
Chiffre d'affaires :126,1 M€ (102,2 M€ au 31-03-2020)
Résultat de l'exercice :7 M€ (-0,5 M€ au 31 mars 2020)

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021 font apparaître les principaux poste suivants :

Total du bilan : 79,3 M€ (50,7 M€ au 31 mars 2020)
Chiffre d'affaires :125,6 M€ (102,3 M€ au 31 mars 2020)
Résultat de l'exercice :7,1 M€ (-0,7 M€ au 31 mars 2021)

Après avoir vérifié et contrôlé les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés et le rapport du Directoire, nous estimons que ces documents ne donne lieu à aucune observation particulière.

Les résultats obtenus traduisent la pertinence de la stratégie définie par le Conseil de Surveillance en liaison avec ses actionnaires, la qualité de l'exécution de celle-ci par le Directoire et la qualité du travail accompli par toutes les équipes sous la Direction de Monsieur Nicolas Berthou, Président du directoire et des autres membres du Directoire, Messieurs Sébastien Rams et Juan Vidueira. V1 du Vvv

Nous laisserons à votre appréciation le vote des différentes résolutions qui vous seront soumises. Elles nous apparaissent comme allant dans le sens de l'intérêt de la société et de ses actionnaires.

Fait à Pantin, le 8 juin 2020

Le Conseil de Surveillance

Monsieur Denis Thébaud, Président du Conseil de Surveillance

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 424 238 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021

Projet de Résolutions

Première Résolution : Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire, le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de Surveillance et les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par bénéfice net de 7 M€

Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 7,1 M€

Troisième Résolution : Affectation des résultats

L'Assemblée Générale Ordinaire, décide d'affecter le bénéfice social de l'exercice soit 6 991 586 € de la manière suivante :

A la réserve légale à hauteur de 7 397 € pour la porter de 435 026 € à 442 423 €.
A concurrence de 2 313 327 € à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,80 € par action se décomposant entre un dividende de 0,40 e par action et un dividende exceptionnelle de 0,40 €, compte tenu de la plus-value exceptionnelle constatée sur la cession des titres Focus Home Interactive et étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2020 la société détenait 80 106 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

-et pour le solde au compte Report à nouveau soit 4 670 862 €. Celui-ci passera de 4 386 871 € à 9 057 733 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercices	Dividendes nets
2017-2018	0,20 €	Abattement 40 %
		art.158-3 du CGI
2018-2019	0,20 €	Abattement 40 %
		art.158-3 du CGI
2019-2020	Néant	Abattement 40 %
		art.158-3 du CGI

Quatrième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions

L'assemblée Générale Ordinaire, , décide que l'option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le X septembre 2021 et le Y octobre 2021. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2021.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d'actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, demander au Conseil de Surveillance de constater l'augmentation de capital qui en résultera et d'apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social.

Cinquième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de '43 725 €

Sixième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi qu'aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

Septième Résolution : Conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Huitième Résolution : Jetons de présence

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d'allouer au Conseil du Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l'exercice 2020-2021, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs. Elle approuve le budget de fonctionnement de 30 000 € au titre de l'exercice 2021-2022 ainsi que le budget Transport de 5 000 €

Neuvième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'intervenir à certaines conditions sur le marché du titre

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l'Assemblée Générale du 29septembre 2020 pour une durée de 18 mois, autorise le Directoire et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 80 106 actions au 31 mars 2021, un programme d'un montant maximum de 4 181 200 €.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 22 mars 2023.

Dixième Résolution: Intervention sur le marché du titre

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance, pour procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu'au 18 mars 2022

Onzième Résolution : Ratification des deux Augmentations de capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constatant

1) la création de 11 000 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l'attribution définitive de 11 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du 22 décembre 2020). Le nombre d'actions est porté de 2 866 659 à 2 877 659 actions. Le capital est porté de 4 385 988 € à 4 402 818 €.

2) la création de 2 000 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l'attribution définitive de 14 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021). Le nombre d'actions est porté de 2 877 659 à 2 891 659 actions. Le capital est porté de 4 402 818 € à 4 424 238 € .

ratifie ces augmentations de capital et modifie les statuts la société en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L'assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2021 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils de Surveillance dans ses séances des 22 décembre 2020 et 18 mars 2021 portant celui-ci successivement de 4 385 989 € € à 4 402 818 € puis de 4 402 818 € à 4 424 238 € »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 4 424 238 € divisé en 2 891 659 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 € »

Douzième Résolution : création d'actions gratuites

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Rappelle qu'elle a autorisé, dans sa séance du 19 septembre 2018, et dans sa vingt et unième Résolution, le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1,II dudit Code.
Rappelle qu'elle a porté, dans sa séance du 29 septembre 2021, que le montant d'actions gratuites pouvant être attribuées à 200 000 y compris celles qui avaient été déjà attribuée depuis la décisions de l'AG du 19 septembre 2018
Précise que la validité de son accord a été fixé au 18 novembre 2021.
Constate que le nombre d'actions gratuites attribuées au 31 mars 2021 était de 57 125.

4. Décide en conséquence, que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil de Surveillance en vertu de cette autorisation sera de 200 000 actions gratuites y nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

5. Décide également de fixer la période d'attribution à une année à compter de l'attribution par le Conseil de Surveillance et la période de conservation à une année, après l'attribution définitive des dites actions. Il est entendu que l'attribution définitive au bout d'un an ne peut concerner que des salariés figurant dans les effectifs de la société à cette date.

6. Confirme que cette délégation est donnée jusqu'au 22 novembre 2024.

Treizième Résolution : Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de Surveillance

L'assemblée Générale, statuant ordinairement, décide de ratifier la cooptation de Madame Laura Barnac en tant que membre du Conseil de Surveillance. Le Mandat de Madame Barnac prendra fin avec l'Assemblée Générale qui statuera sur le compte clos le 31 mars 2025.

Quatorzième Résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.

CONTACT

Nicolas BERTHOU Président du Directoire

Société anonyme au capital de 4 377 000 euros 327 948 626 R.C.S Bobigny Siret 327 948 626 00020 - NAF 4651 Z N° TVA intracommunautaire : FR 13327948626

AI assistant

Innelec Multimédia — AGM Information 2021

1441_10-k_2021-07-20_44ba7d9c-6386-453c-ab59-b26f9ab69245.pdf

R A P P O R T A N N U E L 2020/2021

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Rapport Financier Présenté à l'AGM du 23 septembre 2021

Table des matières

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes

INNELEC MULTIMEDIA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Opinion

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Justification des appréciations

Vérifications spécifiques

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

1. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

2. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

INNELEC MULTIMEDIA

SOCIETE ANONYME

ETATS FINANCIERS AU 31/03/2021

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

1.2. Recours à des estimations

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Immobilisations corporelles :

Immobilisations financières :

1.3.2. Stocks

1.3.3. Créances

1.3.4 Avoirs à recevoir des fournisseurs

1.3.5 Autocontrôle

1.3.6 Opérations en devise

1.3.7 Provisions pour risques et charges

1.3.8 Crédit-bail

1.3.9 Chiffre d'affaires

1.3.10 Intégration fiscale

1.3.11 Dividende

1.3.12 Crédit d'impôt compétitivité et emploi

1.4 Information sectorielle

1.5 Evènements significatifs de l'exercice

1.5.1 Trois confinements avec des effets divers :

1.5.2 Lancement de nouvelles générations de consoles :

1.5.3 Des accords de distribution stratégiques :

. Sony audio :

. XRocker :

. Seagate :

1.5.4 Développement de la marque KONIX

. My Hero Academia :

1.6 Evènements postérieurs à la clôture

1. Autres immobilisations corporelles

2. Participations et créances rattachées

3. Autres immobilisations financières

4. Etat de l'actif immobilisé brut

5. Etat des amortissements

6. Avances et acomptes versés

7. Créances clients et comptes rattachés

8. Autres créances

9. Etat des échéances des créances

10.Produits à recevoir

11.Actions propres

12.Charges constatées d'avance

13.Composition du capital social et variation des capitaux propres

14.Provisions inscrites au bilan

15. Etat des échéances des dettes

16. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

17. Autres dettes

18. Charges à payer

19. Chiffre d'affaires

20. Reprises amortissements et provisions, transferts de charges d'exploitation

21. Autres achats et charges externes

22.Effectif moyen

23.Résultat financier

Innelec Multimédia AGM Information 2021