Innelec Multimédia — AGM Information 2020

Sep 18, 2020

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Le 18 septembre 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020 d' INNELEC se tiendra exceptionnellement à huit clos

Projet de modification des statuts et adoption du statut de Société Anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance

Projet de transfert de cotation d'Euronext Paris vers Euronext Growth

Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale mixte du 29 septembre 2020

À titre exceptionnel, l'Assemblée générale mixte d'INNELEC MULTIMEDIA se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, le 29 septembre 2020 à 17h30, conformément à la réglementation liée à la lutte contre la propagation de l'épidémie de Covid-19 (article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020).

L'ensemble des documents relatifs à l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2020 ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sont tenus à la disposition des actionnaires et peuvent être consultés sur le site de INNELEC MULTIMEDIA dans la rubrique suivante : https://corporate.innelec.com/investisseurs/, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

Modification des statuts et adoption du statut de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 10 juin 2020 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale statuant Extraordinairement de modifier les statuts de la société en vue d'adopter le statut de société anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance.

Il est apparu, en effet, que cette nouvelle organisation correspondait mieux au fonctionnement actuel de la société où le rôle de Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué depuis 2010, s'était élargi pour couvrir l'ensemble des domaines relevant de la Direction Générale.

En proposant donc à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'adopter cette réforme des statuts, le Conseil d'Administration considère que cette nouvelle organisation, dont Monsieur Nicolas Berthou assurera la direction en tant que Président du Directoire, et Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire, le contrôle en tant que Président du Conseil de Surveillance, permettra à la Société d'être plus agile pour faire face aux défis qu'elle devra relever, tout en préparant l'avenir dans les meilleures conditions.

Projet de transfert de cotation des titres INNELEC MULTIMEDIA d'Euronext Paris vers Euronext Growth

Raisons du projet de transfert

Ce projet de transfert vise à permettre à la société INNELEC MULTIMEDIA d'être cotée sur un marché plus adapté à sa taille offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME.

Le projet de transfert de cotation des titres INNELEC MULTIMEDIA vise notamment à simplifier les obligations administratives ainsi que les déclarations s'imposant à la Société, et à réduire les coûts liés à la cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier de l'attrait des marchés financiers.

Conditions du projet de transfert

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation directe s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations sur Euronext Growth des actions existantes de la société sans émission d'actions nouvelles. En cas de vote de la résolution par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2020, cette autorisation sera valable jusqu'au 28 septembre 2021.

INNELEC MULTIMEDIA réunit les conditions d'éligibilité requise, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive) :

Conformément à la réglementation en vigueur, INNELEC MULTIMEDIA informe ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert :

En termes de protection des actionnaires minoritaires

• La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l'offre publique en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;

• Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote ;

• Cependant, conformément aux dispositions légales, la société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris.

En termes d'information financière

• Allongement du délai de publication du rapport semestriel (comprenant un bilan, un compte de résultat et un rapport d'activité), à 4 mois suivant la clôture du semestre ;

• Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés.

INNELEC MULTIMEDIA entend continuer de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »). Ces dispositions resteront également pleinement applicables à INNELEC MULTIMEDIA notamment en matière de déclaration des opérations réalisées par les dirigeants (et personnes qui leur sont liées) sur les actions de la société.

S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre qui pourrait être différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation d'INNELEC MULTIMEDIA sur Euronext. Ledit transfert pourrait également conduire à la vente, par certains investisseurs privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, de titres INNELEC MULTIMEDIA.

Calendrier prévisionnel du transfert

18/09/2020 : Information au public relative au projet de transfert de cotation ;

29/09/2020 : Tenue de l'Assemblée Générale mixte se prononçant notamment sur le transfert d'Euronext Paris vers Euronext Growth ;

30/09/2020 : Information au public relative à la décision de l'Assemblée Générale mixte ;

Au plus tard le 31/12/2021: Décision d'admission des titres sur Euronext Growth par Euronext Paris et Radiation des titres d'Euronext Paris et première cotation sur Euronext Growth.

Prochains rendez-vous :

Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2020-2021 : le 12 novembre 2020 (après Bourse) Résultats semestriels 2020-2021 : le 10 décembre 2020 (après Bourse)

Innelec est un distributeur dans l'univers du jeu vidéo et un animateur de licences dans l'entertainment.

Contacts

INNELEC MULTIMEDIA contact@innelec.com

Denis THEBAUD Simon DERBANNE Isabelle DRAY Président Relations Investisseurs Relations Presse ACTIFIN sderbanne@actifin.fr Tél. : 01 56 88 11 11

ACTIFIN idray@actifin.fr Tél. : 01 56 88 11 29