Innelec Multimédia — AGM Information 2013

Jul 29, 2013

GROUPE INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCQ 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

Rapport financier annuel au 31 mars 2013

SOMMAIRE :

• Attestation de la personne responsable de l'information financière
• Comptes annuels consolidés au 31 mars 2013
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
• Comptes sociaux au 31 mars 2013
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
• Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
• Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale mixte du 17 septembre 2013
• Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées
• aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés
• Attestation du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
• Liste des administrateurs à l'Assemblée Générale mixte du 17 Septembre 2013
• Projet de résolutions de l'Assemblée Générale mixte du 17 septembre 2013

Attestation du rapport financier annuel – Comptes au 31 mars 2013

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Pantin, le 15 juillet 2013

Denis Thébaud

Président Directeur Général

GROUPE

INNELEC MULTIMEDIA

CENTRE D'ACTIVITE DE L'OURCO 45 RUE DELIZY 93692 PANTIN CEDEX

COMPTES CONSOLIDES

ANNUELS

AU

31 MARS 2013

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE (En IFRS)

2012/2013

BILAN CONSOLIDE

Actif

En euros	notes	mars-13	mars-12
Goodwill	3.1	1 246 237	1453137
Immobilisations incorporelles	3.2	6617476	8750626
Immobilisations corporelles	3.3	1955230	2 359 688
Actifs financiers non courants	3.5	795 879	883 478
Actifs d'impôts différés	3.6	0	307 765
Actifs detenus en vue d'être cédés	3.4	4 177 291	0
Actifs non courants		14 792 113	13754694
Stocks	3.7	10 512 535	13 238 386
Clients	3.8	16 694 104	17414442
Autres créances	3.9	11 686 892	17 211 958
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.10	4285619	3463804
Actifs courants		43 179 150	51 328 590
TOTAL ACTIFS		57 971 263	65 083 284

Passif

En euros	notes	$mars-13$	mars-12
Capital	3.11	2 522 479	2502685
Réserves liées au capital	3.11	16 235 759	15 902 554
Réserves consolidées	3.11	$-3542597$	-3 504 988
Résultat consolidé groupe	3.11	622 337	722 177
Actions propres	3.11	$-105201$	$-147263$
Capitaux Propres Consolidés		15 732 777	15 475 165
Dont Intérêts Minoritaires
	3.12	$\mathbf 0$	0
Provisions à long terme	3.13	426 910	367773
Passifs financiers non courants	3.14	1513538	2796622
Autres dettes non courantes	3,5	$\Omega$	Ð
Passif d'impôts différés	3.6	389743	674 479
Passifs détenus en vue d'être cédés	3.4	607331
Passifs non courants		2937522	3838874
Provisions à court terme	3.13	o	12 125
Dettes fournisseurs	3.15	18779797	24 165 010
Passifs financiers courants	3.14	8 4 4 6 1 1 4	7980756
Autres dettes courantes	3.15	12 075 053	13 611 354
Passifs courants		39 300 964	45 769 245
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		57 971 263	65 083 284

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

pour les exercices clos aux 31 mars 2013 et 2012

En euros	notes	$mars-13$	mars 12	var
Chiffre d'affaires, hors taxes	3.16	141 056 311	144 266 928	$-3210617$
Autres produits de l'activité	3.17	1 234 774	747 752	487 022
Produit des activités ordinaires		142 291 085	145 014 680	$-2723595$
Prix de revient des ventes		119 619 098	121 642 160	-2 023 062
Marge brute		22 671 987	23 372 520	700 533
Charges externes	3.18	-10 046 750	-11 325 684	1 278 934
Impôts et taxes		-1 225 908	$-1086669$	-139 239
Frais de personnel	3.19	-9 026 039	-8 783 251	$-242788$
Dotations aux amortissements	3.20	-1 040 724	$-1$ 150 547	109823
Dotations et reprises de provisions	3.20	123 518	584 365	-460 847
Résultat opérationnel courant		1456084	1610734	$-154650$
% du CA HT		1.03%	1,12%
Produits financiers	3.21	54 232	68 651	$-14.419$
Charges financières	3.21	-456 020	-519 691	63 671
Résultat avant impôt		1 054 296	1 159 694	$-105398$
% du CA HT		0.75%	0,80%
Impôt sur les benefices	3.22	-431 959	-416 386	-15 573
Résultat des sociétés intégrées		622 337	743 308	-120 971
Quote part dans le résultat des sociétés M.E.	1	0	$-21131$
Résultat net de l'ensemble consolidé		622 337	722 177	-99 840
% du CA HT		0.44%	0.50%
Dont, part des intérêts minoritaires		0	0	o
Dont, part du Groupe		622 337	722 177	-99 840
Dont, résultat des sociétés en vue d'être cédés		-193912
Par action en euros	notes	mars-13	mars-12	var
Résultat de base, part du Groupe	3.25	0,38	0,45	-0.07
Résultat dilué, part du groupe	3.25	0,38	0,45	-0.07

$\bar{\lambda}$

$\mathcal{A}^{\prime}$

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos aux 31 mars 2013 et 2012

En euros	31/03/2013	31/03/2012
Résultat net de l'exercice	622 337	722 177
Ecart de conversion	$-127654$	$-136918$
Ecarts actuariels	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	n
Comptabilité de couverture des flux de trésorerie	Ω	$\Omega$
Effet d'impôt sur les produits et les charges directement	0	0
reconnus en capitaux propres	0	$\Omega$
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres, nets d'impôt
Total des produits et charges comptabilisés sur la période,
nets d'impôts	494 683	585 259
dont, part du Groupe	494 683	585 259
dont, part des minoritaires

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 31/03/2013

Flux de trésorerie liés à l'activité (en K€)

$\sim$ $\sim$

		31/03/2013	31/03/2012
Résultat net des sociétés intégrées		622	743.
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité:
+ Dotations aux amortissements et provisions (1)		1 170	1 245
- Reprises sur amortissements et provisions (1)		-74	-423
+ Variation des impôts différés		23	21
+ Vnc des actifs cédés		376	238
- produits de cessions d'éléments d'actif cédés		$-70$	$-75$
+ Amortissement écarts d'acquisition		0	0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		2047	1749
Dividendes recues des sociétés mise en équivalence
STOCK	2 7 2 6		623
CLIENTS	714		1821
AUTRES CREANCES	5363		-6375
DETTES FOURNISSEURS $-5220$			1 2 1 5
DETTES FISCALES ET SOCIALES	-655		1 2 1 4
Autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-712	2 2 1 6	1836
			334
Flux net de trésorerie généré par l'activité		4 2 6 3	2 0 8 3
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
- Acquisition d'immobilisations		$-2607$	$-5111$
+ Cession d'immobilisations, nettes d'impôt		70	75
+ Dettes sur immobilisations		0	4
- incidence des variations de périmètres		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		$-2537$	$-5032$
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-404	$-1112$
Augmentation de capital en numéraire levée d'option		71	140.
+ Souscription d'emprunts		750	4 400
- Remboursements d'emprunts		$-2280$	$-2,364$
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-1863
			1064
Variation de trésorerie		$-137$	-1885
Trésorerie d'ouverture nette(2)		$-1862$	60.
Trésorerie de clôture nette (2)		-1997	$-1862$
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) détail variation de la trésorerie nette par rapport au 31/03/2012 ci-dessous
		31/03/2013	31/03/2012
Disponibilités		4313	3464
Concours bancaires		$-2014$	-21
Effets escomptés non échus		-4296	-5305
Trésorerie nette		$-1997$	$-1862$

Variation des capitaux propres

	capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conver- sion	Résultat	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minori- taires	Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 mars 2011	2467	4944	7659	$-72$	703	15701	$\mathbf{2}$	15703
								0
Affectation en reserves			$-409$		409	$\mathbf 0$		0
Distribution de dividendes			0		$-1112$	$-1112$		$-1112$
Résultat de l'exercice					722	722	0	722
Autres mouvements (2)	35	106	$\Omega$			141	0	141
Ecart de Conversion			73	$-64$		9		9
Actions propres			$-49$			-49		$-49$
Variation de périmètre			63			63	$-2$	61
								0
Capitaux propres au 31 mars 2012	2502	5050	7337	$-136$	722	15 475	0	15 475
Affectation en réserves			388		$-388$	$\Omega$		0
Distribution de dividendes (3)			0		$-3.34$	$-334$		$-334$
Résultat de l'exercice					622	622	0	622
Autres mouvements (4)	20	49	0	0	$\Omega$	69		69
Ecart de Conversion			0	9		9		9
Actions propres			$-42$	0		$-42$		$-42$
Autres mouvements (5)			$-66$			-66		$-66$
Capitaux propres au 31 mars 2013	2522	5 0 9 9	7617	$-127$	622	15733	0	15733

Capitalis propres au 31 mars 2013

2.522 - 3.999 - 7.617

(1) = Primes d'émissions, prime d'apport, prime de fusions, réserves légales

(2) Bons de souscription exercés

(3) Dont distribution sur actions propres

(4) Divi

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDEES

Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés d'Innelec et de ses filiales (Le Groupe) sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 mars 2013.

Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 juin 2013.

Au 31 mars 2013, Innelec Multimédia applique les nouvelles normes d'application obligatoire. Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes annuels au 31 mars 2013.

Le groupe n'applique par anticipation aucune des nouvelles normes ou interprétations qui ne seront d'application obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du $1^er$ avril 2013 :

• IFRS 10 : états financiers consolidés
• IFRS 11 : partenariats $\omega$ .
• IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités
• Amendements sur les dispositions transitoires IFRS 10/11/12 $\sim$
• IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur
• Amendement à IFRS 7 : Compensation des actifs/passifs financiers
• IAS 27 révisée : états financiers individuels
• IAS 28 révisée : Participations dans des entreprises associées et des coentreprises
• Amendements à IAS 32 : Instruments financiers : présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers

Le groupe Innelec Multimédia est en cours d'analyse de ces nouvelles normes. Il n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur application.

1. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation au 31 mars 2013 porte sur 7 sociétés intégrées globalement. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l'exercice clos le 31 mars 2013 sont les suivantes :

Entreprises	Sièges	N° Siret		Contrôle Méthode*
INNELEC MULTIMEDIA	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	32794862600020	100%	ΙG
JEUX VIDEO AND CO	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43480187400018	100%	1G
INNELEC SERVICES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cedex	43461161200012	99.97%	łG
INNELEC TECHNOLOGIES	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	43198050700013	99.99%	1G
INNOWEAR	Thuroauerstrasse 40 Airgate CH 8050	CH 020 3 030 407 9	100%	IG
XANDRIE	45 Rue Delizy 93692 Pantin Cédex	74998302900010	100%	IG
XANDRIE LAB	3 Plce Albert Einstein 56000 Vannes	44276589700012	100%	IG

*IG= Intégration globale

Innelec n'a pas de participations dans lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable nécessitant une consolidation selon la méthode proportionnelle ou par mise en équivalence.

Le 1^er juin 2012, Innelec Technologies a pris le contrôle exclusif de la société Xandrie Lab (anciennement Wallace) par une prise de participation complémentaire pour un montant de 7 287 €. Elle a ensuite cédée cette participation à la société Xandrie. Xandrie Lab est désormais consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Au 31.03.2012, Wallace était mise en équivalence dans la mesure où elle était détenue à 34 % par Innelec Technologies.

2. PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

2.1 Principes et modalités de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société mère INNELEC MULTIMEDIA détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les sociétés intégrées ont arrêté leurs comptes annuels au 31 mars 2013.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et les charges postérieurs à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat.

Conversion des états financiers établis en devises : les comptes de la filiale suisse Innowear étant établis en francs suisses, ils ont été convertis en euros selon les méthodes suivantes :

• au cours de clôture pour les postes de bilan
• au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat,
• les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en réserves de conversion.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs en attente de cession, de liquidation ou de distribution sont présentés sous la rubrique actifs et passifs détenus en vue d'être cédés.

2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière a prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements et estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité
• La valorisation des actifs incorporels à Long terme
• Le montant des engagements de retraites
• Les impôts différés

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.3.1 Goodwill et Immobilisations incorporelles

La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :

• * Un caractère identifiable et séparable :
• * Le contrôle d'une ressource :
• * L'existence d'avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en goodwill.

Immobilisations incorporelles identifiables

Les actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilisés au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. Ils sont principalement constitués des marques Ultima, Difintel, CV Distribution et Je Console ainsi que des fonds de commerce des magasins, de la plate forme Internet et de logiciels acquis.

Seuls les logiciels font l'objet d'un amortissement pour dépréciation sur une durée de deux à trois ans, selon le mode linéaire.

Les frais de recherche sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont immobilisés à l'actif dès lors qu'ils satisfont aux critères d'activation (principalement rentabilité de l'activité développée).

En revanche les fonds de commerce peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur recouvrable est la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité.

Innelec Multimedia a acquis en avril 2011, une partie de la clientèle de la société DEG pour une valeur définitive totale de 3.33 M€ dont 0,15m€ de droits d'enregistrement. La valeur d'acquisition a été intégralement affectée à des relations clients et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et mode d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

Goodwill

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill est évalué à la date d'acquisition des titres de la société acquise. Le Goodwill correspond à l'excédent du coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible de survenir. Toutes les dépréciations constatées sont irréversibles.

Conformément à la mesure transitoire autorisée par IFRS 1 « première adoption des IFRS », les acquisitions et regroupements d'entreprises comptabilisés avant le 1^er avril 2004 n'ont pas été retraités, et les goodwill comptabilisés à cette date, ont été inscrits dans le bilan d'ouverture du l^er avril 2004 pour leur montant net d'amortissement devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » ci-après.

Les fonds commerciaux sont intégrés au Goodwill.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés en linéaire suivant leur durée d'utilité prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

d'amortissement
4a8
10
5
5
10

(1) exprimées en années

2.3.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est- à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du Goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, qui font l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de la valeur.

$\bullet$ Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)

L'unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le groupe à défini ses Unités Génératrices de Trésorerie d'une part au niveau des magasins et d'autres part au niveau des marques.

Indices de perte de valeur $\pmb{\circ}$

Outre les sources d'informations externes suivies par le groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs...), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs:

Actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations par rapport à un pourcentage du chiffre d'affaires annuel variant selon les magasins.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de commerce de détail, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires.

La valeur d'utilité, déterminée essentiellement pour les marques, est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir des flux de trésorerie actualisés, en tenant compte d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation est donné ci-après. Le plan d'affaires utilisé ne comprend pas d'augmentation de capacité ni de restructurations futures.

Le taux d'actualisation retenu est de 7.5%. Il s'agit du meilleur taux estimé par la société en fonction des

risques inhérents au secteur d'activité.

Il s'agit de données au 31 mars 2013 et non des données cibles.

S'agissant du contrôle de la valeur du Goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué à chaque clôture annuelle.

Si le chiffre d'affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la valeur d'utilité diminue de +24 keuros.

Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 1% par rapport à celui utilisé, la valeur d'utilité augmente de 207 keuros. Si le taux d'actualisation augmente de 1% par rapport à celui utilisé, la valeur d'utilité diminue de 198 keuros

• Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « autres produits et charges opérationnels».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

2.3.4 Actif financier non courant

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs détenus jusqu'à l'échéance :
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les prêts et créances :
• les actifs disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de participation non consolidés sont des actifs disponibles à la vente présentés en actifs financiers non courants.

Les titres de participations non consolidés correspondent à des entités non contrôlées ou à des sociétés sans activité. Ils sont enregistrés au prix d'acquisition et font l'objet d'une éventuelle provision pour dépréciation en fonction de leur valeur d'usage à la clôture de l'exercice, laquelle est appréciée par rapport à la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement rectifiés, pour tenir compte de l'intérêt de détenir ces sociétés, de leurs perspectives de développement et des plus values potentielles sur valeurs d'actif.

Les dépôts et cautionnements sont évalués en fonction de leur recouvrabilité.

Il n'y a pas d'actifs financiers échus impayés et non dépréciés.

2.3.5 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Le prix pondéré est calculé en fonction du coût d'achat, déduction faite des rabais commerciaux, des coopérations commerciales assimilées à des remises et autres éléments similaires, auquel sont rajoutés les frais de transport. Les stocks de marchandises sont dépréciés, référence par référence, en fonction de leur obsolescence, de leur potentialité de vente et du taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

Chaque année, la société procède à la reprise de toutes les provisions précédentes et calcule une nouvelle provision. Celle-ci est donc la provision totale sur les stocks, constituée non pas au cours de l'exercice, mais au fil du temps.

2.3.6 Créances Courantes

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale et prennent en compte les Effets Escomptés non Echus.

Les remises, rabais et ristournes (RRR) à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1^er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours, sont imputées au compte « client douteux ».

Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'un risque potentiel de non recouvrement apparaît. La provision est fondée sur une appréciation individuelle du risque de non recouvrement.

2.3.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur, déterminée principalement par référence aux cotations du marché.

2.3.8 Conversion des opérations en devises

En application de la norme IAS 21, les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au cours de change de la couverture qui leur est affectée. En fin de période, elles sont converties au cours de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en compte de résultat.

Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Le cas échéant, des écarts de conversion sont comptabilisés directement en réserves de conversions. Les opérations au compte de résultat sont évaluées au cours moyen de la période.

2.3.9 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôts.

2.3.10 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources.

Les provisions pour risques font l'objet d'une évaluation en fonction du risque estimé.

Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. L'évaluation de ces engagements résulte d'une projection d'un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2013 sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation retenu est de 3.5 %.

• La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

• Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20 % en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle.

• Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, a été fixé à 2,5%.

• La convention collective applicable est la convention collective du Commerce de gros.

• Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel.

• Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non $\omega_{\rm{eff}}$ cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater des engagements pour un montant de 427 K€. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 368 KE, une dotation aux provisions a été comptabilisée en résultat pour un montant de 59 K€.

2.3.11 Passif financier

- Non courant

La partie des emprunts dont le terme est à plus d'un an est comptabilisée au coût amorti.

• Courant

Le passif financier courant tient compte de la part à moins d'un an des emprunts, des effets escomptés non échus (contrepartie des comptes clients § 2.3.6) et des crédits spot.

La part a plus d'un an (pour un montant de 210 k€) de l'emprunt LCL a été présentée à moins d'un an, suite au non-respect d'un ratio bancaire. Cependant la banque LCL a décidé de ne pas demander le remboursement anticipé de l'emprunt (cf note 3.30).

2.3.12 Produits des activités ordinaires

En application de la norme IAS 18, les ventes réalisées par Innelec sont comptabilisées en « produits des activités ordinaires ». Le chiffre d'affaires intègre les ventes réalisées dans le cadre de l'activité de distribution, nettes de ristournes sur ventes, ainsi que les redevances sur les marques (dont ULTIMA, STRATAGAMES, DIFINTEL et JE CONSOLE). Les ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c'est-à-dire, le plus souvent à la date d'expédition.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement.

Il est accordé des remises qui sont définies contractuellement. Il est tenu compte dans la comptabilité des avoirs à établir en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retours sont définies contractuellement. Aucun retour n'est accepté hors délai, sauf cas exceptionnel.

Le groupe n'a aucun accord de rachat de biens vendus.

2.3.13 Marge Brute

Le « prix de revient des ventes » intègre les achats nets de ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

2.3.14 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période.

L'application de la norme IAS 23 (coût des emprunts) n'a pas eu d'impact sur les comptes d'Innelec Multimedia au 31.03.2013.

2.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe. corrigé de la fiscalité différée.

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés entrant dans le périmètre de l'intégration fiscale sont les suivantes :

• INNELEC MULTIMEDIA
• INNELEC SERVICES
• INNELEC TECHNOLOGIES
• JEUX VIDEO AND CO
• XANDRIE (A compter de l'exercice ouvert le 1 er avril 2012)

Conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt appliqué à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits et les crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que lorsque la récupération est jugée probable. En application de la norme IAS 12, les actifs et les passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.16 Contrats de location simple

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges linéairement sur la durée du contrat.

Le groupe ne dispose pas de contrat crédit-bail devant faire l'objet d'un retraitement selon l'IAS 17.

2.3.17 Palements en actions

Certains dirigeants et salariés bénéficient de plans d'achat ou de souscription d'achat d'actions leur conférant le droit d'acheter une action existante ou de souscrire à une augmentation de capital à un prix convenu.

La norme IFRS 2 « paiement en actions » requiert l'évaluation et la comptabilisation de tels plans.

Par application des mesures transitoires spécifiquement prévues par IFRS 1 et IFRS 2, les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés en vertu des normes françaises antérieurement appliquées, tant que les options ne sont pas exercées.

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31.03.2013, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

2.3.18 Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes et selon la méthode du « rachat d'actions » définie dans IAS 33 « Résultat par action ».

2.3.19. Information sectorielle

La société considère qu'elle n'a qu'un seul secteur d'activité, celui de la distribution de ses différents produits (logiciels, jeux et accessoires pour consoles, dvd, vidéo et divers autres produits de loisirs). En outre, elle réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires en France. En conséquence, une information sur le résultat par secteur d'activité est considérée comme non pertinente. Une information sur le chiffre d'affaires réalisé par type de produits est donnée à la note 3.16

3. EXPLICATIONS DES POSTES DE BILAN ET DE COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS.

Notes aux états financiers consolidés

Les données sont présentées en Euros ( $\epsilon$ ).

Note 3.1 Goodwill

	31/03/2013	31/03/2012	variation 03/13 et 03/12
Valeur Brute	2012321	2 271 332	$-259011$
Dépréciation	766 084	818 195	$-52111$
Valeur nette	1 246 237	1453137	$-206900$

Les principaux goodwill en valeur nette au 31 mars 2013 sont les suivants :

Sociétés		31/03/2012
	Brut	Dépréciation	net	net
Ultima Games	164 252	40 918	123 334	123 334
Innelec Services (1)	883759	571856	311 903	311904
Xandrie Lab (3)	66 447		66 447	0
Fonds de commerce (2)	897863	153 310	744 553	1 017 899
Total	2012321	766 084	1 246 237	1453137

(1) Dont: goodwill / ex Virtua Concept (en VNC): 254 K€ goodwill Ultima (en VNC) : 58 KE

(2) Le poste est essentiellement constitué de 8 fonds de commerce après la cession au cours de l'exercice des fonds de commerce de Laval, Tours, Les Angles et Villebarou.

(3) Au 31.03.2012, la société Wallace était détenue à 34 % et était consolidée par mise en équivalence.

La valeur d'utilité de la marque est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie. La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffre d'affaires annuels.

Les tests effectués au 31.03.2013 ont révélé une perte de valeur de 66 K€ comptabilisée au 31.03.2013.

Note 3.2 Immobilisations incorporelles

		31/03/2012 acquisitions		En cour de cession	31/03/2013
Frais de recherche et développement	0	0	0		0
Concessions, brevets, ficences (1)	7 584 573	237 366	6 469	$\Omega$	7815470
Autres immobilisations incorporelles (3)	3 0 39 5 29	144 954	0		3 184 483
Autres immobilisations incorporelles en cours (2)	1978987	0	0	$-1978987$	0
Sous total valeurs brutes	12 603 089	382 320	6469	-1978987	10999953
Amort. Des frais de recherche et développement	0	0	0		Ω
Amort. Des concessions, brevets, licences	3744926	362 215	6463		4100673
Amort. Des Autres immobilisations incorporelles	107 537	174 267	0		281804
Sous total amortissements	3852463	536 482	6468		4382477
Valeur nette	8750626	$-154$ 162		-1978987	6617476

(1) Le poste est principalement constitué de la marque ULTIMA pour $2\,264$ K $\epsilon$ et de la plate-forme internet pour $2\,418$ K $\epsilon$ de la marque JE Console pour $487$ K $\epsilon$ , ainsi que de logiciels.

(2) cf note 3.4 relative aux actifs et passifs détenus en vue d'être cédés

(3) correspond essenticllement au portefeuille de clientèle acquis auprès de DEG

Note 3.3 Immobilisations corporelles

	31/03/2012 acquisitions		cessions	31/03/2013
			et rebut
Valeurs brutes
Installations techniques et outillage industriel	2 698 550	53 053	4 4 7 9	2 747 124
Autres immobilisations corporelles	7 128 594	130 235	174 919	7 083 910
Autres immobilisations corporelles en cours	1 155	$-1155$	0	0
Total des valeurs brutes	9828299	182 133	179 398	9831034
Amortissements
Installations techniques et outillage industriel	2 389 610	100 791	3841	2 486 560
Autres immobilisations corporelles	5 079 001	393 095	82 852	5 389 244
Autres immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Total des amortissements	7468611	493886	86 693	7875804
Valeur nette	2 359 688	$-311753$	92705	1955230

$\bar{z}$

Note 3.4 Actifs/Passifs détenus en vue d'être cédés

		31/03/2012
Actif	Brut	Prov	Net	Net
Immobilisations Incorporelles	4 078 964	147 290	3931674	$\mathbf 0$
Immobilisations Corporelles	45 491	1793	43 698
Immobilisations Financières	6 255		6 2 5 5
Autres créances diverses	170 354	7 500	162 854	$\mathbf 0$
Trésorerie	27 328	0	27 328	0
Charges constates d'avance	5482	0	5482	$\mathbf 0$
Total Actif	4 3 3 8 7 4	156 583	4 177 291	0
Passit
Passif financiers Non Courant	$\Omega$		$\Omega$	$\theta$
Dettes Fournisseurs	164 774		164 774
Passif financiers Courant	267 640		267 640
Autres Dettes	174 917		174 917
Total Passif	607 331	0	607 331

L'intégralité des actifs et passifs liés à l'activité Allbrary (projet Xandrie) ont été classés en actifs et passifs détenus en vue d'être cédés dans la mesure où la décision de la Direction de séparer l'activité historique du groupe (distribution physique) de l'activité de vente en ligne a été prise au cours du semestre clos le 30 septembre 2012.

De cette façon, chacune des sociétés pourra se concentrer sur son métier et son développement tout en permettant une lecture claire des comptes et de la stratégie de chacune des sociétés.

Une information relative à l'augmentation de capital de Xandrie est donnée en Note 3.23.

Note 3.5 Actifs Financiers non Courants

	31/03/2012	acquisitions	cessions	31/03/2013
Valeurs Brutes
Titres des societés non consolidées (1)	511 155	$\Omega$	0	511 155
Créances rattachées	51 250		51 250	0
Autres titres immobilisés	489	0	O	489
Autres immobilisations financieres	398 484	2669	39018	362 135
Total Valeur brute des actifs financiers	961 378	2669	90 268	873779
Provisions dépréciations immobilisations financières	31/03/2012	dotations	reprises prov.	31/03/2013
Dépréciations des titres non consolidés	$-77900$	0	0	$-77900$
Actifs financiers nets non courants net	883 478	2669	90 268	795879

(1) Les participations non consolidées sont les suivantes :

	% det.	Brut	Prov	Net
Chez Innelec Multimedia
Difintel Espagne	NS.	10 000	10000	$\overline{0}$
Chez Innelec Technologies
Objectlive Soft	6,00%	2 3 6 0	2 3 6 0	0
ldm.	8,09%	233 809	65 540	168 269
Numecent Holding Itd	1,47%	263 061		263 061
Due Solar System	1,47%	25		25
Chez Innelec Services
As de Com	19.00%	1900		1900
Total		511 155	77900	433 255

Note 3.6 Actifs et Passifs d'impôts différés

Actifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Différences temporaires	192 507	$-192.507$	Ω
Déficits fiscaux reportables			Ω
Retraitements de consolidation	115 258	$-115258$
31 mars-13	307765	$-307765$	Ω

Passifs d'impôts différés

	A l'ouverture	Variation	A la clôture
Retraitements de consolidation (1)	674 479	-284 736	389 743
31-mars-13	674 479	$-284736$	389 743

(1) : Il s'agit d'un passif d'impôts différés sur JC Centrale pour 159 K€ et des retraitements conso pour 231 K€

Note 3.7 Stocks

		31/03/2012
	Brut	Prov.	Net	Net
Matières premières, approvisionnement	95 288		0	95 288	89431
Marchandises (1)	10 895 156	477 909		10 417 247	13 148 955
Total	10 990 444	477 909		10 512 535	13 238 386

(1) : A la clôture, le Groupe procède à la reprise de toutes les provisions comptabilisées à la clôture précédente et calcule
une nouvelle provision. Au 31/03/2013, une dotation de 478 K€ et une reprise de 638 K€ ont été c

ce qui représente un impact de + 160 K€ sur le résultat d'exploitation.

Note 3.8 Clients et comptes rattachés

	31/03/2013			31/03/2012
	Brut	Prov.	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	17 034 883	340 779	16 694 104	17 414 442
Total	17 034 883	340 779	16 694 104	17 414 442
$(1)$ : dont $EENE$	4 295 887		4 295 887	5 304 505

Note 3.9 Autres créances et comptes de régularisation

	31/03/2013			31/03/2012
	Erut	Prov.	Net	Net
Fournisseurs débiteurs	7 973 431	0	7973431
Creances sociales et fiscales	2 477 378		2 477 378	13 965 925 2 256 459
Autres créances diverses (dont acomptes sur commande)	746 889	10 622	736 267	349 690
Charges Constatées d'avance	499 815	0	499815	639 884
Total	11 697 513	10 622	11 686 891	17 211 958
dont
A moins d'un an			11 686 891	17 211 958
d'un an à cinq ans
plus de cinq ans

Note 3.10 Trésorerie nette

	31/03/2013	31/03/2012	variation 03/13 et 03/12
Disponibilités	4 285 619	3 463 804	821815
Trésorerie brute	4 285 619	3463804	821 815
Crédits spots et lignes confirmées
Effets escomptés non échus	-4 295 887	-5 304 505	1008618
Concours bancaires courants	0		-0
Découvert	$-2014481$	$-32667$	-1981814
Trésorerie nette	$-2024749$	$-1873368$	$-151381$
Dette financière (hors découverts bancaires et hors interêts courus)	-3642968	-5440 206	1797238
Endettement financier net	$-5667717$	$-7313574$	1 645 857

$\sim 10^{-10}$

Note 3.11 Capitaux propres consolidés

Le capital de la société Innelec est composé de 1 648 679 actions ordinaires au nominal de 1.53 € entièrement libérées.

Composition du capital social

Titres	Valeur nominale	Nombre au début de l'exercice	Actions créées dans l'exercice	Actions remboursées dans l'exercice	Nombre en fin d'exercice
Actions	1.53	1 635 742	12937		1 648 679
Total		635 742	12937		1648679

Titres auto-détenus

Rubrique	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	25 434	100 874	103 137	23 171
Total	25 434	100 874	103 137	23 171

Innelec Multimédia détient 23 171 actions propres pour une valeur nette de 105 201 €, présentées en diminution des capitaux propres

Options de souscription d'actions :

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 28 septembre 2004, 27 septembre 2006 et du 24 septembre 2008 et du 22 septembre 2010 ont autorisé le conseil d'administration à attribuer des bons de souscription d'actions aux dirigeants et / ou aux membres du personnel de la société Innelec Multimédia :

Date du conseil d'administration	Nombre de bons	Prix de souscription en. Euros	Date de départ d'exercice	Date de fin. d'exercice	nombre de bons exercés au 31/03/13	nombre de bons annulés	solde des bons exercables au 31/03/13
20/07/2005	8800	19.38	20/07/2010	19/07/2012		8800
17/10/2006	2 0001	22.43	17/10/2011	16/10/2013			2000
06/05/2008	16800	16.581	06/05/2013	05/05/2015
07/07/2010	10000I	7.531	07/07/2015	06/07/2017			ΩI
07/02/2012	2000	8.63	21/06/2016	20/06/20181			ΩI
27/03/2012	3000 l	7.951	27/03/2017	26/03/2019			ΩI

Les charges relatives aux plans octroyés en 2005, 2006, 2008, 2010 et 2012 ne sont pas comptabilisées au 31 mars 2013, leurs incidences étant considérées comme non significatives.

Résultat par action / dividendes

	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Capital social	2 5 2 2 4 7 9	2 502 685	2467266
Nombre d'actions	1 648 679	1 635 742	1612592
Résultat après impôts, participation	0.38	0.45	0.44
dotations aux amortissements (1)
Dividende par action		0.25	0.70

(1) of note 3.25

Note 3.12 Intérêts Minoritaires

Les réserves minoritaires et le résultat minoritaire sont non significatifs et sont affectés aux réserves groupe.

Note 3.13 Provisions pour risques et charges

$\hat{\mathcal{A}}$

	31/03/2013	31/03/2012	variation 03/13 et 03/12
Provisions pour risques divers	0	12 1 2 5	$-12125$
Provisions pour charges (retraite) (1)	426 910	367 773	59 137
Total provisions pour risques et charges	426 910	379 898	47 012
Courant	0	12 125	$-12125$
Non courant	426 910	367 773	59 137
Total provisions pour risques et charges	426 910	379 898	47 012

$\bar{\mathcal{A}}$

(1): Engagements au titre des indemnités de départ à la retraite, c.f. note 2.3.10

Note 3.14 Passifs financiers

	31/03/2013	31/03/2012	variation
			03/13 et 03/12
Emprunts bancaires	1513538	2796622	-1 283 084
Emprunts (part à plus d'un an)	1513538	2796622	-1 283 084
Passifs financiers non courants	1513538	2796 622	-1 283 084
Emprunts bancaires (1) (2)	2 135 748	2654864	$-519116$
Emprunts (part à moins d'un an)	2 135 748	2654864	$-519116$
Découverts	2 014 480	21 387	1993093
Effets escomptés non échus	4 295 887	5 304 505	$-1008618$
Passifs financiers courants	8 4 4 6 11 5	7980756	465 359
Total Passif Financier	9959653	10 777 378	-817725
$(1)$ dont intérête courue: 6.318.6

(1) dont intérêts courus: 6 318 €

(2) Dont reclassement de la dette a moyen terme du prêt CL pour 210 k€ en dette à court terme

Note 3.15 Autres dettes courantes

	31/03/2013	31/03/2012	variation
			03/13 et 03/12
Dettes sur immobilisations	0	4 150	$-4150$
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	18 779 797	24 165 010	-5 385 213
Dettes fiscales et sociales	3621334	4428119	-806 785
Autres dettes (dont avances et acomptes recus)	8453718	9 179 085	-725 367
Total Autres dettes	30 854 849	37 776 364	-6921515
Dont
A moins d'un an	30 854 849	37 776 364
A plus d'un an

Note 3.16 Ventilation du Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour l'essentiel le chiffre d'affaires réalisé par la société mère
Innelec Multimédia, ventilé comme suit :

	31/03/2013		31/03/2012		Variation
					03/13 et 03/12
	ICA	len %	CA	len %	CA	ien %
CD-ROM de loisir pour
micro-ordinateurs et accessoires	10 861 336	7,70%	8 8 8 9 8 5 2	6.16%	1971484	22,18%
Logiciels pour consoles de jeux et accessoires	115 948 288	82,20%	118 206 232	81,94%	$-2257944$	$-1,91%$
Logiciels professionnels et accessoires	6 629 647	4.70%	9 379 835	6.50%	-2 750 188	$-29.32%$
DVD + CD Audio ( lecteurs + accessoires, et films	6 206 478	4,40%	7 092 795	4,92%	$-886317$	$-12,50%$
Divers	1410563	1,00%	698 214	0.48%	712 349	102,02%
Total	141 056 312	100,00%	144 266 928	100,00%	$-3210616$	$-2,23%$

Note 3.17 Autres produits

31/03/2013	31/03/2012	Variation 03/13 et 03/12
ICA	CA	CA
	32 653	$-25449$
	75 000	-5 000
	567 367	193 971
	72732	323 500
		487 022
		7 204 70 000 761 338 396 232 1 234 774 747 752

(1) dont 392 K€ de clients créditeurs non reconnus par les contreparties

Note 3.18 Autres achats et charges externes

	31/03/2013	31/03/2012	var
Location immobilière	1 206 369	1 311 577	$-105208$
Location mobilière	413 559	491860	$-78.301$
Charges locatives	127 089	170 694	-43 605
Dépenses entretien et maintenance	456 626	500 453	$-43827$
Assurances	727 473	722919	4554
Intérimaires et personnels extérieurs	672 784	1037169	-364 385
Transports	2513815	2 636 188	-122 373
Autres charges externes (1)	3929035	4 4 5 4 8 2 4	$-525789$
Total	10 046 750	11 325 684	-1 278 934
Dont transfert de charges : $347 \text{ kC}$ (1)

Note 3.19 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent principalement comme suit :

	31/03/2013	31/03/2012	var
Rémunérations du personnel chargé	8895898	8 4 28 7 42	467 156
Interessement et participation	130 141	111 495	18.646
Avantages au personnel	0	243.014	$-243.014$
Total	9026039	8783251	242788

Au 31 mars 2013 les droits acquis par les salariés des sociétés consolidées au titre du droit individuel à la formation (DIF) représentent un total de 16 719 Heures réparties comme suit :

- Innelec Multimedia	$14109$ H
- JEUX Video & Co	2610 н

Note 3.20 Amortissements et Provisions

	31/03/2013	31/03/2012	var
Dotations aux Amortissements, nettes de reprises	1040724	1 150 547	$-109823$
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur immobilisations	$-23018$	$-7661$	$-15357$
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur actif circulant	$-147512$	$-236403$	88 891
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur risques et charges	47 012	-340 301	387 313
Dotations aux provisions, nettes des reprises de provisions sans objets sur participations	0	0	Ð
Total dotations aux provisions	$-123518$	-584 365	460 847
Total	917 206	566 182	351 024

Note 3.21 Coût de l'endettement financier

	31/03/2013	31/03/2012	variation 03/13 et 03/12
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	54 232	68 651	14419
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	54 232	68 651	$-14419$
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-452 432	-496.645	44 213
Résultat de change sur opération de financement	$-3,583$	$-23046$	19458
Cout de l'endettement financier brut	$-456020$	$-519691$	63 671
Total du coût de l'endettement financier net	-401788	$-451040$	49 25 2

Echéancier des passifs

	31/03/2013	A moins d'un an	De un à cing ans	Au-delà de cing ans
Passifs
Emprunts Effets escomptés non échues	3 649 286 4 295 887	2 135 748 4 295 887	1513538
Dettes fournisseurs	18 779 797	18 779 797
Autres dettes	12 075 052	12 075 052
Concours bancaires courants	2 014 481	2 014 481

Note 3.22 Impôt sur les bénéfices

	31/03/2013	31/03/2012	var
Résultat avant impôt	1054296	1159694	$-105398$
Charge d'impôt théorique en France 34,43%	363 029	396 184	-33 155
Total charge d'impôt théorique	363 029	396 184	$-33$ 155
Effet des différentiels de taux d'imposition
Effet des différences permanentes			0
Effet des différences temporaires	$-21.592$	15 186	$-36778$
Effets des actifs d'impôts non reconnus	90 522	6 174	84 348
Impôt consolidé (1)	431959	416 386	15573
Taux effectif d'impôt	40.97%	35.90%

(1): Les montants négatifs correspondent à un produit d'impôt.

Note 3.23 Evènements postérieurs à la clôture

Le conseil d'administration du 30 avril 2013 de Xandrie (filiale d'Innelec Multimédia) a décidé de lancer une augmentation de capital en vue de financer le développement de son activité.

Le conseil d'Administration de la société Innelec Multimédia qui s'est tenu le 30 avril 2013 a décidé de ne pas souscrire à cette augmentation de capital.

L'Assemblée Générale des actionnaires de Xandrie qui s'est tenue le 22 mai 2013 a entériné le projet d'augmentation de capital de Xandrie par émission de 1 830 617 actions nouvelles au prix de 1.15€, dégageant une prime d'émission de 274 591.20 €.

A l'issue de cette opération, dont la réalisation a été constatée par le Conseil d'Administration de Xandrie qui s'est tenu le 11 juin 2013, le capital de Xandrie s'élève à 3 577 617 € divisé en 3 577 617 acions de 1 € de nominal. La société Innelec Multimédia détient désormais 48.83 % du capital de Xandrie.

Le conseil d'administration d'Innelec Multimédia poursuit par ailleurs ses réflexions en vue de mener à bien le projet de scission des deux activités : Distribution Physique (Innelec Multimédia) et Distribution Digitale (Xandrie)

Note 3.24 Effectifs

L'effectif du groupe se ventile comme suit :

	31/03/2013	31/03/2012
Cadres	27	23
Agents de maîtrise	21	22
Employes	121	130
total	169	75

Note 3.25 Résultat par action

Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identiques, car le groupe Innelec Multimedia n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs (Nous avons 2 000 bons exerçables au 31 mars 2013).

Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

Calcul du nombre moyen pondéré d'actions (hors actions propres)

	31/03/2013	31/03/2012
Nombre d'actions en circulation	1648679	1 635 742
Movenne pondérée des levées d'options		Đ.
Moyenne pondéréé des actions propres	$-23.171$	-25.434
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	1625508	1 610 308

Calcul du résultat par action de base

	31/03/2013	31/03/2012
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 625 508	610 308
Résultat net-part du groupe	-622.337	722.177
Par action ( $\epsilon$ )	0.38	0.45

Calcul du résultat par action dilué

	31/03/2013	31/03/2012
Nombre moyen pondere d'actions en circulation	625 508	610.308
Résultat net-part du groupe	622 337	722 177
Par action $(E)$	0.38	0.45

$C$ f note 3.11

Note 3.26 Rémunération des dirigeants et autres mandataires sociaux

La rémunération totale (y compris les jetons de présence) versée au cours de l'exercice aux mandataires sociaux du groupe Innelec Multimedia s'élève à 373 KE.

Partie fixe : 373 K€ Partie variable : 0 K€

Il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur des mandataires sociaux. Les membres du CA ne perçoivent aucune rémunération au-delà des jetons de présence.

Note 3.27 Locations simples

Le groupe finance une partie de son matériel roulant sous la forme de locations simples.

Note 3.28 Parties liées

Les transactions réalisées avec les entreprises associées représentent des montants peu significatifs. Il n'existe pas, par ailleurs, d'engagements significatifs avec ces sociétés.

Le groupe a un engagement annuel pour la location immobilière de ses locaux avec la société Innobat. Le contrat, dont le loyer annuel est de 465 K€, se renouvelle annuellement par tacite reconduction. Par conséquent le groupe n'a pas d'engagement supérieur à 12 mois au titre de ce contrat.

Note 3.29 Engagements Hors-Bilan:

Clauses de covenants

Au 31/03/2013, le solde des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 730 K€. Toutes les clauses de covenants ne sont pas respectées (cf note 3.30).

Note 3.30 Principaux risques :

Risque de taux $\bullet$

Les instruments financiers du Groupe étant à taux fixe, ils ne sont pas soumis au risque de taux d'intérêt.

Risque de change $\bullet$

La majorité des transactions étant effectuées en euros, le risque de change est peu significatif.

$\bullet$ Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur l'aspect lié aux créances clients. La politique de Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et, par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables ne nous apparaît pas comme significative.

Les autres actifs, comprenant notamment des créances fiscales et des droits à remboursement, ne sont ni échus ni dépréciés. Le Groupe estime par ailleurs ne pas être exposé à un risque de contrepartie sur ces actifs.

$\bullet$ Risque de liquidité

A la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère se résument ainsi :

Des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) existent pour trois emprunts bancaires :

• emprunt banque HSBC du 07/07/2008 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au $31/03/13 = 227$ kE)

• emprunt banque Lcl du 15/11/2010 d'un montant de 1 060 K€ pour une durée de 48 mois (solde au $31/03/2013 = 481$ KE)

• emprunt banque HSBC du 26/05/2010 d'un montant de 250 K€ pour une durée de 36 mois (solde au $31/03/2013 = 22 \text{ K}\epsilon$

Dans tous les emprunts, Innelec Multimedia n'a plus que deux banques et trois emprunts faisant l'objet de covenants.

Les clauses de covenants avec la banque HSBC sont toutes respectées pour les deux emprunts. L'une des deux clauses de covenant n'est pas respectée pour l'emprunt LCL. Cependant la banque LCL ne demande pas le remboursement anticipé de l'emprunt. De plus, la part à plus d'un an de cet emprunt a été reclassée en dette à moins d'un an, pour un montant de 210 KE.

Note 3.31 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du Groupe Innelec Multimedia s'élèvent à 166 K€ au total.

ETATS FINANCIERS AU 31 MARS 2013

SA INNELEC MULTIMEDIA

BILAN ACTIF (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET	NET	Variation
		et Provisions	AU 31/03/13	AU 31/03/12	Montant	%
Concessions, brevets et licences	4 0 7 0	3593	477	604	$-127$	$-21%$
Fonds commercial	175	$\Omega$	175	175	Ωl	0%
Autres Immobilisations incorporelles	3 3 3 3	293	3 0 4 0	3032	8	0%
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	$\Omega$	1975	$-1975$	$-100%$
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	7578	3886	3692	5786	$-2094$	$-36%$
Installations Tech Mat Outillage Industriel	2732	2473	259	305	-46	$-15%$
Autres Immobilisations corporelles	6 5 0 2	5 0 9 7	1405	1633	$-228$	$-14%$
Immobilisations corporelles en cours	O	$\Omega$	$\Omega$	οI	٥l
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	9 2 3 4	7570	1664	1938	$-274$	$-14%$
Participations et créances rattachées	14 954	4 9 8 1	9973	7 5 6 6	2 4 0 7	32%
Autres Immobilisations financières	308	$\Omega$	308	308	$\Omega$	0%
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	15 26 2	4981	10 281	7874	2 407	31%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	32 074	16 437	15 637	15 598	39	0%
Stocks matières premières	95	$\Omega$	95	89	6	7%
Stocks marchandises	10 391	457	9934	12 468	$-2534$	-20%
TOTAL STOCKS ET EN COURS	10 486	457	10 029	12557	$-2528$	-20%
Avances et acomptes versés	694	$\mathbf 0$	694	207	487	235%
Créances clients et comptes rattachés	15912	289	15 6 23	14782	841	6%
Autres créances	10 445	$\Omega$	10 4 45	16 3 26	$-5881$	$-36%$
TOTAL CREANCES	26 357	289	26 068	31 108	$-5040$	$-16%$
Valeurs mobilières de placement	105	O	105	147	$-42$	-29%
Disponibilités	3962	0	3962	3 1 1 9	843	27%
Charges constatées d'avance	464	$\overline{0}$	464	524	-60	$-11%$
TOTAL DISPONIBILITES ET DIVERS	4531	$\mathbf 0$	4531	3790	741	20%
TOTAL ACTIF CIRCULANT	42 068	746	41 322	47 662	-6 340	$-13%$
Charges à répartir	O	$\circ$	$\Omega$	οl
Ecart de conversion actif	$\mathbf{0}$	οl	$\overline{0}$	0
TOTAL GENERAL	74 142	17 183	56 959	63 260	-6 301	$-10%$

BILAN PASSIF (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/13	AU 31/03/12	Montant	$\frac{9}{6}$
Capital social	2 5 2 2	2 503	19	1%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 0 9 9	5 0 5 0	49	1%
Réserves légales	250	247	3	$\overline{1\%}$
Autres réserves	253	253	$\overline{0}$	$\overline{0\%}$
Report à nouveau	10887	10 606	281	$\overline{3\%}$
Résultat de l'exercice	718	688	30	4%
CAPITAUX PROPRES	19729	19 347	382	2%
Provisions pour risques	0	12	$-12$	$-100%$
Provisions pour charges	427	368	59	16%
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	427	380	47	12%
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	5662	5469	193
Emprunts et dettes financières divers	570	$\overline{575}$	$-5$	4% $-1%$
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	6 2 3 2	6 0 4 4	188	3%
Avances et acomptes perçus	2 2 0 7	3 2 3 3	$-1026$	$-32%$
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18708	24 149	$-5441$	$-23%$
Dettes fiscales et sociales	3440	4 2 0 1	$-761$	$-18%$
Autres Dettes	6 1 9 1	5906	285	5%
TOTAL DES DETTES DIVERSES	28 339	34 256	$-5917$	$-17%$
DETTES
	36778	43 533	$-6755$	$-16%$
Produits constatés d'avance	25	0	25
Ecarts de conversion passif	$\Omega$	$\overline{0}$	$\Omega$
TOTAL DES DETTES $\sim$	36 803	43 533	$-6730$	$-15%$

TOTAL GENERAL	56 959	63 260	$-6301$	-10%
__				the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	NET	NET	Variation
	AU 31/03/13	AU 31/03/12	Montant	%
Ventes de Marchandises	137 747	140 758	$-3011$	$-2%$
Production vendue (services	2 163	1483	680	46%
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	139910	142 241	$-2331$	$-2%$
Production immobilisée	$\Omega$	567	$-567$	$-100%$
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	1 0 8 3	1 1 5 3	$-70$	$-6%$
Autres produits	286	335	-49	$-15%$
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	141 279	144 296	$-3017$	$-2%$
Achats de marchandises et matières premières	116 734	120 401	$-3667$	$-3%$
Variation des stocks	2680	368	2 3 1 2	628%
Autres achats et charges externes	8500	9801	$-1301$	$-13%$
Impôts taxes et versements assimilés	953	$\overline{910}$	43	5%
Charges de personnel	7451	7556	$-105$	$-1%$
Dotations aux amortissements et provisions	1615	1760	$-145$	$-8%$
Autres charges	900	732	168	23%
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	138 833	141 528	$-2695$	$-2%$
RESULTAT D'EXPLOITATION	2446	2768	$-322$	$-12%$
RESULTAT FINANCIER	$-1001$	$-1120$	119	11%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1445	1648	$-203$	$-12%$
RESULTAT EXCEPTIONNEL	204	-94	298	$-317%$
Participation des salariés	130	111	19	17%
Impôts sur les bénéfices, contributions supplémentaires	801	755	46	6%
RESULTAT NET (BENEFICE)	718	688	30	4%

$\sim 10^{10}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim 10^{-10}$

TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers d'euros)

RUBRIQUES			Variation
	Au 31/03/13	Au 31/03/12	Montant	%
Résultat net Comptable	718	688	30	4%
Dotations amortissements et provisions	2 2 8 7	2664	$-377$	$-14%$
Reprises amortissements et provisions	$-766$	$-1486$	720	48%
Résultat sur cession d'actifs	Ω	o	0
Capacité d'autofinancement	2 2 3 9	1866	373	20%
Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisé	1928	0	1928
Augmentation des capitaux propres	69	141	$-72$	$-51%$
Augmentation des dettes financières	834	4768	$-3934$	$-83%$
Total des Ressources	5 0 7 0	6775	$-1705$	$-25%$
Distributions	404	1 1 1 2	$-708$	$-64%$
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé	3579	4574	$-995$	$-22%$
Remboursement des dettes financières	2636	2867	$-231$	$-8%$
Total des Emplois	6619	8553	$-1934$	$-23%$
Variation nette du fonds de roulement	$-1549$	$-1778$	229	$-13%$
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	$-1.348$	58	$-1406$	$-2424%$
Variation de la trésorerie (*)	$-201$	$-1836$	1635	$-89%$
(*) of détail variation trésorerie au 31/03/13 ci-dessous

(*) cf.détail variation trésorerie au 31/03/13 ci-dessous

$\sim 10^{-10}$

	Au 31/03/2013	Au 31/03/2012
Valeurs mobilières de placement	105	158
Disponibilités	3962	3 1 1 9 1
Concours bancaires	$-2000$
Effets escomptés non échus	-4 2961	$-5304$
Trésorerie nette	$-2229$	$-2028$

Règles et méthodes comptables

L'exercice clos le 31 mars 2013 a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/04/12 au 31/03/13. Le total du bilan avant répartition est de 56 959 252 euros et le montant du chiffre d'affaires s'élève à 139 909 809 euros. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 juin 2013.

1.1. Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le règlement CRC 99-03

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées dans l'annexe les informations significatives.

1.2. Recours à des estimations

Pour l'établissement des états financiers il a pu être procédé à des estimations ou à la prise en compte d'hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains postes d'actif et de passif, de produits et de charges.

Les résultats réels futurs sont susceptibles de faire diverger ces estimations. Les principales estimations significatives portent notamment sur le montant des engagements au titre des indemnités de départ en retraite, l'évaluation des titres de participation, la valorisation des actifs incorporels à long terme, l'évaluation de certains risques qui sont provisionnés, ainsi que sur les RRR à obtenir et à émettre.

1.3. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.3.1. Immobilisations

Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles suivantes figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Concessions, brevets, licences	L 2 ans $50,00\%$
Plate-formes Internet		L $3$ à 5 ans $33,33\%$ à 20%

Les fonds commerciaux Ultima, Difintel et CV Distribution sont évalués à leur coût d'acquisition et ne font pas l'objet d'un amortissement. En revanche ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition.

Au 31 mars 2013, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur.

Au 31 août 2012, le complément de prix de la clientèle DEG a été arrêté définitivement à un montant de 283 KE. Le prix d'acquisition s'établit donc à 3 326 KE.

Suite à l'analyse effectuée par la société, la valeur d'acquisition a été inscrite en autres immobilisations incorporelles et fait l'objet d'un amortissement sur 20 ans, correspondant aux observations de durée moyenne des contrats clients. Au 31 mars 2013, la société n'a identifié aucun indice de perte de valeur de cet actif ni observé de variation significative de la durée moyenne des contrats clients pouvant remettre en cause la durée d'amortissement retenue.

A effet du 1er avril 2012, un apport partiel d'actif a été effectué en faveur de la société Xandrie pour un montant de 1 841 KE constitué par un actif de 1 928 KE duquel vient se déduire un passif de 87 KE. Cet apport a été retenu pour sa valeur vénale, correspondant à la valeur nette comptable. L'apport a été rémunéré par attribution à la société Innelec Multimédia de 1 647 009 actions Xandrie.

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles figurant à l'actif sont évaluées au coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires inclus) et sont dépréciées sur la durée d'utilisation :

Matériel industriel			L 4 à 8 ans 25,00% à 12,50%
AAI divers			L 10 ans 10.00%
Matériel de transport			L $5 \text{ ans } 20.00\%$
Matériel de bureau et informatique	D		5 ans 35,00%
Mobilier		L 10 ans 10,00%

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières correspond à la valeur d'acquisition hors frais accessoires Lorsqu'un indice de perte de valeur est relevé sur un actif de la société, un test de valeur est effectué et une dépréciation est calculée s'il y a lieu.

Concernant la participation Innelec Services qui détient les marques Ultima, Virtua, Difintel et Je Consoles, ainsi que les titres Jeux Video & Co, une provision pour dépréciation de 642 KE a été comptabilisée au 31 mars 2013 à la suite de tests de valeur réalisés sur les marques détenues par Innelec Services ainsi que sur les magasins détenus par Jeux Video & Co. La valeur d'utilité de la marque est appréhendée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie. La valeur des fonds de commerce correspond à leur valeur vénale déterminée sur la base de multiples de chiffres d'affaires annuels.

Si le chiffre d'affaires inclus dans les flux de trésorerie varie de -1%, la provision augmente de +24 keuros. Concernant le taux d'actualisation, si le taux d'actualisation diminue de 1% par rapport à celui utilisé, la provision diminue de 207 keuros. Si le taux d'actualisation augmente de 1% par rapport à celui utilisé, la provision augmente de 198 keuros.

1.3.2. Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode "du coût moyen unitaire pondéré" (CMUP).

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat net de ristournes et les frais accessoires.

Les stocks de marchandises sont dépréciés référence par référence en fonction de leur obsolescence, leur potentialité de vente et leur taux de rotation. Les références pour lesquelles un accord de retour est prévu avec les fournisseurs ne sont pas dépréciées.

1.3.3. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les RRR à obtenir des fournisseurs sont calculés sur le chiffre d'affaires réalisé par les fournisseurs au 31 décembre et font l'objet d'une évaluation pour la période du 1er janvier au 31 mars.

Les créances clients dont la date d'échéance du règlement de leurs factures est dépassée de plus de 120 jours sont imputées au compte "clients douteux" et provisionnées au cas par cas.

1.3.4. Autocontrôle

La détention des actions propres est effectuée en vue de la régularisation des cours de bourse, ce qui justifie le classement de ces actions en valeurs mobilières de placement.

Lorsque leur valeur de marché, appréciée par rapport au cours moyen du mois de clôture est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

1.3.5. Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours du jour. Les éventuelles dettes et créances en devises figurant au bilan sont actualisées au cours de fin d'exercice.

1.3.6. Provisions pour risques et charges

La provision pour charges enregistre les engagements au titre des indemnités de départ en retraite. L'évaluation de ces engagements résulte d'un calcul actuariel.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 mars 2013 sont les suivantes :

Le taux d'actualisation retenu est de 3,50%.

La table de mortalité appliquée est la table TH-TF 2002

Le taux de turn-over appliqué varie entre 0 et 20% en fonction de l'ancienneté et de la catégorie socioprofessionnelle. Le taux annuel de revalorisation des salaires, inflation comprise, est fixé à 2,50% pour les non cadres et à 3% pour les cadres.

La convention collective applicable est la convention collective des Commerces de Gros.

Le montant de l'engagement est calculé selon l'hypothèse d'un départ volontaire à la retraite de l'ensemble du personnel. Il s'agit par conséquent d'une indemnité de fin de carrière soumise à charges sociales.

L'âge de début de carrière estimé est de 23 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres.

Ces hypothèses ont conduit à constater un engagement d'un montant de 427 KE. La provision à l'ouverture de l'exercice s'élevant à un montant de 368 KE, un complément de provision a été constaté pour un montant de 59 KE.

La société est engagée dans plusieurs litiges avec des tiers. Assistée de ses conseils, elle a estimé, au cas par cas, et au mieux de ses connaissances, les risques encourus, et a constaté des provisions pour tenir compte de ces risques.

1.3.7. Crédit-bail

Il n'existe aucun contrat de crédit-hail

1.3.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est appréhendé à l'expédition des produits (jeux, logiciels, consoles). Il est présenté net de ristournes clients.

Le chiffre d'affaires comprend également, pour des montants moindres, des coopérations commerciales facturées aux fournisseurs.

Les redevances sont comptabilisées immédiatement. Il est accordé des remises définies contractuellement.

Il est tenu compte des avoirs à établir qui sont comptabilisés en fonction d'un tableau de suivi des remises à accorder.

Les règles de retour sont définies contractuellement, aucun retour n'étant accepté hors délai, sauf cas très exceptionnel. Il n'existe aucun accord de rachat des biens vendus.

1.3.9. Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale est en vigueur. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Innelec Multimédia

Innelec Technologies

Innelec Services

Jeux Vidéo & Co

Xandrie

La société Xandrie a rejoint le périmètre d'intégration au 1er avril 2012.

Cette convention prévoit que chaque société intégrée calcule son impôt à payer dans les conditions de droit commun et profite éventuellement de l'économie effective réalisée sur l'impôt groupe. L'exercice clos au 31 mars 2013 a permis de réaliser au niveau du groupe fiscal une économie d'impôt de 497 KE qui a été réallouée à chaque filiale déficitaire au prorata de sa contribution à cette économie. Les filiales bénéficiaires ont reversé le supplément d'impôt à payer d'un montant de 103 KE.

1.3.10. Dividende

La société a procédé au versement d'un dividende de 0,25 € par action, soit un montant de 404 K€.

1.4. Evénements significatifs

Le prix d'acquisition définitif du portefeuille clients DEG a été arrêté au montant de 3 326 KE en date du 31 août 2012.

Par AGE du 14 décembre 2012, la société Xandrie a approuvé l'apport partiel d'actif effectué en sa faveur par la société Innelec Multimédia, pour un montant net de 1 841 KE, rémunéré par une augmentation de capital de 1 647 KE assortie d'une prime d'émission de 193 KE.

Le même jour, cette opération a été préalablement approuvée par AGE, à l'unanimité des actionnaires de la société Innelec Multimédia.

1.5. Evénements postérieurs à la clôture

Par AGE du 22 mai 2013, les actionnaires de la société Xandrie ont entériné le projet d'augmentation de capital par émission de 1 830 617 actions nouvelles, portant le capital à 3 578 KE.

Le 30 avril 2013, le Conseil d'Administration de la société Innelec Multimédia a décidé de ne pas souscrire à cette augmentation de capital.

La société Innelec Multimédia détient désormais 48,83% du capital de la société Xandrie.

Le Conseil d'Administration de la société Innelec Multimédia poursuit ses réflexions afin de mener à bien le projet de scission des 2 activités : Distribution physique par Innelec Multimédia et distribution digitale par Xandrie.

Note 1 Autres immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	NET AU 31/03/13	NET AU 31/03/12
Installations générales, Agencements	4032	2918	114	317
Matériel de transport	44	29	15	24
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2426	2 150l	276	292
TOTAL	6 5 0 2	5097	405	1633

Note 2 Participations et créances rattachées (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/13	NET AU 31/03/12
IParticipations (*)	11 245	4 113	7 132	5 930 1
(créances rattachées à des participations (*)	3 709 l	868	2841	636
TOTAL	14 954	4981	9973	7 5661

(*) of détail provisions note 14.

Note 3 Autres immobilisations financières (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/13	NET AU 31/03/12
Dépôts et cautionnements versés	308		308	308
ITOTAL	308		308	308

Note 4 Etat de l'actif immobilisé brut (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires (1)	3834	236		4 0 7 0
Fonds de commerce (2)	175I			175
Autres immobilisations incorporelles (3)	3 169	164		3 3 3 3
Immobilisations incorporelles en cours (4)	1976		976
Installations techniques, matériel et outillage	2679	53		2732
Installations générales, Agencements	4004	29		4033
Matériel de transport	44			44
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2344	82		2426
Immobilisations corporelles en cours
Participations et créances rattachées	11877	3573	497	14 953
Dépôts et cautionnements	307		٥	307
TOTAL	30 409	4 1 3 7	2473	32 073

l.

(1) Dont plate-formes Internet pour 2 418 K€
(2) Dont fonds Ultima 108 K€, fonds Difintel 21 K€, fonds CV Distribution 46 K€
(3) Dont portefeuille clients acquis auprès de DEG 3 325 K€
(4) Dont immobilisations ayant fait

Note 5 Etat des amortissements (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Montants en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montants en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	3 2 3 1	362		3593
Autres immobilisations incorporelles	1291	1561		285
Installations techniques, matériel et outiliage	2 3 7 3 1	99		2472
Installations générales, Agencements	2 6 8 7 1	231		2918
Matériel de transport				30
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2051	99		2 150
TOTAL	10 492	956		11 448

RUBRIQUES	Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits assimilés	362	362
Autres immobilisations incorporelles	1561	156
Total des immobilisations incorporelles	518	518
Installations techniques mat. Outillage	99	99
Installations générales, Agencements	231	231
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	991	99
Total des immobilisations corporelles	438	438
ITOTAL GENERAL	956	956

Note 6 Avances et acomptes versés

Il s'agit des avances sur commandes faites aux fournisseurs.

Note 7 Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/13	NET AU 31/03/12
Créances clients	13 541		13541	13 075
Clients effets à recevoir	6761		676	809
Clients douteux	494	289	205	341
Clients factures à établir	201		201	557
ITOTAL .	15912	289	15 623	14782

Note 8 Autres créances (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	BRUT	Provisions	NET AU 31/03/13	NET AU 31/03/12
Fournisseurs RRR à obtenir	2074		2074	6 709
Fournisseurs avoirs à recevoir	5867		5867	7 2 5 7
Personnels et comptes rattachés	51		51	45
Organismes sociaux
Impôt société
Taxe sur la valeur ajoutée	2378		2 3 7 8	2 1 7 4
Autres impôts et taxes	30		30
Débiteurs divers	12		12
IProduits à recevoir	29		29	122
TOTAL	10445		10 445	16 3 26

Note 9 Etat des échéances des créances (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2013	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3709	149	3560
Autres immobilisations financières	308		308
Créances de l'Actif Immobilisé	4017	149	3868
Clients douteux	494	494	o
Autres créances clients	15418	15418	0
Personnel et comptes rattachés	51	51	o
Sécurité sociale et autres organismes sociaux			٥
Impôts sur les bénéfices	n		٥
Taxe sur la valeur ajoutée	2 3 7 9	2 3 7 9	0
Autres impôts, taxes et versements assimilés	30	30
Débiteurs divers	7982	7982	٥
Créances de l'Actif Circulant	26 358	26 358	o
Charges constatées d'avance	464	464	o
ITOTAL	30839	26 971	3868

Produits à recevoir (en milliers d'euros) Note 10

RUBRIQUES	31/03/13	31/03/12
Intérêts courus créances rattachées à participations	91	78
Total créances rattachées à participations	91	78
Clients factures à établir	1 2 0 1	557
Total créances clients et comptes rattachés	1 201	557
Fournisseurs RRR à obtenir	2074	6709
Fournisseurs avoirs à recevoir	5867	7 2 5 7
Etat produits à recevoir	30	10
Divers produits à recevoir	29	121
Total autres créances	8000	14 097
Intérêts courus à recevoir	o	0
Total disponibilités	O
TOTAL	9 2 9 2	14732

Note 11 Actions propres (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Nombre de titres en fin d'exercice
Actions propres	25 4 34	100 874	103 137	23 171
RUBRIQUES	Valeurs en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs en fin d'exercice
Actions propres (*)	1581	503	556	105
Provision des actions propres	11.		11	Ωl
lValeur nette	147			105

(*) Valeur comptable moyenne du titre 4,54 €. Cours de clôture 4,85 €

Note 12 Charges constatées d'avance (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/13	31/03/12
Charges constatées d'avance (d'exploitation)	420	340
Charges constatées d'avance (achats mses.)		184
ITOTAL	464	524

Note $13$ Composition du capital social et variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

TITRES	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés dans l'exercice	Remboursés dans l'exercice	En fin d'exercice
IACTIONS	.53 euros	635 742	12937		648 679 !
ITOTAL		1 635 742	12937		' 648 679

	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat	Total
Au 31/03/12	2503	5 0 5 0 1	11 105	688	19 34 6
Affectation en réserves			284	$-284$
Distribution de dividendes				$-404$	$-404$
Résultat de l'exercice				718	718
Augmentation de capital	20	49			69
Au 31/03/13	2523	5099	11 389	718	19729

Bons de souscription actions	Nombre de bons	Prix de souscription en l euros	Date de départ d'exercice	Date de fin d'exercice	Nombre de bons exercables au 31/03/13	Nombre de bons exercés au 31/03/13	Nombre de personnes concernées
17/10/2006	2 000 l	22.43	17/10/2011	16/10/2013	2 000
06/05/2008	16800	16.58l	06/05/2013	05/05/2015			19
07/07/2010	10 000	7.53I	07/07/2015	06/07/2017
07/02/2012	2 000 l	8.63	21/06/2016	20/06/2018
127/03/2012	3 000 l	7.95	27/03/2017	26/03/2019

Note 14 Provisions inscrites au bilan (en milliers d'euros)

$\mathcal{L}$

$\ddot{\phantom{0}}$

RUBRIQUES		Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour litiges		0			٥
Provisions pour pertes de change		0			0
Provisions pour pensions et obligations similaires		368	59		427
Autres provisions pour risques et charges		12			$\circ$
Total provisions pour risques et charges		380	59	12	427
immobilisations incorporelles		8			8
Titres de participation et créances rattachées		4312	672		4 9 8 1
Stocks et en-cours		609	457	609	457
Comptes clients		277	143	131	289
Actions propres		11		11	Ω
Total provisions pour dépréciation		5217	1 2 7 2	754	5735
TOTAL GENERAL		5597	1 3 3 1	766	6 1 6 2
Dont dotations et reprises :	Exploitation		659	740
	Financières		672	14
	Exceptionnelles			12

PROVISIONS SUR TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant à la fin de l'exercice
Participation Innelec Technologies	482			479
Participation Difintel Espagne	10			10
Participation Inno Wear	1 221			1 2 2 1
Participation Innelec Services	1761	642		2403
TOTAL provisions titres de participation	3474	642		4 1 1 3
Créance rattachée participation Inno Wear	838	30		868
TOTAL provisions créances rattachées	838	30		868
TOTAL GENERAL	4312	672		4981

Note 15 Etat des échéances des dettes (en milliers d'euros)

AU 31 MARS 2013	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts auprès des établ. de crédit à 1 an maximum	2019	2019
Emprunts auprès des établ. crédit à plus 1 an (1) (2)	3 643	2 1 2 9 1	514
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et cotes rattachés	18708	18708
Personnel et comptes rattachés	688	688
Sécurité sociale et autres organ, sociaux	611	611
Impôts sur les bénéfices	12 1	12
Taxe sur la valeur ajoutée	499l	499
Autres impôt, taxes et vers assimilés	6301	630
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0
Groupe	570l	570
Autres dettes	6 1 9 1	6 1 9 1
Produits constatés d'avance	25.	25
TOTAL	34 596	33 082	1514
Dont emprunts souscrits en cours d'exercice	440
Dont emprunts remboursés en cours d'exercice	2 2 3 7

(1) Dont emprunts concernés par des clauses contractuelles d'exigibilité (covenants) :

$\sim$ emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/13 = 227 K€)
- emprunt banque HSBC du 07/07/08 d'un montant de 800 K€ pour une durée de 72 mois (solde au 31/03/13 = 22

(2) Une clause de covenant n'étant pas respectée pour l'emprunt LCL, la part à plus d'un an de cet emprunt a été reclassée en dette à
moins d'un an, pour un montant de 210 K€, cependant la banque LCL ne demande pas le rem

Etablissements	Taux d'intérêt	Taux d'intérêt	Date	Date	Montant	Capital
prêteurs	nominal	effectif	d'émission	d'échéance	emprunté	Restant dû
HSBC	5.86%	5,87%	07/07/2008	01/08/2014	800	227
IHSBC	2,75%	2,76%	26/05/2010	26/06/2013	250	22
BPRNP	2,35%	2.35%	10/06/2010	10/06/2013	200	17
(LCL	3.40%	3.42%	15/11/2010	15/11/2014	060l	481
Palatine	2,40%	2,45%	21/03/2011	21/03/2014	250	85
ILCL.	3.60%	3.65%	18/04/2011	27/04/2015	oool	539
BNP	2.60%	2.68%	18/04/2011	22/04/2014	250	92
BNP	3.40%	3,46%	19/04/2011	27/04/2015	ooo!	538
CIC	3.10%	3,16%	19/04/2011	25/04/2014	000	536
BECM	2.64%	2.70%	28/04/2011	05/04/2014	250	107
CIC	3.10%	3.16%	13/03/2012	15/03/2015	300	203
BECM	3,14%	3.20%	21/03/2012	31/03/2015	300	203
BPRNP	3.00%	3.13%	29/03/2012	30/03/2015	300	203
BNP	2.60%	2.60%	02/08/2012	13/08/2015	240	195
CIC	2.10%	2,10%	05/02/2013	05/02/2016	200	195
TOTAL					7400	3643

Note 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/13	31/03/12
iFournisseurs	17494	22 601
Fournisseurs effets à payer		487
Fournisseurs factures non parvenues		061
ITOTAL	18708	24 149

Note 17 Autres dettes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/13	31/03/12
Clients RRR à accorder	389	372
IClients avoirs à établir	5693	5 2 5 5
Créditeurs divers		169
Divers charges à payer	109	110
TOTAL	6 1 9 1	5906

Note 18 Charges à payer (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	31/03/13	31/03/12
Intérêts courus à payer	20	29
Total emprunts et dettes aup.établiss.crédit	20	29
Fournisseurs factures non parvenues	1116	1061
Total fournisseurs et comptes rattachés	1 1 1 6	1061
Dette provisionnée pour congés à payer	423	405
Dette provisionnée participation salariés	130	111
Dette provisionnée salaires et primes à payer	94	114
Charges sociales sur congés à payer	178	170
Autres charges sociales à payer	65	57
Charges fiscales sur congés à payer	12	11
Autres charges fiscales à payer	563	359
Taxe d'apprentissage à payer	8	8
Effort construction à payer	28	29
Formation continue à payer	19	20
Total dettes fiscales et sociales	1520	1 2 8 4
Clients m à accorder	389	372
Clients avoirs à établir	5 6 9 3	5 2 5 5
Divers charges à payer	109	110
Total autres dettes	6 191	5737
TOTAL GENERAL	8 8 4 7	8 1 1 1

Note 19 Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
Ventes de marchandises	108 551	111 640
Prestations de services	830	318
ITOTAL France	109 381	111 958
Ventes de marchandises	29 195	29 118
Prestations de services	1 3 3 4	1 1 6 5
TOTAL Etranger	30 529	30 283
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	139910	142 241

Reprises amort et provisions, transferts charges d'exploitation (en milliers d'euros) Note 20

t,

RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
Reprise sur provisions pour risques et charges		32
Reprise sur provisions pour dépréciation stocks	609	729
Reprise sur provisions dépréciation créances	131	246
Transfert de charges diverses	66	53
Transfert de charges assurance vie		$\mathbf{2}$
Transfert de charges indemnité assurance
Transfert charges remboursements Sfac-Coface	274	84
TOTAL	1083	1 153

$\ddot{\phantom{a}}$

Note 21 Autres achats et charges externes (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
Electricité, Fournitures administratives et divers	395	374
Locations immobilières	884	928
Locations diverses et charges locatives	513	632
Entretien et maintenance	434	480
Assurances	698	699
Documentation et services extérieurs divers	153	134
Intérim et personnel extérieur	673	1037
Honoraires et commissions	835	740
Publicité, mailing, catalogues et imprimés	486	860
Frais de transport, déplacement, mission, réceptions	2916	3074
Frais postaux et de télécommunications	306	487
Services bancaires	152	202
Cotisations et frais de recrutement	55	154
TOTAL	8500	9 801

Effectif moyen Note 22

RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
Cadres	22	22
Agents de maîtrise et Techniciens		18
Employés	100	108
Personnel extérieur		25
TOTAL	164	173

Les rémunérations directes et indirectes versées aux mandataires sociaux se sont élevées à 373 K€.

Au 31 mars 2013, les heures de formation acquises par les salariés au titre du droit individuel à la formation (DIF)
représentent un total de 14 109 heures.

Résultat financier (en milliers d'euros) Note 23

RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations	96	88
Revenus des valeurs mobilières	o	0
Escomptes obtenus	50	58
Reprise provision risques et charges	٥	٥
Repr. provision dépréciation éléments financiers	3	133
Repr. provision dépréciation actions propres	11	5
Gains de change	$\overline{c}$	5
Produits des cessions valeurs mobilières	٥	0
TOTAL PRODUITS	162	289
CHARGES FINANCIERES
Dotation provisions risques et charges
Dot provisions dépréciation éléments financiers	672	825
Dot provisions dépréciation actions propres	o
Intérêts emprunts, escomptes	488	558
Pertes de change	3	15
TOTAL CHARGES	1 163	1409
RESULTAT FINANCIER	-1 001	-1 120

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

Note 24 Résultat exceptionnel (en milliers d'euros)

RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
PRODUITS EXCEPTIONNELS
(*) Produits exceptionnels divers	396	73
Produits cessions immobilisations	1928
Boni cession actions propres	0
Reprises provisions et transferts de charges	12	340
TOTAL PRODUITS	2 3 3 6	413
RUBRIQUES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités, amendes, dons	3
Rappels d'impôts	150
Perte sur créances irrécouvrables	٥	360
Charges exceptionnelles diverses	O	25
Valeur comptable immobilisations cédées	1928	0
Mali cession actions propres	51	49
Dotations amortissements et provisions	Ω	66
TOTAL CHARGES	2 1 3 2	507
RESULTAT EXCEPTIONNEL	204	$-94$

(*) Dont clients créditeurs non reconnus par les contreparties pour 392 K€.

Note $25$ Participation des salariés

Elle a été calculée selon les accords de droit commun. Aucune autre forme d'intéressement n'existe dans la société.

Note 26 Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros)

L'impôt sur les bénéfices a été acquitté au taux de droit commun

RUBRIQUES	Résultat avant impôts	Impôts
IRésultat courant	1445	732
Résultat exceptionnel (hors participation)	204	69
Résultat comptable (hors participation)	1 649	801

Note $27$ Accroissements et allègements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	Base	Impôt correspondant
ACCROISSEMENTS
Ecart de conversion actif
TOTAL DES ACCROISSEMENTS
ALLEGEMENTS
Participation des salariés	130	43
ORGANIC	34
Taxe sur véhicules de société
Ecart de conversion passif
Provision effort construction	28	9
TOTAL DES ALLEGEMENTS	203	68

$\bar{z}$

Note 28 Engagements financiers (en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNES	Au 31/03/13	Au 31/03/12
Effets escomptés non échus	4 2 9 6	5305
Avals, cautions et garanties
Total	4 2 9 6	5305

Au 31 mars 2013 le soide des emprunts soumis à des clauses de covenants s'élève à 730 KE.

Pour l'emprunt LCL, une clause de covenant n'étant pas respectée, le solde de l'emprunt d'un montant de 481 K€ est reclassé en dettes à moins d'un an, cependant la banque LCL ne demande pas le remboursement anticipé de l'emprunt

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat (en milliers d'euros) Note 29

		Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES OU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Immobilisations financières
Participations	11 245
Créances rattachées à participations	3709
Total Immobilisations	14 954
Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances	3 2 2 7
Total Créances	3 2 2 7
Dettes Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	176 35 52
Total Dettes	263

			Montant concernant les entreprises
ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT		Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Chiffre d'affaires
Ventes de marchandises		1864
Prestations de services		20
	Total chiffre d'affaires	1884
Produits divers de gestion courante
Redevances (Ultima, Virtua, Je Console, Difintel)		57
	Total produits divers gestion	57
Produits financiers
Intérêts des créances rattachées à participation		96
	Total produits financiers	96
Achats de marchandises
Achats		63
	Total achats de marchandises	63
Charges diverses de gestion courante Redevances licences de marques		394
	Total charges diverses gestion	394
Charges financlères Intérêts des dettes rattachées à participation		6
	Total produits financiers	6

Les transactions effectuées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales du marché.

Filiales et Participations (en KE)	Capital	résultats affectation des a nonnesn svsut Réserves et report	(eb pourcentage) capital détenue Quote-part du	BRUT	détenus non comptable réévalués des titres Valeur 노 본	encore remboursés société et non conseuțis bat la Prêts et avances	société donnés par la cautions et avals Montant des	ecoulé dernier exercice hb sexst and Chiffre d'affaires	clos dernier exercice Résultat du	de l'exercice sunoo us eteloos el 16q sèssisone Dividendes	Observations
les filiales et les participations ci-dessous A-Renseignements détaillés concernant
1 - Filiales (+ de 50 % du capital détenu)
INNELEC SERVICES SAS AU CAPITAL DE 3 486 830 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	3487	$-1912$	99,99	751 ဖ	349 4	213 $\overline{\phantom{0}}$	0	395	-665	$\circ$
INNELEC TECHNOLOGIES SAS AU CAPITAL DE 728 812 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	729	$-23$	99,99	$\overline{3}$ $\overline{\phantom{0}}$	842	0	0	0	က	$\circ$
INNO-WEAR SA AU CAPITAL DE 2 250 000 CHF
THURGAUERSTRASSE 40 ZURICH 8050 SUISSE	1868	$-2791$	100,00	221 $\overline{\phantom{0}}$	0	868	$\circ$	0	-56	$\circ$
XANDRIE SAS AU CAPITAL DE 100 000 EUROS 45 RUE DELIZY 93500 PANTIN	1747	ပု	99,99	941 $\leftarrow$	941 $\overline{\phantom{a}}$	537 $\overline{\phantom{0}}$	$\circ$	$\mathfrak{p}$	-129	$\circ$
2 - Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B-Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
1- Filiales non reprises en A b. Filiales étrangères a. Filiales françaises
2- Participations non reprises au § A a. Dans les sociétés françaises b. Dans les sociétés étrangères

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$\bar{\epsilon}$

$\sim$ $\epsilon$

Centre d'activité de l'Ourcq 45 rue Delizy 93692 Pantin Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2013

SPCC 2, rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 136, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

INNELEC MULTIMEDIA Société Anonyme Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue de Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours de l'exercice ou d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1 Apport de l'activité de distribution digitale à une filiale

Innelec Multimédia a apporté à sa filiale Xandrie, qu'elle détient à 100%, sa branche d'activité numérique comprenant l'ensemble des investissements liés à cette branche tel que décrit par le traité d'apport signé par les 2 sociétés.

L'apport net s'est réalisé à la valeur nette comptable en date du 1^er avril 2012 soit 1 840 876€.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 mars 2012 et approuvée par l'AGE du 14 décembre 2012.

1.2 Contrat de licence de marques avec INNELEC SERVICES :

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence de marques pour Ultima et Ultima Games moyennant une redevance fixe de 20 000 euros HT par mois et une redevance proportionnelle assise sur le chiffre d'affaires réalisé par tous les magasins avec INNELEC MULTIMEDIA.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, la redevance proportionnelle facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 109 907 euros HT et la redevance totale à 349 907 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Je Console.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 28 418 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Difintel.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 9 947 euros HT.

o La société INNELEC MULTIMEDIA a conclu avec la société INNELEC SERVICES un contrat de licence pour la marque Virtua.

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, la redevance facturée à INNELEC MULTIMEDIA s'est élevée à 5 950 euros HT.

1.3 Convention de sous location avec FOCUS HOME INTERACTIVE :

Un contrat de sous location des locaux a été conclu avec la société FOCUS HOME INTERACTIVE. Le montant des loyers au 31 mars 2013 s'est élevé à 100 000 euros HT.

1.4 Convention avec la SCI INNOBAT

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013, la société immobilière INNOBAT, propriétaire de locaux de la société, a facturé, à votre société les montants suivants :

• 465 175 Euros hors taxes au titre des loyers, $\ddot{\phantom{0}}$
• 43 125 Euros hors taxes au titre des charges locatives, $\bullet$
• $\ddot{\phantom{0}}$ 85 119 Euros hors taxes au titre des taxes foncières et taxes sur les bureaux.

1.5 Assurance-vie de Monsieur Denis THEBAUD

Le montant pris en charge au 31 mars à 2013 est de 1 089 euros.

Suresnes et Neuilly sur Seine le 15 juilled 2013 Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés Bertrand MICHAU Joël ASSAYAH

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE INNELEC MULTIMEDIA. ARTICLE 117 DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE

Rapport présenté aux conseils d'administration du 05 Juillet 2013 avant l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2013.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions des articles L.225-37 et L.225.68 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-101-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par votre société.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-235, les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, telles que décrites au paragraphe 4.4

Le code de gouvernement auquel se réfère la société est le Code AFEP-MEDEF. Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'Administration a adopté ce Code de Gouvernement ; il a émis toutefois des réserves sur la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social compte tenu des spécificités de la Société, tenant notamment à sa structure, à son actionnariat et à la politique de rémunérations d'éventuels futurs mandataires sociaux salariés. Le rapport prévu à l'article L 225-37 / L 225-86 du Code de Commerce explicitera les raisons pour lesquelles cette recommandation du Code AFEP-MEDEF n'a pas été retenue par la société. Actuellement elle n'a aucun mandataire social bénéficiant d'un contrat de travail.

1- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Innelec Multimédia est une société anonyme au capital de 2 522 479 euros cotée au compartiment C du marché Euronext Paris. Code FR0000064297-INN.

1.1 Composition du conseil d'administration :

Président Directeur Général : Denis Thebaud

Désigné comme membre du conseil d'administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, et régulièrement renouvelé depuis. Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Marie Christine MORTEAU épouse FAURE Précédemment Chef d'entreprise Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des statuts le 1er Août 1983. Régulièrement renouvelée depuis, Et en dernier lors de l'AGO du 24 Septembre 2002 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Jean-Pierre BOURDON Directeur associé de la société Eclegui Consultants Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat. Renouvellement de son mandat lors de l'assemblée générale du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Christian TELLIER Précédemment directeur de clientèle des services financiers NATIXIS N'a pas d'autre mandat d'administrateur Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996, renouvelé lors de l'AGO du 24 Septembre 2002. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur : Pascal RIALLAND Directeur Général de la société VIRGIN MOBILE Nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 Septembre 2010 Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 Mars 2016.

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont actuellement assurées par Monsieur Denis THEBAUD.

Monsieur Nicolas BERTHOU a été nommé Directeur Général Délégué par le conseil d'administration du 13 Octobre 2010 et a pris ses fonctions le 1er Novembre 2010. Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 Mars 2014.

1.2 Comités spécialisés

Au sein du Conseil d'Administration Madame Marie Christine MORTEAU apporte des compétences généralistes compte tenue de son expérience dans le domaine de la distribution spécialisé.

Monsieur Jean Pierre BOURDON apporte des compétences dans les domaines juridiques, bancaires et gestion des franchises et réseaux en propre. Il contribue également aux réflexions stratégiques.

Monsieur Christian TELLIER apporte des compétences dans le domaine bancaire et financier et contribue aux réflexions sur le développement futur de l'entreprise.

Monsieur Pascal RIALLAND apporte ses compétences dans l'analyse stratégique et la vente de services.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et du nombre restreint d'administrateurs, il n'est pas apparu opportun de créer des comités spécialisés en dehors de réunions du conseil. Les membres du Conseil d'Administration sont régulièrement sollicités par le président tout au long de l'année sur les sujets importants pour orienter, valider des choix sur lesquels ils peuvent apporter leurs conseils. Ces consultations sont faites soit téléphoniquement soit lors de réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président et sur un ordre du jour communiqué à l'avance. Sur la période du 01/04/12 au 31/03/13 le conseil d'administration s'est réuni 7 fois :

• 14 Juin 2012 Développement de Xandrie Activité de distribution digitale

• 19 Juin 2012 Examen des comptes au 31.03.2012

• 19 Juillet 2012 Préparation d'AG Point sur l'opération d'apport partiel d'actif Transformation de Xandrie de SAS en SA

• 19 Septembre 2012 Situation au 30.06.2012 Scission Xandrie Financement 2012/2013

• 10 Décembre 2012 Examen des comptes au 30.09.2012

• 18 Décembre 2012 Mise à jour de la stratégie d'INNELEC MULTIMEDIA

• 27 Mars 2013 Budget 2013/2014 Stratégie commerciale Plans d'actions concernant les risques Scission

Les jetons de présence sont de 6 000 euros par administrateur.

Au 31/03/2012 les administrateurs détenaient le nombre de titres suivants :

Monsieur Jean-Pierre BOURDON	29
Madame Marie Christine MORTEAU épouse FAURE	7 600
Monsieur Christian TELLIER	282
Monsieur Pascal RIALLAND	545
Monsieur Denis THEBAUD (de façon directe ou indirecte)	1 060 555

2- Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Denis THEBAUD Président Directeur Général.

3- Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les actionnaires participent aux Assemblées Générales selon les modalités définies dans l'article 31 des statuts.

4- Procédures du contrôle interne

4.1 Préambule

4.1.1 Objectifs du groupe en matière de contrôle interne

Définition du contrôle interne.

La société se réfère à la définition du contrôle interne selon l'IFACI

• Le contrôle interne selon l'IFACI :

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

1/ les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, de protection du patrimoine ;

2/ les informations financières sont fiables ;

3/ les lois, les règlements et les directives de l'organisation sont respectés.

• Limites du système de contrôle interne

J'attire cependant votre attention sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 Modalités de préparation du présent rapport

Il convient de préciser que ce rapport présente de manière descriptive -et non pas évaluative- le système de contrôle interne de la société.

Ce rapport a été préparé sur la base des dispositifs mis en place dans la société de façon progressive au fil des années pour assurer le contrôle interne. Ces dispositifs privilégient l'aspect opérationnel directement lié à une activité de distribution comme la nôtre gérant essentiellement des flux financiers et de marchandises.

Ce rapport a été présenté aux membres du conseil d'administration du 19 Juin 2013 dans une version préliminaire puis le 05 Juillet 2013 dans sa version définitive.

4.1.3 Rôles du Président et du Conseil d'Administration

Le président assure aussi la direction générale, il définit les orientations stratégiques, les traduit dans un budget chiffré, il recrute les différents membres de l'équipe dirigeante, leur fixe des objectifs, les aide à les atteindre et en contrôle l'exécution. Il est assisté dans cette mission par le Directeur Général Délégué.

Il préside les réunions du conseil d'administration et coordonne ses travaux et assure la liaison entre le conseil et les actionnaires.

Le conseil d'administration représente les actionnaires. Il a à la fois un rôle consultatif, de gestion, et de contrôle.

Dans son rôle consultatif il participe à la réflexion et donne son avis sur les projets de développement du groupe.

Dans son rôle de gestion, il est régulièrement informé de la situation financière de l'entreprise et de la politique de gestion et suivi des risques mise en place par la Direction Générale. Par ailleurs le conseil fixe par écrit la rémunération du président et ses règles de variable.

Dans son rôle de contrôle, il s'appuie sur les avis des commissaires aux comptes et différents travaux d'audit extérieur.

4.1.4 Rémunération du Président

Le conseil d'Administration du 19 Juillet 2012 a décidé de maintenir la rémunération du Président à 12 600 euros payée sur 12 mois soit 151 200 euros par an.

En outre, sa rémunération variable fixée en fonction du résultat net consolidé de la société sera déterminée selon le barème suivant :

• Résultat net de 1 500 000 euros : prime annuelle de 55 000 euros.
• Résultat net de 2 000 000 euros : prime annuelle de 70 000 euros.
• Résultat net de 2 500 000 euros : prime annuelle de 85 000 euros.
• Résultat net de 3 000 000 euros : prime annuelle de 100 000 euros.
• Résultat net de 3 500 000 euros : prime annuelle de 115 000 euros
• Résultat net de 4 000 000 euros : prime annuelle de 130 000 euros.
• Résultat net de 5 000 000 euros : prime annuelle de 160 000 euros.
• Résultat net de 5 500 000 euros : prime annuelle de 175 000 euros.
• Résultat net de 6 000 000 euros : prime annuelle de 190 000 euros.

Suivant les règles de la société, si les résultats consolidés se trouvent entre deux paliers de prime, celle-ci sera calculée au prorata du montant atteint.

La prime sera payable dès la fin du premier mois suivant l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration. Ces dispositions ont pris effet le 1er avril 2009.

Avantages en Nature : assurance-vie La Mondiale coût sur l'exercice 2012/2013 : 1 089€

Les mandataires sociaux touchent des jetons de présence à hauteur de 6 000 euros par an.

4.2 Présentation des principaux facteurs de risques

4.2.1 Situation actuelle

Les risques inhérents à la profession sont principalement : l'arrêt de commande ou de paiement d'un ou plusieurs clients importants ; le piratage des produits similaires à ceux commercialisés par la société pouvant conduire à une diminution de la demande. Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs. L'incapacité de livrer et facturer des produits suite à un dommage industriel ou informatique, le départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de la société, le déréférencement d'une centrale d'achat, le vol, la destruction de certains de nos actifs.

4.2.2 Evolution prévue de notre approche sur les risques

Lors d'un conseil d'administration du 07 Décembre 2010, le conseil a décidé de tenir sur l'exercice 2011-2012 un conseil stratégique uniquement dédié aux risques qui a eu lieu le 17 Mai 2011 avec l'assistante du Cabinet d'audit PWC (Price Waterhouse Cooporate). La notion de risques a été élargie pour englober les risques de gouvernance qui concernent le Conseil d'Administration et les risques opérationnels qui concernent la Direction Générale et le Comité de Direction au sens large. .

A cet égard, la Direction Générale a établi une cartographie des risques et mis en place un dispositif de contrôle pour en assurer le suivi. Une présentation en a été faite au Conseil d'Administration, le 27 Mars 2013, qui sera renouvelée régulièrement

A cette occasion, nous élargirons la notion de risque pour englober à la fois les risques patrimoniaux qui concernent les actionnaires, les risques de gouvernance qui concernent le conseil d'administration et les risques opérationnels qui concernent la direction générale et le comité de direction au sens large.

4.3 Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

4.3.1 Les acteurs du contrôle interne

Ce sont le Président du Groupe, le Directeur Général Délégué, le responsable comptable et financier, le Directeur des Opérations, le Directeur des Business Units, le directeur du développement, le directeur commercial, le responsable logistique, le Directeur Général Délégué pour les filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO, le cabinet d'expertise comptable du groupe, les commissaires aux comptes, l'avocat de la société, les cabinets d'audit extérieurs qui peuvent être missionnés par le Conseil d'Administration ou le président.

Le Directeur Général Délégué reporte directement au Président.

Tous les responsables opérationnels (soulignés) reportent directement au Directeur Général Délégué, la présidence des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO est également assurée par le Président du groupe. Le cabinet d'expertise comptable intervient à chaque arrêté trimestriel et valide les comptes et dossiers établis par le responsable comptable et financier de la société. Les deux commissaires aux comptes se répartissent le contrôle et la validation des comptes et réalisent en cours d'année des missions d'audit sur des points particuliers qui donnent lieu à l'émission de rapports écrits et recommandations.

Les cabinets d'audit extérieurs aident le conseil d'administration à obtenir un avis indépendant et qualifié sur l'organisation, les forces et faiblesses de l'entreprise et les améliorations à mettre en place. Le Président peut aussi missionner des cabinets d'audit extérieurs sur différents sujets où il a besoin d'un avis et d'expertises extérieures à l'entreprise.

L'avocat auquel la société fait appel est le même depuis plus de 20 ans et intervient dans plusieurs domaines.

4.3.2 Informations sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

4.3.2.1 Contrats avec les clients : tous les contrats clients sont écrits, visés par le Directeur Général Délégué avant envoi par les chefs de département, tous les efforts de la société tendent à augmenter le nombre et la diversité de ses clients.

4.3.2.2 Organisation des ventes : un guide des ventes est régulièrement mis à jour pour s'assurer que tous les membres de l'équipe de vente soient bien informés en détail de tout ce qui concerne leur activité.

4.3.2.3 Piratage des produits : la société encourage ses fournisseurs à protéger leurs produits et relaie les informations de lutte contre le piratage auprès de ses clients. La société procède à des vérifications approfondies lors du retour des produits défectueux jeux consoles pour s'assurer que les produits qui lui sont retournés sont bien défectueux et que le retour n'a donc pas été motivé par une simple copie du produit.

4.3.2.4 Les risques de toute nature liés aux relations avec les fournisseurs : dans ses relations avec les fournisseurs la société signe des contrats qui sont tous visés par le Directeur Général Délégué et qui couvrent les différents aspects usuels volume, prix, paiement nous permettant de nous y référer en cas de besoin.

Les quantités achetées représentent un risque de gestion pour notre société achat en trop, surstocks, achats insuffisants, perte de vente. Un comité des opérations composé de représentants des équipes ventes, Business Units se réunit régulièrement et propose au Directeur Général Délégué les quantités à acheter. Pour les gros volumes, une prévision individuelle est demandée à chaque vendeur et responsable vente, Business Units. Toutes les commandes de nouveautés sont ensuite visées par le Directeur Général Délégué. Pour le réassort des niveaux hiérarchiques d'autorisation de commandes ont été fixés en fonction des montants à commander. Le directeur logistique est responsable de l'intégrité des stocks. Des procédures existent couvrant la réception, le stock et l'expédition des marchandises stockées. De même au moins deux inventaires annuels sont réalisés et contrôlés par nos commissaires aux comptes qui s'assurent du respect des procédures écrites d'inventaire et de l'exactitude des quantités relevées.

Les stocks présents dans nos filiales sont également inventoriés à intervalles réguliers sous la responsabilité du Directeur Général Délégué avec les niveaux de contrôle appropriés réalisés par nos commissaires aux comptes.

4.3.2.5 Risque industriel et informatique : Sous la responsabilité du directeur logistique la société fait régulièrement intervenir l'APAVE pour s'assurer de la conformité de ses installations. Elle a souscrit aux assurances nécessaires, notamment perte d'exploitation en cas de sinistre incendie, etc... Ceci est géré par le responsable comptable et financier.

Dans le domaine informatique, les utilisateurs du système informatique signent une charte interne visant à garantir la sécurité et l'intégrité des données. Des sauvegardes régulières sont effectuées et stockées sur site dans des armoires ignifugées et hors site.

Le matériel informatique est assuré notamment bris de machine ceci sous la responsabilité du responsable comptable et financier.

4.3.2.6 Risque lié au départ d'un ou plusieurs collaborateurs clef de l'entreprise : la politique de l'entreprise est de s'assurer qu'en interne elle peut faire rapidement face au départ de collaborateurs en ayant autant que faire se peut prévu un remplaçant désigné ou non pour chaque poste, ce dispositif est régulièrement revu par le président et les différents responsables. D'un point de vue plus général, la société estime que ce risque se gère aussi en amont au cours des entretiens d'évaluation avec les collaborateurs concernés. Tous les collaborateurs clef de l'entreprise sont soumis à une clause de non concurrence assortie d'indemnités de non concurrence.

4.3.2.7 Engagement hors bilan et de retraite : La société évalue ses engagements hors bilan et les engagements de retraite ont été chiffrés par une société spécialisée.

4.3.2.8 Risque lié à la gestion des actifs : la gestion de la trésorerie est placée sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président différents tableaux de suivi à intervalles hebdomadaires et mensuels. Le Directeur Général Délégué cosigne avec le responsable comptable et financier tous les paiements jusqu'aux montants autorisés. Au-delà de ces montants, la signature du Président est nécessaire.

Les assurances de tout ordre, responsabilité civile, complémentaire maladie, stock, crédit client, perte d'exploitation, etc. sont placées sous la responsabilité du responsable comptable et financier qui fournit au Président ou au directeur général délégué les différents contrats pour visa.

Les marques sont gérées par le Président avec l'assistance de l'avocat et des conseils de la société Innelec Multimédia SA ne possède pas d'immobilier en propre.

Un logiciel de suivi des immobilisations a été mis en place assorti d'une procédure écrite rédigée par le directeur des opérations.

4.3.2.9 Risque lié au transport : Les expéditions de marchandises peuvent subir un sinistre exceptionnel et important qui ne serait pas couvert directement par les transporteurs. Une police d'assurance transport a été mise en place pour se couvrir contre de tels risques.

4.4 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

4.4.1 Organisation de la fonction comptable et financière

Le responsable comptable et financier reporte directement au Directeur Général Délégué. L'intervention des professionnels extérieurs est décrite au paragraphe 4.3.1.

A noter également la création d'un poste de responsable de la comptabilité clients chargé particulièrement du contrôle et de la surveillance des encours clients en relation avec nos assurances crédit.

A compter de l'exercice 2013/2014 il a été créé un poste de directeur administratif et financier

4.4.2 Système d'information, reporting, contrôle budgétaire.

Pour Innelec Multimédia :

L 'élaboration des comptes résulte d'un ensemble d'opérations structurées à partir de notre système informatique intégré à base de l'ERP Tolas, il couvre tous les grands processus : achats, gestions des stocks, facturation, encaissement, paiement. Il est complété par d'autres progiciels dont un spécifiquement pour la paie et un pour la gestion des immobilisations et un pour la gestion informatisée des commandes dans notre entrepôt et un pour les vendeurs itinérants.

Exercice 2008/2009 : Remplacement du logiciel de trésorerie par un logiciel adapté à nos volumes de flux financiers.

Ces opérations font l'objet de contrôles à différents niveaux dans le respect des procédures d'autorisation et de délégation en vigueur, notamment en ce qui concerne la validation des différents mouvements de stock et la validation des primes.

Les procédures comptables sont elles mêmes reprises dans un guide de procédure.

Pour les filiales : le directeur général délégué a repris la responsabilité des filiales INNELEC SERVICES et JEUXVIDEO&CO. Il assure un suivi de gestion et un reporting régulier auprès du Président du groupe avec ses propres outils.

La filiale INNOWEAR a été mise en sommeil. Sa liquidation a été demandée aux autorités suisses. Les rares opérations sont contrôlées par le responsable du contrôle de gestion sous la supervision du Président.

4.4.3 Elaboration des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis par un seul cabinet comptable extérieur chargé de toutes les sociétés contrôlées par le groupe, ceci pour augmenter la cohérence des traitements.

Les écritures de consolidation sont effectuées par le cabinet comptable extérieur et saisies sur l'outil informatique du cabinet, elles sont ensuite vérifiées par nos commissaires aux comptes. Des réunions de synthèse sont organisées deux fois par an en présence du responsable comptable et financier, du cabinet comptable extérieur, des commissaires aux comptes, du Directeur Général Délégué et du président du groupe.

4.4.4 Suivi des engagements hors bilan et des litiges.

Les engagements hors bilan sont évalués annuellement par le responsable comptable et financier.

Les litiges clients sont suivis par le responsable logistique sous la supervision du Directeur Général Délégué. Un programme informatique interne recense tous les litiges dès leur création et permets un suivi mutualisé par tous les intervenants internes.

Les litiges fournisseurs sont suivis par le directeur des Business Units sous la supervision du Directeur Général Délégué. Le Président en fait également un suivi plusieurs fois par an et notamment chaque trimestre. Un programme informatique interne identique à celui utilisé pour les litiges clients est utilisé.

Les litiges clients et fournisseurs sont examinés tous les mois et donnent lieu à la diffusion de listes de suivi et de demandes d'actions de la part des responsables ou du Directeur Général Délégué. Trimestriellement un examen approfondi à lieu avant la comptabilisation des provisions.

Les autres litiges notamment prud'homaux sont listés trimestriellement par notre avocat et une provision est définie par le Directeur Général Délégué en fonction du degré de risque.

4.4.5 Contrôle des informations financières et comptables publiées.

Ce contrôle est effectué de façon ultime par nos commissaires aux comptes.

La communication financière est réalisée trimestriellement pour le chiffre d'affaires, semestriellement pour les états financiers, avec arrêté des comptes par le conseil d'administration. Les documents financiers publiés (rapport semestriel, rapport annuel) sont préparés par la direction, avec l'assistance de l'expert comptable, sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des réunions d'informations sont organisées 2 fois par an avec les analystes financiers à l'occasion de la sortie des comptes semestriels et annuels.

Des communiqués de presse sont publiés à cette occasion et lors d'évènements importants.

5- Conclusion sur le contrôle interne au 31/03/2013 Plan d'actions pour l'exercice 2013/2014

5.1 Procédure

Eu égard à la taille de notre société, nous nous sommes d'ores et déjà dotés d'une structure organisationnelle et de nombreuses procédures et états de contrôle.

Pour l'exercice 2013/2014 nos efforts porteront sur la rédaction de nouvelles procédures là où elles n'existent pas encore, et sur l'actualisation de diverses procédures existantes. Nous allons également revoir, réactualiser l'ensemble des tableaux de bord de la société pour les simplifier et réduire le nombre à leur réelle utilisation.

Par ailleurs, nous vous rappelons les missions du contrôle de gestion et audit interne telles que décrites ci-dessous :

Leur but est d'apporter les outils permettant de piloter le groupe le plus finement possible afin de l'accompagner dans sa croissance et déterminer les facteurs de risques.

Prévoir : Etablissement des budgets d'après les objectifs définis par la direction générale et les éléments remis par les responsables de services.

A partir de plusieurs scénarios pour mesurer les impacts :

• sur le compte de résultat

• sur les postes du bilan (Trésorerie)

• sur les investissements

Mesurer : Mettre en place des indicateurs de suivi des objectifs (Tableaux de bord)

Vérifier l'atteinte des objectifs et faire ressortir les écarts

Sur la marge en analysant les éléments principaux : Ristourne, Ventes, Achat…

Et/ou Sur les dépenses en suivant les plus gros postes : Masse salariale, Transport, Assurance, …….

Et/ou Sur les recettes en analysant en dehors des ventes de marchandises les autres gros postes : Prestations service (participations éditeurs), Port refacturé aux clients,….

Et/ou Sur la performance (qualité, volumétrie) en analysant notre performance : Préparation et Expédition des commandes (ORD – ce sont les commandes en préparation non expédiées le jour même), Volume de réception, Volume pièces comptables enregistrées, Taux de produits défectueux par éditeur, Volume de baisse de prix ,…..

Et/ou Les postes de Bilan (Ratios encaissement, Stock, trésorerie….)

Pour l'exercice 2012/2013, il a été mis en place des KPI pour le comité de direction et différents outils pour mieux appréhender les marges et leur évolution à chaque situation. Il a été également mis en place un outil de suivi pour améliorer notre temps de réaction sur le solutionnement des litiges clients.

Accompagner : Aider les responsables de service et la direction générale en proposant des pistes d'améliorations (Rejoint l'audit interne)

Sécurisation des processus (fiabilité)

Recherche de gain productivité (taches inutiles ou qui peuvent être faites autrement) Diminution des coûts

Pour l'exercice 2012/2013, les travaux ont porté sur le projet Xandrie, le projet transformer, le suivi et la gestion des opérations commerciales.

Auditer : Analyser les processus à tous les niveaux

Rechercher des facteurs d'amélioration et de progression

Analyser les processus afin de déterminer les facteurs de risques et proposer des solutions pour les réduire, voir les supprimer.

Contrôler le respect des procédures

Pour l'exercice 2012/2013 les travaux ont porté sur l'audit de la conformité de nos facturations aux règles fiscales, la vérification des contrats et conventions règlementées, la conformité du paramétrage de la gestion de TVA dans nos ERP.

Ces audits n'ont révélé que des points mineurs d'amélioration à effectuer.

Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF.

5.2 Systèmes d'information

5.2.1 Plan de continuité informatique

• Nous avons installé comme prévu durant l'exercice 2007/2008 une duplication complète et en temps réel de nos systèmes (gros système et internet) dans deux salles informatiques séparées éloignées de plus de deux cents mètres et situées dans deux bâtiments différents. Cette mesure de précaution est rendue nécessaire par l'importance grandissante de l'informatique à tous les niveaux de fonctionnement de la société. Un test de fonctionnement a été réalisé en 2008 avec succès.
• Un autre test a été réalisé le Samedi 23 Juillet 2011 et a permis de constater une anomalie (panne d'un des contrôleurs SAN) sur le système de secours. Ce dernier a été réparé et les procédures de contrôle mensuelles ont été modifiées afin d'intégrer aussi la vérification de l'intégralité des machines de secours. Un test de plan de reprise d'activité est prévu le Samedi 04 Août 2012.
• Le test de plan de reprise d'activité du samedi 04 Août 2012 s'est déroulé sans encombre. Ces tests seront désormais exécutés tous les ans pendant la période de l'été (Juillet ou Août).

5.2.2 Plan de protection de l'information

• Nous avons signé en Juin 2007 avec un acteur de référence dans le domaine des infrastructures de système d'information un contrat d'assistance pour la définition d'un plan de protection de l'information. Sur l'exercice 2009/2010, nous avons fait intervenir ce spécialiste sur la sécurité des portables.

L'objectif est d'assurer une meilleure protection de l'information. Cette étude préalable avait pour objectif :

• d'effectuer un état des lieux et de conduire l'analyse des risques associés
• de formuler des recommandations permettant de définir la cible à atteindre en matière de sécurisation de l'information
• d'élaborer un plan d'actions définissant la trajectoire ainsi que les paliers permettant d'atteindre cette cible.

A la suite de ce rapport, il a été constitué un comité de pilotage composé du Directeur Général Délégué et des responsables de nos principaux prestataires informatiques. Ce comité se réunit tous les mois et s'assure que les recommandations pour assurer une meilleure protection de l'information soient effectivement mises en place en fonction des priorités définies.

Un certain nombre de préconisations ont été mises en place concernant la sécurisation des PC portables des commerciaux itinérants dont :

• l'utilisation systématique des lecteurs d'identification biométriques,
• la mise en place d'un nouvel antivirus administrable.
• La modification de la gestion des Emails en mode sécurisé grâce à l'utilisation systématique de fichiers encryptés sur les machines nomades (OST*).
• Les PC de travail prêtés aux prestataires extérieurs fonctionnent en mode connectés (TSE). Les données sont donc stockées sur les serveurs internes de la société IMM.

*OST = Offline Storage Table

5.2.3 Exploitation Internet

Pour faire face à la complexité grandissante de l'exploitation Internet, nous avons fait appel fin 2010 à une société d'ingénierie spécialisée pour assurer l'exploitation, la maintenance et l'évolution de nos outils systèmes et réseau informatique.

Cette intervention est faite grâce à une équipe dédiée sur site et l'intervention de techniciens qualifiés de façon ponctuelle sur les sujets plus complexes.

La mission de cette société sera complétée par des contrôles préventifs dans le cadre d'un contrat de continuité (voir paragraphe 5.2.1) en cas de blocage, panne ou autre dysfonctionnement du réseau informatique.

La mise en place de cette structure a permis de remettre à niveau les grands axes de fonctionnement du SI, (hors ERP*).

L'année 2012 a été marquée par la vérification du bon fonctionnement et la mise à niveau en dernière version des outils de virtualisation. Un audit a été réalisé et les préconisations en découlant ont été appliquées.

Les outils de sauvegarde ont été audités, mis à jour, testés et validés. La messagerie Exchange a été migrée en dernière mise-à-jour.

L'installation d'un logiciel de gestion de parc a amélioré notablement la réactivité de l'exploitation sur le terrain. L'ensemble du parc imprimante a été remplacé par des imprimantes départementales gérées par un logiciel dédié (projet Printcut).

Ces efforts de modernisation se poursuivront sur 2013. L'ensemble du réseau sera audité à nouveau afin d'y ajouter toutes les évolutions allant dans le sens de la sécurité des données et l'optimisation des postes de travail de nos collaborateurs(trices).

*Entreprise Ressource Planning

Monsieur Denis THEBAUD Président du Conseil d'Administration

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2013

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

$\mathcal{A}^{\pm}$

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692 PANTIN CEDEX

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 mars 2013

Aux actionnaires,

$\sim 10$

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société INNELEC MULTIMEDIA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

INNELEC MULTIMEDIA

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux avant permis d'élaborer ces informations et de la $\blacksquare$ documentation existante :
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

INNELEC MULTIMEDIA

$\overline{\phantom{a}}$

$\mathcal{A}$

$\sim$

$\sim$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 15 juillet $/20\beta$ Les commissaires aux comptes SPCC Deloitte & Associés JOEYASSAYAH Bertrand MICHAU

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 522 479 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 SEPTEMBRE 2013

Le 19 juin 2013

Mesdames et Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2013 et afin de soumettre à votre approbation, les comptes annuels et les comptes consolidés du dit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera, enfin, donné lecture des rapports des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Président sur le contrôle interne. Puis, nous aborderons les autres points prévus à l'ordre du jour.

1 . Activité de la Société

Le chiffre d'affaires (comptes sociaux) s'est élevé à 139,9 Millions d'Euros pour la période allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 alors qu'il était pour l'exercice précédent de 142,2 Millions d'Euros.

Cette évolution se situe dans un marché en baisse et montre une certaine résistance de notre société qui fait dans l'ensemble mieux que le marché ainsi que l'illustre le tableau ci-dessous établi selon les sources GFK de Mai 2013.

	Marché	Innelec Multimédia
Consoles	-18,1 %	-3,4 %
Jeux pour Consoles	-13,2 %	- 2,3 %
Jeux P.C.	-6,0 %	+23,5 %

Cette baisse du marché s'explique principalement par une situation de bas de cycle pour les principales consoles de salon et par l'absence de nouveaux jeux innovants autres que des suites, dans l'attente de la sortie de nouvelles consoles. Enfin, le téléchargement de jeux PC se développe régulièrement.

La bonne résistance d'Innelec Multimédia dans ce marché en baisse s'explique par la volonté toujours affirmée de rendre à notre clientèle un service à haute valeur ajoutée avec des prix attractifs ainsi que par la réussite des lancements des jeux blockbuster avec des actions promotionnelles spécifiques. Raisons auxquelles il faut ajouter l'impact positif du rachat partiel du fonds de commerce de DEG Multimédia qui a permis le renforcement de nos positions dans plusieurs segments de clientèle : la GSA et l'export, le lancement de nouvelles gammes d'accessoires et de mobilité, et l'opportunité de nouveaux deals sur les consoles avec de nouveaux clients.

La répartition de notre chiffre d'affaires sur nos quatre univers traditionnels a été la suivante pour l'exercice:

• 82,2 % pour l'univers des consoles, jeux pour consoles et accessoires,
• 7,7 % pour l'univers des logiciels pour PC grand Public,
• 4,7 % pour l'univers des logiciels professionnels,
• 4,4 % pour l'univers du DVD Vidéo, CD Audio, et divers,
• 1 % pour les autres produits.

La ventilation du chiffre d'affaires dans l'univers Consoles et Jeux est la suivante :

• Jeux Consoles 63,6 %,
• Consoles 30,3 %,
• Accessoires Consoles 6,1 %.

Et la répartition de notre chiffre d'affaires par types de clientèle se présente de la manière suivante :

• Commerce de proximité et revendeurs traditionnels : 25,7 %
• Grande distribution et Grands magasins : 65,8 %

• Multi spécialistes : 4,3 %

• E-Commerce et vente à distance : 1,9 %

• Autres canaux de distribution : 2,3 %

1-1 Marge commerciale

La marge commerciale de l'exercice s'est élevée à 18,5 Millions d'Euros contre 20,2 Millions d'Euros au cours de l'exercice précédent.

1-2 Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à 2,4 Millions d'Euros. (2,8 Millions d'Euros réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012), alors que les charges d'exploitation (autres achats et charges externes et frais de personnel) sont en régression de l'ordre de 1,4 M €.

1-3 Résultat net comptable

Le résultat financier net s'élève à -1 Millions d'Euros au lieu de -1,1 Millions d'Euros lors de l'exercice précédent.

Notre résultat courant avant impôts et exceptionnels s'élève à 1,4 Millions d'Euros. Au 31 mars 2012, il était de 1,6 Millions d'Euros.

La participation des salariés, calculée selon les règles du droit commun, s'élève à 0,130 Millions d'Euros à comparer à 0,111 Millions d'Euros au 31 mars 2012.

L'impôt sur les bénéfices atteint 0,8 Millions d'Euros en légère hausse par rapport à celui comptabilisé l'an dernier (0,75 M€).

Le résultat net (0,71 Millions d'Euros) est quasi-identique au résultat atteint l'an dernier (0,69 Millions d'Euros). Il représente, comme au 31 mars 2012, 0,5% de notre chiffre d'affaires.

1-4 Evolution de la structure du bilan

Les fonds propres de la société atteignent au 31 mars 2013 et avant répartition des bénéfices un total de 19,7 Millions d'Euros. Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit hors effets escomptés non échus sont de 5,6 millions d'Euros (5,4 Millions d'Euros au 31 mars 2012). La part à moins d'un an représente 4,2 Millions d'Euros et la part de 1 à 5 ans 1,5 Millions d'Euros. Les capitaux permanents y compris les provisions pour risques et charges (0,42 Millions d'Euros), s'élèvent ainsi à 21,6 Millions d'Euros

Les immobilisations nettes représentent 15,6 Millions d'Euros sans variation par rapport au 31 mars 2012. Le fonds de roulement atteint 6 Millions d'Euros.

Les stocks s'élèvent à 10 Millions d'Euros. Ils représentaient 12,5 Millions d'Euros au 31 mars 2012. Le total de l'actif circulant s'élève à 41,3 Millions d'Euros contre 47,6 Millions d'Euros au 31 mars 2012. Cette évolution qui est une simple photographie au 31 mars 2013, s'explique principalement par la réduction des stocks et par la baisse des postes ristournes et remises à recevoir et avoirs à recevoir.

2. Filiales et participations

A-Innelec Technologies

Innelec Technologies regroupe trois participations minoritaires prises dans des affaires spécialisées dans les technologies nouvelles: IDM, Numecent Holding et Object live Soft. Seules les deux premières sont actives.

Numecent Holding est une société de technologies valorisée dans les livres de notre filiale pour 263 K€.

IDM, Ingénierie Diffusion Multimédia, est à la fois un éditeur de logiciel et un prestataire de services dans une activité qui est centrée sur le « content management system » dans laquelle nous avons une participation de 11 %.

IDM a réalisé au 31 décembre 2012 un chiffre d'affaires de 3,5 Millions d'Euros en progression par rapport à l'exercice précédent et un résultat net bénéficiaire de 282 K€ à comparer à un bénéfice de 127 K€ au 31 décembre 2011.

Rappelons que la valeur nette des titres IDM dans les livres d'Innelec Technologies est de 168 K€.

Innelec Technologies, qui avait pris une participation dans Xandrie Lab., société qui est notre partenaire dans nos développements pour la plate-forme de téléchargement Xandrie, l'a, dans un souci de cohérence, cédée à Xandrie à la valeur nette comptable. D'autre part, Innelec Technologies détient un compte courant dans Xandrie Lab., de 91 K€ qui doit être remboursé avant le 30 juin 2013.

Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, Innelec Technologies présente pour l'exercice clos le 31 mars 2013 des comptes pratiquement à l'équilibre (+3 K€) et des capitaux propres de 709 K€.

B-Innelec Services

Innelec Services regroupe les activités de gestion de nos marques Virtua, Ultima, Difintel et Je Console regroupées sous l'enseigne Jeux Vidéo and C°. Au 31 mars 2013, le nombre de magasins sous nos marques s'élevait à 143.

Le chiffre d'affaires d'Innelec Services est de 0,39 Millions d'Euros. Il représente les redevances de marque qui lui sont versées par Innelec Multimédia. La baisse de ces redevances (0,46 Millions M€ au 31 mars 2012) s'explique par les évolutions du marché au cours de l'exercice 2012-2013 rappelé au début de ce rapport.

Le résultat d'exploitation est de 0,36 M€. Il a été constitué une provision complémentaire de 0,8 M€ pour les titres Jeux Vidéo & Co filiale à 100% dont le résultat est négatif comme il sera expliqué plus loin. Le total de la provision pour dépréciation des titres Jeux Vidéo & Co s'élève 7,2 M€. La valeur des titres jeux Vidéo and C° dans les comptes de la société est provisionnée à presque 100%.

Dans ces conditions, le résultat courant avant impôts est de – 0,6 Millions d'Euros. Après impôts sur les bénéfices, le résultat net est de – 0,7 M€ (-0,8 M€ au 31 mars 2012).

C-Jeux Vidéo & Co

Jeux Vidéo & Co regroupe 7 magasins : 4 magasins Ultima, 3 magasins Virtua. Nous avons continué au cours de l'exercice, notre politique de retrait de nos implantations en propre préférant nous appuyer sur des professionnels des magasins de détails qui, en outre, disposent souvent des meilleurs emplacements. Nous avons fermé au cours de l'exercice 5 magasins.

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 s'élève à 3,25 M€, contre 4,27 M€ au 31 mars 2012, traduction des tendances baissières du marché au cours de l'exercice et surtout des fermetures de magasins opérées depuis 3 ans.

Le Résultat d'exploitation est de -0,78 M€; Il était de -1,1 M€ au 31 mars 2012. L'exercice supporte les coûts de fermeture de magasins. Le résultat net est de - 0,85 M€ après -0,5 M€ de résultat exceptionnel. Au 31 mars 2012, le résultat net était de -0,94 M€.

Nous avons constitué une provision complémentaire pour dépréciation des titres Innelec Services chez Innelec Multimédia à hauteur de 0,64 M€. En effet, les évolutions du marché décrites plus haut et qui dure depuis 3 années entrainent une baisse de valeur des marques Ultima, Virtua, Difintel, et Je Console. Il nous parait donc prudent d'en tenir compte.

Innelec Multimédia continue à soutenir sa filiale Innelec Services et Jeux Vidéo and C° : Poursuite de la stratégie de merchandising autour de Jeux Vidéo and C°, Elargissement du réseau par recrutement de nouveaux magasins licenciés de marque.

D-Innowear :

Ainsi qu'il l'a été annoncé, votre conseil a pris la décision en juillet 2009 d'arrêter complètement l'activité.

La liquidation de la société est en cours.

E-Xandrie :

La Société Xandrie a été créée en février 2012 pour abriter la nouvelle activité de distribution digitale. Cette SAS au capital de 100 000 Euros a été transformée en SA dans le courant de l'exercice et reçu l'apport des activités Distribution Digitale d'Innelec Multimédia pour un montant net de 1 840 876,36 € à la suite de la décision de votre Assemblée du 14 décembre 2012. Comme prévu, Le capital de la société a été porté à 1 747 009 € par création d'actions attribuées à votre société en rémunération de l'apport et une prime d'émission de 86 309,07 € a été dégagée..

Xandrie poursuit la mise en place de la plate-forme de téléchargement Allbrary et n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires. Le résultat d'exploitation est en perte de 0,16 M€ et le résultat net est de – 0,13 M€.

La filiale Xandrie Lab. a réalisé au 31 mars 2013 un chiffre d'affaires de 0,55 M€, et un résultat net de -12 K€.

3. Comptes Consolidés

Les comptes consolidés annuels ont été établis selon les normes IFRS. Sont intégrées Innelec Technologies, et Innelec Services ainsi que la filiale de cette dernière Jeux Vidéo and Co auxquelles il faut ajouter Innowear, Xandrie et Xandrie Lab.

Le chiffre d'affaires consolidé est égal à 141 M€ contre 144,3 M€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Le résultat opérationnel courant est de 1,46 millions d'Euros (1,61 Millions d'Euros au 31 mars 2012). Notre résultat net consolidé part du Groupe, après impôt sur les bénéfices de 0,4 Millions d'Euros, s'élève à 0,62 Millions d'Euros proche de celui atteint au 31 mars 2012 (0,72 M€).

Les capitaux propres consolidés avant répartition des bénéfices représentent 15,7 M€. L'actinon courant net passe de 13,7M€ à 14,8 M€.

L'endettement net du Groupe est de 5,91 M€ dont 4,3 M€ d'effets escomptés non échus. Il était de 7,31 M€ au 31 mars 2012, dont 5,3 M€ d'effets escomptés non échus.

Le délai de recouvrement clients passe de 39 à 35 jours d'un exercice à l'autre et le délai de règlements des fournisseurs passe de 58 à 46 jours. La rotation des stocks passe de 39 jours au 31 mars 2012 à 35 jours au 31 mars 2013. Il faut savoir que ces chiffres qui sont de simples photos à une date donnée, sont toujours historiquement élevés compte tenu de la saisonnalité.

4. Echéances Fournisseurs Innelec Multimédia (comptes sociaux)

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons le tableau des échéances fournisseurs suivant la décomposition à la date du 31 mars 2013 du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance. Le deuxième tableau ci-dessous représente le même tableau pour l'exercice précédent clos le 31 mars 2012.

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2013

Echéances	Echéances au delà de J-90	Echéances entre J-60 et J-90	Echéances Entre J-30 et J-60	Echéances A J-30	Echéances A J+15	Echéances A J+16 et J+30	Echéances Entre J+31 et J+45	Echéances J+46 et J+60	Echéance s Au delà de J+60	Hor s Ech éan ce	Total Dettes Fournisseurs
401	291 124	-49 392	-258 110	3 300 854	1 272 360	6 481 624	2 514 736	3 324 188	-	-	16 877 384
402	1 415		1 106	3 918	43 854	47 007			-	-	97 300
Total à Payer	292 539	-49 392	-257 004	3 304 772	1 316 214	6 528 631	2 514 736	3 324 188			16 974 684
Factures non parvenues 408							603 531	512 886			1 116 417
Total Fournisseurs	292 539	-49 392	-257 004	3 304 772	1 316 214	6 528 631	2 514 736	3 324 188	-	-	18 091 101*

*dont 617 K€ de fournisseurs débiteurs

*ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant DE 7 941 305 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres Créances.

Tableau des échéances fournisseurs au 31 mars 2012

Echéances	Echéances au delà de J-90	Echéances entre J-60 et J-90	Echéances Entre J-30 et J-60	Echéance s A J-30	Echéance s A J+15	Echéances A J+16 et J+30	Echéance s Entre J+31 et J+45	Echéance s J+46 et J+60	Echéances Au delà de J+60	Hors Echéance	Total Dettes Fournisseurs
401	48 529	-9 655	505 286	1 055 760	2 552 741		10 015 932 3 173 713	5 052 189	-	-	23 394 225
402	2 398		10 653	102 256	79 318	292 767			-	-	487 392
Total à Payer	50 657	-9 655	515 939	1 158 016	2 632 059	10 308 699	3 173 713	5 052 189			22 881 617
Factures non parvenues 408							600 382	460 923			1 061 305
Total Fournisseurs	50 657	-9 655	515 939	1 158 016	2 632 059	10 308 699	3 774 095	5 513 846	-	-	23 942 922*

*dont 206 K€ de fournisseurs débiteurs

*ces dettes envers les fournisseurs ne tiennent pas compte des créances envers ces mêmes fournisseurs (RFA et avoirs à recevoir) d'un montant de13 792 896 € ; ces montants sont comptabilisés à l'actif du bilan dans le poste Autres créances.

Conformément à la Loi, nous vous précisons que notre Groupe n'a engagé aucune dépense de recherche. Les frais de développements engagés pour la mise au point de notre plate-forme de téléchargement ont été immobilisés (montant 3,9 M€ dont 1,9 M€ au titre de l'apport partiel d'actif d'Innelec Multimédia chez Xandrie).

Notre société n'est pas touchée par les risques et contraintes liés à l'environnement.

5. Informations sociales

Au 31 mars 2013, le Groupe Innelec Multimédia employait 171 personnes réparties entre 169 contrats à durée indéterminée, 2 contrats à durée déterminée. En outre, nous faisions appel à 20 personnels extérieurs et intérimaires (moyenne).

Pendant la durée de l'exercice, nous avons procédé à 22 embauches alors que 34 personnes quittaient notre groupe ;

Le nombre total d'heures travaillées s'est élevé à 306 096.

Le montant global des charges de personnel (comptes consolidés normes IFRS) s'est élevé 9,03 M€, montant en légère hausse par rapport à l'exercice précédent.

Nous avons payé un total de 84 921 Euros de dépenses de formation et les salariés d'Innelec Multimédia SA ont reçu pour l'exercice clos le 31 mars 2013, un montant de 130 141 Euros au titre de la participation légale.

6. Evolution de la situation 2013-2014

L'exercice en cours se déroule dans un contexte toujours tendu sur le marché du Jeux Vidéo et dans un climat économique toujours incertain. Cependant, le marché reste dans l'attente de la sortie des nouvelles consoles : Microsoft annonce sa nouvelle Xbox one pour fin 2013 tout comme Sony et sa Playstation 4. Dans ces conditions, l'exercice en cours devrait marquer un point bas du cycle baissier.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration met tout en œuvre pour exécuter la stratégie adoptée :

-Séparation des activités de distribution physique et digitale,

-Améliorer la rentabilité de nos activités physiques sur le marché mature du jeu vidéo (90 % de notre CA actuel), grâce notamment à l'amélioration de notre mix-produit,

-Investir de nouveaux marchés en croissance : développement de produits à fortes marges (accessoires et produits de mobilités)

Innelec Multimédia a donc, délibérément choisi pour l'activité distribution physique, un développement commercial offensif dans un contexte de marché en bas de cycle:

-Réussir le lancement des nouvelles consoles,

-Recrutement de nouveaux licenciés de la marque « jeux Vidéo and C° »,

-Développement de l'export sur de nouveaux territoires,

-Développement de nos produits exclusifs et de notre marque Konix,

-Vente de nouveaux accessoires sur les réseaux de vente de la mobilité.

Pour ce qui concerne la distribution digitale, la société Xandrie pour assurer le financement de ses activités a décidé de lancer une augmentation de capital à laquelle votre Conseil a décidé de ne pas souscrire, en application du choix stratégique opéré l'an dernier de séparer les activités distribution physique et digitale. Le Conseil d'administration de Xandrie a constaté la réalisation de l'augmentation de capital le 11 juin dernier. En conséquence, la participation d'Innelec Multimédia dans Xandrie est de 48,83 %.

D'autre part, l'opération de scission qui a obtenu le visa de l'AMF en date du 5 décembre 2012, décidée lors de notre Assemblée Générale du 14 décembre 2012, n'a pas été rendu possible en raison du refus d'agrément du Ministère de l'Economie et des Finances pour bénéficier du report d'imposition. Votre Conseil étudie diverses voies pour réaliser cette scission dans les meilleures conditions.

Aucun autre événement majeur n'est intervenu au cours des premiers mois de l'exercice qui mérite d'être repris dans ce rapport.

7. Ratification de l'augmentation de capital :

Lors de la précédente Assemblée Générale qui s'est tenue le 13 septembre 2012, vous avez offert la possibilité aux actionnaires d'opter pour le paiement du dividende en actions. Un certain nombre d'entre eux ont choisi cette possibilité ce qui a entrainé la création de 12 937 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal.

Dans ces conditions et comme votre Assemblée Générale du 10 septembre 2012 l'y a autorisé, votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 10 décembre 2012, a constaté l'augmentation de capital qui découle de ses opérations : Le capital de la société passe de 2 502 685 € à 2 522 479 €.

Nous vous demandons donc de bien vouloir ratifier cette augmentation de capital et la modification des articles 6 et 8 de nos statuts :

Article 6 : ajouter la mention : « L'assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2013 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 10 décembre 2012 à la suite de la création de 12 937 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice 2011-2012

Article 8 : « Le capital social est fixé à la somme de 2 522 479 Euros divisé en 1 648 679 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

8. Proposition d'approbation des comptes et d'affectation des résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice de 717 795 Euros.

De la même manière, nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultats et annexes) tels qu'ils vous sont proposés et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 622 337 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante du résultat social de la société :

• A la réserve légale, la somme de 1 980 Euros pour porter celle-ci à 252 247 Euros soit 10 % du capital social
• A concurrence de 406 377 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,25 Euros par action étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2013 la société détenait 23 171 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucune dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2013.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, à son choix immédiatement supérieur complété d'une soulte qu'il versera.

Il est demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social.

Le solde soit 309 438 € sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 10 886 822 € à 11 196 260 €

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et la fiscalité correspondante.

Exercices	Dividendes nets
2009-2010	0,70	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2010-2011	0,70	Abattement 40% art.158-3
		du CGI
2011-2012	0,25	Abattement 40% art.158-3
		du CGI

9. Dépenses non déductibles fiscalement :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39- 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 21 390 € qui ont donné lieu à un impôt de 7 130 €.

10. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

11. Conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article 225-38 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à ce même article.

Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues entre la société et ses mandataires sociaux, et les autres sociétés avec lesquelles elles ont des dirigeants communs ont été communiqués aux administrateurs.

12 Répartition du capital social :

Au 31 mars 2013, le capital social de votre société était réparti de la manière suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% de D.D.V.
Groupe Thébaud	1 060 655	64,33 %	78,24 %
Innelec Multimedia	23 171	1,41 %	-
Public	564 853	34,26 %	21,76 %
Total	1 648 679	100,00 %	100,00 %

Les actions détenues en propre l'ont été en vue de la régularisation du cours de bourse. Le prix moyen d'acquisition est de 4,54

Nous vous rappelons que l'article 16 des statuts de notre société prévoit l'attribution de droits de vote double de ceux conférés aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquels il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Nous vous précisons également qu'il n'existe pas dans notre société de Plan d'Epargne d'Entreprise ou Fonds Communs de Placement d'Entreprise. Conformément à la Loi, et constatant que le personnel ne détenait pas 3% du capital social, nous avons demandé à votre Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 13 septembre 2012 de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée selon les conditions prévues à l'Article L 3332-18 du Code du Travail.

La résolution présentée à l'Assemblée Générale n'a pas été adoptée. En raison de la ratification de l'augmentation de capital présenté plus haut et en conformité avec la Loi, nous vous présentons à nouveau cette résolution.

Nous vous indiquons par ailleurs que 5 000 options de souscription et d'achat d'actions ont été émises au cours de l'exercice précédent au profit d'un mandataire social

Le détail de ces opérations figure dans le rapport spécial prévu par l'article L 225-184 du Code de Commerce.

Nous vous prions de trouver ci-dessous un tableau reprenant les diverses autorisations données par votre Assemblée Générale à votre Conseil d'Administration, et actuellement en vigueur.

Type d'opération	Plafond autorisé	Prix maximum	Echéance de
		d'achat ou	l'autorisation
		d'émission
Intervention sur le	Maximum 10 % du capital	20 Euros	12 mars 2014
marché du titre	social
Emission d'actions et	-augmentation de capital :	Pouvoir au Conseil	12 novembre
obligations avec	1 million d'Euros	d'Administration	2014
renonciation des	-émissions d'obligations :
actionnaires au droit	15 millions d'Euros
préférentiel de
souscription
Emission d'options de	5% du capital y compris	Moyenne des 20	12 septembre
souscription d'actions en	les bons déjà émis.	derniers cours de	2014
faveur du personnel avec		bourse précédant la
renonciation des		date d'attribution
actionnaires au droit
préférentiel de
souscription

13. Administrateurs

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les administrateurs exercent les mandats suivants :

• Monsieur Denis Thébaud : Président Directeur Général d'Innelec Multimédia, Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services, Président de la SAS Jeux Vidéo and Co, administrateur d'Acsys, Membre du Conseil d'administration d'I.D.M., Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de Focus Home Interactive Benelux, Gérant de la société civile Nabuboto, Gérant de la société civile Participation Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear, Président de la SA Xandrie, gérant de Xandrie Lab., Président de Numeric Pipeline .
• Monsieur Jean-Pierre Bourdon : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie, Président de la SAS Focus Home Interactive, administrateur délégué de Focus Home Interactive Benelux, administrateur d'Innowear.
• Monsieur Christian Tellier : Administrateur d'Innelec Multimédia, , Administrateur de la SA Xandrie, Membre du Conseil de surveillance de la SAS Focus Home Interactive.
• Madame Marie-Christine Fauré : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.
• Monsieur Pascal Rialland : Administrateur d'Innelec Multimédia, Administrateur de la SA Xandrie.

Les administrateurs ne détiennent à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'action.

Conformément à la loi nous vous précisons que les rémunérations brutes versées à Monsieur Thébaud en tant que Président se sont élevées à 157 333 € au cours de l'exercice clos au 31 mars 2013. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2012, 6 000 € au titre des jetons de présence et 1 633 € versés au titre d'une assurance vie.

Il faut en outre préciser qu'il est mis à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu'il n'est prévu aucun avantage particulier en faveur de Monsieur Thébaud, s'il venait à quitter la société.

Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué, a reçu un salaire global de 215 900 € se décomposant en un salaire de base de 210 900 € et une prime exceptionnelle de 5 000 €. Il dispose en outre d'une voiture de fonction de type Volvo.

Les administrateurs, Madame Fauré et Messieurs Rialland, Tellier et Bourdon, ont chacun reçu, au titre des jetons de présence, la somme de 6 000 €.

14. Commissaires aux Comptes :

Conformément à la Loi, nous vous précisons que les honoraires versés à nos commissaires aux Comptes au cours de l'exercice s'élèvent à 166 300 € pour l'ensemble des sociétés du Groupe Innelec Multimédia consolidé, dont 127 000 € pour le Cabinet Deloitte et associés, et 39 300 € pour le cabinet S.P.C.C. Ces honoraires sont liés aux travaux de vérification des comptes sociaux et consolidés de la société Innelec Multimédia et de ses filiales (uniquement le cabinet Deloitte).

15. Jetons de présence

Nous vous proposons d'allouer à chacun de vos administrateurs, sous forme de jeton de présence, la somme de 6 000 Euros sans changement.

16. Autorisation d'intervention sur le marché du titre :

Dans le cadre de l'autorisation d'intervention sur le marché du titre donnée par votre Assemblée et renouvelée le 13 septembre 2012, il a été acquis au cours de l'exercice 2012-2013, 100 874 actions et vendus 103 137 actions dans le cadre du contrat d'animation signé avec la société Gilbert Dupont. 23 171 actions propres étaient détenues à la clôture de l'exercice pour une valeur d'acquisition de 105,2 K € soit un cours unitaire moyen de 4,54 Euros.

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler cette autorisation. Vous nous l'avez donné pour la dernière fois lors de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2012 et elle arrive à l'échéance le 12 mars 2014.

Cette autorisation vous est demandée conformément aux dispositions des articles L 225-209 à L 225-214 du code de commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de notre société tels que nous vous proposons de les adopter en leur article 10. Cette autorisation serait d'une durée de 18 mois soit jusqu'au 16 mars 2015 en vue de :

• L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
• La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer aux conditions suivantes : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital représentant, un programme d'un montant maximum de 3 290 200 €, compte tenu des 23 171 actions en propre détenues au 31 mars 2013.

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Par ailleurs, nous vous demandons de bien vouloir autoriser notre société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d'actions évoqué ci-dessus.

Ainsi, nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil en vue de procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale faire le nécessaire dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation serait valable 18 mois soit jusqu'au 16 mars 2015.

Votre conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à vos votes.

Le Conseil d'Administration

5

	31/03/2009	31/03/2010	31/03/2011	31/03/2012	31/03/2013
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 388 467,70	2 433 276,81	2 467 265,76	2 502 685,26	2 522 478,87
Nombre d'actions ordinaires	1 561 090	1 590 377	1 612 592	1 635 742	1 648 679
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nbre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.)	191 700 173,78	142 665 286,43	143 601 071,39	142 240 902,29	139 909 808,62
Résultat av. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	6 772 163,02	3 707 273,09	2 684 868,36	2 731 534,22	3 169 571,36
Impôts sur les bénéfices	1 649 993,00	723 677,00	717 829,00	754 452,00	800 727,00
Participation des salariés	338 096,00	96 957,00	99 376,00	111 495,00	130 141,00
Résultat ap. impôts, participation, dot. aux amortissements, dépréciations et provisions	1 987 568,22	1 015 522,28	937 271,82	687 976,94	717 794,93
Résultat distribué	1 537 616,00	1 096 707,00	1 112 366,00	403 673,00
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dot. aux amort, dépréciations et provisions	3,06	1,82	1,16	1,14	1,36
Résultat après impôts, participation, dot. aux amort, dépréciations et provisions	1,27	0,64	0,58	0,42	0,44
Dividende attribué	1,00	0,70	0,70	0,25
Personnel
Effectif moyen des salariés	164	162	151	148	143
Montant de la masse salariale	4 919 969,85	4 834 696,37	4 910 022,26	5 142 952,84	5 044 597,75
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. oeuvres	2 159 413,00	2 121 456,00	2 188 573,59	2 413 131,39	2 406 567,00

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 522 479 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Rapport du Conseil d'Administration sur les options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Exercice clos le 31 mars 2013

Assemblée Générale du 22 septembre 2010

Date du conseil d'administration	7 février 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	2 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	2 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	21 juin 2016
Date d'expiration	20 juin 2018
Prix d'achat	8,63 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	2 000
Date du Conseil d'administration	27 mars 2012
Nombre d'actions pouvant être acquises	3 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	3 000
Les dix premiers salariés	0
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	27 mars 2017
Date d'expiration Prix d'achat	26 mars 2019 7,95 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0

Assemblée Générale du 24 septembre 2008

Date du Conseil d'administration Nombre d'actions pouvant être acquises Dont nombre d'action pouvant être acquises	7 juillet 2010 10 000
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	9 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	7 juillet 2015
Date d'expiration	6 juillet 2017
Prix d'achat	7,53 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	0
Options restantes	10 000

Assemblée Générale du 27 septembre 2006

Date du Conseil d'administration	6 mai 2008
Nombre d'actions pouvant être acquises	17 300
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	6 900
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	6 mai 2013
Date d'expiration	5 mai 2015
Prix d'achat	16,58 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	2 600
Options restantes	17 300

Date du Conseil d'administration	17 octobre 2006
Nombre d'actions pouvant être acquises	2 000
Dont nombre d'action pouvant être acquises
par :
Les mandataires sociaux	0
Les dix premiers salariés	2 000
Les salariés des sociétés liées	0
Point de départ de l'exercice des options	17 octobre 2011
Date d'expiration	16 octobre 2013
Prix d'achat	22,43 Euros
Options exercées au 31 mars 2012	0
Options annulées durant l'exercice	2 000
Options restantes	2 000

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

$\bar{z}$

Centre d'activités de l'Ourcq

45, rue Delizy

$\mathcal{A}$

$\bar{z}$

93692 PANTIN CEDEX

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2013

SPCC Tour Ventose 2 rue des Bourets 92156 Suresnes

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

INNELEC MULTIMEDIA

Société Anonyme

Centre d'activités de l'Ourcq

45, rue Delizy

93692 PANTIN CEDEX

Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2013

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013

Aux actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2013, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président-Directeur Général. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2013. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

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Nous prenons les laisirs très au sérieux.

Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées (article L.225-115) pour l'exercice clos le 31 mars 2013 s'élève à 595 241 euros.

Pantin le 15 juillet 2013

Denis THEBAUD

Président Directeur Général

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 595 241 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes SPCC Deloitte & Associés Joel ASSAYAH

Suresnes et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2013

Bertrand MICHAU

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 522 479 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

LISTE DES ADMINISTRATEURS Assemblée Générale Mixte du 17septembre 2013

Président Directeur Général :

Denis THEBAUD.

Désigné comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelé depuis, et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008 Elu Président du Conseil d'Administration le 1er Août 1983, régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008.

Expiration du mandat d'administrateur lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014

Président de la SAS Innelec Technologies, Président de la SAS Innelec Services Président de la SAS Jeux vidéo and C° Administrateur d'Acsys, Membre du conseil de Surveillance d'IDM, Président du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de la société Focus Home Interactive Benelux Gérant de la société Civile Nabuboto, Gérant de la société Civile Financière de l'Erdre, Gérant de la SCI Innobat, Président d'Innowear. Président de la SA Xandrie Gérant de Xandrie Lab. Président de Numéric Pipeline

Administrateur :

Marie-Christine MORTEAU épouse FAURE

Administrateur de la SA Xandrie

Désignée comme membre du Conseil d'Administration à l'article 65 des Statuts le 1er août 1983,

Régulièrement renouvelée depuis,

Et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Jean-Pierre BOURDON

Administrateur d'Innowear.

Président de la SAS Focus Home Interactive Administrateur délégué de la société Focus Home Interactive Benelux, Administrateur de la SA Xandrie

Nommé lors de l'AGM du 26 septembre 2000 en remplacement de Monsieur Jacques-Pierre SIMON, démissionnaire et pour la durée de son mandat.

Régulièrement renouvelé depuis et en dernier lieu lors de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2008.

Expiration de son mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Christian TELLIER

Membre du Conseil de surveillance de Focus Home Interactive, Administrateur de la SA Xandrie

Nommé lors de l'AGO du 30 septembre 1996. Renouvelé régulièrement depuis et en dernier lieu lors de l'AGO du 24 septembre 2008

Expiration du mandat lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Administrateur :

Pascal RIALLAND

Administrateur de la SA Xandrie

Nommé lors de l'AGM du 22 septembre 2010.

Expiration du mandat lors de L'AGO statuant sur le compte de l'exercice clos le 31 mars 2016.

INNELEC MULTIMEDIA-IMM

Société Anonyme au capital de 2 522 479 Euros Siège social : Centre d'Activités de l'Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G

Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 17 septembre 2013

Projet de Résolutions

Première résolution : Approbation des comptes

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2013, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d'Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts et participation des salariés de 717 795 Euros.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2013, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts de 622 337 Euros.

Troisième résolution : Affectation des résultats

L'Assemblée Générale, décide d'affecter le bénéfice social de l'exercice soit 717 795 Euros de la manière suivante :

• A la réserve légale, la somme de 1 980 Euros pour porter celle-ci à 252 247 Euros soit 10 % du capital social
• A concurrence de 411 279 Euros à la distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,25 Euros par action étant entendu qu'il est tenu compte du fait qu'au 31 mars 2012 la société détenait 23 171 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucune dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre

par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l'actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l'article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l'actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l'article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce.

Le solde soit 304 536 Euros sera affecté au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 10 886 822 Euros à 11 191 358 Euros.

Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions :

L'assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l'option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 23septembre 2013 et le11 octobre 2013. A défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2013.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l'actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d'actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatif au capital social

Cinquième résolution : Dividendes

L'Assemblée Générale, prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (en €)
2009-2010	0,70	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2010-2011	0,70	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI
2011-2012	0,25	Abattement de 40%
		Art. 158-3 du CGI

Sixième résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l'article 39-4 du dit Code s'élèvent à un montant global de 21 390 Euros qui ont donné lieu à un impôt de 7 130 Euros.

Septième résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Huitième résolution : Conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième résolution : Jetons de présence

L'Assemblée Générale décide d'allouer à chacun des administrateurs en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 6 000 Euros.

Dixième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'intervenir à certaines conditions sur le marché du titre,

L'Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2012 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d'Administration et lui confère tous pouvoirs à l'effet de permettre à la société d'opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225- 214 du Code de Commerce et des règlements de l'Autorité des Marchés Financier, et selon les règle prévue par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

• L'animation du Marché du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
• L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code de Commerce
• La remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s'effectuer à la condition suivante : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 23 171 actions au 31 mars 2013, un programme d'un montant maximum de 3 290 200 Euros

Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 16 mars 2015.

Onzième résolution: Intervention sur le marché du titre :

L'Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l'annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à ces annulations d'actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu'au 16 mars 2015.

Douzième résolution: Ratification de l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale, statuant extraordinairement, constatant la création de 12 937 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l'exercice par les actionnaires de l'option offerte du paiement du dividende de l'exercice 2011-2012 en actions, ratifie l'augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 502 685 Euros à 2 522 479 soit une augmentation de 19 793 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide des modifier ses statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L'assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2013 ratifie l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration dans sa séance du 10 décembre 2012 à la suite de la création de 12 937 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l'exercice »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 522 479 Euros divisé en 1 668 287 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 1,53 Euros »

Treizième résolution : Augmentation de capital réservée au personnel

L'Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225- 129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 de Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l'opération et la validité de son autorisation au 16 novembre 2015.

L'assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d'ouverture de la souscription. Le prix d'émission des actions nouvelle sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'ouverture de la souscription.

L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 16 novembre 2015.

Quatorzième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités requises par la Loi.