Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 27, 2021

证券代码： 600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2021-049

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为：590,855,188 股

• 本次限售股上市流通日期为：2021 年 12 月 31 日

一、 本次限售股上市类型

1. 本次限售股上市类型

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（曾用名：广西慧金科技股份有限公 司，以下简称“天下秀”或“公司”）发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司（以下简称“吸收合并”或“重大资产重组”）而非公开发行限售股。

1. 非公开发行限售股的核准情况

公司于 2019 年 9 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技 股份有限公司的批复》（证监许可[2019]1659 号），核准公司以新增 1,331,666,659 股股份的方式吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。

3. 吸收合并非公开发行股票对象及限售期

3.	吸收合并非公开发行股票对象及限售期
序 号	发行对象名称	配售股数 （股）	限售期 （月）
1	ShowWorld HongKong Limited	332,615,750	36
2	WB Online Investment Limited	147,726,614	36
3	青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）	127,186,438	36
4	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）	91,261,731	24
		9,126,173	36

序 号	发行对象名称	配售股数 （股）	限售期 （月）
5	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）	90,455,642	24
		9,045,565	36
6	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）	90,455,642	24
		9,045,565	36
7	青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）	95,510,860	36
8	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）	93,543,291	24
9	杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）	59,914,335	24
		5,991,433	36
10	海南金慧投资管理中心（有限合伙）	58,339,189	24
		1,140,753	36
11	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）	34,223,189	24
		3,422,320	36
12	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）	28,519,270	24
13	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）	19,012,847	24
14	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	15,210,296	24
15	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）	9,919,756	24
合计		1,331,666,659	-

1. 吸收合并非公开发行限售股股份登记情况

吸收合并发行的新增股份已于 2019 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增的 1,331,666,659 股股份登记到账及北京天下秀科技股份有限公司持有的 46,040,052 股股份注销 后，上市公司总股本增加至 1,680,420,315 股。

二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2019 年 12 月，公司完成重大资产重组，总股本为 1,680,420,315 股，其中无 限售条件流通股为 348,753,656 股，有限售条件流通股为 1,331,666,659 股。

2020 年 9 月，经中国证监会出具的《关于核准天下秀数字科技（集团）股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向 20 名 特定对象非公开发行 127,327,327 股股份，发行价格 16.65 元/股。该次非公开发 行股票完成后，公司总股本由 1,680,420,315 股增加至 1,807,747,642 股，其中无 限售条件流通股为 348,753,656 股，有限售条件流通股为 1,458,993,986 股。

2021 年 3 月，公司 2020 年度非公开发行股票解除限售并上市流通，公司总 股本保持 1,807,747,642 股不变，其中无限售条件流通股为 476,080,983 股，有限 售条件流通股为 1,331,666,659 股。详情请见公司于 2021 年 3 月 12 日发布的相 关公告（公告编号：临 2021-006）。

截至本公告披露日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数 量及限售股数量未发生变化。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

序号	承诺人	承诺内容
1	澄迈新升投资管理中心 （有限合伙）	（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份， 自该等股份登记至本企业证券账户之日起24 个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上 述股份； （2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连 续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的 锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）； （3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与 上述股份相同； （4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的 锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2	北京宏远伯乐投资中心 （有限合伙）
3	上海沁朴股权投资基金 合伙企业（有限合伙）
4	深圳市招远秋实投资合 伙企业（有限合伙）
5	合肥中安润信基金投资 合伙企业（有限合伙）
6	海南金慧投资管理中心 （有限合伙）	（1）针对本企业在本次重组中以增资（即2019 年3 月北京天下秀科技股份有限公司增资，下文简称“该 次增资”）前股份置换获得的上市公司股份，自该等 股份登记至本企业证券账户之日起24 个月内不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份； （2）针对本企业在本次重组中以该次增资股份置换 获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上 市公司的股份时，本企业持有天下秀该次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日 中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等该次 增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券 账户之日起36 个月届满之日前不得转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不委托他人管理上述股份； （3）针对本企业在本次重组中以该次增资股份置换
7	杭州长潘股权投资合伙 企业（有限合伙）
8	嘉兴腾元投资合伙企业 （有限合伙）
9	厦门赛富股权投资合伙 企业（有限合伙）
10	宁波梅山保税港区文泰 投资合伙企业（有限合 伙）
11	深圳庥隆金实投资管理 中心（有限合伙）

序号	承诺人	承诺内容
		获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上 市公司的股份时，本企业持有天下秀该次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日 中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等该次 增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券 账户之日起24 个月届满之日前不得转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不委托他人管理上述股份； （4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连 续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的 锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）； （5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与 上述股份相同； （6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的 锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

截至本公告披露日，本次解除限售并申请上市流通的股东均严格履行了上述 承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、 中介核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市 流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通 的时间符合相关法律法规及限售承诺，天下秀对本次限售股上市流通的信息披露 真实、准确、完整。独立财务顾问对天下秀本次重大资产重组限售股上市流通事 项无异议。

五、 本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 590,855,188 股；

本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 31 日； 本次限售股上市流通明细清单如下：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例 （%）	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	深圳庥隆金实投资管理中 心（有限合伙）	100,387,904	5.55	91,261,731	9,126,173
2	嘉兴腾元投资合伙企业 （有限合伙）	99,501,207	5.50	90,455,642	9,045,565
3	厦门赛富股权投资合伙企 业（有限合伙）	99,501,207	5.50	90,455,642	9,045,565
4	澄迈新升投资管理中心 （有限合伙）	93,543,291	5.17	93,543,291
5	杭州长潘股权投资合伙企 业（有限合伙）	65,905,768	3.65	59,914,335	5,991,433
6	海南金慧投资管理中心 （有限合伙）	59,479,942	3.29	58,339,189	1,140,753
7	宁波梅山保税港区文泰投 资合伙企业（有限合伙）	37,645,509	2.08	34,223,189	3,422,320
8	北京宏远伯乐投资中心 （有限合伙）	28,519,270	1.58	28,519,270
9	合肥中安润信基金投资合 伙企业（有限合伙）	19,012,847	1.05	19,012,847
10	上海沁朴股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	15,210,296	0.84	15,210,296
11	深圳市招远秋实投资合伙 企业（有限合伙）	9,919,756	0.55	9,919,756
合计		628,626,997	**34.77 **	590,855,188	37,771,809

六、 股本变动结构表

六、 股本变动结构表	六、 股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份
	2、其他境内法人持有股份	851,324,295	-590,855,188	260,469,107
	3、境内自然人持有股份
	4、境外法人、自然人持有股份	480,342,364		480,342,364
	有限售条件的流通股份合计	1,331,666,659	-590,855,188	740,811,471
无限售条件 的流通股份	A股	476,080,983	590,855,188	1,066,936,171
	无限售条件的流通股份合计	476,080,983	590,855,188	1,066,936,171
股份总额	-	1,807,747,642		1,807,747,642

七、 上网附件

华泰联合证券有限责任公司出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限 公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 二〇二一年十二月二十八日