Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 6, 2016

广西慧球科技股份有限公司股东

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)

公开征集投票权报告书

前言 $\overline{\phantom{a}}$

广西慧球科技股份有限公司(以下简称"公司"或"ST 慧球")股东深圳 市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称"瑞莱嘉誉") 拟于 2016年12月 22 日自行召开 2016年第三次临时股东大会(以下简称"本次会议"或"本次股 东大会"), 审议相关议案。为进一步便于股东参与本次会议投票, 瑞莱嘉誉根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《广西慧球科技股份有限公 司章程》(以下简称 "《公司章程》")等相关规定,作为征集人向除瑞莱嘉誉外的 公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

(一) 公司股东瑞莱嘉誉作为征集人的声明

1.征集人就本次会议所审议的议案向除瑞莱嘉誉外的公司全体社会公众股 股东征集投票权,并为此目的而制作及签署《广西慧球科技股份有限公司股东深 圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)公开征集投票权报告书》(以下简称"本报 告书");本报告书仅供征集人为本次会议征集投票权之目的使用,不得用于其 他任何目的。

1. 征集人保证本报告书内容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏; 本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内 部制度的任何规定或与之冲突。

3.本次征集投票权行动以无偿方式进行, 不进行有偿或者变相有偿征集投票 权的活动;征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操 纵市场等证券欺诈行为。

4.征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权, 在 本次会议决议公告前, 对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密; 本报告书在监管部门指定的信息披露网站发表, 征集人未有擅自发布信息的行 为。

(二) 重要提示

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责 任, 对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见, 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

二、 公司基本情况

公司名称: 广西慧球科技股份有限公司

公司英文名称: Guangxi Future Technology Co., Ltd.

公司股票上市交易所: 上海证券交易所

公司股票简称: ST 慧球

公司股票代码: 600556

公司法定代表人: 董文亮

联系地址: 广西北海市北海大道西 16号海富大厦 17 层 D 座

$\frac{7}{4}$

邮政编码: 536000

电话号码: 0779-2228937

传真号码: 0779-2228936

公司注册地址: 广西壮族自治区北海市北海大道 168号

三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

(一) 征集人的基本情况

征集人全称: 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)

统一社会信用代码: 91440300MA5DBNEL1D

经营场所: 深圳市福田区莲花街道金田路 4036号荣超大厦四层

执行事务合伙人: 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司(委派代表: 李洁)

认缴出资额(万元): 60,050

市场主体类型: 有限合伙

经营范围: 投资咨询: 企业管理咨询; 投资兴办实业(具体项目另行申报)。

成立日期: 2016年4月28日

合伙期限: 自 2016年4月28日至 2026年4月26日

持股数量: 43,345,642 股

持股比例: 10.979315%

持股种类: 无限售流通 A 股股份

(二) 征集人对表决事项的表决意见及理由

瑞莱嘉誉对 2016年12月22日召开的公司 2016年第三次临时股东大会审议 的议案表决意见如下:

序号	议案内容	征集人 表决意见
	《关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人的议案》	同意
$\overline{2}$	《关于修订公司章程的议案》	同意
3	《关于暂停全资子公司购买资产的议案》	同意
	《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》	同意

公司现任董事会不遵守法律法规、上市公司治理规则与《公司章程》的规定, 没有切实履行作为董事的应尽勤勉的责任与义务,导致公司治理混乱、信息披露 违规, 公司被上海证券交易所实施 ST 处理, 严重影响公司的正常经营与市场形 象,极大地损害了公司及广大股东的合法权益。董事会对此负有不可推卸的责任, 因此公司股东也无法信任现任董事会能够从公司利益出发来提名董事,因此应否 决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人;同时还应当对董事会近期违规购买资产、 新设子公司、对外增资等行为予以纠正,以维护广大股东的合法权益。

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》均未对享有提名权的股东设置持股期限要 求, 也未对单一股东提名监事人数有限制性规定。《公司章程》原第八十三条对 股东的提名权设置了不当限制, 原第一百四十三条第三款对单一股东提名监事的 人数设置了不当限制,应予以修改。

四、本次会议基本情况

(一) 召开时间: 2016年12月22日 14点00分

(二) 会议登记时间: 2016年 12月20日上午9:30-11:30, 下午14:00-17:00。

(三) 召开地点: 广西壮族自治区北海市茶亭路 33 号香格里拉大酒店二楼 杭州厅

(四)会议议案:

本次征集投票权仅为本次会议而设立并对本次会议有效。本次会议将审议如 下议案:

序号	议案内容
	《关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人的议案》
2	《关于修订公司章程的议案》
3	《关于暂停全资子公司购买资产的议案》
4	《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》

有关本次会议的通知详见公司于2016年12月7日刊登《证券时报》上的《广 西慧球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)自行召集 2016年第三次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。

五、 征集方案

本次征集方案具体如下:

(一) 征集对象: 本次会议的股权登记日为 2016年12月13日。本次会议 的投票权征集的对象为截至 2016年 12月 13日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的除瑞莱嘉誉外的公 司全体股东。

拟将征集事项投票权授权委托给征集人的股东, 除应按本报告书规定的征 集程序办理委托手续以外, 还应当注意按照《广西慧球科技股份有限公司股东 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)自行召集 2016 年第三次临时股东大会的 通知》规定时间及程序办理出席会议登记手续,并提交相关资料。

(二)征集时间: 本次征集投票权的时间: 2016年12月14日至2016年12 月20日 (每日上午 9:00-11:30, 下午 14:00-17:00)。

(三)征集方式: 本次征集投票权为公司股东瑞莱嘉誉无偿自愿征集, 征集 人将采用公开方式, 在《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

(四) 征集程序:

本次征集投票权将由瑞莱嘉誉安排的工作人员签收授权委托书及其相关文 件。

第一步: 填妥授权委托书。

授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写。

第二步: 向瑞莱嘉誉提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

本次征集投票权将由瑞莱嘉誉安排的工作人员签收授权委托书及相关文件。

1. 法人股东须提供下述文件:

(1) 现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件:

(2) 法定代表人身份证复印件;

(3) 授权委托书原件(加盖法人公章并由法定代表人签署; 如系法定代表 人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的 授权书);

(4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。

法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

1. 自然人股东须提供下述文件:

(1) 股东本人身份证或身份证明文件复印件(自然人股东所提供的身份证 明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致,如自然人股东使用身份证 开户的, 则提供身份证复印件; 如无法提供与开户时一致的身份证复印件, 则提 供户籍管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件,该等证明性文件中应 明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容);

(2) 股票账户卡或股票账户确认书复印件;

(3) 股东本人签署的授权委托书原件;

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或 者委托专人送达的方式送达瑞莱嘉誉指定地址。其中,信函以瑞莱嘉誉安排的工 作人员签署回单为收到:专人送达的以瑞莱嘉誉安排的工作人员向送达人出具收 条为收到。

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该等文件应在本次征集投票权时间截止(2016年12月20日下午17:00) 之前送达, 逾期则作无效处理; 由于投寄差错, 造成信函未能于该截止时间前送 达的,也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人, 并在显著位置标明"征集投票权委托"。授权委托书及其相关文件送达瑞莱嘉誉的 指定地址如下:

地址: 深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 4 楼

邮政编码: 518026

联系电话: 0755-8336 8832 转分机 8819 : 0755-8277 5613

传真号码: 0755-8320 0202

联系人: 林敏小姐

第三步: 由见证律师确认有效表决票。

见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行 形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交瑞莱嘉誉。

股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效:

(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权截止时间 (2016年12月20日下午17:00) 之前送达指定地址;

(2) 股东提交的文件完备, 符合上述"(四) 征集程序"第二步所列示的 文件要求:

(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册 记载的信息一致:

(4) 授权委托书内容明确, 股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

(五)其他

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后, 在本次会议会议登记时间 截止之前以书面方式明示撤回对征集人的授权委托并送达征集人的, 则征集人将 认定其对征集人的授权委托自动失效。

一口

1. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议, 日其在本次会议会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回对征集人的授权委 托并送达征集人的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效; 若其在本 次会议会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤回对征集人的授权委托并送 达征集人的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

2. 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同

的,以委托人最后一次签署的授权委托书为有效。不能判断委托人签署时间的, 以瑞莱嘉誉最后收到的授权委托书为有效。

1. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示, 并在同意、 反对、弃权中选择其中一项,选择超过一项的,则征集人将认定其授权委托无效。

2. 由于征集投票权的特殊性, 见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权 委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进 行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有 效。因此, 特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

附件: 征集投票权授权委托书(注: 复印有效)

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)为本次征集投票权制作并公告的《广西慧 球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)公开征集投票权 报告书》、《广西慧球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 公开征集投票权的公告》、《广西慧球科技股份有限公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资 企业(有限合伙)自行召集 2016年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文 件, 对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本公司/本人未将征集事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会 议会议登记时间截止之前,本公司/本人有权随时根据《广西慧球科技股份有限 公司股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)公开征集投票权报告书》确定的 程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托、或对本授权委托书内容进行修 改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合 伙)作为本人/本公司的代理人出席于 2016年12月22日(或依法延期后的其他 日期)召开的广西慧球科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会,并按本授 权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
	《关于否决杨剑锋、王书亚成为公司董事候选人的议案》
2	《关于修订公司章程的议案》
	《关于暂停全资子公司购买资产的议案》
4	《关于暂停新设子公司与对外增资的议案》

(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内"√"为准, 未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至广西慧球科技股份有限公司 2016 年第三 次临时股东大会结束。

签署日期: 年 月 日