Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jan 16, 2013

证券代码：600556 股票简称：﹡ST 北生 编号：临2013—003

广西北生药业股份有限公司 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

一、本次会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2013 年2 月4 日下午14:00

• （2）网络投票时间：2013 年2 月4 日9:30～11:30 和13:00～

15:00。

二、股权登记日： 2013 年1 月25 日

在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在 上述日期登记在册的所有A 股股东，均有权在规定的交易时间内参加 网络投票。

三、现场会议召开地点： 北海市北海大道209-1 号南洋国际大酒 店五楼会议室

四、会议召集人： 公司董事会

五、会议方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上 海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

六、表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

七、现场会议出席对象

1

（1）、截至于2013 年1 月25 日(股权登记日)交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该 等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等 股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代 理人不必为股东（授权委托书见附件）。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

八、会议审议事项

（1）关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议

案；

（2）逐项审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的议案；

1）本次重组的方案；

2）资产置换；

① 交易标的

② 交易对方

• ③ 交易标的的定价依据

• ④ 期间损益

• ⑤ 员工安置

• ⑥ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3）发行股份购买资产置换差额；

① 发行股票类型

② 发行对象

③ 发行价格

④ 发行数量

⑤ 锁定期安排

• ⑥ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2

⑦ 拟上市的证券交易所

4）收购郡原地产对本公司的债权；

• ① 发行股票类型

• ② 发行对象

• ③ 发行价格

• ④ 交易标的

• ⑤ 交易标的的定价依据

⑥ 发行数量

⑦ 锁定期安排

  - ⑧ 期间损益

  - ⑨ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  - ⑩ 拟上市的证券交易所

• 5）决议的有效期；

• （3）关于广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购

• 买资产暨关联交易报告书(草案)及摘要的议案；

（4）董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断 的议案；

（5）关于公司与任马力等31 名股份认购方签订<重大资产置换及 发行股份购买资产协议补充协议>的议案；

（6）关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<收购债权协议 补充协议>的议案；

（7）关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约 收购方式购买公司股份的议案；

（8）关于批准公司与任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松 签订<业绩补偿协议>的议案；

（9）关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和审计报告、盈 利预测及盈利预测审核报告和评估报告的议案；

3

• （10）关于注销北海罗益医药市场营销有限公司的议案；

• （11）关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的

• 议案；

• （12）关于聘请公司2012 年度审计机构的议案；

• （13）关于修订公司《章程》的议案。

九、本次现场会议登记事项

• （1）登记手续：

• 1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定

• 代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

• 2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持

• 身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东 姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户 复印件，信封上请注明“参加临时股东大会 ”字样。

• （2）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：北海市北海大道西16 号海富大厦17 楼

邮政编码：536000

公司电话：0779-2228937

传真号码：0779-2228936

联 系 人：吴 斌

• （3）登记时间：

2013 年1 月31 日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；

2013 年2 月1 日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；

十、参与网络投票股东的投票程序

（一） 投票起止时间

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年2 月4 日9:30～11:30 和13:00～15:00。

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（二） 投票方法

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司 股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（三） 采用网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：【738556】；沪市挂牌股票简称：【北生投票】

2、具体程序

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，2.00 元 代表议案2，2.01 代表议案2-①，3.00 元代表议案3，依此类推，但 99.00 元代表所有议案。

每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申 报价格
议案一	（1）关于公司符合上市公司非公开发行股 份购买资产的条件的议案；	1.00
议案二	（2）逐项审议关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的议案；	2.00
议案二中子议案1	1）本次重组的方案；	2.01
议案二中子议案2	2）资产置换；
	①交易标的	2.02
	②交易对方	2.03
	③交易标的的定价依据	2.04
	④期间损益	2.05
	⑤员工安置	2.06
	⑥相关资产办理权属转移的合同义务 和违约责任	2.07

5

议案二中子议案3	3）发行股份购买资产置换差额；
	①发行股票类型	2.08
	②发行对象	2.09
	③发行价格	2.10
	④发行数量	2.11
	⑤锁定期安排	2.12
	⑥相关资产办理权属转移的合同义务 和违约责任	2.13
	⑦拟上市的证券交易所	2.14
议案二中子议案4	4）收购郡原地产对本公司的债权；
	①发行股票类型	2.15
	②发行对象	2.16
	③发行价格	2.17
	④交易标的	2.18
	⑤交易标的的定价依据	2.19
	⑥发行数量	2.20
	⑦锁定期安排	2.21
	⑧期间损益	2.22
	⑨相关资产办理权属转移的合同义务 和违约责任	2.23
	⑩拟上市的证券交易所	2.24
议案二中子议案5	5）决议的有效期；	2.25
议案三	（3）关于广西北生药业股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)及摘要的议案；	3.00
议案四	（4）董事会对公司重大资产置换及发行股 份购买资产的审慎判断的议案	4.00
议案五	（5）关于公司与任马力等31 名股份认购方 签订<重大资产置换及发行股份购买资产协	5.00

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	议补充协议>的议案；
议案六	（6）关于公司与浙江郡原地产股份有限公 司签订<收购债权协议补充协议>的议案；	6.00
议案七	（7）关于任马力、武华强、武国富、武国 宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股 份的议案；	7.00
议案八	（8）关于批准公司与任马力、武华强、武 国富、武国宏、魏建松签订<业绩补偿协议> 的议案；	8.00
议案九	（9）关于本次重大资产重组有关的财务会 计报告和审计报告、盈利预测及盈利预测审 核报告和评估报告的议案；	9.00
议案十	（10）关于注销北海罗益医药市场营销有限 公司的议案；	10.00
议案十一	（11）关于授权董事会办理重大资产置换及 发行股份购买资产的议案；	11.00
议案十二	（12）关于聘请公司2012 年度审计机构的 议案；	12.00
议案十三	（13）关于修订公司《章程》的议案	13.00
所有议案	表示对以上1-13 号议案统一表决	99.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代

表反对，3 股代表弃权。如下表：

表反对，3股代表弃权。如下表：
表决意见种类	对应的申报股量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次 申报为准；

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对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 十一、其他事项

本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东 自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事 件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。 特此公告。

广西北生药业股份有限公司 2013 年1 月17 日

附件：

授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人 出席广西北生药 业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

(法人股东加盖单位印章)

法人股东法定代表人签名

委托日期： 年 月 日

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