Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2019

Sep 11, 2019

广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易报告书(修订稿)

吸收合并方	住所
广西慧金科技股份有限公司	广西壮族自治区北海市北海大道168号
被吸收合并方	住所
北京天下秀科技股份有限公司	北京市朝阳区三里屯西五街5号3层
交易对方
北京天下秀科技股份有限公司全体股东

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项已取得中 国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:"如本公司/本人 就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/ 本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户信息并申请 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业/身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方承诺:

"1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所 出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件 的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成 调查结论以前,本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的企业 信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司 的企业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排;

5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/本公 司将依法承担法律责任。"

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通 商律师事务所、标的资产审计机构和上市公司备考报告审计机构中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)、标的资产评估机构天源资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次 交易申请文件的真实、准确、完整,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权,并对天下秀进行吸收 合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后,天下秀将注 销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的 46,040,052 股上 市公司股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现 金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具 体方案如下:

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权,发行股份的价格为 3.00 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,如上市公 司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的, 发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议,标的资产交易价 格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事 项(具体调整内容请参见本报告书"重大事项提示/三、本次交易评估作价情况"相关内 容),在交易各方的友好协商下,最终确定为 399,500 万元。上市公司拟向天下秀的全体 股东共发行 1,331,666,659 股股份并吸收合并天下秀;上市公司为吸收合并方,天下秀为 被吸收合并方,吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将 承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他 一切权利和义务,同时,天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销。

在本次方案获得中国证监会审核核准后,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公 司的全体股东提供现金选择权,现金选择权的价格暂定为 3.00 元/股,不低于本次发行 股份吸收合并的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,如在定价基 准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的实际控制人 为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式,发行股份定价基准日为上市公司第 九届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为 3.00 元/股,不低于定价基准日前 60 个 交易日上市公司股票均价的 90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律 法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%为发股价,是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756

本次交易中,上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下:

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注:股份发行数量向下取整精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东自愿赠送给上市公 司。

据此计算,上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为 1,331,666,659 股,最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天下秀 100%股权,天下秀截至 2018 年 12 月末经审计的 资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

单位:万元

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	10,725.99	104,278.44	399,500.00	399,500.00	3724.60%
资产净额	4,046.85	83,379.84	399,500.00	399,500.00	9871.88%
营业收入	6,686.26	120,957.83	-	120,957.83	1809.05%

注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》的规定,本次交易需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成重组上市

天下秀 2018 年 12 月末经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、净利 润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例,以 及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个 交易日股份的比例如下:

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	10,725.99	104,278.44	399,500.00	399,500.00	3724.60%
资产净额	4,046.85	83,379.84	399,500.00	399,500.00	9871.88%
营业收入	6,686.26	120,957.83	-	120,957.83	1809.05%
净利润	-2,581.59	15,788.39	-	15,788.39	-
股份数(股)	394,793,708	1,331,666,659	-	1,331,666,659	337.31%

单位:万元

注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润, 净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》, 瑞莱嘉誉将持有的公司 46,040,052 股股份(占公司总股本的 11.66%)转让给天下秀, 2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,上市公司实际控制人变更为新 浪集团和李檬。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公 司 2018 年末资产总额 10,725.99 万元的比例为 3724.60%,超过 100%;拟置入资产的资 产净额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公司 2018 年末资产净额 4,046.85 万元 的比例为 9871.88%,超过 100%;拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司 2018 年经审计的营业收入的比例为 1809.05%,超过 100%;上市公司为购买 资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为 337.31%,超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次吸收合并构成上市公司实际控制人变 更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产,且相关指标超过上市公司实际控制 人变更前一年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事 会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务 发生根本变化,因此本次交易构成重组上市。

(三)本次交易构成关联交易

瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后,天下秀成为上市公司的控股股东,新 浪集团与李檬成为上市公司实际控制人;本次交易系上市公司与其 5%以上股东的交易,

根据相关法律法规,上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后, ShowWorld HK 及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈 新升、庥隆金实将分别持有上市公司 5%以上股份,上述主体将成为上市公司的关联方。 此外,本次交易的交易对方中利兹利及永盟的实际控制人李檬担任上市公司董事长,构 成关联关系。

根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易系上市公司与关联方之间的交易, 构成关联交易。

三、本次交易评估作价情况

标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为依据。

根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元,评估价值与 天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%。

考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占 本次交易前上市公司总股本的 11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交 易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票的交易作价为 168,506,590 元(以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算)。2019 年 3 月 8 日,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,用于天下秀支付上述股权转让 款项。

综上所述,本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元,考虑 期 后 事 项 调 整 后 的 价 值 为 3,995,074,390 元 ( 3,946,567,800 元 - 570,000,000 元 +450,000,000 元+168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确 定交易价格为 399,500 万元。

四、本次交易发行股份情况

(一)发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日(即 2018 年 12 月 3 日),定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.59 元/股、前 60 个交易日 公司股票交易均价为 3.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 3.40 元/股。经交 易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.00 元/股,不低于定价基 准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序。 选择不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为发股价,是交易 各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商 的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(二)发行数量

本次交易中拟置入资产作价 399,500 万元,按照本次发行股票价格 3.00 元/股计算, 本次拟发行股份数量为 1,331,666,659 股。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为,本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,股 份发行数量也随之进行调整。

(三)锁定期

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关 于股份锁定期的承诺》,在本次交易涉及的发行股份购买资产中,股份锁定期安排如下:

1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺:

(1)本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本 公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动 延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(4)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺:

(1)本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证 券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动 延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(4)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺:

(1)针对本企业在本次重组中以增资¹前股份置换获得的上市公司股份,自该等股 份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企 业通过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满 12 个月,则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满之日前 不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管 理上述股份;

(3)针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企 业通过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满 12 个月,则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前 不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管 理上述股份;

(4)在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动 延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(5)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(6)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺和补偿安排

(一)业绩承诺和补偿安排基本情况

¹ 具体指 2019 年 3 月,天下秀股改后的第二次增资,增资金额为 4.5 亿元。

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市 公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元。如本 次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方 将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署 补充协议。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书"第九节 本次交易的主要合同/二、《盈利预 测补偿协议》的主要内容"的相关内容。

(二)业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定

本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定,具体情况如 下:

相关规定	本次安排
采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产 进行评估或者估值并作为定价参考 依据的,上市公司应当在重大资产重 组实施完毕后 年内的年度报告中 3 单独披露相关资产的实际盈利数与 利润预测数的差异情况,并由会计师 事务所对此出具专项审核意见;交易 对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。	本次交易采用收益法进行评估,并作为参考定价的依据,上市 公司已经与交易对手签署了《广西慧金科技股份有限公司与北 京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》, 协议规定: 天下秀全体股东承诺本次交易实施完毕当年及其后两个会计 年度标的公司实现的净利润(合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润)分别为不低于 万元、33,500 24,500 万元和 万元。 43,500 在利润补偿期间的各年度,上市公司应在其当年年度报告中对 业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实 际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披 露,并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报 告。
预计本次重大资产重组将摊薄上市 公司当年每股收益的,上市公司应当 提出填补每股收益的具体措施,并将 相关议案提交董事会和股东大会进 行表决。负责落实该等具体措施的相 关责任主体应当公开承诺,保证切实 履行其义务和责任。	经测算,本次交易不存在摊薄上市公司交易当年每股收益的情 形。尽管公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对天下秀未 来业绩进行了客观谨慎的预测,但仍不能完全排除天下秀未来 盈利能力不及预期的可能。为此,上市公司制定了防范本次资 产重组摊薄即期回报风险的措施,具体请参见重大事项提示 "十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施/关于防范本 次交易摊薄即期回报风险的措施".

(三)业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》第八条规定

本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第八条中关于业绩补偿安排的规定,具体说明如下:

相关要求的简要内容	本次安排情况	是否符合 规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人,应当以其获得的股份 和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的 计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份 数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,不 足部分以现金补偿。	1、各方同意,本次交易实施完毕当年及 其后两个会计年度为"利润补偿期间",即 利润补偿期间为 年、2020 年、2021 2019 年;如本次交易未能于 年内实施完 2019 毕,各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机 构的要求另行商定可行的业绩承诺及利 润补偿方案并签署补充协议。 2、各方同意,在利润补偿期间的各年度 内,若业绩承诺资产当期期末累积实现净 利润低于当期期末累积承诺净利润的,业 绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行补偿义务。 3、各方确认,业绩承诺股东将优先以其 通过本次交易获得的上市公司股份履行 补偿义务,当股份补偿的总数达到本次交 易中上市公司发行股份总数的 90%后仍 需进行补偿的,业绩承诺股东可自主选择 采用现金或股份的形式继续进行补偿,直 至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。	是
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 估值的,每年补偿的股份数量为: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净 利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟 购买资产交易作价-累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本 次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分,应现金补偿	业绩承诺股东应按照如下公式计算的金 额对上市公司进行补偿: 当期应补偿总金额=(截至当期期末累积 承诺净利润-截至当期期末累积实际净 利润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总 和×本次交易总对价-已补偿金额 当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷ 本次交易中上市公司发行股份的价格(根 据公式计算的当期应补偿股份数量中不 足一股的按一股补偿,下同) 其中,单个业绩承诺股东应补偿总金额= 当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得 的对价÷业绩承诺股东获得的交易对价总	是

	额] 单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业 绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上 市公司发行股份的价格
在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买 资产进行减值测试,如:期末减值额/拟购 买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿 股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每 股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数	在利润补偿期间届满后,上市公司和业绩 承诺股东共同商定和委托一家具有证券 期货业务资格的会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求对业绩承诺资产进 行减值测试,并出具《减值测试报告》。 如果:业绩承诺资产期末减值额>承诺年 度内已补偿的总金额,则业绩承诺股东应 按照如下计算公式对上市公司另行进行 补偿。 业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承 诺资产期末减值额-利润补偿期间内已 补偿总金额。 业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承 诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上 市公司发行股份的价格。	是
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非 经常性损益后的利润数确定。	《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺股东 承诺的实际净利润为业绩承诺资产在利 润补偿期间实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润	是
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期 末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内 拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。会计师应当对减值测试出 具专项审核意见,同时说明与本次评估选取 重要参数的差异及合理性,上市公司董事 会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表 意见。	待会计师出具《减值测试报告》时,将按 照此要求出具相关文件	是
在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股 份数量小于 时,按 取值,即已经补偿的 0 0 股份不冲回。	在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应 补偿总金额小于 时,按 取值,业绩承 0 0 诺股东已向上市公司作出的补偿不予退 回。	是
上市公司董事会及独立董事应当关注拟购 买资产折现率、预测期收益分布等其他评估 参数取值的合理性,防止交易对方利用降低 折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股 份补偿义务,并对此发表意见。独立财务顾 问应当进行核查并发表意见。	上市公司董事会已对相关事项进行核查, 中介机构也发表相应意见	是

(四)交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约 保障措施

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关 于股份锁定期的承诺》,本次交易的交易对方对股份锁定做出了相关安排,详见"重大事 项提示"之"四、本次交易发行股份情况"之"(三)锁定期"。本次交易的锁定期安排与业 绩承诺的匹配性较高,为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为 394,793,708 股。本次交易完成前后公司 的股本结构如下(不考虑现金选择权因素):

		本次交易之前		本次交易之后
股东名称	持股数量(股)	持股比例	数量(股)	持股数量(股)	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制	-	-	480,342,364	480,342,364	28.58%
其中:ShowWorld HK	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%
微博开曼	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	-	-	222,697,298	222,697,298	13.25%
其中:利兹利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合 计控制	-	-	199,002,414	199,002,414	11.84%
其中:嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
庥隆金实	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信与上海沁朴合	-	-	34,223,143	34,223,143	2.04%

股东名称	本次交易之前		本次新增股份	本次交易之后
	持股数量(股)	持股比例	数量(股)	持股数量(股)	持股比例
计控制:
其中:中安润信	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

本次重组上市交易完成后,上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

(二)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理,盈利能力较弱。通过本 次交易,上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一 家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,将改善上市公司现有经营状况,增强 上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现 上市公司股东利益的最大化。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2017 年和 2018 年年报、2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师 出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下(不 考虑现金选择权因素):

单位:万元

	年 月/2019 年 月 日 2019 1-3 3 31
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	10,133.26	139,060.51	1272%
归属于母公司股东权益	3,389.87	112,031.38	3205%
营业收入	546.21	34,538.82	6223%
营业成本	498.30	23,974.48	4711%
营业利润	-697.42	4,259.91	-

利润总额	-689.96	4,259.91	-
净利润	-689.96	3,460.99	-
归属于母公司所有者的净 利润	-656.98	3,499.20	-
基本每股收益(元/股)	-0.02	0.02	-
	2018	年度/2018 年 月 12 31	日
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	10,725.99	111,278.76	937%
归属于母公司股东权益	4,046.85	86,966.40	2049%
营业收入	6,686.26	120,957.83	1709%
营业成本	6,260.38	82,871.24	1224%
营业利润	-2,625.50	17,220.35	-
利润总额	-3,816.46	16,276.34	-
净利润	-3,849.91	12,758.66	-
归属于母公司所有者的净 利润	-3,714.75	13,004.19	-
基本每股收益(元/股)	-0.09	0.08	-
	年度/2017 年 月 日 2017 12 31
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	12,576.87	97,454.57	675%
归属于母公司股东权益	7,762.63	74,432.72	859%
营业收入	6,582.51	72,541.92	1002%
营业成本	5,047.57	47,757.92	846%
营业利润	588.51	11,593.33	1870%
利润总额	402.59	11,350.88	2719%
净利润	327.31	9,375.96	2765%
归属于母公司所有者的净 利润	316.90	9,611.57	2933%
基本每股收益(元/股)	0.01	0.06	500%

从上表可以看出,本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公

司盈利能力将显著提升,归属于母公司股东的净利润将显著增加,每股收益显著提升, 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策和审批程序如下:

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 12 月 1 日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了本次重 大资产重组预案及相关议案,并同意与天下秀签署相关协议;

2、2019 年 3 月 25 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合 并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》;

3、2019 年 4 月 28 日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了本次 交易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充 协议》、《盈利预测补偿协议》;

4、2019 年 4 月 28 日,上市公司召开第九届监事会第八次会议,审议通过了本次交 易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充协 议》、《盈利预测补偿协议》;

5、2019 年 5 月 21 日,上市公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过本次交易方 案,并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增 持公司股份而触发的要约收购义务。

6、2019 年 9 月 6 日,中国证监会核准本次交易。

(二)标的资产已履行的决策和审批程序

1、2018 年 11 月 30 日,天下秀召开董事会,同意本次交易方案,同意与上市公司 签署相关协议;

2、2018 年 12 月 3 日,天下秀召开股东大会,同意本次交易方案并授权法定代表人 签署文件及办理具体事宜;

3、2019 年 3 月 28 日,天下秀召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

(三)交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易,并同 意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

(四)本次交易尚需履行的程序

本次交易所涉及的境外交易对方 ShowWorld HK、WB Online 以其持有的天下秀股份 认购上市公司股份事宜尚需取得商务部原则同意批复。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
	1、本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说
	明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性
	陈述或者重大遗漏;
	2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
	书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
	名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
	3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚
	假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在
	应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
	4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司	漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查
	结论以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案
	稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
	由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
	申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企业信
	息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的企
	业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
	结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;
	5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
	载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法
	承担个别和连带的法律责任。

承诺方	承诺的主要内容
	1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及 提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;
上市公司董 监高	2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名 和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、如本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论 以前,本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送/本人的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 5、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个
天下秀	别和连带的法律责任。 1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏; 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、 印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查 结论以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排; 5、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法 承担个别和连带的法律责任。

承诺方	承诺的主要内容
	1、本公司/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和 确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏;
新浪集团、李 檬	2、本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文 件的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、如本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形 成调查结论以前,本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日 内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排; 5、如因本公司/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本 人将依法承担个别和连带的法律责任。
ShowWorld HK、微博开 曼、利兹利、 永盟、澄迈新 升、庥隆金 实、嘉兴腾 元、厦门赛 富、杭州长 潘、海南金 慧、文泰投 资、宏远伯 乐、招远秋实	1、本企业/本公司在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所 出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏; 2、本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有 文件的签名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本企业/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 4、如本企业/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在 形成调查结论以前,本企业/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份, 并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本企业/本公司的企业信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本企业/本公司的企业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排;

承诺方	承诺的主要内容
	5、如因本企业/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在
	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/
	本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
	1、本企业在本次重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重组所出具的说
	明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性
	陈述或者重大遗漏;
	2、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
	书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签
	名和印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
	3、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚
	假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在
	应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
上海沁朴、中	4、如本企业就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
安润信	漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查
	结论以前,本企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案
	稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
	由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
	申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信
	息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企
	业信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
	结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;
	5、如因本企业就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记
	载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法
	承担法律责任。

(二)关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
新浪集团	本次重组完成后,本公司与李檬共同控制上市公司,本公司将保证上市公司在人员、 资产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下: 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制 的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企 业或其他经济组织(以下简称"关联企业")。 2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不在本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董 事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人 事任免。 二、资产完整

承诺方	承诺的主要内容
	1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求上 市公司及其附属企业提供任何形式的担保。 3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决
	策事项。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本公司及关联企业不与上市公司共
	用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立
	1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外,本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公司
	的业务经营活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业 务。
	4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有必 要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相 关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立
	1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管理 职权。
	2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
	3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营 管理。
	本次重组完成后,作为上市公司实际控制人之一,本人将保证上市公司在人员、资 产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下: 一、人员独立
李檬	1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的除 上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企业或 其他经济组织(以下简称"关联企业")。
	2、保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外的其 他职务,不在本人的关联企业领薪。 3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。
	4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董 事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人 事任免。 二、资产完整

承诺方	承诺的主要内容
	1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
	2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求上市
	公司及其附属企业提供任何形式的担保。
	3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决
	策事项。
	三、财务独立
	1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
	2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人及关联企业不与上市公司共用
	银行账户。
	3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
	四、业务独立
	1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
	独立自主持续经营的能力。
	2、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及董事会对上市公司的
	业务经营活动进行干预。
	3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。
	4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有必要
	且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关
	法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
	五、机构独立
	1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管理 职权。
	2、保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且在办
	公机构和生产经营场所等方面完全分开。
	3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营
	管理。

(三)关于避免同业竞争的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
新浪集团	1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司 及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活 动; 2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司及关联 企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、 并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直 接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或经济活动; 3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主 营业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及其

承诺方	承诺的主要内容
	附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该 业务,则未经上市公司或其附属企业同意,本公司及关联企业不会从事该业务,本
	公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行
	披露义务提供一切必要的协助; 4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及上市公司其
	他股东的利益。
	1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及
	其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
	2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本人及关联企
	业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并 购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接
	或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞
	争的业务或活动;
李檬	3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务
	相同或相类似的业务机会,本人将立即通知上市公司,以使上市公司及其附属企业
	拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务,则
	本人及关联企业不会从事该业务,本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市
	地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;
	4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及上市公司其他
	股东的利益。
	1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司
	及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活 动;
	2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司及关联
	企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、
	并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直
	接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能
ShowWorld HK、微博开曼	构成竞争的业务或经济活动;
	3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主
	营业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及其
	附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该
	业务,则未经上市公司或其附属企业同意,本公司及关联企业不会从事该业务,本
	公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行
	披露义务提供一切必要的协助; 4、本公司不会利用本公司的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
利兹利、永盟	1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司
	及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
	2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本企业及关联
	企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、
	并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直
	接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成

承诺方	承诺的主要内容
	竞争的业务或活动;
	3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业
	务相同或相类似的业务机会,本企业将立即通知上市公司,以使上市公司及其附属
	企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务,
	则本企业及关联企业不会从事该业务,本企业将就上市公司依据相关法律法规、股
	票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;
	4、本企业不会利用本企业的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

(四)关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
	1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易;对于无
	法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司或关联企业将与上市公司及附属企业
	依法签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三
	方进行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性;
	2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
	制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
	害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;
	3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给
新浪集团	予本公司或关联企业优于给予第三方的条件;
	4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用本公司身
	份谋取不正当利益,亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯
	中小股东合法权益的决议;
	5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿
	债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上
	市公司其他股东的合法权益;
	6、如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市
	公司其他股东造成的所有实际损失。
	1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易;对于无法
	避免或有合理理由存在的关联交易,本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法
	签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进
	行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性;
	2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制
	度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害
李檬	上市公司及上市公司其他股东的合法权益;
	3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予
	本人或关联企业优于给予第三方的条件;
	4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用本人身份谋
	取不正当利益,亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股
	东合法权益的决议;
	5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债

承诺方	承诺的主要内容
	务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市
	公司其他股东的合法权益;
	6、如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市公
	司其他股东造成的所有实际损失。
	1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附
	属企业")之间发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司
	或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的
	价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,
	保证关联交易价格具有公允性; 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
	制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
	害上市公司及上市公司其他股东的合法权益;
ShowWorld	3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公
HK、微博开曼	司或关联企业优于给予第三方的条件;
	4、保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身份谋取不
	正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合
	法权益的决议;
	5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债务、代垫
	款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他
	股东的合法权益; 6、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任,充分赔偿或补偿由
	此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
	1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附
	属企业")之间发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业
	或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的
	价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,
	保证关联交易价格具有公允性;
	2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策
利兹利、永	制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损
盟、澄迈新	害上市公司及上市公司其他股东的合法权益; 3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企
升、嘉兴腾	业或关联企业优于给予第三方的条件;
元、厦门赛	4、保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身份谋取不
富、庥隆金实	正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合
	法权益的决议;
	5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债务、代垫
	款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他
	股东的合法权益;
	6、如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任,充分赔偿或补偿由
	此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。

(五)关于不存在内幕交易行为的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
上市公司及
其董监高,天
下秀及其董	1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
监高,除杭州	进行内幕交易的情形。
长潘、中安润	2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公
信、上海沁朴	司/本企业/本人将承担个别和连带的法律责任。
外的全体交
易对方
	1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
杭州长潘	的情形。
	2、本企业若违反上述承诺,给上市公司造成实际损失的,本企业将依法承担法律责
	任。
	1、本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
中安润信、上	的情形。
海沁朴	2、本企业若违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将承担法律
	责任。

(六)关于股份锁定的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
	1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本公
	司/本企业证券账户之日起 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证 36
	券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;
	2、在本次重组完成后 个月内,如上市公司股票连续 个交易日的收盘价低于发 6 20
ShowWorld	行价,或者本次重组完成后 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自 6
HK、微博开	动延长至少 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 6
曼、利兹利、	除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);
永盟	3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
	该等股份的锁定期与上述股份相同;
	4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
	员会(以下简称"中国证监会")的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
	管意见进行相应调整。
	1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证券账
澄迈新升、宏 远伯乐、上海 沁朴、招远秋	户之日起 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 24
	通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;
	2、在本次重组完成后 个月内,如上市公司股票连续 个交易日的收盘价低于发 6 20
实、中安润信	行价,或者本次重组完成后 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自 6
	动延长至少 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 6

承诺方	承诺的主要内容
	除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);
	3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
	该等股份的锁定期与上述股份相同;
	4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
	员会(以下简称"中国证监会")的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
	管意见进行相应调整。
	1、针对本企业在本次重组中以增资2前股份置换获得的上市公司股份,自该等股份
	登记至本企业证券账户之日起 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过 24
	证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;
	2、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通
	过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
	登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满 个月,则本企业以该 12
	等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 个月届满 36
	之日前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
	委托他人管理上述股份;
海南金慧、杭	3、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通
州长潘、嘉兴	过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
腾元、厦门赛	登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满 个月,则本企业以该 12
富、文泰投	等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 个月届满 24
资、庥隆金实	之日前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
	委托他人管理上述股份;
	4、在本次重组完成后 个月内,如上市公司股票连续 个交易日的收盘价低于发 6 20
	行价,或者本次重组完成后 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自 6
	动延长至少 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 6
	除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);
	5、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
	该等股份的锁定期与上述股份相同;
	6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
	员会(以下简称"中国证监会")的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
	管意见进行相应调整。

(七)关于防范即期收益被摊薄的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
上市公司	为维护上市公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险, 上市公司承诺采取以下保障措施: l、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提 高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险, 提升经营效率。

² 具体指 2019 年 3 月,天下秀股改后的第二次增资,增资金额为 4.5 亿元。

承诺方	承诺的主要内容
	2、完善利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将按照上市公司公司章程的规定,
	继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投
	资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分
	配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
	方式损害公司利益。
	2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
	3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司	4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
董事、高级管	的执行情况相挂钩。
理人员	5、如上市公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
	上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
	6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,
	且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补
	充承诺。
	1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
	2、本公司/本人将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
新浪集团、李	小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
檬	指引第 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 3
	项的通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司
	主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
	1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
	2、本次重组中,上市公司包括向本公司/本企业在内的天下秀全体股东发行股份,
	并与天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协议》,为避免本次重组摊薄即期回报提
ShowWorld	供了有法律约束力的保障措施。
HK、微博开	3、本公司/本企业将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场
曼、利兹利、 永盟	中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监
	管指引第 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关 3
	事项的通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公
	司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

(八)关于无违法违规情形的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
新浪集团	1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")立案调查的情形; 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到 与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁; 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好,不

承诺方	承诺的主要内容
	存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行 政处罚案件,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等;
	4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
	5、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管 理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。
	1、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")立案调查的情形; 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到 与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司及 其董监高	讼或者仲裁; 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信状况良好,不 存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉讼、仲裁或行 政处罚案件,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等;
	4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形;
	6、本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管 理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。
瑞莱嘉誉、张 琲	作为本次重组上市公司近三年的实际控制人/近三年内曾经的控股股东(目前控股股 东已变更为天下秀,实际控制人已变更为新浪集团和李檬),本合伙企业/本人确认 并承诺如下:
	1、本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形;
除杭州长潘 外的其他交 易对方	2、本合伙企业/本人最近 个月未受到证券交易所公开谴责,不存在重大失信行为。 12 1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")立案调查的情形; 2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近
	五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁; 3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员诚信
	状况良好,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了解的或可预见的诉 讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等;
	4、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为; 5、本公司/本企业具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公

承诺方	承诺的主要内容
	司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法
	有效存续。
	1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理
	人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
	理委员会(以下简称"中国证监会")立案调查的情形;
	2、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理
	人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,未涉及与经济
	纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
	3、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业的执行事务合伙人及其代表等主要管理
杭州长潘	人员诚信状况良好,最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未
	了解的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件(与证券市场明显无关的行政处罚除
	外),亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
	等;
	4、截至本承诺函出具之日,本企业执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
	年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
	5、本企业具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管
	理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。

(九)关于资产权属的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
	1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法对标的股份履行
	法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
	的义务及责任的行为;
	2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成,不存在通过委托、
	信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在正在进行或 潜在的权属纠纷;
	3、截至本承诺函出具之日,本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、
	担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制;
	4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形;
	5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股
招远秋实	份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本公司/本企业此前签署的任
	何协议、承诺、保证的限制,本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企
	业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给
	上市公司造成损失的,本公司/本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法
	律责任;
	6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效
	并就天下秀股份交割完毕前,本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀
	股份设置抵押、质押等任何限制性权利。如确有需要进行与前述事项相关的行为,
	在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面同意后方可实
	施。

承诺方	承诺的主要内容
	1、截至本承诺函出具之日,本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法 对标的股份履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 股东所应当承担的义务及责任的行为;
	2、截至本承诺函出具之日,本企业所持标的股份系本企业真实出资形成,不存在通 过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在未
	决的权属纠纷; 3、截至本承诺函出具之日,本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其 他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制; 4、截至本承诺函出具之日,不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转
杭州长潘	让标的股份的其他情形;
	5、截至本承诺函出具之日,本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上 市公司发行的股份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本企业此前 签署的任何协议、承诺、保证的限制,本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在 本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给上市
	公司造成损失的,本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任;
	6、截至本承诺函出具之日,在本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次 重组的协议生效并就天下秀股份交割完毕前,本企业保证本企业不就所持有的天下 秀股份设置抵押、质押等任何限制性权利。如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面同意后方可实 施。
	1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法对标的股份履行 法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
	的义务及责任的行为;
	2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成,不存在通过委托、 信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在正在进行或 潜在的权属纠纷;
	3、截至本承诺函出具之日,本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、
中安润信、上	担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制; 4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形;
海沁朴	5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股
	份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本公司/本企业此前签署的任 何协议、承诺、保证的限制,本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企
	业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给
	上市公司造成损失的,本公司/本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法 律责任;
	6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效
	并就天下秀股份交割完毕前,本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀 股份设置抵押、质押等任何限制性权利。
利兹利、永	1、本公司/本企业对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依法对标的股份履行
盟、秀天下香	法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
港、澄迈新	的义务及责任的行为;

承诺方	承诺的主要内容
升、庥隆金	2、本公司/本企业所持标的股份系本公司/本企业真实出资形成,不存在通过委托、
实、嘉兴腾	信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存在正在进行或
元、厦门赛	潜在的权属纠纷;
富、微博开	3、截至本承诺函出具之日,本公司/本企业所持有的标的股份上不存在任何质押、
曼、海南金	担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制;
慧、文泰投	4、不存在法律、法规或天下秀的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形;
资、宏远伯乐	5、本公司/本企业承诺其以持有的天下秀股份作为对价认购本次上市公司发行的股
	份,该等处置不会违反天下秀的公司章程,也不会受到本公司/本企业此前签署的任
	何协议、承诺、保证的限制,本公司/本企业承诺不存在任何妨碍或限制本公司/本企
	业在本次重组中将持有的天下秀股份过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给
	上市公司造成损失的,本公司/本企业应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法
	律责任;
	6、在本公司/本企业及天下秀其他股东与上市公司签署的关于本次重组的协议生效
	并就天下秀股份交割完毕前,本公司/本企业保证本公司/本企业不就所持有的天下秀
	股份设置抵押、质押等任何限制性权利,同时,本公司/本企业保证天下秀保持正常、
	有序、合法经营状态,保证天下秀不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
	保、利润分配或增加重大债务之行为,保证天下秀不进行非法转移、隐匿资产及业
	务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规
	范性文件的前提下,须经上市公司书面同意后方可实施。

(十)就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

说明方	说明的主要内容
天下秀、利兹 利、永盟、 ShowWorld HK、澄迈新 升、庥隆金 实、微博开 曼、海南金 慧、文泰投 资、宏远伯乐	1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施, 本公司/本企业知晓相关敏感信息的仅限于本公司的股东/合伙人、核心董事及高级管 理人员。 2、在本公司/本企业召开股东会/合伙人会议审议本次重组的过程中,相关的保密信 息仅限于本公司/本企业的股东/合伙人知晓。该等股东/合伙人均严格履行了诚信义 务,没有泄露保密信息。 综上所述,本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本公司/本企业及相关 人员严格遵守了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
中安润信、上 海沁朴	1、在 年 月 日,上市公司吸收合并天下秀暨关联交易预案公告前,本合伙 2018 12 3 企业不知晓本次重组。本企业在知晓本次重组相关信息时,采取了必要的保密措施, 本企业知晓相关敏感信息的仅限于本企业的执行事务合伙人和投资决策委员会。 2、在本企业履行程序审议本次重组的过程中,相关的保密信息仅限于本企业的执行 事务合伙人和投资决策委员会知晓。该等人员均严格履行了诚信义务,没有泄露保 密信息。 综上所述,本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关人员严格遵守 了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
嘉兴腾元、厦	1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,本企业

说明方	说明的主要内容
门赛富	知晓相关敏感信息的仅限于本企业的项目执行人。
	2、在本企业召开合伙人会议审议本次重组的过程中,相关的保密信息仅限于本企业
	的项目执行人知晓。该等项目执行人均严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
	综上所述,本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关人员严格遵守
	了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
	1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,本企业
	知晓相关敏感信息的仅限于本企业的合伙人。
杭州长潘	2、在本企业召开投委会会议审议本次重组的过程中,相关知悉保密信息的合伙人均
	严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
	综上所述,本企业已就本次重组采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关知
	情人员严格遵守了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
招远秋实	1、本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,本企业
	知晓相关敏感信息的仅限于本企业的管理人员。
	2、在本企业召开内部会议审议本次重组的过程中,相关的保密信息仅限于本企业的
	管理人员知晓。该等人士均严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
	综上所述,本企业已采取必要措施防止保密信息泄露,本企业及相关人员严格遵守
	了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

(十一)关于主体资格、独立性、规范运行的承诺

承诺方	承诺的主要内容
	作为本次重组的标的公司,本公司作出如下声明与承诺:
	一、主体资格
	1、本公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。
	2、本公司的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完
	毕,主要资产不存在重大权属纠纷。
	3、本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
	4、最近三年本公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化;主营
	业务没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
	二、独立性
	1、本公司具有独立的采购和销售部门,具有完整的业务体系和面向市场自主经营业
天下秀	务的能力。
	2、本公司已经取得主要资产的权属文件,具备与自主经营有关的必要系统和设施,
	合法拥有生产经营必要的专利、商标、域名等资产。
	3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职
	于本公司工作,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以
	外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人
	员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
	4、本公司财务独立,有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。本公司财务人
	员没有在控股股东、实际控制人及控制的其他企业中兼职,能够独立做出财务决策。
	本公司独立纳税,独立开设银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及控制的其

承诺方	承诺的主要内容
	他企业共用账户的情形。
	5、本公司已建立独立的内部职能和管理部门,独立行使经营管理职权,与控股股东、
	实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
	6、本公司具有独立完整的采购和销售部门,具有面向市场自主经营业务的能力,业
	务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
	7、本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
	三、规范运行
	1、本公司已根据《公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等
	相关机构,均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
	2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
	本公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形:
	(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
	(2)最近 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 个月内受到证券交易所 36 12
	公开谴责;
	(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
	未有明确结论意见。 3、本公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产
	经营的合法性、营运的效率与效果。
	4、本公司不存在下述违规情形:
	(1)最近 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者 36
	有关违法行为虽然发生在 个月前,但目前仍处于持续状态; 36
	(2)最近 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 36
	受到行政处罚,且情节严重;
	(3)最近 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假 36
	记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或
	者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发
	行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
	(4)本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
	(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
	(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(十二)关于不属于私募基金的确认函

确认方	确认的主要内容
利兹利、永 盟、澄迈新升	本合伙企业以各合伙人缴纳的自有资金对北京天下秀科技股份有限公司("天下秀") 进行投资,本合伙企业资产均为本合伙企业自主管理,未委托任何人管理本合伙企 业资产,亦未接受任何人的委托管理他人资产;本合伙企业非员工持股平台,仅投 资天下秀一家公司。 综上,本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或基金管理人,无需根据 前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。

确认方	确认的主要内容
	本合伙企业以各合伙人缴纳的自有资金对北京天下秀科技股份有限公司("天下秀")
	进行投资,本合伙企业资产均为本合伙企业自主管理,未委托任何人管理本合伙企
宏远伯乐、海	业资产,亦未接受任何人的委托管理他人资产;本合伙企业非员工持股平台。
南金慧	综上,本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
	理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或基金管理人,无需根据
	前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。

(十三)关于本次重组相关方不存在暂行规定十三条不得参与重组

情况的说明

承诺方	承诺的主要内容
上市公司	根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下 简称"暂行规定")第十三条的规定,本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明如下: 经核查,本次重组涉及的上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人,上市公司董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级 管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证券公 司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员,参与本次重组的其他主 体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 个月内不存在因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依 36 法追究刑事责任的情形。 因此,本次重组相关主体不存在依据暂行办法第十三条规定不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。
全体交易对 方	经核查,本公司/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形,最近 个月内不存在因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政 36 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

(十四)关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函

承诺方	承诺的主要内容
	作为本次重组中上市公司全体股东现金选择权的提供方,本公司特作出以下声明与
	承诺:
天下秀	1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方,本公司承诺有足够
	能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价(包括提供履
	约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件,
	如需),认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式;
	2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联
	交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金
	选择权的股份,并向其支付现金对价;

承诺方	承诺的主要内容
	3、现金选择权价格为人民币 元,不低于上市公司第九届董事会第七次会议决 3.00
	议公告日前 个交易日公司股票均价的 90%,如在定价基准日至现金选择权实施日 60
	期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。
	本承诺一经作出,即不可撤销。

(十五)关于质押对价股份的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
	本公司/本企业作为业绩承诺方,保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过
全体交	质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,本公司/本企业将书
易对方	面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
	押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
	本公司作为业绩承诺方,保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称
	"对价股份")优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式
	逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,本公司将明确告知质权人根据业绩
	补偿协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容,且本
	公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如
	下:
微博开曼	1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务;
	2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标
	系质权人行使质权的前提条件之一;
	3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务,质权人将无条件解除对应数量的已质
	押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务,保障本次交易的业绩补偿义务履行
	不受相应股份质押的影响。
	如无法在质押协议中明确上述事项,本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩
	承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。
	本企业作为业绩承诺方,保证本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履 行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押
	对价股份(如有)时,本企业将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务
	以及该等补偿义务的具体内容,并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价
	股份将优先用于履行上述补偿义务,且本企业将在质押协议中就对价股份用于支付
	业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下:
	1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿义务作为
杭州长潘	质押权人行使质权的前提条件;
	2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务,质押权人将在上市公司
	出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已质押上市公司
	股份以便本企业履行补偿义务等措施,保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应
	股份质押的影响。
	如无法在质押协议中明确上述事项,本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩
	承诺补偿义务前不质押对价股份。

承诺方	承诺的主要内容
利兹利、永	本企业/本公司作为业绩承诺方,保证本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股
盟、	份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义
ShowWorld	务。未来质押对价股份(如有)时,本企业/本公司将明确告知质押权人对价股份负
HK、澄迈新	有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容,并告知质押权人需在质押协议
升、庥隆金	中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务,且本企业/本公司将在质押
实、海南金	协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下:
慧、文泰投	1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人行使质权
资、宏远伯	的前提条件;
乐、中安润	2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务,质押权人将无
信、上海沁	条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补偿义务等措施,
朴、嘉兴腾	保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
元、厦门赛	如无法在质押协议中明确上述事项,本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕本
富、招远秋实	次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。

(十六)关于或有事项的承诺函

承诺方	承诺的主要内容
全体交 易对方	1、若因天下秀的租赁物业(房屋)存在瑕疵导致天下秀无法继续租赁或使用相关物 业,由此给天下秀造成的实际损失,本公司/本企业将就该等实际损失承担个别及连 带法律责任; 2、若天下秀因本次重组相关披露文件未列明的或有事项(包括但不限于资产权属瑕 疵、业务资质合规风险、税务合规风险、诉讼与仲裁风险、行政处罚风险)而遭受 重大损失,本公司/本企业将就该等事项给天下秀造成的重大损失承担个别及连带法 律责任。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

上市公司控股股东天下秀已出具对本次重组的原则性意见如下:

本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本次交易有利于 提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利 于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司原则上同意本次重组。

本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次重组顺利进行。

本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。

(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东天下秀已出具《关于股份减持计划的承诺函》如下:

本公司作为上市公司目前的控股股东(本公司因本次重组需注销本公司持有的上市 公司股份前),现就本次重组期间的股份减持计划,作出如下无条件且不可撤销的承诺:

l、承诺自本次重组定价基准日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公 司股份。

2、若上市公司自本次交易定价基准日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、 配股等除权行为,本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。

3、如在上述期间内进行减持,本公司减持股份的收益归上市公司所有。

上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持广西慧金科技股份有限 公司股份减持计划的承诺》如下:

本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员,截至目前未持有上市公司股份,自本 次重组定价基准日起至本次重组实施完毕期间无减持计划。

十、本次交易的现金选择权

(一)本次交易现金选择权方案

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司 现金选择权业务指引(试行)》等规定,为保护上市公司流通股股东的利益,本次交易 将赋予上市公司全体股东现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现 金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

1、有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权 的股权登记日,现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择权。

股东在现金选择权报告期内可以进行申报行权。股东在上市公司股东大会股权登记 日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相 应减少;股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

股东在现金选择权报告期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行 使现金选择权的股份申报现金选择权。对于股东持有的已经设定了质押、其他第三方权 利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第 三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

若本次交易最终不能实施,股东不能行使该等现金选择权,股东不得就此向合并双 方主张任何赔偿或补偿。

根据上述现金选择权提供方案,极端情况下,天下秀支付现金选择权对价的最大范 围为上市公司确定的实施本次现金选择权的股权登记日在册的全体股东。

2、现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续天下秀(指本次交易完成后尚未注销前的天下秀)。天 下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书 中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份, 并向其支付现金对价。为此,天下秀出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承 诺函》,明确承诺如下:

(1)本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方,本公司承诺有 足够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价(包括提供履 约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件,如 需),认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式;

(2)本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨 关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现 金选择权的股份,并向其支付现金对价;

(3)现金选择权价格为人民币 3.00 元,不低于上市公司第九届董事会第七次会议 决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%,如在定价基准日至现金选择权实施日 期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

3、现金选择权的行权程序

天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上 市公司股份,并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

若本次交易最终不能实施,股东不能行使该等现金选择权,股东不得就此向合并双 方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供 方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法 规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则双方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实 施细则(包括但不限于申报方式、报告期等)。

(二)本次交易中,上市公司股东行使现金选择权的概率较小

1、本次交易获得上市公司股东大会高票通过

2019 年 5 月 21 日,上市公司召开 2018 年年度股东大会,在该次股东大会上,《关 于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组 相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易的整体方案》均获得 99%以上股东同意,且 持股 5%以下的中小股东表决通过率亦超过 99%。股东大会表决结果表明,上市公司股 东对本次交易持积极肯定的态度,对本次交易持有异议的股东极少,预计在本次吸收合 并方案获得中国证监会核准后,上市公司股东要求行使现金选择权的概率较小。

2、上市公司股价自重组预案披露之后上涨幅度较大

本次交易预案披露(2018 年 12 月 3 日)后,上市公司股票价格从预案披露前一日 的 3.66 元/股大幅上涨;截至 2019 年 7 月 26 日,上市公司股票收盘价为 8.12 元/股,相

价格确定依据	股票价格	截至 涨幅 2019/7/26
预案披露前一交易日收盘价(元/股)	3.66	121.86%
定价基准日前 日均价(元/股) 20	3.59	126.18%
定价基准日前 日均价(元/股) 60	3.32	144.58%
定价基准日前 日均价(元/股) 120	3.40	138.82%

较预案披露前以及定价基准日前 20、60、120 日均价相比上涨幅度较大:

鉴于上市公司股票自预案披露之后上涨幅度较大,并考虑本次重组将向上市公司体 内注入较为优质的新媒体营销资产;因此,预计上市公司股东要求行使现金选择权的概 率较小。

(三)天下秀具有较强的履约能力

根据中汇出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,天 下秀账面货币资金余额为 49,732.39 万元,且天下秀不存在银行借款、银行授信等短期 金融负债,资产负债率为 17.84%,处于较低水平,天下秀自身拥有较强的融资能力; 此外,天下秀在业务开展过程中,不存在因商业利益纠纷涉及正在审理中的民事诉讼或 仲裁的情形;因此,天下秀履约能力较强,且具有较高的资信水平;如有少数股东要求 行使现金选择权,预计不会对天下秀持续盈利能力造成影响。

十一、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续公司,将承接(或 以其全资子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切 权利和义务。

本次合并过程中,上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性 文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债 权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。本次交易 完成后,上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

(一)截至目前,上市公司和天下秀债务总额、取得债权人同意 函最新进展

截至 2019 年 3 月 31 日,上市公司母公司的负债情况如下表:

单位:万元

项目	金额
短期借款	-
长期借款	-
有息负债小计	-
无息负债	13,715.64
合计	13,715.64

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀母公司的负债情况如下表:

单位:万元

项目	金额
短期借款	-
长期借款	-
有息负债小计	-
无息负债	22,158.15
合计	22,158.15

截至 2019 年 3 月 31 日,上市公司母公司的有息债务金额为 0 元,负债总额为 13,715.64 万元;上市公司已于 2019 年 5 月 30 日发布《广西慧金科技股份有限公司通知 债权人公告》(公告编号:临 2019-042),公告载明:上市公司债权人自接到通知之日起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内可向上市公司申报债权,并有权凭有 效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或提供相应的担保。截至本报告书出具 日,上市公司不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况。

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀母公司的有息债务金额为 0 元,负债总额为 22,158.15 万元;天下秀已于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登《北京天下秀科技股 份有限公司吸收合并公告》,公告载明:天下秀债权人自吸收合并公告见报之日起 45 日 内可向天下秀申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求天下秀清偿债务或提供 相应的担保。截至本报告书出具日,天下秀不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并 的情况。

(二)未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意 本次重组的债权人。如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还 完毕 或为其另行提供担保

上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》。 根据公告内容:上市公司债权人自接到本公司通知之日 30 日内、未接到通知者自本公 告披露之日起 45 日内可向上市公司申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求 上市公司清偿债务或提供相应的担保。对于根据本公告进行有效申报的债权人,上市公 司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准后,对相关债务根据债权人的 要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公司 提前清偿或者提供相应担保的权利,但并不会因此影响其债权,有关债权将在到期后由 上市公司按有关债权文件的约定清偿。

天下秀于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登了《北京天下秀科技股份 有限公司吸收合并公告》。根据公告内容:天下秀债权人自吸收合并公告见报之日起 45 日内可向天下秀申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求天下秀清偿债务或提 供相应的担保。

截至本报告书出具日,上市公司和天下秀确认均未收到任何债权人关于提前清偿债 务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

(三)变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在 法律障碍

1、上市公司合同主体变更事宜

本次吸收合并完成后,上市公司作为吸收合并方,其签署的一切有效的合同将由吸

收合并完成后的上市公司继续执行,不涉及合同主体的变更。

2、天下秀合同主体变更事宜

本次吸收合并完成后,天下秀作为被吸收合并方,在本次吸收合并的交割日前已签 署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为上市公司。

根据《中华人民共和国合同法》的规定:"当事人订立合同后合并的,由合并后的 法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。 "公司合并后的债权、债务的承继、 法律责任的承担为法律明确规定的事项;公司合并,被合并方的合同权利义务转移至合 并方,属于法定的权利义务概括转移,因此,天下秀合同主体变更不需要取得合同相对 人的同意。

天下秀在上市公司股东大会审议通过本次吸收合并相关事项后,已启动债权人沟通 工作。截至本报告书出具日,不存在债权人明确表示不同意本次吸收合并的情况,因此 相关合同项下的权利义务将由本次吸收合并完成后的上市公司继续履行。

综上所述,根据《中华人民共和国合同法》的相关规定以及天下秀与债权人的沟通 结果,天下秀合同主体变更不构成本次吸收合并的法律障碍。

(四)前述法定期限届满后,由吸收合并后的上市公司承担相应 债务的具体金额,履行期限,上市公司实际偿债能力,有无提前还款 或请第三方代为偿付、提供担保等安排,是否有利于保护上市公司和 中小投资者利益。

1、前述法定期限届满后,由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额,履 行期限

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀母公司的负债情况如下表:

项目	金额
短期借款	-

长期借款	-
有息负债小计	-
无息负债	22,158.15
合计	22,158.15

前述法定期限届满后,上述负债将由吸收合并后的上市公司承担。

2、上市公司实际偿债能力,有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排, 是否有利于保护上市公司和中小投资者利益

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀母公司的流动资产情况如下表:

单位:万元

项目	金额
货币资金	47,224.50
应收票据及应收账款	48,088.32
其他应收款	3,474.15
其他流动资产	104.71
流动资产合计	99,576.14

注:为突出资产变现能力,上表未列示预付款项等流动资产。

截至 2019 年 3 月 31 日,上市公司合并报表流动资产情况如下表:

单位:万元

项目	金额
货币资金	3,565.93
应收账款	3,012.47
其他应收款	386.97
存货	20.60
其他流动资产	1,383.13
流动资产合计	8,606.71

注:为突出资产变现能力,上表未列示预付款项等流动资产。

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀母公司的负债总额为 22,158.15 万元。天下秀母公 司流动资产为 99,576.14 万元。

截至 2019 年 3 月 31 日,上市公司母公司报表中负债总额为 13,715.64 万元,合并 报表的流动资产总额为 8,606.71 万元。

因此,上市公司、天下秀母公司的流动资产规模可保证上市公司及天下秀的偿债能 力充足,待清偿债务对上市公司的风险整体可控。

天下秀具备良好的盈利能力,整体负债水平较低,流动资产规模为偿还债务提供了 有力支撑。即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下,上市公司与天下 秀有能力进行足额清偿或提供担保,不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成 实质性障碍,有利于保护上市公司和中小投资者利益。

上市公司与天下秀目前均不存在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。

(五)截止目前,天下秀是否存在对外担保,如存在,请进一步 说明上述担保形成的原因、担保对应的未偿还债务金额、债务用途, 吸收合并后对外担保的安排,担保事项对上市公司生产经营和财务状 况的影响

根据天下秀的说明,截至本报告书出具日,天下秀不存在对外担保情形。

十二、关于上市公司资产置出的意向性安排

上市公司拟置出原有资产(包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技(重 庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲 鹏未来资产管理成都有限公司 100%股权及与该等资产相关的债权和债务,慧金科技(深 圳)有限公司已公告拟进行股权转让并已经董事会通过),截至本报告书签署日,上市 公司对置出资产尚未进行审计评估,亦无明确的交易对方,最终置出资产的价格将以经 审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。

2019 年 4 月 28 日,上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》,瑞莱 嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺:若上市公司在本次吸收合并交易通过证监 会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产;

最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由上市公司与瑞莱嘉誉协商 确定。

《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效,待《换股吸收合并协议》及其补 充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀 100%股权的交割、上市公司此时仍未找 到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关 安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀 100%股权 的交割,则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。

2019 年 4 月 28 日,上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过上述事项。

(一)补充披露截至目前,上市公司处置原有资产的进展,是否 找到合适交易对方承接置出资产,是否存在法律障碍

上市公司拟置出原有资产,包括南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧金科技(重 庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲 鹏未来资产管理成都有限公司 100%股权及与该等资产相关的债权和债务。

2019 年 4 月 28 日,上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》,瑞莱 嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺:若上市公司在本次吸收合并交易通过证监 会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产; 最终拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由上市公司与瑞莱嘉誉协商 确定。

《关于资产出售的意向性协议》一经签署即生效,待《换股吸收合并协议》及其补 充协议生效且上市公司与天下秀已完成天下秀 100%股权的交割、上市公司此时仍未找 到合适的交易对方、上市公司及瑞莱嘉誉内部决策机构均审议通过本次资产出售的相关 安排时将签署最终的资产置出/出售协议。若上市公司与天下秀未完成天下秀 100%股权 的交割,则瑞莱嘉誉无须与上市公司签署最终的资产出售/置出协议。

2019 年 4 月 28 日和 5 月 21 日,上市公司第九届董事会第十一次会议、上市公司 2018 年年度股东大会分别审议通过上述资产出售安排。截至本报告书出具日,上市公司 正在积极洽谈合适的交易对方,目前尚未最终确定,若上市公司在本次吸收合并交易通

过证监会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售 资产;本次资产出售如构成重大资产重组,上市公司后续将按相关程序履行决策及信息 披露义务,该等资产置出不存在法律障碍。

(二)补充披露置出资产涉及的债务情况,如未能置出,相关债 务对交易完成后上市公司经营业绩的影响及应对措施

截至 2019 年 3 月 31 日,拟置出资产涉及的债务情况如下:

单位:元

科目	南宁智诚	慧金股权	鲲鹏未来	郡原物业	慧球科技 (重庆)
应付账款	14,137,866.40	—	—	467,076.43	—
预收账款	—	—	—	4,373,458.00	—
应付职工薪酬	7,264.80	89,666.47	—	814,935.85	—
应交税费	-156,560.33	5,020.00	7,838.00	230,188.11	—
其他应付款	13,780,080.00	2,460.00	—	10,298,452.46	—
专项应付款房屋维修基金	—	—	—	3,736,248.83	—
合计	27,768,650.87	97,146.47	7,838.00	19,920,359.68	—
置出资产内部抵销			-13,780,000.00
总计			34,013,995.02

注:南宁智诚的其他应付款中的 13,780,000 元为对拟置出资产中的慧金股权、鲲鹏未来的内部往来 款,进行内部抵销。

根据上市公司与瑞莱嘉誉于 2019 年 4 月 28 日签署的《关于资产出售的意向性协议》 (以下简称"意向性协议"),上市公司拟出售资产包括南宁智诚、慧金股权、鲲鹏未来、 郡原物业以及慧球科技(重庆)五家子公司的 100%股权及与该等资产相关的债权和债 务。

根据意向性协议的约定,若上市公司在本次吸收合并获得中国证监会审核通过时仍 未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接上述拟出售资产,最终 拟出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据,由上市公司与瑞莱嘉誉协商确定。 此外,意向性协议约定了明确的违约责任,任何一方不履行其在意向性协议项下的任何 责任与义务,即构成违约,违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施 或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

综上,上市公司与瑞莱嘉誉约定了明确的资产出售安排,如该等资产置出在本次吸 收合并交易通过中国证监会审核时未能找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将予以承接,拟置 出资产所涉及的相关债务预计不会对交易完成后上市公司的经营业绩产生重大不利影 响。

(三)结合相关案例及会计处理方式,补充披露本次交易中在原 有资产未置出前提下,按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合

《企业会计准则》的规定

1、原有资产未置出前提下,按照权益性交易的原则进行会计处理是否符合《企业 会计准则》的规定

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财 会便[2009]17 号)相关规定,"非上市公司借壳上市的交易,应区分两种情况处理:上 市公司持有的资产构成业务的,按照一般的反向购买处理原则,合并成本与取得的上市 公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益;上市公司持 有资产不构成业务的,按照权益性交易的原则进行会计处理。"

如本节(一)(二)部分所述,上市公司已与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向 性协议》,瑞莱嘉誉明确承诺,若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找 到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为受让方承接上市公司所持有的构成业务的相关资产。

截至本报告书出具日,拟置出资产的审计评估工作正在有序开展,上市公司正在积 极洽谈合适的交易对方,目前尚未最终确定。若上市公司在本次吸收合并交易通过证监 会审核时尚未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资 产,该等资产置出不存在法律障碍。

综上,在本次吸收合并交易的合并日,上市公司将确定完成原构成业务相关资产的

置出,上市公司所持有的资产将不构成业务,根据相关规定,本次吸收合并交易为不构 成业务的反向购买,应按照权益性交易的原则进行会计处理,不确认商誉或当期损益。

2、原有资产未置出前提下,会计处理的相关案例

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司于 2018 年 8 月完成了以非公开发行股份 的方式购买江苏国望高科纤维有限公司 100%股权的交易。本次交易收购方江苏吴江中 国东方丝绸市场股份有限公司构成业务的原有资产未置出而属于构成业务的反向购买, 按照一般的反向购买处理原则,将企业合并成本与购买日公司原有业务可辨认净资产公 允价值的差额确认商誉 129,358.86 万元。

十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以 下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继 续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本 次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资 产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的最终价格由交易双方根 据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果 并经上市公司与各交易对方友好协商确定(请见本报告书"重大事项提示/三、本次交易 评估作价情况"的有关内容)。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发 表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产 过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(三)严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时,上市公 司已获得独立董事对本次交易的事先认可,上市公司的独立董事均已就本次交易相关事 项发表了独立意见。上市公司董事会在审议本次交易时,关联董事回避表决;上市公司 股东大会审议本次交易时,关联股东将回避表决。此外,上市公司已聘请独立财务顾问、 律师、审计、评估等中介机构,相关中介机构对本次交易出具了专业意见,确保本次关 联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可 以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。同时,上市公司将对中小投资者 表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况,并充分 反映广大中小股东的意愿,有力保障上市公司及广大中小股东的利益。

(五)股份锁定安排

根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议以及交易对方签 署的《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易中,交易对方以天下秀股份认购而取得的 上市公司股份的锁定期安排请见本报告书"重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/ (三)锁定期"的有关内容。

(六)业绩补偿承诺安排

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市 公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元。如本

次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方 将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署 补充协议。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书"第九节 本次交易的主要合同/二、《盈利预 测补偿协议》的主要内容"。

(七)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2018 年年报和 2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《上市公司备考审计报告》,本次交易前,上市公司 2018 年度 的每股收益为-0.09 元/股,2019 年一季度每股收益为-0.02 元/股,假设本次吸收合并于 2017 年初完成,则 2018 年上市公司备考每股收益为 0.08 元/股,2019 年备考每股收益 为 0.02 元/股,较上市公司实际每股收益有较大的提升。

2、本次交易对上市公司 2019 年、2020 年每股收益的影响

(1)主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市 公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次吸收合并(此假设仅用于分析本次 重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构 成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完 成时间为准。在该假设条件下,天下秀对 2019 年上市公司的经营业绩不产生影响,但 是会对 2020 年的经营业绩产生影响。

③上市公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为-3,714.75 万元,2018 年归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,581.59 万元。

假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧 金科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限 公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全 部股权及相关债权和债务的置出。根据《备考审计报告》的测算数据,上市公司 2018 年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-2,784.20 万元,扣非后 归属于上市公司母公司的净利润为-1,851.42 万元。

④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变 化。

⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 1,331,666,659 股股份,本次吸收合并完成后,天下秀持有的上市公司 46,040,052 股股份 将被注销,合计新增股份数量为 1,285,626,607 股(未考虑现金选择权因素)。本次交易 中天下秀的交易作价为 399,500.00 万元。

⑥假设吸收合并完成后,上市公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常损益前/后归属 于母公司所有者的净利润与上市公司 2018 年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所 有者的净利润持平;

⑦业绩承诺人承诺天下秀 2019 会计年度、2020 会计年度、2021 会计年度实现的净 利润分别不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元;假设天下秀 2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为 24,500 万元和 33,500 万元;

(2)对上市公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提,上市公司测算了本次吸收合并(考虑上市公司剥离资产后) 对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响:

项目	金额
本次拟购买资产交易作价(元)	3,995,000,000
本次发行股份数量(股)	1,331,666,659
考虑天下秀持有上市公司股份注销后本 次交易新增股份数量(股)	1,285,626,607
年扣非前归属于母公司股东净利润 2018 (元)	-37,147,527.46

年扣非后归属于母公司股东净利润 2018 (元)			-25,815,859.23
假设天下秀完成 年、2020 2019	年业绩承诺,上市公司本身	2019、2020 年净利润与	年持平 2018
项目	年 2018	年 2019	年 2020
一、股本
期末总股本(股)	394,793,708	1,680,420,315	1,680,420,315
总股本加权平均数(股)	394,793,708	394,793,708	1,680,420,315
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)	-37,147,527.46	-37,147,527.46	307,158,000.09
扣非后归属于母公司股东净利润(元)	-25,815,859.23	-25,815,859.23	316,485,837.71
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)	-0.09	-0.09	0.18
扣非后基本每股收益(元/股)	-0.07	-0.07	0.19

由上表可以看出,若 2019 年、2020 年上市公司净利润与 2018 年持平,且标的公司 净利润达到其承诺数,本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是,若 2019 年、2020 年上市公司净利润与 2018 年相比同比下降超过一定幅度,或标的公司的盈利不及预期, 本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

(1)风险提示

本次重组完成后,上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产 天下秀预计将为上市公司带来较高收益,有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的 资产经营效益不及预期,则可能对上市公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益 可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

(2)应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,上市公司拟采取以下填补措 施,增强上市公司持续回报能力:

①加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提 高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管 理风险,提升经营效率。

②完善利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将按照上市公司《公司章程》的 规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况,广泛 听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润 分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

4、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

(2)本公司/本人将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务 健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

5、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出 的承诺

上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺:

(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

(5)如上市公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监 会批准依法设立,具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

一、本次交易相关的风险

(一)上市公司涉及担保诉讼的风险

1、上述诉讼的最新进展,截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁 截至本报告书出具日,上市公司涉及三宗担保诉讼,具体情况及进展如下:

序 号	担保诉讼	事件概述及类型	公告	事实情况	诉讼进展
1	躬 盛 网 络 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书 2016 9 27 (【2016】沪民初 号)、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾 29 国平先生的股权转让纠纷,原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉 状,请求判令顾国平依法返还原告人民币 万元借款,返还股份 10,000 转让定金款人民币 万元,支付违约金人民币 万元整, 60,000 110,000 请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。2018 年 月 日,上 12 29 海高院对该案进行了一审判决,判决上市公司无需对顾国平债务承担 担保责任。公司于 年 月 日收到最高院邮寄送达的《民事上诉 2019 2 1 状副本》等材料,躬盛网络向最高院提起上诉,上诉请求涉及的顾国 平债务金额为 亿元及部分利息(包括定金 亿元,另行偿付金额 5.4 3 亿元,借款本金 亿元,借款利息 余万元)。 1.4 1 1,500	《关于涉及重 大诉讼的风险 提 示 性 公 告 》 ( 临 )、 2016—132 《关于涉及诉 讼进展的公 告 》 ( 临 2019-001、008 号)	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,且未 予披露;本案被告之一的顾 国平在开庭时明确否认曾 向躬盛网络提供过担保函, 相关担保函上只有公司公 章,没有顾国平的签字,没 有落款日期,且本案主债权 合同中没有任何条款提及 公司为顾国平提供担保。	一审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,二审 已开庭,待 终审判决
2	瀚 辉 投 资 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日公告,收到上海第一中级人民法院邮寄送达 2016 10 31 的应诉通知书(【2016】沪 民初 号),因与上海斐讯投资有限公 01 806 司的借款合同纠纷,瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起 诉状,请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款 15,000 万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计 万元、向瀚辉投资支付违约 1,800 金 万元(合计金额 万元),请求顾国平、斐讯数据、慧金 1,500 18,300 科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司 违规担保无效后,瀚辉投资向上海高院提起上诉,请求上海高院改判 斐讯数据和上市公司承担连带责任。	《关于涉及重 大诉讼的风险 提 示 性 公 告 》 ( 临 )、 2016—138 《关于收到法 院判决书的公 告 》 ( 临 2019-020)	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,公司 亦未对此担保事项进行公 告;相关协议上所谓的公司 公章无防伪编号,与公司在 公安部门备案的具有防伪 编号的公章明显不一致。	二审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,判决 已生效
3	中 江 信 托 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知 2018 12 12 书》[(2018)赣民初 号]等文件,因与斐讯数据、万得凯实业之间 145 的信托融资合同纠纷,中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起	《关于涉及重 大诉讼的公 告 》 ( 临	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,公司 未对此担保事项进行公告,	一审判决上 市公司对该 项违规担保

诉状,请求判令斐讯数据清偿融资本金 亿元及资金占用费 3 1,839.83	2018-055)、《关	亦未留存涉及本次涉诉担	不承担连带
万元左右,支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金 万 1,211.07	于收到司法鉴	保事项的任何相关文件;本	责任,目前
元左右,支付未缴纳信托业保障基金的违约金 万元,请求万得凯 300	定意见书暨诉	案中原告方提供的上市公	处于上诉期
实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。	讼进展的公	司出具的《保兑函》真实性
	告 》 ( 临	和有效性存在重大瑕疵,
	2019-052)、《关	《保兑函》上的"广西慧球"
	于收到法院判	印章与公安局、行政审批局
	决 书 的 公 告 》	备案的真实印章不一致。
	(临2019-056)

除上述三宗担保诉讼外,截至本报告书出具日,上市公司未新增其他违规担保诉讼、 仲裁。

2、上市公司作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成后上市 公司的影响

(1)前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小

经核查瀚辉投资案的生效判决书,以及上海市高级人民法院、江西省高级人民法院 针对躬盛网络案、中江信托案分别作出的《民事判决书》,上市公司对上述案件所涉债务 提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下,未履行法律法规规定及上市公司章程 规定的内部决策程序,未依法履行信息披露义务而做出的违规担保;参考最高人民法院 公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》的立 法精神,上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成 有效对外担保的可能性较小。

此外,上市公司聘请的案件代理律师对躬盛网络案进行了论证分析,

代理律师认为,一审法院已经对躬盛网络案中上市公司担保函的真实性不予确认。 在二审中,躬盛网络上诉要求上市公司承担担保责任没有提供新的证据、新的事实和理 由。在躬盛网络提供的上市公司担保函不足以证明躬盛网络诉讼请求的情况下,法院依 法驳回躬盛网络对上市公司上诉请求的概率较高。基于上海市高级人民法院针对躬盛网 络案已经做出的一审判决,并结合躬盛网络案所涉证据材料的法律瑕疵,以及该项违规 担保案件未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序、未依法履行信息披 露义务的事实,躬盛网络案所涉担保被认定为有效的可能性较低。

(2)瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺

针对上市公司涉及的担保诉讼,上市公司前控股股东瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日、2018 年 12 月 13 日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》,明确将对上市 公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至 2018 年 12 月 31 日,瑞莱嘉誉资产总 额为 5.72 亿元左右,资产负债率为 0.02%,未负有大额债务,资信良好,不存在失信行

为或不良记录;张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人,根据《合伙企业法》的相关规定及瑞 莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任,其个人真实合法持有 各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资 产,能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。

为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力,瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了《关于 履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之 二》),明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上 限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金 额",计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元),具体锁定方式为:

①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内,锁定金额仅可用于定期存款、大 额存单、保本理财等保本型投资,不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可 能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日 与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银 行对账单。

②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的,锁 定金额亦等额减少或消除。

③在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之前,如果上市公司发生因违规担保最终需 要承担连带担保责任,而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的,未履行义 务的相应差额部分在 27,000 万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。

④在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之时,如果上市公司因违规担保承担连带担 保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的,超出已锁定金额部分在 27,000 万元股份转让 对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。

根据瑞莱嘉誉作出的承诺,上市公司作为躬盛网络案、中江信托案的被告人或被上 诉人,如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失,相应赔偿金额将由瑞莱嘉誉承 担。

综上,鉴于躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担连带责任的金

额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责 任的可能性较小,如上市公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成 后的上市公司造成实质性影响。

3、相关资产减值损失和预计负债计提情况,上述会计处理合规性

(1)相关资产减值损失和预计负债计提情况

如本节"2、上市公司作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成 后上市公司的影响"之所述。鉴于上述违规担保被认定为有效的可能性较低,且如上市 公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性 影响,故上市公司未计提资产减值损失及预计负债。

(2)、上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定,或有事项相关义务确认预 计负债应当同时满足以下条件:

1)该义务是企业承担的现时义务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第五条的规定,预计负债应当按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

综上,鉴于如上市公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成后 的上市公司造成实质性影响。因此不满足企业会计准则关于预计负债的确认条件,未计 提预计负债的会计处理符合规定。此外,上述诉讼不涉及上市公司相关的账面资产,故 未计提资产减值损失的会计处理符合规定。

4、《有关承诺函的补充说明》的具体内容,约定期限到期的具体时间,瑞莱嘉誉计 算锁定金额范围的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东权益

(1)《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间

瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》,主要内 容如下:

"为促进你公司持续、稳定、健康发展,消除或然担保及因该等或然担保、或有负 债对你公司可能产生的不利影响,本企业作为你公司控股股东于 2018 年 12 月 12 日出 具了《承诺函》(以下简称"该项承诺"),该项承诺明确,针对你公司在前实际控制人控 制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经你公司审批程序、披露 程序提供的担保,包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保, 及其他或有负债,造成你公司损失的,由本企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺 的法律效力、有效期限、适用范围等事项,本企业特对该项承诺补充说明如下:

1)本企业作为控股股东,已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应披露未 披露的担保和债务。本企业进一步明确,作为你公司控股股东期间,本企业合法行使股 东权利,高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益,通过各种方式促使你公司 合法依规阳光运营,无任何滥用控股地位使你公司违规给股东、控股股东、实际控制人 及其关联公司提供担保及其他或有负债的情形。如存在,由本企业承担全部责任。

2)该项承诺属本企业真实意思表示,一经作出即对本企业、你公司发生法律效力。

3)本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展,愿意积极承担控股股东的社会 责任,主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影响。该项承诺属 本企业自愿作出,未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突,不存在无效、可撤销、 可变更或效力待定等情形。

4)该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的 损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实 现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任。

5)经本企业与本次重组相关方商议,该项承诺自做出之日起有效期三年。该项承 诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响;

6)除该项承诺载明的内容外,该项承诺不存在其他限制性条款。"

根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》,瑞莱嘉誉针对上市公司在前 实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经上市公司 审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承担全部责任的承诺到 期时间为 2021 年 12 月 12 日。

(2)瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中 小股东权益

为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力,瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了《关于 履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之 二》),明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上 限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金 额",计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元)(举例:1.假设上市公司因违规担保承担连带责任的金额为 5,000 万元,因瑞莱嘉 誉仍有 27,000 万元股份转让对价尾款尚未收到,瑞莱嘉誉无需锁定自有资金,违规担保 赔偿金额可以从 27,000 万元股份转让对价尾款中扣除;2.假设上市公司因违规担保承担 连带责任的金额为 30,000 万元,因瑞莱嘉誉仍有 27,000 万元股份转让对价尾款尚未收 到,瑞莱嘉誉需锁定自有资金 3,000 万元,剩余 27,000 万元赔偿金额可以从股份转让对 价尾款中扣除)。

上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之 基础,并综合考虑了上市公司因躬盛网络案可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承 担连带责任可能性,明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责 任边界,具有合理性,有利于保护上市公司及中小股东权益。

5、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力,瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施,是 否存在请求第三方代为偿付等安排,上市公司违规对外担保是否彻底解除,本次交易是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

(1)如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力,瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施, 是否存在请求第三方代为偿付等安排

根据瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》(详见上 市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》),瑞莱嘉誉明确承诺原则 上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将 收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金额",计算公式为:锁定 金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元)。

上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施,能够有效 保障瑞莱嘉誉的履约能力,截至本报告书出具日,不存在请求第三方代为偿付等安排。

(2)上市公司违规对外担保是否彻底解除,本次交易是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条的规定

1)法规规定

根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条"违规对外 提供担保且尚未解除"的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》(以下简称"《法 律适用意见第 5 号》")第五条第(二)项的规定:实施重大资产重组的上市公司,对 于重组前遗留的违规担保,除适用第四条规定外,保荐机构和发行人律师经核查,相关 当事方已签署有效的法律文件,约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司 及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息,且控股股东、实际控制人或重组方切实 具备履约能力的,可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。

2)瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本息,且切 实具备履约能力

瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东,就上市公司在前实际控制人控制期间作出的违 规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》,明确约定对上市 公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债 务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等 违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任,且瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日出具了 《关于履约保证的承诺函》,明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》 的能力,在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内,瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财 产进行分配,并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的 上限,且张琲作为普通合伙人,对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。

综上,在目前已披露的上市公司违规担保框架内:

①基于瀚辉投资担保诉讼纠纷生效判决上市公司免于承担连带责任,且躬盛网络担 保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任;

②结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解 释(征求意见稿)》的立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函;

③并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款债权。

躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过 瑞莱嘉誉履约能力可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担责任的可能性较小,可认 定该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除,本次交易符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条的规定。

6、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因,与天下秀取得控制权的关系,是 否互为前提或存在其他协议安排。如有,对本次交易的影响

根据瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具的《有关承诺函的补充说明》: 瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑,愿意积极承担控股股东的社 会责任,主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。该项承 诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出,未与法律法规或瑞莱嘉誉内部章程 的规定相冲突,不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形;瑞莱嘉誉承诺为上市 公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉真实意思表示,该项承诺自作出之日起有效 期三年,不受上市公司在本次重组中控制权转让等客观情况变化的影响。

综上,瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提,亦不存在其他协 议安排。

7、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十九条的规定

根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定:天下秀对外担保行为,须经股东大会 审议通过:(1)天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保;(2)天下秀连续 12 个月内的对外担保总额,超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(3)天下秀连续 12 个月内的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元以后提供的 任何担保;(4)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一 期经审计净资产 10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;为关联 方提供担保。股东大会审议前款第(2)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过,股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联关系 的股东应当回避对该项议案的表决。

根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定:董事会拥有对《公司章程》第四十 一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限;《公司章程》第四十 一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。董事会审议担保事项 时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定:审议《公司章程》第四十一 条第(2)项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。

根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定:天下秀对外担保实行统一管理, 非经天下秀董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议 或其他类似的法律文件。

天下秀的《对外担保管理办法》第三章"对外担保的审批程序"第十五条规定:天下 秀对外担保的最高决策机构为股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保 审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限 的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过 的对外担保事项。

天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定:对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。

天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定:应由股东大会审批的对外担保,必 须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

综上,标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

(二)审批风险

本次交易尚需经中国商务部审核批准,上述批准或核准,以及最终获得相关批准或 核准的时间,均存在不确定性,上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易 存在审批未通过的风险,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国商务部的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能 对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响 事项,则本次交易可能将无法按期进行。

同时,尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍 存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被 暂停、中止或取消的可能。

(四)拟置入资产评估增值较高的风险

天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天下秀 100%股权进 行了评估,并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日, 拟置入资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元,评估价值与天下秀合并财务 报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%。

考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占 本次交易前上市公司总股本的 11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交 易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票的交易作价为 168,506,590 元(以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算)。2019 年 3 月 8 日,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,用于天下秀支付上述股权转让 款项。

本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元,考虑期后事项调 整后的价值为 3,995,074,390 元(3,946,567,800 元-570,000,000 元+450,000,000 元 +168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格为 399,500 万元。

本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大,主要是由于天下秀业务持续发展能力较 强,在行业内具有较为明显的竞争优势,通过收益法进行评估充分反映了天下秀历史经 营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈 利达不到资产评估时的预测,导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风 险。

(五)拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021 年标的 公司实现的净利润(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为 不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕, 各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要 求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境,针对天下秀现有的业务发展 情况,以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、 监管政策等外部环境发生较大变化,或天下秀在业绩承诺期内的经营未达预期,可能导 致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。

根据《盈利预测补偿协议》,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期 末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行补偿义务。

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利 润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。

当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格(根据 公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿,下同)。

尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广 大中小股东的利益,但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,会 影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关 风险。

(六)业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期 末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行补偿义务。

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利 润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。

在利润补偿期间届满后,慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期 货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测 试,并出具《减值测试报告》。如果:业绩承诺资产期末减值额>承诺年度内已补偿的 总金额,则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。

业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-利润补偿期间内已补 偿总金额。

业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上 市公司发行股份的价格。

尽管交易对方的业绩承诺与其持有股份的锁定期匹配性较高,但仍不排除天下秀未 来发生盈利预测补偿或减值补偿,而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以 履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险,提请投资者关注业 绩补偿承诺实施的风险。

(七)不同评估方法下估值差异的风险

本次交易中,天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟置入资产天下秀 100%股权进行了评估,资产基础法评估结果为 91,139.68 万元,收益法评估结果为 394,656.78 万元,两种方法存在较大的差异。

本次评估选用收益法的评估结果作为评估值,与资产基础法下的评估结果存在较大 差异,而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果评估中的假设条 件未如期发生,宏观环境和行业环境发生不利变化或者天下秀经营情况发生其他不利变 化,均可能使天下秀的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此,提请投资者注意不同 评估方法下估值存在差异的风险。

(八)债权债务转移风险

本次合并过程中,上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性 文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债 权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双 方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,对上市公司和天下秀短期的财务状况可 能存在一定影响。

(九)现金选择权行权风险

为充分保护慧金科技股东的利益,天下秀作为现金选择权提供方将向慧金科技的全 体股东提供现金选择权。慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日,天下秀将 向全体股东派发现金选择权。若慧金科技大量股东申报行使现金选择权,可能会对天下 秀的流动资金及持续运营能力产生一定的不利影响。

(十)上市公司涉及投资者诉讼的风险

1、补充披露上述诉讼的最新进展情况,是否新增案件数量

根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认, 截至 2019 年 7 月 22 日,上市公司共涉及 296 宗投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由 的案件;其中,2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗,2018 年 8 月 9 日收到 55 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗),2019 年 5 月收到 209 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗)。

案件进展具体情况如下:

(1)有 44 宗案件因不符合索赔条件,原告撤诉,合计金额 2,478,560.71 元。

(2)有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以上诉(韦行、马立志、 王超群、何彦)合计金额 441,720.34 元。

(3)有 3 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹 久明),合计金额 271,264.46 元。

(4)有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军),已经履行完毕,赔 偿金额:96,011.90 元。

(5)有 2 宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军),上市公司需赔偿,合计 金额:18,210.68 元,已经履行完毕。

(6)有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强),上市公司需赔偿,金额: 272.35 元。

(7)有 137 宗案件在一审审理过程中,在法院的主持和建议下,上市公司与投资 人已经达成和解,需赔付的总金额为 18,125,499.18 元,已经支付 29,081.63 元,尚需赔 付金额为 18,096,417.55 元。

(8)有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿,赔偿金额:3,394,696.22 元;

(9)其余尚有 2 宗二审案件未判决,91 宗一审案件未判决,预计赔偿金额为 12,388,652.78 元。

2、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失,具体责任的承担主体及方式,对本次交易 及交易完成后上市公司生产经营的影响

上述共计 296 宗诉讼中,目前有 44 宗案件原告撤诉,7 宗案件判决驳回原告的诉讼 请求,有 2 宗案件已经赔偿完毕,有 2 宗案件经法院调解结案,有 1 宗案件上市公司撤 回上诉,有 137 宗案件达成和解,有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿,尚有 93 宗 案件未判决。

上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第 193 条第一款、 第三款作出。根据《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定,证监会认定的上市公 司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的 主体。鉴于此,若上述诉讼受理法院最终判决上市公司败诉或裁决上市公司赔偿损失, 上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。

上述诉讼中,上市公司均作为被告,对于已签订和解协议的,上市公司负有赔付义 务,对于 93 宗未判决案件,若上市公司败诉或被裁决赔偿损失,则上市公司将成为该 等败诉或赔偿损失责任的承担主体,届时上市公司将按照法院的判决承担责任。

根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》,瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的 损失承担责任 。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券 虚假陈述诉讼遭受的损失,上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后 应向瑞莱嘉誉支付的剩余 27,000 万元 股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司现有 货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假 陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言控制 期间造成的损害已经消除,预计不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营造成 重大不利影响。

3、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况,上述会计处理合规性。

(1)相关资产减值损失和预计负债计提情况

截至 2019 年 7 月 22 日,上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提 3,388.00 万元预 计负债,结合本题上述说明,具体计提依据系:

1)有 1 个案件二审过程中上市公司撤回上诉,预计应赔偿 0.03 万元;

2)有 137 个案件在一审审理过程中达成了和解协议,尚需赔偿 1,809.64 万元;

3)二审已判决的 10 宗案件,二审判决应赔偿金额 339.47 万元;

4)二审未判决的 2 宗案件一审判决赔偿金额总计为 46.61 万元;一审未判决的 91

个案件原告起诉金额总计为 2,160.9 万元,共计 2,207.51 万元。参照二审判决酌情扣减 的比例,预计赔偿金额约为 1,238.87 万元,最终以法院判决为准。

上市公司 2018 年已经计提预计负债 932.82 万元,扣除已经赔偿 10 个案件的 14.09 万元,截至 2019 年 7 月 22 日,尚需补提预计负债 2,466.37 万元。由于上述诉讼未涉及 相关资产,未计提资产减值损失。

(2)上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定,或有事项相关义务确认预 计负债应当同时满足以下条件:

1)该义务是企业承担的现时义务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第五条的规定,预计负债应当按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

针对上述诉讼事项,上市公司预计很可能将做出赔偿,且赔偿金额能可靠估计,满 足企业会计准则关于预计负债的确认条件,因此应当计提预计负债,符合规定。

4、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况,公司治理、合规运营是否存在重 大瑕疵,以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

(1)上市公司被处罚事项及整改情况

		1)根据上市公司提供的资料,上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下:
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编号	处罚机构	受处罚主 体	处罚时间	处罚决定书文号	处罚事由、依据及种类
1	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 12	《行政处罚决定书》 ([2017]47 号)	因虚假信息披露(未及时披露 上市公司实际控制人为顾国 平),根据《证券法》第 条 193 第一款、第三款,对上市公司 责令改正,给予警告,并处以 万元罚款。 60

2	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 12	《行政处罚决定书》 ([2017]48 号)	因董事会严重越权,披露信息 内容违反法律,披露内容存在 虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏等问题,根据《证券法》 第 条第一款、第三款,对 193 上市公司责令改正,给予警告, 并处以 万元罚款。 60
3	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 18	《行政处罚决定书》 ([2017]49 号)	因信息披露违法违规行为(回 复交易所问询函中未披露上市 公司实际控制人由顾国平变更 为鲜言),根据《证券法》第 条第一款、第三款,对上 193 市公司责令改正,给予警告, 并处以 万元罚款。 60
4	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 12	《行政处罚决定书》 ([2017]50 号)	因信息披露违法违规行为(未 及时披露实际控制人由顾国平 变更为鲜言),根据《证券法》 第 条第一款、第三款,对 193 上市公司责令改正,给予警告, 并处以 万元罚款。 60

2)前述被处罚事项的整改情况

根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告,上市公司已足额缴纳 前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改,整改情况如下:

①《行政处罚决定书》([2017]47 号)、《行政处罚决定书》([2017]49 号)、《行政处 罚决定书》([2017]50 号)整改情况

《行政处罚决定书》([2017]47 号):因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控 制人为顾国平),根据《证券法》第 193 条第一款、第三款,对上市公司责令改正,给 予警告,并处以 60 万元罚款。

《行政处罚决定书》([2017]49 号):因信息披露违法违规行为(回复交易所问询函 中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言),根据《证券法》第 193 条第一款、 第三款,对上市公司责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。

《行政处罚决定书》([2017]50 号):因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控 制人由顾国平变更为鲜言),根据《证券法》第 193 条第一款、第三款,对上市公司责 令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。

根据上市公司提供的汇款凭证,上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全

部罚款。具体整改情况如下:根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政处罚决定书》 中的调查认定,鲜言在不晚于2016年7月18日起为上市公司的实际控制人,张琲自 2017 年 1 月 25 日起为上市公司的实际控制人。2017 年 4 月 28 日,上市公司公告《2016 年 年度报告》,上市公司在该年度报告中及时披露上市公司实际控制人为张琲。

②《行政处罚决定书》([2017]48 号)整改情况

《行政处罚决定书》([2017]48 号):因董事会严重越权,披露信息内容违反法律, 披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题,根据《证券法》第 193 条第一 款、第三款,对上市公司责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。

根据上市公司提供的汇款凭证,上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的罚 款,重新审查了《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的各项议案并进行了整改:

2017 年 1 月 9 日,上市公司召开第八届董事会第四十次会议,重新审查了与《行政 处罚决定书》[2017]48 号相关的各项议案,并结合股东提交议案的情况,审议通过了《关 于调整 2017 年第一次临时股东大会审议议案的议案》,对不符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整,并根据规定对董事 会上述决议予以公告。

根据上市公司的确认,对于与《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的 1001 项议案 在网络非法披露的情形,截至 2017 年 9 月 9 日,鲜言等相关责任人联系了相关网络服 务商,对相关违规网站 http://www.600556.com.cn 予以关闭。

③其他整改措施:

A.相关责任人员/被处罚的自然人已经离职

2017 年 1 月 10 日,上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》,董文亮、李 占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、独立董事职务。 2017 年 1 月 25 日,上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公告》,鲜言已辞去公司证 券事务代表职务。2017 年 1 月 26 日,上市公司披露《关于董事会秘书辞职的公告》,陆 俊安已辞去公司董事会秘书职务。

B.组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理

2017 年 1 月 25 日,上市公司召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了选 举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事的议案;审议 通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日,上市公司第八届董事会 第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。2017 年 4 月 17 日,上市公 司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表监事的议案,组成新任监事会。 2017 年 4 月 27 日,上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了聘任李洁为公司 董事会秘书的议案。

根据上市公司确认,新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书 管理办法》等内部控制制度,并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义 务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监会或证券交易所采取行 政处罚、纪律处分或监管措施等情形。

2017 年 9 月 9 日,上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的 公告》,公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题,整改基本完成。

(2)上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵

上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况,按照《处罚决定书》的要求整改 完毕。

如前所述,上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务,并完善 公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例》 等内部控制制度,并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董 事、监事上任以来不存在因信息披露问题、公司治理被证监会或证券交易所采取行政处 罚、纪律处分或监管措施等情形。

上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制,该等机制均已得 到有效执行,上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。

(3)本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

如前所述,上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理,且作为上市公司, 已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务规则,合法合规 地进行日常运作,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、专门委员会等 公司治理结构,并建立了合同管理、内部审计工作管理、销售与收款、采购与付款、人 力资源管理等各环节的内部管理制度,制定并实施了《合同管理制度》、《销售与收款内 部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管 理制度》等内部控制制度,内部管理较为规范和完善。

作为本次交易的被吸收合并方,天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运营的相 关内部控制制度,包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》;《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部审计管理制度》、 《货币资金管理制度》、《培训管理制度》,以及如本报告书"第五节 天下秀业务与技术/ 一、天下秀的主营业务概述/(一)天下秀的主营业务"所述的与天下秀主营业务相关的 《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审 核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度。本次交易完成后, 天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。为更好地管理上 市公司和天下秀相关资产、业务人员等,上市公司拟建立如下制度及措施保障上市公司 合规运营:

1)进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构;

2)针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度;

3)建立监督检查机制,定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督 和检查,避免违法违规行为的发生;

4)根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。

综上所述,本次交易完成后,上市公司作为存续主体,将在上市公司目前内部控制 和运营相关制度基础上,就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度,能够保 障本次交易完成后上市公司合规运营。

5、结合上述诉讼进展情况,补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成

的损害是否尚未消除,本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 规定

(1)结合上述诉讼进展情况,补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造 成的损害已经消除

根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认, 截至 2019 年 7 月 22 日,上市公司共涉及 296 名投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由 的案件;其中,2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗,2018 年 8 月 9 日收到 55 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗),2019 年 5 月收到 209 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗)。 案件进展具体情况如下:

1)有 44 宗案件因不符合索赔条件,原告撤诉,合计金额 2,478,560.71 元。

2)有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以上诉(韦行、马立志、 王超群、何彦)合计金额 441,720.34 元。

3)有 3 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹久 明),合计金额 271,264.46 元。

4)有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军),已经履行完毕,赔偿 金额:96,011.90 元。

5)有 2 宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军),上市公司需赔偿,合计金 额:18,210.68 元,已经履行完毕。

6)有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强),上市公司需赔偿,金额: 272.35 元。

7)有 137 宗案件在一审审理过程中,在法院的主持和建议下,上市公司与投资人 已经达成和解,需赔付的总金额为 18,125,499.18 元,已经支付 29,081.63 元,尚需赔付 金额为 18,096,417.55 元。

8)有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿,赔偿金额:3,394,696.22 元;

9)其余尚有 2 宗二审案件未判决,91 宗一审案件未判决,预计赔偿金额为 12,388,652.78 元。

针对上述案件,上市公司正在配合法院积极进行解决,如上所述,目前有 44 宗案 件原告撤诉,7 宗案件判决驳回原告的诉讼请求,有 2 宗案件已经赔偿完毕,有 2 宗案 件经法院调解结案,有 1 宗案件上市公司撤回上诉,有 137 宗案件达成和解,有 10 宗 案件二审判决上市公司应当赔偿,尚有 93 宗案件未判决。对于正在审判过程中的案件, 上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和解。

根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告,上市公司已足额缴纳 前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。上市公司前实际控制人张琲控 制上市公司期间已组建了新一届的董事会、监事会并完善了上市公司内部控制和信息披 露制度,根据中国证监会在相关《行政处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息 披露义务相关的主体已经离职。

上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第 193 条第一款、 第三款作出。鉴于《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定为"发行人、上市公司 或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款", "发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报 告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以 上六十万元以下的罚款",证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市 公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。因此,上市公司应为该等证券虚假 陈述行为承担责任。

根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》,瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的 损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚 假陈述诉讼遭受的损失,上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应 向瑞莱嘉誉支付的剩余 27,000 万元(注:根据《股份转让协议》,天下秀应向瑞莱嘉誉 支付股权转让款项合计 5.7 亿元,截至本报告书出具日,天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付 2.7 亿元,该等价款将于股份交割日之后满 12 个月后 5 日内支付。根据中国证券登记结算 有限责任公司出具的《过户登记确认书》,目标股份已于 2019 年 1 月 24 日完成交割, 故 2.7 亿元应在 2020 年 1 月 29 日前支付。)股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司 现有货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券 虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言 控制期间造成的损害已经消除。

(2)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,"上市公司存在下列情形 之一的,不得非公开发行股票:

1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外;

7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。"

鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺,确认其在本次重组过程 中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次发行符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。

针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼

遭受的损失,鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任,上市公 司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的 27,000 万元 股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司现有货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾 款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与 初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。因此,本次发 行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定。

根据上市公司提供的材料及其已出具的承诺,经核查,上市公司存在违规对外担保、 瑞莱嘉誉就该等担保提供担保且其具备部分履约能力,如最高人民法院二审维持一审判 决,判决慧球科技无需就躬盛网络的上诉请求承担连带责任,则前控股股东瑞莱嘉誉切 实具备该等履约能力,可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于此, 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务所(特 殊普通合伙)就上市公司出具的大华审字[2019]002103号标准无保留意见的《审计报告》, 经核查,上市公司不存在以下情况:(1)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(2)上市 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查;(3)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(4)严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。鉴于此,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。

(十一)本次交易导致净资产减少的风险

截至 2018 年末,天下秀归属于母公司股东净资产账面余额 83,379.84 万元。

2019 年 3 月,WB Online、利兹利等部分股东向天下秀增资 45,000 万元,其中:2018 年末增加实收资本(股本)3,820.38 万元,增加资本公积 42,024.17 万元。

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署《股份转让协议》,瑞 莱嘉誉将持有的上市公司 46,040,052 股股份(占上市公司总股本的 11.66%)转让给天下 秀,2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,天下秀取得了上市公司控 制权。天下秀收购上市公司股权的合并对价为 5.7 亿元。在吸收合并完成后,天下秀所 持有的上市公司股票将予以注销。根据《企业会计准则》及相关规定,本次重组为不构 成业务的反向收购,在一揽子交易的前提下,根据权益性交易的处理原则,注销天下秀 所持上市公司股权的账面价值 5.7 亿元将冲减资本公积。

综上所述,由于本次重组的吸收合并日预计应冲减的净资产金额大于 2019 年 3 月 增资所形成的净资产金额,因此在本次吸收合并完成后,上述事项的处理预计将导致上 市公司合并财务报表的净资产余额较天下秀 2018 年末净资产余额减少 1.2 亿元左右,占 2018 年末天下秀净资产的 14.39%左右。虽然本次吸收合并完成后,上市公司所保留的 资产、负债纳入后预计将小幅增加净资产,但整体考虑上述各事项影响,仍存在吸收合 并完成后上市公司合并财务报表的净资产余额较天下秀 2018 年末净资产余额减少的风 险。

二、与标的公司相关的风险

(一)关联交易占比较高的风险

报告期内,标的公司向关联方的采购金额 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月分别为 12,641.25 万元、17,481.99 万元、19,757.74 万元、3,562.71 万元,其中,计入 成本的金额占当期营业成本的比例分别为 37.88%、35.81%、23.73%、14.86%,计入销 售费用的金额占当期销售费用的比例分别为 8.58%、6.80%、0.98%、0.00%;向关联方 的销售金额分别为 8,812.23 万元、9,066.10 万元、8,058.68 万元、1,657.22 万元,占当期 营业收入的比例分别为 18.51%、12.50%、6.66%、4.80%。标的公司的关联交易金额较 高。报告期内,标的公司的关联交易具有必要性和合理性,定价遵循市场化原则,未损 害标的公司股东利益及独立性,且报告期内标的公司关联交易的占比呈下降趋势。未来, 标的公司基于自身业务发展的客观需求,预计仍将与关联方发生关联交易。尽管标的公 司将根据关联交易相关制度严格审批相关交易,但关联交易占比较高仍可能对标的公司 未来的经营业绩带来一定的不利影响,提醒投资者关注相关风险。

(二)广告业务推广过程中的合规性风险

标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式,受相关法律、法规的监 管。根据《中华人民共和国广告法》,广告应当真实、合法,不得含有虚假的内容,不 得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂 行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施,该办法明确规定:"互联网广告发布者、广告经营者 应当查验有关证明文件,核对广告内容,对内容不符或者证明文件不全的广告,不得设 计、制作、代理、发布"。根据相关监管规定,若广告发布企业违反相关规定,则将可 能与广告投放者承担连带责任,受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处 罚。随着互联网广告的不断成熟,社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的 关注度较高。

报告期内,标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。标的公司已建立了较 为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度,通常情况下能够保证业务活动的合 规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到 位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或 具有误导性,或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现,则 标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。

(三)新模式、新业态下监管要求相应变化的风险

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供 智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取 客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒 体从业者实现高效便捷的价值变现。

目前,我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中,伴随着业务模式的持续创新 以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代,我国有关新媒体营销、社交网络广告 等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面,广 告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管,相关监管政策在不 断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化;另一方面,有关互联网行业的规 范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要 求也在不断跟进行业的发展步伐,若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的 要求,可能对天下秀的业务合规及运营情况产生不利影响。

(四)应收账款回收风险

2016 年至 2019 年 3 月 31 日各期末,标的公司应收账款金额分别为 8,099.47 万元、 13,988.73 万元、34,074.98 万元和 44,874.89 万元,占资产总额的比重分别为 15.94%、 15.79%、32.68%和 33.90%。标的公司应收账款余额增长较块,主要系因标的公司在报 告期内收入增长较快,导致应收账款不断增加;同时,标的公司不断开拓资金实力较强、 影响力较大的客户,该等客户因信用较好而享有较长的信用期。截至报告期末,标的公 司 70%以上的应收账款的账龄在 6 个月之内,且标的公司已加强了对应收账款和经营性 现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化,客户信用状况出现恶化,标的公司可能 存在应收账款无法收回的风险。

(五)北京微梦授权到期或无法续期的风险

2015 年 1 月 1 日,天下秀与新浪集团的关联方北京微梦签署《战略合作协议》,约 定北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀 负责"微任务"规划、产品设计、开发、运营、客服、市场推广和企业用户拓展工作的方 案制定并开展新媒体营销系统服务,协议有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

尽管北京微梦与天下秀在《战略合作协议》中约定,在上述协议期限届满时,在同 等条件下,天下秀有权优先与北京微梦续约,续约合同期限为 5 年。考虑到宏观经济环 境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素, 不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期进而可能对公司造成不利 影响的风险。

(六)市场竞争风险

我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低,竞争较为激烈。尽管标的公司已发展 成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业,但互联网技术和模式的发展 日新月异,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰富多样,客户对于互 联网营销的认识和要求也在不断提高,标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀 人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营 销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化,将无法继续保持行业竞争地位,进 而对公司经营业绩产生重大不利影响。

(七)数据资源安全风险

标的公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务,在业务经营过程中公司可获取广 告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对 于获取的数据,公司建设了数据管理中心,能够保证数据资源存储、使用的安全性、可 靠性,并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影 响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源 泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉或导致天下秀长期以来积累的数据资产被 竞争对手利用,对公司经营业绩造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的风险

(一)业务拓展风险

基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断,为进一步巩固和提高标的公司的竞争 优势,扩大业务规模,标的公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内,标的公司继 续提升对原有主要客户的服务水平,来自于老客户的收入规模持续增长;同时,标的公 司加强了新客户的开发力度,增加了利润增长点,大幅提升了对客户的全面服务能力; 此外,标的公司加强了技术研发力度,充实了研发队伍,持续巩固在社会化媒体营销技 术上的优势,更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各 方面的资金投入规模也持续加大,特别是对于新技术、新业务的投入,如果研发失败、 研发进度缓慢导致无法满足客户的需求,或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损,将 对公司的经营业绩产生重大不利影响。

(二)核心人员流失的风险

互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维,并能 随时跟进行业更新的技术或产品更迭,这些都对未来上市公司的人才团队提出了较高要 求。

本次交易完成后,如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而 持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失; 同时,如未来的上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人 才,核心员工大量流失,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

(三)人力成本及费用上升的风险

最近三年一期期末,天下秀员工人数分别为 413 人、440 人、704 人和 650 人,整 体呈现上升态势;未来,天下秀仍将基于自身业务扩张需求扩充人员队伍。本次交易完 成后,上市公司将转型为以新媒体营销为主营业务的公司,能否吸引及留住优秀的技术 人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互 联网行业优秀人才争夺的加剧,本次交易完成后,上市公司将在现行法律法规许可的框 架内采取增加员工薪酬等措施,可能导致人力相关成本费用的大幅增加。

(四)高新技术企业证书续期的风险

天下秀目前持有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局于2018年11 月30 日联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201811006659), 根据该证书,天下秀在 2018 年、2019 年、2020 年可享受 15%的企业所得税优惠。

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀共有研发人员 120 人,占人员总数的 18.46%;2019 年 1-3 月,天下秀研发费用支出为 926.56 万元,占营业收入总额的比重为 2.68%;尽 管天下秀符合高新技术企业的标准,但后续能否继续取得《高新技术企业证书》仍存 在一定的不确定性,若届时的上市公司不能取得《高新技术企业证书》,将无法享受税 收优惠政策,进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。

(五)不当使用互联网用户信息的风险

标的公司在开展新媒体营销业务活动时,基于监测和改善广告投放效果、控制广告 投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要,搭建了一套效果衡量的数据模型,使得 中小企业和自媒体合作的成本越来越低,效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的 知名企业,标的公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护,标的公司一贯严格遵守 相关法律、法规的规定。但标的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人

员,尽管标的公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力,但仍无法排 除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能,提醒投资者关注相关 风险。

(六)下游客户广告支出的周期性变化

天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处的细分领域受 电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时天下秀为广告主提供在流量丰富 平台上的广告投放服务,内容和形式均具有创新性,有利于获得广告主的预算倾斜。但 天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生 重大不利变化,导致下游客户周期性变化,仍会对天下秀的收入增长产生影响。

四、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和 发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行 为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资 者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具 有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作 为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的 规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影 响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

公司声明	1
交易对方承诺	2
相关证券服务机构及人员声明	3
重大事项提示	4
一、本次交易方案概述	4
二、本次交易的性质	6
三、本次交易评估作价情况	8
四、本次交易发行股份情况	8
五、业绩承诺和补偿安排	11
六、本次交易对上市公司的影响	15
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序	18
八、本次交易相关方作出的重要承诺	19
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划	39
十、本次交易的现金选择权	40
十一、债权人的利益保护机制	43
十二、关于上市公司资产置出的意向性安排	48
十三、本次重组对于中小投资者权益保护的措施	52
十四、独立财务顾问的保荐机构资格	58
重大风险提示	59
一、本次交易相关的风险	59
二、与标的公司相关的风险	85
三、本次交易后上市公司面临的风险	88

目录 91
释义 100
第一节 本次交易概述 106
一、本次交易的背景和目的 106
二、本次交易的决策过程和批准情况 108
三、本次交易的具体方案 110
四、本次交易对上市公司的影响 112
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 115
六、本次交易完成后 和微博开曼是否符合战略投资要求 SHOWWORLD HK 117
第二节 上市公司基本情况 121
一、基本信息 121
二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况 121
三、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标 121
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 123
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 127
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明 128
七、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明128 12
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 129
第三节 交易对方基本情况 130
一、交易对方具体情况 130

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况	217
七、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份的情况,未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变
动安排,相关安排是否构成本次重组方案的重大调整	217
八、交易对方穿透情况	222
第四节 被吸并方基本情况	263
一、基本信息	263
二、历史沿革	263
三、股权结构及产权控制关系	302
四、主要下属企业的基本情况	306
五、天下秀的内部架构	315
六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况	317
七、员工情况	332
八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况	333
九、天下秀主要资质和报批情况	352
十、天下秀主要财务指标	352
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理	355
十二、天下秀最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况	362
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚	382
十四、最近三年的重大资产重组情况	382
十五、核心管理团队和核心技术人员稳定性的情况	382
第五节 天下秀业务与技术	386
一、天下秀的主营业务概述	386
二、天下秀所处行业概况	403
三、天下秀主要服务的业务流程	419
四、天下秀的主要经营模式	420
五、报告期内天下秀的销售情况及主要客户	423

六、报告期内天下秀的采购情况及主要供应商	427
七、安全生产和环境保护情况	429
八、主要技术及研发情况	429
九、境外经营情况	437
十、主要服务的质量控制情况	437
十一、天下秀的行业地位和竞争情况	437
十二、市场荣誉情况	440
十三、天下秀与新浪微博的合作情况及取得的资质	441
十五、天下秀与主要客户的合作情况	453
十六、天下秀与主要供应商的合作情况	474
十七、部分供应商客户重叠的情况	491
十八、天下秀采购媒体资源、平台分成的情况	494
十九、结合行业发展趋势和竞争格局,分析天下秀的核心竞争力和持续盈利能力
	503
第六节 发行股份情况	516
一、本次发行股份购买资产情况	516
二、本次交易前后上市公司股本结构变化	521
三、发行前后主要财务数据	522
第七节 吸收合并方案	524
一、本次吸收合并的总体方案	524
二、本次吸收合并的股份发行情况	524
三、上市公司股东的利益保护机制	529
四、本次吸收合并的债务处理	530
五、职工安置	530
六、过渡期损益安排	533
七、资产交割安排	533
八、本次控制权交易溢价的公允性	534
第八节 本次交易评估情况	546

一、本次评估的基本情况	546
二、不同评估方法的具体情况	548
三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析	588
四、董事会对本次交易评估事项的意见	593
五、独立董事对本次交易评估事项的意见	594
六、天下秀 年预测销售费用、管理费用和研发费用的可实现性 2019	595
七、天下秀预测营运资金的可实现性	605
八、本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程	606
九、天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性	612
十、天下秀资产评估增值率的合理性	615
十一、天下秀广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务毛利率预测的可实
现性	622
十二、天下秀新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销客户代理服务及各类型
客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价预测的可实现
性	628
十三、天下秀溢余资产计算的准确性分析	650
十四、天下秀资金管理方式分析	655
十五、标的资产持续盈利能力和业绩承诺的可实现性	657
十六、 标的资产评估增值率的合理性及交易定价的公允性	697
第九节 本次交易的主要合同	701
一、《换股吸收合并协议》及其补充协议的主要内容	701
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容	710
第十节 本次交易的合规性分析	716
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定	716
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定	727
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定	730
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定	733
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定	733

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 735
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 735
八、天下秀符合《首发管理办法》相关规定 741
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 751
十、天下秀实际控制权的稳定性 751
十一、天下秀董事会的稳定性及董事、监事、高级管理人员的合规性 772
第十一节 管理层讨论与分析 783
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 783
二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析 790
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 817
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 822
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 825
六、天下秀的资金流、收入与其他科目的匹配性及执行的 审计程序相关情况826 IT
七、客户、自媒体在系统账户的开设、结算情况 849
八、2019 年天下秀收入、净利润及其他业务指标的可实现性 851
九、天下秀应收账款水平的合理性、收入确认情况、应收账款回款的分析及与同
行业的比较 859
十、天下秀预付款与采购额、付款周期的匹配性、期后结转情况、预付款账款规
模的合理性 868
十一、天下秀其他应收款情况、期后回收情况,员工借款情况、押金保证金明细
及与业务量的匹配情况 870
十二、应付账款形成原因及合理性、账龄分布、与交易流水、业务规模等的匹配
性等情况,与同行业对比情况,各期末应收账款、应付账款、付账款、预收账款、应
付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及
其合理性 875
十三、天下秀预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性 886
十四、其他应付款中微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因、未来付款计划及
资金来源、与相关业务量是否匹配 891

十五、报告期内收入、净利润增长原因及合理性,与同行业的比较,收入与交易

五、评估机构	1123
第十八节 全体董事、监事、高级管理人员声明及中介机构声明	1124
一、全体董事、监事及高级管理人员声明	1124
二、独立财务顾问声明	1128
三、律师声明	1136
四、审计机构声明	1137
五、资产评估机构声明	1138
第十九节 备查文件1139
一、备查文件目录	1139
二、备查地点	1139

释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、一般名词解释
报告书/重组报告 书/本报告书/本重 组报告书	指	《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关 联交易报告书(修订稿)》
本次合并/本次吸 收合并/本次交易/ 本次重大资产重 组/本次重组	指	慧金科技吸收合并天下秀 100%股权暨关联交易
上市公司、公司、 慧球科技、慧金科 技、ST 慧球、本 公司	指	广西慧金科技股份有限公司
瑞莱嘉誉	指	深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)
存续天下秀、现金 选择权提供方	指	本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销前的主 体
标的公司、天下秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限	指	北京天下秀科技有限公司,为北京天下秀科技股份有限公司前身
秀 天 下 香 港 、 ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited
微博开曼、 WB Online	指	WB Online Investment Limited
利兹利	指	北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)
永盟	指	北京永盟投资合伙企业(有限合伙)
海南金慧	指	海南金慧投资管理中心(有限合伙)
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)
澄迈新升	指	澄迈新升投资管理中心(有限合伙)
宏远伯乐	指	北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)
中安润信	指	合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
上海沁朴	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
庥隆金实	指	深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)

文泰投资	指	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)
杭州长潘	指	杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
Show World BVI、 公司 BVI	指	Show World Holding Limited
SINA、新浪集团	指	SINA Corporation,美国纳斯达克上市公司,股票代码为 SINA
SINA HK	指	SINA Hong Kong Limited
SAIF、软银	指	SB Asia Investment Fund II LP.
UPSIDE	指	UPSIDE INVESTMENTS LIMITED
JAFCO	指	JATF VI (SINGAPORE) PTE. LTD.
天下秀广告、秀满 天下、秀满广告	指	北京天下秀广告有限公司(2019 年 月 日更名前全称为北京秀满天下广 4 3 告有限公司)
锐意博通	指	北京锐意博通营销咨询有限公司
天下联赢	指	北京天下联赢科技有限公司(2019 年 月 日更名前全称为北京区块联赢 4 10 科技有限公司)
秀天科技	指	上海秀天科技有限公司
喜禾文化	指	北京喜禾文化传播有限公司
新三优秀	指	北京新三优秀科技有限公司
映天下网络	指	北京映天下网络科技有限公司
云微星璨	指	北京云微星璨网络技术有限公司
淘秀新媒体	指	北京淘秀新媒体科技有限公司
风点信息	指	北京风点信息技术有限公司
凤梨科技	指	北京凤梨科技有限公司
瑞赢创科	指	北京瑞赢创科信息技术有限公司
微岚星空	指	微岚星空(北京)信息技术有限公司
苏州契佳	指	苏州契佳信息技术有限公司
北京爱马思	指	北京爱马思国际文化科技有限公司
星矿科技	指	星矿科技(北京)有限公司
艾 瑞 咨 询 、 iResearch	指	上海艾瑞市场咨询股份有限公司,是一家专注于网络媒体、电子商务、网 络游戏、无线增值等新经济领域,深入研究和了解消费者行为,并为网络 行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机 构
微梦创科	指	微梦创科网络科技(中国)有限公司
北京微梦	指	北京微梦创科网络技术有限公司
躬盛网络	指	上海躬盛网络科技有限公司

斐讯数据	指	上海斐讯数据通信技术有限公司
万得凯实业	指	上海万得凯实业有限公司
瀚辉投资	指	上海瀚辉投资有限公司
松江国投	指	上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
《股份转让协议》	指	瑞莱嘉誉与天下秀于 年 月 日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业 2018 11 30 (有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限 公司股份转让协议》
《吸收合并协议》 及其补充协议	指	慧金科技与天下秀分别于 年 月 日、2019 年 月 日签署的《广 2018 12 1 4 28 西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并 协议》及《换股吸收合并协议补充协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	慧金科技与天下秀全体股东于 年 月 日签署的《广西慧金科技股 2019 4 28 份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协 议》
《资产出售的意 向协议》	指	上市公司与瑞莱嘉誉于 年 月 日签署的《关于资产出售的意向性 2019 4 28 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令, 年 月 日起施行,2016 年 月 日修订) 2014 11 23 9 8
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件(2018 年修订)》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
独立财务顾问/华 泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/通商律师	指	北京市通商律师事务所
会计师/中汇/中汇 会计师	指	中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师/天源/天源 评估	指	天源资产评估有限公司
审计基准日	指	年 月 日 2019 3 31
评估基准日	指	年 月 日 2018 12 31
报告期、最近三年 一期	指	年、2017 年、2018 年及 年 月 2016 2019 1-3
最近三年	指	年、2017 年、2018 年 2016
二、专业名词或术语释义

新媒体	指	新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络 媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等。
新媒体营销	指	利用新媒体平台进行营销的模式。
社交媒体、社会化 媒体	指	指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术,是人们彼 此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生 依赖的是 的发展,现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、 WEB2.0 论坛、播客等。
社交营销、社会化 媒体营销	指	是利用社会化网络,在线社区,博客,百科或者其他互联网协作平台媒体 来进行营销,公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营 销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销。
互联网营销	指	基于互联网平台,利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产 品及服务的过程,通过在线活动创造、宣传、传递客户价值,并对客户关 系进行管理,以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息 广告化与信息化,并以数字的形式呈现在网上。
互联网广告、网络 广告	指	广告主基于互联网所投放的广告。
精准营销	指	充分利用各种新媒体,将营销信息推送到比较准确的受众群体中,从而既 节省营销成本,又能起到最大化的营销效果。
数字营销	指	是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动, 涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优 化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。
广告主	指	为推销自身的商品或服务,自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企 业、其他经济组织或个人。
品牌管理	指	指围绕客户品牌建设、品牌价值提升、品牌维护和产品销售而提供的传播 策略咨询、管理以及相关执行服务。
自媒体	指	自媒体(英文名:WeMedia)又称"公民媒体"或"个人媒体",是指私人化、 平民化、普泛化、自主化的传播者,以现代化、电子化的手段,向不特定 的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。 自媒体平台包括:博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS 等网络社 区。
网络达人	指	在微博、微信等平台上获得个人认证,拥有众多粉丝的微博、微信用户。
KOL	指	关键意见领袖(Key Opinion Leader,简称 KOL)是营销学上的概念,通常被 定义为:拥有更多、更准确的产品信息,且为相关群体所接受或信任,并 对该群体的购买行为有较大影响力的人。
MCN	指	的简称,MCN 模式源于国外成熟的网络达人经济运 Multi-Channel Network 作,其本质是一个多频道网络的产品形态,将 PGC(专业内容生产)内容 联合起来,在资本的有力支持下,保障内容的持续输出,从而最终实现商 业的稳定变现。
粉丝	指	网络达人利用知名度吸引的对其保持持续关注的人类群体。

去中心化	指	以个人为中心,以个性化消费为特征的新型传播生态圈。
网络流量	指	网站或网页被浏览用户访问的量,通常以用户访问量或页面访问量衡量。
文化创意产业	指	一种在经济全球化背景下产生的以创造力为核心的新兴产业,强调一种主 体文化或文化因素依靠个人(团队)通过技术、创意和产业化的方式开发、 营销知识产权的行业。
数字内容产业	指	信息技术与文化创意高度融合的产业形式,涵盖数字游戏、互动娱乐、影 视动漫、立体影像、数字学习、数字出版、数字典藏、数字表演、网络服 务、内容软件等等,为三网融合、云计算、无线网络等新兴技术和产业提 供内容支撑。
人工智能	指	研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为(如学习、推理、思考、 规划等)的学科。
大数据	指	一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件 工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样 的数据类型和价值密度低四大特征。
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来 提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
机器学习	指	研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为,以获取新的知识或技能,重 新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能。
分布式计算	指	把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分,然后把这些 部分分配给许多计算机进行处理,最后把这些计算结果综合起来得到最终 结果的计算过程。
数据挖掘	指	通过数理模型的方式,从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量 数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑 的过程,从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。
语义分析技术	指	一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语义 等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。
Hadoop	指	是一个开源框架,它允许在整个集群使用简单编程模型计算机的分 Hadoop 布式环境存储并处理大数据。
Kafka	指	一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统,它可以处理消费者规模的网站 中的所有动作流数据。
MySQL	指	一种关系数据库管理系统。
API	指	Application Programming Interface,应用程序编程接口,是一些预先定义的 函数,目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例 程的能力,而又无需访问源码,或理解内部工作机制的细节。

本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标;

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算

时四舍五入造成;

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位,存在四舍五入的情况。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、本次交易前上市公司盈利能力承压,积极寻求业务转型

近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢,2016 年、2017 年、2018 年,上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-2,635.89 万元、316.9 万元、-3,714.75 万元,公司积极寻求业务转型。

鉴于上述情况,为保护广大股东利益,使上市公司盈利能力保持持续健康的发展, 上市公司决定进行本次重大资产重组,引入具有较强盈利能力和持续经营能力的社交网 络广告资产。上述交易完成后,上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体 营销服务公司。

2、互联网营销成为越来越重要的商业推广方式

随着互联网的不断发展,互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、 效果可监测等特点,受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的 依赖度逐渐降低,对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成 为当今商业推广的重要手段之一。同时,随着移动互联网的深入发展,各类全新领域的 商业模式正在迅速培育和成熟中,例如移动医疗、汽车电子终端智能、可穿戴设备等等。 这些基于移动互联网的全新商业模式,将为整个移动营销未来发展带来新的机遇。

(二)本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力,实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易,将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司, 实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈 利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东利益的最大 化。本次交易完成后,上市公司将持有天下秀 100%的股权;根据《盈利预测补偿协议》 的约定,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021 年标的公司实现的净利润(扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润 补偿方案并签署补充协议。因此,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体 股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

2、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业,拟借助 A 股上市公司平台实现进一 步发展

天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统,经过多年来对自媒体画像、历史 投放效果等数据的丰富积累,该系统可以基于历史数据和数据模型,实现广告主需求和 自媒体特征的精准匹配,并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实 时监测,实现投放效果数据化,帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可,主要服务的客 户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户包括 宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强,注重社交网络广告营销,营 销预算每年持续增长,为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。在同行 业具有明显的竞争优势,具体包括:

(1)先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的 去中心化趋势,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉承媒体"去中心化"的理念, 围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。

经过多年发展,天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等 方面占据独特的优势,更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识,接下来将继续为客户 及新媒体的成长,提供更大的助力。

(2)技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天 下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统, 进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果,并建立行业数据监测及 价值评估体系,具有行业领先性。

(3)创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业,从早期提出"去中心化"的新媒体营销 概念,并秉承媒体"去中心化"的理念在行业内深耕挖掘,并一直居于较为领先的地位。 同时,天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行,提供兼顾品牌与小微企业的 智能解决方案,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数 据监测等服务。

(4)客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服 务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客 户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户,同时覆盖信息技术(含互联网)、 快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还 是中小客户都越来越注重社交网络广告营销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持 续快速发展奠定了基础。

(5)自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微信、直 播平台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台 的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀也通过丰富的自媒体 资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决 方案。

通过本次交易,天下秀将获得 A 股融资平台,天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业 务开展提供有力支撑,并将进一步提升自身品牌影响力;与此同时,资本市场的并购整 合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 12 月 1 日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了本次重 大资产重组预案及相关议案,并同意与天下秀签署相关协议;

2、2019 年 3 月 25 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合 并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》;

3、2019 年 4 月 28 日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了本次 交易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充 协议》、《盈利预测补偿协议》;

4、2019 年 4 月 28 日,上市公司召开第九届监事会第八次会议,审议通过了本次交 易方案、本次重组报告书(草案)及相关议案,并同意签署《换股吸收合并协议补充协 议》、《盈利预测补偿协议》;

5、2019 年 5 月 21 日,上市公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过本次交易方 案,并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增 持公司股份而触发的要约收购义务。

6、2019 年 9 月 6 日,中国证监会核准本次交易。

(二)标的资产已履行的决策和审批程序

1、2018 年 11 月 30 日,天下秀召开董事会,同意本次交易方案,同意与上市公司 签署相关协议;

2、2018 年 12 月 3 日,天下秀召开股东大会,同意本次交易方案并授权法定代表人 签署文件及办理具体事宜;

3、2019 年 3 月 28 日,天下秀召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

(三)交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易,并同 意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

(四)本次交易尚需履行的程序

本次交易所涉及的境外交易对方 ShowWorld HK、WB Online 以其持有的天下秀股 份认购上市公司股份事宜尚需取得经中国商务部审核通过原则同意批复。

三、本次交易的具体方案

(一)上市公司发行股份购买资产

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权,并对天下秀进行吸收 合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后,天下秀将注 销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的 46,040,052 股上 市公司股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现 金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具 体方案如下:

上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀 100%股权,发行股份的价格为 3.00 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,如上市公 司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的, 发行价格亦将作相应调整。

根据《换股吸收合并协议》及其补充协议,标的资产交易价格以具有证券期货业务 资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。根据天源出具的《评估报告》(天源评报 字[2019]第 0096 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,本次交易中标的资产截至评 估基准日的评估值为 3,946,567,800 元,考虑期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元 (3,946,567,800 元-570,000,000 元+450,000,000 元+168,506,590 元)。参考调整后价值, 在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格为 399,500 万元。上市公司拟向天下秀的 全体股东共发行 1,331,666,659 股股份并吸收合并天下秀;上市公司为吸收合并方,天下 秀为被吸收合并方,吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体, 将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利和义务,同时,天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销。

在本次方案获得中国证监会审核核准后,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公 司的全体股东提供现金选择权,现金选择权的价格暂定为 3.00 元/股,不低于本次发行 股份吸收合并的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,如在定价基 准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的实际控制人 为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式,发行股份定价基准日为上市公司第 九届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为 3.00 元/股,不低于定价基准日前 60 个 交易日上市公司股票均价的 90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律 法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%为发股价,是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509

本次交易中,上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下:

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注:股份发行数量向下取整精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东自愿赠送给上市公 司。

据此计算,上市公司向天下秀全体股东发行股份的数量为 1,331,666,659 股,最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

(二)业绩承诺和补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市 公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元。如本 次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方 将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署 补充协议。

具体补偿办法及补偿安排参见本报告书"第九节 本次交易的主要合同/二、《盈利预 测补偿协议》的主要内容"。

(三)过渡期损益安排

根据《换股吸收合并协议》及其补充协议的约定,自评估基准日至标的资产交割日 期间(过渡期),天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有,亏损由交易对方(即天下 秀全体股东)承担并按照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时 持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足,补足金额将以届时资产交割审 计报告为准。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为 394,793,708 股。本次交易完成前后公司 的股本结构如下(不考虑现金选择权因素):

	本次交易之前		本次新增股份	本次交易之后
股东名称	持股数量(股)	持股比例	数量(股)	持股数量(股)	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制	-	-	480,342,364	480,342,364	28.58%
其中:ShowWorld HK	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%
微博开曼	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	-	-	222,697,298	222,697,298	13.25%
其中:利兹利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合 计控制	-	-	199,002,414	199,002,414	11.84%
其中:嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
庥隆金实	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信与上海沁朴合 计控制:	-	-	34,223,143	34,223,143	2.04%
其中:中安润信	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

本次重组上市交易完成后,上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

(二)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理,盈利能力较弱。通过本 次交易,上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产并转型成为一 家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,将改善上市公司现有经营状况,增强 上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提高上市公司的资产质量和盈利能力,最终实现 上市公司股东利益的最大化。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2017 年和 2018 年年报、2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师 出具的上市公司备考审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下(不 考虑现金选择权因素):

单位:万元

	年 月/2019 年 月 日 2019 1-3 3 31
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	10,133.26	139,060.51	1272%
归属于母公司股东权益	3,389.87	112,031.38	3205%
营业收入	546.21	34,538.82	6223%
营业成本	498.30	23,974.48	4711%
营业利润	-697.42	4,259.91	-
利润总额	-689.96	4,259.91	-
净利润	-689.96	3,460.99	-
归属于母公司所有者的净 利润	-656.98	3,499.20	-
基本每股收益(元/股)	-0.02	0.02	-
	年度/2018 年 月 日 2018 12 31
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	10,725.99	111,278.76	937%
归属于母公司股东权益	4,046.85	86,966.40	2049%
营业收入	6,686.26	120,957.83	1709%
营业成本	6,260.38	82,871.24	1224%

营业利润	-2,625.50	17,220.35	-
利润总额	-3,816.46	16,276.34	-
净利润	-3,849.91	12,758.66	-
归属于母公司所有者的净 利润	-3,714.75	13,004.19	-
基本每股收益(元/股)	-0.09	0.08	-
	2017	年度/2017 年 月 12 31	日
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	12,576.87	97,454.57	675%
归属于母公司股东权益	7,762.63	74,432.72	859%
营业收入	6,582.51	72,541.92	1002%
营业成本	5,047.57	47,757.92	846%
营业利润	588.51	11,593.33	1870%
利润总额	402.59	11,350.88	2719%
净利润	327.31	9,375.96	2765%
归属于母公司所有者的净 利润	316.90	9,611.57	2933%
基本每股收益(元/股)	0.01	0.06	500%

从上表可以看出,本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公 司盈利能力将显著提升,归属于母公司股东的净利润将显著增加,每股收益显著提升, 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天下秀 100%股权,天下秀截至 2018 年 12 月末经审计的 资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经 审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	10,725.99	104,278.44	399,500.00	399,500.00	3724.60%
资产净额	4,046.85	83,379.84	399,500.00	399,500.00	9871.88%
营业收入	6,686.26	120,957.83	-	120,957.83	1809.05%

注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》的规定,本次交易需提交中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成重组上市

天下秀 2018 年 12 月末经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、净利 润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例,以 及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个 交易日股份的比例如下:

单位:万元

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	10,725.99	104,278.44	399,500.00	399,500.00	3724.60%
资产净额	4,046.85	83,379.84	399,500.00	399,500.00	9871.88%
营业收入	6,686.26	120,957.83	-	120,957.83	1809.05%
净利润	-2,581.59	15,788.39	-	15,788.39	-
股份数(股)	394,793,708	1,331,666,659	-	1,331,666,659	337.31%

注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润, 净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》, 瑞莱嘉誉将持有的公司 46,040,052 股股份(占公司总股本的 11.66%)转让给天下秀, 2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,上市公司实际控制人变更为新 浪集团和李檬。本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公 司 2018 年末资产总额 10,725.99 万元的比例为 3724.60%,超过 100%;拟置入资产的资 产净额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公司 2018 年末资产净额 4,046.85 万元 的比例为 9871.88%,超过 100%;拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司 2018 年经审计的营业收入的比例为 1809.05%,超过 100%;上市公司为购买 资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为 337.31%,超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次吸收合并构成上市公司实际控制人变 更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产,且相关指标超过上市公司实际控制 人变更前一年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事 会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务 发生根本变化,因此本次交易构成重组上市。

(三)本次交易构成关联交易

瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后,天下秀成为上市公司的控股股东,新 浪集团与李檬成为上市公司实际控制人;本次交易系上市公司与其 5%以上股东的交易, 根据相关法律法规,上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后, ShowWorld HK 及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈 新升、庥隆金实将分别持有上市公司 5%以上股份,上述主体将成为上市公司的关联方。 此外,本次交易的交易对方中利兹利及永盟的实际控制人李檬担任上市公司董事长,构 成关联关系。

根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易系上市公司与关联方之间的交易, 构成关联交易。

六、本次交易完成后 ShowWorld HK 和微博开曼是否符合战略 投资要求

(一)本次交易完成后 ShowWorld HK 和微博开曼是否符合战略 投资要求

根据《战投办法》第五条的规定:投资者进行战略投资应符合以下要求:

1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取 得上市公司 A 股股份;

2、投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

3、取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让;

4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比 例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公 司进行投资;

5、涉及上市公司国有股东的,应符合国有资产管理的相关规定。

ShowWorld HK、微博开曼均为新浪集团控制的主体。本次交易方案中,上市公司 向 ShowWorld HK、微博开曼发行股份购买其持有的天下秀股份,本次交易完成后, ShowWorld HK、微博开曼取得上市公司股份,属于上市公司向外国投资者定向发行新 股的方式取得上市公司 A 股股份。因此,本次交易符合《战投办法》第五条第(一)项 的规定。

本次交易完成后新浪集团通过 ShowWorld HK、微博开曼分别持有上市公司 332,615,750、147,726,614 股股份,持股比例分别为 19.79%、8.79%,合计持股比例为 28.58%。

虽然本次重组完成后微博开曼持有上市公司股份的比例未到 10%,但鉴于 A 股市 场上已有商务部将交易后持股比例低于 10%的交易对方认定为战略投资者的可比案例 作为参考(包括但不限于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买浙江正泰新能源开发 有限公司 85.4%股权的交易,航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的交易),综合考虑微博开曼作为新浪集团控制的公司,参与本次交易系新浪集团 控制权的体现,本次交易完成后新浪集团合计控制上市公司股份比例为 28.58%,超过 10%。因此,将微博开曼与 ShowWorld HK 一并认定为战略投资者、同等适用《战投办 法》更为审慎。

此外,根据广西壮族自治区北海市商务局于 2019 年 7 月 15 日出具的《北海市商务 局关于广西慧金科技股份有限公司重大资产重组恳请支持事项的函》,北海市商务局认

为:可以认定微博开曼为战略投资者。因此,本次交易符合《战投办法》第五条第(二) 项的规定。

根据 ShowWorld HK、微博开曼出具的承诺函:"本公司通过本次重组所获得的上市 公司的股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述 股份。" 因此,本次交易符合《战投办法》第五条第(三)项的规定。

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》,上市公司和天 下秀目前的主营业务均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。因 此,本次交易符合《战投办法》第五条第(四)项的规定。

本次交易不涉及上市公司国有股股东的相关情况。因此,本次交易不适用《战投办 法》第五条第(五)项的规定。

综上,本次交易完成后,ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资 者对上市公司战略投资管理办法》中"外国投资者对上市公司实施战略投资"的要求。

(二)上市公司和天下秀目前主营业务是否属于《外商投资准入 特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》所列示的采取特别管理措施 的产业类别

截至本报告书出具日,上市公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务,根据中 国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司所属行业为"信息 传输、软件和信息技术服务(I65)";天下秀的主营业务为新媒体营销服务,所属行业 为"信息传输、软件和信息技术服务业"中的"互联网和相关服务业(行业代码:I64)"。 根据现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019 年版)》,"禁止投 资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除 外)、互联网公众发布信息服务(上述服务中,中国入世承诺中已开放的内容除外)。" 天下秀从事的业务不涉及互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互

联网文化经营、互联网公众发布信息服务。

综上,目前上市公司和天下秀主营业务均不属于现行有效的《外商投资准入特别管 理措施(负面清单)(2018 年版)》及即将于 2019 年 7 月 30 日生效的《外商投资准入特 别管理措施(负面清单)(2019 年版)》所列示的采取特别管理措施的产业类别。

(三)本次交易是否需要取得商务部等主管部门审批或备案及相

应进展

本次交易完成后,ShowWorld HK、微博开曼投资上市公司符合《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》中"外国投资者对上市公司实施战略投资"的要求,本次交易 需取得商务部的审批。

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》: 根据实际情况,不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资 者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项,作为中国证监会上市公司 并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。

截至本报告书出具日,上市公司正与商务部积极沟通"外国投资者对上市公司实施 战略投资"审批事宜,并已在重组报告书(修订稿)显著位置披露本次重组需取得商务 部批准的安排。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	广西慧金科技股份有限公司
股票简称	慧球 ST
股票代码	600556
股票上市地	上海证券交易所
公司类型	股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
住所	广西壮族自治区北海市北海大道 号 168
法定代表人	李檬
注册资本	元人民币 394,793,708
统一社会信用代码	9145050071146694XR
经营范围	通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨 询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销 售、设计、安装及售后服务,从事货物及技术的进出口业务(以上项目不 含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。
成立日期	年 月 日 1993 11 28

二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况

自 2009 年 9 月起,上市公司进入破产重整程序,广西北生集团有限责任公司持有 上市公司 7.097%的股份,为公司控股股东,实际控制人为何玉良先生(已故);2014 年 8 月 18 日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后,广西北生集团有限责任公司对 公司不具有实际控制力,其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小,均无法依其 持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响,公司自 2014 年 8 月 18 日起 无控股股东。根据相关调查结果,不晚于 2014 年 12 月 29 日顾国平成为公司实际控制 人;不晚于 2016 年 7 月 18 日,鲜言成为公司实际控制人;自 2017 年 1 月 25 日起公司 第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权,张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实 际控制人。2019 年 1 月 24 日,公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀,实际控制人由 张琲变更为新浪集团和李檬。

三、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务

指标

(一)最近三年及一期主营业务发展情况

2015 年,公司的主要业务变更为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市业务包括 智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设,智慧工厂的升级改造及智慧城市业务设 备的集成采购;物业管理业务主要是为业主提供物业管理服务。现管理层就位后,充分 利用和发掘公司资源,积极与业内优势企业进行接洽,探讨采取共享团队、技术、资源 的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务,2017 年公司智慧城市业务得到了新的发展, 公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是 公司比较稳定的业务,最近三年公司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。

(二)最近三年及一期的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
资产总额	10,133.26	10,725.99	12,576.87	28,818.96
负债总额	6,907.56	6,810.34	4,768.88	21,338.29
归属于母公司 的所有者权益	3,389.87	4,046.85	7,762.63	7,445.73
所有者权益	3,225.70	3,915.65	7,807.99	7,480.68

数据来源:2016-2018 年相关数据已经审计,2019 年 3 年 31 日相关数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	546.21	6,686.26	6,582.51	4,688.21
营业利润	-697.42	-2,625.50	588.51	-2,492.74
利润总额	-689.96	-3,816.46	402.59	-2,507.17
净利润	-689.96	-3,849.91	327.31	-2,650.40
归属于母公司所有者的净利润	-656.98	-3,714.75	316.90	-2,635.89

数据来源:2016-2018 年相关数据已经审计,2019 年 3 年 31 日相关数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
经营活动产生的现金流量净额	-432.79	-3,128.62	4,553.85	790.67
投资活动产生的现金流量净额	-1,373.99	-62.79	941.16	-1,215.27
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-	132.22

数据来源:2016-2018 年相关数据已经审计,2019 年 3 年 31 日相关数据未经审计

4、主要财务指标

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
毛利率	8.77%	6.37%	23.32%	14.25%
基本每股收益(元)	-0.02	-0.09	0.01	-0.07
加权平均净资产收益率	-17.67%	-62.91%	4.00%	-40.32%
每股经营活动产生的现 金流量净额(元)	-0.01	-0.08	0.12	0.02
项目	年 月 2019 3 日 31	年 月 2018 12 日 31	年 月 2017 12 日 31	年 月 2016 12 日 31
资产负债率	68.17%	63.49%	37.92%	74.04%

数据来源:2016-2018 年相关数据已经审计,2019 年 3 年 31 日相关数据未经审计

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

公司于 2016 年 1 月 19 日接到公司时任董事长、控股股东、实际控制人顾国平先生 通知,其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与公司进行重组,预计 资产金额在人民币 1 亿元以上。因筹划重大资产重组,公司股票于 2016 年 1 月 19 日下 午开市起停牌。2016 年 3 月 9 日,鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最终无法 就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决定终止与上海斐讯数据通 信技术有限公司之间的重大资产重组。为保障公司及股东的切实利益,提升公司资产质 量,确保公司重大资产重组的成功率,公司与上海远御电子科技有限公司及其实际控制 人姚上宝先生就重大资产重组相关事项进行接洽商谈。2016 年 4 月 26 日,公司重大资 产重组方案面临重大调整。公司董事会在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的 尽职调查及价值预估结果的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外所 拥有之资产共同列为此次资产重组目标资产。在此情况下,公司与姚上宝先生未能就交 易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见,故决定终止与上海远御之间的重 大资产重组。2016 年 7 月 5 日,公司披露了《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大 资产重组事项的公告》(2016-079),决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于 2016 年 7 月 7 日开市起复牌。

该次重大资产重组与本次重组无关,也不互为前提。

除上述事宜外,公司在报告期内不存在其他重大资产重组情况。

(一)上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否 存在实质法律障碍,以及对本次交易的影响

1、前次重组的相关程序的履行情况

上市公司前次重组相具体过程及相关程序如下:

时间	事项	具体内容
2016.1.29	《广西慧球科技股份有限公司重大 事项停牌公告》(临 2016-020)	上市公司前实际控制人顾国平拟将其控制的斐
2016.1.26	《广西慧球科技股份有限公司重大 资产重组停牌公告》(临 2016-029)	讯数据部分资产与上市公司进行重组
2016.3.9	《广西慧球科技股份有限公司 重大资产重组进展情况公告》(临 2016—038)	上市公司与斐讯数据最终无法就交易内容、方案 及条款等实质性内容达成一致意见,上市公司决 定终止与斐讯数据之间的重大资产重组
2016.3.10	《关于收到上海证券交易所<关于 广西慧球科技股份有限公司重大资 产重组相关进展事项的问询函>》 (临 2016-039)	上交所问询本次重组停牌后所开展的工作及其 进展,终止重组的具体原因
2016.3.11	《关于上海证券交易所<关于广西 慧球科技股份有限公司重大资产重 组相关进展事项的问询函》回复》 (临 2016-040)	调整重组方案,上市公司正在于上海远御电子科 技有限公司(以下简称"上海远御")实际控制人 姚上宝先生就重大资产重组向相关事项进行接 洽
2016.5.4	《广西慧球科技股份有限公司重大	调整重组方案,上市公司与姚上宝先生未能就交

时间	事项	具体内容
	资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 》( 临 2016-054)	易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一 致,决定终止与上海远御之间的重大资产重组; 慧金科技已与斐讯数据及其过半数股东签署了 《重组框架协议》
2016.7.2	《广西慧球科技股份有限公司关于 本次重大资产重组项目可能终止的 风险提示公告》(临 2016-077)	上市公司及斐讯数据实际控制人持有的斐讯通 信股权冻结问题预计无法在短期内解决,重组或 将终止
2016.7.4	《广西慧球科技股份有限公司独立 董事关于公司终止重大资产重组事 项的独立意见》	上市公司就终止本次重大资产重组事项已履行 了现阶段所需的内部审批程序,关联董事已回避 表决,符合相关法律法规的要求
2016.7.4	《关于上海证券交易所<关于广西 慧球科技股份有限公司终止重大资 产重组有关事项的问询函>》(临 2016-081)	上交所问询顾国平所持标的资产股份冻结事项 的具体原因和发生的具体时间,上市公司以及财 务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相 关规定
2016.7.5	《广西慧球科技股份有限公司关于 终止重大资产重组的公告》(临 2016—079)	年 月至 年 月期间,上市公司实 2015 10 2016 4 际控制人顾国平及标的资产斐讯数据作为共同 被告或被申请人涉及四起民事纠纷,相对方同时 亦向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐 讯数据股权进行财产保全("被冻结股权")

根据上表所述,前次重组相关程序均按照相关法律法规、交易所的相关规则、上市 公司章程严格履行和披露。

2、前次重组终止的原因

(1)第一次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于 2016 年 3 月 9 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重 组进展情况公告》(临 2016—038):鉴于上市公司与斐讯数据最终无法就交易内容、方 案及条款等实质性内容达成一致意见。于本公告之日,上市公司决定终止与斐讯数据之 间的重大资产重组。

(2)终止与上海远御之间的重组

根据上市公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重 组继续停牌公告》(临 2016-054):鉴于上市公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交 易方式等相关核心问题达成一致,上市公司决定终止与上海远御之间的重大资产重组;

上市公司已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架协议》。

(3)第二次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于 2016 年 7 月 5 日公告的《广西慧球科技股份有限公司关于终止重 大资产重组的公告》(临 2016-079):2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间,上市公司前 实际控制人顾国平先生及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠 纷。相对方同时向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐讯数据股权进行财产保全 ("被冻结股权")。虽经多次磋商,涉案双方仍未能达成调解或解决方案,从而解除被 冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷在重组终止前均处于审理阶段,上市公司认为 虽然该等民事纠纷内容不涉及上市公司权利义务或重大资产重组,但对该等纠纷的裁决 以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满,且顾国 平先生持有的斐讯数据股权预计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求,有关 股东是否能就前次重组方案达成一致意见也存在较大不确定性,根据《上市公司筹划重 大事项停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定,为切实维护全体股东的利 益,经慎重考虑,决定终止前次重大资产重组事项。

综上,前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相 关核心问题达成一致,或因标的资产转让受限等原因而终止,上市公司自身不存在不满 足重组条件的情况;因此,前次重组不存在实质法律障碍。

3、前次重组终止对本次重组的影响

(1)上市公司实际控制人已发生变更

根据中国证监会的调查结果,不晚于 2014 年 12 月 29 日,顾国平成为公司实际控 制人;不晚于 2016 年 7 月 18 日,鲜言成为公司实际控制人;自 2017 年 1 月 25 日起公 司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权,张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的 实际控制人。2019 年 1 月 24 日,公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀,实际控制人 由张琲变更为新浪集团和李檬。

(2)前次重组终止非因上市公司自身原因

前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相关核心

问题达成一致,或因标的资产转让受限等原因而终止,上市公司自身不存在不满足重组 条件的情况;因此,前次重组终止非因上市公司自身原因,不存在实质法律障碍。

(3)本次重组的标的资产与前次重组不存在关联关系

本次重组筹划时,上市公司实际控制人已经变更,且本次重组的标的资产天下秀与 前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系,前次重组终止的原因不对本 次重组造成法律障碍。

综上,前次重大资产重组终止不影响本次重组。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日,上市公司控股股东为天下秀,实际控制人为新浪集团和李檬。 上市公司与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

注:根据 Weibo Corporation2018 年年报,SINA Corporation 对 Weibo Corporation 拥有 71.2%表决权, 下同

新浪集团(Sina Corporation),美国上市公司,股票代码为 NASDAQ:SINA,是 一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微博开曼和 ShowWorld HK,间接控制天下秀 36.07%的股权。

李檬先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 9 月出生,清华大学经管学院硕 士。2000 年 10 月至 2004 年 1 月任 MUZ 国际网络广告公司 CEO;2004 年 2 月至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经理;2009 年 11 月至 2017 年 4 月历任天下秀有限 执行董事兼经理、董事长兼总经理;2017 年 5 月至今担任天下秀董事长兼总经理。李檬 先生通过永盟和利兹利间接控制天下秀 16.72%的股权。

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及 上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东天下秀、前实际控制人张琲、现实 际控制人新浪集团和李檬均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。

上市公司前实际控制人鲜言在其担任某上市公司实际控制人期间涉嫌背信损害上 市公司利益罪,该案已于上海市第一中级人民法院开庭审理;上市公司前实际控制人顾 国平涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公众存款罪,该案已侦查终结移送上海市松江区人民检 察院审查起诉。上市公司前实际控制人鲜言、顾国平所涉案件均已不处于被司法机关立 案侦查的阶段,此外,中国证监会已于 2017 年 5 月 12 日对顾国平作出《行政处罚决定 书》[2017]47 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号行政处罚,对鲜言作出《行政处罚决 定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚决定书》[2017]51 号、 《行政处罚决定书》[2017]52 号、《行政处罚决定书》[2017]53 号行政处罚,鲜言、顾 国平所涉案件均已不处于证监会调查的阶段。

除上述情况外,根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函, 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴

责或其他重大失信行为情况的说明

最近 12 个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受 到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说 明

2017 年 5 月 18 日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47 号、《行政 处罚决定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号。公司因信息披露违法违规被责令改正,给予警告,并分别处以 60 万元罚款。

根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证,上述 行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕,且上市公司已经足额缴纳 240 万 元罚款并已进行相应整改,不会对本次交易构成实质障碍。

除中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》之外,上市公司及其现任董事、监事、 高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚 的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

上市公司本次吸收合并的交易对方为天下秀的全体股东,其具体持股情况如下:

序号	交易对方	认购股份数(股)	持股比例
1	ShowWorld HK	104,965,474	24.98%
2	微博开曼	46,618,941	11.09%
3	利兹利	40,136,959	9.55%
4	庥隆金实	31,679,991	7.54%
5	嘉兴腾元	31,400,171	7.47%
6	厦门赛富	31,400,171	7.47%
7	永盟	30,140,914	7.17%
8	澄迈新升	29,519,997	7.02%
9	杭州长潘	20,798,264	4.95%
10	海南金慧	18,770,429	4.47%
11	文泰投资	11,880,011	2.83%
12	宏远伯乐	8,999,991	2.14%
13	中安润信	5,999,994	1.43%
14	上海沁朴	4,800,001	1.14%
15	招远秋实	3,130,435	0.74%
	合计	420,241,743	100.00%

截至本报告书签署日,天下秀股东的基本情况如下:

(一)ShowWorld HongKong Limited

、ShowWorld HK 的基本情况

截至本报告书签署日,根据 ShowWorld HK 的基本情况如下:

企业名称	ShowWorld HongKong Limited
企业类型	有限公司
注册地址	Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
注册资本	港元 1
成立日期	年 月 日 2009 7 13
主营业务	未实际经营业务

2、ShowWorld HK 的历史沿革

(1)2009 年 7 月,ShowWorld HK 设立

2009 年 7 月 13 日,ShowWorld HK 取得香港公司注册处处长签发的《公司注册证 书》(编号:1352627)。

(2)ShowWorld HK 自设立以来,未发生过重大变更事项

3、ShowWorld HK 的产权控制关系

截至本报告书签署日,ShowWorld HK 的股权结构如下:

4、ShowWorld HK 的主营业务发展情况

ShowWorld HK 自设立以来未实际经营业务,仅作为持股平台投资天下秀。

5、ShowWorld HK 的主要财务数据

ShowWorld HK 最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	4,681.07	4,681.07
负债合计	-	-
所有者权益	4,681.07	4,681.07
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-	15,041.27
利润总额	-	15,041.27
净利润	-	13,553.76

注:以上财务数据未经审计。

6、ShowWorld HK 的其他对外投资情况

ShowWorld HK 未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业 的股权及出资份额。

7、ShowWorld HK 的主要股东情况

ShowWorld HK 系 Show World BVI 的全资子公司,截至本报告书签署日,Show World BVI 的基本情况如下:

公司名称	Show World Holding Limited
注册地	英属维尔京群岛
公司类型	有限责任公司
公司号 BVI	1538097

(二)WB Online Investment Limited

1、微博开曼的基本情况

截至本报告书签署日,微博开曼的基本情况如下:

企业名称 WB Online Investment Limited
--------------------------------------

企业类型	Exempted Company
企业住所	the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
主营业务	系 为投资设立的主体,未经营其他主营业务 Weibo Corporation

2、微博开曼的历史沿革

(1)2014 年 6 月,微博开曼设立

2014 年 6 月 4 日,微博开曼获得开曼群岛公司注册处(Registrar of Companies)核 发的注册证书(Certificate of Incorporation)。

(2)微博开曼自设立以来未发生过重大变更。

3、产权控制关系

截至本报告书签署日,微博开曼的股权结构如下:

注:根据 Weibo Corporation2018 年年报信息

根据 Weibo Corporation2018 年年报,新浪集团持有 Weibo Corporation(美国上市公 司,NASDAQ:WB)45.6%的股权、71.2%的表决权,间接控制微博开曼 100%的股权。

4、微博开曼的主营业务发展情况

微博开曼是 Weibo Corporation 为投资设立的主体,未经营其他主营业务。

5、微博开曼的主要财务数据

微博开曼最近两年的主要财务数据如下:

单位:美元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	357,699,869	357,700,039
负债合计	357,699,440	357,699,513
所有者权益	429	526
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-98	-71
利润总额	-98	-71
净利润	-98	-71

注:以上财务数据未经审计。

6、微博开曼的主要股东情况

微博开曼系 Weibo Corporation 的全资子公司,截至本报告书签署日,Weibo Corporation 的基本情况如下:

公司名称	Weibo Corporation
公司类型	Exempted Company
注册地址	开曼群岛
公司编号	241654

(三)北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)

1、利兹利的基本情况

截至本报告书签署日,利兹利的基本情况如下:

企业名称	北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市朝阳区久文路 号院 号楼 层 6 31 2 203-2
执行事务合伙人	李檬
统一社会信用代码	91110105MA003EY67H

成立日期	年 月 日 2016 1 18
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 1 18 2036 1 17
经营范围	投资管理;企业管理咨询;企业策划;市场调查;技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计,验资,查账, 评估,代理记账等需要审批的业务,不得出具相应的审计报告,验资报告, 查账报告,评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准 ,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";下期出资时间为 年 2026 01 月 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 06 活动。)

2、利兹利的历史沿革

(1)2016 年 1 月,利兹利设立

2015 年 11 月 25 日,北京市工商局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知书》((京 朝)名称预核(内)字[2015]第 0340613 号),核准企业名称为北京利兹利投资合伙企 业(有限合伙)。

2016 年 1 月 1 日,李檬和梁京辉签署了《北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)合 伙协议》,约定双方共同出资设立北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)。

2016 年 1 月 18 日,北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)获得了北京市工商局朝 阳分局颁发的统一社会信用代码为 91110105MA003EY67H 的《营业执照》。

(2)利兹利设立至今,未发生重大变更事项。

3、利兹利的产权控制关系

序号	姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	李檬	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
	合计	50.00	100%	-

4、利兹利的主营业务发展情况

利兹利自设立以来未实际经营业务,仅作为持股平台投资天下秀。

5、利兹利的主要财务数据

利兹利最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	1,670.59	1,691.74
负债合计	1,654.04	1,652.44
所有者权益	16.55	39.30
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-22.75	-9.32
利润总额	-22.75	-9.42
净利润	-22.75	-9.42

注:以上财务数据未经审计。

6、利兹利的其他对外投资情况

利兹利未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权 及出资份额。

7、利兹利的主要合伙人情况

(1)普通合伙人——李檬

李檬的基本信息请参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员简介/1、董事会成员简介/(1)李檬先生"。

(2)有限合伙人——梁京辉

梁京辉的基本信息请参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员简介/1、董事会成员简介/(2)梁京辉女士"。

8、利兹利的最终出资人的资金来源

本次交易完成后,利兹利将持有上市公司 7.57%的股份,成为上市公司持股 5%以 上的合伙企业股东。

根据利兹利出具的《关于一般事项的承诺函》:本企业取得天下秀的资金均来源于 本企业的自有资金,资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的 主体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金来源均合法合规。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安 排

根据利兹利的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行 使)的有关协议安排如下:

(1)利润分配和亏损分担方法

"1、企业的利润和亏损,由合伙人依照认缴出资比例分配和承担。

2、合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以 增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协 商决定。"

(2)合伙企业事务执行

"1、执行事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人李檬为执行事务合伙 人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的 合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人

报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归合伙企业,所产生的亏 损或者费用,由合伙企业承担。

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人 一致同意,本协议有明确规定的除外。"

(四)深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)

1、庥隆金实的基本情况

截至本报告书签署日,庥隆金实的基本情况如下:

企业名称	深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 号 栋 室(入驻深圳市前海商务秘 1 A 201 主要经营场所 书有限公司)
执行事务合伙人	深圳琮碧秋实投资管理有限公司(委派代表:周阳)
统一社会信用代码	91440300359979112X
成立日期 年 月 日 2016 2 1
经营范围	投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);股权投资基金管理(不 得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公 开募集基金管理业务);开展股权投资和企业上市咨询业务。(以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营)

2、庥隆金实的历史沿革

(1)2016 年 2 月,庥隆金实设立

2016 年 1 月 25 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司及张华毅签署《深圳庥隆金实 投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,约定合伙企业出资额为 500 万元,其中普通合 伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资 10 万元、有限合伙人张华毅认缴出资 490 万元。

庥隆金实成立时的合伙人及出资情况如下:

序号 股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
------------	-----------	------	-------

1	深圳琮碧秋实投资管理有限公 司	10.00	2.00%	普通合伙人
2	张华毅	490.00	98.00%	有限合伙人
合计		500.00	100.00%	-

(2)2017 年 1 月,庥隆金实第一次变更

2016 年 12 月 30 日,庥隆金实作出《变更决定》,决定合伙企业认缴出资额由 500 万元变更为 3,090 万元,其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资 600 万元、有限合伙人张华毅认缴出资 490 万元、有限合伙人徐榕认缴出资 2,000 万元。

同日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司、张华毅及徐榕签署新的《深圳庥隆金实投 资管理中心(有限合伙)合伙协议》。

本次变更完成后,庥隆金实的合伙人及出资情况如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公 司	600.00	19.42%	普通合伙人
2	徐榕	2,000.00	64.72%	有限合伙人
3	张华毅	490.00	15.86%	有限合伙人
	合计	3,090.00	100.00%	-

(3)2017 年 1 月,庥隆金实第二次变更

2017 年 1 月 13 日,庥隆金实作出《变更决定》,决定合伙企业出资额由 3,090 万 元变更为 2,600 万元,其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司,认缴出资 600 万元、有限合伙人徐榕,认缴出资 2,000 万元。

同日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司及徐榕签署新的《深圳庥隆金实投资管理中 心(有限合伙)合伙协议》。

本次变更完成后,庥隆金实的合伙人及出资情况如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公 司	600.00	23.08%	普通合伙人
2	徐榕	2,000.00	76.92%	有限合伙人

合计 2,600.00 100.00% -
--------------------------------

(4)2017 年 3 月,庥隆金实第三次变更

2017 年 3 月 7 日,投资人及出资额变更。出资额由 2,600 万元变更为 25,390 万元。

2017 年 1 月 28 日,深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)作出《变更决定》, 决定合伙企业出资额由 2,600 万元变更为 25,390 万元,其中深圳琮碧秋实投资管理有限 公司出资 650 万元、烟台华隋投资中心(有限合伙)出资 2,500 万元、蔡少红出资 9,360 万元、万能出资 3,000 万元、赖宗阳出资 2,600 万元、温宝腾出资 2,600 万元、徐榕出资 2,000 万元、李刚出资 1,040 万元、吕晓光出资 1,040 万元、韦娅琪出资 400 万元、宋卫 初出资 200 万元。

2017 年 1 月 28 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限合 伙)、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初签署新 的《深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)合伙协议》。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公司	650.00	2.56%	普通合伙人
2	徐榕	2,000.00	7.88%	有限合伙人
3	烟台华隋投资中心(有限合伙)	2,500.00	9.85%	有限合伙人
4	蔡少红	9,360.00	36.86%	有限合伙人
5	万能	3,000.00	11.82%	有限合伙人
6	赖宗阳	2,600.00	10.24%	有限合伙人
7	温宝腾	2,600.00	10.24%	有限合伙人
8	李刚	1,040.00	4.10%	有限合伙人
9	吕晓光	1,040.00	4.10%	有限合伙人
10	韦娅琪	400.00	1.58%	有限合伙人
11	宋卫初	200.00	0.79%	有限合伙人
	合计	25,390.00	100.00%	-

本次变更完成后,庥隆金实的合伙人及出资情况如下:

(5)2019 年 2 月,庥隆金实第四次变更

2019 年 1 月 24 日,庥隆金实作出《变更决定书》,决定增加关红、横琴熙儒投资

咨询合伙企业(有限合伙)为有限合伙人,庥隆金实出资总额由 25,390 万元变更为 28,884.08 万元。

2019 年 1 月 24 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限合 伙)、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初、横琴 熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心(有 限合伙)之有限合伙协议》。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公 司	650.00	2.25%	普通合伙人
2	烟台华隋投资中心(有限合伙)	2,500.00	8.66%	有限合伙人
3	横琴熙儒投资咨询合伙企业(有 限合伙)	300.00	1.04%	有限合伙人
4	蔡少红	10,648.10	36.86%	有限合伙人
5	万能	3,412.85	11.82%	有限合伙人
6	赖宗阳	2,957.80	10.24%	有限合伙人
7	温宝腾	2,957.80	10.24%	有限合伙人
8	徐榕	2,000.00	6.92%	有限合伙人
9	李刚	1,183.12	4.10%	有限合伙人
10	吕晓光	1,183.12	4.10%	有限合伙人
11	韦娅琪	400.00	1.38%	有限合伙人
12	关红	463.77	1.61%	有限合伙人
13	宋卫初	227.52	0.79%	有限合伙人
	合计	28,884.08	100.00%	-

本次变更完成后,庥隆金实的合伙人及出资情况如下:

3、庥隆金实的产权控制关系

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公 司	650.00	2.25%	普通合伙人
2	烟台华隋投资中心(有限合伙)	2,500.00	8.66%	有限合伙人
3	横琴熙儒投资咨询合伙企业(有 限合伙)	300.00	1.04%	有限合伙人
4	蔡少红	10,648.10	36.86%	有限合伙人
5	万能	3,412.85	11.82%	有限合伙人

6	赖宗阳	2,957.80	10.24%	有限合伙人
7	温宝腾	2,957.80	10.24%	有限合伙人
8	徐榕	2,000.00	6.92%	有限合伙人
9	李刚	1,183.12	4.10%	有限合伙人
10	吕晓光	1,183.12	4.10%	有限合伙人
11	韦娅琪	400.00	1.38%	有限合伙人
12	关红	463.77	1.61%	有限合伙人
13	宋卫初	227.52	0.79%	有限合伙人
	合计	28,884.08	100.00%	-

4、庥隆金实的主营业务发展情况

庥隆金实自设立以来主要从事投资管理业务。

5、庥隆金实的主要财务数据

庥隆金实最近两年的主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	24,891.88	24,891.90
负债合计	0.001	0.001
所有者权益	24,891.88	24,891.90
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-0.02	-498.04

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
利润总额	-0.02	-498.04
净利润	-0.02	-498.04

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2018 年 1 月 16 日,深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)完成私募投资基金备 案(备案编码:SR5521),管理人名称为深圳琮碧秋实投资管理有限公司。

2015 年 7 月 30 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司登记为私募投资基金管理人(登 记编号 P1019549)。

7、庥隆金实的其他对外投资情况

庥隆金实未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股 权及出资份额。

8、庥隆金实的主要合伙人情况

庥隆金实的普通合伙人——深圳琮碧秋实投资管理有限公司

公司名称	深圳琮碧秋实投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300311842811C
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
法定代表人	周阳
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 号 栋 室(入驻深圳市前海商务秘 1 A 201 书有限公司)
成立日期	年 月 日 2014 08 05
注册资本	万元 1,000
经营范围	投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资(法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);开展股权投资和 企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金(以上不得以任何方式公开募 集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)。

9、庥隆金实的最终出资人的资金来源

本次交易完成后,庥隆金实将持有上市公司 5.97%的股份,成为上市公司持股 5% 以上的合伙企业股东。

根据庥隆金实出具的《关于一般事项的承诺函》:本企业取得天下秀的资金均来源 于本企业的自有资金,资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后 的主体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金未直接或间接来源于天 下秀或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金 来源均合法合规。

10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安 排

根据庥隆金实的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权 行使)的有关协议安排如下:

(1)利润分配和亏损分担方法

①合伙企项目投资的现金收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资 企业投资的转让利得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入。在扣除本 合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)以及合理的费用后,即为本合伙企业的可分 配收入。

②本合伙企业应在项目实现退出并取得投资项目的可分配收入的现金流入后,完成 资金返还及收益分配,来源于本合伙企业所得的任一投资项目的可分配收入应按照以下 顺序进行分配:(i)返还有限合伙人之实缴出资额;(ii)80/20 分配,即完成上述项 支付后的资金剩余,其中的 80%归于有限合伙人按照出资比例分配,剩余 20%作为业绩 报酬归于普通合伙人;(iii)如本合伙企业的投资项目发生亏损,由全体合伙人按照各 自的出资比例进行承担。

③本合伙企业的存续期限届满前,普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资 变现、避免以非现金方式进行分配;但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更 符合全体合伙人的利益,则在符合适用法律的前提下,由普通合伙人提议并经合伙人会 议同意,可以非现金方式进行分配。

④除普通合伙人认为根据相关法律规定或本合伙企业的经营需要保留部分现金以 支付合理的费用或其他义务外,普通合伙人应将本合伙企业的可分配收入尽快按照本协 议的约定进行分配。

(2)合伙企业事务执行

①本合伙企业的普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司为执行事务合伙人,本 合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人签署本协议即视为深圳琮碧秋 实投资管理有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人,对外代表本合伙企业。全 体合伙人同意聘任深圳琮碧秋实投资管理有限公司为本合伙企业提供投资管理服务。

②执行事务合伙人通过其委派代表具体执行本企业合伙事务,执行事务合伙人之委 派代表为周阳先生。执行事务合伙人应确保其委派代表执行合伙事务并遵守本协议约 定。执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表,但更换时应书面通知其他合伙人,并 在决定变更后十五日内办理相应的工商变更登记手续。

③除非本协议另有约定,执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义,在其自主判断 为必须、必要、有利或方便的情况下,为本合伙企业缔结合同及达成其他的约定、承诺、 管理及处分本合伙企业之财产,以实现合伙目的。任何第三人在与执行事务合伙人进行 业务合作及就有关事项进行交涉之时,无须要求执行事务合伙人出示本合伙企业对执行 事务合伙人的任何授权证明,即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事,且 其所有行为对本合伙企业具有约束力。

④执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项 下对本合伙企业和其他合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利,并且应当对本合伙 企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。执行事务合伙人享有 对本合伙企业的管理与经营权以及作出相关决策的权力。

(五)嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)

1、嘉兴腾元的基本情况

截至本报告书签署日,嘉兴腾元的基本情况如下:

企业名称	嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路 号基金小镇 号楼 室-46 1856 2 102
执行事务合伙人	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(委派代表:余洪俐)

统一社会信用代码	91330402MA28AJ2T4U
成立日期	年 月 日 2016 7 25
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 7 25 2036 7 24
经营范围	实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等业务】。

2、嘉兴腾元的历史沿革

(1)2016 年 7 月,嘉兴腾元设立

嘉兴市工商局南湖区分局出具《企业名称预先核准通知书》(企业名称预先核准 [2016]第 330400683419 号),同意预先核准天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)、 阎安生认缴出资 7,000 万元,设立嘉兴腾元。

2016 年 7 月 20 日,天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)、阎安生签署《合伙 协议》。

2016 年 7 月 25 日,嘉兴腾元取得嘉兴市工商局南湖区分局核发的《营业执照》。

(2)2017 年 10 月,嘉兴腾元第一次变更

2017 年 10 月 12 日,嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》,决 定注册地址变更为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46。

2017 年 10 月 12 日,嘉兴市工商局南湖区分局核发新的《营业执照》。

(3)2019 年 3 月,嘉兴腾元第二次变更

2019 年 3 月 13 日,嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》,决 定有限合伙人阎安生的认缴出资额变更为 13,900 万元,嘉兴腾元投资合伙企业(有限合 伙)总认缴出资额变更为 14,000 万元。

2019 年 3 月 18 日,嘉兴市工商局南湖区分局核发新的《营业执照》。

3、嘉兴腾元的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)	100	0.71%	普通合伙人

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
2	阎安生	13,900	99.29%	有限合伙人
	合计	14,000	100%	—

4、嘉兴腾元的主营业务发展情况

嘉兴腾元主要从事实业投资、投资管理业务。

5、嘉兴腾元的主要财务数据

嘉兴腾元最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	6,472.61	6,372.07
负债合计	7.64	3.18
所有者权益	6,464.97	6368.89
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-6.85	8.00
利润总额	104.09	8.00
净利润	104.09	8.00

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2017 年 1 月 25 日,嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)完成私募投资基金备案(备 案编码 SR0274),基金管理人名称为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)。

2014 年 3 月 25 日,天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)登记为私募基金管理 人(登记编号 P1000661)。

7、嘉兴腾元的其他对外投资情况

嘉兴腾元的其他对外投资情况如下:

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	主营业务
1	宁波中互保投 资管理合伙企 业(有限合伙)	4,000	11.00%	投资管理;投资咨询(未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
2	哈尔滨大正鼎 新投资管理有 限公司	1,000	5.00%	管理股权投资基金。

8、嘉兴腾元的主要合伙人情况

嘉兴腾元的普通合伙人——天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)

企业名称	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	911201166759810703
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	天津喜马拉雅投资咨询有限公司
主要经营场所	天津经济技术开发区第二大街 号泰达 座 层 单元 57 MSD-G1 9 903 C30
成立日期	年 月 日 2008 07 02
经营范围	投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

9、嘉兴腾元的最终出资人的资金来源

本次交易完成后,嘉兴腾元将持有上市公司 5.92%的股份,成为上市公司持股 5% 以上的合伙企业股东。

根据嘉兴腾元出具的《关于一般事项的承诺函》:"针对本企业投资天下秀的资金 来源等一般事项,本企业承诺如下:本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资 金,资金来源合法。本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排,本企业的合伙人 认购本企业的出资份额均来源于其自有资金,不存在来源于天下秀或其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源均合法合规。"

10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安 排

根据嘉兴腾元的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权 行使)的有关协议安排如下:

(1)利润分配和亏损分担方法

①利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。

②亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

(2)合伙企业事务执行

①合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

②经全体合伙人决定,委托普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)为 有限合伙的执行事务合伙人,对外代表企业。经执行事务合伙人决定,委派余洪俐作为 执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代 表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可自行决定更换其 委派的代表,但更换时应书面通知全体合伙人,并办理相应的企业工商变更登记手续。

③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事 务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财 务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承 担。

(六)厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)

1、厦门赛富的基本情况

截至本报告书签署日,厦门赛富的基本情况如下:

企业名称	厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业

主要经营场所	厦门市思明区金融中心大厦 层 15 1520
执行事务合伙人	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(委派代表:阎焱)
统一社会信用代码	91350203051156363P
成立日期	年 月 日 2012 8 20
经营范围	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(不含吸收存款、发放贷款、 证券、期货及其他金融业务)。

2、厦门赛富的历史沿革

(1)2012 年 8 月,厦门赛富设立

2012 年 8 月 14 日,天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)、厦门市创业投资有 限公司、厦门市开元国有资产投资有限公司签署《厦门赛富股权投资合伙企业(有限合 伙)合伙协议》,约定合伙企业认缴出资总额为 50,500 万元:其中普通合伙人天津赛富 盛元投资管理中心(有限合伙)认缴出资 500 万元、有限合伙人厦门市创业投资有限公 司认缴出资 20,000 万元、有限合伙人厦门市开元国有资产投资有限公司认缴出资 30,000 万元。

2012 年 8 月 16 日,厦门市思明区工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》 ((厦思)登记内名预核字[2012]第 4012012080210104 号)。

2012 年 8 月 20 日,厦门市思明区工商行政管理局作出《准予设立/开业登记通知书》 ((厦思)登记内设字[2012]第 4012012082020068 号)。

(2)2014 年 10 月,厦门赛富第一次变更

2014 年 10 月 9 日,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》, 决定减少合伙企业认缴出资额,并已经依法通知或公告所有债权人并取得所有债权人同 意;决定合伙企业认缴出资额由 50,500 万元减少至 10,500 万元,减少的认缴出资额由 有限合伙人厦门市创业投资有限公司以货币形式减少出资额 16,000 万元、有限合伙人厦 门市开元国有资产投资集团有限公司以货币形式减少出资额 24,000 万元。

2014 年 10 月 10 日,厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((厦 思)登记内变字[2014]第 4012014100930214 号)

2014年10月10日,厦门市思明区市场监督管理局向厦门赛富核发新的《营业执照》,

认缴出资额为 10,500 万元。

(3)2014 年 12 月,厦门赛富第二次变更

2014 年 12 月 23 日,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》, 决定新增合伙人,其中陈燕青认缴出资 3,000 万元,余秋芳认缴出资 3,000 万元,包头 市神润高新材料股份有限公司认缴出资 3,000 万元,郭瑞芬认缴出资 3,000 万元,吴卫 红认缴出资 3,000 万元,周旭东认缴出资 3,000 万元,张顺安认缴出资 3,000 万元,陈伯 阳认缴出资 2,600 万元,北京众联盛投资有限公司认缴出资 3,300 万元,中国国电集团 公司认缴出资 40,000 万元,国电资本控股有限公司认缴出资 10,000 万元,新华人寿保 险股份有限公司认缴出资 10,000 万元,中再资产管理股份有限公司认缴出资 10,000 万 元,青岛海领投资有限公司认缴出资 3,000 万元,沈阳太阳谷控股有限公司认缴出资 5,000 万元,北京能源投资(集团)有限公司认缴出资 30,000 万元,原合伙人天津赛富 盛元投资管理中心(有限合伙)追加认缴注册资本 1,706.6 万元,合伙企业认缴出资额 由 10,500 万元增加至 147,106.6 万元。

2014 年 12 月 29 日,厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((厦 思)登记内变字[2014]第 4012014122430213 号)。

2014年12月29日,厦门市思明区市场监督管理局向厦门赛富核发新的《营业执照》, 认缴出资额为 147,106.6 万元。

(4)2017 年 1 月,厦门赛富第三次变更

2016 年 12 月 26 日,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》, 决定有限合伙人北京众联盛投资有限公司、张顺安、郭瑞芬、青岛海领投资有限公司将 其持有的厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)部分财产份额进行转让,北京众联盛 投资有限公司、张顺安分别将所持厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额 3,300 万元、3,000 万元转让给深圳市平安德成投资有限公司,郭瑞芬将所持厦门赛富股 权投资合伙企业(有限合伙)财产份额 3,000 万元转让给上海灏祁投资中心(有限合伙), 青岛海领投资有限公司将所持厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额 3,000 万元转让给青岛睿鑫恒达商务企业(有限合伙);新增合伙人阳光人寿保险股份有限公 司,认缴出资额 11,000 万元,原合伙人天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)追加认

缴注册资本 173.4 万元,合伙企业认缴出资额由 147,106.6 万元增加至 158,280 万元。

2017 年 1 月 5 日,厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((厦 思)登记内变字[2017]第 4012017010430321 号)。

2017 年 1 月 5 日,厦门市思明区市场监督管理局向厦门赛富核发新的《营业执照》, 认缴出资额为 158,280 万元。

(5)2017 年 8 月,厦门赛富第四次变更

2017 年 8 月 11 日,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》, 决定中国国电集团公司将所持厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)18.95%财产份额 30,000 万元转让给工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、将持有的厦门赛 富股权投资合伙企业(有限合伙)4.68%财产份额 7,400 万元转让给上海沓磊投资管理 合伙企业(有限合伙)、将持有的厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)1.64%财产 份额 2,600 万元转让给舟山金博壹昊股权投资合伙企业(有限合伙);合伙企业实缴出 资额仍为 158,280 万元。

本次变更后,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)各合伙人出资如下:

普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙),认缴出资 2,380 万元、有限 合伙人陈燕青,认缴出资 3,000 万元、有限合伙人余秋芳,认缴出资 3,000 万元、有限 合伙人陈伯阳,认缴出资 2,600 万元、有限合伙人吴卫红,认缴出资 3,000 万元、有限 合伙人周旭东,认缴出资 3,000 万元、有限合伙人沈阳太阳谷控股有限公司,认缴出资 5,000 万元、有限合伙人包头市神润高新材料股份有限公司,认缴出资 3,000 万元、有限 合伙人新华人寿保险股份有限公司,认缴出资 10,000 万元、有限合伙人国电资本控股有 限公司,认缴出资 10,000 万元、有限合伙人工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限 合伙),认缴出资 30,000 万元、有限合伙人上海沓磊投资管理合伙企业(有限合伙), 认缴出资 7,400 万元、有限合伙人舟山金博壹昊股权投资合伙企业(有限合伙),认缴 出资 2,600 万元、有限合伙人中再资产管理股份有限公司,认缴出资 10,000 万元、有限 合伙人北京能源集团有限责任公司,认缴出资 30,000 万元、有限合伙人深圳市平安德成 投资有限公司,认缴出资 6,300 万元、有限合伙人上海灏祁投资中心(有限合伙),认 缴出资 3,000 万元、有限合伙人青岛睿鑫恒达商务企业(有限合伙),认缴出资 3,000

万元、有限合伙人厦门市创业投资有限公司,认缴出资 4,000 万元、有限合伙人厦门市 开元国有投资集团有限公司,认缴出资 6,000 万元、有限合伙人阳光人寿保险股份有限 公司,认缴出资 11,000 万元。

年 8 月 18 日,厦门市思明区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((厦 思)登记内变字[2017]第 4012017081730039 号)。

年 8 月 18 日,厦门市思明区市场监督管理局核发新的《营业执照》,认缴出 资额为 158,280 万元。

、厦门赛富的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)	2,380	1.50%	普通合伙人
2	北京能源集团有限责任公司	30,000	18.95%	有限合伙人
3	工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)	30,000	18.95%	有限合伙人
4	阳光人寿保险股份有限公司	11,000	6.95%	有限合伙人
5	中再资产管理股份有限公司	10,000	6.32%	有限合伙人
6	国电资本控股有限公司	10,000	6.32%	有限合伙人
7	新华人寿保险股份有限公司	10,000	6.32%	有限合伙人
8	上海沓磊投资管理合伙企业(有限合伙)	7,400	4.68%	有限合伙人
9	深圳市平安德成投资有限公司	6,300	3.98%	有限合伙人
10	厦门市开元国有投资集团有限公司	6,000	3.79%	有限合伙人
11	沈阳太阳谷控股有限公司	5,000	3.16%	有限合伙人
12	厦门市创业投资有限公司	4,000	2.53%	有限合伙人
13	余秋芳	3,000	1.90%	有限合伙人
14	吴卫红	3,000	1.90%	有限合伙人
15	周旭东	3,000	1.90%	有限合伙人
16	陈燕青	3,000	1.90%	有限合伙人
17	上海灏祁投资中心(有限合伙)	3,000	1.90%	有限合伙人
18	青岛睿鑫恒达商务企业(有限合伙)	3,000	1.90%	有限合伙人
19	包头市神润高新材料股份有限公司	3,000	1.90%	有限合伙人

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
20	舟山金博壹昊股权投资合伙企业(有限 合伙)	2,600	1.64%	有限合伙人
21	陈伯阳	2,600	1.64%	有限合伙人
	合计	158,280	100%	—

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)

4、厦门赛富的主营业务发展情况

厦门赛富主要从事股权投资业务。

5、厦门赛富的主要财务数据

厦门赛富最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	145,206.44	148,147.88
负债合计	7.86	6.33
所有者权益	145,198.58	148,141.55
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-2,942.96	-3,160.33
利润总额	-2,942.96	-3,160.33
净利润	-2,942.96	-3,160.33

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2014 年 7 月 17 日,厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)完成私募投资基金备 案(备案编码:SD2858),基金管理人名称为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)。

2014 年 3 月 25 日,天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)登记为私募基金管理 人(登记编号 P1000661)。

7、厦门赛富的其他对外投资情况

厦门赛富的其他对外投资情况如下:

序号	投资或经营单位名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	上海元穹企业管理有 限公司	万元 5,000 人民币	99.00%	企业管理咨询,商务信息咨询。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】

2	深圳市正富联合实业 有限公司	万元 1,000 人民币	5.00%	投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨 询(不含限制项目);信息咨询(不含人才中 间服务和其他限制项目);国内贸易(不含专 营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)
3	深圳市超级互娱信息 技术有限公司	万 598.9584 元人民币	8.26%	信息技术开发;计算机软件的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让;数据库管理、大 数据分析(不含限制项目);电脑图文设计、 制作(不含喷绘)、绘图;从事广告业务;企业 形象策划。(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营)
4	霍尔果斯大颜色信息 科技有限公司	1,732.1747 万元人民币	2.88%	软件开发生产(含民族语言信息化标准研究 与推广应用);电子商务和电子政务系统开发 及应用服务;数字音乐、手机媒体、动漫游戏 的数字内容产品的开发系统及其服务;物联网 和下一代互联网技术产品开发与建设及应用 平台建设和服务;信息安全产品开发生产;科 技信息交流、文献信息检索、技术咨询、技 术孵化、科技成果评估和科技鉴证服务;信息 技术外包、业务流程外包、知识流程外包技 术先进型服务;广告创意、广告策划、广告设 计、广告制作;经济、管理、信息、会计、税 务、鉴证(含审计服务)、法律、节能、环保 等咨询与服务;文化创意设计服务;企业形象 策划;营销策划;会展服务;图文设计制作;广告 投放。互联网营销策划;网络技术开发;网络及 新媒体应用;网络营销及广告投放。
5	厦门盛元股权投资合 伙企业(有限合伙)	万元 2,000 人民币	99.00%	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资 以及相关咨询服务。
6	宁波兴证赛富股权投 资合伙企业(有限合 伙)	47,026.3046 万元人民币	36.19%	股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

7	广州悦停网络科技有 限公司	万元 1,500 人民币	20.00%	计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统 工程服务;网络技术的研究、开发;软件服务; 软件开发;软件批发;软件零售;数据处理和存 储服务;信息系统集成服务;交通运输咨询服 务;广告业;游戏软件设计制作;商品批发贸易 (许可审批类商品除外);商品零售贸易(许 可审批类商品除外);商品信息咨询服务;物业 管理;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理 咨询服务;市场营销策划服务;市场调研服务; 停车场经营;互联网商品销售(许可审批类商 品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
8	深圳数位传媒科技有 限公司	万 443.2367 元人民币	2.00%	计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信 息系统设计、集成、技术维护;信息技术咨询; 集成电路设计、研发;数据库服务、数据库管 理;经营电子商务;计算机信息数据技术服务、 数据分析与数据服务;互联网数字内容技术开 发;通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的 开发;企业管理和信息化解决方案技术开发; 高可信计算、智能网络、移动互联网、物联 网技术开发;基于网络的软件服务平台、软件 开发和测试服务;信息服务业务(仅限互联网 信息服务业务),设计、制作、代理、发布广 告(法律、行政法规规定应进行广告经营审 批登记的,另行办理审批登记后方可经营);国 内贸易;经济信息咨询;经营进出口业务(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)。
9	广州蛙鸣智能科技有 限公司	1,269.0431 万元人民币	5.20%	工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自 动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开 发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件 服务;软件批发;软件零售;信息电子技术服务; 电子产品零售;电子产品批发;商品批发贸易 (许可审批类商品除外);商品零售贸易(许 可审批类商品除外);(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
10	上海众多美网络科技 有限公司	万 226.3123 元人民币	14.16%	计算机软、硬件领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,计 算机网络系统工程服务,广告设计、制作、代 理、发布,电子产品、办公用品的销售。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】

11	北京希望组生物科技 有限公司	164.174623 万元人民币	7.21%	生物医疗、生物试剂、基因检测的技术开发、 技术咨询、技术服务;软件开发;数据处理(仅 限 值在 以下);医学研究和试验发展; PUE 1.5 销售计算机、软件及辅助设备、生物试剂(不 含危险化学品)、电子产品;货物进出口、技术 进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)
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12	广东思埠集团有限公 司	11,812.8526 万元人民币	9.41%	水晶饰品零售;珍珠饰品零售;其他人造首饰、 饰品零售;日用器皿及日用杂货批发;家居饰 品批发;宝石饰品批发;工程和技术研究和试 验发展;食品科学技术研究服务;化妆品及卫 生用品零售;体育用品及器材批发;策划创意 服务;玉石饰品批发;百货零售(食品零售除 外);互联网商品销售(许可审批类商品除外); 帽批发;包装材料的销售;谷物、豆及薯类批发; 玩具批发;生活清洗、消毒服务;鞋批发;市场营 销策划服务;其他人造首饰、饰品批发;婴儿用 品批发;生物技术推广服务;电子产品零售;群 众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活 动的策划;广告业;美术品批发(象牙及其制品 除外);技术进出口;钟表批发;卫生盥洗设备及 用具批发;水晶首饰批发;珍珠饰品批发;消毒 用品销售(涉及许可经营的项目除外);医疗 用品及器材零售(不含药品及医疗器械);企 业形象策划服务;眼镜批发;房屋租赁;非许可 类医疗器械经营;大型活动组织策划服务(大 型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特 大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等, 需专项审批的活动应在取得审批后方可经 营);厨房设备及厨房用品批发;生物技术开发 服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让 服务;电子产品批发;箱、包批发;化妆品及卫生 用品批发;服装批发;货物进出口(专营专控商 品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除 外);日用杂品综合零售;服装零售;箱、包零售; 商品零售贸易(许可审批类商品除外);清洁 用品批发;文具用品批发;纺织品及针织品零 售;工艺美术品零售(象牙及其制品除外); 服装辅料批发;鞋零售;帽零售;眼镜零售;钟表 零售;清扫、清洗日用品零售;文具用品零售; 预包装食品批发;预包装食品零售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
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13	上海趣致网络科技股 份有限公司	万元 7,200 人民币	1.02%	从事网络科技、电子科技、计算机科技领域 内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术 转让,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布 广告,市场营销策划,展览展示服务,市场信息 咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验),计算机、软件及辅助 设备、数码产品、电子产品、办公设备、日 用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、仪 器仪表、工艺礼品(象牙及其制品除外)、珠 宝、机械设备、服装服饰、玩具、皮革制品、 健身器材、医疗器械销售,食品流通,从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
14	上海悦会信息科技有 限公司	万元 1,000 人民币	10.00%	在信息、网络科技领域内从事技术咨询、技 术服务、技术开发、技术转让,商务信息咨询, 市场营销策划,设计、制作、代理发布各类广 告,软件开发,电脑图文设计制作,会务会展,企 业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验), 电子产品、金属材料、日用品、建筑材料、 机械设备、化工产品(除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品)、家用电器、文具用品、照相器材、 化妆品、厨房用具、卫生洁具、体育用品、 针纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝首饰、医 疗器械、花卉、种子、工艺品(象牙及其制 品除外)、钟表、眼镜、玩具、橡塑制品、皮 革制品、舞台灯光音响设备的销售,从事货物 及技术的进出口业务,食品流通。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】
15	鸿纳(东莞)新材料科 技有限公司	2,087.4846 万元人民币	8.57%	生产和销售无机非金属新材料及制品:纳米材 料、复合材料;设立研发机构,研究和开发无机 非金属新材料及制品:纳米材料、复合材料(享 受国家税收优惠的进口设备,仅限于经批准的 鼓励类项目产品的研究和开发)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

16	北京维康恒美信息技 术有限公司	245.070292 万元人民币	12.41%	技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务; 经济贸易咨询;应用软件服务;基础软件服务; 设计、制作、代理、发布广告;健康咨询、健 康管理(须经审批的诊疗活动除外);第二类 增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联 网信息服务,互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、电子公告服务,含医疗保健、药品和医 疗器械)(电信与信息服务业务经营许可证有 效期至 年 月 日);从事互联网文化 2021 12 13 活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
17	深圳市吉屋网络技术 有限公司	万元 6,000 人民币	13.33%	计算机软硬件、网络系统的科技开发;计算机 软件系统集成;房地产经纪;企业管理咨询;企 业形象策划;从事广告业务(以上均不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁 止的项目)。^信息服务业务(仅限互联网信 息服务业务)。

18	深圳市联合利丰供应 链管理有限公司	12,905.5289 万元人民币	4.558%	供应链的管理;信息咨询(不含人才中介服务 和其它限制项目);机械设备(不含特种设备)、 网络技术开发、技术咨询;计算机软硬件及网 络设备的技术开发与销售;游艇销售、汽车销 售;汽车配件的购销;国内贸易(不含专营、专 控、专卖商品),经营进出口业务;陆运、海运、 空运国际货运代理;国内货运代理;初级农产 品购销;服装、纺织品、日用百货、文化用品、 体育用品、建材、五金产品、电子产品、首 饰、工艺品(不含文物)的批发零售;一类医 疗器械及用品的销售;煤炭批发;自有房屋租 赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营); 通信产品、数码产品及配件、智能电子产品 及家用电器产品的购销、技术服务;虚拟现实 软件、虚拟现实内容的研发、销售;虚拟现实 眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现实周边 设备的研发、销售;可穿戴智能产品的研发、 销售;3D 仿真视频、3D 互动游戏的研发、设 计与销售;智能化控制技术、智能化体感装置、 人机交互装置、物联网、人工智能机器人、 智能无人驾驶设备的技术开发和销售;黄金、 白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首 饰的购销;化妆品的进出口及购销;游戏机及 配件的进出口、批发及销售;^II 类、III 类医 疗器械及用品的销售;预包装食品销售(含冷 冻冷藏食品);改性石油沥青、对二甲苯、灌 装润滑油、凝析油、燃料油、导热油、有机 热载体的销售。
19	浙江每日互动网络科 技股份有限公司	万元 36,000 人民币	4.92%	服务:计算机网络技术、计算机软硬件、电子 产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技 术咨询,增值电信业务,设计、制作、代理、发 布国内广告;批发、零售:通讯设备(除专控), 数码产品;货物进出口、技术进出口(国家法 律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法 规限制的项目取得许可证后方可经营);其他 无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

20	广东酷乐互娱科技股 份有限公司	万元 1,265 人民币	13.04%	网络信息技术开发,计算机软件开发,网络 设计策划,计算机数据处理,计算机系统设 计;设计、制作、发布、代理国内外各类广 告;销售:计算机硬件设备。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
21	武汉奇米网络科技有 限公司	万 215.4023 元人民币	5.22%	计算机、数码产品开发、生产、批发兼零售; 计算机软件开发、批发兼零售;网络技术服务 与咨询;广告设计、制作、发布、代理;通信器 材、电子产品、办公用品、五金交电、日用 百货、工艺礼品、机械设备、家用电器、服 装、鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车 零配件、汽车装饰品、体育用品、家具及金 银饰品的批发兼零售;一类、二类医疗器械的 批发兼零售;酒类零售;仓储代理服务;打包、装 卸、运输全套服务代理;运输货物打包服务; 包装服务;充值卡批发兼零售;第一类增值电 信业务中的在线数据处理及交易处理业务 (业务覆盖范围:湖北省);货物进出口、技术 进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制 进出口的货物或技术);食品、生鲜果蔬、保 健食品、预付卡的批发兼零售;出版物的零售; 仓储服务(不含危险化学品);物流代理服务; 从事互联网文化活动;文化艺术活动交流策划 (不含营业性演出)。(依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动)
22	北京新视野国际旅行 社股份有限公司	万 4,146.33 元人民币	9.31%	国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业 务;代售机票;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议及展览服务;投资咨询;市场 调查;影视策划;技术推广服务;企业形象 策划;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

24	深圳市巨鼎医疗设备 有限公司	1,765.5994 万元人民币	0.92%	信息技术、网络技术、计算机软硬件及外部 设备、机电一体化产品的技术开发、技术咨 询及相关技术服务;自有技术技术转让;计算 机系统集成;计算机网络系统工程;健康养生 管理咨询(不含医疗行为);医疗器械、医疗 技术的技术开发及相关技术咨询;数据库管 理;数据库服务;电子仪器、光学仪器、打印设 备及医疗影像输出系统设备及相关材料的研 发、销售、租赁(不含医疗器械及其他限制 项目,不含融资租赁);经营电子商务;国内贸 易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准 的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许 可的,须取得前置性行政许可文件后方可经 营)^医疗器械的生产、销售;电子仪器、光学 仪器、打印设备及医疗影像输出系统设备及 相关材料的加工制造(生产场地执照另办); 经营性互联网信息服务。
25	深圳市六度人和科技 有限公司	万元 10,000 人民币	3.46%	计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、 通讯产品的技术开发与销售及其它国内贸易 (以上均不含专营、专控、专卖商品及其它 限制项目);经营进出口业务(法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具 体项目另行申报);从事广告业务;会议展览、 企业形象策划;文化活动策划;礼仪服务、会务 服务;市场营销策划;展览展示策划(法律、行 政法规、国务院决定规定需另行办理广告经 营项目审批的,需取得许可后方可经营);信息 传输、软件和信息技术服务;经济信息咨询(不 含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目); 商务信息咨询;商业信息咨询。经营性互联网 信息服务企业;电信业务经营。

26	上海曼恒数字技术股 份有限公司	5,312.1万元 人民币	9.63%	计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、 技术服务、技术中介,从事三维打印设备技 术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术 开发、技术转让,办公用品、计算机软件、 硬件、电子通讯产品、实验室设备、光通信 系列产品的销售,从事货物进出口及技术进 出口业务,计算机系统集成,室内装潢。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】
27	北京飞渡医疗器械有 限公司	3,551.4891 万元人民币	7.91%	批发医疗器械(III 类、II 类许可经营范围)、 日用百货、计算机软硬件及外围设备、五金 交电、机械设备、通讯器材(不含卫星地面 发射、接收设备)、化工产品(危险化学品除 外)、石油沥青;信息咨询(不含中介服务)、 投资咨询;货物进出口、技术进出口、代理进 出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许 可证管理商品的按国家有关规定办理申请手 续)。(该企业于 年 月 日由内资企 2015 02 09 业变更为外商投资企业。依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。)
28	杭州如涵控股股份有 限公司	3,245.9186 万元人民币	9.59%	服务:实业投资,投资管理,企业管理咨询,电子 商务技术、网络信息技术、计算机系统集成 的技术开发、技术咨询、技术服务;其他无需 报经审批的一切合法项目。(未经金融等监管 部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务)

29	西安翼展电子科技有 限公司	1,137.0202 万人民币	13.19%	第二类医疗器械,三类:医用光学仪器、仪 器及内窥镜设备,临床检验分析仪器,医用 X 射线设备,口腔科设备及器具,医用超声仪 器及有关设备,医用电子仪器设备,软件, 医用磁共振设备,医用高能射线设备;计算 机软硬件的研发;电子产品、建筑材料(除 木材)、装饰材料、五金交电、机电产品、办 公用品、化学试剂(除专控及易燃易爆危险 品)、通讯器材(不含地面卫星接收设备)、 日用百货、一类医疗器械、劳保用品的销售; 软件技术服务;货物与技术的进出口经营(国 家限制和禁止进出口的货物和技术除外);医 疗设备租赁;会议会展服务;机房装修工程、 装饰装修工程、机电安装工程、计算机网络 工程、综合布线工程的施工;计算机信息技 术咨询服务;机房设备及产品的销售及技术 服务;电子产品的技术开发、技术咨询、技 术转让及技术服务;计算机机房系统服务。 (《外商投资产业指导目录(2015 年修订)》 中限制类和禁止类,以及鼓励类中有股权要 求、高管要求的项目和产品不得生产经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
30	宁波菲仕电机技术有 限公司	12,723.96万 人民币	1.00%	伺服电机、伺服驱动系统、稀土电机、磁性 材料、磁性器件、计算机控制系统的研发、 制造、加工和销售;自营和代理各类货物和 技术的进出口业务(除国家限定公司经营或 禁止进出口的货物及技术)

8、厦门赛富的主要合伙人情况

厦门赛富的普通合伙人——天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)

企业名称	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	911201166759810703
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	天津喜马拉雅投资咨询有限公司
主要经营场所	天津经济技术开发区第二大街 号泰达 座 层 单元 57 MSD-G1 9 903 C30
成立日期	年 月 日 2008 07 02
经营范围	投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

9、厦门赛富的最终出资人的资金来源

本次交易完成后,厦门赛富将持有上市公司 5.92%的股份,成为上市公司持股 5% 以上的合伙企业股东。

根据厦门赛富出具的《关于一般事项的承诺函》:"针对本企业投资天下秀的资金 来源等一般事项,本企业承诺如下:本企业取得天下秀的资金均来源于本企业的自有资 金,资金来源合法。本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排,本企业的合伙人 认购本企业的出资份额均来源于其自有资金,不存在来源于天下秀或其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源均合法合规。"

10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安 排

根据厦门赛富的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权 行使)的有关协议安排如下:

(1)利润分配和亏损分担方法

①有限合伙项目投资收入在合伙人之间按实际出资比例分配。

②有限合伙项目投资收入以外的可分配资金,按照本协议的相关约定在合伙人之间 分配。如果有可供分配的利息收入,有限合伙首次募集完成时的合伙人和后续募集中的 合伙人按照实际出资金额产生的利息分别分配。

③有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担,以各自认缴出资额为 限。

(2)合伙企业事务执行

①全体合伙人签署《合伙协议》即视为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)被 选定为有限合伙的执行事务合伙人。

②普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人,担任本有限合伙的管理人,负责有限 合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策,该等职权由普通合伙人直 接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。

③普通合伙人有权以有限合伙之名义为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺, 管理及处分有限合伙之财产,以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

④普通合伙人下设本有限合伙的投资决策委员会,投资决策委员会委员由关键人士 担任。普通合伙人及其管理机构应通过与投资团队成员(包括关键人士)签订符合劳动 法的劳动合同或聘用合同,并制定良好的薪酬奖励机制,以维持团队稳定和发展,促使 团队成员为基金及其投资管理运营提供持续、稳定、高水平的服务。

(七)北京永盟投资合伙企业(有限合伙)

1、永盟的基本情况

截至本报告书签署日,永盟的基本情况如下:

企业名称	北京永盟投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市朝阳区久文路 号院 号楼 层 6 31 6 603-4
执行事务合伙人	李檬
统一社会信用代码	91110105MA003DXJ4P
成立日期	年 月 日 2016 1 19
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 1 19 2036 1 18
经营范围	投资管理;企业管理咨询;企业策划;市场调查;技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报 告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(下期出资时间为 2026 年 月 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 01 06 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、永盟的历史沿革

(1)2016 年 1 月,永盟设立

2015 年 11 月 25 日,北京市工商局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知书》((京 朝)名称预核(内)字[2015]第 0340235 号),核准企业名称为北京永盟投资合伙企业 (有限合伙)。

2016 年 1 月 1 日,李檬和梁京辉签署了《北京永盟投资合伙企业(有限合伙)合伙 协议》,约定双方共同出资设立北京永盟投资合伙企业(有限合伙)。

2016 年 1 月 19 日,北京永盟投资合伙企业(有限合伙)获得了北京市工商局朝阳 分局颁发的统一社会信用代码为 91110105MA003DXJ4P 的《营业执照》。

(2)永盟设立至今,未发生重大变更事项。

3、永盟的产权控制关系

序号	姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	李檬	49.5	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.5	1%	有限合伙人
	合计	50.0	100%	—

4、永盟的主营业务发展情况

永盟自设立以来未实际经营业务,仅作为持股平台投资天下秀。

5、永盟的主要财务数据

永盟最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	1,976.93	1,989.48
负债合计	1,952.63	1,952.40
所有者权益	24.29	37.08
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-12.79	-12.06
利润总额	-12.79	-12.16
净利润	-12.79	-12.16

注:以上财务数据未经审计。

6、永盟的其他对外投资情况

永盟未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及 出资份额。

7、永盟的主要合伙人情况

(1)普通合伙人——李檬

李檬的基本信息请参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员简介/1、董事会成员简介/(1)李檬先生"。

(2)有限合伙人——梁京辉

梁京辉的基本信息请参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员简介/1、董事会成员简介/(2)梁京辉女士"。

8、永盟的最终出资人的资金来源

本次交易完成后,永盟将持有上市公司 5.68%的股份,成为上市公司持股 5%以上 的合伙企业股东。

根据永盟出具的《关于一般事项的承诺函》:本企业取得天下秀的资金均来源于本 企业的自有资金,资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主 体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金来源均合法合规。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安 排

根据永盟的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使) 的有关协议安排如下:

(1)利润分配和亏损分担方法

"1、企业的利润和亏损,由合伙人依照认缴出资比例分配和承担。

2、合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以

增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协 商决定。"

(2)合伙企业事务执行

"1、执行事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人李檬为执行事务合伙 人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的 合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人 报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归合伙企业,所产生的亏 损或者费用,由合伙企业承担。

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人 一致同意,本协议有明确规定的除外。"

(八)澄迈新升投资管理中心(有限合伙)

1、澄迈新升的基本情况

截至本报告书签署日,澄迈新升的基本情况如下:

企业名称	澄迈新升投资管理中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	海南老城高新技术产业示范区海南生态软件园 幢一层 A17 4001
执行事务合伙人	任振国
统一社会信用代码	91469027MA5RC3R301
成立日期	年 月 日 2015 10 21
合伙期限	年 月 日至长期 2015 10 21
经营范围	创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,及 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准后方可开展经营活动)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、澄迈新升的历史沿革

(1)2015 年 10 月,澄迈新升设立

2015 年 10 月 15 日,任振国和尹连山签署了《澄迈新升投资管理中心(有限合伙) 合伙协议》,约定双方共同出资设立澄迈新升投资管理中心(有限合伙)。

2015 年 10 月 21 日,澄迈新升投资管理中心(有限合伙)获得了海南省澄迈县工商 局颁发的统一社会信用代码为 91469027MA5RC3R301 的《营业执照》。

(2)澄迈新升设立至今,未发生重大变更事项。

3、澄迈新升的产权控制关系

序号	姓名	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	任振国	5	50%	普通合伙人
2	尹连山	5	50%	有限合伙人
	合计	10	100%	—

4、澄迈新升的主营业务发展情况

澄迈新升主要从事创业投资业务。

5、澄迈新升的主要财务数据

澄迈新升最近两年的主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	6,264.33	6,167.44
负债合计	5,721.53	6,151.53
所有者权益	542.80	15.91
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	0.89	17,539.78

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
利润总额	526.89	17,539.78
净利润	526.89	17,539.78

注:以上财务数据未经审计。

6、澄迈新升的其他对外投资情况

澄迈新升未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股 权及出资份额。

7、澄迈新升的主要合伙人情况

(1)普通合伙人——任振国

姓名	任振国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

(2)有限合伙人——尹连山

姓名	尹连山
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

8、澄迈新升的最终出资人的资金来源

本次交易完成后,澄迈新升将持有上市公司 5.57%的股份,成为上市公司持股 5% 以上的合伙企业股东。

根据澄迈新升出具的《关于一般事项的承诺函》:本企业取得天下秀的资金均来源 于本企业的自有资金,资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后 的主体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金未直接或间接来源于天 下秀或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金 来源均合法合规。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安 排

根据澄迈新升的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权 行使)的有关协议安排如下:

(1)利润分配和亏损分担方法

"1、企业的利润和亏损,由合伙人依照认缴出资比例分配和承担。

2、合伙企业存续期间,合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以 增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由全体合伙人协 商决定。"

(2)合伙企业事务执行

"1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托普通合伙人任振国为执行合伙 企业事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权 监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况,并依照约定向其他不参加执 行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况,收益归合伙企 业,所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应 经全体合伙人一致同意,法律法规及本协议有明确规定的除外。"

(九)杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)

1、杭州长潘的基本情况

截至本报告书签署日,杭州长潘的基本情况如下:

企业名称	杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省杭州市下城区环城北路 号 幢 室 139 1 708
执行事务合伙人	杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:韩疆)

统一社会信用代码	91330103MA27WUW66R
成立日期	年 月 日 2016 1 29
合伙期限	年 月 日至长期 2016 1 29
经营范围	服务:股权投资及相关咨询服务

2、杭州长潘的历史沿革

(1)2016 年 1 月,杭州长潘设立

2016 年 1 月 21 日,杭州市下城区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》 (企业名称预先核准[2016]第 330103047319 号)。

2016 年 1 月 29 日,杭州长涛投资管理合伙企业(有限合伙)及许磊签订《杭州长 潘股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定合伙企业由 2 个合伙人共同出资设 立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人 1 个,杭州长涛投资管理合伙企业(有限合伙) 为普通合伙人,以货币方式认缴出资 90 万元,许磊为有限合伙人,以货币方式认缴出 资 2,910 万元。

2016 年 1 月 29 日,杭州市下城区市场监督管理局作出《准予设立登记通知书》((下) 准予设立[2016]第 093372 号),准予设立。

(2)2016 年 6 月,杭州长潘第一次变更

2016 年 6 月 1 日,因杭州长涛投资管理合伙企业(有限合伙)名称变更为杭州摩根 士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙),杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙) 合伙人作出《关于同意修改合伙协议的决定》。

2016 年 6 月 1 日,杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((下) 准予变更[2016]第 098213 号),准予变更。

根据修订后的《杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人 1 个,杭州摩根士丹利长 涛投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人,以货币方式认缴出资 90 万元,许磊 为有限合伙人,以货币方式认缴出资 2,910 万元。

(3)2016 年 12 月,杭州长潘第二次变更

2016 年 12 月 8 日,杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)作出《全体合伙人决 定书》,决定同意山东太阳控股集团有限公司、浙江金帝房地产集团有限公司、赵承霞、 朱春富、上海华强投资有限公司、浙江诺安投资管理有限公司、杭州金龙集团有限公司、 新余润银资产管理合伙企业(有限合伙)、杨策、梵净、北京宝隆科利科技有限公司、 于钧、杭州财富盛典投资有限公司、杭州信息产业投资有限公司、杭州紫合股权投资管 理合伙企业(有限合伙)、杭州商旅金融投资有限公司、广东省粤科创新创业投资母基 金有限公司、汤月生、朱向阳、汪华春、浙江蓝桂资产管理有限公司、徐静、张序宝为 有限合伙人,许磊退伙,杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合 伙人。合伙企业的出资额由 3,000 万元增加至 128,969.07 万元。同时决定修订合伙协议。

本次变更后,合伙人及其出资数额情况为:普通合伙人杭州摩根士丹利长涛投资管 理合伙企业(有限合伙),出资 3,869.07 万元、有限合伙人杭州金龙集团有限公司,出 资 2,000 万元、有限合伙人新余润银资产管理合伙企业(有限合伙),出资 2,000 万元、 有限合伙人北京宝隆科利科技有限公司,出资 3,000 万元、有限合伙人杭州紫合股权投 资管理合伙企业(有限合伙),出资 3,000 万元、有限合伙人浙江诺安投资管理有限公 司,出资 3,000 万元、有限合伙人山东太阳控股集团有限公司,出资 5,000 万元、有限 合伙人浙江金帝房地产集团有限公司,出资 6,000 万元、有限合伙人杭州财富盛典投资 有限公司,出资 10,000 万元、有限合伙人杭州商旅金融投资有限公司,出资 10,000 万 元、有限合伙人杭州信息产业投资有限公司,出资 10,000 万元、有限合伙人上海华强投 资有限公司,出资 10,000 万元、有限合伙人浙江蓝桂资产管理有限公司,出资 15,000 万元、有限合伙人广东省粤科创新创业投资母基金有限公司,出资 20,000 万元、有限合 伙人汪华春,出资 2,000 万元、有限合伙人徐静,出资 2,000 万元;有限合伙人张序宝, 出资 2,000 万元、有限合伙人赵承霞,出资 2,000 万元、有限合伙人朱向阳,出资 2,000 万元、有限合伙人杨策,出资 2,100 万元、有限合伙人汤月生,出资 3,000 万元、有限 合伙人于钧,出资 3,000 万元、有限合伙人梵净,出资 3,000 万元、有限合伙人朱春富, 出资 5,000 万元。

2016 年 12 月 8 日,杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((下) 准予变更[2016]第 106473 号),准予变更。

(4)2017 年 8 月,杭州长潘第三次变更

2017 年 8 月 4 日,出资额变更为 248,432.99 万元。

2017 年 8 月 3 日,杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)作出《全体合伙人决定 书》,决定同意中邮人寿保险股份有限公司、德清桂利股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、德清丹桂股权投资基金合伙企业(有限合伙)、周子辰、新余易联投资管理中心 (有限合伙)、杭州市实业投资集团有限公司、上海朝韬实业中心(有限合伙)、深圳 嘉永峻望资产管有限公司、周诚智、宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业(有 限合伙)、山东嘉汇能源有限公司、金东投资集团有限公司、陈杰、北京冉森汇智投资 基金管理有限公司、上海畅顺广告传媒有限公司、杭州工商信托股份有限公司、宁波华 强睿明投资合伙企业(有限合伙)、鲁培宇入伙,成为有限合伙人。同意浙江蓝桂资产 管理有限公司、于钧、上海华强投资有限公司退伙。合伙企业的出资额由 128,969.07 万 元增加至 248,432.99 万元。同时决定修订合伙协议。

本次变更后,合伙人及其出资数额情况为:杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业 (有限合伙),出资 7,452.99 万元、山东太阳控股集团有限公司,出资 5,000 万元、山 东嘉汇能源有限公司出资 7,000 万元、浙江金帝房地产集团有限公司,出资 6,000 万元、 赵承霞,出资 2,000 万元、朱春富,出资 5,000 万元、宁波华强睿明投资合伙企业(有 限合伙),出资 10,000 万元、浙江诺安投资管理有限公司,出资 3,000 万元、杭州金龙 集团有限公司,出资 2,000 万元、新余润银资产管理合伙企业(有限合伙),出资 2,000 万元、杨策,出资 2,100 万元、梵净,出资 3,000 万元、北京宝隆科利科技有限公司出 资,5,000 万元、鲁培宇,出资 3,000 万元、杭州财富盛典投资有限公司,出资 10,000 万元、杭州信息产业投资有限公司,出资 10,000 万元、杭州紫合股权投资管理合伙企业 (有限合伙),出资 3,580 万元、金东投资集团有限公司,出资 10,000 万元、杭州商旅 金融投资有限公司,出资 10,000 万元,广东省粤科创新创业投资母基金有限公司,出资 20,000 万元,汤月生,出资 3,000 万元、朱向阳,出资 2,000 万元、汪华春,3,500 万元、 中邮人寿保险股份有限公司,出资 30,000 万元、徐静,出资 2,000 万元、张序宝,出资 2,000 万元、德清桂利股权投资基金合伙企业(有限合伙),出资 6,300 万元、德清丹桂 股权投资基金合伙企业(有限合伙),出资 10,500 万元、周子辰,出资 2,000 万元、新 余易联投资管理中心(有限合伙),出资 2,000 万元、杭州市实业投资集团有限公司, 出资 20,000 万元、上海朝韬实业中心(有限合伙),出资 2,000 万元、深圳嘉永峻望资 产管有限公司,出资 10,000 万元,周诚智,出资 3,000 万元、宁波梅山保税港区博泽美

克股权投资合伙企业(有限合伙),出资 5,000 万元、陈杰,出资 3,000 万元、北京冉 森汇智投资基金管理有限公司,出资 3,000 万元、上海畅顺广告传媒有限公司,出资 5,000 万元、杭州工商信托股份有限公司,出资 8,000 万元。

2017 年 8 月 4 日,杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》((下) 登记合伙变字[2017]第 000862 号),准予变更。

(5)2018 年 1 月,杭州长潘第四次变更

2018 年 1 月 5 日,出资额变更为 285,855.67 万元。

2018 年 1 月 5 日,杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)召开合伙人会议,决议 同意新增湖州冉源腾骥投资管理合伙企业(有限合伙)、周益成、成都天合房屋开发有 限责任公司、曹伟、杭州市城市建设发展集团有限公司、张晨阳、林天英、沈少鸿为有 限合伙人。同意北京冉森汇智投资基金管理有限公司退伙。同意合伙企业出资额由 248,432.99 万元增加至 285,855.67 万元。

本次变更后,合伙人及其出资数额情况为:杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业 (有限合伙),出资 8,575.67 万元、山东太阳控股集团有限公司,出资 5,000 万元、山 东嘉汇能源有限公司出资 7,000 万元、浙江金帝房地产集团有限公司,出资 6,000 万元、 赵承霞,出资 2,000 万元、朱春富,出资 5,000 万元、宁波华强睿明投资合伙企业(有 限合伙),出资 10,000 万元、浙江诺安投资管理有限公司,出资 3,000 万元、杭州金龙 集团有限公司,出资 2,000 万元、新余润银资产管理合伙企业(有限合伙),出资 2,000 万元、杨策,出资 2,100 万元、梵净,出资 3,000 万元、北京宝隆科利科技有限公司出 资 5,000 万元、鲁培宇,出资 3,000 万元、杭州财富盛典投资有限公司,出资 10,000 万 元、杭州信息产业投资有限公司,出资 10,000 万元、杭州紫合股权投资管理合伙企业(有 限合伙),出资 3,580 万元、金东投资集团有限公司,出资 10,000 万元、杭州商旅金融 投资有限公司,出资 10,000 万元,广东省粤科创新创业投资母基金有限公司,出资 20,000 万元,汤月生,出资 3,000 万元、朱向阳,出资 2,000 万元、汪华春,3,800 万元、中邮 人寿保险股份有限公司,出资 30,000 万元、徐静,出资 2,000 万元、张序宝,出资 2,000 万元、德清桂利股权投资基金合伙企业(有限合伙),出资 6,300 万元、德清丹桂股权 投资基金合伙企业(有限合伙),出资 10,500 万元、周子辰,出资 2,000 万元、新余易 联投资管理中心(有限合伙),出资 2,000 万元、杭州市实业投资集团有限公司,出资

20,000 万元、上海朝韬实业中心(有限合伙),出资 2,000 万元、深圳嘉永峻望资产管 有限公司,出资 10,000 万元,周诚智,出资 3,000 万元、宁波梅山保税港区博泽美克股 权投资合伙企业(有限合伙),出资 5,000 万元、陈杰,出资 6,000 万元、湖州冉源腾 骥投资管理合伙企业(有限合伙),出资 3,000 万元、上海畅顺广告传媒有限公司,出 资 10,000 万元、杭州工商信托股份有限公司,出资 8,000 万元、周益成,出资 3,000 万 元、成都天合房屋开发有限责任公司,出资 3,000 万元、曹伟,出资 3,000 万元、杭州 市城市建设发展集团有限公司,出资 5,000 万元、张晨阳,出资 3,000 万元、林天英, 出资 8,000 万元、沈少鸿,出资 3,000 万元。

2018 年 1 月 5 日,杭州市下城区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》,准 予变更。

(6)2019 年 3 月,杭州长潘第五次变更

2019 年 3 月 20 日,杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)召开合伙人会议,决 议同意张辉为有限合伙人,同意北京宝隆科利科技有限公司退伙。同意合伙企业出资额 不变。

本次变更后,合伙人及其出资数额情况为:杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业 (有限合伙),出资 8,575.67 万元、山东太阳控股集团有限公司,出资 5,000 万元、山 东嘉汇能源有限公司出资 7,000 万元、浙江金帝房地产集团有限公司,出资 6,000 万元、 赵承霞,出资 2,000 万元、朱春富,出资 5,000 万元、宁波华强睿明投资合伙企业(有 限合伙),出资 10,000 万元、浙江诺安投资管理有限公司,出资 3,000 万元、杭州金龙 集团有限公司,出资 2,000 万元、新余润银资产管理合伙企业(有限合伙),出资 2,000 万元、杨策,出资 2,100 万元、梵净,出资 3,000 万元、张辉,出资 5,000 万元、鲁培宇, 出资 3,000 万元、杭州财富盛典投资有限公司,出资 10,000 万元、杭州信息产业投资有 限公司,出资 10,000 万元、杭州紫合股权投资管理合伙企业(有限合伙),出资 3,580 万元、金东投资集团有限公司,出资 10,000 万元、杭州商旅金融投资有限公司,出资 10,000 万元,广东省粤科创新创业投资母基金有限公司,出资 20,000 万元,汤月生,出 资 3,000 万元、朱向阳,出资 2,000 万元、汪华春,3,800 万元、中邮人寿保险股份有限 公司,出资 30,000 万元、徐静,出资 2,000 万元、张序宝,出资 2,000 万元、德清桂利 股权投资基金合伙企业(有限合伙),出资 6,300 万元、德清丹桂股权投资基金合伙企

业(有限合伙),出资 10,500 万元、周子辰,出资 2,000 万元、新余易联投资管理中心 (有限合伙),出资 2,000 万元、杭州市实业投资集团有限公司,出资 20,000 万元、上 海朝韬实业中心(有限合伙),出资 2,000 万元、深圳嘉永峻望资产管有限公司,出资 10,000 万元,周诚智,出资 3,000 万元、宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙企业 (有限合伙),出资 5,000 万元、陈杰,出资 6,000 万元、湖州冉源腾骥投资管理合伙 企业(有限合伙),出资 3,000 万元、上海畅顺广告传媒有限公司,出资 10,000 万元、 杭州工商信托股份有限公司,出资 8,000 万元、周益成,出资 3,000 万元、成都天合房 屋开发有限责任公司,出资 3,000 万元、曹伟,出资 3,000 万元、杭州市城市建设发展 集团有限公司,出资 5,000 万元、张晨阳,出资 3,000 万元、林天英,出资 8,000 万元、 沈少鸿,出资 3,000 万元。

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州摩根士丹利长涛投资管理 合伙企业(有限合伙)	8,575.67	3.00%	普通合伙人
2	山东太阳控股集团有限公司	5,000	1.749%	有限合伙人
3	山东嘉汇能源有限公司	7,000	2.449%	有限合伙人
4	浙江金帝房地产集团有限公司	6,000	2.099%	有限合伙人
5	赵承霞	2,000	0.7%	有限合伙人
6	朱春富	5,000	1.749%	有限合伙人
7	宁波华强睿明投资合伙企业 (有限合伙)	10,000	3.498%	有限合伙人
8	浙江诺安投资管理有限公司	3,000	1.049%	有限合伙人
9	杭州金龙集团有限公司	2,000	0.7%	有限合伙人
10	新余润银资产管理合伙企业 (有限合伙)	2,000	0.7%	有限合伙人
11	杨策	2,100	0.735%	有限合伙人
12	梵净	3,000	1.049%	有限合伙人
13	张辉	5,000	1.749%	有限合伙人
14	鲁培宇	3,000	1.049%	有限合伙人
15	杭州财富盛典投资有限公司	10,000	3.498%	有限合伙人
16	杭州信息产业投资有限公司	10,000	3.498%	有限合伙人
17	杭州紫合股权投资管理合伙企 业(有限合伙)	3,580	1.252%	有限合伙人

3、杭州长潘的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
18	金东投资集团有限公司	10,000	3.498%	有限合伙人
19	杭州商旅金融投资有限公司	10,000	3.498%	有限合伙人
20	广东省粤科创新创业投资母基 金有限公司	20,000	6.997%	有限合伙人
21	汤月生	3,000	1.049%	有限合伙人
22	朱向阳	2,000	0.7%	有限合伙人
23	中邮人寿保险股份有限公司	30,000	10.495%	有限合伙人
24	汪华春	3,800	1.329%	有限合伙人
25	杭州工商信托股份有限公司	8,000	2.799%	有限合伙人
26	徐静	2,000	0.7%	有限合伙人
27	张序宝	2,000	0.7%	有限合伙人
28	德清桂利股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	6,300	2.204%	有限合伙人
29	德清丹桂股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	10,500	3.673%	有限合伙人
30	周子辰	2,000	0.7%	有限合伙人
31	新余易联投资管理中心(有限 合伙)	2,000	0.7%	有限合伙人
32	杭州市实业投资集团有限公司	20,000	6.997%	有限合伙人
33	上海朝韬实业中心(有限合伙)	2,000	0.7%	有限合伙人
34	深圳嘉永峻望资产管理有限公 司	10,000	3.498%	有限合伙人
35	周诚智	3,000	1.049%	有限合伙人
36	宁波梅山保税港区博泽美克股 权投资合伙企业(有限合伙)	5,000	1.749%	有限合伙人
37	陈杰	6,000	2.099%	有限合伙人
38	湖州冉源腾骥投资管理合伙企 业(有限合伙)	3,000	1.049%	有限合伙人
39	上海畅顺广告传媒有限公司	10,000	3.498%	有限合伙人
40	周益成	3,000	1.049%	有限合伙人
41	成都天合房屋开发有限责任公 司	3,000	1.049%	有限合伙人
42	曹伟	3,000	1.049%	有限合伙人
43	杭州市城市建设发展集团有限 公司	5,000	1.749%	有限合伙人
44	张晨阳	3,000	1.049%	有限合伙人

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
45	林天英	8,000	2.799%	有限合伙人
46	沈少鸿	3,000	1.049%	有限合伙人
	合计	285,855.67	100%	—

4、杭州长潘的主营业务发展情况

杭州长潘主要从事股权投资业务。

5、杭州长潘的主要财务数据

杭州长潘最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	109,276.65	90,265.52
负债合计	74.35	2,606.14
所有者权益	109,202.29	87,659.38
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	5,864.26	416.78
利润总额	5,864.26	416.78
净利润	5,407.64	416.78

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2017 年 1 月 20 日,杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)完成私募投资基金备 案(备案编码 SM5452),管理人名称为摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司。

2014 年 4 月 21 日,摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司登记为私募基金管 理人(登记编号 P1000805)。

7、杭州长潘的其他对外投资情况

杭州长潘的其他对外投资情况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	上海郑明现代物流有限公司	8,809.71	10.7571%	冷链物流
2	华致酒行连锁管理股份有限 公司	17,366.60	3.7425%	酒类流通
3	上海顺潘管理咨询合伙企业 (有限合伙)	15,100.00	99.34%	商务信息咨询、企业管理咨询

4	上海顺漾商务信息咨询合伙 企业(有限合伙)	14,501.00	99.99%	商务信息咨询、企业管理咨询
5	上海顺稷商务信息咨询有限 公司	1.00	90.00%	商务信息咨询、企业管理咨询
6	杭州全尚科技股份有限公司	3,138.90	4.43%	服装生产及销售
7	上海顺潆商务信息咨询合伙 企业(有限合伙)	20,001.00	99.995%	商务信息咨询,企业管理咨询

8、杭州长潘的主要合伙人情况

杭州长潘的普通合伙人——杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)

企业名称	杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330103MA27WP3C78
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司(委派代表:韩疆)
主要经营场所	杭州市下城区环城北路 号 幢 室 139 1 702
成立日期	年 月 日 2016 01 08
经营范围	服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(十)海南金慧投资管理中心(有限合伙)

1、海南金慧的基本情况

截至本报告书签署日,海南金慧的基本情况如下:

企业名称	海南金慧投资管理中心(有限合伙)
类型	有限合伙企业
企业住所	海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 幢一层 A17 4001
执行事务合伙人	石皓天
统一社会信用代码	91469027MA5RCB0X6A
成立日期	年 月 日 2015 12 25
合伙期限	年 月 日至长期 2015 12 25
经营范围	金融信息服务(除金融许可业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外 包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构从事金融知识 流程外包,从事计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,第二

类增值电信业务中的信息服务业(不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务),计算机网络系统集成,设计、制作各类广告,企业管理咨询、企业投 资咨询(除经纪),数据分析,实业投资,商务信息咨询。

2、海南金慧的历史沿革

(1)2015 年 12 月,海南金慧设立

2015 年 12 月 24 日,曹欧劼、邓武签署《有限合伙协议》,约定曹欧劼认缴出资 970 万元,为普通合伙人,邓武认缴出资 30 万元,为有限合伙人。

2015 年 12 月 25 日,海南省澄迈县工商局向海南金慧核发了《营业执照》。

(2)2016 年 3 月,海南金慧合伙人变更

2016 年 3 月 11 日,曹欧劼与石皓天、邓武与孙伊芯分别签署《股权转让协议》, 约定曹欧劼、邓武分别将其所持海南金慧 970 万元(占 97%)、30 万元(占 3%)的股 权转让给石皓天、孙伊芯。

2016 年 3 月 11 日,石皓天、孙伊芯签署了变更后的《有限合伙协议》。

2016 年 3 月 22 日,海南省澄迈县工商局出具《核准变更登记通知书》(澄核变通 内字[2016]第 hn16032200375 号),核准海南金慧的合伙人变更事项。

3、海南金慧的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	石皓天	970	97%	普通合伙人
2	孙伊芯	30	3%	有限合伙人
	合计	1,000	100%	—

4、海南金慧的主营业务发展情况

海南金慧主要从事金融信息服务业务。

5、海南金慧的主要财务数据

海南金慧最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	5,998.51	5,739.33
负债合计	4,744.43	4,745.18
所有者权益	1,254.08	994.14
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	8.03	5,927.79
利润总额	259.93	5,927.79
净利润	259.93	5,927.79

注:以上财务数据未经审计。

6、海南金慧的其他对外投资情况

海南金慧未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股 权及出资份额。

7、海南金慧的主要合伙人情况

(1)普通合伙人——石皓天

姓名	石皓天
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

(2)有限合伙人——孙伊芯

姓名	孙伊芯
曾用名	无
性别	女

国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

(十一)宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)

1、文泰投资的基本情况

截至本报告书签署日,文泰投资的基本情况如下:

企业名称	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
企业住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 A A0906
执行事务合伙人	成都文轩股权投资基金管理有限公司(委派代表:文珂)
统一社会信用代码	91330206MA2820316D
成立日期	年 月 日 2016 5 6
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 5 6 2026 5 5
经营范围	实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融服务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、文泰投资的历史沿革

(1)2016 年 5 月,文泰投资设立

2016 年 5 月 5 日,成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股权投 资基金合伙企业(有限合伙)签署《宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙) 合伙协议》,约定各方共同出资设立宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙), 合伙企业出资额为 500 万元,其中,普通合伙人成都文轩股权投资基金管理有限公司出 资 1 万元、有限合伙人文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 499 万元。

2016 年 5 月 6 日,宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》 (企业名称预先核准[2016]第 330206375057 号)。

2016 年 5 月 6 日,宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)获得了宁波市 北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	成都文轩股权投资基金管理有 限公司	1.00	0.20%	普通合伙人
2	文轩恒信(深圳)股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	499.00	99.80%	有限合伙人
	合计	500.00	100.00%	—

文泰投资成立时的合伙人及出资情况如下:

(2)2017 年 1 月,文泰投资第一次变更

2017 年 1 月 22 日,宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)作出《变更 决定书》,决定新增合伙人林丽珠、重庆百瑞通商务咨询有限公司入伙,合伙企业出资 额增加至 9,001 万元;其中,重庆百瑞通商务咨询有限公司认缴出资 1,500 万元、林丽 珠认缴 500 万元、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴 6,501 万 元;决定修订《宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

同日,成都文轩股权投资基金管理有限公司、林丽珠、重庆百瑞通商务咨询有限公 司、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了修订后的《宁波梅山 保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

就此次变更,宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)办理了的工商变更 登记。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人性质
1	成都文轩股权投资基金管理有 限公司	1.00	0.01%	普通合伙人
2	文轩恒信(深圳)股权投资基金 合伙企业(有限合伙)	7,000.00	77.77%	有限合伙人
3	林丽珠	500.00	5.55%	有限合伙人
4	重庆百瑞通商务咨询有限公司	1,500.00	16.66%	有限合伙人
	合计	9,001.00	100.00%	—

本次变更完成后,文泰投资的合伙人及出资情况如下:

3、文泰投资的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	成都文轩股权投资基金管理有限公司	1	0.01%	普通合伙人

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
2	文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企 业(有限合伙)	7,000	77.77%	有限合伙人
3	重庆百瑞通商务咨询有限公司	1,500	16.66%	有限合伙人
4	林丽珠	500	5.55%	有限合伙人
	合计	9,001	100%	—

4、文泰投资的主营业务发展情况

文泰投资主要从事实业投资,投资管理,投资咨询业务。

5、文泰投资的主要财务数据

文泰投资最近两年的主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	9,000.01	9,000.00
负债合计	8.06	7.66
所有者权益	8,991.95	8,992.34
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-0.39	-6.03
利润总额	-0.39	-6.03

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
净利润	-0.39	-6.03

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2017 年 3 月 31 日,宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)完成私募投 资基金备案(备案编码 SR5481),管理人名称为成都文轩股权投资基金管理有限公司。

2015 年 3 月 25 日,成都文轩股权投资基金管理有限公司登记为私募基金管理人(登 记编号 P1009749)。

7、文泰投资的其他对外投资情况

文泰投资未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的股 权及出资份额。

8、文泰投资的主要合伙人情况

文泰投资的普通合伙人——成都文轩股权投资基金管理有限公司

公司名称	成都文轩股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91510100397632152L
企业性质	其他有限责任公司
法人代表	袁荣俭
主要经营场所	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 号 栋 层 300 3 17 1705 号
成立日期	年 月 日 2014 06 20
注册资本	万元 1,760
经营范围	受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集 资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目、经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

(十二)北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)

1、宏远伯乐的基本情况

截至本报告书签署日,宏远伯乐的基本情况如下:

	企业名称	北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)
--	------	------------------

类型	有限合伙企业
企业住所	北京市朝阳区东四环北路 号 幢二层 室 7 1 215
执行事务合伙人	北京同兴利安投资管理有限公司(委派代表:陈锋)
统一社会信用代码	911101055960541130
成立日期	年 月 日 2012 5 8
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2012 5 8 2032 5 7
经营范围	项目投资;投资管理;资产管理。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

2、宏远伯乐的历史沿革

(1)2012 年 5 月,宏远伯乐设立

2012 年 3 月 19 日,北京市工商行政管理局朝阳分局作出《企业名称预先核准通知 书》((京朝)名称核准(内)字[2012]第 0037018 号)。

2012 年 4 月 17 日,李晓光、刘炳海签署《北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)合 伙协议》,约定合伙企业出资额为 2,000 万元,其中普通合伙人李晓光出资 400 万元, 有限合伙人刘炳海出资 1,600 万元。

2012 年 5 月 8 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》。

(2)2017 年 4 月,宏远伯乐第一次变更

2017 年 4 月 21 日,北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)作出《变更决定书》,决 定合伙企业的认缴出资额变更为 2,686.8 万元,其中李晓光出资 132 万元、刘炳海出资 2,553.8 万元、北京同兴利安投资管理有限公司出资 1 万元。并决定修订《北京宏远伯乐 投资中心(有限合伙)合伙协议》。

2017 年 4 月 21 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》

(3)2017 年 10 月,宏远伯乐第二次变更

2017 年 9 月 14 日,北京宏远伯乐投资中心(有限合伙)作出《变更决定书》,决

定变更合伙人为刘炳海及北京同兴利安投资管理有限公司,其中,刘炳海出资 2,685.8 万元、北京同兴利安投资管理有限公司出资 1 万元。

2017 年 10 月 9 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核发新的《营业执照》。

3、宏远伯乐的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京同兴利安投资管理有限公司	1	0.04%	普通合伙人
2	刘炳海	2,685.8	99.96%	有限合伙人
合计		2,686.8	100%	—

4、宏远伯乐的主营业务发展情况

宏远伯乐主要从事投资管理业务。

5、宏远伯乐的主要财务数据

宏远伯乐最近两年的主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	1,394.34	1,170.90
负债合计	5.06	5.06
所有者权益	1,389.28	1,165.84
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-0.21	-11.39

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
利润总额	-0.21	-11.39
净利润	-0.21	-11.39

注:以上财务数据未经审计。

6、宏远伯乐的其他对外投资情况

宏远伯乐的其他对外投资情况如下:

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	掌上纵横信息技术(北 京)股份有限公司	万元 7,680.61	7.97%	专注于影视及娱乐明星版权运营, 游戏研发和发行
2	北京趣踢球互联网科 技有限公司	万元 1,000	10.00%	技术推广;应用软件服务;产品设 计;企业策划;销售体育用品、服 装、鞋帽;互联网信息服务。

7、宏远伯乐的主要合伙人基本情况

(1)普通合伙人——北京同兴利安投资管理有限公司

北京同兴利安投资管理有限公司基本情况如下:

公司名称	北京同兴利安投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110105357927087T
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	陈锋
主要经营场所	北京市朝阳区北苑路 170 号 4 号楼 2 层 206
成立日期	2015 年 09 月 10 日
注册资本	500 万元
经营范围	投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理咨询;企业策划;公共关系服务;设计、制 作、代理、发布广告;会议服务。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)有限合伙人——刘炳海

刘炳海基本情况如下:

姓名	刘炳海
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

(十三)合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)

1、中安润信的基本情况

截至本报告书签署日,中安润信的基本情况如下:

企业名称	合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)
类型	合伙企业
企业住所	合肥市高新区创新大道 号创新产业园二期 区 室 2800 E1 610
执行事务合伙人	北京润信中安投资管理有限公司(委派代表:李方舟)
统一社会信用代码	91340100MA2MT4093U
成立日期	年 月 日 2016 1 15
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 1 15 2023 1 15
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务)

2、中安润信的历史沿革

(1)2016 年 1 月,中安润信设立

2016 年 1 月 13 日,合肥市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》((合) 登记名预核准字[2016]第 1111 号)。

2016 年 1 月 15 日,北京润信文泰投资管理有限公司(普通合伙)、安徽省铁路建 设投资基金有限公司(有限合伙)、景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)及山南润信 投资管理中心(有限合伙)签署《合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)合伙协 议》,约定合伙企业出资额为 50,501 万元,其中北京润信文泰投资管理有限公司(普通 合伙)出资 1 万元、安徽省铁路建设投资基金有限公司(有限合伙)出资 30,000 万元、 景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)出资 20,000 万元、山南润信投资管理中心(有限 合伙)出资 500 万元。

2016 年 1 月 15 日,合肥市工商行政管理局核发《营业执照》。

(2)2018 年 1 月,中安润信第一次变更

注册资本变更,50,501 万元变更为 73,368 万元。

2018 年 1 月 17 日,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)作出决议,并作 出《增资决定书》,决定将合伙企业认缴出资额由 50,501 万元变更为 73,368 万元,并 同意新增合伙人,其中北京华天饮食集团公司认缴出资 1,000 万元、郝茹认缴出资 1,000 万元、宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)认缴出资 1,000 万元、邱业致认缴出资 2,020 万元、黄培争认缴出资 1,000 万元、徐永明认缴出资 1,000 万元、刘敏认缴出资 1,069.2 万元、胡柳认缴出资 1,069.2 万元、深圳市晟荣投资有限公司认缴出资 1,020 万 元、兴银成长资本管理有限公司认缴出资 2,999.82 万元、南京彤天科技实业股份有限公 司认缴出资 1,539.18 万元、刘玉庆认缴出资 1,020 万元、北京博观睿智科技发展有限公 司认缴出资 1,020 万元、育泉资产管理有限责任公司认缴出资 1,020 万元、刘青松认缴 出资 1,020 万元,同意景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)增加出资 3,569.6 万元、山 南润信投资管理中心(有限合伙)增加出资 500 万元,同意安徽省铁路建设投资基金有 限公司(有限合伙)更名为安徽省铁路发展基金股份有限公司,并同意修订《合肥中安 润信基金投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

2018 年 1 月 17 日,合肥市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

(3)2018 年 1 月,中安润信第二次变更

2018 年 1 月 24 日,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定 书》,决定原合伙人北京润信文泰投资管理有限公司将其持有的合肥中安润信基金投资 合伙企业(有限合伙)部分财产份额 1 万元转让给北京润信中安投资管理有限公司,执 行合伙人由北京润信文泰投资管理有限公司变更为北京润信中安投资管理有限公司,并 决定修订《合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

2018 年 1 月 24 日,合肥市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

(4)2018 年 5 月,中安润信第三次变更

2018 年 5 月 18 日,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定

书》,决定安徽省铁路发展基金股份有限公司认缴出资额由 30,000 万元变更为 22,000 万元,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)的认缴出资额由 73,368 万元变更为 65,368 万元,同时决定修订《合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

本次变更后,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)各合伙人出资情况为: 北京润信中安投资管理有限公司出资 1 万元、安徽省铁路发展基金股份有限公司,出资 22,000 万元、景德镇润信昌南投资中心(有限合伙),出资 23,569.60 万元、山南润信 投资管理中心(有限合伙),出资 1,000 万元、北京华天饮食集团公司,出资 1,000 万 元、郝茹,出资 1,000 万元、宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙),出资 1,000 万 元、邱业致,出资 2,020 万元、黄培争,出资 1,000 万元、徐永明,出资 1,000 万元、刘 敏,出资1,069.20万元、胡柳,出资1,069.20万元、深圳市晟荣投资有限公司,出资1,020.00 万元、兴银成长资本管理有限公司,出资 2,999.82 万元、南京彤天科技实业股份有限公 司,出资 1,539.18 万元、育泉资产管理有限责任公司,出资 1,020.00 万元、刘青松,出 资 1,020.00 万元、刘玉庆,出资 1,020.00 万元、北京博观睿智科技发展有限公司,出资 1,020.00 万元。

2018 年 5 月 24 日,合肥市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京润信中安投资管理有限公司	1	0.002%	普通合伙人
2	安徽省铁路发展基金股份有限公司	22,000	33.66%	有限合伙人
3	景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)	23,569.6	36.06%	有限合伙人
4	兴银成长资本管理有限公司	2,999.82	4.59%	有限合伙人
5	南京彤天科技实业股份有限公司	1,539.18	2.35%	有限合伙人
6	山南润信投资管理中心(有限合伙)	1,000	1.53%	有限合伙人
7	北京华天饮食集团公司	1,000	1.53%	有限合伙人
8	郝茹	1,000	1.53%	有限合伙人
9	宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)	1,000	1.53%	有限合伙人
10	邱业致	2,020	3.09%	有限合伙人
11	黄培争	1,000	1.53%	有限合伙人

3、中安润信的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
12	徐永明	1,000	1.53%	有限合伙人
13	刘敏	1,069.2	1.64%	有限合伙人
14	胡柳	1,069.2	1.64%	有限合伙人
15	深圳市晟荣投资有限公司	1,020	1.56%	有限合伙人
16	刘玉庆	1,020	1.56%	有限合伙人
17	北京博观睿智科技发展有限公司	1,020	1.56%	有限合伙人
18	育泉资产管理有限责任公司	1,020	1.56%	有限合伙人
19	刘青松	1,020	1.56%	有限合伙人
	合计	65,368	100%	—

4、中安润信的主营业务发展情况

中安润信主要从事股权投资、投资管理业务。

5、中安润信的主要财务数据

中安润信最近两年的主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	65,943.56	59,993.30
负债合计	598.13	1,685.45
所有者权益	65,345.43	58,307.86
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	4,547.28	-1,758.44
利润总额	4,547.28	-1,758.44
净利润	4,547.28	-1,758.44

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2016 年 3 月 8 日,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)完成私募投资基金 备案(备案编码 S32127),管理人名称为北京润信中安投资管理有限公司。

根据基金业协会公开信息查询,合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)为证 券公司直投基金,产品编码为 S32127,直投子公司名称为中信建投资本管理有限公司, 管理机构名称为北京润信中安投资管理有限公司,备案时间为 2016 年 3 月 8 日,基金 类型为股权投资基金,运作状态为正在运作,托管人名称为农业银行安徽省分行。

7、中安润信的其他对外投资情况

中安润信的其他对外投资情况如下:

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比 例	主营业务
1	北京智游网安 科技有限公司	2,915.7175	1.80%	技术服务以及企业服务咨询
2	北京长峰医院 股份 有限公司	14,545.4322	4.13%	拥有特色专科连锁医院管理及医院投资资本运 营
3	赛诺医疗科学 技术有限公司	3,896.8585	2.68%	从事介入医疗领域 III 类医疗器械的研发、生产 及销售
4	北京安智天行 科技有限公司	133.3333	0.79%	计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用 软件服务;销售计算机、软件及软件咨询;软件开

				发
5	匠芯知本(上 海)科技有限 公司	581.9593	1.21%	匠芯知本是一家高性能数模混合多媒体芯片供 应商
6	北京全民金服 科技有限公司	100	3.3333%	电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;设计、制作、代理、发布广告
7	深圳市全民点 游科技有限公 司	100	3.3333%	电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;广告、经济信息咨询、游戏开发
8	上海湘秋投资 合伙企业(有 限合伙)	33,000	6.061%	实业投资、资产管理、投资咨询(除经纪)
9	上海新共赢信 息科技有限公 司	259.331	2.00%	互联网共享租车及保险代步车供应商
10	广州酷旅旅行 社有限公司	2,307.692	3.75%	旅游产品互联网销售平台及旅游目的地管理服 务商
11	北京炫果壳信 息技术股份有 限公司	2,307.692	4.17%	二次元动漫文化内容及作品的孵化、制作及商 业化运作
12	北京友宝在线 科技股份有限 公司	63,094.31	0.3284%	以智能自动售货机为销售形式,通过线上线下 销售饮料、食品等日用快消品,并辅以广告、 陈列等增值服务
13	北京蓝海讯通 科技有限公司	3,783.4394	2.00%	电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;广告、经济信息咨询、游戏开发
14	重庆爱奇艺智 能科技有限公 司	1,108.3315	2.2556%	从事 VR、AR 等技术的开发、技术转让、技术 咨询和技术服务等
15	重庆洪九果品 股份有限公司	7,890.245	2.087%	海外进口水果供应链服务商

8、中安润信的主要合伙人情况

中安润信的普通合伙人——北京润信中安投资管理有限公司

公司名称	北京润信中安投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110101MA002R6778
企业性质	其他有限责任公司

法人代表	李方舟
主要经营场所	北京市东城区朝阳门内大街 号 座 层 室 2 ABCE 12 1-12-2-1210
成立日期	年 月 日 2015 12 24
注册资本	万元 500
经营范围	投资管理;项目投资;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、 验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)。("1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)

(十四)上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1、上海沁朴的基本情况

截至本报告书签署日,上海沁朴的基本情况如下:

企业名称	上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙企业
企业住所	富特西三路 号 幢夹 室 77 2 143
执行事务合伙人	中信建投并购投资管理有限公司(委派代表:沈中华)
统一社会信用代码	913100003987614076
成立日期	年 月 日 2014 7 3
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2014 7 3 2022 7 2
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。

2、上海沁朴的历史沿革

(1)2014 年 7 月,上海沁朴设立

2014 年 6 月 12 日,上海市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》(沪 工商注名预核字第 01201406120251 号)。

2014 年 6 月 20 日,北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、 西藏山南世纪金源投资管理有限公司、华彩置业集团有限公司、北京润信鼎泰资本管理

有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、山南润信投资管理 中心(有限合伙)签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约 定合伙企业出资额为 67,680 万元,其中北京润信中泰投资管理有限公司出资 10 万元、 中航新兴产业投资有限公司出资 30,000 万元、西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资 10,000 万元、华彩置业集团有限公司出资 10,000 万元、北京润信鼎泰资本管理有限公司 出资 10,000 万元、歌华有线投资管理有限公司出资 5,000 万元、西藏自治区投资有限公 司出资 2,000 万元、山南润信投资管理中心(有限合伙)出资 670 万元。

2014 年 7 月 3 日,上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》(沪工 商注合伙登记[2014]字第 00000003201406270001 号),准予登记。

2014 年 7 月 3 日,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)核发《营业执照》。

(2)2014 年 12 月,上海沁朴第一次变更

2014 年 11 月 18 日,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)作出《变更决定 书》,决定减少合伙企业出资额至 62,680 万元,其中原合伙人华彩置业集团有限公司出 资由 10,000 万元减少至 2,000 万元,并新增合伙人广东海印集团股份有限公司,出资 3,000 万元。决定修订《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

本次变更后,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)各合伙人出资变更为: 北京润信鼎泰资本管理有限公司出资 10,000 万人民币,出资比例为 15.9541%;中航新 兴产业投资有限公司出资 30,000 万人民币,出资比例为 47.8622%;西藏山南世纪金源 投资管理有限公司出资 10,000 万人民币,出资比例为 15.9541%;山南润信投资管理中 心(有限合伙)出资 670 万人民币,出资比例为 1.0689%;华彩置业集团有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 3.1908%;北京润信中泰投资管理有限公司出资 10 万人民 币,出资比例为 0.0160%;西藏自治区投资有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 3.1908%;歌华有线投资管理有限公司出资 5,000 万人民币,出资比例为 7.9770%;广东 海印集团股份有限公司出资 3,000 万人民币,出资比例为 4.7862%。

2014 年 12 月 16 日,上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》。

2014 年 12 月 16 日,上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

(3)2015 年 7 月,上海沁朴第二次变更

2015 年 7 月 9 日,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》, 增加合伙企业出资额至 78790 万元,决定新增合伙人,其中龚向辉认缴出资 6,000 万元、 宋力认缴出资 5,000 万元、大连华邦投资发展有限公司认缴出资 2,000 万元、张军认缴 出资 2,000 万元、香格里拉市博艺商贸有限责任公司认缴出资 1,000 万元,同意原合伙 人山南润信投资管理中心增加出资 110 万元,并决定修订《上海沁朴股权投资基金合伙 企业(有限合伙)合伙协议》。

本次变更后,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)各合伙人出资变更为: 北京润信鼎泰资本管理有限公司出资 10,000 万人民币,出资比例为 12.6920%;北京润 信中泰投资管理有限公司出资 10 万人民币,出资比例为 0.0127%;歌华有线投资管理 有限公司出资 5,000 万人民币,出资比例为 6.3460%;西藏自治区投资有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;西藏山南世纪金源投资管理有限公司出资 10,000 万人 民币,出资比例为 12.6920%;广东海印集团股份有限公司出资 3,000 万人民币,出资比 例为 3.8076%;华彩置业集团有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;中 航新兴产业投资有限公司出资 30,000 万人民币,出资比例为 38.0759%;山南润信投资 管理中心(有限合伙)出资 780 万人民币,出资比例为 0.9900%;龚向辉出资 6000 万 人民币,出资比例为 7.6152%;宋力出资 5000 万人民币,出资比例为 6.3460%;大连华 邦投资发展有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;张军出资 2,000 万人 民币,出资比例为 2.5384%;香格里拉市博艺商贸有限责任公司出资 1,000 万人民币, 出资比例为 1.2692%。

2015 年 7 月 29 日,上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》。

2015 年 7 月 29 日,上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

(4)2017 年 12 月,上海沁朴第三次变更

2017 年 11 月 13 日,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)作出《变更决定 书》,决定新增中信建投并购投资管理有限公司为普通合伙人,认缴出资 10 万元,并 同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙。

本次变更后,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)各合伙人出资变更为: 香格里拉市博艺商贸有限责任公司出资 1,000 万人民币,出资比例为 1.2692%;广东海

印集团股份有限公司出资 3,000 万人民币,出资比例为 3.8076%;西藏山南世纪金源投 资管理有限公司出资 10,000 万人民币,出资比例为 12.6920%;北京润信鼎泰资本管理 有限公司出资 10,000 万人民币,出资比例为 12.6920%;龚向辉出资 6,000 万人民币, 出资比例为 7.6152%;张军出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;西藏自治区投 资有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;华彩置业集团有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;宋力出资 5,000 万人民币,出资比例为 6.3460%;大 连华邦投资发展有限公司出资 2,000 万人民币,出资比例为 2.5384%;山南润信投资管 理中心(有限合伙)出资 780 万人民币,出资比例为 0.9900%;歌华有线投资管理有限 公司出资 5,000 万人民币,出资比例为 6.3460%;中信建投并购投资管理有限公司出资 10 万人民币,出资比例为 0.0127%;中航新兴产业投资有限公司出资 30,000 万人民币, 出资比例为 38.0759%。

2017 年 12 月 29 日,上海市工商行政管理局作出《准予合伙企业登记决定书》。 2017 年 12 月 29 日,上海市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	中信建投并购投资管理有限公司	10	0.01%	普通合伙人
2	中航新兴产业投资有限公司	30,000	38.08%	有限合伙人
3	北京润信鼎泰资本管理有限公司	10,000	12.69%	有限合伙人
4	西藏腾云投资管理有限公司(更名前为 西藏山南世纪金源投资管理有限公司)	10,000	12.69%	有限合伙人
5	龚向辉	6,000	7.62%	有限合伙人
6	歌华有线投资管理有限公司	5,000	6.35%	有限合伙人
7	宋力	5,000	6.35%	有限合伙人
8	广东海印集团股份有限公司	3,000	3.81%	有限合伙人
9	西藏自治区投资有限公司	2,000	2.54%	有限合伙人
10	华彩置业集团有限公司	2,000	2.54%	有限合伙人
11	大连华邦投资发展有限公司	2,000	2.54%	有限合伙人
12	张军	2,000	2.54%	有限合伙人
13	香格里拉市博艺商贸有限责任公司	1,000	1.27%	有限合伙人

3、上海沁朴的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
14	山南润信投资管理中心(有限合伙)	780	0.99%	有限合伙人
	合计	78,790	100%	—

4、上海沁朴的主营业务发展情况

上海沁朴主要从事股权投资业务。

5、上海沁朴的主要财务数据

上海沁朴最近两年的主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	67,973.84	82,996.64
负债合计	86.65	2,234.68
所有者权益	67,887.18	80,761.96
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	-	-
营业利润	-13,196.94	8,868.25
利润总额	-13,196.94	8,868.25
净利润	-13,196.94	8,868.25

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

2014 年 12 月 11 日,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)完成私募投资基 金备案(备案编码 S32103),管理人名称为中信建投并购投资管理有限公司。

根据基金业协会公开信息查询,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)为证 券公司直投基金,产品编号为 S32103、直投子公司名称为中信建投资本管理有限公司、 备案日期为 2014 年 12 月 11 日、基金类型为并购基金、运作状态为正在运行、托管人 名称为中信银行总行营业部。

7、上海沁朴的其他对外投资情况

上海沁朴的其他对外投资情况如下:

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	主营业务
1	大连探索者科 技有限公司	1,070.66	6.60%	主要从事航空、航天高精度陀螺、光电传感 器、惯导系统等产品的技术研究、开发、生 产与经营
2	苏州荣观彤泰 股权投资中心 (有限合伙)	20,000	15.00%	股权投资
3	新余京泽投资 合伙企业(有限 合伙)	1,000	99.00%	创业投资、企业投资、投资管理及咨询(不 含金融、证券、期货、保险业务)、企业管理、 项目投资策划。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
4	新余京恒投资 合伙企业(有限 合伙)	1,000	99.00%	创业投资、投资管理及咨询(不含金融、证 券、期货、保险业务)、企业投资、企业管理、 项目投资策划(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
5	新余裕睿投资 合伙企业(有限 合伙)	10,100.01	0.9901%	资产管理、投资管理、投资咨询(不含金融、 证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	新余裕信投资 合伙企业(有限 合伙)	100.01	99.99%	资产管理、投资管理、投资咨询(不含金融、 证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7	新余裕源投资 合伙企业(有限 合伙)	100.01	99.99%	资产管理、投资管理、投资咨询(不含金融、 证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8	新余润信格峰 投资合伙企业 (有限合伙)	31,647.68	37.92%	企业投资、投资管理及咨询(不含金融、证 券、期货、保险业务)、资产管理、项目投资 策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	北京润信瑞隆 股权投资管理 中心(有限合 伙)	86,945.9678	1.15%	投资管理。("1、未经有关部门批准,不得以 公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益";下期出资时间为 2022年07月01日;企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)
10	重庆爱奇艺智 能科技有限公 司	1,108.3315	2.26%	从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务;智能化工程设计、安 装、维护;自动化控制系统集成;计算机软硬 件研发、销售;生产、销售、租赁、维护智能 家居设备、通讯设备、电子产品;销售酒店智 能化系统设备、电气自动化设备;代理国内外 广告。(以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
11	鑫联环保科技 股份有限公司	36,000	0.98%	固体废物收集处置、危险废物收集处置、废 旧金属回收利用;黑色、有色金属的生产及销 售;有色金属技术开发及科技咨询;环境治理 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
12	北京润信豪泰 投资中心(有限 合伙)	10,722	39.54%	股权投资
13	上海诚自投资 中心(有限合 伙)	15,002	66.66%	股权投资
14	杭州沁朴股权 投资基金合伙 企业(有限合	3,820	26.31%	股权投资

	伙)
15	上海湘秋投资 合伙企业(有限 合伙)	33,000	6.06%	股权投资
16	深圳市信中康 成投资合伙企 业(有限合伙)	88,300	2.2650%	股权投资
17	北京扬徳环科 技股份有限公 司	35,730.2331	1.729%	从事节能减排项目投资、建设、运营
18	东阳青雨传媒 股份有限公司	10,400	2.61%	专注于精品电视剧的投资、制作及发行业务
19	北京汉博商业 管理股份有限 公司	22,550	3.33%	主要从事商业策划,商业规划顾问,工程顾问, 招商服务,商业运营管理等商业咨询与运营 管理服务
20	浙江众合科技 股份有限公司	55,009.6026	2.18%	公司目前主营业务为"轨道交通+节能环保" 的双轨模式。
21	北京和合医学 诊断技术股份 有限公司	7,650	4.18%	医学检验科医疗服务;技术推广服务;市场 调查;营销策划;质量检测;货物进出口; 医学研究和试验发展。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)
22	万邦德制药集 团股份有限公 司	36,000	1.36%	药品生产(范围详见《药品生产许可证》,凭 有效许可证经营);化试玻仪、医药包装材料、 蒸馏水销售;医药产品技术开发、技术转让、 技术服务;化工产品(不含危险化学品、监 控化学品、易制毒化学品)销售。
23	新疆同济堂健 康产业股份有 限公司	143,966.2945	0.83%	销售:药品、医疗器械(含中药材、中药饮 片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生 化药品、生物药品、医疗器械)、保健食品(预 包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配 方乳粉)、保健食品、保健品)批发兼零售。 医药、医疗、健康产业领域的投资;日用品、 化妆品、卫生材料的批发兼零售;物业管理; 仓储服务、房屋出租;家具、办公用品、百 货、家电、机电的批发零售;进出口业务; 项目投资;房屋租赁

8、上海沁朴的主要合伙人情况

上海沁朴的普通合伙人——中信建投并购投资管理有限公司

公司名称 中信建投并购投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310115398759438B
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人	沈中华
住所	中国(上海)自由贸易实验区港澳路 239 号 2 幢 3 层 303 室
成立日期	2014 年 6 月 30 日
注册资本	5,000 万元
经营范围	投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询(不得从事代理记账)。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(十五)深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)

1、招远秋实的基本情况

截至本报告书签署日,招远秋实的基本情况如下:

企业名称	深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)
类型	有限合伙
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 号 栋 室(入驻深圳市前海商务秘 1 A 201 书有限公司)
执行事务合伙人	北京致远励新投资管理有限公司(委派代表:郭庆功)
统一社会信用代码	91440300342571559W
营业范围	股权投资;投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目);企业管理咨询;投资顾问(不含限制项目)。
成立日期	年 月 日 2015 5 20

2、招远秋实的历史沿革

(1)2015 年 5 月,招远秋实设立

2015 年 5 月 7 日,深圳市市场监督管理局作出《名称预先核准通知书》([2015]第 83258653 号)。

2015 年 5 月 20 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司,北京致远励新投资管有限公司, 北京腾信创新络营销技术股份有限公司签署《合伙协议》,约定合伙企业认缴出资总额 为人民币3,100万元,其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认缴出资50万元、 普通合伙人北京致远励新投资管有限公司认缴出资 50 万元、有限合伙人北京腾信创新 络营销技术股份有限公司认缴出资 3,000 万元。

2015 年 5 月 20 日,深圳市市场监督管理局核发《非企业法人营业执照》,企业名 称为深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙),企业类型为有限合伙,注册号为 440300602458734,投资人或执行事务合伙人为北京致远励新投资管有限公司(委派代 表郭庆功)。

(2)2015 年 9 月,招远秋实第一次变更

2015 年 7 月 31 日,深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)作出《变更决定书》, 决定将认缴出资额由 3,100 万元变更为 22,400 万元。

2015 年 7 月 31 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司,北京致远励新投资管有限公司, 北京腾信创新络营销技术股份有限公司、西安卓群投资管有限责任公司、济南储然商贸 有限公司、上海中益投资管理有限公司、蔡衍毅签署新的《合伙协议》,约定合伙企业 认缴出资总额为人民币 22,400 万元,其中普通合伙人深圳琮碧秋实投资管理有限公司认 缴出资 50 万元、普通合伙人北京致远励新投资管有限公司认缴出资 50 万元、有限合伙 人北京腾信创新络营销技术股份有限公司认缴出资 3,000 万元、新增有限合伙人西安卓 群投资管有限责任公司认缴出资 2,000 万元、有限合伙人济南储然商贸有限公司认缴出 资 2,100 万元、有限合伙人上海中益投资管理有限公司认缴出资 10,000 万元、有限合伙 人蔡衍毅认缴出资 5,200 万元。

2015 年 9 月 10 日,出资额由 3,100 万元变更为 22,400 万元。

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京致远励新投资管理有限公司	50	0.22%	普通合伙人
2	深圳琮碧秋实投资管理有限公司	50	0.22%	普通合伙人
3	上海中益投资管理有限公司	10,000	44.64%	有限合伙人
4	蔡衍毅	5,200	23.21%	有限合伙人
5	北京腾信创新网络营销技术股份 有限公司	3,000	13.39%	有限合伙人

3、招远秋实的产权控制关系

序号	名称	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
6	济南储然商贸有限公司	2,100	9.38%	有限合伙人
7	西安卓群投资管理有限责任公司	2,000	8.93%	有限合伙人
	合计	22,400	100%	—

4、招远秋实的主营业务发展情况

招远秋实主要从事股权投资业务。

5、招远秋实的主要财务数据

招远秋实最近两年的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总计	22,671.76	23,019.07
负债合计	15.57	11.09
所有者权益	22,656.20	23,007.98
项目	年度 2018	年度 2017
营业收入	294.14	543.45
营业利润	-159.34	89.47
利润总额	-159.34	89.47
净利润	-159.34	89.47

注:以上财务数据未经审计。

6、基金业协会备案情况

招远秋实属于证券公司私募投资基金子公司下属机构管理的私募股权投资基金, 2015 年 9 月 14 日完成备案,产品编码为 S32157,证券公司私募投资基金子公司名称为 招商致远资本投资有限公司,管理机构名称为北京致远励新投资管理有限公司,基金类 型为股权投资基金,托管人名称为招商证券股份有限公司。

根据深圳市招远秋实投资合伙企业(有限合伙)提供的资料,北京致远励新投资管 理有限公司为证券公司私募投资基金子公司招商致远资本投资有限公司的下属机构,于 2013 年 7 月 15 日通过审核。

7、招远秋实的其他对外投资情况

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	主营业务
1	北京奇立软件 技术有限公司	152.94	11.54%	技术推广服务;软件开发;计算机系统服务; 设计、制作、代理、发布广告;销售通讯设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备;租赁电 子产品
2	北京新意互动 广告有限公司	14,500	1.38%	设计、制作、代理、发布广告;投资咨询;经 济贸易咨询;技术服务、技术开发、技术推广; 计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服 务;电脑动画设计;承办展览展示活动;企业 管理咨询
3	四川创意信息 技术股份有限 公司	52,557.62	0.46%	互联网信息服务;软件和信息技术服务业;商 品批发与零售
4	北京优帆科技 有限公司	4,000	1.95%	技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、 技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;应用 软件服务(不含医用软件);基础软件服务;软 件开发;计算机系统服务;会议服务;承办展览 展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出); 文艺创作;货物进出口;技术进出口;代理进出 口;经营电信业务。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。)

招远秋实的其他对外投资情况如下:

8、招远秋实主要合伙人基本情况

(1)招远秋实的普通合伙人——北京致远励新投资管理有限公司

公司名称	北京致远励新投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110102067308325C
企业性质	有限责任公司(法人独资)
法定代表人 李宗军
主要经营场所 北京市西城区金融街甲 9 号楼 7 层 701
成立日期 2013 年 04 月 23 日
注册资本	1,000 万元
经营范围	项目投资;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、 代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐 报告、评估报告等文字材料)。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)招远秋实的普通合伙人——深圳琮碧秋实投资管理有限公司

公司名称	深圳琮碧秋实投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300311842811C
企业性质	有限责任公司(自然人独资)
法定代表人	周阳
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书 主要经营场所 有限公司)
成立日期	2014 年 08 月 05 日
注册资本	1,000 万元
经营范围	投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资(法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);开展股权投资和企业上 市咨询业务、受托管理股权投资基金(以上不得以任何方式公开募集及发行 基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)。

二、交易对方之间的关联关系

本次交易前,交易对方之间的关联关系具体如下:

(一)ShowWorld HK 和微博开曼

ShowWorld HK 和微博开曼均为新浪集团控制的企业。新浪集团通过 Sina HK,再 通过 Show World BVI 间接控制 ShowWorld HK100%的股权;并通过持有 Weibo Corporation(美国上市公司,NASDAQ:WB)71.2%的表决权,间接控制微博开曼 100% 的股权(根据 Weibo Corporation2018 年年报)。

(二)利兹利和永盟

利兹利和永盟均为李檬先生控制的企业,李檬先生直接持有利兹利和永盟各 99%的 出资份额。

(三)ShowWorld HK 与利兹利、永盟

李檬先生任 ShowWorld HK 董事,利兹利和永盟均为李檬先生控制的企业,且李檬 先生直接持有利兹利和永盟各 99%的出资份额。

(四)嘉兴腾元和厦门赛富

嘉兴腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心(有限合 伙)。

(五)中安润信和上海沁朴

中安润信的执行事务合伙人为北京润信中安投资管理有限公司,北京润信中安投资 管理有限公司系中信建投资本管理有限公司的持股 80%的子公司;上海沁朴的执行事务 合伙人为中信建投并购投资管理有限公司,中信建投并购投资管理有限公司系中信建投 资本管理有限公司持股 71%的子公司。

(六)庥隆金实和招远秋实

招远秋实的普通合伙人包括北京致远励新投资管理有限公司和深圳琮碧秋实投资 管理有限公司,其中,北京致远励新投资管理有限公司为执行事务合伙人,具体执行招 远秋实的合伙事务,深圳琮碧秋实投资管理有限公司仅为招远秋实的两名普通合伙人之 一。深圳琮碧秋实投资管理有限公司同时为庥隆金实的普通合伙人及执行事务合伙人。 因此,招远秋实与庥隆金实为关联方。

除上述情形外,本次交易前,交易对方之间不存在其他有关联关系的情形。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前,上市公司的控股股东为天下秀,实际控制人为新浪集团和李檬,新浪 集团和李檬通过天下秀控制上市公司,天下秀系上市公司关联方。

本次交易完成后,ShowWorld HK 及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元 与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆金实将分别持有上市公司 5%以上股份,上述主体将 成为上市公司的关联方。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情 况

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高 级管理人员的情况。

五、交易对方及其主管管理人员最近五年合法合规情况

根据交易对方出具的承诺,天下秀股东及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政 处罚、刑事处罚,且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺,天下秀股东及其主要管理人员最近五年内均按期偿还大 额债务、严格履行承诺;除文泰投资管理人成都文轩股权投资基金管理有限公司曾因基 金备案、基金与管理人财产使用等方面被中国证监会四川监管局采取行政监管措施(目 前已经整改完毕)之外,交易对方及其主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况;交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状 况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

七、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、 转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况,未来 存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排,相关安排是否构

成本次重组方案的重大调整

(一)本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转 让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

1、结合天下秀业绩情况、估值情况等,补充披露上述合伙人在首次披露前六个月 内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存 在较大差异,如是,请说明原因及合理性

2016 年、2017 年、2018 年,天下秀实现归属于母公司股东净利润分别为 5,923.85 万元、10,136.85 万元、15,788.39 万元,呈现持续快速增长趋势。

庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、杭州长潘的合伙人(或合伙人上层出资主体)在 首次披露前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值情况如 下:

(1)庥隆金实

关红、横琴熙儒因看好庥隆金实的发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。2019 年 1 月 24 日,庥隆金实作出《变更决定书》,决定增加关红、横琴熙儒投资为有限合伙人; 同日,关红、横琴熙儒投资与庥隆金实原有合伙人签署新的《深圳庥隆金实投资管理中 心(有限合伙)之有限合伙协议》。本次变更不涉及合伙人退伙事宜。

关红、横琴熙儒投资看好庥隆金实的发展前景而入伙具有合理性。庥隆金实作为经 中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金,随着基金运作的逐渐成熟,新增投资人, 扩大基金规模,亦符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。

序 号	合伙人 名称	入伙金 额(万 元)	入伙对应天下 秀估值(万元)	入伙对应天下 秀每股价格 (元/股)	本次交易庥隆金实 获得对价(万元)	本次交易对应 天下秀每股价 格(元/股)
1	横琴熙 儒投资	300.00	300,000	8.33	27,378.52	9.51
2	关红	463.77	300,000	8.33	27,378.52	9.51

注:①上表中入伙对应天下秀估值系杭州庥隆金实入股天下秀时对应天下秀的估值;

②上表中入伙对应天下秀每股价格系庥隆金实入股成本/2019 年 1 月之前庥隆金实持有天下秀的股 数;

③上表中本次交易庥隆金实获得对价为本次重组中上市公司购买庥隆金实在2019 年 1月所持天下秀 股份的对价;

④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价,具体为 天下秀 100%股权作价/天下秀总股本。

(2)厦门赛富、嘉兴腾元

2019 年 1 月 11 日,蔡翔、王求乐、盛刚三人从天津赛富盛元投资管理中心(有限 合伙)(以下简称"赛富盛元")离职,该等三人将其所持赛富盛元的出资份额按照 3,500 万元的出资成本转让给阎安生,此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整,且赛富盛 元作为厦门赛富、嘉兴腾元的 GP,同时担任包括厦门赛富、嘉兴腾元在内的多支基金 的 GP,这些基金投资了众多企业,赛富盛元的上层出资主体调整与特定一家被投资企 业(如天下秀)的业绩成长及资本运作并无必然联系;因此,阎安生此次受让赛富盛元 出资份额对应天下秀的估值与天下秀本次重组交易作价存在一定差距具有合理性。

序 号	受让 人	转让方	受让对应天下秀估 值(万元)	入伙对应天下 秀每股价格 (元/股)	本次交易厦门赛富 获得对价(万元)	本次交易对应 天下秀每股价 格(元/股)
1		蔡翔	58,593.90	2.21	27,136.69	9.51
2	阎安 生	王求乐	58,593.90	2.21	27,136.69	9.51
3		盛刚	58,593.90	2.21	27,136.69	9.51

注:①上表中受让对应天下秀估值系厦门赛富入股天下秀时对应天下秀的估值;

②上表中入伙对应天下秀每股价格系厦门赛富入股成本/2019 年 1 月之前厦门赛富持有天下秀的股 数;

③上表中本次交易厦门赛富获得对价为本次重组中上市公司购买厦门赛富在2019 年 1月所持天下秀 股份的对价;

④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价,具体为 天下秀 100%股权作价/天下秀总股本。

(3)杭州长潘

张辉系北京宝隆科利科技有限公司(以下简称"宝隆科利科技")第一大股东(持股 80%),因宝隆科利科技经营策略调整,宝隆科利科技于 2019 年 3 月将其持有杭州长潘 的份额以平价转让给张辉,本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整,具 有合理性。

序 号	受让人	转让方	受让对应天下秀 估值(万元)	入伙对应天下秀 每股价格(元/ 股)	本次交易杭州 长潘获得对价 (万元)	本次交易对应天下 秀每股价格(元/ 股)
1	张辉	宝隆科利	366,121.00	9.78	19,771.73	9.51

	科技

注:①上表中受让对应天下秀估值系杭州长潘入股天下秀时对应天下秀的估值;

②上表中入伙对应天下秀每股价格系杭州长潘入股成本/2019 年 3 月之前杭州长潘持有天下秀的股 数;

③上表中本次交易杭州长潘获得对价为本次重组中上市公司购买杭州长潘在2019 年 3月所持天下秀 股份的对价;

④上表中本次交易对应天下秀每股价格为本次重组中上市公司购买天下秀股份的每股单价,具体为 天下秀 100%股权作价/天下秀总股本。

2、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支 付,如涉及,请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披 露对天下秀经营业绩的影响

(1)上述合伙人入伙价格的公允性

2019 年 1 月,关红、横琴熙儒投资入伙庥隆金实的原因系看好庥隆金实的发展前景, 入伙价格对应天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异,具有合理性及公允性。

2019 年 1 月,蔡翔、王求乐、盛刚三人从赛富盛元离职,该等三人将其所持赛富盛 元的出资份额按照 3,500 万元的出资成本转让给阎安生,此次出资份额转让系赛富盛元 内部经营调整,具有合理性及公允性。

张辉系北京宝隆科利科技有限公司(以下简称"宝隆科利科技")第一大股东(持股 80%),因宝隆科利科技经营策略调整,宝隆科利科技于 2019 年 3 月将其持有杭州长潘 的份额转让给张辉,本次出资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整,转让对应 天下秀的估值与本次交易作价不存在重大差异,具有合理性及公允性。

(2)相关增资和股权转让不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

2019 年 1 月入伙庥隆金实的关红、横琴熙儒投资及其合伙人夏洁明、刘佳生未在天 下秀担任任何职务,与天下秀未发生除投资外的任何交易,不构成股份支付。

2019 年 1 月受让蔡翔、王求乐、盛刚股份的阎安生未在天下秀担任任何职务,与天

下秀未发生除投资外的任何交易,不构成股份支付。

2019 年 3 月受让北京宝隆科利科技有限公司出资份额的张辉未在天下秀担任任何 职务,与天下秀未发生除投资外的任何交易,不构成股份支付。

3、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等,补充披露上述合伙人退伙、现合伙人 按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率

(1)庥隆金实

1)关红、横琴熙儒投资系因看好庥隆金实的发展前景而入伙,不涉及合伙人退伙 的情形。

	2)关红、横琴熙儒投资按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下:

序 号	姓名	入伙 时间	退伙 时间	庥隆金实入股成 本(万元)	本次交易庥隆金实获 得对价(万元)	总收益率	年化收 益率
	横琴熙	年 2019	2019年
1	儒投资	月 1 24	7月10	23,999.04	27,378.52	14.08%	30.78%
		日	日
		年 2019	2019年
2	关红	月 1 24	7月10	23,999.04	27,378.52	14.08%	30.78%
		日	日

注:①总收益率=本次交易庥隆金实获得对价/庥隆金实入股成本-1;

③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2019 年 7 月 10 日。

(2)厦门赛富、嘉兴腾元

1)蔡翔、王求乐、盛刚三人因从赛富盛元离职而将所持赛富盛元的出资份额按照 3,500 万元的出资成本转让给阎安生,蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元退出的总收益率 和年化收益率均为 0。

2)阎安生按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下:

序 号	姓名	入伙 时间	退伙 时间	厦门赛富入股成 本(万元)	本次交易厦门赛富获 得对价(万元)	总收益率	年化收 益率
		年 2019	2019年
1	阎安生	月 1 11	7月10	6,314.63	27,136.69	329.74%	668.65%
		日	日

注:①总收益率=本次交易厦门赛富获得对价/厦门赛富入股成本-1; ②年化收益率=总收益率/入伙天数*365;

②年化收益率=总收益率/入伙天数*365;

③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2019 年 7 月 10 日。

(3)杭州长潘

1)宝隆科利科技因自身经营策略调整于 2019 年 3 月将其所持杭州长潘的出资份额 以平价转让给张辉,对应的总收益率和年化收益率均为 0。

2)张辉按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率如下:

序 号	姓名	入伙 时间	退伙 时间	杭州长潘入股成 本(万元)	本次交易杭州长潘获 得对价(万元)	总收益率	年化收 益率
		年 2019	2019年
1	张辉	月 3 20	7月10	20,346.80	19,771.73	-2.83%	-9.21%
		日	日

注:①总收益率=本次交易杭州长潘获得对价/杭州长潘入股成本-1;

②年化收益率=总收益率/入伙天数*365;

③假设现合伙人按本次交易作价退出的时间为 2019 年 7 月 10 日。

(二)未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排,相关安 排是否构成本次重组方案的重大调整

截至本报告书签署日,不存在或拟筹划相关股权变动安排。

八、交易对方穿透情况

(一)以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人,并补充披 露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息

本次交易交易对方共 15 名,其中,利兹利、永盟、澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾 元、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、杭州长潘、招远秋实、庥 隆金实为合伙企业,该等合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下:

1、利兹利

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	李檬	第二层级	2016-01
2	梁京辉	第二层级	2016-01

2、永盟

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	李檬	第二层级	2016-01
2	梁京辉	第二层级	2016-01

3、澄迈新升

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	任振国	第二层级	2015-10
2	尹连山	第二层级	2015-10

4、厦门赛富

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)	第二层级	2012-8
1-1	天津喜玛拉雅投资咨询有限公司	第三层级	2013-7
1-1-1	赵钧		2008-6
1-1-2	李佳	第四层级	2008-06
1-2	阎安生	第三层级	2019-2
1-3	赵钧		2014-3
1-4	谢学军	第三层级	2013-7
1-5	金凤春	第三层级	2013-7
2	北京能源集团有限责任公司	第二层级	2017-1
3	工银(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	第二层级	2012-8
3-1	南方资本管理有限公司	第三层级	2016-8
3-1-1	南方基金管理股份有限公司	第四层级	2013-11
3-1-1-1	华泰证券(上市公司)	第五层级	1998-3
3-1-1-2	深圳市投资控股有限公司	第五层级	2010-9
3-1-1-2-1	深圳市国资委	第六层级	2004-10
3-1-1-3	厦门国际信托有限公司		2008-1
3-1-1-3-1	厦门金圆金控股份有限公司	第六层级	2016-12

3-1-1-3-2	厦门港务控股集团有限公司	第六层级	2002-5
3-1-1-3-3	厦门建发集团有限公司	第六层级	2002-5
3-1-1-4	兴业证券股份有限公司(上市公司)	第五层级	1998-3
3-2	西藏金晟硕兴资产管理有限公司	第三层级	2016-8
3-2-1	深圳金晟硕业资产管理股份有限公司	第四层级	2015-12
3-2-1-1	上海瑞星资产管理有限公司	第五层级	2012-10
3-2-1-1-1	上海会蒙(集团)有限公司	第六层级	2010-11
3-2-1-1-2	杜楠	第六层级	2010-11
3-2-1-2	王嘉	第五层级	2012-10
3-2-1-3	李晔	第五层级	2012-10
3-2-1-4	刘晓蕾	第五层级	2015-06
3-3	深圳金晟硕业资产管理股份有限公司(同 3-2-1)	第三层级	2016-8
4	阳光人寿保险股份有限公司	第二层级	2012-8
5	中再资产管理股份有限公司	第二层级	2012-8
6	国电资本控股有限公司	第二层级	2012-8
7	新华人寿保险股份有限公司(上市公司)	第二层级	2012-8
8	上海沓磊投资管理合伙企业(有限合伙)	第二层级	2017-8
8-1	余巍	第三层级	2016-4
8-2	陈达	第三层级	2016-4
8-3	邵青	第三层级	2016-4
8-4	尊方德投资管理(上海)有限公司	第三层级	2017-5
8-4-1	曹光辉	第四层级	2010-7
8-4-2	宁熙	第四层级	2010-7
9	深圳市平安德成投资有限公司	第二层级	2012-8
9-1	深圳平安金融科技咨询有限公司	第三层级	2016-2
9-1-1	中国平安保险(集团)股份有限公司(上市公司)	第四层级	2008-4
10	厦门市开元国有投资集团有限公司	第二层级	2017-1

10-1	厦门思明国有控股集团有限公司	第三层级	2012-11
11	沈阳太阳谷控股有限公司	第二层级	2012-12
11-1	辽阳明然物资贸易有限公司	第三层级	2006-6
12	厦门市创业投资有限公司		2012-8
12-1	厦门金圆金控股份有限公司	第三层级	2014-10
13	余秋芳	第二层级	2012-08
14	吴卫红	第二层级	2012-08
15	周旭东	第二层级	2012-08
16	陈燕青	第二层级	2013-11
17	陈伯阳	第二层级	2012-08
18	上海灏祁投资中心(有限合伙)	第二层级	2017-01
18-1	梁军强	第三层级	2017-07
18-2	汪玲	第三层级	2017-07
18-3	赵琦	第三层级	2017-07
18-4	何翠云	第三层级	2017-07
18-5	陆俭	第三层级	2017-07
18-6	郑升	第三层级	2017-07
18-7	江朱菁	第三层级	2017-07
18-8	郑琳	第三层级	2017-07
18-9	王辰	第三层级	2017-07
18-10	林正君	第三层级	2017-07
18-11	胡逢春	第三层级	2017-07
18-12	闵珍	第三层级	2017-07
18-13	季雷雷	第三层级	2017-07
18-14	上海易钜资产管理有限公司	第三层级	2017-07

18-14-1	钜洲资产管理(上海)有限公司	第四层级	2014-02
18-14-1-1	上海钜派投资集团有限公司	第五层级	2013-11
18-14-1-1-1	倪建达	第六层级	2018-08
18-14-1-1-2	姚伟示	第六层级	2010-07
18-14-1-1-3	李克良	第六层级	2018-08
18-14-1-1-4	沈雅诚	第六层级	2018-08
18-14-1-1-5	张亦弛	第六层级	2018-08
18-14-1-2	上海欣派投资管理有限公司	第五层级	2013-05
18-14-1-2-1	施芬	第六层级	2013-07
18-14-1-2-2	何旭华	第六层级	2015-02
18-14-1-2-3	邹涛	第六层级	2013-07
18-14-2	上海易德增股权投资管理中心(有限合伙)	第四层级	2017-08
18-14-2-1	上海易乘资产管理有限公司	第五层级	2014-08
18-14-2-1-1	吴绮敏	第六层级	2017-03
18-14-2-1-2	胡天翔	第六层级	2017-03
18-14-2-2	上海誉铂投资管理有限公司	第五层级	2014-08
18-14-2-2-1	上海易乘资产管理有限公司(同 18-14-2-1)	第六层级	2014-06
19	青岛睿鑫恒达商务企业(有限合伙)	第二层级	2012-08
19-1	唐海	第三层级	2016-01
19-2	青岛睿鑫恒达商务有限公司	第三层级	2016-01
20	包头市神润高新材料股份有限公司	第二层级	2017-01
21	舟山金博壹昊股权投资合伙企业(有限合伙)	第二层级	2017-08
21-1	吴谢良	第三层级	2016-07
21-2	胡少勇	第三层级	2016-07
21-3	金旭东	第三层级	2016-07
21-4	王艺苛	第三层级	2016-07

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)

21-5	伍丽丽	第三层级	2017-05
21-6	北京金博丰秋基金管理有限公司		2016-07
21-6-1	林川	第四层级	2016-01
21-6-2	张新华	第四层级	2016-01
21-6-3	刘晓静	第四层级	2016-01
21-6-4	王人风	第四层级	2016-01

5、嘉兴腾元

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	天津赛富盛元投资管理中心(有限 合伙)	第二层级	2016-7
1-1	天津喜玛拉雅投资咨询有限公司	第三层级	2013-7
1-1-1	赵钧	第四层级	2008-6
1-1-2	李佳	第四层级	2011-2
1-2	阎安生	第三层级	2019-2
1-3	赵钧	第三层级	2014-3
1-4	谢学军	第三层级	2013-7
1-5	金凤春	第三层级	2013-7
2	阎安生	第二层级	2016-7

6、海南金慧

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	石皓天	第二层级	2016-03
2	孙伊芯	第二层级	2016-03

7、文泰投资

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	成都文轩股权投资基金管理有限 公司	第二层级	2016-5
1-1	文轩投资有限公司	第三层级	2014-7
1-1-1	新华文轩出版传媒股份有限公司 (上市公司)	第四层级	2014-3
1-2	宁波梅山保税港区大向医疗投资	第三层级	2018-8

	有限公司
1-2-1	潘德源	第四层级	2018-2
1-3	深圳市前海乾川源投资有限公司	第三层级	2016-3
1-3-1	福建天宝矿业集团股份有限公司	第四层级	2013-7
1-4	拉萨轩泰投资有限公司	第三层级	2018-8
1-4-1	魏珊	第四层级	2015-11
1-4-2	杨璐菱	第四层级	2015-11
1-5	芜湖蓉轩投资咨询有限公司	第三层级	2016-3
1-5-1	沈超	第四层级	2017-11
1-6	金卓恒邦科技(北京)有限公司	第三层级	2014-7
2	文轩恒信(深圳)股权投资基金合 伙企业(有限合伙)	第二层级	2016-5
2-1	文轩投资有限公司(同 1-1)	第三层级	2014-10
2-2	日照鑫融网络科技合伙企业(有限 合伙)	第三层级	2017-11
2-2-1	潘振东	第四层级	2017-10
2-2-2	潘德源	第四层级	2017-10
2-3	刘新	第三层级	2016-12
2-4	成都文轩股权投资基金管理有限 公司(同 1)	第三层级	2014-10
2-5	金卓恒邦科技(北京)有限公司(同 1-6)	第三层级	2015-4
2-6	魏珊	第三层级	2017-6
3	重庆百瑞通商务咨询有限公司	第二层级	2017-3
3-1	卫晓洪	第三层级	2016-12
3-2	卫家兴	第三层级	2016-12
4	林丽珠	第二层级	2017-3

8、宏远伯乐

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间

1	北京同兴利安投资管理有限公司	第二层级	2017-04
1-1	陈锋	第三层级	2017-02
1-2	刘炳海	第三层级	2017-02
2	刘炳海(同 1-2)	第二层级	2012-06

9、中安润信

序号	出资人	出资人层 级	首次取得权益时 间
1	北京润信中安投资管理有限公司	第二层级	2018-01
1-1	安徽省铁路发展基金股份有限公司	第三层级	2018-09
1-1-1	安徽省投资集团控股有限公司	第四层级	2013-03
1-1-1-1	安徽省国资委	第五层级	1998-07
1-1-2	安徽省铁路投资有限责任公司	第四层级	2013-03
1-1-2-1	安徽省投资集团控股有限公司(同 1-1-1)	第五层级	2013-03
1-1-3	安徽省地质勘查基金管理中心	第四层级	2013-03
1-1-4	国开发展基金有限公司	第四层级	2016-04
1-1-4-1	国家开发银行	第五层级	2017-06
1-2	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2015-12
1-2-1	中信建投证券股份有限公司(上市公司)	第四层级	2013-05
2	安徽省铁路发展基金股份有限公司(同 1-1)	第二层级	2016-01
3	景德镇润信昌南投资中心(有限合伙)	第二层级	2016-01
3-1	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2017-12
3-1-1	中信建投证券股份有限公司(上市公司)	第四层级	2013-05
3-2	景德镇合盛产业投资发展有限公司	第三层级	2015-12
3-2-1	景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司	第四层级	2016-08
3-2-1-1	景德镇市国资委	第五层级	2016-01
3-2-2	景德镇高新区管委会	第四层级	2014-03
3-3	西藏信晟创业投资中心(有限合伙)	第三层级	2017-12

3-3-1	曹兴平	第四层级	2018-06
3-3-2	阮世海	第四层级	2018-06
3-3-3	芜湖万隆新材料有限公司	第四层级	2018-06
3-4	北京博观睿智股权投资管理中心(有限合伙)	第三层级	2017-12
3-4-1	杨辉	第四层级	2011-05
3-4-2	蔡晔炳	第四层级	2011-05
3-4-3	刘进	第四层级	2016-12
3-4-4	李培棋	第四层级	2016-12
3-4-5	谭伯一	第四层级	2016-12
3-4-6	宁波博观大业股权投资中心(有限合伙)	第四层级	2016-12
3-4-6-1	蔡晔炳	第五层级	2015-03
3-4-6-2	董玲	第五层级	2015-03
3-5	郑春建	第三层级	2016-11
3-6	郑卫良	第三层级	2017-12
3-7	吴云春	第三层级	2017-12
3-8	宋文雷	第三层级	2017-12
3-9	陈禹	第三层级	2017-12
3-10	张田	第三层级	2017-12
3-11	李方舟	第三层级	2017-12
3-12	吴曦	第三层级	2017-12
3-13	王波	第三层级	2018-03
3-14	景德镇昌南润信投资管理有限公司	第三层级	2017-12
3-14-1	中信建投资本管理有限公司	第四层级	2016-02
3-14-1-1	中信建投证券股份有限公司(上市公司)	第五层级	2009-07
3-14-2	景德镇合盛光电产业投资发展有限公司	第四层级	2016-02
3-14-2-1	景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司(同 3-2-1)	第五层级	2014-03

3-14-2-2	景德镇高新技术产业开发区管理委员会	第五层级	2014-03
4	兴银成长资本管理有限公司	第二层级	2018-01
4-1	华福证券有限责任公司	第三层级	2013-01
5	南京彤天科技实业股份有限公司	第二层级	2018-01
6	山南润信投资管理中心(有限合伙)	第二层级	2016-01
6-1	新余润信山南投资管理有限公司	第三层级	2018-01
6-1-1	孙一歌	第四层级	2017-09
6-1-2	李昂	第四层级	2017-09
6-2	新余山南润信投资合伙企业(有限合伙)	第三层级	2018-01
6-2-1	新余润信山南投资管理有限公司(同 6-1)	第四层级	2017-10
6-2-2	桑淼	第四层级	2017-10
6-2-3	陈禹	第四层级	2017-10
6-2-4	董江	第四层级	2017-10
6-2-5	费若愚	第四层级	2017-10
6-2-6	常静	第四层级	2017-10
6-2-7	罗庆洋	第四层级	2017-10
6-2-8	熊群	第四层级	2017-10
6-2-9	吴曦	第四层级	2017-10
6-2-10	高伟	第四层级	2017-10
6-2-11	罗元锋	第四层级	2017-10
6-2-12	吴永玲	第四层级	2017-10
6-2-13	乔恩	第四层级	2017-10
6-2-14	杨杰	第四层级	2017-10
6-2-15	张晋才	第四层级	2017-10
6-2-16	余康华	第四层级	2017-10
6-3	戴晨	第三层级	2018-01

6-4	杨坤	第三层级	2018-01
6-5	杨娜	第三层级	2018-01
6-6	陈建华	第三层级	2018-01
6-7	付强平	第三层级	2018-01
6-8	吴小英	第三层级	2018-01
6-9	梁丰	第三层级	2018-01
6-10	崔金博	第三层级	2018-01
6-11	张毅	第三层级	2018-01
6-12	陈宇	第三层级	2018-01
6-13	庄磊	第三层级	2018-01
6-14	李杏园	第三层级	2018-01
6-15	赵沛	第三层级	2018-01
6-16	杨其智	第三层级	2018-01
6-17	王晓菲	第三层级	2018-01
6-18	孙一歌	第三层级	2018-01
6-19	腾飞	第三层级	2018-01
6-20	钱立明	第三层级	2018-01
6-21	李凯	第三层级	2018-01
6-22	夏蔚	第三层级	2018-01
6-23	张同乐	第三层级	2018-01
6-24	修冬	第三层级	2018-01
6-25	王伟	第三层级	2018-01
6-26	黄泓博	第三层级	2018-01
6-27	胡超	第三层级	2012-11
6-28	张云	第三层级	2012-11
6-29	沈中华	第三层级	2012-11

6-30	徐涛	第三层级	2012-11
6-31	宋文雷	第三层级	2012-11
6-32	徐显刚	第三层级	2012-11
6-33	范忠远	第三层级	2012-11
6-34	邝宁华	第三层级	2012-11
6-35	李方舟	第三层级	2012-11
6-36	李婧	第三层级	2012-11
6-37	张田	第三层级	2012-11
6-38	兰学会	第三层级	2012-11
6-39	刘珂昕	第三层级	2012-11
6-40	刘迪	第三层级	2012-11
6-41	方涵	第三层级	2012-11
6-42	李嶔	第三层级	2012-11
7	北京华天饮食集团公司	第二层级	2018-01
7-1	北京金融街资本运营中心	第三层级	1992-10
8	郝茹	第二层级	2018-01
9	宿迁德韬建成投资合伙企业(有限合伙)	第二层级	2018-01
9-1	泗阳科创投资发展有限公司	第三层级	2017-06
9-1-1	泗阳县佳鼎实业有限公司	第四层级	2016-08
9-2	宿迁德韬投资管理有限公司	第三层级	2017-06
9-2-1	厦门德韬资本创业投资有限公司	第四层级	2016-10
9-2-1-1	厦门市华瑞中盈投资管理有限公司	第五层级	2010-06
9-2-1-1- 1	厦门市建潘集团有限公司	第六层级	2010-06
9-2-1-1- 2	郑峰	第六层级	2010-06
9-2-1-1- 3	郑建榕	第六层级	2010-06
9-2-1-1-	许亚南	第六层级	2010-06

4
9-2-1-1- 5	温建怀	第六层级	2010-06
9-2-1-1- 6	潘孝贞	第六层级	2010-06
9-3	厦门市建潘集团有限公司(同 9-2-1-1-1)	第三层级	2018-07
10	邱业致	第二层级	2018-01
11	黄培争	第二层级	2018-01
12	徐永明	第二层级	2018-01
13	刘敏	第二层级	2018-01
14	胡柳	第二层级	2018-01
15	深圳市晟荣投资有限公司	第二层级	2018-01
15-1	徐明翠	第三层级	2011-07
15-2	周作富	第三层级	2011-07
16	刘玉庆	第二层级	2018-01
17	北京博观睿智科技发展有限公司	第二层级	2018-01
18	育泉资产管理有限责任公司	第二层级	2018-01
18-1	清华大学教育基金会	第三层级	2009-02
19	刘青松	第二层级	2018-1

10、上海沁朴

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	中信建投并购投资管理有限公司	第二层级	2017-12
1-1	中航新兴产业投资有限公司	第三层级	2014-6
1-1-1	中航资本控股股份有限公司(上市公司)	第四层级	2012-12
1-2	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2014-6
1-2-1	中信建投证券股份有限公司(上市公司)	第四层级	2013-5
2	中航新兴产业投资有限公司	第二层级	2014-7

2-1	中航资本控股股份有限公司(同 1-1-1)	第三层级	2012-12
3	北京润信鼎泰资本管理有限公司	第二层级	2014-7
3-1	中信建投资本管理有限公司	第三层级	2012-11
3-1-1	中信建投证券股份有限公司(上市公司)	第四层级	2009-7
4	西藏腾云投资管理有限公司	第二层级	2014-7
4-1	西藏景源投资管理有限公司	第三层级	2016-3
4-1-1	黄涛	第四层级	2013-10
4-1-2	黄世荧	第四层级	2013-10
5	龚向辉	第二层级	2015-7
6	歌华有线投资管理有限公司	第二层级	2014-7
6-1	北京歌华有线电视网络股份有限公司(上市公司)	第三层级	2011-8
7	宋力	第二层级	2015-7
8	广东海印集团股份有限公司(上市公司)	第二层级	2014-12
9	西藏自治区投资有限公司	第二层级	2014-7
9-1	西藏自治区财政厅	第三层级	2008-8
10	华彩置业集团有限公司	第二层级	2014-7
11	大连华邦投资发展有限公司	第二层级	2015-7
11-1	大连泽信达科技发展有限公司	第三层级	2010-09
11-2	大连熙通达商贸有限公司	第三层级	2010-09
12	张军	第二层级	2015-7
13	香格里拉市博艺商贸有限责任公司	第二层级	2015-7
14	山南润信投资管理中心(有限合伙)	第二层级	2014-7
14-1	胡超	第三层级	2012-11
14-2	张云	第三层级	2012-11
14-3	沈中华	第三层级	2012-11
14-4	徐涛	第三层级	2012-11

14-5	宋文雷	第三层级	2012-11
14-6	徐显刚	第三层级	2012-11
14-7	范忠远	第三层级	2012-11
14-8	邝宁华	第三层级	2012-11
14-9	李方舟	第三层级	2012-11
14-10	李婧	第三层级	2012-11
14-11	张田	第三层级	2012-11
14-12	兰学会	第三层级	2012-11
14-13	刘珂昕	第三层级	2012-11
14-14	刘迪	第三层级	2012-11
14-15	方涵	第三层级	2012-11
14-16	李嶔	第三层级	2012-11
14-17	戴晨	第三层级	2018-01
14-18	钱立明	第三层级	2018-01
14-19	李凯	第三层级	2018-01
14-20	腾飞	第三层级	2018-01
14-21	孙一歌	第三层级	2018-01
14-22	陈建华	第三层级	2018-01
14-23	吴小英	第三层级	2018-01
14-24	修冬	第三层级	2018-01
14-25	张同乐	第三层级	2018-01
14-26	付强平	第三层级	2018-01
14-27	陈宇	第三层级	2018-01
14-28	庄磊	第三层级	2018-01
14-29	梁丰	第三层级	2018-01
14-30	黄泓博	第三层级	2018-01

14-31	李杏园	第三层级	2018-01
14-32	夏蔚	第三层级	2018-01
14-33	张毅	第三层级	2018-01
14-34	赵沛	第三层级	2018-01
14-35	杨娜	第三层级	2018-01
14-36	王晓菲	第三层级	2018-01
14-37	王伟	第三层级	2018-01
14-38	杨其智	第三层级	2018-01
14-39	杨坤	第三层级	2018-01
14-40	崔金博	第三层级	2018-01
14-41	新余润信山南投资管理有限公司	第三层级	2018-01
14-41-1	孙一歌	第四层级	2017-09
14-41-2	李昂	第四层级	2017-09
14-42	新余山南润信投资合伙企业(有限合伙)	第三层级	2017-10
14-42-1	新余润信山南投资管理有限公司(同 14-41)	第四层级	2017-10
14-42-2	桑淼	第四层级	2017-10
14-42-3	陈禹	第四层级	2017-10
14-42-4	董江	第四层级	2017-10
14-42-5	费若愚	第四层级	2017-10
14-42-6	常静	第四层级	2017-10
14-42-7	罗庆洋	第四层级	2017-10
14-42-8	熊群	第四层级	2017-10
14-42-9	吴曦	第四层级	2017-10
14-42-10	高伟	第四层级	2017-10
14-42-11	罗元锋	第四层级	2017-10
14-42-12	吴永玲	第四层级	2017-10

14-42-13	乔恩	第四层级	2017-10
14-42-14	杨杰	第四层级	2017-10
14-42-15	张晋才	第四层级	2017-10
14-42-16	余康华	第四层级	2017-10

11、杭州长潘

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有 限合伙)	第二层级	2016-1
1-1	摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司	第三层级	2016-1
1-1-1	Morgan Stanley Pacific Limited	第四层级	2011-5
1-1-2	浙江蓝桂资产管理有限公司	第四层级	2011-5
1-1-2-1	杭州工商信托股份有限公司	第五层级	2011-2
1-1-2-1-1	杭州市金融投资集团有限公司	第六层级	2012-6
1-1-2-1-1-1	杭州市人民政府	第七层级	1997-8
1-1-2-1-2	绿地金融投资控股集团有限公司	第六层级	2015-12
1-1-2-1-2-1	绿地控股集团有限公司	第七层级	2011-4
1-1-2-1-3	浙江新安化工集团股份有限	第六层级	1986-12
1-1-2-1-4	浙江大学控股集团有限公司	第六层级	2005-9
1-1-2-1-5	西子电梯集团有限公司	第六层级	年之前 2012
1-1-2-1-6	浙江省东联集团有限责任公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-7	浙江物产元通汽车集团有限公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-8	浙江省冶金物资有限公司	第六层级	1986-12
1-1-2-1-9	浙江省盐业集团有限公司	第六层级	2005-9
1-2	杭州泰潘投资咨询合伙企业(有限合伙)	第三层级	2017-8
1-2-1	周熙	第四层级	2018-9
1-2-2	韩疆	第四层级	2016-5

1-2-3	徐俊	第四层级	2016-5
1-2-4	肖蕾	第四层级	2018-9
1-2-5	Anni Hu	第四层级	2018-9
1-2-6	周尉清	第四层级	2018-9
1-2-7	郭慧臻	第四层级	2018-9
1-2-8	GAO Yu	第四层级	2018-9
1-2-9	摩根士丹利(中国)股权投资管理有限公司 (同 1-1)	第四层级	2016-5
2	山东太阳控股集团有限公司	第二层级	2016-12
3	山东嘉汇能源有限公司	第二层级	2017-8
4	浙江金帝房地产集团有限公司	第二层级	2016-12
4-1	金帝联合控股集团有限公司	第三层级	2001-3
5	赵承霞	第二层级	2016-12
6	朱春富	第二层级	2016-12
7	宁波华强睿明投资合伙企业(有限合伙)	第二层级	2017-8
7-1	金惠明	第三层级	2017-3
7-2	张林奎	第三层级	2017-3
7-3	张根宝	第三层级	2017-3
7-4	赵德明	第三层级	2017-3
7-5	张红	第三层级	2017-3
7-6	金建明	第三层级	2017-3
7-7	陈宁	第三层级	2017-3
7-8	沈宝根	第三层级	2017-3
7-9	金福民	第三层级	2017-3
7-10	张青	第三层级	2017-3
7-11	王建华	第三层级	2017-3

7-12	李伏儿	第三层级	2017-3
7-13	吴世颖	第三层级	2017-3
7-14	汤洪涛	第三层级	2017-3
7-15	胡斌	第三层级	2017-3
7-16	潘文瑶	第三层级	2017-3
7-17	严运洲	第三层级	2017-3
7-18	孔荣康	第三层级	2017-3
7-19	郑富发	第三层级	2017-3
7-20	高原	第三层级	2017-3
7-21	张克茫	第三层级	2017-3
7-22	王红	第三层级	2017-3
7-23	张志华	第三层级	2017-3
7-24	张丽娜	第三层级	2017-3
7-25	夏更强	第三层级	2017-3
7-26	赵萍	第三层级	2017-3
7-27	张宝军	第三层级	2017-3
7-28	崔富英	第三层级	2017-3
7-29	张月平	第三层级	2017-3
7-30	张宝发	第三层级	2017-3
7-31	李洪弟	第三层级	2017-3
7-32	张坚雯	第三层级	2017-3
7-33	缪亚敏	第三层级	2017-3
7-34	夏志明	第三层级	2017-3
7-35	张金兴	第三层级	2017-3
7-36	郁秀芳	第三层级	2017-3
7-37	宁波华强睿富投资管理合伙企业(有限合 伙)	第三层级 2017-3

7-37-1	张丽娜	第四层级	2017-2
7-37-2	上海华强股权投资管理有限公司	第四层级	2016-4
7-37-2-1	上海华强投资有限公司	2015-11
7-37-2-1-1	金惠明	第六层级	2005-7
7-37-2-1-2	金玲	第六层级	2005-7
7-37-2-2	上海华绣投资有限公司	第五层级	2015-11
7-37-2-2-1	金惠明	第六层级	2005-7
7-37-2-2-2	张林奎	第六层级	2005-7
7-37-2-2-3	张根宝	第六层级	2005-7
7-37-2-2-4	赵德明	第六层级	2005-7
7-37-2-2-5	张红	第六层级	2005-7
7-37-2-2-6	沈宝根	第六层级	2005-7
7-37-2-2-7	金福民	第六层级	2005-7
7-37-2-2-8	王建华	第六层级	2005-7
7-37-2-2-9	李伏儿	第六层级	2005-7
7-37-2-2-10	吴世颖	第六层级	2005-7
7-37-2-2-11	汤洪涛	第六层级	2005-7
7-37-2-2-12	胡斌	第六层级	2005-7
7-37-2-2-13	潘文瑶	第六层级	2005-7
7-37-2-2-14	严运洲	第六层级	2005-7
7-37-2-2-15	孔荣康	第六层级	2005-7
7-37-2-2-16	郑富发	第六层级	2005-7
7-37-2-2-17	高原	第六层级	2005-7
7-37-2-2-18	张克茫	第六层级	2005-7
7-37-2-2-19	王红	第六层级	2005-7
7-37-2-2-20	张志华	第六层级	2005-7

7-37-2-2-21	夏更强	第六层级	2005-7
7-37-2-2-22	赵萍	第六层级	2005-7
7-37-2-2-23	张宝军	第六层级	2005-7
7-37-2-2-24	崔富英	第六层级	2005-7
7-37-2-2-25	张月平	第六层级	2005-7
7-37-2-2-26	张宝发	第六层级	2005-7
7-37-2-2-27	李洪弟	第六层级	2005-7
7-37-2-2-28	张坚雯	第六层级	2005-7
7-37-2-2-29	缪亚敏	第六层级	2005-7
7-37-2-2-30	张金兴	第六层级	2005-7
7-37-2-2-31	夏宝祥	第六层级	2005-7
7-37-2-2-32	上海华强投资有限公司(同 7-37-2-1)	第六层级	2005-7
7-37-2-2-33	上海华禾宁实业有限公司	第六层级	2005-7
7-37-2-2-34	上海华禾明实业有限公司	第六层级	2005-7
7-37-2-3	上海华禾明实业有限公司(同 7-37-2-2-34)	第五层级	2015-11
7-37-2-4	上海华禾宁实业有限公司(同 7-37-2-2-33)	第五层级	2015-11
7-37-2-5	上海华禾惠实业有限公司	第五层级	2015-11
7-37-2-5-1	上海华强投资有限公司(同 7-37-2-1)	第六层级	2005-7
7-37-2-5-2	上海华禾明实业有限公司(同 7-37-2-2-34)	第六层级	2005-7
7-37-2-6	上海顺展投资有限公司	第五层级	2017-12
7-37-2-6-1	沈静佳	第六层级	2018-12
7-37-2-6-2	沈宝根	第六层级	2011-5
8	浙江诺安投资管理有限公司	第二层级	2016-12
8-1	金仙	第三层级	2016-4
8-2	金杭忠	第三层级	2016-4
9	杭州金龙集团有限公司	第二层级	2016-12

10	新余润银资产管理合伙企业(有限合伙) 第二层级 2016-12
10-1	颜阿龙 第三层级 2016-7
10-2	陈茵	第三层级	2016-7
10-3	毛惠敏	第三层级	2016-7
10-4	张淑华	第三层级	2015-9
10-5	傅艳	第三层级	2016-7
10-6	杭州金龙投资管理有限公司	第三层级	2015-9
10-6-1	杭州金龙集团有限公司	第四层级	2012-5
11	梵净	第二层级	2016-12
12	张辉	第二层级	2019-3
13	鲁培宇	第二层级	2017-8
14	杭州财富盛典投资有限公司	第二层级	2016-12
14-1	杭州市下城区城市建设投资发展集团有限 公司	2010-5
14-1-1	杭州市下城区财政局	第四层级	2006-10
15	杭州信息产业投资有限公司	第二层级	2016-12
16	杭州紫合股权投资管理合伙企业(有限合 伙)	第二层级	2016-12
16-1	华俊珺	第三层级	2016-6
16-2	李荣	第三层级	2016-6
17	金东投资集团有限公司	第二层级	2017-8
18	杭州商旅金融投资有限公司	第二层级	2016-12
18-1	杭州市商贸旅游集团有限公司	第三层级	2016-6
19	广东省粤科创新创业投资母基金有限公司	第二层级	2016-12
19-1	宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司	第三层级	2017-10
19-1-1	招商财富资产管理有限公司	第四层级	2016-8
19-1-1-1	招商基金管理有限公司	第五层级	2013-2
19-1-1-1-1	招商银行股份有限公司(上市公司)	第六层级	2002-12

19-1-1-1-2	招商证券股份有限公司(上市公司)	第六层级	2002-12
19-2	佛山市南海产业发展投资管理有限公司	第三层级	2014-7
19-2-1	佛山市南海金融高新区投资控股有限公司	第四层级	2018-10
19-2-1-1	佛山市南海区国有资产监督管理局	第五层级	2010-7
19-2-2	佛山市南海区桂城城市建设投资有限公司	第四层级	2014-12
19-2-2-1	佛山市南海区桂城投资发展公司	第五层级	2012-9
19-2-2-1-1	佛山市南海区桂城街道公有资产管理办公 室	第六层级	1993-8
19-2-2-2	佛山市南海区平洲土地资源开发公司(上层 结构同 19-2-2-1)	第五层级	2012-9
19-2-3	佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司	第四层级	2014-5
19-2-3-1	佛山市南海区里水镇开发总公司	第五层级	2009-9
19-2-3-2	佛山市南海区里水农业经济发展公司	第五层级	2009-9
19-2-4	佛山市南海区大沥世盈实业有限公司	第四层级	2014-12
19-2-5	佛山市南海智造投资有限公司	第四层级	2014-10
19-2-5-1	佛山市南海狮山投资控股有限公司	第五层级	2014-5
19-2-5-1-1	佛山市南海区狮山镇公有资产管理办公室	第六层级	2013-6
19-2-5-2	佛山市南海区狮山镇桃源实业投资有限公 司	第五层级	2014-5
19-2-5-2-1	佛山市南海桃园综合开发总公司	第六层级	2000-3
19-2-5-2-2	佛山市南海区松岗土地资源开发有限公司	第六层级	2000-3
19-2-5-2-3	佛山市南海区松岗房地产开发有限公司	第六层级	2000-3
19-3	广东省粤科金融集团有限公司	第三层级	2014-7
20	汤月生	第二层级	2016-12
21	朱向阳	第二层级	2016-12
22	中邮人寿保险股份有限公司	第二层级	2017-8
23	汪华春	第二层级	2016-12
24	杭州工商信托股份有限公司(同 1-1-2-1)	第二层级	2017-8
25	徐静	第二层级	2016-12

26	张序宝	第二层级	2016-12
27	德清桂利股权投资基金合伙企业(有限合 伙)	第二层级	2017-8
27-1	金燕飞	第三层级	2016-10
27-2	魏德平	第三层级	2016-8
27-3	顾赟俊	第三层级	2016-10
27-4	潘红	第三层级	2016-10
27-5	许峰	第三层级	2016-10
27-6	金莹	第三层级	2016-10
27-7	陈天游	第三层级	2016-10
27-8	张红慧	第三层级	2016-10
27-9	阮春牧	第三层级	2016-10
27-10	陈国农	第三层级	2016-10
27-11	张为民	第三层级	2016-10
27-12	王新峰	第三层级	2016-10
27-13	康波	第三层级	2017-8
27-14	丁雯	第三层级	2016-8
27-15	上海华坤建和股权投资基金管理有限公司	第三层级	2016-10
27-15-1	上海优匹弈管理咨询有限公司	第四层级	2018-9
27-16	浙江海元建设股份有限公司	第三层级	2016-10
27-17	浙江蓝桂资产管理有限公司(同 1-1-2)	第三层级	2016-8
28	德清丹桂股权投资基金合伙企业(有限合 伙)	第二层级	2017-8
28-1	俞阳	第三层级	2016-10
28-2	裘静轶	第三层级	2016-10
28-3	汪力成	第三层级	2016-10
28-4	吴志仙	第三层级	2016-10
28-5	李苏南	第三层级	2016-8

28-6	吕燕萍	第三层级	2016-8
28-7	陈桂花	第三层级	2016-10
28-8	郑重	第三层级	2016-10
28-9	陈敬	第三层级	2016-10
28-10	包小青	第三层级	2016-10
28-11	胡剑雄	第三层级	2016-10
28-12	姚丹华	第三层级	2016-10
28-13	王春华	第三层级	2016-10
28-14	任卫萍	第三层级	2016-10
28-15	叶赛莲	第三层级	2016-10
28-16	朱红屏	第三层级	2016-10
28-17	孙葳	第三层级	2016-10
28-18	马水芹	第三层级	2016-10
28-19	宋荣根	第三层级	2016-10
28-20	陈小凤	第三层级	2016-10
28-21	陆文根	第三层级	2016-10
28-22	浙江蓝桂资产管理有限公司(同 1-1-2)	第三层级	2016-8
29	周子辰	第二层级	2017-8
30	新余易联投资管理中心(有限合伙)	第二层级	2017-8
30-1	胡颖岚	第三层级	2019-3
30-2	黄定玮	第三层级	2016-4
30-3	邹恒昭	第三层级	2017-1
30-4	侯世霞	第三层级	2017-1
30-5	郑茵	第三层级	2017-1
30-6	万川	第三层级	2017-1
30-7	黄志纯	第三层级	2017-1

30-8	金庆春	第三层级	2017-8
30-9	杨斌	第三层级	2017-1
30-10	上海易泓致合投资管理有限公司	第三层级	2016-4
30-10-1	黄志纯	第四层级	2010-12
30-10-2	诸晓敏	第四层级	2010-12
30-10-3	黄定玮	第四层级	2014-7
30-10-4	顾群英	第四层级	2010-12
31	杭州市实业投资集团有限公司	第二层级	2017-8
32	上海朝韬实业中心(有限合伙)	第二层级	2017-8
32-1	吴伟深	第三层级	2016-4
32-2	吴小昶	第三层级	2016-4
33	深圳嘉永峻望资产管理有限公司	第二层级	2017-8
34	周诚智	第二层级	2017-8
35	宁波梅山保税港区博泽美克股权投资合伙 企业(有限合伙)	第二层级	2017-8
35-1	于洪儒	第三层级	2016-12
35-2	陈箐	第三层级	2017-6
35-3	于立	第三层级	2016-12
36	陈杰	第二层级	2017-8
37	湖州冉源腾骥投资管理合伙企业(有限合 伙)	第二层级	2018-1
37-1	张佳元	第三层级	2017-5
37-2	北京冉森汇智投资基金管理有限公司	第三层级	2017-5
37-2-1	楚光辉	第四层级	2012-1
37-2-2	唐付君	第四层级	2012-1
37-3	河南森源集团有限公司	第三层级	2017-5
38	上海畅顺广告传媒有限公司	第二层级	2017-8
39	周益成	第二层级	2018-1

40	曹伟	第二层级	2018-1
41	杭州市城市建设发展集团有限公司	第二层级	2018-1
42	张晨阳	第二层级	2018-1
43	林天英	第二层级	2018-1
44	沈少鸿	第二层级	2018-1
45	成都万合汇商业管理有限公司	第二层级	2018-1
46	沈丽清	第二层级	2019-5

12、招远秋实

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	北京致远励新投资管理有限公司	第二层级	2015-05
1-1	招商致远资本投资有限公司	第三层级	2013-04
1-1-1	招商证券股份有限公司(上市公 司)	第四层级	2009-08
2	深圳琮碧秋实投资管理有限公司	第二层级	2015-05
2-1	周阳	第三层级	2014-08
3	上海中益投资管理有限公司	第二层级	2015-09
3-1	顾捷 第三层级		2019-6
4	蔡衍毅	第二层级	2015-09
5	北京腾信创新网络营销技术股份 有限公司(300392)	第二层级	2015-05
6	济南储然商贸有限公司	第二层级	2015-09
6-1	刘艳宇	第三层级	2015-06
7	西安卓群投资管理有限责任公司	第二层级	2015-09
7-1	刘新渭	第三层级	2010-08
7-2	刘樊卓群	第三层级	2017-05
7-3	樊艳丽	第三层级	2010-08

13、庥隆金实

序号	出资人	出资人层级	首次取得权益时间
1	深圳琮碧秋实投资管理有限公司	第二层级	2017-01
1-1	周阳	第三层级	2014-08
2	烟台华隋投资中心(有限合伙)	第二层级	2017-03
2-1	烟台华楚投资有限公司	第三层级	2015-11
2-1-1	烟台佳丰建设发展有限公司	第四层级	2015-11
2-1-1-1	唐波	第五层级	2015-12
2-1-1-2	张立平	第五层级	2015-12
2-2	烟台佳杰投资有限公司(上层结构同 2-1)	第三层级	2015-11
3	横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)	第二层级	2019-03
3-1	夏洁明	第三层级	2017-11
3-2	刘佳生	第三层级	2017-11
4	蔡少红	第二层级	2017-3
5	万能	第二层级	2017-3
6	赖宗阳	第二层级	2017-3
7	温宝腾	第二层级	2017-3
8	徐榕	第二层级	2017-1
9	李刚	第二层级	2017-3
10	吕晓光	第二层级	2017-3
11	关红	第二层级	2019-3
12	韦娅琪	第二层级	2017-3
13	宋卫初	第二层级	2017-3

(二)交易对方穿透计算后的合计人数,本次交易是否适用并符合 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市

股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称"《非上市公众公司监管指引第 4 号》")的规定,股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信 托持股等股份代持关系或者存在通过"持股平台"间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时,应当已经将代持股 份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募 股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法 律法规设立并规范运作,且已经受到证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转 为直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定,本次交易按照穿透至自然人、 非专门投资于标的公司的有限责任公司/股份有限公司、已备案私募股权投资基金的原则 计算股东数量,若涉及在本次交易首次披露前六个月以现金增资取得标的资产权益的, 将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。

根据前述原则,本次交易全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人 数量具体情况如下:

序 号	交易对方	主体性质	是否为私募 投资基金	穿透至最终出资的 法人或自然人后的 出资人数量(扣除重 复主体)	是否登记 备案	是否在本次交易首 次披露前六个月至 重组报告书(草案) 披露之日以现金增 资在标的资产及其 上层新增出资主体
1.	ShowWorl d HK	有限公司	否	1	不适用	否
2.	利兹利	有限合伙 企业	否		不适用	否
3.	永盟	有限合伙 企业	否	4	不适用	否
4.	澄迈新升	有限合伙 企业	否	3	不适用	否
5.	庥隆金实	有限合伙 企业	是	5	私募投资 基金已备 案	是
6.	嘉兴腾元	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备	否

序 号	交易对方	主体性质	是否为私募 投资基金	穿透至最终出资的 法人或自然人后的 出资人数量(扣除重 复主体)	是否登记 备案	是否在本次交易首 次披露前六个月至 重组报告书(草案) 披露之日以现金增 资在标的资产及其 上层新增出资主体
					案
7.	厦门赛富	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备 案	否
8.	微博开曼	有限责任 公司	否	1	不适用	否
9.	杭州长潘	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备 案	否
10.	海南金慧	有限合伙 企业	否	3	不适用	否
11.	文泰投资	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备 案	否
12.	宏远伯乐	有限合伙 企业	否	4	不适用	否
13.	中安润信	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备 案	否
14.	上海沁朴	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备 案	否
15.	招远秋实	有限合伙 企业	是	1	私募投资 基金已备 案	否
		合计		28	—	—

天下秀股东中,除庥隆金实外,其他交易对方中不存在于本次交易首次披露前六个 月至重组报告书(草案)披露之日以现金增资形式在标的资产及其上层新增出资主体的 情形。

庥隆金实已在基金业协会备案,在本次交易《重组报告书(预案)》披露至《重组 报告书(草案)》披露之间,关红、横琴熙儒投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称 "横琴熙儒",上层为 2 名自然人)通过现金增资的方式入伙庥隆金实,穿透时应分别计 算;除关红、横琴熙儒外,庥隆金实其他合伙人均可不进行股份还原或转为直接持股, 因此,庥隆金实在穿透计算时算作 5 名。

嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、文泰投资、中安润信、上海沁朴、招远秋实均已

在基金业协会备案,参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定,属于"已经接受 证券监督管理机构监管的私募股权基金",因此均可不进行股份还原或转为直接持股, 穿透计算时算作 1 名。

ShowWorld HK、微博开曼均属合法成立并有效存续的有限公司,均未实际经营业 务,ShowWorld HK 为纳斯达克上市公司新浪集团间接控制的下属企业、微博开曼系纳 斯达克上市公司 Weibo Corporation 全资子公司,因此可不进行股份还原或转为直接持 股,穿透计算时分别算作 1 名。

利兹利、永盟、澄迈新升、宏远伯乐、海南金慧均属合法成立并有效存续的有限合 伙企业,经营范围虽包含"项目投资、投资管理、创业投资"等内容,但均不存在"以非 公开方式向投资者募集资金设立"和"委托他人管理财产"的情形,不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,不需要办理私募基金备案,因此均穿透至 最终实际出资人计算出资人数。

《证券法》第十条规定:"公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件, 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何 单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的,为公开发行:

(一)向不特定对象发行证券的;

(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的;

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。"

综上所述,本次交易中,交易对方穿透计算人数为 28 人,未超过 200 名,符合《证 券法》第十条发行对象原则上不超过 200 名的相关规定。

(三)补充披露部分有限合伙变更合伙人的原因,上述变更是否构 成本次重组方案的重大调整

1、部分有限合伙变更合伙人的原因

部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙 人变更情况,包括作为交易对方的合伙企业(共 13 家)上层新增合伙人、上层合伙企 业份额转让以及作为交易对方的合伙企业的普通合伙人上层出资主体变更等情形,具体 变更情况及原因如下:

(1)庥隆金实新增出资主体

1)变更情况:

2019 年 1 月 24 日,庥隆金实作出《变更决定书》,决定增加关红、横琴熙儒为有 限合伙人,庥隆金实出资总额由 25,390 万元变更为 28,884.08 万元。

2019 年 1 月 24 日,深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限合 伙)、蔡少红、万能、赖宗阳、温宝腾、徐榕、李刚、吕晓光、韦娅琪、宋卫初、横琴 熙儒、关红签署新的《深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》。

庥隆金实新增出资主体属于"作为交易对方的合伙企业上层新增合伙人"的情形。

2)变更原因:

根据庥隆金实的说明,庥隆金实作为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基 金,随着基金运作的逐渐成熟,逐渐扩大基金规模,关红、横琴熙儒因看好庥隆金实的 发展前景申请成为庥隆金实的合伙人。

(2)厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人上层出资主体变更

1)变更情况:

截至本报告书出具日,天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)(以下简称"赛富 盛元")为厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人。

2019 年 1 月 11 日,蔡翔、王求乐、盛刚与阎安生签署了《出资份额转让协议》, 约定蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)的出资份额 转让给阎安生。

2019 年 1 月 11 日,厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人天津赛富盛元投资管理中心 (有限合伙)作出《变更决定书》,同意蔡翔、王求乐、盛刚将其所持天津赛富盛元投 资管理中心(有限合伙)的出资份额转让给阎安生。

2019 年 1 月 11 日,天津喜马拉雅投资咨询有限公司、阎安生等签署新的《天津赛

富盛元投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》。

厦门赛富与嘉兴腾元的普通合伙人上层出资主体变更属于"作为交易对方的合伙企 业的普通合伙人上层出资主体变更"的情形。

2)变更原因:

根据厦门赛富的说明,阎安生、蔡翔、王求乐、盛刚原同为赛富盛元的在职员工, 因蔡翔、王求乐、盛刚从赛富盛元离职,遂将其总出资份额以出资成本转让给阎安生, 此次出资份额转让系赛富盛元内部经营调整。

(3)杭州长潘出资主体变更

1)变更情况:

根据杭州长潘的说明并经检索全国企业信用信息公示系统,张辉受让北京宝隆科利 科技有限公司(以下简称"宝隆科利科技")持有杭州长潘的出资份额,成为杭州长潘的 有限合伙人。

杭州长潘出资主体变更属于"作为交易对方的合伙企业上层合伙企业份额转让"的 情形。

2)变更原因:

张辉系北京宝隆科利科技有限公司第一大股东(持股 80%),因宝隆科利科技经营 策略调整,宝隆科利科技于 2019 年 3 月将其持有杭州长潘的份额转让给张辉,本次出 资份额转让系同一控制下不同出资主体间的调整。

2、上述变更不构成本次重组方案的重大调整

部分合伙企业上层合伙人在本次交易首次披露前六个月至报告书签署日存在合伙 人变更情况。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司的重组方案的重 大调整规定如下:"1、关于交易对象 1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案 重大调整。2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案

重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。3)拟调整交易对象所持标的资产份 额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。1)拟增加或减少的交易标 的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过 20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标 的资产及业务完整性等。

上述变更不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的属于重 组方案重大调整的情形,即不存在:增加交易对象;减少交易对象;调整交易对象所持 标的资产份额;增加、减少或变更交易标的。因此,上述变更不构成对本次重组方案的 重大调整。

(四)补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动

1、穿透情况在《重组报告书(预案)》至《重组报告书(草案)》间的变动情况 及原因

穿透情况在《重组报告书(预案)》至《重组报告书(草案)》间的变动情况及原 因如上所述。

2、穿透情况自《重组报告书(草案)》至本报告书出具日的变动情况及原因

自《重组报告书(草案)》修订稿出具之日,交易对方穿透情况发生的变动及原因 如下:

(1)杭州长潘上层出资份额转让

1)变动情况:

根据杭州长潘提供的资料,沈丽清于 2019 年 4 月 26 日与杨策签署《转让协议》, 沈丽清通过受让杨策持有的杭州长潘的出资份额成为杭州长潘有限合伙人。

2)变动原因:

根据杭州长潘的说明,沈丽清系杨策母亲,杨策因个人发展原因将其持有的杭州长

潘的出资份额转让给沈丽清。

(2)招远秋实的有限合伙人新增出资主体

1)变动情况:

根据招远秋实的说明并经检索全国企业信用信息公示系统,2019 年 6 月 25 日,招 远秋实的有限合伙人上海中益投资管理有限公司的唯一股东郜颖将其持有的上海中益 投资管理有限公司的全部股权转让给顾捷,顾捷成为上海中益投资管理有限公司股东。

2)变动原因:

根据招远秋实的说明,郜颖因个人原因将所持上海中益投资管理有限公司的股权转 让给顾捷并退出,上述转让行为系郜颖与顾捷双方商业谈判的结果。

(五)如上述交易对方专为本次交易设立,或以持有标的资产为目的,补充披露交 易完成后最终出资的法人或自然人持有权益份额的锁定安排

根据交易对方确认并经在国家企业信用信息公示系统查询,本次交易对方中专为本 次交易设立,或以持有标的资产为目的的情况如下:

序 号	股东	主体性质	设立时间	是否专为本 次交易设立	是否以持有标的 资产股份为目的	是否存在其 他对外投资
1.	ShowWorl d HK	有限公司	2009.07.13	否	是	否
2.	利兹利	有限合伙企业	2016.01.18	否	是	否
3.	永盟	有限合伙企业	2016.01.19	否	是	否
4.	澄迈新升	有限合伙企业	2015.10.21	否	是	否
5.	庥隆金实	有限合伙企业	2016.02.01	否	是	否
6.	嘉兴腾元	有限合伙企业	2016.07.25	否	否	是
7.	厦门赛富	有限合伙企业	2012.08.20	否	否	是
8.	微博开曼	有限公司	2014.06.04	否	否	是
9.	杭州长潘	有限合伙企业	2016.01.29	否	否	是
10.	海南金慧	有限合伙企业	2015.12.25	否	否	否
11.	文泰投资	有限合伙企业	2016.05.06	否	是	否
12.	宏远伯乐	有限合伙企业	2012.05.08	否	否	是

序 号	股东	主体性质	设立时间	是否专为本 次交易设立	是否以持有标的 资产股份为目的	是否存在其 他对外投资
13.	中安润信	有限合伙企业	2016.01.15	否	否	是
14.	上海沁朴	有限合伙企业	2014.07.03	否	否	是
15.	招远秋实	有限合伙企业	2015.05.20	否	否	是

1、上述交易对方均非专为本次交易设立

上述交易对方的设立时间和投资天下秀的时间均显著早于本次交易的筹划时间,且 除天下秀及其控股子公司以外,部分交易对方还存在其他对外投资对象。因此,上述交 易对方均不属于专为本次交易设立的主体。

2、部分交易对方以持有标的资产股份为目的

根据交易对方提供的《股东调查表》,上述交易对方中 ShowWorld HK、利兹利、永 盟、澄迈新升、庥隆金实及文泰投资属于专为投资天下秀而设立,以持有天下秀股份为 目的的企业。

3、以持有标的资产股份为目的的交易对方的最终出资的法人或自然人持有权益份 额的锁定安排

(1)ShowWorld HK

ShowWorld HK 的实际控制人为新浪集团。

作为 ShowWorld HK 的实际控制人,新浪集团已作出如下锁定承诺:

"本公司通过控制 ShowWorld HongKong Limited 间接持有天下秀股份,本企业承诺 如下:

在 ShowWorld HongKong Limited 通过本次重组取得的上市公司股份锁定期内,本 企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的 ShowWorld HongKong Limited 的股份, 或要求ShowWorld HongKong Limited 回购本企业持有的股权或从ShowWorld HongKong Limited 退出;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有本企业通过 ShowWorld HongKong Limited 享有的与上市公司股份相关的权益;如

前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见 不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

(2)利兹利

利兹利的合伙人为李檬和梁京辉。

作为利兹利的合伙人,李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺:

"针对本人所持利兹利的出资份额,本人承诺如下:在利兹利通过本次重组取得的 上市公司股份锁定期内,本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的利兹利的出资份 额,或要求利兹利回购本人持有的利兹利的出资份额或从利兹利退伙;亦不以任何方式 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过利兹利享有的与上 市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不 相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

(3)永盟

永盟的合伙人为李檬和梁京辉。

作为永盟的合伙人,李檬和梁京辉已作出如下锁定承诺:

"针对本人所持永盟的出资份额,本人承诺如下:在永盟通过本次重组取得的上市 公司股份锁定期内,本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的永盟的出资份额,或 要求永盟回购本人持有的永盟的出资份额或从永盟退伙;亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过永盟享有的与上市公司股份相 关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会中国证监会的最新 监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

(4)澄迈新升

澄迈新升的合伙人为任振国和尹连山。

作为澄迈新升的合伙人,任振国先生和尹连山先生已作出如下锁定承诺:

"针对本人所持澄迈新升的出资份额,本人承诺如下:在澄迈新升通过本次重组取 得的上市公司股份锁定期内,本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的澄迈新升的 出资份额,或要求澄迈新升回购本人持有的澄迈新升的出资份额或从澄迈新升退伙;亦 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过澄迈 新升享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

(5)庥隆金实

庥隆金实合伙人分别为深圳琮碧秋实投资管理有限公司、烟台华隋投资中心(有限 合伙)、横琴熙儒、蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、 韦娅琪、关红:

1)深圳琮碧秋实投资管理有限公司:

深圳琮碧秋实投资管理有限公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公 司。作为庥隆金实的普通合伙人,深圳琮碧秋实投资管理有限公司已作出如下锁定承诺:

"本公司为庥隆金实普通合伙人。针对本公司所持庥隆金实的出资份额,本公司承 诺如下:本公司非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在庥隆金实通过 本次重组取得的上市公司股份锁定期内,本公司不以任何方式转让本公司直接或间接持 有的庥隆金实的出资份额,或要求庥隆金实回购本公司持有的庥隆金实的出资份额或从 庥隆金实退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 享有本公司通过庥隆金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期 承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。"

2)烟台华隋投资中心(有限合伙):

①作为庥隆金实的有限合伙人,烟台华隋投资中心(有限合伙)已作出如下锁定承 诺:

"本企业以持有天下秀为目的。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁定 期内,本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资份额,或要求 庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙;亦不以任何方式转 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过庥隆金实享有的与 上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见

不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

②因烟台华隋投资中心(有限合伙)以持有天下秀为目的,穿透至最终出资人的唐 波、张立平已作出如下锁定承诺:

"烟台华隋投资中心(有限合伙)(以下简称"烟台华隋")为庥隆金实有限合伙人, 本人为烟台华隋最终出资人。针对本人间接持有的烟台华隋的出资份额以及本人间接持 有的庥隆金实的出资份额,本人承诺如下:在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股 份锁定期内,本人及本人作为最终出资人的直接持有烟台华隋的主体(以下简称"本 人"):不以任何方式转让本人直接或间接持有的烟台华隋的出资份额,或要求烟台华隋 回购本人持有的烟台华隋的出资份额或从烟台华隋退伙;亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过烟台华隋及庥隆金实享有的与 上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见 不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

3)横琴熙儒

横琴熙儒非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的企业。作为庥隆金实的有 限合伙人,横琴熙儒已作出如下锁定承诺:

"针对本企业所持庥隆金实的出资份额,本企业承诺如下:本企业非以持有天下秀 为目的、非专为本次重组设立的企业。在庥隆金实通过本次重组取得的上市公司股份锁 定期内,本企业不以任何方式转让本企业直接或间接持有的庥隆金实的出资份额,或要 求庥隆金实回购本企业持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙;亦不以任何方式 转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过庥隆金实享有的 与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意 见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

4)蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温宝腾、徐榕、韦娅琪、关 红

作为庥隆金实的有限合伙人,蔡少红、万能、宋卫初、李刚、赖宗阳、吕晓光、温 宝腾、徐榕、韦娅琪、关红已作出如下锁定承诺:

"针对本人所持庥隆金实的出资份额,本人承诺如下:在庥隆金实通过本次重组取

得的上市公司股份锁定期内,本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的庥隆金实的 出资份额,或要求庥隆金实回购本人持有的庥隆金实的出资份额或从庥隆金实退伙;亦 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过庥隆 金实享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

(6)文泰投资

文泰投资合伙人分别为成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司、林丽珠。

1)成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙企 业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司

作为文泰投资的合伙人,成都文轩股权投资基金管理有限公司、文轩恒信(深圳) 股权投资基金合伙企业(有限合伙)、重庆百瑞通商务咨询有限公司已作出如下锁定承 诺:

"针对本公司/本企业所持文泰投资的出资份额,本公司/本企业承诺如下:本公司/ 本企业非以持有天下秀为目的、非专为本次重组设立的公司。在文泰投资通过本次重组 取得的上市公司股份锁定期内,本公司/本企业不以任何方式转让本公司/本企业直接或 间接持有的文泰投资的出资份额,或要求文泰投资回购本公司/本企业持有的文泰投资的 出资份额或从文泰投资退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方 式部分或全部享有本公司/本企业通过文泰投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前 述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。"

2)林丽珠

作为文泰投资的合伙人,林丽珠已作出如下锁定承诺:

"针对本人所持文泰投资的出资份额,本人承诺如下:在文泰投资通过本次重组取 得的上市公司股份锁定期内,本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的文泰投资的 出资份额,或要求文泰投资回购本人持有的文泰投资的出资份额或从文泰投资退伙;亦 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过文泰

投资享有的与上市公司股份相关的权益。如前述出资份额的锁定期承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。"

第四节 被吸并方基本情况

一、基本信息

公司名称	北京天下秀科技股份有限公司
英文名称	Beijing Show World Technology Co.,Ltd
企业性质	股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址	北京市朝阳区三里屯西五街 号 层 5 3
主要办公地点	北京市朝阳区三里屯西五街 号 层 5 3
法定代表人	李檬
注册资本	元 420,241,743
成立日期	年 月 日 2009 11 25
股份公司设立日期	年 月 日 2017 6 6
营业期限	年 月 日至长期 2009 11 25
统一社会信用代码	91110105693201824D
邮政编码	100027
电话	010-64660106
传真	010-64668778
公司网址	www.inmyshow.com
电子邮箱	ir@inmyshow.com
经营范围	开发、生产计算机软件;网络系统集成;电脑图文设计;销售自产产品;通 信设备的批发;软件技术的开发;转让自有技术;技术咨询;基础软件服务; 应用软件服务;营销策划;设计、制作、代理、发布广告。

二、历史沿革

(一)2009 年 11 月,天下秀有限设立

天下秀的前身为天下秀有限,于 2009 年 11 月 25 日成立。

2009 年 10 月 13 日,北京市工商局向天下秀有限核发了《企业名称预先核准通知书》 ((京)名称预核(外)字[2009]第 0002982 号),预先核准企业名称为"北京天下秀科技 有限公司"。

2009 年 11 月 1 日,ShowWorld HK 签署了《北京天下秀科技有限公司章程》,约定 由 ShowWorld HK 设立天下秀有限,公司的注册资本为 200 万美元,全部由 ShowWorld HK 以货币认缴出资。

2009 年 11 月 20 日,北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公 司章程的批复》(朝商复字[2009]1364 号),同意 ShowWorld HK 在北京市朝阳区设立外 商独资企业北京天下秀科技有限公司,同意投资者申报的公司章程;公司投资总额为 280 万美元;公司注册资本为 200 万美元;公司经营范围为开发、生产计算机软件,网络系 统集成,电脑图文设计,销售自产产品,批发通信设备;公司经营期限为 30 年;公司 法定地址为北京市朝阳区南十里居 30 号楼(底商)1-19。

2009 年 11 月 23 日,北京市人民政府向天下秀有限核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》(批准号:商外贸京资字[2009]05380 号),核准企业名称为"北京 天下秀科技有限公司",企业类型为外资企业,投资总额为 280 万美元,注册资本为 200 万美元。

2009 年 11 月 25 日,天下秀有限就设立事宜完成了工商登记,并取得了北京市工商 局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414)。

天下秀有限设立时的股权结构为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	200.00	0.00	100.00%
	合计	200.00	0.00	100.00%

1、2010 年 7 月,天下秀有限第一次实收资本增加

2010 年 4 月 21 日,北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限 公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 372 号),确认截至 2010 年 4 月 13 日,天下秀 有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 39.998 万美元,天下秀有限的实缴 注册资本变更为 39.998 万美元。

2010 年 7 月 1 日,天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记,并取得了 北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414)。

本次实收资本增加完成后,天下秀有限的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	200.00	39.998	100.00%
	合计	200.00	39.998	100.00%

2、2010 年 8 月,天下秀有限第二次实收资本增加

2010 年 7 月 29 日,北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限 公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 700 号),确认截至 2010 年 7 月 28 日,天下秀 有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 14.9975 万美元,天下秀有限的实 缴注册资本变更为 54.9955 万美元。

2010 年 8 月 10 日,天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记,并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414)。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	200.00	54.9955	100.00%
	合计	200.00	54.9955	100.00%

本次实收资本增加完成后,天下秀有限的股权结构变更为:

3、2010 年 12 月,天下秀有限第三次实收资本增加

2010 年 8 月 31 日,北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限 公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 791 号),确认截至 2010 年 8 月 27 日,天下秀 有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 29.998 万美元,天下秀有限的实缴 注册资本变更为 84.9935 万美元。

2010 年 10 月 15 日,北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限 公司验资报告》(中怡和验字(2010)第 897 号),确认截至 2010 年 10 月 11 日,天下 秀有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 64.9975 万美元,天下秀有限的 实缴注册资本变更为 149.991 万美元。

2010 年 12 月 30 日,天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记,并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414),载明注册 资本为 200 万美元,实收资本为 149.991 万美元。

本次实收资本增加完成后,天下秀有限的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	200.00	149.991	100.00%
	合计	200.00	149.991	100.00%

4、2011 年 10 月,天下秀有限第四次实收资本增加

2011 年 3 月 15 日,北京中怡和会计师事务所有限公司出具《北京天下秀科技有限 公司验资报告》(中怡和验字(2011)第 183 号),确认截至 2011 年 3 月 11 日,天下秀 有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 51 万美元,其中 50.009 万美元记 入实收资本,0.991 万美元记入资本公积,天下秀有限的实缴注册资本变更为 200 万美 元。

2011 年 10 月 29 日,天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记,并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414)。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	200.00	200.00	100.00%
	合计	200.00	200.00	100.00%

(二)2012 年 5 月,天下秀有限第一次增资

2011 年 11 月 16 日,天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决定,同意天下秀有 限的注册资本由 200 万美元增加到 1,000 万美元,投资总额由 280 万美元增加到 2,000 万美元,同意修改天下秀有限章程的相应条款。

同日,ShowWorld HK 签署了《北京天下秀科技有限公司章程修正案》。

2011 年 12 月 31 日,北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公 司修改章程的批复》(朝商复字[2011]2974 号),同意公司投资总额增加至 2,000 万美元; 注册资本增加至 1,000 万美元;注册资本增加部分以美元现汇投入。

2012 年 1 月 9 日,北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》(批准号:商外资京资字[2009]05380 号),公司类型为外资企业,投资总额为 2,000 万美元,注册资本为 1,000 万美元。

2012 年 2 月 23 日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了《北京天下秀科 技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2012]第 E-0144 号),确认截至 2012 年 2 月 15 日, 天下秀有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 160 万美元,天下秀有限的 累计实缴注册资本为 360 万美元。

2012 年 5 月 16 日,天下秀有限就上述增资事宜办理了工商变更登记,并取得北京 市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414)。

本次增资完成后,天下秀有限的股本结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	1,000.00	360.00	100.00%
	合计	1,000.00	360.00	100.00%

1、2013 年 11 月,天下秀有限第五次实收资本增加

2013 年 11 月 11 日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了《北京天下秀科 技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2013]第 E-0648 号),确认截至 2012 年 7 月 12 日, 天下秀有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 48 万美元,天下秀有限的 实缴注册资本变更为 408 万美元。

2013 年 11 月 14 日,天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记,并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414),载明注册 资本为 1,000 万美元,实收资本为 408 万美元。

本次实收资本增加完成后,天下秀有限的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	1,000.00	408.00	100.00%
	合计	1,000.00	408.00	100.00%

2、2014 年 2 月,天下秀有限第六次实收资本增加

2014 年 1 月 22 日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了《北京天下秀科 技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2014]第 E-0060 号),确认截至 2014 年 1 月 17 日, 天下秀有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 192 万美元,天下秀有限的 实缴注册资本变更为 600 万美元。

2014 年 2 月 21 日,天下秀有限就上述实收资本增加完成了工商变更登记,并取得 了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110000450118414)。

本次实收资本增加完成后,天下秀有限的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	1,000.00	600.00	60.00%
	合计	1,000.00	600.00	60.00%

3、2014 年 12 月,天下秀有限第七次实收资本增加

2014 年 3 月 17 日,北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了《北京天下秀科 技有限公司验资报告》(中靖诚验字[2014]第 E-0205 号),确认截至 2014 年 3 月 10 日, 天下秀有限已收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的出资额 400 万美元,天下秀有限的 实缴注册资本变更为 1,000 万美元。

2014 年 12 月 25 日,天下秀有限就本次实收资本增加完成了工商变更登记,并取得 了北京市工商局核发的《营业执照》(注册号为 110000450118414),载明注册资本为 1,000 万美元。

本次实收资本增加完成后,天下秀有限的股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	1,000.00	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

(三)2015 年 4 月,天下秀有限第二次增资

2015 年 3 月 16 日,天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决定,同意天下秀有 限的注册资本由 1,000 万美元增加到 1,300 万美元,投资总额由 2,000 万美元增加到 3,900 万美元,同意修改天下秀有限的章程。

同日,ShowWorld HK 签署《北京天下秀科技有限公司章程修正案》。

2015 年 3 月 24 日,北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公 司修改章程的批复》(朝商复字[2015]2224 号),同意公司投资总额增加至 3,900 万美元; 注册资本增加至 1,300 万美元;注册资本增加部分以美元现汇方式两年内认缴。

2015 年 4 月 8 日,北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》(批准号:商外资京资字[2009]05380 号),公司类型为外资企业,投资总额为 3,900 万美元,注册资本为 1,300 万美元。

2016 年 3 月 1 日,北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《北京天下秀科技有限 公司验资报告》(京安会验字[2016]1 号),确认截至 2016 年 2 月 22 日,天下秀有限已 收到 ShowWorld HK 以货币形式缴纳的新增出资额 300 万美元,天下秀有限的累计实缴 注册资本为 1,300 万美元。

2015 年 4 月 15 日,天下秀有限就上述增资事宜办理了工商变更登记,并取得北京 市工商局核发的《营业执照》(注册号为 110000450118414)。

本次增资完成后,天下秀有限的股本结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	1,300.00	1,300.00	100.00%
	合计	1,300.00	1,300.00	100.00%

(四)2016 年 4 月,天下秀有限第三次增资、转制为中外合资企业

2016 年 4 月 12 日,天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决定,同意天下秀有 限的注册资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元,由利兹利认缴出资 230.6806 万 美元,由永盟认缴出资 279.8464 万美元;同意提前终止天下秀有限作为外商独资企业的 章程;同意撤销执行董事设置。

同日,天下秀有限董事会作出决议,同意天下秀有限由外商独资企业转制为中外合 资经营企业;同意天下秀有限的注册资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元,投资 总额由 3,900 万美元增加至 5,431.5 万美元;同意天下秀有限的合资合同和新章程。

同日,ShowWorld HK、利兹利、永盟签署了本次增资扩股后的《北京天下秀科技 有限公司章程》。

2016 年 4 月 15 日,北京市朝阳区商务委员会核发了《关于北京天下秀科技有限公 司由外商独资企业转制为中外合资企业的批复》(朝商复字[2016]2363 号),同意公司投 资总额增加至 5,431.5 万美元;注册资本增加至 1,810.527 万美元;注册资本增加部分由 利兹利和永盟分别以折合 230.6806 万美元、279.8464 万美元的人民币现金在一年内认 缴;外商独资企业章程终止,原外商独资企业转制为中外合资企业。

2016 年 4 月 21 日,北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》(批准号:商外资京资字[2009]05380 号),公司类型为中外合资企业,投资总 额为 5,431.5 万美元,注册资本为 1,810.527 万美元;利兹利以折合 230.6806 万美元的人 民币现金方式认缴,永盟以折合 279.8464 万美元的人民币现金方式认缴;增资扩股完成 后,利兹利出资 230.6806 万美元,占注册资本的 12.74%,永盟出资 279.8464 万美元, 占注册资本的 15.46%,ShowWorld HK 出资 1,300 万美元,占注册资本的 71.80%;外商 独资企业章程终止,原外商独资企业转制为中外合资企业。

2017 年 5 月 17 日,中汇会计师出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》(中汇 会验[2017]3645 号),确认截至 2016 年 12 月 13 日,天下秀有限已收到利兹利和永盟以 货币形式缴纳的新增出资额合计 510.527 万美元,天下秀有限的累计实缴注册资本为 1,810.527 万美元。

2016 年 4 月 28 日,天下秀有限就上述增资及转制事宜办理了工商变更登记,并取 得北京市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105693201824D)。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	1,300.0000	1,300.0000	71.80%
2	永盟	279.8464	279.8464	15.46%
3	利兹利	230.6806	230.6806	12.74%
	合计	1,810.5270	1,810.5270	100.00%

本次增资完成后,天下秀有限的股本结构变更为:

(五)2016 年 11 月,天下秀有限第一次股权转让、第四次增资

2016 年 10 月 12 日,ShowWorld HK 分别与海南金慧、嘉兴腾元、厦门赛富签署《关 于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》,约定 ShowWorld HK 将其持有的天下秀 有限出资额 192.2820 万美元以 9,027,188 美元或等值人民币的对价转让给海南金慧, ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限出资额 195.1199 万美元以 9,160,423 美元或等值 人民币的对价转让给嘉兴腾元,ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限出资额 195.1199 万美元以 9,160,423 美元或等值人民币的对价转让给厦门赛富。

同日,天下秀有限董事会作出决议,同意:(1)上述股权转让事宜;(2)天下秀有 限的注册资本由 1,810.527 万美元增加到 2,460.7344 万美元,其中,由澄迈新升以人民 币现金形式向天下秀有限投资 1,739.6813 万美元,由微博开曼以美元现汇方式向天下秀 有限投资 807.1368 万美元,由宏远伯乐以人民币现金形式向天下秀有限投资 346.5771 万美元;(3)天下秀有限的注册资本由 1,810.527 万美元增加至 2,460.7344 万美元;(4) 天下秀有限的投资总额由 5,431.5 万美元增加至 7,382.2032 万美元;(5)同意天下秀有 限的合资合同和章程。同日,天下秀有限新一届董事会董事一致作出书面决议,同意天 下秀有限的合资合同和新章程。

同日,利兹利、永盟、海南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、ShowWorld HK、 微博开曼、宏远伯乐签署了《北京天下秀科技有限公司章程》。

2017 年 5 月 18 日,中汇会计师出具了《北京天下秀科技有限公司验资报告》(中汇 会验[2017]3647 号),确认截至 2017 年 2 月 17 日,天下秀有限已收到澄迈新升、微博 开曼、宏远伯乐以货币形式缴纳的新增出资额合计 650.2074 万美元,天下秀有限的累计 实缴注册资本为 2,460.7344 万美元。

2016 年 11 月 10 日,天下秀有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记, 并 取 得 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91110105693201824D)。

2016 年 11 月 21 日,北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》 (京朝外资备 201600270),确认天下秀有限的投资总额为 7,382.2032 万美元,注册资本 为 2,460.7344 万美元,确认天下秀有限本次股权变更后的股权结构。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	717.4782	717.4782	29.1571%
2	澄迈新升	393.7175	393.7175	16.0000%
3	永盟	279.8464	279.8464	11.3725%
4	利兹利	230.6806	230.6806	9.3745%

本次股权转让及增资完成后,天下秀有限的股本结构变更为:

5	厦门赛富	195.1199	195.1199	7.9293%
6	嘉兴腾元	195.1199	195.1199	7.9293%
7	海南金慧	192.2820	192.2820	7.8140%
8	微博开曼	182.6679	182.6679	7.4233%
9	宏远伯乐	73.8220	73.8220	3.0000%
	合计	2,460.7344	2,460.7344	100.0000%

(六)2017 年 1 月,天下秀有限第二次股权转让

2016 年 11 月 7 日,澄迈新升、海南金慧分别与庥隆金实签署《北京天下秀科技有 限公司股权转让协议》,约定澄迈新升、海南金慧分别将其持有的天下秀有限出资额 130.4189 万美元、66.4398 万美元转让给庥隆金实。

2016 年 11 月 8 日,永盟分别与上海沁朴、中安润信签署《北京天下秀科技有限公 司股权转让协议》,约定永盟将其持有的天下秀有限出资额 32.8098 万美元转让给上海 沁朴,永盟将其持有的天下秀有限出资额 41.0122 万美元转让给中安润信。

2016 年 11 月 11 日,澄迈新升、宏远伯乐分别与文泰投资签署《北京天下秀科技有 限公司股权转让协议》,约定澄迈新升、宏远伯乐分别将其持有的天下秀有限出资额 61.5184 万美元、12.3037 万美元转让给文泰投资。

2016 年 12 月 22 日,天下秀有限董事会作出决议,同意永盟将其持有的天下秀有限 出资额 32.8098 万美元转让给上海沁朴,将其持有的天下秀有限出资额 41.0122 万美元 转让给中安润信,海南金慧将其持有的天下秀有限出资额 66.4398 万美元转让给庥隆金 实,澄迈新升将其持有的天下秀有限出资额 130.4189 万美元转让给庥隆金实,宏远伯乐 将其持有的天下秀有限出资额 12.3037 万美元转让给文泰投资,澄迈新升将其持有的天 下秀有限出资额 61.5184 万美元转让给文泰投资;同意天下秀有限的合资合同和章程。

2017 年 1 月 20 日,天下秀有限就上述股权转让办理了工商变更登记,并取得北京 市工商局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105693201824D)。

2017 年 2 月 13 日,北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》 (京朝外资备 201700288),确认天下秀有限的投资总额为 7,382.2032 万美元,注册资本 为 2,460.7344 万美元,确认天下秀有限本次股权变更后的股权结构。

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	实缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	717.4782	717.4782	29.1571%
2	利兹利	230.6806	230.6806	9.3745%
3	永盟	206.0244	206.0244	8.3725%
4	澄迈新升	201.7802	201.7802	8.2000%
5	庥隆金实	196.8587	196.8587	8.0000%
6	厦门赛富	195.1199	195.1199	7.9293%
7	嘉兴腾元	195.1199	195.1199	7.9293%
8	微博开曼	182.6679	182.6679	7.4233%
9	海南金慧	125.8422	125.8422	5.1140%
10	文泰投资	73.8221	73.8221	3.0000%
11	宏远伯乐	61.5183	61.5183	2.5000%
12	中安润信	41.0122	41.0122	1.6667%
13	上海沁朴	32.8098	32.8098	1.3333%
	合计	2,460.7344	2,460.7344	100.0000%

本次股权转让完成后,天下秀有限的股本结构变更为:

(七)2017 年 6 月,天下秀有限整体变更为股份公司

1、天下秀有限董事会决议

天下秀有限于 2017 年 5 月 4 日召开董事会会议,并作出《董事会决议》,同意将公 司类型变更为股份有限公司,天下秀有限的原公司股东作为股份有限公司发起人,各发 起人将其截至 2017 年 2 月 28 日在天下秀有限中所占净资产共计人民币 42,122.86 万元 按照一定比例折合为股份有限公司总股本 360,000,000 股,每股面值 1 元,股份公司注 册资本为 36,000 万元,净资产超出股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积;各 发起人按照各自在天下秀有限所占注册资本比例确定各自在股份公司所占的股份比例, 变更为股份有限公司股东。同意终止原《北京天下秀科技有限公司合资合同》和《北京 天下秀科技有限公司章程》。

2、发起人协议及章程

2017 年 5 月 4 日,天下秀有限的全部十三名股东 ShowWorld HK、利兹利、永盟、 澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯

乐、中安润信、上海沁朴作为发起人签署了《发起人协议》,并共同签署了整体变更后 股份有限公司的公司章程。

3、审计评估情况

2017 年 4 月 29 日,中汇出具了《北京天下秀科技有限公司审计报告》(中汇会审 [2017]3565 号),经其审计,天下秀截至 2017 年 2 月 28 日的净资产共计人民币 42,122.86 万元。

天下秀有限于 2017 年 6 月整体变更设立股份有限公司,为向该经济行为所涉及的 天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债的市场价值提供参考,天下秀有 限委托天源以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日对天下秀有限拟变更设立股份有限公司涉 及的其审定后财务报表列示的全部资产及负债在 2017 年 2 月 28 日的市场价值进行了评 估。

天源采用资产基础法对天下秀有限的全部资产及负债进行了评估,并最终出具了 《北京天下秀科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》(天源评报字([2017] 第 0155 号),评估结论如下:天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债在 评估基准日 2017 年 2 月 28 日的评估结果如下:

净资产账面价值为 42,122.86 万元,评估价值为 43,726.59 万元,评估增值 1,603.73 万元,增值率 3.81%。

4、验资

2017 年 5 月 24 日,中汇会计师出具了《验资报告》(中汇会验[2017]3657 号),经 审验,截至 2017 年 5 月 24 日,天下秀已收到全体股东缴纳的股本合计人民币 36,000 万元。

5、创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会

天下秀于 2017 年 5 月 20 日召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,代表天 下秀 100%表决权的全体发起人出席了创立大会。会议审议并通过了《关于北京天下秀 科技股份有限公司筹办情况的报告与公司创立的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限 公司章程(草案)起草报告和公司章程(草案)的议案》、《关于选举北京天下秀科技股 份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京天下秀科技股份有限公司第一届 监事会股东监事的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司股东大会议事规则的议 案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于北京天下秀科 技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司关联交易 管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关 于北京天下秀科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于北京天下秀科技股份 有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款财产作价情况的报告》、《关于北 京天下秀科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于授权北京天下秀科技股份 有限公司董事长及董事长授权的人士全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议 案》,选举产生了天下秀第一届董事会成员及第一届监事会中非由职工代表担任的监事 会成员。

6、外商投资企业变更备案

2017 年 6 月 13 日,北京市朝阳区商务委员会向天下秀核发了《外商投资企业变更 备案回执》(编号为 201701394),确认天下秀的企业类型为股份制(非上市),注册资本 为 36,000 万元,确认天下秀改制后的股权结构。

7、工商注册登记

2017 年 6 月 6 日,北京市工商局朝阳分局向天下秀核发了统一社会信用代码为 91110105693201824D 的《营业执照》。

整体变更完成后,天下秀的股本结构变更为:

序号	股东名称	认购股份数(股)	持股比例
1	ShowWorld HK	104,965,474	29.1571%
2	利兹利	33,748,062	9.3745%
3	永盟	30,140,914	8.3725%
4	澄迈新升	29,519,997	8.2000%
5	庥隆金实	28,799,992	8.0000%
6	厦门赛富	28,545,610	7.9293%
7	嘉兴腾元	28,545,610	7.9293%
8	微博开曼	26,723,910	7.4233%

9	海南金慧	18,410,435	5.1140%
10	文泰投资	10,800,010	3.0000%
11	宏远伯乐	8,999,991	2.5000%
12	中安润信	5,999,994	1.6667%
13	上海沁朴	4,800,001	1.3333%
	合计	360,000,000	100.0000%

(八)2017 年 6 月,股份公司第一次增资

2017 年 6 月 12 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司增 加注册资本及增加股东的议案》,同意公司注册资本由人民币 36,000 万元增加至人民币 38,203.7948 万元,分别由招远秋实以人民币 3,000 万元认购新增注册资本 313.0435 万元 (对应 3,130,435 股股份),由杭州长潘以人民币 18,119.7 万元认购新增注册资本 1,890.7513 万元(对应 18,907,513 股股份),招远秋实和杭州长潘所缴纳的增资认购款的 溢价部分将计入公司的资本公积。

2017 年 6 月 19 日,天下秀召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了上述《关 于公司增加注册资本及增加股东的议案》;同意相应修改公司章程。

2017 年 6 月 26 日,天下秀就上述增资事宜办理了工商变更登记,并取得北京市工 商局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105693201824D)。

2017 年 7 月 12 日,北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》 (京朝外资备 201701728),确认天下秀的注册资本为 38,203.7948 万元,确认天下秀本 次股权变更后的股权结构。

序号	股东名称	认购股份数(股)	持股比例
1	ShowWorld HK	104,965,474	27.4751%
2	利兹利	33,748,062	8.8337%
3	永盟	30,140,914	7.8895%
4	澄迈新升	29,519,997	7.7270%
5	庥隆金实	28,799,992	7.5385%
6	厦门赛富	28,545,610	7.4719%

本次增资完成后,天下秀的股本结构变更为:

7	嘉兴腾元	28,545,610	7.4719%
8	微博开曼	26,723,910	6.9951%
9	杭州长潘	18,907,513	4.9491%
10	海南金慧	18,410,435	4.8190%
11	文泰投资	10,800,010	2.8269%
12	宏远伯乐	8,999,991	2.3558%
13	中安润信	5,999,994	1.5705%
14	上海沁朴	4,800,001	1.2564%
15	招远秋实	3,130,435	0.8194%
	合计	382,037,948	100.0000%

(九)2019 年 3 月,股份公司第二次增资

2018 年 12 月 3 日,天下秀召开股东大会,审议通过了《关于同意公司增资 4.5 亿 元的议案》。

2019 年 1 月 28 日,天下秀与李檬及 ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、 庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润 信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协 议》,约定以下天下秀股东以人民币 45,000 万元的对价认购天下秀 38,203,795 股新增股 份:

微博开曼以 3,473.1780 万美元(等值于人民币 23,434.2263 万元)认购天下秀新增 股份 19,895,031 股、利兹利以人民币 7,525.4400 万元认购天下秀新增股份 6,388,897 股、 厦门赛富以人民币 3,362.3687 万元认购天下秀新增股份 2,854,561 股、嘉兴腾元以人民 币 3,362.3687 万元认购天下秀新增股份 2,854,561 股、海南金慧以人民币 424.0350 万元 认购天下秀新增股份 359,994 股、庥隆金实以人民币 3,392.3320 万元认购天下秀新增股 份 2,879,999 股、文泰投资以人民币 1,272.1261 万元认购天下秀新增股份 1,080,001 股、 杭州长潘以人民币 2,227.1032 万元认购天下秀新增股份 1,890,751 股。

2019 年 3 月 8 日,天下秀就上述增资事宜办理了工商变更登记,并取得北京市工商 局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105693201824D)。

2019 年 3 月 11 日,北京市朝阳区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》

(京朝外资备 201900588),确认天下秀的注册资本为 42,024.1743 万元,确认天下秀本 次股权变更后的股权结构。

2019 年 4 月 22 日,中汇出具了《验资报告》(中汇会验[2019]1801 号),经审验, 截至 2019 年 4 月 18 日,天下秀累计实收资本(股本)人民币 42,024.1743 万元。

序号	股东名称	认购股份数(股)	持股比例
1	ShowWorld HK	104,965,474	24.9774%
2	利兹利	40,136,959	9.5509%
3	永盟	30,140,914	7.1723%
4	澄迈新升	29,519,997	7.0245%
5	庥隆金实	31,679,991	7.5385%
6	厦门赛富	31,400,171	7.4719%
7	嘉兴腾元	31,400,171	7.4719%
8	微博开曼	46,618,941	11.0934%
9	杭州长潘	20,798,264	4.9491%
10	海南金慧	18,770,429	4.4666%
11	文泰投资	11,880,011	2.8269%
12	宏远伯乐	8,999,991	2.1416%
13	中安润信	5,999,994	1.4277%
14	上海沁朴	4,800,001	1.1422%
15	招远秋实	3,130,435	0.7449%
	合计	420,241,743	100.0000%

本次增资完成后,天下秀的股本结构变更为:

1、天下秀相关股东缴纳增资情况

2019 年 1 月 28 日,天下秀与李檬及 ShowWorld HK、利兹利、永盟、澄迈新升、 庥隆金实、厦门赛富、嘉兴腾元、微博开曼、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润 信、上海沁朴、招远秋实、杭州长潘签订《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资协 议》,约定以下天下秀股东以人民币 45,000 万元的对价认购天下秀 38,203,795 股新增股 份,新增股份占增资前天下秀总股本的 10%,占增资完成后天下秀总股本的 9.09%。天 下秀增资前后的各股东持股情况如下:

	增资前			增资情况		增资后
股东	股数	占比	股数	新增股份占 比	增资金额(万 元)	股数	占比
新浪集团合计控制	131,689,384	34.47%	19,895,031	52.08%	23,434.23	151,584,415	36.07%
其中:ShowWorld HK	104,965,474	27.48%	-	-	-	104,965,474	24.98%
微博开曼	26,723,910	7.00%	19,895,031	-	23,434.23	46,618,941	11.09%
李檬合计控制	63,888,976	16.72%	6,388,897	16.72%	7,525.44	70,277,873	16.72%
其中:利兹利	33,748,062	8.83%	6,388,897	-	7,525.44	40,136,959	9.55%
永盟	30,140,914	7.89%	-	-	-	30,140,914	7.17%
嘉兴腾元与厦门赛富 合计控制	57,091,220	14.94%	5,709,122	14.94%	6,724.74	62,800,342	14.94%
其中:嘉兴腾元	28,545,610	7.47%	2,854,561	-	3,362.37	31,400,171	7.47%
厦门赛富	28,545,610	7.47%	2,854,561	-	3,362.37	31,400,171	7.47%
庥隆金实	28,799,992	7.54%	2,879,999	7.54%	3,392.33	31,679,991	7.54%
澄迈新升	29,519,997	7.73%	-	0.00%	-	29,519,997	7.02%
杭州长潘	18,907,513	4.95%	1,890,751	4.95%	2,227.10	20,798,264	4.95%
海南金慧	18,410,435	4.82%	359,994	0.94%	424.04	18,770,429	4.47%
文泰投资	10,800,010	2.83%	1,080,001	2.83%	1,272.13	11,880,011	2.83%
中安润信与上海沁朴 合计控制:	10,799,995	2.83%	-	0.00%	-	10,799,995	2.57%
其中:中安润信	5,999,994	1.57%	-	-	-	5,999,994	1.43%
上海沁朴	4,800,001	1.26%	-	-	-	4,800,001	1.14%
宏远伯乐	8,999,991	2.36%	-	0.00%	-	8,999,991	2.14%
招远秋实	3,130,435	0.82%	-	0.00%	-	3,130,435	0.74%
合计	382,037,948	100.00%	38,203,795	100.00%	45,000.00	420,241,743	100.00%

单位:股

注:微博开曼的增资资金 23,434.23 万元人民币系 3,473.18 万美元等值人民币。

由上表可知,在 2019 年的增资中,海南金慧的增资比例低于该次增资前持股天下 秀的比例,李檬通过其控制的利兹利按照利兹利和永盟两家主体合计持有天下秀的股份 比例增资,招远秋实、澄迈新升、中安润信、上海沁朴和宏远伯乐未参与增资,上述股 东未等比例足额增资部分由微博开曼补足。

就上述增资事宜,根据微博开曼、利兹利、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实、杭州

长潘、海南金慧、文泰投资出具的《关于出资的确认函》并经核查其有限合伙协议、其 他对外投资情况等,该等本公司/合伙企业用于认购上述新增股份的资金均为自有或合法 自筹资金,不存在非法募集的情形,上层亦不存在代持或结构化安排等情形,资金来源 及上层出资结构均符合法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会的规定。

根据对微博开曼 2018 年年报的查询,微博开曼系纳斯达克上市公司 Weibo Corporation 的全资下属公司,2018 年 Weibo Corporation 共实现净利润 5.72 亿美元,截 至 2018 年末现金及现金等价物合计 12.35 亿美元,资金实力较强。根据工商查询,嘉兴 腾元和厦门赛富的执行事务合伙人均为天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙),系较 为知名的投资机构,有较多的其他对外投资,且嘉兴腾元和厦门赛富均已取得私募投资 基金备案,资金实力较强。

根据庥隆金实的工商查询,庥隆金实的执行事务合伙人为深圳琮碧秋实投资管理有 限公司,深圳琮碧秋实投资管理有限公司也为招远秋实之两名普通合伙人之一,招远秋 实系招商证券下属子公司管理的股权投资基金,深圳琮碧秋实投资管理有限公司具备较 强的投资管理能力,其管理的庥隆金实已取得私募投资基金备案。

根据杭州长潘的工商查询,杭州长潘的执行事务合伙人杭州摩根士丹利长涛投资管 理合伙企业(有限合伙),其执行事务合伙人为摩根士丹利(中国)股权投资管理有限 公司,主要出资人为 Morgan Stanley Pacific Limited,系市场知名投资机构,杭州长潘已 取得私募投资基金备案。

根据海南金慧的网络检索检索,海南金慧的执行事务合伙人和主要出资人为石皓 天,石皓天担任海南慧远地产有限公司的法定代表人,且通过海南慧远地产投资有限公 司持有海南慧远地产有限公司 80%的股权,海南慧远地产有限公司注册资本为 60,000 万元,截至 2018 年实缴出资为 30,000 万元,表明海南金慧的主要出资人具备较强的出 资能力。

根据文泰投资的工商资料查询,文泰投资的执行事务合伙人为成都文轩股权投资基 金管理有限公司,新华文轩(601811.SH)的全资子公司文轩投资有限公司系成都文轩 股权投资基金管理有限公司的第一大股东,且为文泰投资的第一大有限合伙人的最大出 资人,新华文轩 2018 年度实现归母净利润为 8.68 亿元,2018 年末货币资金为 26.09 亿 元,资金实力较强。文泰投资已取得私募投资基金备案。

2、增资款项的必要性与合理性及对评估值的影响

(1)增资款项的具体用途、使用明细及余款情况

根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》,天下秀已分别于 2018 年 12 月 3 日及 2019 年 1 月 25 日向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元和 2 亿元。

2018 年 12 月 3 日,天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资 4.5 亿 元的议案》。根据中汇出具的《验资报告》(中汇会验[2019]1801 号),截至 2019 年 4 月 18 日,4.5 亿元增资款已全部到位。根据天下秀的确认,本次增资款中,3 亿元用于 置换天下秀已支付的股份转让款,剩余 1.5 亿元预计将全部用于支付剩余部分股份转让 款。

(2)增资事项的必要性和合理性

2018 年 12 月 3 日,天下秀向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元。2018 年 12 月 31 日, 天下秀账面的货币资金余额为 5.35 亿元人民币,天下秀仍需向瑞莱嘉誉支付合计 4.7 亿 元,后续股份转让款项的支付压力较大。针对天下秀受让慧球科技控制权而产生的资金 缺口,天下秀可以通过股份融资或债权融资两种方式,若选用债权融资,资金的获取途 径有限,且天下秀需要承担债务成本。鉴于天下秀的股东中存在实力较强的机构,因此 通过股东增资的股份融资方式更为适宜。

2017 年 12 月 31 日,天下秀账面的货币资金余额为 6.98 亿元,2018 年 12 月 31 日, 天下秀的账面货币资金余额有所下降(加回因支付瑞莱嘉誉股份转让款项 1 亿元),主 要系 2018 年天下秀加大了对品牌客户的开拓,针对品牌客户的收入增多,而品牌客户 主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户,天下秀给予品牌客户一定的信用 期,导致天下秀营运资金的需求显著上升。根据天下秀的战略安排,未来将加大拓展品 牌客户,因此天下秀需要持续加大营运资金的投入。天源评估对天下秀预测期的营运资 金投入预测如下:

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73	120,311.73
营运资金净增加额	5,693.28	20,894.56	26,883.91	24,558.02	16,040.63	-

由上表可见,天下秀在资产评估的收益法预测期间将不断追加营运资金投入,因此 天下秀账面的货币资金将用于支持后续业务的持续发展,无法充分用于支付股份转让款 项。

综上所述,天下秀通过股东增资方式获取支付股份转让款所需资金,有利于保障天 下秀的稳定持续经营,支持未来的战略安排,提升天下秀在极端情况下的抗风险能力, 具有必要性和合理性。

(3)上述增资事宜对评估值的影响

2018 年 12 月 3 日,天下秀向瑞莱嘉誉支付第一期股份转让款 1 亿元,由于瑞莱嘉 誉当时尚未将上市公司股份过户予天下秀,因此该部分款项作为天下秀账面的其他非流 动资产处理。

2019 年 1 月 24 日,上市公司股份完成过户,则天下秀将取得的长期股权投资作为 资产核算,并同时确认应付股份款项 4.7 亿元,并转出 2018 年 12 月 3 日确认的预付款 项 1 亿元。2019 年 1 月 25 日,天下秀向瑞莱嘉誉支付 2 亿元股份转让款项。

截至 2019 年 4 月 18 日,天下秀股东合计增资的 4.5 亿元增资款已全部到位,直接 通过期后事项在评估报告的评估结论基础上调增 4.5 亿元。

3、支付上述股权转让款对天下秀运营资金和持续经营能力的影响

根据《股份转让协议》,天下秀应向瑞莱嘉誉合计支付 5.7 亿元的股份转让对价。

本次股份转让款 5.7 亿元中 4.5 亿元系通过增资专项筹集,剩余 1.2 亿元拟从天下秀 日常经营留存的资金中支付。由于天下秀评估基准日合并口径货币资金余额达 5.35 亿 元,扣除正常经营所需的营运资金,足以支付剩余的股份转让款,因此,支付股份转让 款不会对天下秀的运营资金和持续经营能力产生影响。

(十)天下秀历史上红筹架构的搭建、存续及拆除过程

为实现境外融资并申请境外上市的目标,天下秀前身天下秀有限曾搭建红筹架构并 进行了境外融资。2009 年 7 月,作为境外融资和拟上市主体的 Show World BVI 在英属 维尔京群岛成立,由 Show World BVI 通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 100%的股权; 2016 年,天下秀有限决定在中国境内申请上市,拆除了适用于境外上市红筹架构并调整

成拟在境内上市的股权架构。天下秀有限红筹架构的搭建及拆除过程如下:

1、红筹架构的搭建

(1)2009 年 7 月,Show World BVI 设立

2009 年 7 月 2 日,Show World BVI 由 SAIF 在英属维尔京群岛设立。设立时 Show World BVI 的授权股本为 50,000 股股票,每股票面价值为 1 美元,Show World BVI 以 1 美元的价格向 SAIF 发行了 1 股普通股。

Show World BVI 设立时的股权结构如下:

股东名称	认购股份数(股)	持股比例	股份种类
SAIF	1	100%	普通股
合计	1	100%	--

(2)2009 年 7 月,ShowWorld HK 设立

2009 年 7 月 13 日,ShowWorld HK 在香港设立。设立时 ShowWorld HK 的授权股 本为 10,000 股股票,每股票面价值为 1 港币,ShowWorld HK 以港币 1 元的价格向 Show World BVI 发行了 1 股普通股。

ShowWorld HK 设立时的股权结构如下:

股东名称	认购股份数(股)	持股比例	股份种类
Show World BVI	1	100%	普通股
合计	1	100%	--

(3)2010 年 6 月,Show World BVI 股票拆分

2010 年 6 月,Show World BVI 进行了股票拆分,拆分完成后 Show World BVI 的授 权股本变更为 50,000,000 股股票,每股票面价值为 0.001 美元。股票拆分后,Show World BVI 的股权结构如下:

股东名称	认购股份数(股)	持股比例	股份种类
SAIF	1,000	100%	普通股
合计	1,000	100%	--

(4)2010 年 7 月,Show World BVI 的 A 轮融资

2010 年 2 月 8 日,Show World BVI、ShowWorld HK、SAIF、SINA HK 与 UPSIDE

签署《A 系列优先股认购协议》。

2010 年 7 月 13 日,Show World BVI 向 SAIF 以 3,000 美元的价格发行了 3,000,000 股 A 序列优先股,Show World BVI 向 Sina HK 以 400 万美元的价格发行了 4,000,000 股 A 序列优先股。

2011 年 4 月 1 日,Show World BVI 向 UPSIDE 以 2,000 美元的价格发行了 2,000,000 股普通股。

序号	股东名称	认购股份数(股)	持股比例	股份种类
1	Sina HK	4,000,000	44.44%	A序列优先股
		3,000,000	33.33%	A序列优先股
2	SAIF	1,000	0.01%	普通股
3	UPSIDE	2,000,000	22.22%	普通股
	合计	9,001,000	100%	--

Show World BVI 的 A 轮融资完成后,股权结构如下:

注:Show World BVI 预留了不超过 20%作为 ESOP,但此部分在 ESOP 在红筹架构拆除前从未被实 际认购

(5)2013 年 11 月,Show World BVI 的 A+轮融资

2011 年 8 月 31 日,Show World BVI、SAIF、SINA HK、ShowWorld HK 与 UPSIDE 签署《A 系列优先股认购协议补充协议》。

2013年11月18日,Show World BVI向Sina HK以140万美元的价格发行了1,400,000 股 A 序列优先股,并向 UPSIDE 以 400 美元的价格发行了 400,000 股普通股。

Show World BVI 的 A+轮融资完成后,股权结构如下:

序号	股东名称	认购股份数(股)	持股比例	股份种类
1	Sina HK	5,400,000	50%	A序列优先股
		3,000,000	27.78%	A序列优先股
2	SAIF	1,000	0.01%	普通股
3	UPSIDE	2,400,000	22.22%	普通股
	合计	10,801,000	100%	--

(6)2013 年 12 月,Show World BVI 的 B 轮融资

2013 年 11 月 29 日,Show World BVI、ShowWorld HK、天下秀有限、秀满广告、

锐意博通、李檬、UPSIDE、JAFCO、SAIF 及 SINA HK 签署《Series B Preferred Share Purchase Agreement》。

2013年12月13日,Show World BVI向JAFCO 以500万美元的价格发行了2,000,000 股 B-1 序列优先股,向 SAIF 以 500 万美元的价格发行了 2,000,000 股 B-1 序列优先股。

2014 年 1 月 13 日,Show World BVI向 Sina HK 以 140 万美元的价格发行了 1,120,000 股 B-2 序列优先股。

上述股票发行的同时,Show World BVI 并无偿回购了 SAIF 因设立 Show World BVI 而持有的 1,000 股普通股。

序号	股东名称	认购股份数(股)	持股比例	股份种类
		5,400,000	33.92%	A序列优先股
1	Sina HK	1,120,000	7.04%	B-2序列优先股
		3,000,000	18.84%	A序列优先股
2	SAIF	2,000,000	12.56%	B-1序列优先股
4	UPSIDE	2,400,000	15.08%	普通股
5	JAFCO	2,000,000	12.56%	B-1序列优先股
	合计	15,920,000	100.00%	--

Show World BVI 的 B 轮融资完成后,股权结构如下:

Show World BVI 的 B 轮融资完成后,天下秀有限的红筹架构搭建完毕,直至 2016 年 4 月红筹架构拆除前未发生变化。

红筹架构搭建完成后,天下秀有限的股权结构如下:

2、红筹架构的拆除

(1)2016 年 4 月,UPSIDE 股份回购

2016 年 4 月 28 日,Show World BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 Show World BVI 全部 2,400,000 股份。 同日,UPSIDE 委派的董事李檬向 Show World BVI 辞去董事职务。根据 UPSIDE 提供的 清算证书,截至本报告书签署日,UPSIDE 已完成注销手续。

2016 年 4 月 28 日,天下秀有限增资,利兹利和永盟分别认缴了天下秀有限新增注 册资本。

(2)2016 年 8 月,JAFCO 股份回购

2016 年 8 月 24 日,Show World BVI 与 JAFCO 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 以 9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持的全部 Show World BVI 的股 份。同日,JAFCO 委派的董事 CAI, YU 向 Show World BVI 辞去董事职务。

(3)2016 年 12 月,SAIF 股份转让及回购

2016 年 12 月 30 日,SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》,SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转让其持有的 Show World BVI 的 941,600 股 B-1 序列 优先股。

Show World BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》,Show World BVI 回 购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份,股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元 受让 ShowWorld HK 所持有的天下秀有限合计 1,951,199 美元出资额的对价,并于 2017 年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日,SAIF 委派的董事 LIANG HUI 向 Show World BVI 辞去董事职务。

2016 年 10 月 12 日,厦门赛富、嘉兴腾元分别与 ShowWorld HK 签署了《关于北京 天下秀科技有限公司之股权转让协议》,约定 ShowWorld HK 分别将其所持有的天下秀 有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴腾元,分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。2017 年 3 月 9 日,嘉兴腾元与 ShowWorld HK 签署了《补 充协议》,约定将嘉兴腾元的股权转让价款变更为 61,201,365 元人民币或其等值美元。

自 2016 年 10 月至 2017 年 1 月,天下秀有限发生增资及两次股权转让,厦门赛富、 嘉兴腾元及其他 8 名投资者成为天下秀有限的新股东。

截至 2017 年 7 月,境外上市公司新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天 下秀股份,除 ShowWorld HK 及微博开曼以外,持有天下秀权益的主体均为境内主体, 天下秀红筹架构已全部拆除,天下秀的股权结构如下:

3、红筹架构搭建和拆除过程中涉及的外汇及纳税情况

(1)外汇登记

根据天下秀提供的 UPSIDE 股东名册,UPSIDE 于 2010 年 7 月 13 日设立,设立时 的股东为 N.D.Nominees Ltd.,李檬于同日受让其持有的 UPSIDE 的所有股权。

国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号 )(以下简 称"75 号文")。根据 75 号文规定,"本通知所称'特殊目的公司',是指境内居民法人或境 内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融 资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业";"境内居民设立或控制境外特殊目的公 司之前,应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手 续"。

根据上述规定,如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有的境内资产或权益 直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该境外企业进行返程投资的,需要根据 75 号文的规定向外汇主管部门办理外汇登记(包括变更登记)。

根据核查,UPSIDE 并非以"股权融资"为目的设立的境外企业,因此按照 75 号文的 规定,UPSIDE 并非"特殊目的公司",李檬无需就其于 2010 年设立 UPSIDE 办理外汇登 记手续。

此外,根据天下秀提供的 Show World BVI 股东名册,Show World BVI 于 2009 年 7 月设立,设立时的唯一股东为 SAIF。UPSIDE 于 2011 年 4 月投资 Show World BVI 时, Show World BVI 已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外 A 轮融资的过程,李檬 并未直接设立也未间接控制 Show World BVI。除李檬持股的 UPSIDE 以外,Show World BVI 的其他股东均为境外投资人。综上,Show World BVI 不属于 75 号文定义的"特殊目 的公司",李檬无需就其于 2011 年通过 UPSIDE 投资 Show World BVI 办理外汇登记手 续。

国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊 目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)( 以下 简称"37 号文"),37 号文自发布之日起实施,75 号文同时废止。37 号文将"特殊目的公 司"的定义由 75 号文项下的"股权融资"拓展为"境内居民以境内外合法资产或权益出 资"。根据 37 号文第十二条规定,"本通知实施前,境内居民以境内外合法资产或权益 已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具 说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理 规定的,依法进行行政处罚。" 鉴于 UPSIDE 或被认定为 37 号文项下的"特殊目的公司", 李檬或应就根据 37 号文规定办理外汇补登记手续。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定,"境内居民未按规定办理 相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为,外汇 局责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下 的罚款。"

根据天下秀的确认,李檬及天下秀未在红筹架构拆除前根据 37 号文规定办理外汇 补登记手续,或存在被外汇主管部门认定为违反外汇登记管理规定的风险,但该等瑕疵 不会对本次交易构成实质障碍。在红筹架构拆除后,李檬不再通过境外实体持有天下秀 的股权,天下秀不属于 37 号文项下需要办理特殊目的公司外汇登记的情形。

根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明,并经查询国 家外汇管理局的外汇行政处罚信息系统,截至本报告书出具日,天下秀不存在被外汇管 理行政处罚的情形。

(2)纳税情况

①红筹架构搭建过程的纳税情况

根据中国相关法律法规的规定,红筹架构搭建仅涉及相关主体的资金投入,搭建过 程未产生收益,相关主体不涉及中国税收缴纳情况。

②红筹架构拆除过程的纳税情况

2016 年 8 月 24 日,Show World BVI 与 JAFCO 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 以 9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持的全部 Show World BVI 的股 份。

2016 年 12 月 30 日,SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》,SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转让其持有的 Show World BVI 的 941,600 股 B-1 序列 优先股。

2017 年 6 月 1 日,Show World BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 回购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份,股份回购价格等同于 厦门赛富和嘉兴腾元受让 ShowWorld HK 所持有的天下秀合计 1,951,199 美元出资额的 对价。

根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定,非居民 企业通过实施不具有合理商业目的的安排,间接转让中国居民企业股权等财产,规避企 业所得税纳税义务的,应按照《企业所得税法》第四十七条的规定,重新定性该间接转 让交易,确认为直接转让中国居民企业股权等财产。根据《企业所得税法》第四十七条 的规定,企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的, 税务机关有权按照合理方法调整。

北京市朝阳区国家税务局已分别于 2017 年 2 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2016 年 9 月 19 日受理了上述 SAIF 向 Sina HK 转让其持有的 Show World BVI 股权、Show World BVI 回购 SAIF 持有的 Show World BVI 股权、Show World BVI 回购 JAFCO 持有的 Show World BVI 股权涉及的税务申报并出具了《非居民企业间接转让中国应税财产业务资料 受理清单》。

2016 年 11 月,ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对 应的股权作价 9,160,423 美元或等值人民币转让给厦门赛富。根据厦门市思明区国家税 务局于 2017 年 1 月 9 日出具的《电子缴税付款凭证》,厦门赛富向厦门市思明区国家税 务局缴纳企业所得税合计人民币 4,998,227.09 元,履行其为 ShowWorld HK 代扣代缴所 得税的义务。

2016 年 11 月,ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限 1,951,199 美元注册资本所对 应的股权作价 9,160,423 美元或等值人民币转让给嘉兴腾元。根据嘉兴市地方税务局出 具的《税收缴款书》((051)浙地现 01786210 号),嘉兴腾元向嘉兴市地方税务局缴纳 企业所得税合计人民币 4,952,736.89 元,履行其为 ShowWorld HK 代扣代缴所得税的义 务。

2016 年 11 月,ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限 1,922,820 美元注册资本所对

应的股权作价 9,027,188 美元或等值人民币转让给海南金慧。根据澄迈县国家税务局于 2016 年 12 月 20 日出具的《税收完税证明》,海南金慧向澄迈县国家税务局缴纳企业所 得税合计人民币 4,924,200.86 元,履行其为 ShowWorld HK 代扣代缴所得税的义务。

综上所述,在天下秀红筹架构的搭建和拆除过程中,天下秀及其当时的境外股东已 根据当时有效的法律规定履行了必要的外汇、税收等相关申报/登记程序,符合外汇、税 收等有关规定。

4、李檬是否应根据"37 号文"规定办理外汇补登记手续,如是,进一步说明未办理 补登记的原因,是否存在被行政处罚的风险以及责任承担的主体及具体金额,与报告书 所披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形是否存在矛盾。

(1)李檬未根据"37 号文"规定办理外汇补登记手续及原因

根据天下秀提供的 UPSIDE 股东名册,UPSIDE 于 2010 年 7 月 13 日设立,设立时 的股东为 N.D.Nominees Ltd.,李檬于同日受让 N.D.Nominees Ltd.持有的 UPSIDE 全部股 权。

国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)(以下简 称"75 号文")。根据 75 号文规定,"本通知所称'特殊目的公司',是指境内居民法人或境 内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融 资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业";"境内居民设立或控制境外特殊目的公 司之前,应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手 续"。

根据上述规定,如境内居民自然人以股权融资为目的使用其持有的境内资产或权益 直接设立或者间接控制境外企业、继而通过该境外企业进行返程投资的,需要根据 75 号文的规定向外汇主管部门办理外汇登记(包括变更登记)。

根据核查,UPSIDE 并非以"股权融资"为目的设立的境外企业,因此按照 75 号文的 规定,UPSIDE 并非"特殊目的公司",李檬无需就其于 2010 年设立 UPSIDE 办理外汇登 记手续。

根据天下秀提供的 ShowWorld BVI 股东名册,ShowWorld BVI 于 2009 年 7 月设立,

设立时的唯一股东为 SAIF。UPSIDE 于 2011 年 4 月认购 ShowWorld BVI 发行股份时, ShowWorld BVI 已经完成在境内投资设立天下秀有限和在境外 A 轮融资的过程,李檬并 未在 ShowWorld BVI 设立时直接设立或间接控制 ShowWorld BVI。除李檬持股的 UPSIDE 以外,ShowWorld BVI 的其他股东均为境外投资人。

综上,ShowWorld BVI 不属于 75 号文定义的"特殊目的公司",李檬无需就其于 2011 年通过 UPSIDE 投资 ShowWorld BVI 办理外汇登记手续。

国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊 目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)(以下简 称"37 号文"),37 号文自发布之日起实施,75 号文同时废止。37 号文将"特殊目的公司" 的定义由 75 号文项下的"股权融资"拓展为"境内居民以境内外合法资产或权益出资"。鉴 于此,UPSIDE 非以"股权融资"目的设立而无需办理 75 号文登记,但因其属于"境内居 民以境内外合法资产或权益出资"而需要办理 37 号文登记。根据 37 号文第十二条规定, "本通知实施前,境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定 办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法 性、合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行行政处罚。"因 此,李檬应就根据 37 号文规定办理外汇补登记手续。

根据天下秀及李檬确认,李檬未根据 37 号文规定办理外汇补登记手续原因如下: 后续 UPSIDE 完成注销,已无法在外汇管理部门办理境外投资外汇补登记手续。在红筹 架构拆除后,李檬通过境内主体持有天下秀的股权,不属于 37 号文项下需要办理特殊 目的公司外汇登记的情形。

(2)李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风险、责任承担的主体及具体金额, 与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾

根据 37 号文第十五条以及《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定,境 内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚 假承诺等行为,外汇局责令改正,给予警告,对机构可以处 30 万元以下的罚款,对个 人可以处 5 万元以下的罚款。李檬已就该等外汇违规风险出具承诺函:"如因本人未办 理外汇登记/补登记手续等不符合外汇管理法律法规的行为导致天下秀被外汇主管部门 采取处罚措施或遭受任何损失的,本人将承担全部责任和风险,所有由此产生的费用或

损失由本人全额承担并补偿给天下秀,并保证天下秀不会因此遭受任何损失"。鉴于此, 李檬作为行政处罚直接承担主体存在因该等事宜而被外汇主管部门处以5万元罚款的风 险,该行政处罚的罚款风险将实际由李檬承担。

根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2018 年 9 月 14 日出具的证明,自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间,天下秀没有外汇管理行政处罚记录。根据律师在国家 外汇管理局的外汇行政处罚信息系统查询,截至 2019 年 7 月 8 日,未查询到与天下秀 匹配的近一年内外汇行政处罚记录。因此,李檬未办理外汇补登记存在被行政处罚的风 险与报告书披露的天下秀不存在被外汇管理行政处罚的情形不存在矛盾。

5、ShowWorld BVI 其他股东的最终出资人,认定其为境外投资人的依据,是否存 在违反"37 号文"规定的情形

根据天下秀提供的资料,ShowWorld BVI 于 2009 年 7 月 2 日在英属维尔京群岛设 立,设立时股东为 SAIF;Sina HK、UPSIDE、JAFCO 分别于 2010 年、2011 年、2013 年成为 ShowWorld BVI 股东,即除 UPSIDE 外,ShowWorld BVI 历史上的其他股东为 Sina HK、SAIF、JAFCO。

根据天下秀提供的材料、新浪集团确认并经核查,自 Sina HK 成为 Show World BVI 股东以来,Sina HK 的最终出资人为新浪集团,新浪集团系境外上市公司/境外投资人, 不存在违反 37 号文规定的情形。

根据 SAIF 出具的《关于 SB Asia Investment Fund II LP. 相关事项的说明》,SAIF 非 专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有限/天下秀而设立,SAIF 作为投资主体投资了其他 企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、仅在红筹架构拆除前持有 ShowWorld BVI 股权,即 使 SAIF 存在个别最终出资人属于境内居民情况,但因其违反 37 号文规定导致天下秀受 到外汇管理部门行政处罚的可能性较低。

截至本报告书出具日,JAFCO 已不再持有天下秀权益,天下秀无法与其取得联系, 且其从未向天下秀提供其最终出资人信息;但鉴于 JAFCO 已于 2016 年退出 ShowWorld BVI 且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益,即使 JAFCO 个别最终出资人存 在违反 37 号文的情况,但其因违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可 能性较低。

综上,即使出现 SAIF、JAFCO 存在个别最终出资人属于境内居民且存在违反 37 号

文登记的情形,但前述情形导致天下秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低,不会对本 次交易及天下秀造成重大不利影响。

此外,根据天下秀实际控制人之一李檬出具的《承诺函》:"如相关各方(包括但不 限于天下秀有限、ShowWorld Holding Limited 的历史和现股东等在内的参与天下秀有限 红筹架构的搭建和拆除相关的各方)在天下秀有限红筹搭建和拆除过程中存在不符合外 汇管理、返程投资等相关法律法规的行为,且该等行为导致天下秀被外汇主管部门采取 处罚措施或遭受任何损失的,本人将承担全部责任和风险,且所有由此产生的费用或损 失由本人全额承担并补偿给天下秀,并保证天下秀不会因此遭受任何损失。"

综上,ShowWorld BVI 除 UPSIDE 以外的其他股东中 Sina HK 应认定为境外投资人, 不存在违反 37 号文规定的情形。截至本报告书出具日,JAFCO 已不再持有天下秀权益, 天下秀无法与其取得联系,且其从未向天下秀提供其最终出资人信息;但鉴于 JAFCO 已于 2016 年退出 ShowWorld BVI 且不再通过 ShowWorld BVI 持有天下秀有限权益,即 使 JAFCO 个别最终出资人存在违反 37 号文的情况,但其因违反 37 号文规定导致天下 秀受到外汇主管部门处罚的可能性较低;SAIF 非专为投资 ShowWorld BVI、天下秀有 限/天下秀而设立,SAIF 作为投资主体投资了其他企业。鉴于 SAIF 非专项投资基金、 仅在红筹架构拆除前持有 ShowWorld BVI 股权,即使 SAIF 存在个别最终出资人属于境 内居民情况,但因其违反 37 号文规定导致天下秀受到外汇管理部门行政处罚的可能性 较低;天下秀实际控制人之一李檬已出具《承诺函》,承诺如天下秀因境内居民个人境 外投资相关外汇登记相关事宜导致天下秀遭受损失将由其承担。因此,上述事项不会对 本次交易及天下秀造成重大不利影响。

6、标的资产终止境外上市的原因,是否存在实质性法律障碍

根据天下秀的说明,天下秀有限曾搭建红筹架构并进行了境外融资。2009 年 7 月, 作为境外融资和拟上市主体的 ShowWorld BVI 在英属维尔京群岛成立,后由 ShowWorld BVI 通过 ShowWorld HK 于 2009 年 11 月在中国境内全资设立天下秀有限。

2016 年初,天下秀基于上海证券交易所筹划战略新兴板、境外资本市场中概股整体 估值较低等原因主动放弃并终止境外上市计划,并非因境外上市存在实质性法律障碍而 终止境外上市进程。

截至 2017 年 7 月,天下秀有限完成境内外重组。自天下秀设立之日至红筹架构拆

除之日止,天下秀未聘请境外上市保荐人、境内律师、境外律师等相关中介服务机构就 境外上市开展任何实质性工作,未向境外证券交易所递交上市申请文件。

7、拆除过程中是否存在诉讼等法律风险,是否存在影响标的资产独立性的协议或 其他安排

根据全体交易对方出具的《关于资产权属的承诺》,交易对方对于标的股份拥有合 法、完整的所有权,不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的 股份的情形,亦不存在未决的权属纠纷;交易对方所持有的标的股份上不存在任何质押、 担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制,标的资产 权属清晰。

在红筹结构拆除前, Sina HK、SAIF、JAFCO、UPSIDE 曾持有 ShowWorld BVI 的权益。

根据 JAFCO 出具的《确认函》:JAFCO 不会就其持有 ShowWorld BVI 股权期间及 之后就与 ShowWorld BVI 股权或股东权益相关事宜向被投资主体或 SINA、李檬等其他 相关方提出任何主张,JAFCO 不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体股权 的情况,也不存在任何其他类似利益安排。

根据 SAIF 的说明,SAIF 不会就持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后与 ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利主张;SAIF 与天下秀 不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

根据新浪集团出具的情况说明,新浪集团及 Sina HK 在持有 ShowWorld BVI 股权期 间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中,与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀(包括天 下秀前身)的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷,截至情况说明出具之日,亦 未有可预见的与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀(包括天下秀前身)的其他股东间的 潜在诉讼、仲裁等法律风险;新浪集团及 Sina HK 与 ShowWorld BVI、天下秀及天下秀 其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等影响天下秀独 立性的协议或其他安排。

根据李檬出具的《确认函》,其不会就通过 UPSIDE 持有 ShowWorld BVI 股权期间 的相关权益向新浪集团或天下秀其他股东提出任何权利主张,与天下秀不存在委托持

股、信托或其他类似利益安排。

在天下秀红筹架构拆除过程中,天下秀当时的境外股东已根据当时有效的法律规定 履行了必要的外汇、税收等相关申报/登记程序,符合外汇、税收等有关规定。鉴于此, 天下秀红筹架构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。

综上,标的资产权属清晰,不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排,红筹架 构拆除过程中不存在诉讼等法律风险。

8、红筹架构拆除后,标的资产的生产经营是否符合国家产业政策以及相关法律法 规等规定

天下秀系依法设立、合法经营的股份有限公司,生产经营符合国家产业政策及法律 法规的相关规定。红筹架构拆除前后,标的资产的生产经营并未发生变更,其主营业务 为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务,不需要特别的业务许可和资质。天下秀所 从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业,红筹架构搭建不存在或涉及规 避国家产业政策及相关法律法规等规定的情形。此外,根据天下秀的确认、《审计报告》 及工商主管机关出具的证明,天下秀报告期内不存在行政处罚的情况。

综上,红筹架构拆除后,标的资产的生产经营符合国家产业政策以及相关法律法规 等规定。

(十一)天下秀历史上红筹架构拆除过程中退出、回购、增资价格 的公允性

1、UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系、相关境外股东是否完全退出、回购和 增资价格是否存在较大差异,如是,请说明原因

(1)UPSIDE 回购与利兹利和永盟增资的关系

2016 年 4 月 28 日,Show World BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 Show World BVI 全部 2,400,000 股份。 同日,UPSIDE 委派的董事李檬向 Show World BVI 辞去董事职务。

根据 SAIF、新浪集团出具的情况说明,2013 年 11 月 ShowWorld BVI 的 B 轮融资

交易文件签署后,ShowWorld BVI 预留 ESOP 为 2,912,000 股(其中 2010 年 7 月 A 轮融 资协议约定预留 100 万股,2013 年 11 月 A+轮融资协议约定预留 20 万股,2013 年 12 月 B 轮融资协议约定预留 171.20 万股),占 ShowWorld BVI 总股本的 15.46%。经 SAIF、 新浪集团确认,SAIF、SINA HK(系新浪集团全资子公司)已于 2014 年底(B 轮融资 结束后)同意将 ESOP 预留部分授予李檬,认购价格预计约为 500 万美元(可根据届时 的净资产值、业绩基础与变动预期由各方基于公平自愿交易原则最终确定)。该等股份 正式授予前,UPSIDE 持有 ShowWorld BVI2,400,00 股,占 ShowWorld BVI 的 12.74%。 考虑到李檬通过境外持股主体 UPSIDE 以前述约 500 万美元的对价实际认购 ShowWorld BVI 股份存在资金出境困难未进行实际认购,ShowWorld BVI 亦未就该等权益权授予更 新股东名册、章程文件。

JAFCO 所持 Show World BVI 股权已全部由 Show World BVI 回购完成,JAFCO 在 天下秀境外红筹架构拆除中退出;根据 JAFCO 的确认,JAFCO 回购完成后其不再持有 Show World BVI 任何股权,亦不享有任何关于被投资主体的权益,JAFCO 对前述 Show World BVI 相关回购事宜、回购款的定价及支付事宜均不存在异议,亦不会就此向被投 资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张;JAFCO 也不会就其持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后就与 ShowWorld BVI 股权或股东权益相关事宜向被投 资主体或新浪集团、李檬等其他相关方提出任何主张,JAFCO 不存在委托其他方或通 过信托安排持有被投资主体股权的情况,也不存在任何其他类似利益安排。

因此,在天下秀境外红筹架构拆除前,李檬通过UPSIDE持有ShowWorld BVI15.08% 的股权。若假设 ShowWorld BVI 实际发行 ESOP,则李檬将通过 UPSIDE 持有 ShowWorld BVI 12.74%的股权,并获得了 ESOP 对应 ShowWorld BVI 15.46%股权的授予安排,但 该部分权益未被实际认购,李檬及其控股主体暂未获得 ESOP 权益对应的表决权、分红 权等股东权利。境外红筹架构拆除前,Show World BVI 实际股权结构和拟搭建的权益结 构如下表:

序 号	股东名称	认购/授予权益数 (股)	实际股权比 例	拟搭建权益比例 (包含 ESOP)	股份种类
		5,400,000	33.92%	28.67%	序列优先股 A
1	SinaHK	1,120,000	7.04%	5.95%	序列优先股 B-2
2	SAIF	3,000,000	18.84%	15.93%	序列优先股 A

		2,000,000	12.56%	10.62%	序列优先股 B-1
3	UPSIDE	2,400,000	15.08%	12.74%	普通股
4	JAFCO	2,000,000	12.56%	10.62%	序列优先股 B-1
5	ESOP	2,912,000	-	15.46%	已授予李檬但未实际 认购的权益
	合计	18,832,000	100.00%	100.00%	—

经 SAIF、新浪集团确认,鉴于李檬资金出境实际认购 ESOP 对应权益存在困难, 天下秀全体股东同意,李檬于 2016 年 4 月以 5,105,270 美元为对价认购 ESOP 的权益。 为工商登记之便,李檬分别通过利兹利、永盟依据 UPSIDE、ESOP 各自在 ShowWorld BVI 的持股比例认购天下秀前身天下秀有限 12.74%、15.46%股权。2016 年 4 月 28 日,天下 秀有限就上述增资及转制事宜办理了工商变更登记。

(2)相关境外股东退出情况

根据 UPSIDE 提供的清算证书,截至本报告书出具日,UPSIDE 已完成注销手续。

(3)UPSIDE 境外回购和境内出资差异说明

2016 年 4 月 28 日,Show World BVI 与 UPSIDE 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 按票面价值回购 UPSIDE 所持的 Show World BVI 全部 2,400,000 股份, 回购价格为 2,400 美元。同日,UPSIDE 委派的董事李檬向 Show World BVI 辞去董事职 务。

2016 年 4 月 12 日,天下秀有限股东 ShowWorld HK 作出股东决定,同意天下秀有 限的注册资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元,增资价格为 1 美元/1 美元注册资 本,分别由利兹利认缴出资 230.6806 万美元,由永盟认缴出资 279.8464 万美元,合计 认缴出资 510.527 万美元。截至 2016 年 12 月 13 日,天下秀有限已收到利兹利和永盟以 货币形式缴纳的新增出资额合计 510.527 万美元。

Show World BVI 按照票面价值回购 UPSIDE 持有的 2,400,000 股份,回购价格为名 义价格,利兹利作为 UPSIDE 境外股权平移至境内的主体,则利兹利在境内取得天下秀 与境外主体的同等权益应按照该回购价格出资。由于李檬资金出境存在困难,李檬在境 外从未实际出资认购已授予其的 ESOP 对应权益,SAIF、新浪集团同意李檬在境内以 5,105,270 美元认购 ESOP 对应权益,李檬通过境内出资的形式履行出资义务。为工商登 记之便,李檬分别通过利兹利、永盟依据 UPSIDE、ESOP 各自在 ShowWorld BVI 的持 股比例认购天下秀前身北京天下秀科技有限公司 12.74%、15.46%股权。

综上所述,UPSIDE 回购价格与利兹利、永盟的增资价格存在一定的差异,主要系 境外红筹架构拆除时境外相关权益平移至境内的一揽子安排,具备合理性。

2、Show World BVI 回购 JAFCO 所持股份价格的确定依据、相关股东退出收益情况、 回购价格对应天下秀估值以及与本次交易作价是否存在较大差异,如是请说明原因

(1)Show World BVI 回购 JAFCO 的定价依据

2016 年 8 月 24 日,Show World BVI 与 JAFCO 签署《Share Repurchase Agreement》, Show World BVI 以 9,027,188 美元的对价回购 JAFCO 所持 Show World BVI 的 200 万股 份(占 Show World BVI 的登记股权比例为 12.56%,若考虑已正式授予李檬的 ESOP 权 益的影响,占 Show World BVI 的股权比例为 10.52%)。同日,JAFCO 委派的董事 CAIYU 向 Show World BVI 辞去董事职务。

JAFCO 的退出估值参考天下秀筹备境外红筹架构拆除前的整体价值进行确定,与 2016 年 11 月宏远伯乐增资天下秀、ShowWorld HK 向海南金慧、嘉兴腾元、厦门赛富 转让所持天下秀股权对应的天下秀整体价值保持一致。

(2)退出收益及回购价格相关情况

2013年12月13日,Show World BVI向JAFCO 以500万美元的价格发行了2,000,000 股 B-1 序列优先股。2016 年 8 月 24 日,JAFCO 以 9,027,188 美元实现完全退出,则 JAFCO 的收益率为年化 24.47%。

根据 JAFCO 所持股权比例及退出价款,可知 JAFCO 退出时对应 Show World BVI 公司的估值为 8,500 万美元。

本次交易中,天下秀 100%的交易作价为 399,500 万元人民币,相比 JAFCO 的回购 估值差异较大,主要系天下秀在 2016 年到 2018 年期间业务模式逐渐成熟,业绩快速增 长,基本面发生了较大变化,因此估值亦发生了较大提升。

3、SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系、相关境外股东是否完全退出、 回购和受让股权价格的差异

(1)SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元的关联关系

根据 SAIF 出具的说明:厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)及嘉兴腾元投资 合伙企业(有限合伙)实际控制人为阎焱,与 SAIF 为受控于同一主体的关联实体。厦 门赛富与嘉兴腾元对天下秀的委派董事与 SAIF 对 ShowWorld BVI 的委派董事均为梁 晖。

根据嘉兴腾元出具的说明,嘉兴腾元实际控制人为阎焱,与 SAIF 为受控于同一主 体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与 SAIF 向 ShowWorld BVI 委 派的董事均为梁晖先生。

根据厦门赛富出具的说明,厦门赛富实际控制人为阎焱,与 SAIF 为受控于同一主 体的关联实体。厦门赛富与嘉兴腾元向天下秀委派的董事与 SAIF 向 ShowWorld BVI 委 派的董事均为梁晖先生。

(2)SAIF 回购与厦门赛富和嘉兴腾元受让股权的关系

2016 年 10 月 12 日,厦门赛富、嘉兴腾元分别与 ShowWorld HK 签署了《关于北京 天下秀科技有限公司之股权转让协议》,约定 ShowWorld HK 分别将其所持有的天下秀 有限 1,951,199 美元注册资本所对应的股权转让给厦门赛富和嘉兴腾元,分别作价 9,160,423 美元或等值人民币。厦门赛富和嘉兴腾元获得天下秀股权后占天下秀的股权比 例合计为 21.55%,天下秀的理论股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万美元)	认缴出资比例
1	ShowWorld HK	909.7602	50.25%
2	永盟	279.8464	15.46%
3	利兹利	230.6806	12.74%
4	厦门赛富	195.1199	10.78%
5	嘉兴腾元	195.1199	10.78%
	合计	1,810.5270	100.00%

境外红筹架构拆除前,Show World BVI 实际股权结构和拟搭建的权益结构如下表:

序 号	股东名称	认购/授予权益 数(股)	实际股权比例	拟搭建权益比例 (包含 ESOP)	股份/权益种类
1	SinaHK	5,400,000	33.92%	28.67%	序列优先股 A

		1,120,000	7.04%	5.95%	序列优先股 B-2
		3,000,000	18.84%	15.93%	序列优先股 A
2	SAIF	2,000,000	12.56%	10.62%	序列优先股 B-1
3	UPSIDE	2,400,000	15.08%	12.74%	普通股
4	JAFCO	2,000,000	12.56%	10.62%	序列优先股 B-1
5	ESOP	2,912,000	-	15.46%	已授予李檬但未实 际认购的权益
合计		18,832,000	100.00%	100.00%

2016 年 12 月 30 日,SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》,SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转让其持有的 Show World BVI 的 941,600 股 B-1 序列 优先股(占 Show World BVI 拟搭建权益结构的权益比例为 5%)。Show World BVI与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》,Show World BVI 回购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份(占 Show World BVI 拟搭建权益结构的权益比例为 21.55%),股份回购价格 等同于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让 ShowWorld HK 所持有的天下秀有限 1,951,199 美 元出资额的总对价,并于 2017 年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日,SAIF 委派的董事 LIANG HUI 向 Show World BVI 辞去董事职务。

综上所述,在境外 SINA HK 受让 SAIF 持有的 Show World BVI 的 5%股权,Show World BVI 在境外回购 SAIF 持有 Show World BVI 的 21.55%股权,然后在境内由厦门赛 富和嘉兴腾元分别受让 ShowWorld HK 所持天下秀 10.78%的股权,合计持有天下秀 21.55%的股权。

(3)境外股东的退出情况

根据 SAIF、厦门赛富和嘉兴腾元出具的说明,2016 年 12 月 30 日,SAIF 与 Sina HK 签署《Share Transfer Agreement》,SAIF 以 4,250,000 美元的对价向 Sina HK 转让其持有 的 Show World BVI 的 941,600 股 B-1 序列优先股。Show World BVI 与 SAIF 签署《Share Repurchase Agreement》,Show World BVI 回购 SAIF 所持的全部 Show World BVI 的股份, 股份回购价格等同于厦门赛富和嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)("嘉兴腾元")投 资合伙企业(有限合伙)受让 Show World HongKong Limited 所持有的天下秀合计 1,951,199 美元出资额的对价,并于 2017 年 7 月 1 日完成股东名册的变更。2017 年 7 月 1 日,SAIF 委派的董事 LIANG HUI 向 Show World BVI 辞去董事职务。

根据 Show World BVI 的工商登记资料及梁辉的辞职信,SAIF 所持全部已被 SINA

HK 收购或被 Show World BVI 回购,SAIF 委派的董事 LIANG HUI 已不再是 Show World BVI 的董事。

(4)回购与增资价格差异

2016 年 12 月 31 日,Show World BVI 回购 SAIF 所持的 Show World BVI 的 4,058,400 股股份(占 Show World BVI 拟搭建权益结构的权益比例为 21.55%),股份回购价格等同 于厦门赛富和嘉兴腾元分别受让 ShowWorld HK 所持有的天下秀有限 1,951,199 美元出 资额(合计占天下秀的权益比例为 21.55%)的总对价,即 1,832.08 万美元,回购价格 与增资价格保持一致。

4、红筹架构搭建、拆除以及境内投资天下秀过程中的股权代持或其他安排

根据 SINA Corporation 出具的说明,SINA Corporation 及 Sina HK 与天下秀不存在 委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

根据利兹利、永盟出具的调查表,其不存在替他人代持的情形,亦不存在接受他人 委托或委托他人持有天下秀股份的情形。

根据 SAIF 出具的说明,SAIF 不会就持有 ShowWorld BVI 股权期间及之后与 ShowWorld BVI/天下秀权益相关事宜向李檬或天下秀其他股东提出任何权利主张。SAIF 与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。根据厦门 赛富、嘉兴腾元出具的说明,其与天下秀不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊 协议或利益输送安排。

根据 JAFCO 出具的确认函,回购完成后其不再持有 Show World BVI 任何股权,亦 不享有任何关于被投资主体的权益,其不会就其持有 Show World BVI 股权期间及之后 就与 Show World BVI 股权或股东权益相关事项向被投资主体或新浪集团、李檬等其他 相关方提出任何主张;其不存在委托其他方或通过信托安排持有被投资主体的情况,也 不存在其他类似利益安排。

三、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,天下秀的股权结构如下:

注:根据 Weibo Corparation2018 年年报,Sina Corparation 拥有 Weibo Corparation71.2%表决权

(二)持有天下秀 5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本 情况

1、持有天下秀 5%以上股份的股东

截至本报告书签署日,持有天下秀 5%以上股份的股东及其持股情况如下:

股东名称	所持股份(股)	持股比例
ShowWorld HK	104,965,474	24.9774%
微博开曼	46,618,941	11.0934%
利兹利	40,136,959	9.5509%
永盟	30,140,914	7.1723%
庥隆金实	31,679,991	7.5385%
嘉兴腾元	31,400,171	7.4719%
厦门赛富	31,400,171	7.4719%
澄迈新升	29,519,997	7.0245%

上述股东基本情况参见本报告书"第三节 交易对方基本情况",上述股东之间的关 联关系参见本报告书"第三节 交易对方基本情况/二、交易对方之间的关联关系"。

2、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日,ShowWorld HK 持有天下秀 104,965,474 股股份,占天下秀总 股本的24.9774%;微博开曼持有天下秀46,618,941股股份,占天下秀总股本的11.0934%; ShowWorld HK 与微博开曼均系新浪集团控制的持股主体。

利兹利持有天下秀 40,136,959 股股份,占天下秀总股本的 9.5509%;永盟持有天下 秀 30,140,914 股股份,占天下秀总股本的 7.1723%;利兹利与永盟均系李檬控制的持股 主体。

综上,新浪集团与李檬合计控制天下秀 52.794%的股份。

新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事,李檬通过利兹利、永盟委派李檬、梁 京辉、林璐担任天下秀董事,二者共计控制天下秀董事会 5 个席位,超过天下秀董事会 席位总数的半数;此外,新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署了《关于北京天下 秀科技股份有限公司之一致行动协议》,双方确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署日 在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见,并同意在对天下秀一切 日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定保持一致行动。

综上,天下秀无控股股东,实际控制人为新浪集团与李檬。

企业名称	Sina Corporation
企业类型	豁免公司(Exempted Company)
注册地址	开曼群岛
成立日期	年 月 日 1997 7 9

新浪集团的基本情况如下:

李檬的基本情况参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员简介/1、董事会成员简介/(1)李檬先生"的内容。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告书签署日,新浪集团控制的除天下秀以外的其他企业包括其直接或间接 控制的企业。新浪集团控制的其他主要企业情况如下:

企业名称	持股情况	主要业务
SINA Hong Kong Limited(新浪 香港有限公司)	新浪集团持股 100%的公司	互联网媒体
Show World Holding Limited	持股 100%的 Sina Hong Kong Limited 公司	互联网媒体
ShowWorld HongKong Limited	持 股 Show World Holding Limited 100%的公司	未经营实际业务
Weibo Corporation	新浪集团持股 45.6%、拥有 71.2%表决 权的公司注 1	社交媒体平台运营
WB Online Investment Limited	持股 100%的公司 Weibo Corporation	未经营实际业务
Starmoblie Holding Limited	新浪集团持股 100%的公司	互联网媒体
Starmobile Hong Kong Limited (星潮闪耀移动香港有限公司)	持股 Starmobile Holding Limited 100% 的公司	互联网媒体
Weibo Hong Kong Limited (微博 网络(香港)有限公司)	持股 100%的公司 Weibo Corporation	社交媒体平台运营
SINA.com Online	新浪集团持股 100%的公司	互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限公司	新浪集团持股 100%的公司	互联网技术服务
新浪(上海)企业管理有限公司	持股 100%的 Sina Hong Kong Limited 公司	互联网技术服务
新浪技术(中国)有限公司	持股 100%的 Sina Hong Kong Limited 公司	互联网技术服务
北京新浪广告有限公司	持股 100%的 Sina Hong Kong Limited 公司	互联网媒体
上海新浪广告有限公司	持股 100%的 Sina Hong Kong Limited 公司	互联网媒体
星潮闪耀移动网络科技(中国) 有限公司	星 潮 闪 耀 移 动 香 港 有 限 公 司 持 股 100%的公司	互联网技术服务
微梦创科网络科技(中国)有限 公司	微博网络(香港)有限公司持股 100% 的公司	互联网技术服务
新浪网技术(中国)有限公司	持股 100%的 Sina Hong Kong Limited 公司	互联网技术服务

注 1:根据 Weibo Corporation2018 年年报信息

李檬控制的其他企业情况如下:

企业名称	持股情况	主要业务
北京永盟投资合伙企业(有限 合伙)	李檬持有 99%份额的企业	仅作为持天下秀股权的控股平台

北京利兹利投资合伙企业(有 限合伙)	李檬持有 99%份额的企业	仅作为持天下秀股权的控股平台
利兹科技(天津)有限公司	李檬持有 100%股权的公司	无实际业务

四、主要下属企业的基本情况

截至本报告书签署日,天下秀在中国境内拥有 4 家全资子公司、1 家全资孙公司、1 家控股子公司、10 家参股公司/企业,具体情况如下:

(一)全资子公司及孙公司情况

1、天下秀广告

截至本报告书签署日,天下秀广告的基本情况如下所示:

公司名称	北京天下秀广告有限公司
曾用名	北京秀满天下广告有限公司
成立时间	年 月 日 2009 1 12
注册资本	万元人民币 10,000
股东构成及控制情况	天下秀出资 100%
法定代表人	李檬
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区三里屯西五街 号 座 5 B 105
主营业务	新媒体客户代理
经营范围	设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;展览服务;经济贸易咨询;组织文 化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不 含医用软件)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

天下秀广告的历史沿革情况如下:

(1)2009 年 1 月,设立登记

2008 年 12 月 25 日,秀满广告股东北京秀满天下科技有限公司签署了《北京秀满天 下广告有限公司章程》,秀满广告设立时注册资本为 50 万元,北京秀满天下科技有限 公司持股 100%。2008 年 12 月 26 日,北京东胜瑞阳会计师事务所出具《验资报告》(东 胜瑞阳验字[2008]第 C4255 号),经审验,截至 2008 年 12 月 25 日,秀满广告已经收 到股东缴纳的注册资本人民币 50 万元,为货币出资。秀满广告办理了设立时的工商登 记,并于 2009 年 1 月 12 日取得《营业执照》。

(2)2010 年 6 月,第一次股权转让

2010 年 6 月 1 日,天下秀与北京秀满天下科技有限公司签订《出资转让协议书》, 约定北京秀满天下科技有限公司将其持有的秀满广告 50 万元出资转让给天下秀。同日, 秀满广告股东签署了《股东决定》,同意上述股权转让。此次股权转让后,天下秀持有 秀满广告 100%的股权。秀满广告就本次股权转让办理了工商变更登记,并于 2010 年 6 月 11 日取得了换发的《营业执照》。

(3)2017 年 6 月,第一次增资

2017 年 6 月 1 日,秀满广告的股东天下秀作出《股东决定》,同意秀满广告的注册 资本变更为 3,000 万元,并修改公司章程。2017 年 6 月 12 日,中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)出具《验资报告》(中汇会验[2017]4206 号),经审验,截至 2017 年 6 月 9 日,秀满广告已经收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币 2,950 万元, 为货币出资。此次增资后,天下秀持有秀满广告 100%股权。秀满广告办理了本次增资 的工商变更登记,并于 2017 年 6 月 1 日取得了换发的《营业执照》。

(4)2019 年 4 月,更名和第二次增资

2019 年 3 月 25 日,秀满广告的股东天下秀作出《股东决定》,同意秀满广告的名 称变更为北京天下秀广告有限公司,同意天下秀广告的注册资本变更为 10,000 万元,并 修改公司章程。天下秀广告办理了本次增资的工商变更登记,并于 2019 年 4 月 3 日取 得了换发的《营业执照》。

天下秀广告最近两年的主要财务状况如下:

项目	年 月 日/2018 年度 2018 12 31	年 月 日/2017 年度 2017 12 31
总资产	17,335.13	10,240.56
净资产	-2,121.98	-2,369.18
净利润	247.21	-1,438.37

注:财务数据已经中汇审计,但未单独出具审计报告

截至本报告书签署日,天下秀广告持有锐意博通 100%股权,锐意博通的基本情况 如下表所示:

公司名称	北京锐意博通营销咨询有限公司
成立时间	年 月 日 2010 11 30
注册资本	万元人民币 100
股东构成及控制情况	天下秀广告出资 100%
法定代表人	李檬
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区三里屯西五街 号 座 5 B
经营范围	经济贸易咨询;营销策划;设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;会议及 展览服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;基础软件服务; 应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本报告书签署日,锐意博通正在办理注销程序。

2、天下联赢

截至本报告书签署日,天下联赢的基本情况如下所示:

公司名称	北京天下联赢科技有限公司
曾用名	北京区块联赢科技有限公司
成立时间	年 月 日 2018 4 2
注册资本	万元人民币 500
股东构成及控制情况	天下秀出资 100%
法定代表人	李檬
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区三里屯西五街 号院 座 层 室 5 B 1 102

3、秀天科技

截至本报告书签署日,秀天科技的基本情况如下所示:

公司名称	上海秀天科技有限公司

成立时间	年 月 日 2015 6 16
注册资本	万元人民币 1,000
股东构成及控制情况	天下秀出资 100%
法定代表人	李檬
注册地和主要生产经 营地	中国(上海)自由贸易试验区美盛路 号 幢 层 室; 171 3 6 643 上海市黄浦区局门路 号 号楼 室 436 5 401
经营范围	从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让,增值电信业务(互联网信息服务),电脑图文设计,市场营销 策划,文化艺术交流策划,动漫设计,设计、制作、代理、发布各类广告,电子商 务(不得从事金融业务),展览展示,会务服务,商务咨询,计算机软件及辅助设 备、通信设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、新三优秀

截至本报告书签署日,新三优秀的基本情况如下所示:

公司名称	北京新三优秀科技有限公司
成立时间	年 月 日 2014 10 15
注册资本	万元人民币 1,000
股东构成及控制情况	天下秀出资 100%
法定代表人	李檬
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区三里屯西五街 号 座 5 B 101
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产 品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询; 产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸 易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计; 电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查; 企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承 办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)控股子公司——喜禾文化

截至本报告书签署日,喜禾文化的基本情况如下所示:

公司名称	北京喜禾文化传播有限公司
成立时间	年 月 日 2016 9 14
注册资本	万元人民币 800
股东构成及控制情况	天下秀出资 80%;上海证大喜马拉雅网络科技有限公司出资 20%
法定代表人	李檬
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区天朗园 座 层 商业(丰收孵化器 号); C 3 03 3404 北京市朝阳区三里屯西五街 号 座 5 B
经营范围	组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;翻译服务;会议服务;承办展览 展示活动;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;数据处理(数 据处理中的银行卡中心,PUE 值在 以上的云计算数据中心除外);软件开 1.5 发;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;产品设计; 模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询; 企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)参股公司情况

1、映天下网络

截至本报告书签署日,映天下网络的基本情况如下所示:

公司名称	北京映天下网络科技有限公司
成立时间	年 月 日 2016 12 27
注册资本	万元人民币 1,500
股东构成及控制情况	天下秀持股 16%,北京蜜莱坞网络科技有限公司持股 24%,北京锦荣信息 服务中心(有限合伙)持股 60%
法定代表人	艾勇
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区工人体育场北路 号院 号楼 层 8 1 9 01-1006
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统服务;应用软件服 务(不含医用软件);电脑图文设计;包装装潢设计;电脑动画设计;工艺 美术设计;企业策划;企业管理咨询;公共关系服务;从事文化经纪业务; 设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺 创作;演出经纪;广播电视节目制作。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

2、云微星璨

截至本报告书签署日,云微星璨的基本情况如下所示:

公司名称	北京云微星璨网络技术有限公司
成立时间	年 月 日 2015 4 14
注册资本	万元人民币 76.92
股东构成及控制情况	天下秀持股 20.15%,神州中金(北京)投资有限公司持股 35%,刘宁持股 29.90%,沈彬持股 14.95%
法定代表人	沈彬
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区工人体育场北路 号楼二层 房间 55 2219
经营范围	技术推广服务;软件开发;计算机系统服务;电脑图文设计;设计、制作、 代理、发布广告;维修计算机、软件及辅助设备、电子产品。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动)

3、淘秀新媒体

截至本报告书签署日,淘秀新媒体的基本情况如下所示:

公司名称	北京淘秀新媒体科技有限公司
成立时间	年 月 日 2018 7 27
注册资本	万元 500
股东构成及控制情况	天下秀持股 40%,上海淘票票影视文化有限公司持股 60%
法定代表人	李捷
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区天泽路 号院 号楼 层 单元 16 2 15 1502
经营范围	技术推广服务;销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备;设计、 制作、代理、发布广告;企业策划;软件开发;应用软件服务(不含医用软 件);计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;产品设计;电脑动画设计。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动)

4、风点信息

截至本报告书签署日,风点信息的基本情况如下所示:

公司名称	北京风点信息技术有限公司
成立时间	年 月 日 2017 12 15
注册资本	万元人民币 12.5
股东构成及控制情况	天下秀持股 19.5%,李逸宁持股 68.50%,柴郁持股 12.00%
法定代表人	李逸宁
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区望京东园四区 号楼 层 室 7 4 403
经营范围	技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;电脑图文设计;企 业策划;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出)。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动)

5、凤梨科技

截至本报告书签署日,凤梨科技的基本情况如下所示:

公司名称	北京凤梨科技有限公司
成立时间	年 月 日 2015 9 16
注册资本	万元 500
股东构成及控制情况	天下秀持股 15.39%,牟雪持股 61.54%,赵鸿飞持股 7.69%,杭州湖畔山南 股权投资合伙企业(有限合伙)持股 7.69%,杭州烜诚投资合伙企业(有限 合伙)持股 7.69%
法定代表人	夏广志
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区三里屯西五街 号 座 层 室 5 E 2 203
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关 系服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;设计、制作、 代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

6、瑞赢创科

截至本报告书签署日,瑞赢创科的基本情况如下所示:

公司名称	北京瑞赢创科信息技术有限公司
成立时间	年 月 日 2016 2 1
注册资本	万元人民币 100
股东构成及控制情况	天下秀持股 10%,其他股东持股 90%
法定代表人	邓玮
注册地和主要生产经 营地	北京市海淀区中关村大街 号 层 18 11 1122-21
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;经济贸易咨询;计 算机系统服务;销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

7、微岚星空

截至本报告书签署日,微岚星空的基本情况如下所示:

公司名称	微岚星空(北京)信息技术有限公司
成立时间	年 月 日 2014 11 18
注册资本	万元 1,000
股东构成及控制情况	天下秀持股 2%,其他股东持股 98%
法定代表人	姜义
注册地和主要生产经 营地	北京市东城区胜古中路 号 号楼 层 室 1 20 3 411
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告; 电脑图文设计、制作;企业策划;组织文化艺术交流;承办展览展示;企业 管理;项目投资;投资咨询;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文 化用品;零售电子产品、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。)

8、苏州契佳

截至本报告书签署日,苏州契佳的基本情况如下所示:

公司名称	苏州契佳信息技术有限公司
成立时间	年 月 日 2018 7 12

注册资本	万元人民币 128.866
股东构成及控制情况	天下秀持股 14.55%,刘清持股 77.60%,北京比格在线科技有限公司持股 4.85%,宁波梅山保税港区蓝象林旺投资管理合伙企业(有限合伙)持股 3.00%
法定代表人	刘清
注册地和主要生产经 营地	苏州工业园区若水路 号 幢 388 B 101
经营范围	信息科技领域内的技术开发、技术服务;网站设计、建设;设计、制作、代 理、发布:国内各类广告;企业形象策划、市场营销策划;商务信息咨询; 销售:工艺美术品、体育用品、音响设备、化妆品、服装、鞋帽、珠宝首饰、 汽车配件、电子产品、日用百货、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

9、北京爱马思

截至本报告书签署日,北京爱马思的基本情况如下所示:

公司名称	北京爱马思国际文化科技有限公司
成立时间	年 月 日 2018 11 21
注册资本	万元人民币 100
股东构成及控制情况	天下秀持股 30%,赵临平持股 30%,上海怦怦文化传播有限公司持股 40%
法定代表人	赵临平
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区酒仙桥路 号院内(国营 厂南厂区)7 幢一层 号 2 706 120
经营范围	技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);公共关系服务;承办 展览展示活动;会议服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;教育 咨询;文艺创作;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;电脑动画设计;产 品设计;销售日用品;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

10、星矿科技

截至本报告书签署日,星矿科技的基本情况如下所示:

公司名称	星矿科技(北京)有限公司
成立时间	年 月 日 2018 7 11
注册资本	万元人民币 365.8536

股东构成及控制情况	天下秀持股 17.99%,王昀持股 65.6%,魏宇持股 8.2%,张鹏持股 8.2%
法定代表人	魏宇
注册地和主要生产经 营地	北京市朝阳区郎家园 号(3-3)8 幢 层 室 6 8 809
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广,销售计算机、软件 及辅助设备、通讯设备、电子产品;计算机系统服务;企业管理咨询;经济 贸易咨询;涉及、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演 出);承办展览展示活动;文艺创作:公共关系服务。

五、天下秀的内部架构

(一)组织结构图

截至本报告书签署日,天下秀的内部组织结构图如下:

(二)职能部门设置情况

截至本报告书签署日,天下秀主要职能部门及其主要职责如下表所示:

名称 职能

名称	职能
社交全案服务事业 部	向品牌客户提供社交全案服务,提升品牌知名度、增加品牌用户、增加用户黏 性。负责与客户的日常沟通;策划并执行项目;协调项目内部与外部的沟通工 作。
社交大数据服务平	是天下秀旗下社交大数据营销平台,通过大数据分析,建立电商或微商 WEIQ
台事业部 核心渠道管理部	与自媒体及社交用户之间的精准匹配,之后通过社交网络传递到需求用户。 开拓及维护有潜力的广告、公关公司,将其引入平台完成招商工作;掌握代理 商需求,及时给与代理商指导与扶持;整理行业案例,对于品类分析、投放数 据进行深度挖掘;明确自身 并有效分解确保完成。 KPI
产品研发中心	根据公司战略发展规划和探索营销新模式的需要,对现有技术产品进行改进和 升级; 组织和负责新技术产品开发、评测、实施培训以及跟踪改进工作;负责技术信 息的收集、整理和分析研究工作,为公司技术类营销团队提供技术支持和产品; 为公司信息化管理工作提供技术支持;参与制订公司总体研发战略和年度研发 计划,确保公司核心技术产品在行业内的领先地位;对公司计算机、服务器、 网络路由器等信息化设备进行维护和管理,确保公司信息系统正常安全运行; 负责为公司日常办公提供技术支持;实现公司总部与各分支机构在信息系统技 术上的整合。 (1)WEIQ 开发部:WEIQ 平台 端、移动端需求开发,根据产品部门需求, PC 补充、添加、优化 平台功能。 WEIQ (2)微任务开发部:开发微任务平台功能及数据端接口。 (3)APP 开发部:IOS\安卓客户端功能开发、版本迭代。 (4)大数据平台部:各电商平台数据抓取,集团内部数据支持。 (5)测试部:WEIQ 平台的 端、移动端新功能上线前测试工作。 PC (6)前端开发部:WEIQ 平台 端的前端页面开发。 PC (7)运营维护部:对公司计算机、服务器、网络路由器等信息化设备进行维护 和管理,确保公司信息系统正常安全运行;负责为公司日常办公提供技术支持; 实现公司总部与各分支机构在信息系统技术上的整合。
运营管理部	负责集团目标管理,组织统计、分析、核实公司员工 业绩考核数据;配合 OKR 审计、券商工作,对公司的日常经营及业务、财务等运营流程和相互衔接执行 具体的指导、协调和监督。
财务部	负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施;会计报告、财务分析报告的 编制; 年度、季度财务预算及成本(费用)预算的编制;资金收支计划、信贷计划、 资金调配计划的编制、调整和执行;资金的筹措和日常经营活动收付;信用风 险、账款回笼的协同管理;负责公司及下属各公司资产的综合管理工作,公司 本部的日常会计核算工作,对子公司的会计核算进行指导和管理;公司本部税 务的申报、缴纳;员工工资的发放、管理;与财政、税务等管理部门的沟通、 协调等。

名称	职能
	负责公司办公设施及办公环境的管理;采购办公用品;组织公司内部活动;会
	议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政工作管理;负责制定公司人力资
行政人事部	源年度需求与执行计划;建设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、
	岗位职责和任职资格说明;执行员工招聘;组织业务培训;落实员工薪酬、福
	利及业绩考核;制定激励措施;管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。
	公司品牌影响力打造、CEO 影响力打造、产品品牌等公关传播。主要包括策划、
市场部	组织和主导市场活动;集团 的包装及宣传;媒体的开拓及关系的维护,组 CEO
	织媒体活动;舆情监测;公司品牌形象管理,负责公司宣传手册、宣传片、广
	告片、CEO 品牌、产品品牌的内容提炼和完善;公关传播以及商务合作。
品牌直客营销部	深入了解行业案例,对于品类分析、投放数据进行深度挖掘,更好为品牌客户
	建立全面的社会化营销解决方案;明确自身 并有效分解确保完成。 KPI
内部审计部	负责公司内部审计工作的管理和执行,对公司内部控制和风险管理的有效性、
	财务信息的真实性和完整性以及经营管理活动的合规性、效率、效果、效益性
	等进行独立客观确认、评价和监督。

六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本 情况

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1、董事会成员简介

天下秀董事会由 7 名成员组成,均由天下秀股东大会选举产生。董事每届任期 3 年, 任期届满可连选连任。天下秀本届董事会成员构成如下:

序号	姓名	职务	任职期间
1	李檬	董事长	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
2	梁京辉	董事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
3	林璐	董事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
4	曹菲	董事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
5	王高飞	董事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
6	梁晖	董事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
7	曹欧劼	董事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19

(1)李檬先生:中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 9 月出生,清华大学经管 学院硕士。2000 年 10 月至 2004 年 1 月任 MUZ 国际网络广告公司 CEO;2004 年 2 月 至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经理;2009 年 11 月至 2017 年 4 月历任天下 秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理;2017 年 5 月至今担任天下秀董事长兼总经理。

(2)梁京辉女士:中国国籍,无境外永久居留权,1979 年出生,大专学历。梁京 辉自 2001 年 2 月至 2004 年 3 月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事 部经理兼总经理助理;2004 年 4 月至 2006 年 12 月任二六三网络通信股份有限公司招聘 培训主管;2007 年 1 月至 2009 年 10 月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理;2009 年 11 月至 2018 年 2 月历任天下秀有限、天下秀行政人事总监;2018 年 3 月至今任天下 秀人力资源部总监。梁京辉自 2016 年 4 月至 2017 年 4 月任天下秀有限董事,2017 年 5 月起至今任天下秀董事。

(3)林璐先生:中国国籍,无境外永久居留权,1978 年出生,本科学历。林璐自 2005 年 4 月至 2006 年 10 月任鑫海锦江大酒店会计;2006 年 11 月至 2008 年 3 月任北 京首华建设经营有限公司收费员;2008 年 4 月至 2010 年 4 月任北京北部食坊餐饮有限 公司出纳;2010 年 5 月至 2011 年 11 月任东亚丰丽演出经纪(北京)有限公司会计,2011 年 11 月至 2018 年 6 月任天下秀有限、天下秀人事专员,2018 年 7 月至今任帼星电影文 化产业(北京)有限公司办公室主任。林璐自 2016 年 4 月至 2017 年 4 月任天下秀有限 董事,2017 年 5 月至今担任天下秀董事。

(4)曹菲女士:中国国籍,无境外永久居留权,1975 年出生,上海交通大学高级 金融学院 EMBA,中国注册会计师。曹菲自 1997 年 8 月至 2003 年 7 月任普华永道会计 师事务所审计师;2003 年 7 月至 2005 年 6 月任普华永道会计师事务所审计经理;2005 年 6 月至 2013 年 6 月任新浪网技术(中国)有限公司财务总监;2013 年 6 月至 2016 年 12 月任新浪网技术(中国)有限公司财务部总经理;2017 年 1 月至今任新浪网技术 (中国)有限公司副总裁。曹菲自 2017 年 5 月至今担任天下秀董事。

(5)王高飞先生:中国国籍,无境外永久居留权,1978 年出生,北京大学理学学 士,北京大学光华管理学院 EMBA。王高飞自 2000 年 8 月至 2013 年 4 月历任北京新潮 讯捷信息技术有限公司技术开发经理、技术总监、副总经理、无线事业部总经理、微博 事业部总经理;2013 年 5 月至 2014 年 1 月任微梦创科网络科技(中国)有限公司高级 副总裁兼微博事业部总经理;2014 年 2 月至今任微梦创科网络科技(中国)有限公司天 津分公司首席执行官。王高飞自 2016 年 4 月至 2017 年 4 月担任天下秀有限董事,2017 年 5 月至今担任天下秀董事。

(6)梁晖先生:中国国籍,拥有美国永久居留权,1969 年出生,硕士研究生学历。 梁晖自 1994 年 6 月至 1998 年 2 月任美国网络技术公司系统工程经理;1998 年 3 月至 2000 年 7 月任美国爱贝西斯网络电话公司产品总监;2000 年 8 月至 2003 年 1 月任北京 世纪互联数据中心公司副总裁;2003 年 2 月至 2005 年 3 月任香港亚洲网通公司副总裁; 2005 年 4 月至 2010 年 12 月任北京掌中无限信息技术有限公司首席执行官;2011 年 1 月至 2015 年 4 月任赛富投资基金投资合伙人;2015 年至今任美国元禾谷风基金合伙人。 梁晖自 2016 年 4 月至 2017 年 4 月担任天下秀有限董事,2017 年 5 月至今担任天下秀董 事。

(7)曹欧劼女士:中国国籍,无境外永久居留权,1969 年出生,本科学历。曹欧 劼自 1988 年 10 月至 1990 年 9 月任湖南省郴州市工商银行信贷员;1990 年 11 月至 2002 年 9 月任海南省工商银行海口市支行住房信贷科科长;2002 年 10 月至 2006 年 12 月任 湖南德智教育投资有限公司董事长;2007 年 1 月至 2017 年 3 月任海南阳光百年房地产 开发有限公司董事长;2017 年 4 月至今任海南龙鑫房地产开发有限公司董事长。曹欧劼 2017 年 5 月起至今担任天下秀董事。

2、监事会成员简介

天下秀监事会由 3 名成员组成,其中职工代表监事 1 名。监事每届任期 3 年,任期 届满可连选连任。天下秀本届监事会成员情况如下:

序号	姓名	职务	任职期限
1	松岩	监事会主席	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
2	文珂	监事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
3	张力	职工代表监事	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 18 5 19

(1)松岩先生:中国国籍,无境外永久居留权,1979 年出生,本科学历,会计中 级职称。松岩自 2003 年 8 月至 2004 年 6 月任北京杰威广告公司会计;2004 年 7 月至 2010 年 4 月任北京木皇家具有限公司会计主管;2010 年 5 月至今历任天下秀有限、天 下秀财务经理、财务总经理。松岩 2017 年 5 月起至今任天下秀监事会主席、财务总经 理。

(2)文珂先生:中国国籍,无境外永久居留权,1979 年出生,本科学历。文珂自 2001年9月至2003年8 月任普华永道中天会计师事务所高级审计师;2003年9月至2005 年 7 月任中信金融控股有限责任公司风险管理部经理;2005 年 8 月至 2007 年 7 月任中 信控股有限责任公司战略规划与业务发展部经理;2007 年 8 月至 2010 年 1 月任中信集 团业务协同部副处长;2010 年 2 月至 2012 年 11 月任中信证券并购业务线高级副总裁; 2012 年 12 月至 2014 年 2 月任中信并购基金管理有限公司投资部副总裁;2014 年 6 月 至今任成都文轩股权投资基金管理有限公司总经理;2016 年 4 月至今任深圳轩彩股权基 金管理有限公司总经理。文珂 2017 年 5 月起至今任天下秀监事。

(3)张力先生:中国国籍,无境外永久居留权,1980 年出生,本科学历,中级职 称。张力自 2000 年 1 月至 2003 年 3 月任北京市对外贸易进出口公司会计;2003 年 4 月至 2005 年 4 月任安联财产保险(中国)有限公司财务人事专员;2005 年 5 月至 2013 年2月任北京达世行汽车维修服务有限公司结算专员;2013年3月至今历任天下秀有限、 天下秀会计主管。张力 2017 年 5 月起至今任天下秀职工代表监事。

3、高级管理人员简介

序号	姓名	职务	任职期限
1	李檬	总经理	年 月 年 月 日 2017 5 20—2020 6 27
2	覃海宇	财务总监	年 月 年 月 日 2017 5 20—2020 6 27
3	于悦	董事会秘书	年 月 年 月 日 2017 5 20—2020 6 27
4	吴长京	技术总监	年 月 年 月 日 2017 5 20—2020 6 27

天下秀共有 4 名高级管理人员,具体情况如下:

(1)李檬先生:个人简历详见本节"六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/1.董事会 成员简介"相关部分。

(2)覃海宇先生:中国国籍,无境外永久居留权,1973 年出生,本科学历。覃海 宇自 1997 年至 2001 年任毕马威华振会计师事务所审计经理;2001 年至 2003 年任信中 利投资公司高级经理;2003 年至 2008 年任盛大互动娱乐有限公司投资与海外中心兼财 务管理中心总监;2009 年至 2010 年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司财务副总裁; 2010 年至 2015 年任全通教育集团(广东)股份有限公司(300359.SZ)财务总监;2015

年-2017 年,自由职业;2017 年至今任天下秀财务总监。

(3)于悦先生:中国国籍,无境外永久居留权,1987 年出生,硕士研究生学历。 于悦自 2010 年 8 月至 2014 年 2 月任中银国际证券有限公司(香港)投资经理;2014 年 3 月至 2015 年 8 月任新鸿基金融集团(香港)投资顾问;2015 年 9 月至 2016 年 2 月自主创业;2016 年 3 月至 2017 年 4 月任天下秀有限运营主管;2017 年 5 月至今任天 下秀董事会秘书。

(4)吴长京先生:中国国籍,无境外永久居留权,1970 年出生,本科学历,工程 师。吴长京自 1993 年 3 月至 1995 年 10 月任北京京新电子有限公司开发经理;1995 年 11 月至 1999 年 7 月任北京中技网科技发展有限公司技术总监;1999 年 8 月至 2004 年 12 月历任二六三信息技术有限公司开发经理、网站业务总监;2005 年 1 月至 2006 年 4 月任二六三网络通信股份有限公司系统规划部总监;2006 年 5 月至 2007 年 4 月任雅虎 中国网络有限公司搜索业务部经理;2007 年 5 月至 2009 年 10 月自由职业;2009 年 11 月至今历任天下秀有限、天下秀首席技术官。吴长京 2017 年 5 月起至今被聘任为天下 秀技术总监。

4、核心技术人员简介

(1)吴长京先生:个人简历详见本节"六、标的公司董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员基本情况/(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介/3.高级 管理人员简介"相关部分。

(2)李剑先生:中国国籍,无境外永久居留权,1975 年出生,北京航空航天大学 及北京邮电大学双本科学历。李剑自 1997 年 9 月至 2000 年 3 月任北京市计算机工业学 校教师;2000 年 4 月至 2007 年 3 月任北京 263 网络集团部门经理;2007 年 4 月至 2007 年 8 月任雅虎中国项目经理;2007 年 9 月至 2009 年 10 月自由职业;2009 年 11 月至今 任天下秀产品研发中心总经理。

(3)于海遨先生:中国国籍,无境外永久居留权,1975 年出生,本科学历。于海 遨自 1998 年 9 月至 2000 年 2 月任北京大学第三医院信息中心技术工程师;2000 年 2 月至 2007 年 9 月任北京二六三股份有限公司运维工程师;2007 年 9 月至 2009 年 10 月 自由职业;2009 年 11 月至今任天下秀技术研发中心运维总监。

5、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况

(1)董事的提名和选举情况

2017 年 5 月 20 日,天下秀召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了选举李檬、梁京辉、林璐、曹菲、王高飞、梁晖、曹欧劼为天下秀第一届董事会董事 的议案;具体提名情况如下:

序号	姓名	职务	提名人	任职期间
1	李檬	董事长	利兹利、永盟	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
2	梁京辉	董事	利兹利、永盟	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
3	林璐	董事	利兹利、永盟	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
4	曹菲	董事	ShowWorld HK、微博开 曼	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
5	王高飞	董事	ShowWorld HK、微博开 曼	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
6	梁晖	董事	厦门赛富、嘉兴腾元	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19
7	曹欧劼	董事	海南金慧	年 月 日-2020 年 月 日 2017 5 20 5 19

(2)监事的提名和选聘情况

2017 年 5 月 18 日,天下秀(筹)召开职工代表大会,审议同意选举张力为天下秀 第一届监事会职工代表监事;

2017 年 5 月 20 日,天下秀召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了选举松岩、文珂为天下秀第一届监事会监事的议案。

(3)高级管理人员的选聘情况

2017 年 5 月 20 日,天下秀召开第一届董事会第一次会议,审议通过了聘任李檬担 任天下秀总经理、聘任于悦担任天下秀董事会秘书、聘任覃海宇担任天下秀财务总监、 聘任吴长京担任天下秀技术总监的议案。

(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有 天下秀股份情况

1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接及间接持有天下秀

股份情况

截至本报告书签署日,李檬通过利兹利、永盟分别间接持有天下秀9.5509%、7.1723% 的股份,合计间接持有天下秀 16.7232%的股份。

除李檬外,天下秀其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间 接持有天下秀股份的情况。

2、所持股份的质押或冻结情况

截至本报告书签署日,天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间 接持有的天下秀股份不存在质押或冻结情况。

(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资 情况

截至本报告书签署日,天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主 要对外投资情况如下:

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例
		利兹利	99%
李檬	董事长、总经理	永盟	99%
		利兹科技(天津)有限公司	100%
		利兹利	1%
梁京辉	董事	永盟	1%
		北京卡富通盈科技有限公司	6.77%
	董事	海南客来乐科技有限公司	通过北京卡富通盈科技有限 公司间接持股 6.77%
梁晖		北京客来乐科技有限公司	通过北京卡富通盈科技有限 公司间接持股 6.77%
		北京云博信网络科技有限公司	40%
		美国元禾谷风基金(Oriza Ventures)	0.5%
		海南慧远投资有限责任公司	97%
曹欧劼	董事	盈信(海南)金融服务有限公司	直接持股 45.4545%,通过海南 盈新汇信投资管理中心(有限 合伙)间接持股 7.9051%

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例
		海南金雨投资有限公司	97%
		海南慧霖投资有限公司	97%
		海南金雨创科投资管理中心(有限 合伙)	通过海南金雨投资有限公司 间接持股 94.09%,通过大象 (海南)金融服务有限公司间 接持股 2.91%
		大象(海南)金融服务有限公司	97%
		海南金盈投资管理有限责任公司	20%
		海南盈新汇信投资管理中心(有限 合伙)	80%
		海南慧丰网络科技有限公司	97%
		博远(澄迈)科技有限公司	通过海南金雨创科投资管理 中心(有限合伙)间接持股 4.85%
		中广天择传媒股份有限公司	通过海南慧丰网络科技有限 公司间接持股 1.8139%
		智通亚信(海南)投资管理中心(有 限合伙)	通过海南金盈投资管理有限 公司间接持股 0.5%
		海南慧融投资有限公司	97%
		宁波保税区易沃德投资合伙企业 (有限合伙)	0.9708%
		海南神农科技股份有限公司	17.9361%
		海南慧东地产投资有限责任公司	通过盈信金服间接持股 42.68768%
		海南盈新合信投资管理中心(有限合 伙)	40%
		北京舟行顺达创业投资中心(有限合 伙)	50.00%
		北京新浪互联信息服务有限公司	27.09%
曹菲	董事	新浪体育有限公司	25.00%
		北京格物致知投资管理中心(有限合 伙)	5.00%
		深圳高达鼎和投资中心(有限合伙)	0.87%
		北京新浪飞扬软件有限公司	80.00%
王高飞	董事	上海玮责投资合伙企业(有限合伙)	50.00%
		上海玮熠投资合伙企业(有限合伙)	50.00%
		北京新浪互联信息服务有限公司	22.79%

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例
		拉萨缘非日月投资合伙企业(有限合 伙)	20.00%
		杭州装点文化创意有限公司	2.76%
		北京星潮在线文化发展有限公司	20%
		云南祥云飞龙再生科技股份有限公 司	0.2%
文珂	监事	大理恒天纵行投资合伙企业(有限 合伙)	0.6314%

除上述情况外,天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外 投资的情形。

(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况

2018 年天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从天下秀领取的薪酬情况 如下:

姓名	职务	薪酬/津贴(元)
李檬	董事长、总经理	609,181.80
梁京辉	董事	498,297.64
梁晖	董事	—
林璐	董事	65,531.82
曹欧劼	董事	—
曹菲	董事	—
松岩	监事会主席	276,115.13
文珂	监事	—
张力	职工代表监事	147,904.11
王高飞	董事	—
覃海宇	财务总监	478,537.64
于悦	董事会秘书	203,883.25
吴长京	技术总监	674,054.89
李剑	产品研发中心总经理	436,698.57
于海遨	技术研发中心运维总监	183,360.00

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本报告书签署日,除在天下秀及其下属子公司任职外,天下秀董事、监事、高

级管理人员及核心技术人员的其他兼职情况如下:

姓名	天下秀职 务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系
		利兹利	执行事务合伙人	天下秀股东
		永盟	执行事务合伙人	天下秀股东
		ShowWorld HongKong Limited	董事	天下秀股东
		北京新三优秀科技有限公司	经理, 执行董事	天下秀子公 司
	董事长、总	北京喜禾文化传播有限公司	董事长, 经理	天下秀子公 司
李檬	经理	北京天下秀广告有限公司	经理, 执行董事	天下秀子公 司
		北京天下联赢科技有限公司	执行董事, 经理	天下秀子公 司
		上海秀天科技有限公司	执行董事	天下秀子公 司
		北京锐意博通营销咨询有限公司	执行董事, 经理	天下秀全资 孙公司
梁京辉	董事	上海秀天科技有限公司	监事	天下秀子公 司
		北京卡富通盈科技有限公司	董事	—
		Life Care Networks Holding,LTD (Cayman)	董事	—
		One Class, Inc.(Canada)	董事	—
		北京秀满天下科技有限公司	经理、董事	—
梁晖	董事	麦招信息科技(南京)有限公司	董事	—
		北京云博信网络科技有限公司	执行董事	—
		北京易课教育科技有限公司	监事	—
		江西润田饮料股份有限公司	监事	—
		安普瑞斯(无锡)有限公司	监事	—
		美国元禾谷风基金 (Oriza Ventures)	合伙人	—
		海南慧远投资有限责任公司	执行董事	—
曹欧劼	董事	海南盈新汇信投资管理中心(有限合 伙)	执行事务合伙人	—
		盈信(海南)金融服务有限公司	董事长	—
		海南慧东地产投资有限责任公司	董事长	—

兼职单位与 天下秀关系
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姓名	天下秀职 务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系
		星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公 司	董事	—
		北京索引互动信息技术有限公司	董事	—
		捷步士信息技术(上海)有限公司	董事长	—
		微梦创科网络科技(中国)有限公司	董事	—
		北京新浪阅读信息技术有限公司	董事	—
		上海玮熠投资合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人	—
		上海玮责投资合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人	—
		成都文轩股权投资基金管理有限公司	董事、总经理	—
		深圳轩彩创业投资基金管理有限公司	董事、总经理	—
		四川文轩乐知汉语教育科技有限公司	董事	—
		信汇财富管理(广州)有限公司	董事	—
		北京大杰致远信息技术有限公司	董事	—
		上海有孚网络股份有限公司	监事	—
		宁波文轩股权投资基金管理有限公司	董事、总经理	—
		大理恒天纵行投资合伙企业(有限合 伙)	执行事务合伙人	—
	监事	宁波梅山保税港区文轩博文影视投资 合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
文珂		宁波梅山保税港区文丰股权投资合伙 企业(有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区景轩投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文轩鼎盛股权投资 合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区诚轩投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	持有天下秀 的 2.8269% 股份
		文轩盈信(深圳)投资合伙企业(有 限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		文轩恒信(深圳)股权投资基金合伙 企业(有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		文轩麟云(深圳)投资合伙企业(有	执行事务合伙人委	—

姓名	天下秀职 务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系
		限合伙)	派代表
		文轩宏泰(深圳)投资合伙企业(有 限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		金汇泰(深圳)投资合伙企业(有限 合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文轩乐禅旅游投资 合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区轩丰投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区宏轩投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文康投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文捷投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区轩瑞投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区熠轩投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文祥投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区轩佳投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区澜轩投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		宁波梅山保税港区文耀投资合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		福建文轩桐霖股权投资合伙企业(有 限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		福建文轩恒益股权投资合伙企业(有 限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		福建景泰股权投资合伙企业(有限合 伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		福建文轩盛佳股权投资合伙企业(有 限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—
		上海欢办企业管理中心(有限合伙)	执行事务合伙人委 派代表	—

除上述情况外,天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职 的情况。

(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的 亲属关系

截至本报告书签署日,天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间 不存在亲属关系。

(七)天下秀与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、 承诺及其履行情况

1、相关合同或协议及其履行情况

截至本报告书签署日,作为天下秀员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员均与天下秀签订了《劳动合同》。

截至本报告书签署日,上述合同或协议履行正常,不存在违约情形。

2、相关承诺及其履行情况

截至本报告书签署日,天下秀董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重 要承诺参见本报告书"重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺"相关内容。

截至本报告书签署日,上述重要承诺履行正常,不存在违背承诺的情形。

(八)董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

天下秀董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序,符 合国家法律、行政法规和《公司章程》关于任职资格的相关规定。

(九)报告期内天下秀董事、监事、高级管理人员的变动情况

报告期内,天下秀历次董事、监事及高级管理人员的变动均履行了《公司法》、《公 司章程》所规定的程序,具体变动情况如下:

1、董事的变动情况

自 2016 年 1 月以来,天下秀的董事变化情况如下:

2016 年 1 月至 4 月,天下秀有限未设董事会,设执行董事一名,为李檬。

2016 年 4 月,天下秀有限董事会共有 6 名成员,包括李檬、张怿、梁京辉、林璐、 梁晖、王高飞。

2016 年 11 月,天下秀有限的董事由 6 名增至 7 名,董事变更为李檬、梁京辉、林 璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国。

2017 年 5 月,天下秀 2017 年第一次股东大会审议通过《关于选举北京天下秀科技 股份有限公司第一届董事会董事的议案》,选举李檬、梁京辉、林璐、王高飞、曹菲、 梁晖和曹欧劼为天下秀第一届董事会董事。

2、监事的变化情况

自 2016 年 1 月以来,天下秀的监事变化情况如下:

2016 年 1 月至 4 月,天下秀有限未设监事会,设监事一名,为张联庆。

2016 年 4 月,天下秀有限的监事变更为松岩。

2016 年 11 月,天下秀有限的监事变更为石皓天。

2017 年 5 月,天下秀设立监事会,监事会由三名监事组成;其中,天下秀 2017 年 第一次股东大会选举松岩、文珂为监事;职工代表大会选举张力为天下秀的职工代表监 事。

3、高级管理人员的变化情况

自 2016 年 1 月以来,天下秀的高级管理人员变化情况如下:

在报告期初,李檬担任天下秀总经理职务,其后未发生变更。

2017 年 5 月 20 日,天下秀第一届董事会第一次会议审议通过聘任覃海宇为财务负 责人、于悦为董事会秘书、吴长京为技术总监的议案,其后未发生变更。

天下秀董事、监事、高级管理人员的上述变化系因不断完善公司治理结构及充实管 理团队等需要,天下秀经营管理团队的核心成员近三年一直保持稳定,无重大变化。

七、员工情况

(一)员工基本情况

截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末和 2019 年 3 月末,天下秀员工人数分别为 413 人、440 人、704 人和 650 人。

截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 年 31 日,天下秀员工的专业结构、受教育程 度和年龄分布情况如下:

		年 2018	月 日 12 31	年 月 日 2019 3 31
	项目	人数(人)	占总人数的比例	人数(人)	占总人数的比例
岗位结 构 受教育 程度	管理人员	103	14.63%	94	14.46%
	研发人员	128	18.18%	120	18.46%
	销售人员	375	53.27%	353	54.31%
	运营人员	98	13.92%	83	12.77%
	总计	704	100.00%	650	100.00%
	硕士及以上	34	4.83%	34	5.23%
	本科	436	61.93%	401	61.69%
类别 年龄分 布	大专	226	32.10%	208	32.00%
	中专及其他	8	1.14%	7	1.08%
	总计	704	100.00%	650	100.00%
	岁以上 35	67	9.52%	81	12.46%
	岁(含) 30-35	102	14.49%	108	16.62%
	岁(含) 25-30	245	34.80%	274	42.15%
	岁(含)以下 25	290	41.19%	187	28.77%
	总计	704	100.00%	650	100.00%

(二)员工社会保障情况

1、社会保险制度执行情况

报告期内,天下秀有限、天下秀按照国家和地方法律法规规定,为天下秀员工缴纳 了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险,以及住房公积金。

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀共有员工 650 人,员工各项社会保险与住房公积金 的缴纳情况如下:

	实缴人数	未缴纳人数	未缴纳原因及相应人数(人)
项目	(人)	(人)	退休返聘	在其他单位缴纳	新进员工/销户等原因
养老保险	633	17	—	—	17
医疗保险	633	17	—	—	17
失业保险	633	17	—	—	17
工伤保险	633	17	—	—	17
生育保险	633	17	—	—	17
住房公积金	632	18	—	1	17

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀部分员工尚未缴纳社会保险和住房公积金,主要系 他处已缴纳人员、当月新入职或离职人员等无需缴纳社会保险和住房公积金的人员,截 至报告书签署日,上述新入职员工按照规定缴纳社会保险和住房公积金。

2、社会保险和住房公积金主管部门的意见

根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局等分别出具的证明,报告期内,天下秀及 其控股子公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险,未因违反 国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。

根据北京住房公积金管理中心等分别出具的证明,报告期内,天下秀及其控股子公 司依法办理缴存登记,为员工缴存住房公积金,未因违反国家及地方有关住房公积金管 理法律、法规和规章而受到行政处罚。

八、主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况

(一)主要资产权属情况

1、资产概况

根据中汇出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,天 下秀的主要资产构成情况如下表所示:

项目	年 月 日 2019 3 31
----	--------------------------------

货币资金	49,732.39
应收票据	35.00
应收账款	44,874.89
预付款项	1,105.31
其他应收款	992.74
其他流动资产	770.66
流动资产合计	97,510.98
长期股权投资	505.94
其他权益工具投资	2,200.00
固定资产	233.77
商誉	5.60
长期待摊费用	166.03
递延所得税资产	1,091.11
其他非流动资产	30,676.00
非流动资产合计	34,878.45
资产总计	132,389.44

2、租赁房产情况

根据天下秀提供的资料及确认,截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司房屋 租赁情况如下:

序 号	出租人	房屋地址	承租方	租赁面积(平 方米)	租赁期限	备注
1	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西五街五 号 楼三层 D	天下秀	700	2018.9.15-2021.9. 14	出租方尚未 取得产权证, 未办理租赁 备案。
2	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西五街五 号 楼四层西 D 侧	天下秀	350	2018.12.1-2023.1 1.30	出租方尚未 取得产权证, 未办理租赁 备案。
3	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西五街五 号 楼四层东 D 侧	天下秀	350	2018.12.1-2023.1 1.30	出租方尚未 取得产权证, 未办理租赁 备案。
4	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西六街 6 号乾坤大厦 B	天下秀	674	2016.11.15-2021. 11.14	京房权证朝 国 字 第 03 号,房 01353

序 号	出租人	房屋地址	承租方	租赁面积(平 方米)	租赁期限	备注
		区二层				屋用途为工 交。
5	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西五街 5 号 座 层 B 3	天下秀 广告	720	2018.9.15-2021.9. 14	出租方尚未 取得产权证, 未办理租赁 备案。
6	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西五街 5 号 座 层 B 1	天下秀	440	2018.9.15-2021.9. 14	出租方尚未 取得产权证, 未办理租赁 备案。
7	北京飞宇微电 子有限责任公 司	北京朝阳区三 里屯西五街 5 号 座附楼 1、 B 层 2	新三优 秀	476	2018.9.15-2021.9. 14	出租方尚未 取得产权证, 未办理租赁 备案。
8	北京丰收物业 管理有限公司	北京市朝阳区 天朗园 座 C 3 层 商业(丰 03 收孵化器 3404 号)	喜禾文 化	10	2018.8.29-2019.8. 28	出租方未提 供房屋的权 属证明,未办 理租赁备案。
9	上海弘圣房地 产开发有限公 司	上海市黄浦区 淡水路 号 299	秀天科 技	1,132.17	2019.4.1-2022.6.3 0	沪房地黄字 ( ) 第 2016 号, 053476 未办理租赁 备案。
10	富伟商业管理 (深圳)有限公 司	广州市天河区 华穗路 号 406 之二3507单位	天下秀 广告	307	2018.4.16-2020.4. 15	出租方未提 供房屋的权 属证明。
11	上海尚义房屋 租赁有限公司	上海市黄浦区 局门路 号 436 5401、5402 单 元	秀天科 技	551.5	2017.7.6-2019.7.5	沪房地卢字 ( ) 第 2009 号, 003248 未办理租赁 备案。
12	丸庆企业管理 (上海)有限公 司	中国(上海) 自由贸易试验 区美盛路 171 号3幢 6层643 室	秀天科 技	20	2019.6.16-2022.6. 15	出租方未提 供房屋的权 属证明,未办 理租赁备案。
13	张璇娜	深圳市福田区 华融大厦 2406	天下秀 广告	127.27	2018.2.5-2020.2.4	深房地字第 3000644838 号。

注:申报文件中所载的租赁物业情况与上市公司于 2019 年 4 月 30 日公告的《法律意见书》及《重 组报告书》所载的租赁物业情况相比,存在以下差异:(1)因租期到期,不再续租申报文件中出租 方为上海和矩商务发展有限公司的租赁房屋(上海市局门路 427 号中 2 号楼 304 单元);(2)新增出 租方为上海弘圣房地产开发有限公司的租赁房屋(上表中第 9 项),该房屋有权属证明但尚未办理租 赁备案。

(1)上述租赁房屋权属瑕疵的最新处理进展

截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司租赁的存在权属瑕疵的房屋情况如 下:

序 号	出租人	租赁房屋的地 址	承租 方	租赁面积 (平方 米)	租赁期限	权属瑕疵情况
1	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北 京 朝 阳 区 三 里 屯 西 五 街 五 号 楼三层 D	天下 秀	700	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得 权属证明
2	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北 京 朝 阳 区 三 里 屯 西 五 街 五 号 楼四层西 D 侧	天下 秀	350	2018.12.1-2023.11.30	出租方尚未取得 权属证明
3	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北 京 朝 阳 区 三 里 屯 西 五 街 五 号 楼四层东 D 侧	天下 秀	350	2018.12.1-2023.11.30	出租方尚未取得 权属证明
4	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北 京 朝 阳 区 三 里屯西五街 号 5 座 层 B 3	天下 秀广 告	720	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得 权属证明
5	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北 京 朝 阳 区 三 里屯西五街 号 5 座 层 B 1	天下 秀	440	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得 权属证明
6	北京飞宇微 电子有限责 任公司	北 京 朝 阳 区 三 里屯西五街 号 5 座附楼 1、2 B 层	新三 优秀	476	2018.9.15-2021.9.14	出租方尚未取得 权属证明
7	北京丰收物 业管理有限 公司	北 京 市 朝 阳 区 天朗园 座 层 C 3 商业(丰收孵 03 化器 号) 3404	喜禾 文化	10	2018.8.29-2019.8.28	出租方尚未取得 权属证明
8	富伟商业管 理(深圳) 有限公司	广 州 市 天 河 区 华穗路 号之 406 二 单位 3507	天下 秀广 告	307	2018.4.16-2020.4.15	出租方未提供权 属证明
9	丸庆企业管 理(上海) 有限公司	中国(上海)自 由 贸 易 试 验 区 美盛路 号 171 3 幢 层 室 6 643	秀天 科技	20	2018.6.16-2019.6.15	出租方未提供权 属证明

上述第 1 项至第 6 项房屋尚未取得房产证。天下秀联系了北京飞宇微电子有限责任 公司负责租赁事项的工作人员,根据天下秀的说明,上述房屋因属于老厂房改造,已获 得《建筑工程施工许可证》,但暂无法办理产权证。

根据天下秀提供的资料,上述第 7 项房屋的出租方已经提供《房屋所有权证》,证 号:房权证朝字第 1177557 号。

根据天下秀的说明,上述第 8 项至第 9 项房屋均为转租物业,目前正在积极协调房 屋所有权人出具同意转租的相关证明。

(2)上述房屋规划用途为工交的具体含义,是否符合相关法律规定,北京市国资 委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性

1)房屋规划用途为工交的具体含义

根据天下秀提供的资料,天下秀承租了出租方为北京飞宇微电子有限责任公司的位 于北京朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦 B 区二层的房屋,根据《北京市房屋登记表》, 该房屋用途为"工交"。

根据《北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组办公室关于北京市城镇房屋所有权 登记工作程序、主要表式及填写说明的通知》的规定,"工交"包括工业企业、厂房、交 通邮电、仓库。天下秀承租用途为"工交"的房屋作为办公场所,租赁房屋的实际用途与 前述通知中"工交"的含义不符,可能影响天下秀继续承租使用该等房屋。但如本节"(三) 补充披露上述租赁房屋到期后是否存在续租安排,是否存在不能续租风险及应对措施, 对交易完成后上市公司经营稳定性的影响"所述,不会对天下秀及交易完成后的上市公 司的经营稳定性造成重大不利影响。

2)北京市国资委针对部分瑕疵房产出具相关意见的原因及有效性

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"北京市国资委")于 2012 年 12 月 14 日向北京电子控股有限责任公司出具的《关于北京电子控股有限责任公司利 用海淀区花园路 2 号等房产3从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》,北京 市国资委就北京电子控股有限责任公司提交的《关于协调解决电控公司所属部分单位经 营租赁性房产(第四批)住所工商登记问题的请示》(京电控地产字[2012]272 号)提 出意见如下:"为支持北京电子控股有限责任公司产业化结构调整和可持续发展,北京 市国资委原则同意北京电子控股有限责任公司所属子企业北京飞宇微电子有限责任公

³ 海淀区花园路 2 号等房产包括天下秀承租的出租方为北京飞宇微电子有限责任公司位于北京朝阳区三里屯西 五街五号 D 楼、B 座的共计 6 处房屋(对应上表中第 1 项至第 6 项租赁房屋)。

司利用位于海淀区花园路 2 号等房产从事办公、商业等用途的对外出租经营活动,并向 工商管理部门申请登记注册手续。"

经中介机构检索企业信用系统公示信息,北京飞宇微电子有限责任公司为北京电子 控股有限责任公司全资子公司,北京电子控股有限责任公司为北京国有资本经营管理中 心的全资子公司,均受北京市国资委监管,且在北京市国资委出具的《有关问题的意见》 中,北京市国资委明确同意北京飞宇微电子有限责任公司使用北京飞宇微电子有限责任 公司作为所有权者的位于三里屯西五街 5 号 B 座、D 座房屋(该等房屋目前由天下秀承 租)从事办公、商业等用途的对外出租经营活动。鉴于此,北京市国资委就其管辖市属 企业北京飞宇微电子有限责任公司的瑕疵房产出具相关意见,该等意见目前仍具备效 力。

(3)补充披露上述租赁房屋到期后是否存在续租安排,是否存在不能续租风险及 应对措施,对交易完成后上市公司经营稳定性的影响

根据天下秀提供的资料及说明,截至本报告书出具日,上述共计 13 处租赁房屋中:

1)上表中第 8 项已经续租,租期为:2019 年 8 月 29 日至 2020 年 8 月 28 日。

2)上表中第 11 项房屋已经退租,相关人员搬迁至第 9 项房屋处办公。

3)上表中第 1 至 7 项,第 9 项、第 10 项、第 13 项房屋,租赁期限较长,天下秀 计划于租赁期限到期后进行续租。

上述租赁房屋中,部分没有办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》的规定, 法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,但未规定登记后生效的,当事人未办理登 记手续不影响合同的效力,故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案 登记而无效。因此,没有办理租赁备案手续不影响该等物业的使用。

鉴于上述租赁房屋存在出租方未取得/未提供该等房屋的权属证明文件和/或其有权 出租该等房屋的证明文件、房屋产权证明文件中的房屋规划用途为工交,与出租用途不 符的情况,如果第三方对租赁事宜提出异议,则可能影响天下秀或其子公司继续承租使 用该等房屋。

根据天下秀的确认,上述租赁房屋均用作办公,不涉及大型固定资产搬迁的情况, 并非属于不可替代性场所,且所在地区的租赁市场较为活跃,一旦相关租赁房产无法续 期,可及时找到代替性的合法经营场所继续经营,该等情形不会对交易完成后的上市公 司的经营稳定性产生重大不利影响。另外,根据天下秀全体股东承诺,若因天下秀的租 赁物业(房屋)存在瑕疵导致其无法继续租赁或使用相关物业,由此给天下秀造成的实 际损失,由其就该等实际损失承担个别及连带法律责任。

综上所述,租赁房屋不能续租不会对天下秀及交易完成后的上市公司的经营稳定性 造成重大不利影响。

3、知识产权情况

(1)商标权

截至本报告书签署日,天下秀及其控股子公司持有 89 项注册的商标。具体情况如 下:

序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	注册人	备注
1		42	13626850	2015.02.21	2025.02.20	天下秀	—
2		35	13350842	2015.02.07	2025.02.06	天下秀	—
3		9	13342963	2015.02.14	2025.02.13	天下秀	—
4		42	14780171	2015.09.07	2025.09.06	天下秀	—
5		42	13350639	2015.01.14	2025.01.13	天下秀	—
6		42	8630113	2011.09.14	2021.09.13	天下秀	—
7		42	8764410	2011.10.28	2021.10.27	天下秀	—
8		35	14780177	2015.07.07	2025.07.06	天下秀	—
9		9	13626031	2015.01.28	2025.01.27	天下秀	—
10		42	13343109	2015.01.28	2025.01.27	天下秀	—
11		38	16041737	2016.03.07	2026.03.06	天下秀	—
12		9	16041418	2016.02.28	2026.02.27	天下秀	—
13		42	16029024	2016.05.07	2026.05.06	天下秀	—
14		35	13626437	2015.08.21	2025.08.20	天下秀	—

序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	注册人	备注
15		42	14292519	2015.05.14	2025.05.13	天下秀	—
16		35	13626451	2015.02.14	2025.02.13	天下秀	—
17		42	8764402	2012.06.28	2022.06.27	天下秀	—
18		9	14780136	2015.07.07	2025.07.06	天下秀	—
19		42	13626867	2015.03.14	2025.03.13	天下秀	—
20		42	8671893	2012.01.28	2022.01.27	天下秀	—
21		9	12926228	2014.12.14	2024.12.13	天下秀	—
22		9	14292456	2015.05.14	2025.05.13	天下秀	—
23		42	12926717	2014.12.21	2024.12.20	天下秀	—
24		38	14780197	2015.07.07	2025.07.06	天下秀	—
25		35	12926590	2014.12.21	2024.12.20	天下秀	—
26		42	12926751	2014.12.21	2024.12.20	天下秀	—
27		9	13625981	2015.08.21	2025.08.20	天下秀	—
28		42	16041576	2016.02.28	2026.02.27	天下秀	—
29		42	19715232	2017.06.07	2027.06.06	天下秀	—
30		43	21988769	2018.01.07	2028.01.06	天下秀	—
31		42	21988473	2018.01.07	2028.01.06	天下秀	—
32		9	21987279	2018.01.07	2028.01.06	天下秀	—
33		39	21987918	2018.01.07	2028.01.06	天下秀	—
34		35	21987827	2018.2.21	2028.2.20	天下秀	—
35	vinionad	35	25265521	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
36	vinionad	9	25265375	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
37	vinionad	42	25265512	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
38	vinionad	38	25268846	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
39 40	一榜通 一榜通	9 42	25263839 25265493	2018.07.07 2018.07.07	2028.07.06 2028.07.06	天下秀 天下秀	— —
41	一榜通	38	25268819	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
42	品效宝	9	25267660	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
43	易触达	9	25269518	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
44	易触达	38	25254780	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
45	易触达	42	25269172	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—
46		9	24717117	2018.07.14	2028.7.13	天下秀	—
47		35	24690388	2018.07.07	2028.07.06	天下秀	—

序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	注册人	备注
48		38	24721980	2018.07.14	2028.7.13	天下秀	—
49		42	24691526	2018.07.14	2028.7.13	天下秀	—
50		38	24731924	2018.07.21	2028.07.20	天下秀	—
51	艾玛喜	9	25505446	2018.07.28	2028.07.27	天下秀	—
52	艾玛喜	42	25500495	2018.07.28	2028.07.27	天下秀	—
53	艾码喜	9	25498542	2018.07.28	2028.07.27	天下秀	—
54	艾码喜	42	25515556	2018.07.28	2028.07.27	天下秀	—
55	爱玛喜	9	25507147	2018.07.28	2028.07.27	天下秀	—
56	爱玛喜	42	25509824	2018.07.28	2028.07.27	天下秀	—
57	IMSOCIAL	9	25942998	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
58	IMSHOW	38	25948637	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
59	IMSOCIAL	35	25953330	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
60	IMSOCIAL	38	25940058	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
61	胜因院	35	26705302	2018.09.21	2028.09.20	天下秀	—
62	胜因院	38	26719295	2018.09.21	2028.09.20	天下秀	—
63	胜因院	42	26699529	2018.09.21	2028.09.20	天下秀	—
64		35	24222853	2018.05.28	2028.05.27	天下秀	—
65		38	24224796	2018.05.21	2028.05.20	天下秀	—
66		42	24224822	2018.05.14	2028.05.13	天下秀	—
67		35	13919599	2015.03.07	2025.03.06	天下秀	—
68	INMYSHOW	9	25940000	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
69	INMYSHOW	35	25947049	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
70	INMYSHOW	38	25940070	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
71	INMYSHOW	42	25937168	2018.08.14	2028.08.13	天下秀	—
72		42	17868522	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
73		35	17867755	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
74		42	17868533	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
75		41	17868196	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
76		9	17867006	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
77		41	17868098	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
78		41	17868119	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
79		35	17867356	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
80		35	17867805	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—

序号	商标名称	类别	注册号	有效期自	有效期至	注册人	备注
81		42	17868402	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
82		9	17867067	2016.10.21	2026.10.20	新三优秀	—
83	TOPKLOUT AWARDS	35	23263911	2018.03.14	2028.03.13	新三优秀	—
84	TOPKLOUT AWARDS	42	23264014	2018.03.14	2028.03.13	新三优秀	—
85	TOPKLOUT AWARDS	41	23264870	2018.03.07	2028.03.06	新三优秀	—
86		42	8630108	2011.09.14	2021.09.13	天下秀	—
87		42	12480937	2014.09.28	2024.09.27	天下秀	注册公 告
88		39	12480907	2014.09.28	2024.09.27	天下秀	注册公 告
89		9	17867229	2017.06.28	2027.06.27	新三优秀	注册公 告

(2)著作权情况

截至本报告书签署日,天下秀及其控股子公司已登记 57 项计算机软件著作权和 15 项作品著作权。具体情况如下:

①软件著作权

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	权利取得 方式	权利范围	著作权 人
1	天下秀虚拟形象配 装系统[简称: Avatar]V2.3	2010SR040779	2010.06.25	2010.08.12	原始取得	全部权利	天下秀
2	天下秀旅了旅行直 销系统[简称:旅 了]V1.0	2013SR133042	2013.04.19	2013.11.26	原始取得	全部权利	天下秀
3	天下秀微任务自媒 体交易系统[简称:微 任务]V1.0	2013SR133077	2012.09.21	2013.11.26	原始取得	全部权利	天下秀
4	天下秀 积分赢 SNIB 行系统[简称: SNIB]V1.0	2013SR133493	2013.09.18	2013.11.27	原始取得	全部权利	天下秀
5	天下秀粉丝特卖系 统[简称:粉丝特 卖]V1.0	2013SR133931	2013.04.15	2013.11.27	原始取得	全部权利	天下秀
6	天下秀靶心社交精 准传播系统[简称:靶 心]V1.0	2013SR133049	2013.08.02	2013.11.26	原始取得	全部权利	天下秀
7	天下秀致胜社交客 户服务系统[简称:致 胜]V1.0	2013SR134319	2013.07.22	2013.11.28	原始取得	全部权利	天下秀
8	天下秀品牌社交营 销价值评估管理系	2013SR138316	2012.05.20	2013.12.04	原始取得	全部权利	天下秀

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	权利取得 方式	权利范围	著作权 人
	统[简称:品牌社交管 理系统]V1.0
9	自媒体广告交 WeiQ 易平台(ios 版)[简 称:WeiQ]V1.0	2017SR520780	2017.08.28	2017.09.25	原始取得	全部权利	天下秀
10	自媒体广告交 WeiQ 易平台[简称: WeiQ]V1.0	2017SR520784	2017.08.15	2017.09.15	原始取得	全部权利	天下秀
11	影视剧推广平台 V1.0	2017SR692690	2015.10.17	2017.12.15	原始取得	全部权利	天下秀
12	游戏推广平台 Weiq V1.0	2017SR689339	2016.08.12	2017.12.14	原始取得	全部权利	天下秀
13	直播网红平台 WEIQ V1.0	2017SR689420	2015.10.08	2017.12.14	原始取得	全部权利	天下秀
14	自媒体 软件 APP V1.0	2017SR689428	2015.11.06	2017.12.14	原始取得	全部权利	天下秀
15	投放管理中心优化 系统 V1.0	2017SR696996	2015.11.10	2017.12.15	原始取得	全部权利	天下秀
16	收支系统 V1.0	2017SR697920	2015.12.11	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
17	优惠券系统 V1.0	2017SR698003	2016.06.25	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
18	站内信管理系统 V1.0	2017SR697003	2016.09.30	2017.12.15	原始取得	全部权利	天下秀
19	平台资源最大 WEIQ 化软件 V1.0	2017SR697009	2017.05.19	2017.12.15	原始取得	全部权利	天下秀
20	一榜通投放管理软 件 V1.0	2017SR697933	2016.12.02	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
21	阅读加广告主平台 V1.0	2017SR704328	2017.06.01	2017.12.19	原始取得	全部权利	天下秀
22	投放平台看点 WEIQ 统计软件 V1.0	2017SR704358	2017.04.07	2017.12.19	原始取得	全部权利	天下秀
23	站内信 软件 APP V1.0	2017SR701923	2016.12.16	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
24	资源包系统 WEIQ V1.0	2017SR698256	2017.09.15	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
25	客户保护系统 V1.0	2017SR697881	2015.10.15	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
26	淘客工具软件 V1.0	2017SR697885	2016.08.13	2017.12.18	原始取得	全部权利	天下秀
27	云计算商业项 WEIQ 目管理系统 V1.0	2018SR171550	2015.04.08	2018.03.15	原始取得	全部权利	天下秀
28	云计算营销资 WEIQ 源管理系统 V1.0	2018SR171540	2015.06.25	2018.03.15	原始取得	全部权利	天下秀
29	云计算营销分 WEIQ 析系统 V1.0	2018SR171230	2015.10.25	2018.03.15	原始取得	全部权利	天下秀
30	云计算互动营 WEIQ 销后台管理系统 V1.0	2018SR171183	2015.08.15	2018.03.15	原始取得	全部权利	天下秀
31	云计算营销预 WEIQ 订单管理系统 V1.0	2018SR171480	2015.02.18	2018.03.15	原始取得	全部权利	天下秀
32	商业云广告网 WEIQ	2018SR171492	2015.12.18	2018.03.15	原始取得	全部权利	天下秀

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	权利取得 方式	权利范围	著作权 人
	络营销系统 V1.0
33	基于云计算的营销 绩效统计系统 V1.0	2018SR164666	2016.06.10	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
34	云计算行业指 WEIQ 数整合系统 V1.0	2018SR164660	2017.02.18	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
35	营销云广告精 WEIQ 准投放系统 V1.0	2018SR163851	2017.08.08	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
36	基于云计算的大学 生自主创业营销平 台 V1.0	2018SR163849	2016.11.12	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
37	云计算商业智 WEIQ 能撮合系统 V1.0	2018SR164791	2017.04.09	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
38	云计算电子商务促 销活动管理平台 V1.0	2018SR164930	2017.02.10	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
39	会员制电商营销管 理平台 V1.0	2018SR164115	2017.12.18	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
40	基于云计算的精准 营销系统 V1.0	2018SR164126	2016.12.10	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
41	基于云计算的网络 营销数据处理系统 V1.0	2018SR166160	2016.03.05	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
42	云计算全客户群的 营销一体化平台 V1.0	2018SR166169	2017.07.13	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
43	电商企业客户维护 管理平台 V1.0	2018SR166179	2017.05.20	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
44	云计算交易数 WEIQ 据分析系统 V1.0	2018SR166699	2017.10.14	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
45	基于云计算的营销 数据报表管理系统 V1.0	2018SR166667	2016.09.09	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
46	营销云媒体信 WEIQ 息管理系统 V1.0	2018SR167127	2017.01.14	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
47	基于云计算的电商 销售日志管理系统 V1.0	2018SR163877	2017.10.21	2018.03.13	原始取得	全部权利	天下秀
48	基于云计算的电商 营销活动订制系统 V1.0	2018SR166995	2017.09.08	2018.03.14	原始取得	全部权利	天下秀
49	折专集软件(服务 端) [简称:折专集]V1.0	2018SR610034	2018.07.15	2018.08.02	原始取得	全部权利	天下秀
50	折专集手机客户端 软件(ios 版) [简称:折专集]V1.0	2018SR610529	2018.07.15	2018.08.02	原始取得	全部权利	天下秀
51	折专集手机客户端	2018SR610591	2018.07.15	2018.08.02	原始取得	全部权利	天下秀

序 号	软件名称	登记号	首次发表 日期	登记日期	权利取得 方式	权利范围	著作权 人
	软件(Android 版)
	[简称:折专集]V1.0
52	网络营销云端操作	2018SR274307	2017.02.11	2018.04.23	原始取得	全部权利	天下秀
	系统 V1.0
53	运营云客户关系管	2018SR274312	2017.12.15	2018.04.23	原始取得	全部权利	天下秀
	理系统 V1.0
	企业云营销供应链
54	一体化管理系统	2018SR279836	2017.04.18	2018.04.25	原始取得	全部权利	天下秀
	V1.0
55	无线营销云企业管	2018SR279842	2017.09.09	2018.04.25	原始取得	全部权利	天下秀
	理中心平台 V1.0
56	榴莲派平台 V1.0	2018SR638900	2018.08.01	2018.08.10	原始取得	全部权利	天下秀
57	西五街平台 V10.0	2018SR772459	2018.09.05	2018.09.21	原始取得	全部权利	天下秀

②作品著作权

序号	作品名称	著作权人	作品完成时 间	作品登记时间	权利范围	登记号
1	美术作品《水果系 列》	天下秀有 限	2010.07.01	2010.07.30	著作权	2010-F-029 313
2	美术作品《大耳兔》	天下秀有 限	2010.08.01	2010.10.08	著作权(署 名权除外)	2010-F-031 820
3	美术作品《旺狗》	天下秀有 限	2010.07.01	2010.07.30	著作权	2010-F-029 310
4	美术作品《猥琐男》	天下秀有 限	2010.07.01	2010.07.30	著作权	2010-F-029 312
5	美术作品《哈皮兔 HappyToo(男:痞 痞兔女:哈尼兔)》	天下秀有 限	2010.04.30	2010.10.08	著作权(署 名权除外)	2010-F-031 819
6	美术作品《嘟嘟 Dodo》	天下秀有 限	2010.08.01	2010.10.08	著作权(署 名权除外)	2010-F-031 821
7	美术作品《mask 猴》	天下秀有 限	2010.08.01	2010.09.29	著作权(署 名权除外)	2010-F-031 072
8	美术作品《西瓜妹& 番茄哥(女:西瓜 妹男:番茄哥)》	天下秀有 限	2010.08.01	2010.10.08	著作权(署 名权除外)	2010-F-031 080
9	新媒体商业集 IMS 团	天下秀有 限	2015.11.01	2015.12.29	-	国作登字 -2015-F-00 249622
10	美术作品《CC》	天下秀有 限	2010.09.20	2013.11.26	著作权	国作登字 -2013-F-00

序号	作品名称	著作权人	作品完成时 作品登记时间 间		权利范围	登记号
						111116
		天下秀有				国作登字
11	艾玛(Emma)	限	2013.10.22	2015.02.06	-	-2015-F-00
						176313
		天下秀有				国作登字
12	粉工厂 LOGO	限	2017.03.22	2017.07.06	-	-2017-F-00
						478010
		天下秀有				国作登字
13	珍粉小财神	限	2017.03.27	2017.07.06	-	-2017-F-00
						478009
		天下秀有				国作登字
14	艾玛(Emma)遛达	限	2013.10.22	2015.04.20	-	-2015-F-00
						191353
						国作登字
15	管不着和了不起	天下秀有	2010.08.11	2017.07.13	-	-2017-F-00
		限				322990

(3)专利

截至本报告书签署日,天下秀及其控股子公司持有 1 项授权的专利。具体情况如下:

序号	专利名称	类型	专利号	申请日期	授权公告日期	专利权人
1	一种网络社交系 统	实用新 型	ZL201420455866.7	2014.08.14	2015.4.22	天下秀

(4)域名

1)部分域名未取得工信部备案的原因,是否符合相关法律规定,是否影响域名的 正常使用

①部分域名未取得工信部备案的原因

根据天下秀提供的说明,截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司已就以下域 名取得工信部备案:

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
1	weiq.com	秀天科技	1999.10.13	2020.10.14	是
2	inmyshow.com	天下秀	2007.11.15	2019.11.15	是
3	tui88.com	天下秀	2012.04.15	2020.4.15	是

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
4	niudaogou.com	天下秀	2013.10.17	2020.10.17	是
5	tuituimi.com	天下秀	2013.08.22	2020.08.22	是
6	bianxingcong.com	天下秀	2010.09.01	2019.09.01	是
7	woliuda.com	天下秀	2014.09.23	2020.09.23	是
8	budaijie.com	天下秀	2014.10.13	2019.10.13	是
9	huoxingv.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	是
10	letsv.com	天下秀	2011.06.03	2020.06.03	是
11	kootop.com	天下秀	2007.02.07	2021.02.07	是
12	appinside.com	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	是
13	smtepr.com	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	是
14	lvle.com	天下秀	2004.06.01	2020.06.02	是
15	snib.cn	天下秀	2013.10.08	2020.10.08	是
16	letsv.cn	天下秀	2016.04.12	2021.04.12	是
17	xi5jie.com	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	是
18	liulianp.com	天下秀	2018.06.25	2021.06.25	是
19	fansworksmedia.com	天下秀	2017.03.06	2020.03.06	是

根据天下秀提供的说明,截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司拥有的下列 域名未进行工信部备案:

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
1	lingduapp.com	天下秀	2016.05.18	2020.05.18	否
2	chidianhaode.com	天下秀	2016.10.18	2020.10.18	否
3	haitangxinli.com	天下秀	2016.11.16	2019.11.16	否
4	appinside.net	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	否
5	snibank.com	天下秀	2013.05.30	2020.05.30	否
6	snibank.net	天下秀	2013.05.30	2020.05.30	否
7	snibank.cn	天下秀	2013.05.30	2020.05.30	否
8	haoshiku.com	天下秀	2011.07.12	2020.07.12	否
9	haoshiku.cn	天下秀	2011.07.20	2020.07.20	否
10	sapus.com	天下秀	2004.06.19	2021.06.20	否
11	sapus.cn	天下秀	2012.04.23	2020.04.23	否
12	sapus.net	天下秀	2012.04.23	2020.04.23	否

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
13	letsv.net	天下秀	2011.06.03	2020.06.03	否
14	moweibo.com	天下秀	2011.04.19	2020.04.19	否
15	moweibo.net	天下秀	2011.04.19	2020.04.19	否
16	smartepr.cn	天下秀	2010.10.08	2020.10.08	否
17	smtepr.cn	天下秀	2010.10.08	2020.10.08	否
18	smartepr.net	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	否
19	smartepr.com	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	否
20	smtepr.net	天下秀	2010.09.25	2020.09.25	否
21	tui99.com	天下秀	2013.07.23	2020.07.23	否
22	tuituiyi.com	天下秀	2013.03.04	2020.03.04	否
23	huoxingren.com	天下秀	2009.03.22	2021.03.22	否
24	bianxingcong.cn	天下秀	2020.09.01	2019.09.01	否
25	huoxingv.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
26	huoxingv.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
27	huoxingwei.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
28	huoxingwei.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
29	huoxingwei.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	否
30	liudakan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	否
31	liudazhuan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	否
32	hoteloto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
33	meishioto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
34	otomeishi.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
35	cantingoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
36	otocanting.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
37	otojiudian.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
38	jiudianoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	否
39	ameba.cn	天下秀	2008.10.10	2020.10.10	否
40	ppmai.com	天下秀	2013.12.07	2019.12.07	否
41	c5jie.com	天下秀	2018.08.24	2019.08.24	否
42	xi5jie.cn	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	否
43	xi5jie.net	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	否
44	xiwujie.net	天下秀	2018.08.21	2021.08.21	否

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	工信部备案
45	jucaijing.com	天下秀	2011.06.09	2020.06.09	否
46	apput.net	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	否
47	apput.com	天下秀	2009.02.04	2020.02.04	否
48	imsorangefocus.com	天下秀	2017.07.24	2020.07.24	否
49	weirenwu.com	天下秀	2010.12.04	2021.12.04	否
50	weirenwu.cn	天下秀	2012.05.31	2021.05.31	否
51	imsbg.com	天下秀	2017.06.14	2020.06.14	否
52	inmeishi.com	天下秀	2016.10.18	2020.10.18	否
53	lingfun.com	天下秀	2016.10.18	2020.10.18	否
54	suibianding.com	秀天科技	2012.03.29	2021.03.29	否
55	suibianding.cn	天下秀	2012.03.29	2021.03.29	否
56	weiqsh.com	秀天科技	2016.03.02	2022.03.02	否

根据天下秀提供的说明,天下秀及其控股子公司注册上述未取得工信部备案的域名 主要原因为:(1)防止第三方通过注册近似域名侵害天下秀利益、影响天下秀正常业务 经营;(2)为天下秀未来的发展储备足够的域名资源。因天下秀及其控股子公司目前并 未在业务经营中实际使用上述域名且未开通网站,所以并未就上述域名履行工信部备案 手续。

②部分域名未取得工信部备案符合相关法律规定,不影响域名的正常使用

根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的规定,在中华人民共和国境内的 组织和个人利用通过互联网域名访问的网站或利用仅能通过互联网 IP 地址访问的网站 提供非经营性互联网信息服务,应当依法履行备案手续。未经备案,不得在中华人民共 和国境内从事非经营性互联网信息服务。

根据天下秀提供的说明,天下秀及其控股子公司并未在业务经营中以上述域名开通 网站从事非经营性互联网信息服务,故上述域名暂未取得工信部备案不违反相关法律规 定。根据天下秀出具的承诺,如天下秀及其控股子公司未来需要使用上述域名开通网站 从事具体业务,天下秀及其控股子公司将在按照相关法律规定履行工信部域名备案手续 后正常使用该等域名。

2)部分到期域名的续期进展,是否存在法律障碍,如未能如期续期,对标的资产 生产经营的影响

①已到期域名的续期进展情况

根据天下秀提供的说明,截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司的到期域名 均已完成续期,不存在到期域名未能如期续期的情况,对天下秀生产经营不会产生不利 影响。具体情况如下:

序号	域名	注册人	注册日期	原到期日	续期后到期日
1	suibianding.com	秀天科技	2012.03.29	2019.03.29	2021.03.29
2	suibianding.cn	天下秀	2012.03.29	2019.03.29	2021.03.29
3	weiqsh.com	秀天科技	2016.03.02	2019.03.02	2022.03.02

②即将到期域名的续期情况及影响

截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司即将到期域名的续期进展具体情况如 下:

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	续期进展
1	inmyshow.com	天下秀	2007.11.15	2019.11.15	到期续费后自动续期
2	bianxingcong.com	天下秀	2010.09.01	2019.09.01	到期续费后自动续期
3	budaijie.com	天下秀	2014.10.13	2019.10.13	到期续费后自动续期
4	huoxingv.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
5	haitangxinli.com	天下秀	2016.11.16	2019.11.16	到期续费后自动续期
6	bianxingcong.cn	天下秀	2020.09.01	2019.09.01	到期续费后自动续期
7	huoxingv.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
8	huoxingv.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
9	huoxingwei.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
10	huoxingwei.com	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
11	huoxingwei.com.cn	天下秀	2010.12.03	2019.12.03	到期续费后自动续期
12	liudakan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	到期续费后自动续期
13	liudazhuan.com	天下秀	2014.12.12	2019.12.12	到期续费后自动续期
14	hoteloto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期

序号	域名	注册人	注册日期	到期日	续期进展
15	meishioto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
16	otomeishi.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
17	cantingoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
18	otocanting.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
19	otojiudian.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
20	jiudianoto.com	天下秀	2012.11.01	2019.11.01	到期续费后自动续期
21	ppmai.com	天下秀	2013.12.07	2019.12.07	到期续费后自动续期
22	c5jie.com	天下秀	2018.08.24	2019.08.24	到期续费后自动续期

3)即将到期域名,是否存在无法续期风险及应对措施

根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定,域名到期后自动进入续 费确认期,域名持有者在到期后 30 日内确认是否续费,如书面表示不续费,域名注册 服务机构有权注销该域名;如果域名持有者在 30 日内未书面表示不续费,也未续费, 域名注册服务机构有权 30 日后注销该域名。

因此,上述域名可在天下秀按照前述规定续缴域名费的基础上续期。根据天下秀提 供的说明,天下秀会按照相关法律法规规定续缴域名费,上述域名未来续期不存在实质 性法律障碍。

(二)对外担保情况

截至本报告书签署日,天下秀及其控股子公司不存在对外担保情况。

(三)主要负债、或有负债情况

根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》,截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀的主要负债构成情况如下表所示:

项目	年 月 日 2019 3 31
应付账款	16,711.60
预收款项	2,272.79
应付职工薪酬	940.91

应交税费	2,322.89
其他应付款	1,370.67
流动负债合计	23,618.86
非流动负债合计	-
负债合计	23,618.86

(四)抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日,天下秀及其控股子公司的主要财产不存在被抵押或者被质押 的情形。

九、天下秀主要资质和报批情况

(一)天下秀的主要资质

截至本报告书签署日,天下秀子公司秀天科技于 2017 年 9 月 12 日获得上海市通信 管理局核发的《中国(上海)自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》(沪 通信管自贸[2017]13 号),经批准,秀天科技可开展增值电信业务,业务种类为互联网 信息服务,域名为:weiq.com,服务范围可以面向全国,有效期 3 年。

(二)天下秀涉及的立项、环保、用地等报批事项

截至本报告书签署日,天下秀及其控股子公司不涉及立项、环保、用地等报批事项。

十、天下秀主要财务指标

天下秀最近三年一期经审计合并报表的主要财务指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
流动资产合计	97,510.98	90,364.91	85,318.06	48,877.32
非流动资产合计	34,878.45	13,913.53	3,274.54	1,937.31
资产合计	132,389.44	104,278.44	88,592.60	50,814.62

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
流动负债合计	23,618.86	20,875.03	20,388.21	19,313.70
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	23,618.86	20,875.03	20,388.21	19,313.70
归属于母公司所 有者权益合计	108,785.22	83,379.84	68,061.96	31,280.07
所有者权益合计	108,770.58	83,403.41	68,204.40	31,500.93

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
利润总额	4,600.32	19,060.54	11,876.16	6,706.56
净利润	3,801.40	15,542.86	9,901.23	5,715.09
归属于母公司股东的净利润	3,839.61	15,788.39	10,136.85	5,923.85

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
经营活动产生的现金流量净额	-4,184.87	-4,761.15	10,123.37	5,066.15
投资活动产生的现金流量净额	-21,005.35	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39
筹资活动产生的现金流量净额	21,565.77	-343.85	21,003.62	22,298.65
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-158.91	405.46	-419.39	167.61
现金及现金等价物净增加额	-3,783.35	-16,255.09	34,678.59	21,816.01
期末现金及现金等价物余额	49,732.39	53,515.73	69,770.82	35,092.24

(四)主要财务指标

1、基本财务指标

主要财务指标	年 月 2019 3 日 31	年 月 2018 12 日 31	年 月 2017 12 日 31	年 月 2016 12 日 31
流动比率(倍)	4.13	4.33	4.18	2.53
速动比率(倍)	4.05	4.26	4.14	2.25
资产负债率(母公司口径)	15.97%	17.50%	20.97%	33.51%
无形资产(扣除土地使用权)占净资 产比率	-	-	-	-
主要财务指标	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
应收账款周转率(次)	3.50	5.03	6.57	7.45
息税折旧摊销前利润(万元)	4,638.67	19,223.86	11,995.28	6,794.57
利息保障倍数(倍)	-	-	-	4,589.51
每股经营活动产生的现金流量(元/ 股)	-0.10	-0.12	0.26	0.34
每股净现金流量(元/股)	-0.09	-0.43	0.91	1.46
归属于母公司股东的每股净资产(元 /股)	2.72	2.18	1.78	2.09

指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(期末流动资产-其他流动资产-预付账款)/期末流动负债

3、资产负债率(母公司口径)=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额

6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

10、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产

2、非经常性损益

按照中国证监会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益(2008)》公告之规定,天下秀报告期内非经常性损益如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
非流动资产处置 损益	-	136.37	0.40	-2.64
计入当期损益的	-	0.93	0.48	-

政府补助
委托投资损益	-	3.37	38.99	-
除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出	-	-7.09	-2.45	-41.54
小计	-	133.58	37.42	-44.18
减:所得税影响额	-	20.42	6.15	-
非经常性损益净 额	-	113.17	31.26	-44.18
其中:归属于母公 司股东的非经常 性损益	-	110.73	31.05	-44.17
归属于少数股东 的非经常性损益	-	2.43	0.21	-0.01

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

1.收入的总确认原则

(1)销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:1)公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购买方;2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对 已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可 能流入企业;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

(2)提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可 靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已完工 作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:若已经

发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已 经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计 量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时 间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

(4)建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收 入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收 回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认 为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收 入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠 计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠 地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同 时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入;实际发 生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/ 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。

④当期未完成的建造合同,按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入,确认当期合同收入;按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认的费用,确认当期合同费用。当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以 前会计期间累计已确认收入,确认为当期合同收入;按照累计实际发生的合同成本扣除 以前期间累计已确认费用,确认当期合同费用。

⑤资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预 计负债。

2.天下秀收入的具体确认原则

(1)新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,为客户提供自助式自媒 体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体 推出的社交媒体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选择社交媒体推 广用户进行商业有偿信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,可选择接受有偿信息 发布的任务,接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体 自主完成,天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费, 在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

(2)新媒体营销客户代理服务

对于新媒体营销客户代理服务,天下秀根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提 供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体 供应商完成投放时确认收入。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

应收款项坏账政策与同行业上市公司的比较参见本报告书"第十一节 管理层讨论 与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构 分析/(2)应收票据及应收账款"。

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非 流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为 企业提供经济利益,则选择不同折旧率和折旧方法,分别计提折旧。天下秀固定资产折 旧年限和折旧率如下:

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备及其他	年 5	5%	19%

同行业 A 股上市公司蓝色光标固定资产折旧方法为年限平均法,折旧年限及残值率

具体如下:

类别	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年 40	4%	2.4%
运输工具	年 4	4%	24%
办公及电子设备	至 年 3 5	4%	19.20%至 32.00%

综上对比,根据中汇出具的审计报告,并查阅同行业上市公司年报等资料,报告期 内天下秀的收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会 计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对天下秀利润无重大影响。

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合 并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、编制基础

天下秀以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业 会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定 编制财务报表。

2、合并财务报表的编制方法

天下秀以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并报表。 天下秀编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则 的确定、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映天下秀整体财务状况、经营成果 和现金流量。

合并财务报表时抵销天下秀与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务 自同受最终控制方控制之日起纳入天下秀的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日 起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内,同时

调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报 表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数; 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并 现金流量表。

子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的 余额,冲减少数股东权益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

(1)非同一控制下企业合并

①合并情况

被购买方名称	北京喜禾文化传播有限公司
股权取得时点	年 月 日 2017 10 16
股权取得成本	万元 634.40
股权取得比例(%)	80
股权取得方式	非同一控制下企业合并
购买日	年 月 日 2017 10 16
购买日至期末被购买 方的收入	-
购买日至期末被购买 方的净利润	元 -127,258.03

2016 年 9 月,天下秀与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司(以下简称证大喜马拉 雅公司)共同出资设立喜禾文化,喜禾文化注册资本人民币 800 万元,其中:天下秀认 缴人民币 320.00 万元,占其注册资本的 40%。

2017 年 7 月 3 日,天下秀与证大喜马拉雅公司签订《股权转让协议》,约定以 320.00 万元受让证大喜马拉雅公司持有的喜禾文化 40%股权(实缴出资额为零,转让,以零对 价转让)。

喜禾文化已于 2017 年 10 月 16 日办妥工商变更登记手续,同时其新的董事会于当 月成立,在新一届董事会中天下秀派出董事已占多数,天下秀在 2017 年 10 月 16 日已 拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将 2017 年 10 月 31 日确定为购买日,自 2017 年 10 月 31 日起将其纳入合并财务报表范围。

②合并成本及商誉

合并成本	北京喜禾文化传播有限公司
现金(元)	3,200,000.00
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值(元)	3,144,019.84
合并成本合计(元)	6,344,019.84
减:取得的可辨认净资产公允价值份额(元)	6,288,039.68
商誉(元)	55,980.16

③被购买方于购买日可辨认资产、负债

科目	北京喜禾文化传播有限公司
	购买日公允价值(元)	购买日账面价值(元)
货币资金	7,850,973.79	7,850,973.79
应收款项	40,273.20	40,273.20
预付款项	11,545.00	11,545.00
其他应收款	4,500.00	4,500.00
减:其他应付款	1,556.40	1,556.40
应付账款	24,519.39	24,519.39
应付职工薪酬	20,114.32	20,114.32
应交税费	1,052.28	1,052.28
净资产	7,860,049.60	7,860,049.60
取得的净资产(40%)	3,144,019.84	3,144,019.84

(2)其他原因引起的合并范围的变动

2018 年天下秀以直接设立方式增加的子公司天下联赢。2018 年 4 月,天下秀设立

天下联赢。该公司于 2018 年 4 月 2 日完成工商设立登记,注册资本为人民币 500.00 万 元,天下秀出资人民币 500.00 万元,占其注册资本的 100.00%,拥有对其的实质控制权, 故自天下联赢成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。截至 2018 年 12 月 31 日,天 下联赢的净资产为 538,204.87 元,成立日至期末的净利润为-4,461,795.13 元。

(四)报告期内资产转移剥离情况

报告期内,天下秀不存在资产转移剥离情况。

(五)标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据中汇会计师出具的审计报告,并查阅同行业上市公司年报等资料,因所属行业 不同,报告期内天下秀的会计政策和会计估计与上市公司存在如下差异:

1、收入确认原则

公司	销售商品收入的确认标准和收入确认时间的具体判断标准
	公司将货物发出后,确认无退货风险,收入金额能够可靠计量,并已收讫货款或
上市公司	预计可收回货款,成本能够可靠计量。
	(1)新媒体广告交易系统服务
	公司建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,为客户提供自助式自媒
	体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的
	自媒体推出的社交媒体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选
	择社交媒体推广用户进行商业有偿信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,
标的公司	可选择接受有偿信息发布的任务,接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。
	相关交易由广告主和自媒体自主完成,公司将从自媒体用户的实际结算收益中收
	取一定比例的平台技术服务费,在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。
	(2)新媒体营销客户代理服务
	公司根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提供推广投放服务及相关的服务。
	公司根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体供应商完成投放时确认收
	入。

2、应收账款坏账准备计提政策(按账龄组合预期信用损失率的坏账准备计提比例)

							单位:%
公司	个月以内 6	个月 7-12	年 1-2	年 2-3	年 3-4	年 4-5	年以上 5
上市公司	3	3	5	15	30	50	100
标的公司	0	5	10	50	100	100	100

3、其他应收账款坏账准备计提政策(按账龄组合预期信用损失率的坏账准备计提

比例)

单位:%

公司	个月以内 6	个月 7-12	年 1-2	年 2-3	年 3-4	年 4-5	年以上 5
上市公司	3	3	5	15	30	50	100
标的公司	0	5	10	50	100	100	100

4、固定资产折旧政策

公司	折旧政策
上市公司	年限平均法 房屋及建筑物折旧年限 年,残值率 5%,年折旧率 20-40 4.75-2.38% 机器设备折旧年限 年,残值率 5%,年折旧率 10-16 9.50-5.94% 运输设备折旧年限 年,残值率 5%,年折旧率 8 11.88% 电子设备折旧年限 年,残值率 5%,年折旧率 5-8 19.00-11.88% 其他设备折旧年限 年,残值率 5%,年折旧率 3-5 31.67-19.00%
标的公司	年限平均法 电子设备及其他折旧年限 年,残值率 5%,年折旧率 5 19%

综上,由于主营业务存在较大差别,天下秀与上市公司在收入确认原则、坏账准备 政策、固定资产折旧政策等方面存在一定差异,但不属于重大差异,对天下秀利润无重 大影响。

(六)行业特殊的会计处理政策

天下秀所属行业不存在特殊的会计处理政策。

十二、天下秀最近三年股权转让、增减资及资产评估的情况

天下秀自成立以来,共发生 6 次增资、2 次股权(股份)转让。

(一)最近三年股权转让及增减资情况

1、2016 年 4 月,增资

(1)增资概况

2016 年 4 月 12 日,ShowWorld HK、利兹利、永盟签署《关于北京天下秀 科技有限公司之增资协议》,约定利兹利认缴天下秀有限新增注册资本 230.6806 万美元,永盟认缴天下秀有限新增注册资本 279.8464 万美元。

2016 年 4 月 12 日,天下秀有限股东作出股东决定,同意天下秀有限的注册 资本由 1,300 万美元增加到 1,810.527 万美元,由利兹利认缴出资 230.6806 万美 元,由永盟认缴出资 279.8464 万美元;同意提前终止天下秀有限作为外商独资 企业的章程;同意撤销执行董事设置。

2016 年 4 月 12 日,天下秀有限董事会作出决议,同意天下秀有限由外商独 资企业转制为中外合资经营企业;同意天下秀有限的注册资本由 1,300 万美元增 加到 1,810.527 万美元,投资总额由 3,900 万美元增加至 5,431.5 万美元;同意天 下秀有限的合资合同和新章程。

该次增资的具体情况如下:

序号	受让方	认缴新增注册资本 (万美元)	增资后持股 比例	增资价格 (万美元)
1	利兹利	230.6806	12.74%	230.6806
2	永盟	279.8464	15.46%	279.8464

(2)增资原因、作价依据及其公允性

本次增资为李檬通过其控制的两个主体入股天下秀有限,系拆除红筹架构需 要,李檬将其在境外间接持有天下秀的相关权益移至境内,李檬在境外按照票面 价值退出,经交易各方友好协商,李檬在境内按照 1 美元/1 美元注册资本进行增 资。

2、2016 年 11 月,增资及股权转让

(1)增资概况

2016 年 10 月 12 日,利兹利、永盟、ShowWorld HK、厦门赛富、嘉兴腾元、 海南金慧、微博开曼、澄迈新升、宏远伯乐与天下秀有限签署《关于北京天下秀 科技有限公司之增资协议》,约定微博开曼、宏远伯乐、澄迈新升分别认缴天下 秀有限新增注册资本 182.6679 万美元、73.8220 万美元、393.7175 万美元。

同日,天下秀有限股东作出股东决定,同意上述增资事项。

该次增资的具体情况如下:

序号	受让方	认缴新增注册资本 (万美元)	增资后持股 比例	增资价格 (万美元)
1	微博开曼	182.6679	7.4233%	807.1368
2	宏远伯乐	73.8220	3.0000%	346.5771
3	澄迈新升	393.7175	16.0000%	1,739.6813

(2)股权转让概况

2016 年 10 月 12 日,ShowWorld HK 分别与海南金慧、嘉兴腾元、厦门赛富 签署《关于北京天下秀科技有限公司之股权转让协议》,约定 ShowWorld HK 将 其持有的天下秀有限出资额 192.2820 万美元以 9,027,188 美元或等值人民币的对 价转让给海南金慧,ShowWorld HK 将其持有的天下秀有限出资额 195.1199 万美 元以 9,160,423 美元或等值人民币的对价转让给嘉兴腾元,ShowWorld HK 将其 持有的天下秀有限出资额 195.1199 万美元以 9,160,423 美元或等值人民币的对价 转让给厦门赛富。

同日,天下秀有限董事会作出决议,同意上述股权转让事宜。

序号	转让方	受让方	转让出资额 (万美元)	转让出资比例	转让对价 (万美元)
1		海南金慧	192.2820	10.62%	902.72
2	ShowWorld HK	嘉兴腾元	195.1199	10.78%	916.04
3		厦门赛富	195.1199	10.78%	916.04

该次股权转让的具体情况如下:

(3)增资及股权转让原因、作价依据及其公允性

本次增资系微博开曼、澄迈新升、宏远伯乐看好天下秀的长远发展而作出的 安排,微博开曼和澄迈新升本次增资对应的投前估值略低于宏远伯乐,主要系微 博开曼和澄迈新升洽谈增资事项的时间相对宏远伯乐更早,考虑了一定的时间价 值所致。

在前述增资协议签署后,ShowWorld HK 向海南金慧转让天下秀的股权,海 南金慧看好天下秀的长远发展而做出的安排,ShowWorld HK 与微博开曼同属于 新浪集团控制,本次增资及股权转让系新浪集团内部的持股结构调整。 ShowWorld HK 向嘉兴腾元、厦门赛富转让天下秀的股权,系天下秀拆除红筹架 构需要,境外投资主体 SAIF 平移至境内,嘉兴腾元、厦门赛富为 SAIF 在境内 投资投资主体,本次股权转让价格与SAIF、JAFCO在境外退出对Show World BVI 的退出价格保持一致。

3、2017 年 1 月,股权转让

(1)股权转让概况

2016 年 11 月 7 日,澄迈新升、海南金慧分别与庥隆金实签署《北京天下秀 科技有限公司股权转让协议》,约定澄迈新升、海南金慧分别将其持有的天下秀 有限出资额 130.4189 万美元、66.4398 万美元转让给庥隆金实。

2016 年 11 月 8 日,永盟分别与上海沁朴、中安润信签署《北京天下秀科技 有限公司股权转让协议》,约定永盟将其持有的天下秀有限出资额 32.8098 万美 元转让给上海沁朴,永盟将其持有的天下秀有限出资额 41.0122 万美元转让给中 安润信。

2016 年 11 月 11 日,澄迈新升、宏远伯乐分别与文泰投资签署《北京天下 秀科技有限公司股权转让协议》,约定澄迈新升、宏远伯乐分别将其持有的天下 秀有限出资额 61.5184 万美元、12.3037 万美元转让给文泰投资。

2016 年 12 月 12 日,天下秀有限董事会作出决议,同意上述股权转让事宜。

本次股权转让的具体情况如下:

序号	转让方	受让方	转让出资额 (万美元)	转让出资比例	转让对价 (万元)
1	澄迈新升	深圳庥隆	130.4189	5.30%	15,900
2	海南金慧		66.4398	2.70%	8,100
3		上海沁朴	32.8098	1.33%	4,000
4	永盟	中安润信	41.0122	1.67%	5,000
5	澄迈新升	文泰投资	61.5184	2.50%	7,500
6	宏远伯乐		12.3037	0.50%	1,500

(2)股权转让原因、作价依据及其合理性

本次股权转让系专业机构投资者受让天下秀有限股权,机构投资者基于天下 秀的 2016 年的业绩情况及未来的成长预期,经转让方和受让方的友好协商,确 定上述交易转让作价。相对前次增资及股权转让,本次股权转让的估值增幅较大, 主要系前次增资及股权转让的投资者洽谈增资及股权转让事宜的实际时间较早 于正式协议签署,因天下秀需拆除境外红筹架构,因此待境外红筹架构拆除完毕 后方才在境内落地权益。

4、2017 年 6 月,增资

(1)增资概况

2017 年 6 月 12 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于 公司增加注册资本及增加股东的议案》,同意公司注册资本由人民币 36,000 万元 增加至人民币 38,203.7948 万元,分别由招远秋实和杭州长潘认购新增注册资本 1,890.7513 万元(对应 18,907,513 股股份),招远秋实和杭州长潘所缴纳的增资 认购款的溢价部分将计入公司的资本公积。

序号	受让方	增资股数(股)	增资后持股 数量(股)	增资价格 (万元)
1	招远秋实	3,130,435	3,130,435	30,000,000
2	杭州长潘	18,907,513	18,907,513	181,197,000

该次增资的具体情况如下:

2017 年 6 月 19 日,天下秀召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了

上述《关于公司增加注册资本及增加股东的议案》;同意相应修改公司章程。

(2)增资原因、作价依据及其合理性

本次增资系招远秋实、杭州长潘看好天下秀的长远发展,增资以满足天下秀 业务规模快速扩张的资金需求,本次增资的估值参考天下秀有限在 2017 年上半 年的经营业绩合理确定,相对前次股权转让的估值有所增长,主要系 2017 年天 下秀的经营业绩增长较为明显。

5、2019 年 3 月,增资

(1)增资概况

2019 年 1 月 28 日,利兹利、永盟、ShowWorld HK、微博开曼、嘉兴腾元、 澄迈新升、庥隆金实、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、 中安润信、上海沁朴、招远秋实签署《关于北京天下秀科技股份有限公司之投资 协议》,约定各方按照下表认缴天下秀新增注册资本。

序号	受让方	增资股数(股)	增资后持股 数量(股)	增资价格 (万元)
1	利兹利	6,388,897	40,136,959	7,525.44
2	庥隆金实	2,879,999	31,679,991	3,392.33
3	嘉兴腾元	2,854,561	31,400,171	3,362.37
4	厦门赛富	2,854,561	31,400,171	3,362.37
5	微博开曼	19,895,031	48,911,982	23,434.23
6	杭州长潘	1,890,751	20,798,264	2,227.10
7	海南金慧	359,994	18,770,429	424.04
8	文泰投资	1,080,001	11,880,011	1,272.13

该次增资的具体情况如下:

2018 年 12 月 3 日,天下秀召开股东大会,审议通过了《关于同意公司增资 4.5 亿元的议案》。

(2)增资原因、作价依据及其公允性

本次增资系天下秀部分股东看好天下秀长远发展而做出的安排,本次增资的

资金用途为支付收购慧金科技控制权对价,2018 年标的公司的业绩持续提升, 业务模式逐渐走向成熟,因此本次增资的估值相对前次增资有所增长。

(二)最近三年资产评估或估值情况

1、2017 年 2 月资产评估情况

天下秀有限于 2017 年 2 月整体变更设立股份有限公司,为向该经济行为所 涉及的天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负债的市场价值提供 参考,天下秀有限委托天源以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日对天下秀有限拟变 更设立股份有限公司涉及的其审定后财务报表列示的全部资产及负债在 2017 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估。

天源采用资产基础法对天下秀有限的全部资产及负债进行了评估,并最终出 具了《北京天下秀科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》(天源评报 字([2017]第 0155 号),天下秀有限审计审定后财务报表列示的全部资产及负 债在评估基准日 2017 年 2 月 28 日的评估结果如下:

净资产账面价值为 42,122.86 万元,评估价值为 43,726.59 万元,评估增值 1,603.73 万元,增值率 3.81%。

(三)本次交易作价与近三年资产评估及前次增资估值的差异 分析

1、与前次资产评估的差异分析

本次交易的资产评估价值与 2017 年 2 月末的资产评估差异情况如下:

净资产评估值(万元) 年 月 日 2017 2 28	净资产评估值(万元) 年 月 日 2018 12 31	本次相较上次 评估增值
43,726.59	394,656.78	802.56%

标的公司报告期内两次评估增值较大,主要是由于以下原因:一方面,根据 相关规定,股份改制评估一般以资产基础法评估结果作为最终评估结论,而股权 转让评估一般采用资产基础法和收益法综合进行评估,根据天源评估出具的资产 评估报告,截至 2018 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果为 91,139.68 万元,与 前次净资产评估价值相差较小。而本次交易最终选用收益法作为最终的评估结 论,主要是考虑到天下秀在广泛的新媒体营销实践中,积累了大量的客户资源和 新媒体资源,并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,拥有丰 富的新媒体营销经验,客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟。综上所述, 前后两次资产评估结论存在较大差异,主要系不同的评估目的和评估方法导致评 估结果不同。另一方面,报告期内标的公司不断投入及扩张,总资产、净资产、 营业收入、净利润等财务指标持续高速增长,使得本次评估较上次评估产生较大 增值。

2、与前次增资的估值差异分析

2018 年 12 月 1 日,全体股东同意天下秀收购慧金科技控制权并由慧金科技 吸收合并天下秀,2019 年 1 月 28 日,天下秀的股东签署增资协议,约定本次增 资的投前价值确定为 45.00 亿元,本次增资金额为 4.50 亿元,考虑股东增资并收 购 慧 球 科 技 控 制 权 的 影 响 , 天 下 秀 投 后 价 值 为 454,850.66 万 元 (450,000.00-57,000.00+45,000.00+16,850.66 万元),该次增资系天下秀的部分 原股东追加投资,交易定价方式参考之前轮次投资的定价方式并经交易各方友好 协商确定。

本次交易参考标的资产截至评估基准日的评估值,并考虑期后事项调整后的 价值为 399,507.44 万元,相对前次交易增资的估值水平有所下调,主要系资产评 估机构充分考虑同行业可比上市公司二级市场的变化情况对关键评估参数的影 响,并经审慎判断而得出的评估结果。参考评估机构出具的评估报告,经交易各 方的友好协商,确定本次交易的作价为 399,500 万元。本次交易的作价有利于充 分保护上市公司中小股东的利益,取得中小股东对本次交易的支持。

(四)结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间天 下秀收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后 估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等,补充 披露 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与

本次交易作价差异的原因及合理性

1、天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让情况

序 号	事项	增资方	增加注册资本/股 本(万元/万美元)	投前估值(万 元/万美元)	投后估值(万 元/万美元)	增资价格	对应市 盈率	增资原因及定价公允性
	2016 年 月	利兹利	\$230.68			美元/1 美元注册资本 1 (实际以人民币出资, 即时汇率约为 6.9086)	4.05	本次增资为李檬通过其控制的两个主 体入股天下秀有限,系拆除境外红筹架 构需要,李檬将其在境外间接持有天下
1	4 第三次 增资	永盟	\$279.85	\$1,300	\$1,811	美元/1 美元注册资本 1 (实际以人民币出资, 即时汇率约为 6.9086)	4.05	秀的相关权益移至境内,李檬在境外按 照票面价值退出,经交易各方友好协 商,李檬在境内按照 美元/1 美元注册 1 资本进行增资
	2016	澄迈新升	\$393.72	\$8,000		美元/1 美元注册 4.42 资本(实际以人民币出 资 , 即 时 汇 率 约 为 6.8934)		24.26 本次增资系微博开曼、澄迈新升、宏远 伯乐看好天下秀的长远发展而作出的
2	年 11 月第四	微博开曼	\$182.67	\$8,000	\$10,878	美元/1 美元注册 4.42 资本	24.26	安排,微博开曼和澄迈新升本次增资对 应的投前估值略低于宏远伯乐,主要系
	次增资	宏远伯乐	\$73.82	\$8,500		美元/1 美元注册 4.69 资本(实际以人民币出 资 , 即 时 汇 率 约 为 6.8934)	24.26	微博开曼和澄迈新升洽谈增资事项的 时间相对宏远伯乐更早,考虑了一定的 时间价值所致
3	2017	杭州长潘	¥1,890.75	¥345,000	¥366,121	元/股 9.58	64.06	本次增资系招远秋实、杭州长潘看好天

天下秀 2016 年 4 月以来历次增资对应估值、价格、原因及定价公允性:

	年 月 6 第五次 增资	招远秋实	¥313.04				64.06	下秀的长远发展,增资以满足天下秀业 务规模快速扩张的资金需求,本次增资 的估值参考天下秀有限在 年上半 2017 年的经营业绩合理确定,相对前次股权 转让的估值有所增长,主要系 年 2017 天下秀的经营业绩增长较为明显。
		微博开曼	¥1,989.50				31.85
		利兹利	¥638.89				31.85	本次增资系天下秀部分股东看好天下
	2019	厦门赛富	¥285.46				31.85	秀长远发展而作出的安排,本次增资的
	年 月 3	嘉兴腾元	¥285.46				31.85	资金用途为支付收购上市公司控制权
4	第六次	海南金慧	¥36.00	¥450,000	¥495,000	元/股 11.78	31.85	对价,考虑到天下秀在 年业绩持 2018 续提升,业务模式逐渐走向成熟,因此
	增资	庥隆金实	¥288.00				31.85	本次增资的估值相对前次增资有所增
		文泰投资	¥108.00				31.85	长
		杭州长潘	¥189.08				31.85

注:①市盈率(PE)=投后估值/最近一年经审计标的公司净利润;

② 2017 年发生的增资或股权转让以 2016 年经审计的净利润为基础计算市盈率,2016 年发生的增资或股权转让以 2015 年未经审计的净利润 3,090.97 万元 为基础计算市盈率)。

天下秀 2016 年 4 月以来历次股权转让价格对应估值、价格、原因及定价公允性:

序 号	事项	转让方	受让方	转让注册资 本(万美元)	转让估值(万元/ 美元)	转让价格	转让对价对 应市盈率	转让原因及定价公允性
	年 2016	Show	海南金慧	\$192.28	\$8,500		18.96	向海南金慧转让天下秀的股 ShowWorld HK
1	月第 11 一次股	World	嘉兴腾元	\$195.12	\$8,500	美元/1 美元 4.69 注册资本	18.96	权系海南金慧看好天下秀的长远发展而作出 的安排;ShowWorld HK 向嘉兴腾元、厦门赛
	权转让	HK	厦门赛富	\$195.12	\$8,500		18.96	富转让天下秀的股权,系天下秀拆除红筹架

序 号	事项	转让方	受让方	转让注册资 本(万美元)	转让估值(万元/ 美元)	转让价格	转让对价对 应市盈率	转让原因及定价公允性
								构需要,境外投资主体 将相关权益平移 SAIF 至境内,嘉兴腾元、厦门赛富为 在境内 SAIF 投资投资主体,本次股权转让价格与 SAIF、 在境外退出对 的价 JAFCO Show World BVI 格保持一致;本次股权转让的投资者洽谈股 权转让事宜的实际时间早于正式协议签署时 间,因天下秀需拆除境外红筹架构,因此待 境外红筹架构拆除完毕后方才在境内落地权 益
			上海沁朴	\$32.81			52.49
		永盟	中安润信	\$41.01			52.49
	年 2017 月第二 1	海南金 慧	庥隆金实	\$66.44		元/1 美元 121.91	52.49	本次股权转让系专业机构投资者受让天下秀 有限股权,机构投资者基于天下秀 年的 2016
2	次股权	澄迈新	庥隆金实	\$130.42	¥300,000	注册资本	52.49	业绩情况及未来成长预期,经转让方和受让
	转让	升	文泰投资	\$61.52			52.49	方的友好协商,确定上述交易转让作价
		宏远伯 乐	文泰投资	\$12.30			52.49

2、天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差 异的原因及合理性

(1)天下秀 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价 差异的原因及合理性:

天下秀 2016 年 4 月以来的历次股权转让价格均由交易双方/各方协商确定, 历次增资价格均由增资方与天下秀协商确定并经天下秀股东大会审议通过。以上 交易价格均不涉及天下秀控股权变动,不存在控股权溢价因素,交易价格对应的 天下秀估值系由交易各方基于天下秀的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利 能力以及前次增资或股权转让价格等因素综合确定。

本次交易中,天下秀 100%股权以 2018 年 12 月 31 为评估基准日的评估值为 394,656.78 万元,考虑期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元(3,946,567,800 元-570,000,000 元+450,000,000 元+168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易 各方的友好协商下,最终确定交易价格为 399,500 万元。本次交易价格与天下秀 自 2016 年 4 月以来历次增资和股权转让定价之间存在差异的主要原因包括:

1)收入和盈利情况差异

天下秀 2016 年、2017 年、2018 年收入和盈利情况如下表所示:

单位:万元

项目	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
利润总额	19,060.54	11,876.16	6,706.56
净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
归属于母公司股东的净利润	15,788.39	10,136.85	5,923.85

如上表所示,由于天下秀的盈利能力不断增强,推动天下秀估值不断上涨。

2)交易背景不同

本次交易系天下秀基于自身发展规划进行的资产证券化行为,天下秀通过本 次交易将完成重组上市,进一步拓宽融资渠道,为后续业务的开展提供有力支撑, 并将进一步提升自身品牌影响力;与此同时,资本市场的并购整合能力也将为天

下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

本次交易为上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权,并 对天下秀进行吸收合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收 合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其 子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利和义务。

天下秀2016年4月以来的历次增资和股权转让与本次交易的背景明显不同, 导致估值存在一定差异。

3)交易作价依据不同

本次交易系交易各方以具有证券期货业务资质的评估机构对天下秀 100%股 权的评估结果为基础,并考虑期后事项调整因素,最终经友好协商确定的。而 2016 年 4 月以来的历次增资和股权转让价格主要是根据天下秀的收入利润情况、 业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素由各相关方协 商确定。定价方式的不同也导致上述股份增资和股权转让与本次交易估值存在一 定差异。

4)承担风险义务不同

天下秀 2016 年 4 月以来的历次增资和股权转让中,交易各方并未对天下秀 的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中,天下秀全体股东与上市公司签订了明 确可执行的《盈利预测补偿协议》;根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东 承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500 万元、 人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元;如本次交易未能于 2019 年内实施完毕, 各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机 构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于 当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定 履行补偿义务。

综上,2016 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易 作价之间的差异主要是因为天下秀收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和 承担的风险义务不同等所致,具有合理性。

(2) 本次交易与同行业可比交易对比:

本次交易的相对估值水平与 2016 年 4 月以来 A 股上市公司收购同行业可比 标的资产的相对估值水平比较情况如下:

股票代码	股票名称	交易标的	交易比 例	评估基准 日	静态市盈 率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	100.00%	2016/12/31	21.76
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	49.90%	2018/3/31	13.98
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	88.57%	2018/5/31	34.33
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	100.00%	2017/3/31	16.67
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	81.48%	2016/12/31	27.86
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	50.00%	2016/12/31	22.61
		平均值			22.87
本次交易

注:1、以上数据均来源于各上市公司的公告材料;2、静态市盈率=标的公司整体作价/ 标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润。

如上表所示,本次交易中天下秀静态市盈率为 25.30 倍,略高于可比交易中 上市公司收购标的的平均数,主要原因如下:

1)天下秀主营业务快速增长

2016 年、2017 年及 2018 年,天下秀主营业务收入分别为 47,615.65 万元、 72,541.92 万元和 120,957.83 万元。2017 年、2018 年主营业务收入增长率分别为 52.35%、66.74%。预测 2018 年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快 速增长,是天下秀市盈率相对略高的重要原因。

2)天下秀拥有独特的竞争优势

①先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国 媒体的去中心化趋势,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉承媒体"去

中心化"的理念,围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长 的完整营销体系。

经过多年发展,天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及 监测等方面占据独特的优势,更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识,接下来 将继续为客户及新媒体的成长,提供更大的助力。

②技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。 基于天下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据 挖掘智库系统,进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。 WEIQ 系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃 度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化,并向自媒体账号建议广告报价, 建立了行业数据监测及价值评估体系,既有利于广告主精准投放,又有利于自媒 体账号的价值变现,具有行业领先性。

③创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业,从早期提出"去中心化"的新媒 体营销概念,并秉承媒体"去中心化"的理念在行业内深耕挖掘,并一直居于较为 领先的地位。同时,天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行, 提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案,为客户持续提供具有创新意义、引领 时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

④客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可。天下秀 主要服务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数 码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户,同时覆盖信息 技术(含互联网)、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁 荣发展,无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销,这些客 户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

⑤自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微 信、直播平台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资 源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀 也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供 优质、专业的行业营销解决方案。

综上,本次交易作价是在综合考虑了天下秀主营业务快速增长、独特竞争优 势等因素的基础上,经交易各方共同协商确定的,具有合理性。

(五)结合天下秀上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按各自股份 被收购对价计算的总收益率和年化收益率

序 号	股东名称	持股时间	持股成本	持有注册资 本金额(万 元人民币/ 万美元)	对应股数 (股)	持股金额(万 元人民币/万美 元)	本次交易前持 股成本(万元 人民币)4	交易价 格(元/ 股)	本次交易取 得对价(万 元人民币)5	年化收 益率6	总收益率7
1	ShowWo rld HK	年 月 2015 4	美元/1 1 美元注册资 本	\$717.48	104,965,474	\$717.48	4,492.78	9.51	99,784.73	108.32%	2121.00%
2	利兹利	年 月 2016 4	美元/1 1 美元注册资 本	\$230.68	33,748,062	\$230.68	9,119.12	9.51	38,155.93	144.11%	318.42%
		年 月 2019 3	元/股 11.78	¥638.898	6,388,897	¥7,525.44
3	永盟	年 月 2016 4	美元/1 1 美元注册资 本	\$206.02	30,140,914	\$206.02	1,423.34	9.51	28,653.26	153.91%	1913.10%
4	澄迈新升	年 月 2016 11	美元/ 4.42 美元注册 1 资本	\$201.78	29,519,997	\$891.87	6,148.01	9.51	28,062.99	77.90%	356.46%

天下秀上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收益率情况(不考虑所得税影响)如下:

⁴ 本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本,不考虑现金股利分红收益

⁵ 本次交易取得对价=上市公司向该交易对方发行股份数量*本次交易中股份发行价格(3.00 元/股)

⁶ 年化收益率按照复利计算

⁷ 总收益率=本次交易取得对价/本次交易前持股成本-1

⁸ 加深颜色单元格为天下秀有限整体变更为股份公司后对应的股本,因股改导致注册资本变化故加以区分

5	庥隆金实	年 月 2017 1 年 月 2019 3	元/ 121.91 美元注册 1 资本 元/股 11.78	\$196.86 ¥288.00	28,799,992 2,879,999	¥23,999.04 ¥3,392.33	27,391.38	9.51	30,116.37	4.38%	9.95%
6	厦门赛富	年 月 2016 11	美元/ 4.69 美元注册 1 资本	\$195.12	28,545,610	\$916.04	9,548.77	9.51	29,850.36	72.11%	212.61%
		年 月 2019 3	元/股 11.78	¥285.46	2,854,561	¥3,362.37
7	嘉兴腾元	年 月 2016 11	美元/ 4.69 美元注册 1 资本	\$195.12	28,545,610	\$916.04	9,548.77	9.51	29,850.36	72.11%	212.61%
		年 月 2019 3	元/股 11.78	¥285.46	2,854,561	¥3,362.37
8	微博开曼	年 月 2016 11	美元/ 4.42 美元注册 1 资本	\$182.67	26,723,910	\$807.14	28,885.14	9.51	44,317.98	55.60%	53.43%
		年 月 2019 3	元/股 11.78	¥1,989.50	19,895,031	¥23,434.23
		年 月 2017 6	元/股 9.58	¥1,890.75	18,907,513	¥18,119.70
9	杭州长潘	年 月 2019 3	元/股 11.78	¥189.08	1,890,751	¥2,227.10	20,346.80	9.51	19,771.73	-1.53%	-2.83%
10	海南金慧	年 月 2016 11	美元/ 4.69 美元注册 1 资本	\$125.84	18,410,435	\$590.20	4,409.89	9.51	17,843.98	74.69%	304.64%
		年 月 2019 3	元/股 11.78	¥36.00	359,994	¥424.04
11	文泰投资	年 月 2017 1	元/ 121.91 美元注册 1	\$73.82	10,800,010	¥8,999.65	10,271.78	9.51	11,293.65	4.38%	9.95%

			资本
		年 月 2019 3	元/股 11.78	¥108.00	1,080,001	¥1,272.13
12	宏远伯乐	年 月 2016 11	美元/ 4.69 美元注册 1 资本	\$61.52	8,999,991	\$288.52	1,948.50	9.51	8,555.78	75.31%	339.10%
13	中安润信	年 月 2017 1	元/ 121.91 美元注册 1 资本	\$41.01	5,999,994	¥4,999.80	4,999.80	9.51	5,703.85	5.48%	14.08%
14	上海沁朴	年 月 2017 1	元/ 121.91 美元注册 1 资本	\$32.81	4,800,001	¥3,999.84	3,999.84	9.51	4,563.09	5.48%	14.08%
15	招远秋实	年 月 2017 6	元/股 9.58	¥313.04	3,130,435	¥3,000.00	3,000.00	9.51	2,975.93	-0.39%	-0.80%

根据上表,除杭州长潘、招远秋实外,上表其余 13 名股东均为天下秀的发起人, 自天下秀从有限责任公司改制为股份有限公司至今,对天下秀的发展壮大作出了较大的 贡献,亦将对天下秀未来业绩的增长持续产生贡献和影响力;因此,本次交易中,该等 13 名股东所持天下秀股份的收购对价相比持股成本的总收益率和年化收益率较高具有 合理性。

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚

截至本报告书出具日,天下秀及其子公司、持有天下秀 5%股份以上的主要股东及 其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年,天下秀未进行重大资产重组。

十五、核心管理团队和核心技术人员稳定性的情况

(一)本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性 的具体措施,核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排

1、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施

天下秀系高新技术企业,具有较强的技术研发能力,其核心管理团队和核心技术人 员对天下秀未来的发展具有重要作用。天下秀制定了以下具体措施,以维持天下秀核心 技术人员的稳定性:

(1)签订《劳动合同》和《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》

天下秀的核心管理团队和核心技术人员均与天下秀签订了较长期的《劳动合同》, 且与天下秀签订了《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》,对劳动关系、保密义 务、竞业禁止和知识产权归属等事项进行了严格约定。

(2)提供具有市场竞争力的薪酬待遇

本次交易完成后,天下秀将进一步完善核心人员的绩效考核体系和激励政策,将核 心人员的薪酬与其贡献和天下秀的经营业绩相结合,在保证天下秀核心人员的薪酬水平 在市场上具有较强竞争力的同时有效提升核心人员的工作积极性,促进核心人员与天下 秀共同发展,保证核心人员的稳定性。

(3)提供可持续发展的平台和晋升通道

本次交易完成后,天下秀将会进一步完善对核心人员的培养,向其提供参与行业培 训、技术交流会等外部培训机会,拓展其行业人脉,提升其专业知识的广度和深度,增 加与行业内人才的沟通和交流,将长期以来积累的行业经验融会贯通,有效提升其专业 技术能力。通过以上方式,提升核心人员对行业和公司的认知度和荣誉感。同时,天下 秀还将制定明确的职级晋升办法,给予天下秀核心人员多元化的晋升通道,发挥其特长, 提升其企业归属感。

(4)完善激励机制

本次交易完成后,上市公司还可完善激励机制,通过股权激励、员工持股计划等措 施,来进一步提高核心人员的积极性,提升公司凝聚力。

(5)加强团队建设

天下秀通过组织提供多样化的执业培训、团队建设活动,营造人才快速成长与发展 的良好氛围,不断加强团队人文关怀,在提高员工岗位工作技能的同时传递公司文化和 企业价值观,培养核心员工的使命感和认同感,从而增强核心技术团队的凝聚力。

2、核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排

根据天下秀核心管理团队和核心技术人员与天下秀签署的《劳动合同》,天下秀的 核心管理团队和核心技术人员的劳动合同期限如下:

序号	姓名	职务	劳动合同期限
1	李檬	总经理	年 月 日—2023 年 月 日 2016 1 28 12 31
2	覃海宇	财务总监	年 月 日—2023 年 月 日 2017 5 1 12 31
3	于悦	董事会秘书	年 月 日—2023 年 月 日 2016 3 7 12 31
4	吴长京	技术总监	年 月 日—2023 年 月 日 2016 5 26 12 31
5	李剑	产品研发中心总经理	年 月 日—2023 年 月 日 2016 10 17 12 31

序号	姓名	职务	劳动合同期限
6	于海遨	技术研发中心运维总监	年 月 日—2023 年 月 日 2016 12 10 12 31

上述核心人员均与天下秀签订了《劳动合同》、《知识产权转让、竞业竞争限制及保 密协议》,《劳动合同》对竞业禁止的约定如下:

"本人承诺其在与公司建立劳动合同关系时,不与其他任何单位存在劳动关系,亦 不对其他任何与公司相竞争的组织负有竞业限制义务。因此产生的任何争议,与公司无 关,由本人自行承担一切责任,如就此发生争议并导致公司就此被第三人提起诉讼或仲 裁,公司有权先行扣发本人劳动报酬的一半直至争议解决。

本人在公司工作期间,未经公司事先书面同意,不得从事、参与从事或协助他人从 事与公司相竞争的业务,不得受雇于任何第三方,不得自行与公司进行交易。"

《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》对竞业禁止的约定如下:

"①(除非得到董事会的事先书面同意),本人不得直接或间接参与、进行或牵涉进 任何在任何方面与公司业务相竞争或相似的业务;但是这不得妨碍其对在任何股票交易 市场挂牌的投资的持有(无论是直接持有或通过指定人持有),只要此持有不超过任何 一个公司所发行的任何种类的股票或股份中的 1%,但该限制不应适用于对公司或任何 运营公司股票或其他证券的持有)

②在被公司聘用期间,本人将以全部的时间和精力投入公司的业务,并尽其最大努 力为公司拓展业务、扩大利益,而不会参与任何其他(竞争或其他)业务;

③自被公司停止聘用之日起(不论任何原因),在被公司停聘(或者,如果作为本 人的停聘日不同于其作为董事的停聘日,则较迟的日期为"停聘日")一年内,而无论是 为自己还是代表任何其他个人或公司,本人不应:

A.(就集团或任何运营公司届时开展的任何一类的业务而言)唆使、介入或试图诱 使本人已知晓在停聘后一年内的任何时间为集团公司或运营公司的重要顾客、客户、供 货商、代理、分销商、或本人(但不包括低职位的本人)、顾问的任何个人或公司脱离 任何集团公司或运营公司;

B.寻求干扰向任何集团公司或运营公司供应货物或服务的持续性,或破坏上述任

何供应的条件;

C.无论是作为委托人、代理人、股东、合伙人或任何其他人的本人实施、进行、 参与或牵涉进任何涉及向在中华人民共和国、香港、台湾以及任何其他由集团或任何运 营公司在相关时间内进行此类服务的业务或活动,并与集团公司或运营公司正在或在停 止聘用之日前 12 个月内曾经开展的业务相竞争。本人在此同意和承认他在本条下的任 何经济补偿的权利(如果存在)已包括在根据本协议的规定由公司向其支付或应向其支 付的薪金中,并确认他无权再就其签订本条款向公司提出任何权利或主张。

D.在集团或任何运营公司业务过程之外使用或允许任何第三方使用由集团公司或 运营公司使用的任何名称、标志或其他知识产权,或者可能与集团公司或运营公司之名 称、标志、其他知识产权相混淆的名称或标志。"

④本人在劳动合同解除后 2 年内,不得以任何身份亲自或经代理人,直接或间接, 独自或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为:包括但不限于组建、参与组建、 参与、受雇或服务于从事与公司有竞争关系或者其他利害关系的生产或经营的企业或其 他组织及与其密切关联的企业或其他组织。"

第五节 天下秀业务与技术

一、天下秀的主营业务概述

(一)天下秀的主营业务

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供 智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取 客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒 体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服 务、新媒体广告交易系统服务。

社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从 业者的诞生和自媒体的繁荣,天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势,为大量国 内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社 交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营 销实践中,天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服务过程中收集和产生了 大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理 解。

目前,天下秀覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北 京为总部,并在上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司,为广大品牌和中小企 业广告主提供"全域社媒、品效合一"的新媒体营销服务。

天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购,主要为自媒体资源采购,采购渠道主 要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统,天下秀通过 WEIQ 系统采购自媒体资源并提供服务 的过程中,对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格审核,并建立了保障合 法合规经营的内控制度和风险防范制度等对采购行为和内容进行规范,具体如下:

1、天下秀提供服务的过程中是否对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严 格审核,是否符合《广告法》等相关法律法规的规定

(1)对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核

根据《广告法》等相关法律法规的规定,天下秀制定了广告审核标准及规范,对广 告主资质、自媒体用户资质以及广告内容等实行严格审核,主要审核内容包括是否符合 《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定,是否存在违规发布广告的情形,具 体情况如下:

1)广告主资质审核

根据天下秀提供的资料,天下秀制定了针对广告主资质审核的《总则和广告资质审 核规范及不同种类广告主的资质要求》,除各类广告主均要提交的营业执照外,要求广 告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向天下秀提交相应必需的 资质,如:食品行业要求提交食品生产许可证,涉及果蔬、生鲜食品需要提供卫生检疫 合格证等;普通化妆品要求提交化妆品生产企业卫生许可证、化妆品生产许可证等。

根据天下秀提供的资料和说明,其在广告主资质审核中,在区分行业类别的基础上, 根据前述《总则广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》的规定开展对广告主 资质的审核工作;具体审核要点如下:

①营业执照

1.1 营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致

1.2 营业执照正本:有效期内的营业执照的正本

1.3 营业执照副本:有最新的年检记录的营业执照副本

②认证公函:(允许非彩色公函)

2.1 公函应为填写打印后加盖公章

2.2 公函上加盖的应为企业的公章,其它印章无效

2.3 公函文章上文字应与营业执照登记名称一致

③补充材料:(以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一致)

3.1 自有品牌:商标注册证、软件著作权证等

3.2 代理品牌:代理授权书。代理授权合同等

3.3 加盟品牌:品牌加盟证

3.4 企业网站:网站备案信息(如企业未提供该资料,专员应查询并上传结果)

3.5 企业实体店:实体店属于企业的文件证明资料,如:餐饮服务许可证等

④外文资料:非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件

2)自媒体用户资质审核

自媒体用户在 WEIQ 平台接单并在微博等平台发布广告不需要特殊资质或许可。

根据天下秀提供的资料及说明,为规范对自媒体用户的审核和管理,天下秀制定了 《WEIQ 平台服务条款》,要求用户保证其向天下秀提交的姓名/名称、身份证明、联系 方式、地址是真实有效的。在自媒体用户通过 WEIQ 平台提现时,天下秀会要求自媒体 用户提交身份证号码或统一社会信用代码。

3)广告内容审核

根据天下秀提供的资料,天下秀对广告内容的审核建立了以下规范文件作为广告内 容的审核标准:

①《重点监控行业的广告审核》规范:该规范对药品类、金融类、涉及肖像形象、 网络视听节目等重点监控行业的广告应符合的原则、禁止性内容等审核要点进行了明确 规定;

②《文案广告创意审核规范管理》规范:该规范对广告文案、链接、图片等内容应 符合《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定;

③《禁止投放广告类型》规范:该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟草制品等 禁止投放广告的类型及内容作出明确规定,作为审核标准。

根据天下秀提供的资料及说明,实际操作过程中,该等审核区分为两类:(1)广告 主通过天下秀内部业务人员投放的广告已经通过业务人员的审核与把关,审核机制有 效;(2)广告主自行投放的广告在完成提交后,系统将在过滤关键字/敏感词后转送至天 下秀后台业务人员,由初级审核员先行根据相关法律法规对广告内容进行审核,审核后 由高级审核员进行复核,如发现有违法违规情形,推广状态将显示为"不通过/未通过", 并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。

根据天下秀的说明,在实际操作中,天下秀会对广告内容投放开展事后巡查和监督。

(2)天下秀提供的服务符合《广告法》等相关法律法规的规定

天下秀已建立了较为完善的、明确可执行的审查机制,拥有广告主、自媒体用户和 广告内容的专门审查团队,对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行严格审核,符 合《广告法》等相关法律法规的规定。

2、标的资产拥有自媒体资源为优质账号资源的界定标准

根据天下秀出具的说明,天下秀在管理自媒体资源时,系依据自媒体账号的活跃度 (通常以该等自媒体账号在一段时间之内发文量、原发博文比例为指标)、覆盖度(根 据自媒体发布博文的阅读数计算而来)、传播度(根据所发博文的转评赞等互动数计算 而来),以及账号文章的质量稳定性、账号粉丝质量等标准,给每个自媒体账号计算出 一个分值。根据账号所在分值分布的区间,天下秀确定了 6 到 1 星由高到低的分级。在 账号分级标准的前提下,天下秀根据账号的质量、商业属性、商业合作配合度等多方面 因素综合评定优质账号。

3、天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法规被封禁的情形,是否存在被行政 处罚的情形以及对标的资产经营稳定性的影响

报告期内,天下秀的新媒体营销客户代理服务业务需要进行自媒体资源采购。采购 的媒体资源按在各展示渠道投放的成本金额及占比的分布情况如下:

单位:万元

	年 月 2019 1-3		年度 2018		2017	年度	年度 2016
平台	金额	占比(%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
微博	10,516.15	51.72	41,395.22	65.81	26,092.69	89.51	13,033.60	83.78
微信	4,023.87	19.79	14,908.90	23.70	951.73	3.26	725.05	4.66
短视频及 其他媒体	5,793.76	28.49	6,600.03	10.49	2,106.69	7.23	1,797.86	11.56
合 计	20,333.78	100.00	62,904.15	100.00	29,151.11	100.00	15,556.51	100.00

报告期内,天下秀主要在微博、微信、短视频及其他媒体平台采购自媒体资源。其

中,短视频及其他媒体投放平台主要为抖音等新媒体社交平台,及其他传统媒体平台。

2016 年至 2018 年,新媒体营销客户代理服务业务在微博渠道采购的自媒体账号每 年约为 7,000、11,000 及 15,000 个左右。微信及短视频渠道采购在 2018 年增长较快,且 短视频及其他媒体上的采购以抖音平台的自媒体账号采购为主。2018 年新媒体营销客户 代理服务业务在微信渠道采购的自媒体账号约为 2,000 个,在短视频及其他媒体账号采 购的自媒体账号约为 200 个。

由此可见,天下秀的采购较分散,向单个自媒体账号的采购金额也较小,单个自媒 体账号自身的存续情况对天下秀业务的稳定性影响较小。报告期各期,天下秀合作的自 媒体账号展示平台以微博渠道为主,2018 年在微信、抖音渠道合作的自媒体账号有较大 幅度上升。基于上述天下秀的采购特征及分布情况,中介机构结合重要性原则、抽样核 查方法和公开信息检索的交叉核对核查,对天下秀采购的自媒体资源有无因违反相关法 规被封禁的情形、是否存在被行政处罚的情形执行了如下核查程序:

①对在 2016 年、2017 年、2018 年各年度天下秀采购金额排名前 30 的微博账号进 行了核查,剔除重复后共涉及 65 个微博账号,检索该账号是否能在微博平台正常显示 信息及最近更新情况。天下秀向该等账号 2016 年-2018 年采购金额占微博渠道自媒体采 购成本的比例分别为 10%、13%、16%,占天下秀采购媒体资源成本的比例分别为 8%、 11%、11%。经核查,该 65 个微博账号中,64 个账号均能正常显示信息,1 个账号未发 现存续情况,对该账号当年采购金额占当年微博渠道自媒体采购成本的比例低于 0.5%。

②对在各年度的微博渠道采购的剩余自媒体账号用随机函证抽样的方式各年度抽 取 20 个样本进行核查。各年度的微博渠道采购的剩余自媒体账号(除各年度排名前 30 的微博账号),单个的采购金额占当年微博渠道自媒体采购成本的比例均低于 0.3%。经 对该部分账号抽样核查显示,60 例自媒体账号中,59 例自媒体账号均能正常显示信息, 1 例自媒体账号未发现目前存续情况,该账号在当年的接单金额小于 1 万元,其余自媒 体账号均能正常显示信息。

③对各年度天下秀在微信采购金额排名前 10 的账号进行了核查,剔除重复后共涉 及 27 个微信账号。天下秀向微信上该等账号 2016 年-2018 年采购金额占微信渠道自媒 体采购成本的比例分别为 27%、30%、9%,占天下秀采购媒体资源成本的比例分别为 1%、1%、2%;对天下秀 2018 年在抖音上采购金额排名前 10 的账号进行了核查,占当 年短视频及其他媒体渠道采购成本比为 3%,占天下秀采购媒体资源成本的比例为 0.4%。 微信及抖音共计核查 37 个自媒体账号,经核查,其中 36 个抖音、微信自媒体账号均能 正常显示信息,存在 1 个微信自媒体账号未发现存续情况。未发现存续的自媒体账号为 天下秀在 2016 年、2017 年采购的自媒体账号,且采购金额未超过 30 万元,占当年度采 购媒体资源成本的金额均不超过 0.2%,占比极低。

④对在各年度的微信、短视频及其他媒体渠道采购的剩余自媒体账号进行抽样核 查。微信、短视频渠道分别各年度抽取 10 个自媒体账号进行检索核查(如有)。经核查, 该等自媒体账号均能正常显示信息。

⑤通过公开信息检索进行交叉比对。公开信息检索包括中华人民共和国国家互联网 信息办公室官方网站(www.cac.gov.cn)、微博、微信、抖音等平台的封禁公告信息等。 根据检索信息,封禁的自媒体账号代表性违规情形有:传播政治有害信息、诋毁英雄人 物、抹黑国家形象;制造谣言、传播虚假信息、充当"标题党",以谣获利等。经检索主 要新媒体平台与封禁相关的公告,平台一般会对较大的专项治理自媒体违规行动中封禁 的代表性自媒体账号进行公告。中介机构将该等公告中被封禁的自媒体账号,与天下秀 报告期内采购的自媒体账号进行比对,核查是否存在被封禁情形。经核查,天下秀采购 的自媒体账号中存在 2 例自媒体账号在被封禁的名单中,天下秀向该类自媒体账号当年 度采购金额均不超过 10 万元,占当年度采购媒体资源成本的金额均不超过 0.05%,占 比极低。

⑥根据天下秀的说明,天下秀已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种类广 告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止 投放广告类型》等针对/关于广告内容的审核制度及规范,并在实际操作中根据前述制度 对广告内容展开严格审核。经登录中共中央网络安全和信息化委员会办公室及中华人民 共和国国家互联网信息办公室官方网站(www.cac.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统 网站核查,未发现天下秀在报告期内的主要供应商存在因违反相关法规被行政处罚的情 形,天下秀采购自媒体资源进行广告投放不存在因违反相关法规被封禁或被行政处罚的 情形。

⑦根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定,县级以上工商行政管理 部门负责各地的广告监督管理工作。根据天下秀及其控股子公司所在地市场监督管理局

/工商行政管理局/市场和监督管理委员会出具的证明,报告期内,天下秀及其控股子公 司不存在被当地工商行政管理部门处罚的情形。

综上,天下秀采购的主要自媒体资源、供应商未发现因违反相关法规而被封禁或被 行政处罚的情形。天下秀采购的自媒体资源中存在个别自媒体账号因其自身原因被封禁 或不再存续的情形,但由于天下秀的采购较为分散,且合作的自媒体账号广泛,单个自 媒体账号被封禁或不再存续不会对天下秀经营稳定性构成重大不利影响。同时,天下秀 建立了严格广告审核制度,报告期内天下秀及其控股子公司不存在被当地工商行政管理 部门处罚的情形。

4、标的资产是否建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性

(1)建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度

根据天下秀提供的资料,如本问题第二问所述,为保障合法合规经营,天下秀结合 《广告法》等相关法律法规的规定,已经建立了《总则和广告资质审核规范及不同种类 广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁 止投放广告类型》等制度,除上述制度外,还制定了如下条款防范风险:

1)《WEIQ-自媒体平台服务条款》:该条款规定:用户应遵守中华人民共和国相关 法律法规的所有规定,并对以用户名在微任务/WEIQ 自媒体平台上采取的任何行为及其 后果承担全部责任。用户应保证:(i)在微任务/WEIQ 自媒体平台上发布的任务信息真 实、准确,无误导性;(ii)在微任务/WEIQ 自媒体平台上发布的任务内容为不侵犯任何 第三方的合法权利;(iii) 不得在微任务/WEIQ 自媒体平台发布国家禁止信息,或发布 违背社会公共利益、公共道德或新浪微博社区公约的信息,因任务内容侵犯第三方权利 或存在其他违法情形导致的法律后果由用户自行承担,并应赔偿平台运营方因前述侵权 或违法行为所遭受的全部损失。对违反上述规定的用户,平台经营者有权对其账号采取 停止服务、注销等惩罚措施,并有权向主管机关举报;

2)《WEIQ 自媒体帐号行为规范》:该规范规定:用户有义务确保向 WEIQ 自媒体 平台提供的任何资料、注册信息真实准确,包括但不限于真实姓名、身份证号、联系电 话、地址、邮政编码等,保证 WEIQ 自媒体平台可通过上述联系方式与用户进行联系。 同时,用户也有义务在相关资料实际变更时及时更新有关注册资料。因自媒体账号不当 行为,造成 WEIQ 平台、任务投放者以及相关团体或个人遭受名誉、经营及其他损失的, 例如泄露投放者相关任务信息、针对任务发表不利言论等,根据事件的影响范围和发展 结果,WEIQ 平台保留通过法律途径维护 WEIQ 平台、任务投放者以及相关团体或个人 相关利益的权利,且该规范规定了违规账号的处罚办法。

(2)内控制度和风险防范制度具有有效性

根据天下秀的说明,为有效执行前述内控和风险防范制度,天下秀会对其内部设置 的审核团队进行培训,保障其按照已建立的内控和风险防范制度执行审核工作。

根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2019]1932 号《北京天下秀科技股份有限公司内部 控制鉴证报告》,天下秀按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制,天下秀的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

综上所述,标的资产已建立保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度,相关制 度已获得有效执行。

(二)天下秀主要服务的具体情况

经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累,结合大数据分析与应 用等技术实力的不断提升,天下秀基于新浪微博开发了微任务,并建立了 WEIQ 新媒体 大数据系统(简称"WEIQ 系统")。基于微任务和 WEIQ 系统两个新媒体大数据系统, 并结合社会和客户的需求变化,天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体 营销服务可以分为两类:新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。主要服 务的具体内容如下:

1、新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务主要通过微任务系统实现收入。基于天下秀与新浪微博签 署的合作协议,新浪微博授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户 数据,天下秀作为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展 以及相关客户服务工作。微任务的代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购 微博账号资源。

新媒体广告交易系统服务下,天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险,仅提 供平台运营维护及技术支持等服务。因此,新媒体广告交易系统服务的收入确认方法为 净额法。

其中,微任务系统为天下秀基于新浪微博开发。该系统主要对接微博平台的广告主 和自媒体,主要解决广告主的微博自媒体推广需求,并帮助微博自媒体实现价值变现。 广告主端通过微任务入口自行进行下单,通过微博授权开通微任务的自媒体账号可以在 微任务中自行接单。微任务系统示例如下:

(1)用户通过微博账号登录微任务平台,可以在自己的账号下添加个人信息

$\boldsymbol{G}^n$ 微任务				选择身份
联		《广告主行业限投规范》	《自媒体账号行为规范》	任何疑问, 欢迎致电: 400-0070-066
当前位置: 个人信息修改 霭				色
艍		欢迎您使用微任务,请填写以下的个人信息,便于我们更好的为您服务!
	联系人姓名:
	图形验证码:		< <<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<
	手机号:		获取验证码
	电子邮箱:
	账号类型: ◎公司帐号 ◎ 个人帐号
		■ 我同意微任务平台服务协议
		提交

(2)广告主或自媒体根据需求选择不同入口即可进入下单或接单界面:

O 微任务		选择身份
O 微任务	要 阅读加产品开放
个人用户	企业用户	自媒体帐号
我要推广自己	我要精准投放	我要接任务
我的微博求扩散!	海量精准触达用户!	我的微博要赚钱!
让微博大号转发扩散你的微博!微博想扩散, 想让更多的人阅读, 选择微博大号帮忙转 发!简单3步,即可让更多的人阅读到你的微 博!	新浪微博官方平台保障您的每一分投入! 丰富的帐号资源和精准的效果评估体系,帮助 您更准确的选择优质帐号, 保障您的每一分投 入都能获得相应的回报!	作为新浪微博官方平台、汇聚了所有的微博投 放需求,只要您拥有自媒体帐号,就有机会在 这里获得一份收入。微任务还将全程保障您的 交易安全和您应得的收益。
记住我的选择	记件我的选择	记住我的选择

微任务进入界面

(3.1)广告主进入下单界面,可以选择各种类型的自媒体账号进行下单

$\mathbf{C}^n$ with		选择身份	$O$ $m$ H $s$							选择身份
	(广告主行化职能规范) (自然体新局行为追加)	任何图4, 双歪如曲: 400-0070-056				《广告中行业限役期間》		《台湾体帐号行为原因》	任何期间, XX环旋中: 400-0070-066
● 関 日 宮 日 → 周户名: 坂IINGWU 影响力:會く) 个人信息修改	可用金额: ¥0.00 ◎ 冻结金额 ¥0.00	充值 创建任务	C	INGWU 8000: 會(3) 个人信息信改		凉结金额: ¥0.00	可用金额: ¥0.00 ◎		充值。 创建任务
充值记录 消费记录 2 任务管理			任务管理 充值记录 对责记录 ◎
任务名称: 割量割量割量			已选项号0个	达人账号0个 加V账号0个	盼丝合计D人		预计总金额¥0.00 元
发布时间: 2018-09-20 09:00			全部配号 収高取号 原发价格:	标复数量:			分份选择: 全部 *
日男問型: 前 原因 一曲 幼夏			常用分钟	■ 提博影响力: 全部■		输入加速影响	a
	图片: 每班图片TOMEX下, 应多可添加多张, 一次添加一张 51英 3		$\qquad \qquad \Box$ 販売報称	微博影响力→	分类	价格 -	設設置	接他率 - @	設施头盔	揚作
周は再ば引ば 血压内容		名を提示: 建议対名制要担户 (6部接触入在100) 「学院内」以前は先後感情不得復演校刊。	E KevinSL.	**	0042	¥102100.00	548573	本则无订单	O 8822.44	$\circ$
		图广顿地注意事项:	$B$ $\pi$ x $\sigma$	**	作家	120500.00	624275	100%	Q 初社弘気	$\circ$

微任务广告主下单界面

(3.2)自媒体进入接单界面,收到广告主的订单需求,选择接单

O 微任务				选择身份
联		《广告主行业限投现范》	《自媒体帐号行为规范》	任何福间,欢游敬电: 400-0070-066
累	用户名: 领LINGWU 影响力: ☆ 0 个人信息修改	未结算金新: ¥0 上期结算金额: ¥0 品·新浪支付: 账户信息	直通车	您的自媒体账号已开通以下功能量 粉丝斗条 间隙加 联显托管
订单管理	收入查询 自媒体管理
药处理订单	已接单 异常订单 2018-09-06 00:00:00 茼	茴	Q
开始时间: 共0个订单

微任务微博账号接单界面

(4)自媒体根据需求发布广告,经后台审核后,广告内容发布,交易达成

自媒体发布广告举例

2、新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ 系统展开。新媒体营销客户代理服务主要

实现广告主跨平台投放和精准投放的需求,广告主可实现微博、微信、短视频、直播、 音频等多个新媒体平台的广告投放需求。除能实现跨平台投放外,天下秀提供的新媒体 营销客户代理服务还能够为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、 社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀一般安排专人负责与客 户进行对接,在与客户就整体方案达成一致意见后,按计划采买相关资源实施方案,并 与客户保持持续交流,总结新媒体营销效果,并为客户后续营销工作提出建议。在天下 秀开展新媒体营销客户代理服务中,主要通过 WEIQ 系统采购相关自媒体资源。

新媒体营销客户代理服务下,天下秀根据客户营销需求和预算与客户进行深度沟 通,为客户制定新媒体营销整体解决方案并提供一系列社交全案服务。因此,新媒体营 销客户代理服务的收入确认方法为全额法。

其中,WEIQ 系统为天下秀自主研发的广告主和自媒体管理系统,可覆盖多个新媒 体平台,实现多平台自媒体碎片化供给的资源整合,为天下秀业务发展提供重要支撑。 WEIQ 系统聚集了不同平台大量、优质的自媒体资源,展示不同属性自媒体的特征,并 提供了丰富的广告行业营销数据。WEIQ 系统示例如下:

(1)WEIQ 系统中自媒体注册并完善个人信息

(2)自媒体可在 WEIQ 系统中添加微博、微信、在线直播平台等多平台账号,实 现价值变现

(3)WEIQ 系统中自媒体展示页示例

(三)天下秀自设立以来主营业务的变化情况

天下秀成立之初即从事互联网营销业务,为客户提供互联网营销媒介代理、营销策 划、营销创意等服务。该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标,将广告及公关文 章投放到广告牌、电视、互联网门户网站(如新浪、搜狐等)等传统媒体,或帮助客户 维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于品牌客户固有的"品牌效 应",注重广告展现效果,通过单向输出的宣传方式借助互联网获取购买用户和潜在用 户。天下秀在这一过程中积累了稳定和优质的客户资源。

伴随着互联网的快速发展,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰 富多样。从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、今日头条等,人们获取信息的方式 逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移。天下秀 把握住新媒体营销快速发展的趋势,以社交媒体为切入点,面向广告主开展新媒体营销 客户代理服务,并逐步建立起微任务系统和 WEIQ 新媒体大数据系统,服务于更广泛的 广告主和新媒体从业者群体。报告期内,天下秀的主营业务未发生重大变化。

1、结合微博广告主与自媒体交流方式、微博相关广告政策等,补充披露微博广告 是否强制通过微任务平台进行发布、新浪微博是否存在其他类似广告交易系统、是否存 在不正当竞争的情况、广告主和自媒体能否不通过微任务平台联系业务,如可以,请说 明微任务平台被替代的可能性

(1)微博广告主与自媒体的交流方式

实践操作中,微博广告主可以通过关注、点赞、评论、转发、私信、打赏等方式与 自媒体展开互动,广告主确定特定自媒体作为潜在的广告投放主体后,便可自行与自媒 体账号拥有者洽谈广告投放意向。

一般而言,优质自媒体都会设定特定的目标人群,进而产生优质内容,通过优质的 内容吸引垂直领域用户,由于社群效应,自媒体吸引的粉丝用户通常粘性很大,这些粉 丝在将来都可以转变为现金流;在垂直领域形成一定的影响力后,自媒体会寻求流量变 现,通过主动招揽、定向发送、招标等方式与广告主取得联系,并吸引广告主前来投放 广告。

(2)微博相关广告政策

新浪微博于 2017 年 1 月 24 日发布《微博商业行为规范办法》,该办法对微博的广 告政策设定了明确的标准和清晰的规定:

《微博商业行为规范办法》第一条 广告发布用户的资质:

1)商品是用户本人生产;服务由本人提供;商品、服务品牌为本人所有;

2)用户本人为代理商、经销商、分销商;

3)用户为广告经营者,有授权为生产人、销售人、代理商提供服务,帮助宣传;

4)如有对商品宣传并有可能延伸至销售行为的,需提供详细资质。

①基本资质:广告主注册粉丝通账户时,需提供支持企业营业的证明。

②特殊资质:广告主注册账户或者提交具体广告内容时,除基本企业营业证明外, 还需对要推广的商品提供对应售卖资质。

第二条 禁止的行业:全行业招商加盟;美容减肥功效的食品、器材;成人用品、 情趣保健;医院医疗科室宣传内容,心理健康、精神疾病、不良嗜好矫正机构等。

第三条 禁止的内容:禁止通过制造虚假转发方式发布广告;禁止涉及第三方负面、 含有攻击、诋毁性对比评价;禁止使用国家级、最佳、顶级等词语……

禁止在未经授权的情况下出现以下词汇:

①引用新浪、微博品牌,如新浪专区推荐、新浪合作伙伴等字样

②专利、权威机构认证

③提及名人代言、涉及微博公众人物、知名博主微博

④涉及知名球队、赛事、俱乐部等机构

禁止出现影响微博用户感官体验的广告:

①含有淫秽、性挑逗或性诱惑信息

②暴力、可能导致危险不良行为发生的信息

③违背社会大众道德的信息

禁止创意广告中的链接出现以下情况:

①网站非中文展现

②含病毒,无法正常跳转访问的网站

③网站内容不符合微博广告推广规范

禁止创意广告中的图片出现以下情况:

①与推广内容无关

②图片不完整、翻转、倒立显示

③遮盖、涂改图片中商品标签、包装

此外,《微博商业行为规范办法》规定:微博上的所有广告在展示之前都需经过审 核,确保符合国家法律法规及微博相关规定,微博广告审核时间为 24 小时,重新增加 资质或创意修改后,将重新记录审核时间。若用户违反本规范任意条款的,微博对违规 性质、严重程度等进行独立判定,并处以如下任一处理或几项违规处理的组合,微博对 处理结果免责。微博在发现及查处用户违规行为过程中所使用的数据(如有)以微博的 统计为准。

①警告、限制整改;

②禁止推广相应的推广信息和(或)驳回相应的推广信息;

③暂停该帐号用户使用微博粉丝通推广服务;

④终止该帐号用户使用微博粉丝通推广服务;

⑤终止该身份用户(蓝 V 以营业执照为准,黄 V 以用户身份证为准,普通用户以 绑定手机或身份证为准、淘标用户以用户绑定的淘宝店铺或绑定手机或身份证为准)所 有帐号使用微博粉丝通推广服务;

⑥微博将对用户违规所造成的损失保留追偿权。

(3)微博广告不强制通过微任务平台进行发布、新浪微博不存在与微任务类似的 交易系统、不存在不正当竞争的情况、广告主和自媒体可不通过微任务平台联系业务

1)微博广告不强制通过微任务平台进行发布

根据与新浪集团相关负责人访谈,并经访谈天下秀的部分客户,相关客户系根据自 身实际经营需要自行选择在微博投放广告的途径。微博广告不强制通过微任务平台进行 发布。微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签署的合作协议而独立 开发的交易系统,该系统主要对接微博平台的广告主和自媒体,主要解决广告主的微博 自媒体推广需求,并帮助微博自媒体实现价值变现。微任务系统服务下,天下秀不承担 广告主和自媒体之间的交易风险,仅提供平台运营维护及技术支持等服务。

经与天下秀部分客户访谈得知,实践操作中,存在微博广告主自行接洽自媒体投放 广告的情况,新浪微博不存在、客观上亦无法强制广告主通过微任务平台发布广告,广 告主和自媒体有权选择市场上同类可支持的交易系统完成广告推广,广告主和自媒体亦 可不通过微任务平台联系业务。

2)天下秀不存在不正当竞争行为

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定,不正当竞争行为是指经营者在生 产经营活动中,违反《反不正当竞争法》的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者 或者消费者的合法权益的行为。主要包括:

①引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为;

2461 采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相 关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人,以谋取交易机 会或者竞争优势;

③对自身商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者 引人误解的商业宣传,欺骗、误导消费者的行为;

④侵犯商业秘密的行为;

⑤不正当的有奖销售行为;

⑥编造、传播虚假信息或者误导性信息,损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行 为;

⑦利用技术手段,通过影响用户选择或者其他方式,实施妨碍、破坏其他经营者合 法提供的网络产品或者服务正常运行的行为(如:未经其他经营者同意,在其合法提供 的网络产品或者服务中,插入链接、强制进行目标跳转等)。

微任务平台系天下秀基于其与新浪微博运营主体北京微梦签署的合作协议而独立 开发的交易系统,广告主和自媒体可利用微任务平台自主选择广告投放与接单。天下秀 作为微任务平台的运营方,未实施《反不正当竞争法》规制的任何一种不正当竞争行为。

3)北京微梦确认广告主和自媒体可自行接洽、投放自媒体广告

根据新浪微博的实际运营主体北京微梦出具的《"微任务"平台情况说明》:北京微 梦未强制要求通过微任务平台发布广告,不存在利用新浪微博运营方地位扰乱微博自媒 体广告交易市场竞争秩序、损害其他经营者或者消费者的合法权益的不正当竞争行为。 广告主与自媒体可自行接洽、投放自媒体广告,不存在必须通过"微任务"平台进行投放 的强制要求。

2、补充披露天下秀是否为微任务平台的唯一开发主体,相关知识产权归属情况, 是否存在潜在法律纠纷

天下秀已与其核心技术人员于海遨、吴长京、李剑签署《知识产权转让、竞业竞争 限制及保密协议》和《劳动合同》,明确职务作品的知识产权属于天下秀。根据天下秀 与新浪微博运营主体北京微梦的确认,天下秀系微任务平台唯一开发主体,并就微任务 平台申请 1 项软件著作权,具体内容如下:

序 号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期	权利取 得方式	权利范围	著作 权人
1	天下秀微任务自媒 体交易系统[简称:	2013SR133077	2012.09.21	2013.11.26	原始取	全部权利	天下

序 号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日期	权利取 得方式	权利范围	著作 权人
	微任务]V1.0				得		秀

根据天下秀的确认、北京微梦出具的《"微任务"平台情况说明》,天下秀系"微任务" 平台的唯一开发主体,相关知识产权归属于天下秀,北京微梦与天下秀就"微任务"平台 知识产权不存在任何争议或潜在的法律纠纷。

二、天下秀所处行业概况

(一)行业主管部门、监管体系以及主要法律法规和政策

1、行业主管部门和监管体制

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,所处的新媒体营销行 业是互联网营销行业的一个细分领域。根据证监会《上市公司分类指引》(2012 年修订), 天下秀属于"信息传输、软件和信息技术服务业(I6)"项下的"互联网和相关服务业 (I64)"。互联网营销行业的主要监管部门包括中华人民共和国国家市场监督管理总局、 中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网信息办公室等。

(1)主管部门

①中华人民共和国国家市场监督管理总局

国家市场监督管理总局下设广告监督管理司具体负责广告行业的监督管理工作。其 职责是:负责研究拟定广告业务监督管理规章制度及具体措施办法;组织实施对广告发 布及其他各类广告活动的监督管理;组织实施广告经营审批及依法查处虚假广告;指导 广告审查机构和广告行业组织的工作。

②中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国工业和信息化部下设信息通信管理局,主要职责为:拟订实施行业 规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新; 管理通信业;指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门,主 要是管规划、管政策、管标准,指导行业发展。

③国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室的主要职责包括:落实互联网信息传播方针政策和推动互联 网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理,负责网络 新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管,指导有关部门做好网络游戏、网络视听、 网络出版等网络文化领域业务布局规划,协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和 实施工作,负责重点新闻网站的规划建设,组织、协调网上宣传工作,依法查处违法违 规网站,指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等 做好域名注册、互联网地址(IP 地址)分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工 作,在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。

(2)监管体制

互联网营销行业实行政府相关部门监督管理与行业协会(如中国互联网协会、中国 广告协会)自律监管相结合的监管体系。行业自律性组织负责组织引导企业自律。

中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、 系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立,是由中国互联网行业及 与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的社会组织。其主要职责是:团结互联网 行业的相关企业、事业单位和学术团体,组织制定行约、行规,维护行业整体利益,保 护互联网用户的合法权益,加强企业与政府的交流与合作,促进相关政策与法规的实施, 提高互联网应用水平,普及互联网知识,积极参与国际互联网领域的合作、交流,促进 中国互联网健康发展。

中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位,由国家相关部委直接领 导,是中国广告界的行业组织,是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织,属于国 家一级协会。其职责主要包括:制定行业自律规定,规范经营行为;开展企业资质评审 话动,扶植优势企业发展;开展国际交流与合作,开展中外广告学术理论交流;开发信 息资源,建立信息网络,为行业提供信息服务;参与广告业的立法立规工作,向政府有 关部门反映会员单位的意见和要求,提出合理建议。

2、行业主要法律法规及政策

(1)行业主要法律法规

法律法规名称	主要内容
《互联网文化管理暂行规定》 (2017 年)	加强对互联网文化的管理,保障互联网文化单位的合法权益,促进 我国互联网文化健康、有序地发展。从事经营性互联网文化活动的, 应经省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门批准并取得网络文 化经营许可证。互联网文化单位应当建立自审制度,明确专门部门, 配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理,保障 互联网文化产品内容和活动的合法性。
《互联网广告管理暂行办法》 (2016 年)	规范互联网广告活动,保护消费者的合法权益,促进互联网广告业 的健康发展,维护公平竞争的市场经济秩序。
《中华人民共和国广告法》 (2015 年修订)	中华人民共和国广告法,是一部国家法规,针对涉及广告多方面的 事宜进行法律规范,主要目的在于规范广告活动,保护消费者的合 法权益,促进广告业的健康发展,维护社会经济秩序。广告主、广 告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境内从事广 告活动,应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的相关规定, 一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务,规范了网络广 告发布行为,引导行业健康、可持续发展。
《互联网信息服务管理办法》 (2015 年修订)	规范互联网信息服务活动,促进互联网信息服务健康有序发展。办 法规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性 互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备 案制度。
《信息网络传播权保护条例》 (2013 年修订)	著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作 权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外,任何组织或 者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提 供,应当取得权利人许可,并支付报酬。
《关于加强网络信息保护的 决定》(2012 年)	明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信 息,任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电 子信息,不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。

(2)行业政策

发布时间	文件名称	发布单位	主要内容
年 2017 8 月	《关于进一步扩大 和升级信息消费持 续释放内需潜力的 指导意见》	国务院	提出丰富数字创意内容和服务,由文化部、中央网 信办、新闻出版广电总局等单位负责,实施数字内 容创新发展工程。
年 2017 1 月	《关于促进移动互 联网健康有序发展 的意见》	中共中央办 公厅国务院 办公厅	推动移动互联网创新发展,强化移动互联网驱动引 领作用,防范移动互联网安全风险,深化移动互联 网国际交流合作,加强组织领导和工作保障完善市 场准入,规范竞争秩序,支持技术突破。

发布时间	文件名称	发布单位	主要内容
年 2016 7 月	《广告产业发展 "十三五"规划》	国家工商行 政管理总局	提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升社会 效益、深化行业改革和优化发展环境五大目标,重 点任务为提升广告企业服务能力、进一步优化产业 结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、 提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、 建设广告业公关服务体系、发展广告研究和教育培 训、促进广告市场秩序继续好转和推进行业组织改 革发展。
年 2016 6 月	《关于发挥品牌引 领作用推动供需结 构升级的意见》	国务院办公 厅	《意见》在阐述以品牌促进供需结构升级重要意义 的基础上,理清了基本思路,明确了主要任务,设 置了重大工程,提出了保障措施。《意见》作为我 国首份国家级关于品牌建设的文件,将成为今后一 个时期我国品牌发展与供需结构升级的重要指引。
年 2016 3 月	《关于国民经济和 社会发展第十三个 五年规划纲要》	全国人民代 表大会	以先进技术为辅助,内容建设为基础,推动传统媒 体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等 方面深度融合,建设"内容+平台+终端"的新型传播 体系,打造一批新型主流媒体和传播载体。
年 2015 7 月	《关于积极推进 "互联网+"行动的 指导意见》	国务院	加快推进"互联网+"发展,有利于重塑创新体系、激 发创新活力、培育新兴业态和创新公共服务模式, 对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共 服务"双引擎",主动适应和引领经济发展新常态, 形成经济发展新动能,实现中国经济提质增效升级 具有重要意义。
年 2014 8 月	《关于推动传统媒 体和新兴媒体融合 发展的指导意见》	中央全面深 化改革领导 小组	推动传统媒体和新兴媒体融合发展,着力打造一批 形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体, 建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力 的新型媒体集团,形成立体多样、融合发展的现代 传播体系。
年 2014 2 月	《国务院关于推进 文化创意和设计服 务与相关产业融合 发展的若干意见》	国务院	推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展, 促进与实体经济深度融合,培育国民经济新的增长 点、提升国家文化软实力和产业竞争力,加快实现 由"中国制造"向"中国创造"转变。

政府行业政策及法规的制定和实施,规范了行业秩序,净化了行业环境,鼓励和推 动了行业的发展,为天下秀的经营发展创造了规范、积极的政策环境。

(二)行业发展概况

1、所属行业基本情况

互联网营销是基于互联网平台,利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概 念、产品及服务的过程,通过在线活动创造、宣传、传递客户价值,并对客户关系进行 管理,以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化,并 以数字的形式呈现在网上。新媒体营销主要是指基于移动互联网发展的、更加互动性和 融合性的新媒体媒介平台营销服务方式。新媒体媒介平台中最活跃、最具影响力的是以 新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交网络广告主要指广告主基于社交媒体平台 所投放的广告。随着互联网产业的成熟以及移动互联网的发展,社交媒体平台不断发展 繁荣,丰富了互联网媒体的营销价值。

随着新媒体,尤其是社交媒体的快速发展,社交网络广告在网络广告市场所占比重 快速提升。报告期内,天下秀提供的互联网营销服务主要聚焦于新媒体媒介平台,以社 交网络广告为主,为客户提供优质的新媒体营销服务。我国互联网广告、移动互联网广 告及社交网络广告的市场规模及新媒体营销行业的参与方情况如下:

(1)我国网络广告及移动广告市场规模及预测

①网络广告市场规模快速增长,发展不断成熟

据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到 3,750.1 亿元,同比增长 30%,预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝对值来看, 中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力,预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿元。

艾瑞分析认为,中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式,并且市场随 着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期, 近年来进入精细化运营期,网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制,拓展形 式和边界。未来 5-10 年,网络广告将继续跟随互联网产业发展,进入以互联网作为连 接点,以技术为驱动,打通多种渠道和资源进行精细化管理,以内容创意和基于数据分 析的优化能力作为核心竞争力的阶段。

②网络广告在营销市场所占比重越来越大

2017 年,中国整体广告市场保持稳定增长,中国广告经营额近 7,000 亿。从五大媒 体广告收入来看,网络广告持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位,而媒体之间的 融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长,2019 年,网络广告占五大媒体广 告收入比例预计高达 79.55%。受网民人数增长,数字媒体使用时长增长、网络视听业 务快速增长等因素推动,未来几年,报纸、杂志、电视广告将继续下滑,而网络广告收 入还将保持较快速度增长。

③移动广告发展迅速,占比持续增大

移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分,与此同时,移动广告产业链不 断完善,推动着网络广告规模的快速增长。2017 年移动广告规模达 2,549.6 亿,占总体 网络广告比例近 70%,预计 2020 年这一比例将达到 84.3%。

用户注意力的转移为移动广告市场发展创造了巨大的发展空间,用户使用时长不断 增长,移动媒体的多样化使得移动广告市场进入了新的发展阶段。基于大数据积累,结 合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术,不断提高移动广告的投放效率; 同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起,降低了广告对于用户体验的影响,进 一步拓展广告形式和广告位资源。移动广告技术的不断迭代带来了移动广告市场规模的 持续高速增长。

(2)我国社交网络广告市场规模及预测

①社交网络广告市场快速发展,规模增长迅速

据艾瑞咨询,2017 年中国社交网络广告规模为 395.1 亿元,预计到 2020 年将超过 1,000 亿元。广告技术不断进步,展示广告与效果广告的结合提升了社交广告的效果, 立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推 向高速发展期。

②社交广告占网络广告份额上升明显

在不同形式的网络媒体市场份额比较中,2016 年搜索引擎不再是占据最大份额的媒 体形式,占比下降 5 个百分点至 27.2%,位列第二。电商网站广告超越搜索引擎成为广 告份额最大的媒体形式,占比为 30.0%。未来几年,电商网站广告仍将稳定在 30%左右 的份额。其他媒体形式中,门户及资讯广告(不含非门户业务)占比为 7.4%,在线视 频网站占比为 11.0%。

2016 年社交网络广告在网络媒体市场份额中占比为 8.3%,较 2015 年增长较快,随 着社交领域与场景的不断结合,广告位资源和信息流广告形式的不断优化,未来几年份 额将持续上升。

(3)我国新媒体营销行业参与方分析

新媒体营销行业的主要参与者,包括互联网基础设施服务提供商新媒体传播平台、 自媒体、广告主及新媒体营销服务商。

①新媒体传播平台

新媒体传播平台是互联网广告的载体。当前,新媒体传播平台中最活跃、最具影响 力的是以新浪微博、微信为代表的社交媒体平台。社交媒体平台是社交网络广告的承载 者,是社交网络广告产业链的重要一环。

社交媒体平台,尤其是移动端社交媒体平台,即便在当今移动互联网的发展已趋于 成熟的环境下,仍然在庞大的存量基础上保持着增长态势。尤其是近年来,短视频、直 播、音频等平台迅速繁荣,呈井喷式发展。

除社交媒体平台数量增长外,社交媒体平台每日打开次数也在上升,表明用户黏性 正在逐步增强。用户数量和用户黏性的进一步提升一方面使更多的广告主将注意力集中 到以微博为代表的社交媒体平台上,另一方面也增强了广告主的投放信心,更能增强社 交媒体平台用户覆盖量大、且覆盖效果稳定的渠道方形象,为进一步的深入合作奠定基 础。社交媒体平台以此为基础逐步建立起平台内容生态,为生态中的自媒体、广告主和 各服务商提供发展平台的同时,自身也形成良性循环。

根据公开信息,截至 2018 年 9 月,微信月活用户达到 10.82 亿;微博月活跃用户达

4.46 亿,保持 7,000 万的同比净增长,日活跃用户也增至 1.95 亿。

②自媒体发展情况

社交网络广告行业中的自媒体指代范围较广,包括综合社交媒体中的大 V(在社交 媒体平台上拥有众多粉丝的用户)、各大公众平台写手、直播达人等。近年来,自媒体 行业空前繁荣,自媒体数量急剧增加。据统计,2017 年微博平台内拥有 10 万人以上粉 丝的 KOL(关键意见领袖)数量较 2016 年增长 57.3%,微信公众号数量也突破 1,000 万。除此之外,获得融资的头部自媒体数量也相当可观,政商参阅、十点读书、北美留 学生日报等团队均先后获得大额融资。

短视频的出现,对于社交网络的发展是一大利好。短视频相对传统文字自媒体在内 容形式上更加生动、更具感染力,营销效果更好,因而也更容易获得广告主的青睐。

各细分领域的自媒体也逐渐崛起和成熟。自媒体数量的急剧增长,使得各主流领域 竞争压力陡然增大,于是各细分领域便不断被开发。细分垂直领域的自媒体较其他自媒 体而言变现较为容易,垂直电商、社群经济、付费服务等渠道也更为畅通,如近年来较 为火热的汽车、美妆、时尚、母婴、健身等领域。

自媒体是社交网络广告产业链中的执行者和落地者,对于最终的营销效果有着最为 直接的影响。

③广告主分析

广告主是互联网广告行业发展的源动力。社交媒体的快速发展与不断成熟的广告投 放机制,使得越来越多的广告主对社交网络广告青睐有加。社交网络广告在广告主心中 的认可度不断提升,广告主投放金额也在相应增加,成为社交网络广告产业规模逐年扩 大的基本保证。

随着广告主在社交网络广告领域投放次数的增多,广告主对于投放的自媒体类型等 微观因素有了更高的要求。在社交网络发展渐趋成熟的背景下,垂直流量的价值开始凸 显,内容调性更为契合、在垂直领域有着较强影响力和更高转化率的自媒体们更是成为 了广告主青睐的对象。

④新媒体营销服务商发展情况分析

新媒体营销服务商是新媒体营销广告产业中连接广告主和自媒体的桥梁。新媒体营 销广告产业正从一维单向的服务链条向多终端、多链条的"小生态"格局转变,在各个方 向逐步扩张。在扩张的同时,产业链条的整合也成为各新媒体营销服务商间的一个新的 竞争维度。从自媒体投资孵化,到自媒体内容交易、版权经济管理等各条链路,以及各 渠道资源之间的相互打通,都在考验着新媒体营销服务商的资源整合能力和整体运用能 力。具备资源整合能力的新媒体营销服务商将在竞争中具有领先优势。

2、行业竞争状况

我国基于新媒体营销媒体平台的互联网营销行业属于充分竞争行业,行业集中度不 高。目前本行业的竞争主要体现在如下三个方面:

(1)客户资源竞争

基于新媒体的互联网营销,针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺,更重要 的是对中型、小型客户的争夺。"去中心化"以个人为中心,以个性化消费为特征的新型 传播生态圈,尤其是微博、微信等新型的营销平台,为中型、小型客户在预算有限的情 况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互联网营销,中型、小型客户资源的竞 争尤为激烈。

(2)社交媒体资源竞争

随着互联网的快速更迭,内容不再是专业网站或特定人群所产生,而是由全体网民 共同参与、权级平等地共同创造的结果,主要表现为媒体的去中心化,进而使得信息去 中心化。"去中心化"是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态,是 相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。信息的去中心化意味着自媒体分散化程度 增加,各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。

(3)广告交易系统技术竞争

微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快,互联网 营销服务商的技术平台发展需与之相适应。目前,能够提供适应社交媒体等营销平台技 术发展并在此基础上提供广告服务的供应商逐渐增多,广告交易系统技术竞争状况处于 逐渐加剧的过程中。

3、行业市场化程度

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性 行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网 营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较 高。

我国互联网营销服务行业参与主体多样,跨国经营主体和本土经营主体参与度均较 为充分。跨国经营主体将国际领先的市场化经营理念渗透到国内,本土经营主体利用市 场化经营手段逐渐树立自身的市场地位,各类经营单位经过充分竞争加速了互联网营销 服务行业的市场化进程。丰富多样的经营主体,是行业市场化水平的重要体现。

4、进入本行业的主要障碍

(1)品牌壁垒

营销活动往往是企业追求产品和服务销量提升的推广过程,但同时也是企业追求品 牌认知和市场形象的一个"形象工程"。互联网营销服务行业主要借助网络为客户提供品 牌推广和形象传播服务。

选择品牌良好和市场形象突出的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动 的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术 水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积 累,不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑,同时还需要进行必 要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中,具备良好品牌的服务商 更易获得客户尤其是品牌客户的青睐,从而树立较强的竞争优势。

(2)自媒体资源壁垒

海量优质的自媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行业迅 速发展,平台层出不穷,只有准确把握社交媒体的发展趋势,并能掌握核心自媒体资源 的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行业运作和广泛的 积累。

(3)技术壁垒

由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的, 网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征,服务商需要不断依托自身的技术积累保 持技术上与时俱进,进而为客户提供更专业和高效的营销服务。

在互联网营销服务过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫 技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术。尽管该等技术 均属于通用的应用型技术,但任何服务商均无法在短期内实现对其深刻理解和良好应 用,即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入。技术水平高低将直接影响互联网营 销服务的质量和效率,技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而出,形 成自身竞争优势。

5、市场供求状况及变动原因

从供应方来看,我国互联网营销服务业较为分散。从需求方来看,随着大量行业客 户开始逐步将市场营销重点转入互联网领域,未来供需双方总量上相对平衡。但互联网 营销服务市场同时还存在一定的结构性供需失衡,一方面大部分互联网营销服务商扮演 的是简单的代理服务角色,具有自有技术平台同时能够提供涵盖策略、投放、监测、优 化等整合式互联网营销技术服务内容的服务商较少,服务范围、服务质量和服务深度不 够;另一方面,越来越多的企业客户更加注重互联网营销服务综合化、整体化,对精准 营销、营销结果的量化分析更加重视。未来,互联网营销服务商只有不断加强自身技术 和服务能力,才能满足客户的营销需求。

6、行业利润水平的变动趋势及变动原因

互联网广告营销行业市场化程度较高,未来行业利润水平将随着互联网广告营销服 务行业规模、技术水平、上下游博弈情况而变动。

7、行业发展趋势及前景

随着互联网广告营销行业渐渐步入成熟期,一些新的趋势也相继显现。

(1)互联网广告营销行业与新技术的结合更加紧密

无论是媒介技术还是广告技术,互联网广告营销公司均对之保持密切关注。例如在 短视频兴起之时,各公司便着手开发与之相应的社会化营销策略和监测系统;积极将

VR/AR 等新兴互动技术纳入营销场景中;快速推进程序化购买广告的应用,不断改进 购买平台等。在今天,技术对互联网广告营销行业的促进作用越来越大,技术优势甚至 有望上升到与资源优势相对等的地位,被互联网广告营销企业所倚重。

(2)自媒体与广告主开始进行"内容共建"

短期的、粗犷的营销活动在影响深度上难以取得令人满意的效果,一些广告主开始 试着与调性相近的自媒体进行"内容共建",将品牌背后的故事和品牌所传递的价值观融 入自媒体创造的内容之中,通过引起用户的共鸣来加强品牌认知度,并最终走向 IP 化。 这是一个长期的过程,内容与营销的边界开始变得模糊,成为"原生"的营销。

互联网广告营销行业经过多年发展,已经渐渐步入成熟期。互联网广告市场的活跃, 刺激着新媒体营销产业进一步的发展;互联网广告行业本身也在纵向伸展与横向扩张, 线上线下场景也逐渐融合。行业中各角色相互联结,利用资源整合将各方效益最大化。 但是,即便行业逐步发展成熟,行业仍处在不断变动和进步之中,尤其是新技术的快速 发展,仍在不断地给行业带来新的问题和机遇。

(三)影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

(1)社交网络广告市场的活跃

中国社交网络广告市场的活跃,为行业的发展起到了良好的支撑作用:一方面,广 告主数量与广告主投放需求双双增加,社会化营销产业从源头上进一步活跃,产业中各 角色有了持续扩张的基础;另一方面,大量新兴社交媒体平台仰赖社交网络广告市场规 模扩大而迅速崛起、成熟,也使得更多自媒体、KOL、网红等不断涌现,其变现需求快 速膨胀,亟需社会化营销企业的深度合作,社会化营销产业面临着前所未有的良好机遇。

(2)技术进步

互联网营销服务行业对技术有较高的要求,但是随着数据挖掘技术、用户行为跟踪 技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR 增强现实技术等相关技术的 不断成熟和完善,特别是专业的互联网营销平台的出现,为客户提供多元化、一站式互 联网营销服务,大幅提高互联网营销服务的效率,有效降低客户的营销成本。此外增强

现实等技术的日益进步,互联网营销创意的不断增多,为互联网营销服务行业的发展奠 定了良好的基础。

(3)互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速

随着时代的进步和社会的发展,互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信 和信息获取工具。中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统 计报告》指出,截至 2018 年 12 月,我国网民规模达 8.29 亿,较 2017 年末增长 3.8%, 互联网普及率达 59.6%;手机网民规模达 8.17 亿,全年新增手机网民的数量是 6,433 万。 网络用户数量的迅速增长,直接增加了企业对互联网营销服务的需求,推动了互联网营 销服务行业的发展。

2、影响行业发展的不利因素

与美国等发达国家的互联网营销服务行业相比,我国互联网营销服务行业的专业化 程度偏低,主要表现为:(1)行业内从业企业平均规模较小,项目承揽能力有限;(2) 多数企业未能完整掌握互联网营销技术,在服务过程中通常将部分节点的工作外包给第 三方完成,难以保证服务质量;(3)能够为客户提供一站式互联网营销技术服务的服 务商较少。此外,服务商的资本实力普遍较弱,缺乏核心竞争力,具有国际竞争力的营 销服务机构不多。近几年,行业内的部分企业不断做大做强,但从整个行业而言,其规 模和专业化程度仍偏低。

(四)行业技术水平及技术特点

由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的, 互联网营销行业与互联网媒介技术和广告技术结合紧密。互联网营销服务商需要不断依 托自身的技术积累保持技术上与时俱进,进而为客户提供更专业和高效的营销服务。因 而,互联网营销行业技术体现出跟互联网技术发展高度相关的特点,技术更新快,并随 不同阶段的互联网行业发展而呈现出不同的行业营销模式。

(五)行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业周期性

基于社交的互联网广告服务行业自出现起已经历过三个发展阶段:萌芽、初创和成

长阶段。目前正处在向成熟期过渡的阶段。互联网营销服务行业发展周期性的形成主要 来自行业技术更新、政策取向演变和社会经济发展等因素。

2、行业地域性

互联网营销服务行业无明显的地域性特征。互联网消除了用户之间的地域性限制, 网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联,无明显的地域性。由于互联网媒体和 应用平台是近年来发展起来的新兴媒体形式,互联网营销客户往往来自对网络媒体营销 效应有较强认知和认可的发达地区。

3、行业季节性

互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响,表 现出一定的季节性波动特征。通常营销客户在下半年呈现较大的广告投入,上半年相对 较少;此外,一季度国内传统节假日较多,用户上网时间减少,网络流量相对较小,因 此客户对互联网广告服务的需求较小。

(六)天下秀所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、互联网营销服务行业与上下游行业之间的关联性

互联网营销服务行业是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需求方的桥梁,其 上游是各类网络媒体和应用平台运营商,下游是各类具有互联网营销服务需求的企业, 包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。

2、上下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响

(1)上游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响

互联网媒体和应用平台是互联网营销服务业的上游行业,其对互联网营销服务行业 发展的影响主要体现在互联网媒体和应用平台的受关注程度及集中度。

通常互联网媒体和应用平台受关注程度越高,互联网营销服务的价值越高。互联网 媒体和应用平台的关注度与互联网营销的投放力度呈正比例关系。互联网媒体集中度越 低,服务商的服务价值越大,获取的超额收益就越多。互联网媒体分散化降低了媒介的 谈判力度,同时会增加客户进行互联网营销投放时的难度,进而提高客户对互联网营销 服务提供商的依赖度。

(2)下游行业发展状况对互联网营销服务行业及其发展前景的影响

我国互联网营销服务行业的下游行业是各类具有互联网营销需求的企业所在的行 业,目前主要为信息技术、汽车、快速消费品、金融、电子类消费品等行业。该等行业 的发展状况直接决定其对互联网营销的投放规模。目前上述行业均属于国民经济的重要 产业,其发展受国家产业政策的鼓励和扶持。上述行业的快速发展为互联网营销服务业 的发展奠定了重要的客户基础。

三、天下秀主要服务的业务流程

(一)新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务的开展主要基于微任务,服务流程具体如下:

(1)客户注册。通过微博账号授权即可使用。

(2)账户充值。客户自行在系统上为账户充值。

(3)创建任务。系统提供菜单式选择界面,客户可以根据自身需求对所需新媒体 账号进行条件设置,系统根据筛选条件自动为客户推荐自媒体账号,客户自行选择合适 的自媒体账号;或者客户根据目标阅读量等效果指标进行下单,由平台自动匹配自媒体 账号。同时,客户提供所需发布的推广内容,并点击确认创建任务。

(4)后台审核。任务创建后,该任务会先经过系统审核,再通过人工审核,审核 完毕后,系统生成订单至自媒体账号端。

(5)订单执行。自媒体账号如果选择接单,则需按照客户的要求(包括发布时间、 内容等)发布实施推广任务(如:原发或转发微博等),并保持 24 小时。

(6)订单完成。自媒体账号发布推广任务后 24 小时,该订单状态确认完成。

(二)新媒体营销客户代理服务

天下秀为客户提供的新媒体营销客户代理服务,包括新媒体营销整体解决方案并提 供一系列服务,客户可根据需求选择营销整体解决方案,也可选择部分服务。

新媒体营销客户代理服务的整体流程一般如下:

(1)前期沟通。与客户进行前期沟通,深入了解客户的营销需求,就具体的营销 服务内容进行充分探讨并达成一致意见。

(2)签署合同。天下秀与客户签署合同,约定合同执行期、具体服务内容(例如 创意策划、自媒体资源采买、线上或线下活动搭建、广告投放等)、服务排期、收费标 准、客户考核标准等。

(3)执行。天下秀按计划执行合同约定的服务内容,在实施过程中的各个关键时 间节点与客户保持充分沟通,以确保服务按期按要求实施。

(4)项目结束。项目执行期结束后,天下秀与客户进一步保持交流沟通,总结实 施效果,并提出下一步营销工作建议。

四、天下秀的主要经营模式

(一)采购模式

天下秀采购的主要内容为媒体资源、平台分成等。

1、媒体资源

天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购,主要为自媒体资源采购,采购渠道主 要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统。目前,天下秀的 WEIQ 系统拥有微博、微信等新媒 体传播体平台上的优质账号资源,覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金 融服务、食品饮料等数十个垂直领域。天下秀统筹负责自媒体资源端的发展和维护,并 安排人员负责对接各个领域的自媒体。同时,为了满足客户的综合性营销需求,基于项 目执行安排,需要向外部采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。

目前,天下秀获取自媒体资源的主要方式包括:

(1)定向邀请。主要面向影响力高或垂直领域价值度大的自媒体,对挑选出的目 标自媒体进行主动邀请。

(2)批量招募。主要面向中小自媒体,通过批量告知的方式,公示规则,自愿入 驻。

2、平台分成

由于微任务为天下秀基于新浪微博开发的系统,天下秀与新浪微博就"微任务"项目 的合作事宜签订了战略合作协议及补充协议,新浪微博授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀需要向新浪微博支付平台分成。

(二)销售模式

天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式拓展市场。

1、口碑营销

作为一家新媒体营销公司,天下秀深知口碑对于公司发展的重要性,因而在高品质 服务客户的同时,十分注重优质服务案例的积累,并进行多渠道的营销宣传,形成良好 口碑,吸引更多的广告主选择天下秀的服务。

2、市场推介

新媒体行业发展迅速,行业内经常会举行各类交流分享活动,天下秀经常参与该类 活动,通过分享成功经验的方式向更多潜在广告主推介营销服务。同时,天下秀还经常 与主流社交网络平台合作举办自媒体峰会、网络达人峰会等活动,发挥自身的市场影响 力。

3、主动接洽

天下秀组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的销售团队,并按照各自 的优势领域分配到不同的广告主行业。销售团队在日常的工作中深入研究细分行业的营 销需求,积极主动接洽潜在广告主,并通过频繁的沟通精准把握广告主的需求变化,从 而争取客户资源,深化与客户的合作关系。

同时,天下秀设立核心渠道管理部门开拓及维护有潜力的广告公司、公关公司,通 过与代理商建立合作快速扩大公司的业务规模。

(三)盈利模式

1、新媒体广告交易系统服务

天下秀提供新媒体广告交易系统服务通过微任务实现收入。微任务为天下秀基于新 浪微博开发的系统,广告代理商或自行注册微博账号的广告主通过微任务采购微博账号 资源,天下秀不承担广告主和自媒体之间的交易风险,仅提供技术支持和咨询协调服务, 因而以净额法确认收入。相应地,天下秀需要支付的成本包括向新浪微博支付的平台分 成和其他分摊成本等。

2、新媒体营销客户代理服务

天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、 投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。一般地,天 下秀先与客户经过充分沟通确定营销方案并签订合同。天下秀在执行方案过程中主要通 过 WEIQ 系统采买自媒体资源,并根据项目需要通过各类途径采购其他媒体资源、创意 资源等。

天下秀通过直接向客户收取营销服务费实现收入,并按照全额法确认收入,为此支

付的主要成本包括媒体资源、人工成本和其他分摊成本等。

(四)结算模式

天下秀与供应商、客户约定不同的结算模式,具体如下:

1、天下秀与供应商的结算模式及结算方式

天下秀主要采购媒体资源、向新浪微博采购平台分成等。对于 WEIQ 系统上的自媒 体资源供应商,天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提 现,天下秀根据自媒体的提现申请,每周进行支付。对于非 WEIQ 系统的媒体资源供应 商,天下秀一般根据供应商的规模、采购金额大小以及与供应商的合作关系,主要采用 现结、30 天结算、60 天结算、90 天结算等不同结算模式。对于向新浪微博支付的平台 分成,天下秀根据协议约定采取季度对账的方式进行结算。

2、天下秀与客户的结算模式及结算方式

不同销售模式和客户类型下,天下秀与客户的结算模式存在差异:

在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的中小客 户一般采用预付款方式;对于信用情况良好的客户,天下秀主要给予 0-8 月的信用期。 在赊销情形下,天下秀根据销售合同为客户提供营销代理服务,并根据合同约定向对方 收款,收款方式包括银行转账、支付宝收款和新浪支付收款。

五、报告期内天下秀的销售情况及主要客户

(一)报告期内天下秀主要服务的销售收入情况

报告期内,天下秀主营业务收入主要来自新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交 易系统服务,主营业务收入的具体构成如下:

项目	年 月 2019 1-3		年度 2018		年度 2017		年度 2016
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新 媒 体 营 销 客 户 代 理 服 务	29,247.38	84.68%	90,236.29	74.60%	46,709.47	64.39%	25,417.97	53.38%

项目	年 月 2019 1-3		年度 2018		年度 2017		年度 2016
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新 媒 体 广 告 交 易 系 统 服 务	5,278.37	15.28%	30,617.89	25.31%	24,488.02	33.76%	17,583.59	36.93%
其他服务	13.08	0.04%	103.64	0.09%	1,344.43	1.85%	4,614.09	9.69%
合计	34,538.82	100.00%	120,957.83	100.00%	72,541.92	100.00%	47,615.65	100.00%

(二)报告期内前五名客户情况

报告期内,天下秀向前五名客户销售额及占当期营业收入的比例情况如下表:

序号	客户名称	营业收入(万元)	占当期营业收入的比例
	2019	年 月 1-3
1	华晨汽车集团控股有限公司	3,033.02	8.78%
	广州宝洁有限公司	1,054.91	3.05%
	宝洁(中国)营销有限公司	786.13	2.28%
2	香港宝洁有限公司	122.99	0.36%
	小计	1,964.03	5.69%
	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	1,336.54	3.87%
3	内蒙古伊利实业集团股份有限公司 金山分公司	530.32	1.54%
	小计	1,866.87	5.41%
4	北京中联华盟文化传媒投资有限公 司	1,626.05	4.71%
5	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,597.52	4.63%
	合计	10,087.48	29.21%
		年度 2018
	北京微梦创科网络技术有限公司	4,283.41	3.54%
	微梦创科网络科技(中国)有限公司	1,881.06	1.56%
	浙江新浪传媒有限公司	256.08	0.21%
1	北京新浪互联信息服务有限公司	75.84	0.06%
	北京新浪阅读信息技术有限公司	72.40	0.06%
	北京星潮在线文化发展有限公司	40.28	0.03%
	新浪网技术(中国)有限公司	18.87	0.02%
	天津新浪互联信息服务有限公司	4.72	0.01%

序号	客户名称	营业收入(万元)	占当期营业收入的比例
	北京新海路科技有限公司	2.81	0.01%
	上海新浪广告有限公司	2.14	0.01%
	小计	6,637.62	5.49%
2	深圳市微万通传媒有限公司	5,005.28	4.14%
3	上海大触文化传播中心(有限合伙)	4,819.26	3.98%
4	微格(北京)信息咨询有限公司	4,491.50	3.71%
	宝洁(中国)营销有限公司	3,107.16	2.57%
	香港宝洁有限公司	690.86	0.57%
5	广州宝洁有限公司	569.85	0.47%
	江苏宝洁有限公司	5.88	0.01%
	小计	4,373.75	3.62%
合计 25,327.42 20.94%
		年度 2017
	北京微梦创科网络技术有限公司	3,647.80	5.03%
	微梦创科网络科技(中国)有限公司	1,542.98	2.13%
	上海新浪文化传媒有限公司	280.25	0.39%
	北京新浪互联信息服务有限公司	505.55	0.70%
	星潮闪耀移动网络科技(中国)有限 公司	97.23	0.13%
1	新浪网技术(中国)有限公司	48.68	0.07%
	浙江新浪传媒有限公司	21.92	0.03%
	黑龙江新浪网络信息服务有限公司	11.70	0.02%
	上海新浪广告有限公司	37.37	0.05%
	北京新浪广告有限公司	3.99	0.01%
	大连新浪网络信息服务有限公司	1.97	0.01%
	小计	6,199.42	8.55%
2	深圳市微万通传媒有限公司	4,048.11	5.58%
3	上海大触文化传播中心(有限合伙)	4,029.94	5.56%
4	楼氏集团	3,647.50	5.03%
5	微格(北京)信息咨询有限公司	2,355.75	3.25%
	合计	20,280.72	27.96%
	年度 2016

序号	客户名称	营业收入(万元)	占当期营业收入的比例
1	北京合声易铭信息技术有限公司	4,615.74	9.69%
	北京微梦创科网络技术有限公司	2,544.91	5.34%
	微梦创科网络科技(中国)有限公司	547.17	1.15%
	上海新浪文化传媒有限公司	224.63	0.47%
2	北京新浪互联信息服务有限公司	64.72	0.14%
	新浪体育有限公司	28.69	0.06%
	上海新浪广告有限公司	23.12	0.05%
	新浪网技术(中国)有限公司	9.99	0.02%
	小计	3,443.24	7.23%
3	上海大触文化传播中心(有限合伙)	3,079.96	6.47%
4	深圳市微万通传媒有限公司	2,996.88	6.29%
5	广州凡岛网络科技有限公司	2,951.19	6.20%
	合计	17,087.01	35.89%

注:楼氏集团指深圳市楼氏文化传播有限公司、霍尔果斯大爱楼氏文化传播有限公司,系受同一控 制

从报告期内前五名客户组成来看,新浪集团及其关联公司为天下秀报告期内的前五 大客户之一,为天下秀的关联方,包括北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络 科技(中国)有限公司、浙江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司、北京 新浪阅读信息技术有限公司、北京星潮在线文化发展有限公司、新浪网技术(中国)有限 公司、天津新浪互联信息服务有限公司、北京新海路科技有限公司、上海新浪广告有限 公司、上海新浪文化传媒有限公司、星潮闪耀移动网络科技(中国)有限公司、黑龙江新 浪网络信息服务有限公司、北京新浪广告有限公司、大连新浪网络信息服务有限公司。 北京合声易铭信息技术有限公司为报告期内曾任天下秀有限董事且为天下秀 5%以上股 东澄迈新升的普通合伙人的任振国曾于报告期内直接持股 28.5%,报告期内曾任天下秀 有限监事的石皓天间接持股 3%的公司,为天下秀曾经的关联方。除此之外,天下秀董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天下秀 5%以上股份的股 东在天下秀报告期内主要客户中不占有权益。

报告期内,天下秀不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况,亦不存 在严重依赖少数客户的情况。

六、报告期内天下秀的采购情况及主要供应商

(一)报告期内天下秀主要采购情况

报告期内,天下秀在为客户提供服务的过程,主要采购的内容包括媒体资源、平台 分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下:

单位:万元

	2019 年 1-3	月	年度 2018		2017	年度		年度 2016
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源 采购	20,333.78	84.81%	62,904.15	75.91%	29,151.11	61.04%	15,556.51	47.77%
平台分成	3,157.10	13.17%	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
职工薪酬	388.30	1.62%	1,291.79	1.56%	705.74	1.48%	423.22	1.30%
服务器托 管费	30.26	0.13%	198.67	0.24%	48.42	0.10%	47.21	0.14%
房租水电	65.03	0.27%	103.71	0.13%	68.64	0.14%	38.42	0.12%
软件推广 成本	-	0.00%	-	0.00%	1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
总计	23,974.48	100.00%	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

(二)报告期内前五名供应商情况

报告期内,天下秀向前五名供应商采购额及占当期营业成本的比例情况如下表:

序 号	供应商名称	采购额(万元)	占当期营业成本的比例
		年 月 2019 1-3
1	北京微梦创科网络技术有限公司	3,157.10	13.17%
2	华扬联众数字技术股份有限公司	1,670.72	6.97%
3	北京微播视界科技有限公司	1,184.45	4.94%
4	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,134.84	4.73%
5	深圳入胜传媒有限公司	906.99	3.78%
	合计	8,054.10	33.59%
	年度 2018
1	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	22.42%
	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	0.04%

	小计	18,610.02	22.46%
2	上海大触文化传播中心(有限合伙)	2,478.60	2.99%
3	楼氏集团	1,985.57	2.40%
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	2.22%
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	1.35%
	合计	26,034.89	31.42%
		年度 2017
	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	35.04%
1	微梦创科网络科技(中国)有限公司	-	0.00%
	小计	16,733.61	35.04%
2	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,435.55	3.01%
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	2.60%
4	楼氏集团	927	1.94%
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	1.71%
	合计	21,157.53	44.30%
		年度 2016
	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	37.75%
1	微梦创科网络科技(中国)有限公司	2.58	0.01%
	小计	12,294.14	37.76%
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	13.62%
3	艾普英捷(北京)智能科技股份有限公 司	590.57	1.81%
4	北京盛世郎华科技有限公司	400	1.23%
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	0.99%
	合计	18,041.93	55.41%

注:楼氏集团指霍尔果斯大爱楼氏文化传播有限公司、深圳市楼氏文化传播有限公司、深圳市大爱 楼氏文化传媒有限公司,系受同一控制

从报告期内前五名供应商组成来看,新浪集团及其关联公司为天下秀报告期内的前 五大供应商之一,为天下秀的关联方,包括北京微梦创科网络技术有限公司、北京新浪 互联信息服务有限公司、微梦创科网络科技(中国)有限公司。除此之外,天下秀董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天下秀 5%以上股份的股东在 天下秀报告期主要供应商中不占有权益。

报告期内,天下秀不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况,亦不

存在严重依赖少数供应商的情况。

七、安全生产和环境保护情况

天下秀所在的软件和信息技术服务行业不属于高危险和重污染行业,报告期内未因 安全生产及环境保护的原因受到处罚。

八、主要技术及研发情况

(一)核心技术情况

1、WEIQ 新媒体大数据系统

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基 础。基于天下秀自有服务器,不断积累新媒体数据,形成挖掘智库系统,实现精准投放。

在数据获取方面:系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动数据, 积累多年的客户任务和自媒体订单数据。

在数据评估、分析及结果呈现方面:系统多维度分析客户的行业、细分领域等;多 维度分析自媒体内容的喜好度、传播影响力;多维度分析自媒体受众的年龄、性别等; 多维度分析传播效果,呈现关键词云、情感分析等。

在应用方面:系统使用多年积累的数据,为客户制定媒介策略并向客户推荐自媒体 资源。

具体来看,WEIQ 新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即 时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系 统构成。各部分的具体情况及对应的核心技术情况如下:

(1)智能选号子系统

智能选号子系统用于选号服务。天下秀自媒体覆盖的用户群多种多样,通过该子系 统,能够挑选到与客户产品匹配的用户群。智能选号子系统对应的主要核心技术研发进 展情况如下:

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	新媒体大 IMS 数据平台	实现数据抓取,数据分析,历史订 单数据挖掘,客户投放效果分析, 全自媒体选号支撑。	该项目是一个五年规划的长期项目。 目前已经从最初的 数据库发 MySQL 展到已成型的 生态圈,不仅 Hadoop 能定时导出所需每日数据,也能利用 进行实时数据处理。同时,公 Kafka 司还已研发出其 产品 Wei+,能 SaaS 提供新媒体营销数据服务。

(2)智能投放管理子系统

智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒体账号可以同时创建一个任务,并 选择当前时间段或者选择一个未来 7 天以内的一个时间点预约投放。智能投放管理子系 统对应的主要核心技术情况如下:

序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著 作权情况
1	阅读加广 告主平台 V1.0	一键发布需求,专属 人员制定投放策略, 进行智能投放。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	基于底层数据与 的订 WEIQ 单数据,进行智能匹配,实现 精准投放。	软件著作权
2	淘客工具 软件 V1.0	为淘宝商家量身定 做的工具软件,可以 直发自带淘客链接 的种草帖。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	通过 淘宝开发平台,让 TOP 淘宝商家授权 获取店 WEIQ 铺及商品信息,自动生成淘客 链接。	软件著作权
3	影视剧推 广平台 V1.0	优质丰富影视类自 媒体助力影视剧宣 发,大幅提升收视率 和票房口碑。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	大数据系统精准人群定向技 术,筛选出粉丝对影视剧宣发 信息敏感的微博红人,为影视 剧宣发带来病毒式的传播效 果。	软件著作权
4	游 WEIQ 戏推广平 台 V1.0	游戏推广平 WEIQ 台,一方面为有推广 和变现能力的微信 公众号提供全新的 变现形式,另一方面 为有推广需求的 H5 游戏平台带来更多 收益。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	针对 个不同的垂类,依据 24 大数据的支撑,智能选号组合 出 种资源包,并会基于投 21 放历史持续迭代优化。	软件著作权
5	直 WEIQ 播网红平	打造网红经济,引领 直播营销大时代,支 持推广方式多样,适	已商业应用 于 系 WEIQ	基于直播网红平台数据,去匹 配品牌客户标签与电商客户 品类,推荐性价比最优组合可	软件著作权

序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著 作权情况
	台 V1.0	合品牌客户推广与 电商客户卖货。	统。	供选择。
6	一榜通投 放管理软 件 V1.0	为不同行业客户提 供深度定制话题服 务,提升品牌影响 力,助力品牌 Social 营销。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	基于 平台模块化,新 WEIQ 开此业务线,快速支撑其投放 需求搜集,并转接到上榜系 统,确保其上榜效果。	软件著作权
7	资 WEIQ 源包系统 V1.0	资源包系统 WEIQ 为 各业务线 WEIQ 提供便捷的资源打 包服务,可以指定品 类等,以达到营销效 果。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	资源包系统是基于大 WEIQ 数据分析结果,加上媒介丰富 经验,给销售提前预定好资源 组合。	软件著作权
8	客户保护 系统 V1.0	为标明客户唯一性, 任务审核时添加填 写微信号信息,记录 更新业务涉及公司 合作状态(若公司近 天未创建投放任 30 务则状态为释放)。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	本着客户及其品牌的保护需 求,结合先入为主的准则与客 服审核的规范,切实能做到一 个完整的营销活动不受他人 干扰。	软件著作权

智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下:

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	阅读加 WEIQ 广告主平 CPM 台 V2.0	支持阅读加的混合流量投放及后续可扩 展与其他优化需求。	项目已完成,已上线运营。
2	嗨购量 WEIQ 平台 CPS	自媒体主端新增嗨购量产品,包括展示 商家列表和商家详情,单品列表,我的 选品库,发布管理和收入统计。自媒体 主可以选择商家,商家活动或单个商品 进行推广,粉丝通过自媒体主发布的推 广链接购买商品可产生预计佣金收入。 自媒体的实际佣金收入的结算。	已完成 V1.0,已继续 V2.0。

(3)即时通信子系统

即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体,可以选择使用即时通信工具和账

序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件 著作权情 况
1	站内信管 理系统	在WEIQ就能直接与 自媒体在线沟通,可 以在线约稿与议价 和排期等,WEIQ 媒 介人员也可以同时 支援进来。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	基于 服务器框架, PHP Socket 使用经典的 和 Gateway 进程模型,Gateway 进 Worker 程负责维持客户端连接,并转 发客户端的数据给 进 Worker 程处理,Worker 进程负责处理 实际的业务逻辑,并将结果推 送给对应的客户端。	软件著作 权
2	站内信 软件 APP V1.0	使用 提供的接 APP 口,实现推送服务, 页面类似 版的聊 PC 天窗口,实现用户体 验的统一。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	站内信 软件提供 容 APP H5 器,核心消息功能使用 页 H5 面实现,后台服务端通信协议 直接输出 接口 HTTP	软件著作 权

号运营方进行及时沟通。即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下:

(4)多端跨平台订单子系统

多端跨屏订单子系统服务于自媒体,用于自媒体了解当前订单、接单、查看订单状 态、结算状态以及提取结算资金等服务。多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术情况 如下:

序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件 著作权情 况
1	自媒体 软件 APP V1.0	WEIQ自媒体APP软 件,主要是给自媒体 去接单,系统会及时 推送相关消息给自 媒体,减少流单风 险。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	自媒体 软件,分 WEIQ APP 和 两大平台,通 iOS Android 过原生与 有机结合,实现 H5 最佳用户体验。	软件著作 权
2	广告主 软件 APP V1.0	WEIQ广告主APP软 件,主要是给广告主 去下单,系统有各种 资源包可供广告主 选择,减少广告主投 放难度,不用自助选	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	广告主 软件,分 WEIQ APP 和 两大平台,通 iOS Android 过原生与 有机结合,实现 H5 最佳用户体验。	软件著作 权

	号。

多端跨屏订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下:

序号	项目名称 项目用途/拟达到的目标		项目进展情况
1	自媒体 WEIQ 软件 APP V2.0	积分互推的账号成长计划,帮忙 WEIQ 自媒体晋级成为粉丝达人。	项目已完成,已上线各应用市 场,可下载正式使用。

(5)支付结算子系统

支付结算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能,根据任务和订单 合同金额,对客户收费和自媒体结算。支付结算子系统对应的主要核心技术情况如下:

序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件 著作权情 况
1	支付 WEIQ 中心 V1.0	自媒体收入管 WEIQ 理,自媒体结算	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	系统给自媒体结算后, WEIQ 自媒体可对收入进行 WEIQ 管理,包括自助提现等。	软件著作 权
2	优惠券系 统 V1.0	添加广告主进入名 单,则此广告主开始 享受相应的优惠政 策,根据充值订单自 动享受优惠。	已商业应用 于 系 WEIQ 统。	按不同的优惠政策,在充值 时,进行自动享受优惠,分开 记账,核实纯执行额。	软件著作 权

对应的主要核心技术研发进展情况如下:

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	支付中心 WEIQ V2.0	广告主支出管理 WEIQ	研发中

(6)数据报告子系统

数据报告子系统用于实时监控投放数据,传播效果真实呈现。数据报告子系统对应 的主要核心技术研发进展情况如下:

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	Wei+数据服务 平台	实现数据输出,历史订单数据报 告,客户投放效果分析报告等。	该项目是既在服务 平台客户, WEIQ 也在为大品牌客户提供量身定做,能 提供新媒体营销数据服务。

2、微任务系统

天下秀自主研发建立的微任务系统是提供给新浪微博帐号专用的,为个人微博和企 业微博提供全自助投放流程;同时,微任务也为代理商提供一套系统,可查看高级数据、 使用高级账号选择流程、可收藏账号并快捷使用、显示全部任务信息及全部任务效果数 据。具体情况及对应的核心技术情况如下:

序 号	技术名称	功能特点	应用情况	技术优势分析	对应软件著 作权情况
1	微博自媒 体交易系 统 V1.0	微博自媒体交易系 统的总体目标是建 立一个供企业主和 微博主使用的,方 便、快速、快捷、服 务周到的自助交易 的平台。主要包括 : 用户模块、订单模 块、任务模块、缓存 模块、统计模块、消 息模块、充值模块 等。	已商业应 用于微任 务系统	为个人微博和企业微博提供 全自助投放流程	软件著作权
2	微任务代 理商系统 V1.0	提供给有服务能力 及交易量保障的微 任务平台合作伙伴 使用	已商业应 用于微任 务系统	可查看高级数据、使用高级 账号选择流程;可收藏账号 并快捷使用;显示全部任务 信息,及全部任务效果数据。	软件著作权
3	微任务阅 读加 V1.0	面向自助客户一键 投放,系统自动撮合 微博中长尾账号,实 现客户投放效果最 多化。	已商业应 用于微任 务系统	系统先计算出每个账号的预 计阅读数,再按照账号等级 与报价和接单频次等限制条 件,从大到小进行自动撮合, 性价比最好。	软件著作权

智能投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下:

智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下:

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	微任务自助优 化	在微任务自助流程里,丰富自助操作相 关提示(图文并茂);面向微博主,进行 阅读加招募活动;面向广告主,推送阅	项目已完成,已上线运营。

读加首单优惠活动。
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支付结算子系统对应的主要核心技术研发进展情况情况如下:

序号	项目名称	项目用途/拟达到的目标	项目进展情况
1	微任务资金托管 平台	新浪支付功能接入,广告主,自媒体主 和代理商在新浪支付开户的功能流程。	项目已完成,已上线运营。

(二)保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

1、研发模式的创新

为适应互联网的高速发展,实现业务系统的快速迭代,天下秀产品研发中心从传统 的瀑布式研发流程,转型为采用敏捷开发管理模式,把需求收集、需求拆解、需求分析、 系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环中, 如下图所示:

按照上述模式,产品部门对需求池进行管理,并能分优先级提交给开发部门;开发 部门按预定周期进行迭代开发,并做好单元测试再提给测试部门;测试部门依照测试用 例进行测试并提交测试报告,测试合格即可交给运维部门;运维部门提取对应版本的代 码进行合并即可部署上线。

2、跨部门的项目管理流程

对于跨部门及对外合作的研发需求,天下秀建立了以下项目管理流程进行规范:

项目经评估具有可行性才予以立项并召集各方再次论证,定义结果,进行工作分解; 在整个项目执行期间,都有项目管理部门进行跟踪并定期及时反馈给各方,直至项目结 束。

3、技术创新的制度安排

天下秀进行技术创新的制度安排包括如下方面:

(1)技术人才引进政策和激励机制

天下秀制定了详细的人才招聘政策,通过提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境 及晋升机会引进具有创新能力和创新意识的优良人才。天下秀所在的行业技术进步及更 新速度较快,通过引进掌握最新行业技术的人才保证天下秀在技术创新速度上赶超行业 水平。

天下秀除了对核心技术人员给予有竞争力的薪水之外,还对重点项目设置了项目奖 金,对核心技术人员的创新行为给予及时的奖励。天下秀还提供了有吸引力的晋升制度, 有效避免了关键技术人才的流失。

(2)技术人员考核制度

天下秀制订了两套的考核制度,一套是 OKR(Objectives and Key Results,目标与 关键成果法)用于 M 级员工,一套是 KPI(Key Performance Indicator,关键绩效指标) 用于 P 级员工。天下秀每月按照两套考核管理制度对员工进行评分以及排序,如果在季 度末累计三次位列差级,将采取淘汰措施。

(3)外部技术交流策略

天下秀定期组织或参加行业技术类交流活动,通过与行业专家进行座谈、交流和研 讨使天下秀了解行业技术方向和同业企业技术现状,规划自身技术创新方向。

九、境外经营情况

天下秀主要在境内开展经营活动。截至本报告书签署日,天下秀无境外子公司。

十、主要服务的质量控制情况

天下秀一贯坚持高标准的服务质量,执行严格的全业务流程质量控制机制,赢得了 客户的广泛认可。依据行业法律法规和自身风险管理要求,天下秀制定了广告审核标准 及规范,对广告主的资质和广告内容进行严格审核。同时,天下秀通过内部审核和社交 媒体平台审核的双重审核模式,进一步控制广告发布风险。

十一、天下秀的行业地位和竞争情况

(一)天下秀的行业地位

互联网营销服务行业市场化程度较高,行业较为分散,各服务商市场占有率较低。 目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。

(二)行业内主要竞争对手

公司名称 公司概况

微盟集团	微盟集团为香港上市公司(2013.HK),是中国领先的中小企业云端商业及营 销解决方案提供商,亦为中国领先的腾讯社交网络服务平台中小企业精准营 销服务提供商。微盟集团透过 产品,提供多种针对于垂直行业的智慧商 SaaS 业解决方案且精准营销服务可使企业面向中国领先数字内容平台上的特定受 众进行推广。2018 年微盟集团营业收入为 亿元,毛利率为 59.84%。 8.65
中国有赞有限公司	中国有赞有限公司为香港上市公司(8083.HK)目前旗下拥有:有赞微商城、 有赞零售、有赞美业、有赞小程序、有赞学院等全面帮助商家经营移动社交 电商和全渠道新零售的 软件产品及人才服务,面向开发者的"有赞云 SaaS 云服务,面向品牌商的有赞推广、有赞分销,面向消费者的有赞精选、 "PaaS 有赞微小店等服务。根据公开信息,2018 年中国有赞营业收入为 亿元, 6.02 毛利率为 33.75%。
浙江集商网络科技 有限公司	浙江集商网络科技有限公司是一家从事移动端电子商务平台研发、运营的综 合型移动互联网公司,目前主要运营"云集微店"产品。云集微店是一个提供一 站式个人零售服务解决方案的电商 APP,加云集微店提供海量美妆、母婴等 货源,并为用户搭建宣传推广,店主仅需通过分享完成商品的分销零售即可。

(三)天下秀的竞争优势

1、先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的 去中心化趋势,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉承媒体"去中心化"的理念, 围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。

经过多年发展,天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等 方面占据独特的优势,更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识,接下来将继续为客户 及新媒体的成长,提供更大的助力。

2、技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天 下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统, 进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。WEIQ 系统运用大数据 分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多 维度评估和量化,并向自媒体账号建议广告报价,建立了行业数据监测及价值评估体系, 既有利于广告主精准投放,又有利于自媒体账号的价值变现,具有行业领先性。

3、创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业,从早期提出"去中心化"的新媒体营销 概念,并秉承媒体"去中心化"的理念在行业内深耕挖掘,并一直居于较为领先的地位。 同时,天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行,提供兼顾品牌与小 微企业的智能解决方案,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、 投放及数据监测等服务。

4、客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服 务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客 户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户,同时覆盖信息技术(含互联网)、 快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还 是中小客户都越来越注重社交网络广告营销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持 续快速发展奠定了基础。

5、自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微信、直 播平台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台 的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀也通过丰富的自媒体 资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决 方案。

(四)天下秀的竞争劣势

1、资金实力相对不足

尽管天下秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势,处于行业领 先地位,但相对于整个互联网营销行业来讲,天下秀在规模、利润水平等方面还处于竞 争劣势。随着天下秀规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充,天下秀在资金实 力方面的劣势愈发明显,资金的不足限制了公司的进一步发展。

2、业务区域劣势

天下秀虽然服务客户众多,但业务布局目前主要集中在北、上、广、深等一线城市,

在其他区域中心城市的业务布局还相对较少,一定程度上制约了天下秀挖掘中小型企业 客户市场潜力的能力。

十二、市场荣誉情况

天下秀突出的销售服务能力和技术平台优势获得了客户的普遍认可,形成了良好的 市场声誉。过往年度,天下秀获得的部分主要奖项和荣誉情况如下:

时间	奖项	颁发单位
年度 2018	年度十佳数字营销代 理公司	第 届金鼠标数字营销节暨数字营 9 销大赛
年度 2018	中国品牌节金谱 2018 奖	2018(第十二届)中国品牌节
年度 2018	最具价值营销平台	《广告主》杂志主办
年度 2018	第 届 国际广告 18 IAI 奖	中国商务广告协会、国家广告研究 院、中国传媒大学广告学院联合主 办
年度 2016-2017	最值得关注 2016-2017 的大数据营销公司奖	第三届大数据营销金比特奖

年度 2015		最具合作价值服务公 司	金触点 技术与内容营销峰会 2015
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十三、天下秀与新浪微博的合作情况及取得的资质

(一)结合天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、 合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等,补充披露天下秀与新 浪微博合作的稳定性、到期后是否存在续签风险,是否对标的资产生 产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施

1、天下秀与新浪微博相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期 限、相关排他性条款等

天下秀与北京微梦就微任务项目的合作事宜签订了《微博与天下秀战略合作协议》 及其补充协议,协议的主要内容如下:

(1)合同主要条款

北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,北京 微梦提供资源的所有权归北京微梦单独所有,天下秀利用北京微梦提供的微博用户数据 编辑、开发或形成的衍生内容、资源或元素的知识产权归天下秀单独所有。

天下秀作为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展以 及相关客户服务工作,"微任务"的业务品牌、所有权及知识产权归天下秀单独所有。

广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服务 费,并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收 入(扣除手续费等相关费用)的 70%。

同时,鉴于"微任务"有助于北京微梦提升微博用户资源转换率,北京微梦应向天下 秀支付运营支撑费用。双方就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间各年度的运营 支撑费安排补充约定如下:如该年度微任务交易金额小于人民币 3 亿元,则该年度运营 支撑费金额为交易金额的 0.5%,运营支撑费金额精确到百万位,百万位后的数字舍弃 (下同);如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元小于人民币 10 亿元,则该年度 运营支撑费金额为交易金额的 1%;如该年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人 民币 15 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2%;如该年度微任务交易金额超 过人民币 15 亿元小于人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%; 如该年度微任务交易金额超过人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。

(1)合作及授权期限

根据上述协议约定,双方签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

(2)相关排他性条款

天下秀与北京微梦的合作协议中未设置排他性条款。

(3)合同续签条款

根据协议约定,该协议期限届满时,在同等条件下,天下秀有权与北京微梦优先续 约,续约合同期限为 5 年。

2、天下秀与新浪微博合作的稳定性及到期后续签风险、对标的资产生产经营稳定 性产生的影响,以及应对措施

(1)天下秀与新浪微博的合作稳定,到期后不能续签的风险较小

天下秀与北京微梦就微任务在新浪微博的合作项目签订合作协议的合作期限为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日,合作期限较长。同时,根据协议约定,该协议 期限届满时,在同等条件下,天下秀有权与北京微梦优先续约,续约合同期限为 5 年。 截至本报告书出具日,双方合作稳定。经与新浪集团相关负责人访谈,其表达了愿意继 续合作的意愿。同时,天下秀一直负责微任务系统的开发及维护,微任务平台有助于北 京微梦提升微博用户资源转换率。报告期内,北京微梦从天下秀收到的平台分成收益分 别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、18,372.93 万元、3,157.10 万元。因此前述合作不 能续签的风险较小。

尽管如此,考虑到宏观经济环境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体 自身经营情况的重大变化等因素,不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京 微梦续期的可能。上述合作到期后不能续签的风险已在重组报告书"重大风险提示/二、 与标的公司相关的风险/(五)北京微梦授权到期或无法续期的风险"中进行风险提示。

(2)如最终不能续签,对标的资产的生产经营稳定性的影响

天下秀与北京微梦的合作主要为微任务项目。微任务为广告主提供在新浪微博进行 广告投放的自助下单系统。

首先,天下秀收入主要来自于新媒体营销客户代理服务,基于微任务的新媒体广告 交易系统服务收入占比不断下降,如不能续签,对天下秀的生产经营稳定性影响较小。 报告期内,天下秀的新媒体广告交易系统服务收入分别为 17,583.59 万元,24,488.02 万 元、30,617.89 万元、5,278.37 万元,占收入比分别为 36.93%、33.76%、25.31%和 15.28%。 天下秀的新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ 系统展开,报告期内收入分别为 25,417.97 万元,46,709.47 万元、90,236.29 万元和 29,247.38 万元,占收入比分别为 53.58%,64.39%、74.60%和 84.68%。基于 WEIQ 系统的新媒体营销客户代理服务收入 占比不断增长。如天下秀与北京微梦不能续约,对天下秀的生产经营影响较小。

其次,天下秀的核心竞争优势主要体现在行业经验、人才、技术和大数据及资源积 累等,核心竞争力不受是否能与北京微梦续签影响。天下秀多年深耕新媒体营销业务, 形成的核心竞争力具体体现在组建了一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的团 队,积累了大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的中小企业,并通过自主研发建 立了 WEIQ 新媒体大数据系统不断积累行业数据。如未来不能与北京微梦续签,天下秀 的核心竞争力也不受影响。

再次,相较于基于微任务的新媒体广告交易系统服务,基于 WEIQ 系统的新媒体营 销客户代理服务具有更明显的优势。天下秀将继续加强基于 WEIQ 系统的新媒体营销客 户代理服务,未来不能续签给天下秀带来的影响将逐年减小。相较于微任务,新媒体营 销客户代理服务可实现广告主微博、微信、短视频、直播、音频等跨平台的广告投放需 求;同时,新媒体营销客户代理服务能为广告主提供更全方位的服务,包括前期策划到 后期投放、效果监测等,因此更能满足广告主多元化的广告投放诉求。未来天下秀将继 续加强 WEIQ 系统建设和新媒体营销客户代理服务能力。目前,天下秀与北京微梦签约

的合作协议至 2024 年到期,且具有优先续约权。如到期后最终不能续签,天下秀凭借 WEIQ 系统和新媒体营销客户代理服务的发展,将进一步降低微任务项目不能续签对生 产经营的影响。

综上所述,如天下秀与北京微梦的合作协议在到期后不能续签,不会对标的资产生 产经营稳定性产生重大不利影响。

(3)天下秀的应对措施

针对天下秀与新浪微博合作的稳定性对天下秀生产经营的影响,天下秀未来拟采取 如下措施:

首先,天下秀未来将继续加强 WEIQ 系统的开发和升级,提升新媒体营销客户代理 服务的核心竞争力。天下秀将加大人才引进和培养力度,完善创新激励机制,加大研发 投入,从而不断对 WEIQ 系统进行技术研发和产品升级,加强天下秀的技术平台优势, 提升新媒体营销客户代理服务。

其次,天下秀将加强与各主要社交新媒体平台的合作,加强渠道覆盖。报告期内, 除新浪微博外,天下秀还提供微信、抖音、快手、秒拍、今日头条等众多平台的广告投 放服务,在其他媒体平台广告投放的占比逐渐上升。未来,天下秀将加强与微信、抖音、 快手等平台及平台上的自媒体之间的合作,进一步丰富自媒体资源和平台渠道覆盖,为 客户提供更全方位的服务,降低新浪微博业务的发展对天下秀的影响。

(二)结合天下秀提供新媒体广告交易系统服务的具体内容及收 入占比,补充披露标的资产是否对北京微梦产生重大依赖,标的资产 业务是否具备独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及第四十三条的规定

天下秀对北京微梦不存在重大依赖,主要分析如下:

1、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比较高,主要与天下秀的下游渠道平 台的历史发展与市场竞争格局相关

天下秀从事新媒体行业的营销服务,主要为广告主提供在社交平台进行广告投放的

服务。在互联网营销行业发展早期,互联网社交平台尚不成熟,用户量尚未达到一定规 模,尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发展,新浪博客发展成早期较领先、 用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行业发展机会在新浪博客上开始了早 期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展,更适应移动互联网的社交网站和 APP 纷纷上线,中国进入了社交网络快速发展阶段。新浪微博在此阶段发展起来,并以开放 式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒体人和用户,自媒体的商业价值逐步成熟。广 告主在新浪微博上的广告投放需求较高,投放更精准。与此同时,国内很多社交平台发 展尚不成熟,或因业务模式仅限于熟人社交等原因,不具备成熟的商业化变现条件。基 于此,天下秀与新浪集团在新浪微博上开展了合作,与北京微梦就微任务项目达成战略 合作协议,为新浪微博提升用户资源转换率。因此,基于下游社交渠道平台的发展阶段 和特点,以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源,早期天下秀基于微任务的新媒体广告 交易系统服务收入占比较高。

2、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入占比逐年下降

报告期内,天下秀的新媒体广告交易系统收入分别为 17,583.59 万元,24,488.02 万 元、30,617.89 万元和 5,278.37 万元,占收入比分别为 36.93%、33.76%、25.31%和 15.28%, 占比逐年下降。报告期初占比较高,随天下秀业务发展,新媒体营销客户代理服务业务 快速上升,及国内众多如微信、抖音、小红书等新媒体平台的涌现和快速发展,天下秀 的新媒体广告交易系统收入占比逐年下降。

3、相较新媒体广告交易系统服务,新媒体营销客户代理服务能提供跨平台投放和 全方位服务,更具竞争力和发展前景

相较新媒体广告交易系统服务,新媒体营销客户代理服务能提供新浪微博、微信、 抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务,满足客户越来越多元化的广告投放需求。 同时,新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、制作、投放到数据监测 等一系列服务。随着社交广告营销行业的发展,广告主对社交媒体广告越来越重视,对 广告投放的全方位服务要求也越来越高,天下秀顺应时代发展新媒体营销客户代理服 务,能满足广告主包括多平台投放和全方位服务等多方面服务,更具竞争力和发展前景。 未来随天下秀进一步加强和完善 WEIQ 系统,提升新媒体营销客户代理服务的核心竞争 力,新媒体广告交易系统服务业务的影响将进一步降低。

4、天下秀加大了对其他新媒体平台渠道及自媒体资源的开拓,建立了较好的合作 关系

报告期内,随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发,新媒体从业者 也朝着跨平台的方向发展,微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平 台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势,加大了对微信、抖音等新媒体平台的拓展,与 其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的合作关系。

5、天下秀与越来越多的品牌客户建立了稳定的合作关系,为业务发展提供了更好 的保障

由于天下秀能够为客户提供专业、高效和优质的社交网络广告投放服务,满足客户 对广告投放的不同需求,逐步获得了多家品牌客户的信任。报告期内,天下秀与宝洁、 伊利、京东和苏宁等知名客户建立了稳定的合作关系,并在新客户开发上取得了良好的 效果,2019 年与欧莱雅、华晨汽车、华为新建了稳定的合作关系,为业务发展提供了更 好的保障。

综上所述,标的资产对北京微梦不存在重大依赖,具备独立性,符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条规定及第四十三条的相关规定。

(三)补充披露标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经 营资质和认证

1、天下秀从事新媒体营销服务无需取得特别的业务许可和经营资质

天下秀的主营业务为新媒体营销服务,其盈利模式主要是向客户提供互联网广告营 销代理服务,从而获取收益,所属细分行业为互联网广告行业。行业主要监管部门包括 中华人民共和国国家市场监督管理总局、中华人民共和国工业和信息化部、国家互联网 信息办公室等。经查阅上述主管部门对于互联网广告行业的相关政策法规,互联网广告 代理服务过程中的主要监管政策法规如下:

序号	法律法规名称
1	《互联网文化管理暂行规定》(2017 年)
2	《互联网广告管理暂行办法》(2016 年)

序号	法律法规名称
3	《中华人民共和国广告法》(2015 年修订)
4	《互联网信息服务管理办法》(2015 年修订)
5	《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定(试行)》(商务部令 年第 号) 2014 7
6	《网络交易管理办法》(工商总局令第 号)(2014 年) 60
7	《信息网络传播权保护条例》(2013 年修订)
8	《关于加强网络信息保护的决定》(2012 年)

由上表可以看出,国家对于互联网广告进行了严格的监管,利用互联网从事广告活 动适用上述规定,但监管机构尚未规定从事互联网广告代理服务的企业应取得特别的业 务许可和经营资质。

2、天下秀无需就其交易过程中的资金收付行为取得支付牌照

1)在微任务平台,报告期内曾存在广告主通过支付宝及银行账户向微任务平台充 值后,天下秀代广告主向自媒体每周定期支付价款的情况。经核查,在交易过程中,天 下秀未就该等资金收付收取手续费,收付资金来源均为基于真实交易背景的经营往来资 金,且其每周定期进行结算,亦未在收付业务中向广告主、自媒体提供借款、担保,或 通过其他第三方为广告主、自媒体提供资金服务,不涉及"资金池"、为客户提供信用支 持等类金融业务。

为提高资金收付的便捷度和效率,天下秀采用新浪支付进行采购和销售两端的结 算,新浪支付作为一家持有中国人民银行核发的《中华人民共和国支付业务许可证》(许 可证编号:Z2024411000012,有效期至 2023 年 7 月 5 日)的第三方平台,向天下秀及 其客户提供开户、充值、付款、提现等资金管理服务;在此过程中,天下秀不涉及作为 中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业务的情况,天下秀未 参与上述资金流转和结算过程,无需取得支付牌照。

2)在 WEIQ 平台,天下秀在向供应商采购自媒体资源或服务的同时,向广告主收 取业务收入,双向资金往来均系基于真实的交易背景而产生,不存在天下秀通过沉淀资 金进而再次结算的情形,不涉及"资金池",天下秀无需就该等价款收付行为取得支付牌 照。

综上,根据天下秀提供的资料,报告期内,天下秀及其控股子公司已就主营业务的

开展取得了主管机关颁发的《营业执照》并能够按照《营业执照》所载的经营范围从事 业务,标的资产已取得满足生产经营所必需的全部经营资质和认证。

十四、天下秀 WEIQ 系统市场占有率、竞争优势和可持续性 情况

(一)WEIQ 系统功能和技术指标,及与市场同类媒体管理系统 的比较情况

WEIQ 新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系 统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成。 WEIQ 系统的功能和技术指标如下:

功能	技术指标
智能选号	智能选号命中率可达 80%
智能投放	智能投放成功率可达 90%
站内信(WebIM)	站内信(WebIM)的响应时间为 3m
多端跨平台订单	订单并发量为 10ops
支付结算(WEIQ 支付中心)	支付结算准确率可达 99.9%
数据报告(Wei+)	数据报告完整性 99%

市场同类媒体管理系统主要为不同厂商在进行广告投放管理时使用的内部管理系 统,技术差异点主要在于如何有效撮合双方交易并能达成双方诉求,难以定量比较,可 定性比较如下:

企业名称	系统	系统简介	功能比较
天下秀	系统 WEIQ	天下秀依托于 海量互联 WEIQ 网用户资源,依靠精准可靠的广 告投放和运营体系,为应用开发 者、品牌广告主、中小电商等合 作伙伴提供广告投放、品牌曝 光、应用推广等服务。	智能选号、智能投放并到点自动 代投、站内信(WebIM)、多 端跨平台订单、支付结算 (WEIQ 支付中心)及数据报告 (Wei+)、代理商系统等
微播易	短视频智能营 销平台	短视频智能营销平台是北京微 播易科技股份有限公司研发的。 依托平台 万起交易大数据 330 和受众数据,打造专属 智慧 AI	广告主系统(A 端),自媒体/ 帐号系统(C 端),微播易后台 管理系统(B 端),智能投放引 擎,智选,智算,智投

企业名称	系统	系统简介	功能比较
		投放引擎,通过对数十个主流社 交平台数据实时抓取、监控、分 析,为广告主提供智选、智算、 智投一站式科学智慧投放服务, 帮助广告主找到、找对、用好社 媒资源。
有米	有米优投	有米优投是有米科技股份有限 公司研发的,AI 时代的智能程 序化广告交易平台。 有米优投经过 年的媒介资源 8 累积,每天在有米优投的优质渠 道上有超过 亿活跃用户。有米 8 优投利用大数据实现人群定向 技术,帮助广告主与目标受众建 立联系,将优质商业信息推送给 真正需要的人,用 AI 技术实现 投放效率的最大化。	-CPA 智能投放(人工智能自主 学习投放系统; 基于预设 CPA 智能优化定向 素材;避免人工优化失误,-CPA 效果提升 40%)精准人群定向 (Look-alike 技术匹配产品目 标人群; 智能投放精准寻找最优人群定 向)用户标签细分( 年积累庞大用户数据库; 8 大标签类目分析用户属性 34 详尽准确的用户画像描述)
朝闻天下	传播易	传播易是广州朝闻天下信息技 术有限公司研发的,把广告交易 平台化,通过需求匹配和 B2B 媒体供应链整合,实现了媒体入 驻、广告买卖、广告自营、舆情 监测、交易保障为一体的全广告 产业链生态闭环。	实现了媒体入驻、广告买卖、广 告自营、舆情监测、交易保障

注:根据公告信息整理

(二)行业发展趋势、广告主与媒体联络方式和商业模式变化

天下秀所处的行业为互联网广告营销行业。互联网广告最初的形态为文字、图片、 新闻链接等,广告形式较为单一,广告主在互联网投放广告主要通过与大型互联网媒体 平台(如新浪、搜狐等互联网门户网站)进行合作。随着移动互联网的发展,基于互联 网的营销形式逐渐多元化并越来越向移动端发展,广告的承载主体逐渐从早期的博客、 论坛到后来的微博、微信、今日头条等新媒体平台。新媒体平台以社交属性为主,伴随 而来大量从事自媒体行业的从业者,借助新媒体平台汇聚了具有鲜明特征的粉丝群体, 使得广告主的广告投放能够更有针对性。广告主的广告投放不再是只能与大型媒体平台 进行合作,而是可以选择与自媒体进行合作,广告投放更有针对性、互动性,广告投放

的门槛也更低,使得很多中小电商、微商等都可通过自媒体广告投放来进行产品推广。

据艾瑞咨询,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,预计到 2020 年将超过 1,100 亿元。社交平台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势,随着 内容营销与原生营销的爆发,社交广告在未来仍具有较大的发展空间。

随着社交媒体平台的涌现与快速发展,大量广告主开始尝试新媒体广告投放,尤其 是与自媒体接洽进行内容投放。传统的接洽方式有:通过平台提供的留言、私信等进行 直接接洽,或者通过广告代理商进行线下接洽。但由于自媒体的"去中心化"和较为分散 的特点,广告主寻找满足自身产品定位的自媒体的难度较高。同时,由于互联网数据较 难监测,广告主进行广告投放的投资回报率容易低于预期设想。而大部分互联网营销服 务商扮演的仍然是简单的代理服务角色,不能满足客户对互联网营销服务越来越综合 化、整体化和精准化的需求。

天下秀通过自主研发的 WEIQ 系统平台,汇聚了大量自媒体,可解决自媒体资源及 数据独立且分散的行业痛点,实现跨平台投放,帮助客户提高决策效率和投放效果。广 告主登录 WEIQ 系统平台,可在前端查阅不同属性自媒体的特征,如行业分类、粉丝结 构、粉丝活跃度和社交影响力评级等,并依据自身需求对自媒体进行精准搜索。WEIQ 系统拥有的即时通讯子系统、多端跨屏订单子系统和专业的客服团队,可实现与自媒体 在线沟通,并将广告订单需求即时推送给自媒体。

随着互联网营销行业的发展,数据挖掘技术、用户行为跟踪技术等互联网技术的不

断成熟和完善,技术对互联网广告营销行业的促进作用越来越大。随着专业的互联网营 销平台出现,互联网营销创意不断增多,商业模式不断创新和优化,行业仍处在不断变 动和进步之中。

(三)报告期 WEIQ 系统市场占有率情况、WEIQ 系统的竞争优势,以及通过媒体 管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性

1、报告期 WEIQ 系统市场占有率情况

互联网营销服务行业市场化程度较高,行业较为分散,各服务商市场占有率较低。 根据艾瑞咨询数据,2016 年、2017 年中国社交广告规模为 239.6 亿元、395.1 亿元,2018 年中国社交广告预测规模为 613.5 亿元。2016 年、2017 年及 2018 年,天下秀基于 WEIQ 系统的新媒体营销客户代理服务收入分别为 25,417.97 万元,46,709.47 万元和 90,236.29 万元。按此计算,2016 年-2018 年,天下秀基于 WEIQ 系统的收入市场占有率分别为 1.06%、1.18%和 1.47%。

2、WEIQ 系统的竞争优势

天下秀的 WEIQ 新媒体大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时 通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统 构成,其竞争优势主要体现在:

(1)实现分散的自媒体资源整合

WEIQ 系统拥有跨平台的自媒体资源,整合了各主流社交媒体平台的优质自媒体资 源,将分散的自媒体资源进行了整合,帮助广告主提高自媒体广告投放的效率。WEIQ 系统汇聚的自媒体资源覆盖新浪微博、微信、小红书、抖音等。

(2)大数据挖掘对自媒体形成画像,实现广告主需求精准对接

WEIQ 系统通过大数据挖掘将数据进行整合,根据不同平台的行为数据以及自身积 累的历史交易数据,形成了自媒体画像,如该自媒体的粉丝数、粉丝结构、点赞数或评 论数、行业分类等。通过对自媒体画像的分析,进一步形成有效推荐,实现广告主需求 的精准对接。

(3)建立自媒体价值评估及交易保障体系,促进交易顺利进行

WEIQ 系统根据自媒体的粉丝数、粉丝活跃度和社交影响力等进行星级评价,为自 媒体建立了价值评估体系。广告主可以通过观察自媒体的星级评价了解自媒体的商业价 值,有助于提高广告的投资回报率。

同时,WEIQ 系统建立了支付结算系统,待广告订单实现 24 小时投放后才会给自 媒体进行推广费用结算,即在交易未完成前,实现了替买卖双方暂时保管货款的增值服 务。

上述自媒体价值评估及交易保障体系,促进了交易的顺利进行。

(4)专业的客服团队

WEIQ 系统平台拥有一支深入理解新媒体营销行业且执行力极强的客户服务团队, 能够为客户提供个性化的策略制定、方案策划,及时解决客户遇到的问题,增强了客户 的粘性,赢得了客户的普遍认可。

3、通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务的可持续性

目前,天下秀所处的新媒体营销行业为充分竞争的行业。天下秀通过构建和完善自 身的管理系统和平台整合系统开展媒体营销代理业务。未来天下秀业务的可持续性主要 取决于:

(1)行业竞争情况

天下秀所属的互联网营销行业集中度相对较低,竞争较为激烈。尽管天下秀已发展 成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业,但互联网技术和模式的发展 日新月异,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰富多样,客户对于互 联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展,行业的竞争格局发生变 化,可能影响天下秀业务可持续性。

(2)新媒体营销服务的创新能力

天下秀紧跟新媒体营销行业发展趋势为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广 告策划、制作、投放及数据监测等服务。未来,天下秀的新媒体营销服务创新能力也为 影响天下秀业务可持续性的主要因素之一。

(3)技术能力

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统不断积累新媒体数据,沉淀社交资 产,为广告主实现广告精准投放,提升广告转化效果,为天下秀的核心竞争力。未来天 下秀的技术能力发展也为影响天下秀业务可持续性的主要因素之一。

(4)在微博、微信等新媒体平台上的运营能力

天下秀为企业提供了覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体传播平台 的推广渠道,满足客户多元化及跨平台的广告投放需求,实现了报告期内收入的快速增 长。未来,在微博、微信、短视频、直播、音频等新媒体平台上运营的能力,将影响天 下秀业务的可持续性。

截至本报告书出具日,天下秀不存在影响其新媒体营销服务创新能力、技术能力, 以及在微博、微信等新媒体平台上运营能力的情形。天下秀作为国内领先的新媒体营销 服务提供商,在竞争中积累了较为广泛的客户群体和良好的品牌美誉度。相比竞争者, 天下秀具有先发优势、技术优势、自媒体和客户资源优势及经营团队优势,在行业竞争 中也并不存在明显阻碍天下秀的业务可持续性的情形。

综上所述,天下秀通过媒体管理系统开展媒体营销代理业务具有可持续性。

十五、天下秀与主要客户的合作情况

(一)结合互联网广告行业特点、销售模式(直销、代理商)等, 补充披露报告期内前五大客户具体类型(渠道或直销客户)、与渠道客 户和直销客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政 策、是否与行业惯例一致

1、报告期内天下秀前五大客户具体类型情况

序号	客户名称	客户类型	营业收入(万元)	占当期营业收入 的比例
		年 月 2019 1-3
1	华晨汽车集团控股有限公司	直客	3,033.02	8.78%
2	广州宝洁有限公司	直客	1,054.91	3.05%

报告期内,天下秀前五大客户具体类型情况如下:

	宝洁(中国)营销有限公司	直客	786.13	2.28%
	香港宝洁有限公司	直客	122.99	0.36%
	宝洁小计		1,964.03	5.69%
	内蒙古伊利实业集团股份有限公 司	直客	1,336.54	3.87%
3	内蒙古伊利实业集团股份有限公 司金山分公司	直客	530.32	1.54%
	伊利小计		1,866.87	5.41%
4	北京中联华盟文化传媒投资有限 公司	直客	1,626.05	4.71%
5	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	渠道	1,597.52	4.63%
	合计		10,087.48	29.21%
		年度 2018
	北京微梦创科网络技术有限公司	渠道	4,283.41	3.54%
	微梦创科网络科技(中国)有限 公司	渠道	1,881.06	1.56%
	浙江新浪传媒有限公司	渠道	256.08	0.21%
	北京新浪互联信息服务有限公司	渠道	75.84	0.06%
	北京新浪阅读信息技术有限公司	渠道	72.40	0.06%
1	北京星潮在线文化发展有限公司	渠道	40.28	0.03%
	新浪网技术(中国)有限公司	渠道	18.87	0.02%
	天津新浪互联信息服务有限公司	渠道	4.72	0.01%
	北京新海路科技有限公司	渠道	2.81	0.01%
	上海新浪广告有限公司	渠道	2.14	0.01%
	新浪集团及其关联方小计		6,637.62	5.49%
2	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	5,005.28	4.14%
3	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	渠道	4,819.26	3.98%
4	微格(北京)信息咨询有限公司	渠道	4,491.50	3.71%
	宝洁(中国)营销有限公司	直客	3,107.16	2.57%
	香港宝洁有限公司	直客	690.86	0.57%
5	广州宝洁有限公司	直客	569.85	0.47%
	江苏宝洁有限公司	直客	5.88	0.01%
	宝洁小计		4,373.75	3.62%
	合计		25,327.42	20.94%

		年度 2017
	北京微梦创科网络技术有限公司	渠道	3,647.80	5.03%
	微梦创科网络科技(中国)有限 公司	渠道	1,542.98	2.13%
	上海新浪文化传媒有限公司	渠道	280.25	0.39%
	北京新浪互联信息服务有限公司	渠道	505.55	0.70%
	星潮闪耀移动网络科技(中国) 有限公司	渠道	97.23	0.13%
1	新浪网技术(中国)有限公司	渠道	48.68	0.07%
	浙江新浪传媒有限公司	渠道	21.92	0.03%
	黑龙江新浪网络信息服务有限公 司	渠道	11.70	0.02%
	上海新浪广告有限公司	渠道	37.37	0.05%
	北京新浪广告有限公司	渠道	3.99	0.01%
	大连新浪网络信息服务有限公司	渠道	1.97	0.01%
	新浪集团及其关联方小计		6,199.42	8.55%
2	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	4,048.11	5.58%
3	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	渠道	4,029.94	5.56%
4	楼氏集团	渠道	3,647.50	5.03%
5	微格(北京)信息咨询有限公司	渠道	2,355.75	3.25%
	合计		20,280.72	27.96%
		年度 2016
1	北京合声易铭信息技术有限公司	直客	4,615.74	9.69%
	北京微梦创科网络技术有限公司	渠道	2,544.91	5.34%
	微梦创科网络科技(中国)有限 公司	渠道	547.17	1.15%
	上海新浪文化传媒有限公司	渠道	224.63	0.47%
2	北京新浪互联信息服务有限公司	渠道	64.72	0.14%
	新浪体育有限公司	渠道	28.69	0.06%
	上海新浪广告有限公司	渠道	23.12	0.05%
	新浪网技术(中国)有限公司	渠道	9.99	0.02%
	新浪集团及其关联方小计		3,443.24	7.23%
3	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	渠道	3,079.96	6.47%
4	深圳市微万通传媒有限公司	渠道	2,996.88	6.29%

广州凡岛网络科技有限公司 渠道 5 2,951.19	6.20%

注:上述客户的具体类型主要依据客户投放广告的内容是否为自有产品或自有服务进行推广,如是, 则为直客,如否,则为渠道商

2、销售模式

(1)新媒体广告交易系统服务

直客模式下,广告主通过微博账号授权登陆微任务系统后,自助完成充值、发布有 偿推广任务等操作。

代理模式下,由渠道商在微任务系统代广告主进行发布有偿推广任务等系统操作。

(2)新媒体营销客户代理服务

直客模式下,天下秀主要通过口碑营销、市场推介及主动接洽等方式与客户接触。 该模式下客户与天下秀直接进行营销合作。

代理模式下,最终客户通过渠道商与天下秀进行营销合作。相关渠道商具有渠道方 面的优势和经验,天下秀通过与相关渠道商签订合作协议,为其最终客户提供营销服务。

3、定价方法

代理模式下的定价方法与直客方式基本一致,具体如下:

(1)新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务中,由自媒体自主确定接单价格,客户选定接单自媒体, 即表示认可自媒体的报价。

(2)新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务主要为广告投放服务,公司与客户签署协议,详细约定广 告投放涉及的自媒体、投放期间、频次、单价、折扣等要素,公司据此向客户报价收费。

4、收入确认政策及时点

(1)新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,为客户提供自助式自媒

体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体 推出的社交媒体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选择社交媒体推 广用户进行商业有偿信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,可选择接受有偿信息 发布的任务,接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体 自主完成,天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费, 在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

(2)新媒体营销客户代理服务

对于新媒体营销客户代理服务,天下秀根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提 供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体 供应商完成投放时确认收入。

5、信用政策

天下秀针对代理商客户和直客的信用政策评估方法基本一致,但在信用账期管理方 面会有差异:

代理商信用账期管理,天下秀根据与代理商的合作情况、代理商的资质情况进行评 估并授予信用账期,每个合作周期确定固定的信用账期。在每个合作周期结束后,根据 代理商的往期信用情况进行下一周期的信用账期评估调整。

直客信用账期管理,根据客户的性质及授信资质提交情况,逐一评估授予相应的信 用账期。对于继往客户还会根据往期信用情况进行信用账期的评估调整。

具体而言,天下秀的信用政策为:

在天下秀微任务上下单的客户以及天下秀提供新媒体营销客户代理服务的中小客 户一般采用预付款方式;对于信用情况良好的客户,天下秀根据其资产规模、信用情况、 结算习惯及合作关系等因素,通常给予 0-8 个月的信用期。

6、相关政策是否与行业惯例一致

同行业可比公司中的互联网广告及服务业务的收入确认政策、信用政策情况如下:

公司简称	收入确认政策	信用政策
蓝色光标	公司根据客户的广告投放需求定制广告	对客户进行信用评估以确定赊销额度,并

公司简称	收入确认政策	信用政策
	投放排期表,约定投放的媒体、期间、 频次等要素。因此,公司根据排期表执 行进度逐月确认广告投放收入。	视业务类型及客户资信情况要求预付款。 本公司多数客户均为知名大型企业,出现 信用损失的概率较小。且本公司已按照账 龄和到期日对公司的客户欠款进行分析 和分类。已对重大的特殊应收款项计提了 减值准备。
利欧股份	公司承接业务后,按照客户要求对其品 牌形象和公司产品等进行媒体传播、推 广等,并与其签订相应的合同。公司根 据合同约定内容,执行相应媒体传播、 线上线下等推广服务,并按照合同约定 周期或内容形成相应的工作量数据等, 送客户核实。经客户对工作量数据确认 后,报告至公司财务部门,财务部门再 核实相应的客户合同后,确认收入,并 根据各阶段所需支付的媒体费用、线上 线下费用等结转相应的成本。	定期对采用信用方式交易的客户进行信 用评估。根据信用评估结果,本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易, 并对其应收款项余额进行监控,以确保本 公司不会面临重大坏账风险。由于本公司 仅与经认可的且信用良好的第三方进行 交易,所以无需担保物。信用风险集中按 照客户进行管理。本公司对应收账款余额 未持有任何担保物或其他信用增级。
思美传媒	公司承接业务后,按照客户要求选择媒 体投放广告,经与客户确认投放计划, 在广告见诸媒体后确认收入。	定期对采用信用方式交易的客户进行信 用评估。根据信用评估结果,本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易, 并对其应收款项余额进行监控,以确保本 公司不会面临重大坏账风险。由于本公司 仅与经认可的且信用良好的第三方进行 交易,所以无需担保物。信用风险集中按 照客户进行管理。本公司对应收账款余额 未持有任何担保物或其他信用增级。
华扬联众	公司根据客户广告投放需求与客户签订 广告投放排期表,详细约定广告投放的 互联网媒体、营销方式、期间、频次、 单价、进度等要素,并于投放前由客户 及公司双方共同确认。公司客户部在广 告投放执行过程中根据客户要求定期向 客户报送日报、周报或月报,就当期的 广告投放进度、监测数据、投放效果等 向客户进行汇报,公司财务系统基于内 部广告监测管理流程确认的结果和外部 数据监测的结果形成的广告投放进度监 测报告,按照广告投放的实际执行情况 和相应的结算金额,按月确认广告投放 收入。	为降低信用风险,本公司成立了一个小组 负责确定信用额度、进行信用审批,并执 行其他监控程序以确保采取必要的措施 回收过期债权。此外,本公司于每个资产 负债表日审核每一单项应收款的回收情 况,以确保就无法回收的款项计提充分的 坏账准备。
宣亚国际	(1)常年顾问服务收入公司与客户签订 年度(或某一约定期限内的)营销传播	在签订新合同之前,本公司会对新客户的 信用风险进行评估,包括外部信用评级和

公司简称	收入确认政策	信用政策
	顾问服务合同(合同期限通常为连续 12	在某些情况下的银行资信证明(当此信息
	个月),合同会约定固定期限(月或季	可获取时)。公司对每一客户均设置了赊
	度)的服务费金额,公司按合同约定提	销限额,该限额为无需获得额外批准的最
	供服务并定期(按月或按季度)予以确	大额度。公司通过对已有客户信用评级的
	认收入。(2)项目服务收入公司按项目	季度监控以及应收账款账龄分析的月度
	合同的约定为客户提供专属化的营销传	审核来确保公司的整体信用风险在可控
	播服务,项目服务结束后,公司收到客	的范围内。在监控客户的信用风险时,按
	户确认的完工证明时予以确认收入。	照客户的信用特征对其分组。被评为"高
		风险"级别的客户会放在受限制客户名单
		里,并且只有在额外批准的前提下,公司
		才可在未来期间内对其赊销,否则必须要
		求其提前支付相应款项。

综上,天下秀的收入确认政策、信用政策与可比公司不存在明显差异,符合行业惯 例。

(二)补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容,包 括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等,并说 明合同续签情况

报告期内,天下秀与主要直销客户销售合同的主要内容如下:

序号	客户	主要合作内容	计费方式及销售单价	结算/付 款方式	合同期限及续签情 况
1	宝洁	年度框架协议:宝 洁集团向天下秀 采购 资源, KOL 对其产品进行推 广	根据发布类型的不同, 在单次采购对应的 KOL 平台刊例价的基础上, 进行一定的折扣或加成 比例计费	单次采购 完成后结 算	年 月 日 2018 1 5 -2018年12月31日, 已续签至 年 2019 12 月 日 31
2	伊利	框架协议:天下秀 为伊利集团相关 产品提供数字营 销服务;实际执行 时,另行签订具体 项目合同	根据发布类型的不同, 按 平台刊例价计 KOL 费;其他文案类服务按 合同约定的单价按次计 费	单次采购 完成后结 算	年 月 日 2017 12 1 -2018年11月30日, 已续签至 年 2019 11 月 日 30
3	京东	框架协议:天下秀 为京东提供各大 平台(微博、微信、 抖音等)的营销传	根据发布类型的不同, 按 平台刊例价计 KOL 费;其他文案类服务按 合同约定的单价按次计	单次采购 完成后结 算	年 月 日 2018 7 1 年 月 日, -2019 6 30 已确认续约

		播服务	费
4	北京中联 华盟文化 传媒投资 有限公司	框架协议:电影产 品的自媒体宣传 推广服务	根据发布类型的不同, 按 平台刊例价计费 KOL	按季结算	年 月 日 2018 6 7 年 月 日, -2019 6 6 已确认续约
5	苏宁	框架协议:为苏宁 集团提供社交媒 体信息服务	根据发布类型的不同, 按 平台刊例价计费 KOL	单次采购 完成后结 算	年 月 日 2018 7 1 -2018年12月31日, 已续签至 年 2019 12 月 日 31

注:上述客户为天下秀截至 2018 年 12 月 31 日前五大直销客户

(三)补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始 时间、合作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式 及其合理性、渠道客户的下游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销 售实现情况

报告期内,天下秀与主要渠道商的合作情况如下:

序号	客户	合作模式	合作开始 时间	当年度合作期限	主要合作 内容	主 要 计 费 方 式	最终销 售实现 情况
			2019	年 月份 1-3
1	上海大触文 化传播中心 (有限合伙)	渠道	年 2015	年 月 日-2019 2019 1 1 年 月 日 12 31	新媒体广 告交易系 统服务	CPT	已实现
2	北京映天下 网络科技有 限公司	渠道	年 2018	年 月 日-2019 2019 1 1 年 月 日 12 31	新媒体营 销客户代 理服务	CPT	已实现
3	北京再想网 络科技发展 有限公司	渠道	年 2018	年 月 日-2019 2019 1 1 年 月 日 12 31	新媒体营 销客户代 理服务	CPT	已实现
4	深圳市微万 通传媒有限 公司	渠道	年 2014	年 月 日-2019 2019 1 1 年 月 日 12 31	新媒体广 告交易系 统服务	CPT	已实现
5	蜂群文化传 播有限公司 及其关联方	渠道	年 2016	年 月 日-2019 2019 1 1 年 月 日 12 31	新媒体广 告交易系 统服务	CPT	已实现

				年度 2018
1	新浪集团及 其关联方	渠道	年 2010	年 月 日-2018 2018 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 营 销 客 户 代 理服务	CPT	已实现
2	深圳市微万 通传媒有限 公司	渠道	年 2014	年 月 日-2018 2018 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
3	上海大触文 化传播中心 (有限合伙)	渠道	年 2015	年 月 日-2018 2018 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
4	微格(北京) 信息咨询有 限公司	渠道	年 2017	年 月 日-2018 2018 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 营 销 客 户 代 理服务	CPT	已实现
5	蜂群文化传 播有限公司 及其关联方	渠道	年 2016	年 月 日-2018 2018 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
				年度 2017
1	新浪集团及 其关联方	渠道	年 2010	年 月 日-2017 2017 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 营 销 客 户 代 理服务	CPT	已实现
2	深圳市微万 通传媒有限 公司	渠道	年 2014	年 月 日-2017 2017 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
3	上海大触文 化传播中心 (有限合伙)	渠道	年 2015	年 月 日-2017 2017 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
4	楼氏集团	渠道	年 2014	年 月 日-2017 2017 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
5	微格(北京) 信息咨询有 限公司	渠道	年 2017	年 月 日-2017 2017 4 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 营 销 客 户 代 理服务	CPT	已实现
				年度 2016
1	新浪集团及 其关联方	渠道	年 2010	年 月 日-2016 2016 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 营 销 客 户 代 理服务	CPT	已实现
2	上海大触文 化传播中心 (有限合伙)	渠道	年 2015	年 月 日-2016 2016 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
3	深圳市微万 通传媒有限 公司	渠道	年 2014	年 月 日-2016 2016 1 1 年 月 日 12 31	新 媒 体 广 告 交 易 系 统服务	CPT	已实现
4	广州凡岛网	渠道	年 2016	年 月 日-2016 2016 1 1	新媒体营	CPT	已实现

	络科技有限 公司			年 月 日 12 31	销客户代 理服务
5	楼氏集团	渠道	年 2014	年 月 日-2016 2016 1 1 年 月 日 12 31	新媒体广 告交易系 统服务	CPT	已实现

天下秀对渠道客户的销售单价的计费方式主要为 CPT 模式(投放完成后展示 24 小 时,即按发布次数计费),销售价格系双方协商确定,具有合理性。

经核查并经访谈确认,主要渠道客户的下游客户既存在最终广告主,也存在渠道商 客户,这种情况符合行业惯例。由于在互联网营销行业中,各家渠道商的媒体资源和营 销特长存在一定的差异,渠道商也可能根据需要选择与其他渠道商进行合作。

根据与渠道客户的销售协议,天下秀完成所约定广告信息的发布即完成了合同约定 的义务。因此天下秀与渠道客户的销售确认时点均以相关新媒体发布完成为依据,相关 广告信息发布展现给终端用户,相关销售即完成。因此天下秀确认销售时,即代表最终 销售已实现。

综上,天下秀对渠道客户均已实现最终销售。

(四)结合天下秀业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署 和续约情况、同行业公司情况等,补充披露天下秀与客户合作的稳定 性、天下秀向前五大客户销售回款真实性、客户集中度的合理性、是 否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其有效性

1、天下秀与客户合作的稳定性

(1)天下秀业务模式、行业上下游格局

1)业务模式

对于新媒体营销客户代理服务,天下秀合作的新媒体覆盖新浪微博、微信、抖音等 多个主流新媒体,为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精 准匹配。天下秀一般与客户签订框架合同,约定协议有效期、销售单价、结算周期、信 用政策等。后续针对客户具体的投放需求,天下秀会根据具体的项目合同等为客户提供 相关推广服务,并按约定时间结算、开票及收款。天下秀作为专业的互联网营销服务提 供商,为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放 策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务,与 宝洁、京东等品牌客户建立了稳定的合作关系,体现了较强的行业竞争力。

对于新媒体广告交易系统服务,天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交 易平台,即微任务平台,为客户提供自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择 自媒体用户进行商业有偿信息的推广,形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平 台审核后,可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示 24 小时后,即为广告订单任务执行完成,可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户 完成广告任务,即该条微博展示 24 小时后,将从自媒体用户的实际结算收益中收取一 定比例的平台技术服务费。

2)行业上下游格局

天下秀所处的互联网营销服务行业,是连接互联网媒体和应用平台与互联网营销需 求方的桥梁,其上游是各类网络媒体和应用平台运营商,下游是各类具有互联网营销服 务需求的企业,包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。

对于上游的各类网络媒体和应用平台运营商,与天下秀合作的海量新媒体覆盖了微 博、微信、短视频等国内各大主流社交媒体平台。因此,行业上游媒体资源相对分散, 公司议价能力相对较强。

行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来各类网络媒体的快速兴起、客 户消费习惯的改变及互联网营销的高效性,越来越多的广告主倾向于通过互联网营销进 行推广活动,并逐步提高互联网营销预算的比例。大型品牌企业的营销预算充足,需要 天下秀这类专业的互联网营销机构为其整合各类新媒体资源推广产品;中小型广告主的 营销预算有限,但数量众多且议价能力相对较弱,天下秀向中小型客户提供互联网营销 服务可以获得较高的利润。

(2)天下秀与客户合同签署和续约情况

天下秀与客户合同签署和续约的情况详见本报告书"第五节 天下秀业务与技术/十 五、天下秀与主要客户的合作情况/(二)补充披露天下秀与主要直销客户销售合同的主 要内容,包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等,并说明合同 续签情况"及"(三)补充披露报告期内天下秀与渠道商的合作模式、合作开始时间、合 作期限、主要合作内容、与渠道客户的分成比例或计费方式及其合理性、渠道客户的下 游客户是否仍是渠道商、渠道客户最终销售实现情况"。

(3)主要客户的稳定性

报告期内,公司前五大客户变动情况如下:

序号	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	华晨汽车集团	新浪集团及其关联方	新浪集团及其关联方	北京合声易铭信息技术有限
1	控股有限公司			公司
	宝洁及其关联	深圳市微万通传媒有	深圳市微万通传媒有	新浪集团及其关联方
2	方	限公司	限公司
	伊利及其关联	上海大触文化传播中	上海大触文化传播中	上海大触文化传播中心(有限
3	方	心(有限合伙)	心(有限合伙)	合伙)
	北京中联华盟	微格(北京)信息咨
4	文化传媒投资	询有限公司	楼氏集团	深圳市微万通传媒有限公司
	有限公司
	上海大触文化		微格(北京)信息咨
5	传播中心(有	宝洁及其关联方	询有限公司	广州凡岛网络科技有限公司
	限合伙)

上表可见,天下秀报告期内主要客户基本稳定。其中,天下秀与北京合声易铭信息 技术有限公司 2017 年以后不再合作,主要是由于天下秀战略方向调整,于 2017 年停止 了为其提供的相关软件推广业务。天下秀对广州凡岛网络科技有限公司相关收入持续减 少,导致其 2017 年和 2018 年未进入天下秀的前五大客户,主要是由于其自身业务发展 方向的调整所致。楼氏集团为 2017 年新增的前五大客户,但其一直以来均为天下秀长 期合作的主要代理商之一。2017 年以来,天下秀加强了品牌客户的市场拓展,逐渐与包 括宝洁、华晨汽车、伊利、中联华盟等知名客户建立了长期合作关系,相关客户 2018 年以来成为新增前五大客户,具有商业合理性。

(4)同行业公司情况

在可比交易案例中,重组标的在报告期内前五大客户变动情况如下:

1)云克科技

序号	年 月 2017 1-3	年度 2016	年度 2015

1	微梦创科网络科技(中国) 有限公司	Dreambox Limited	微梦创科网络科技(中国)有 限公司
2	Dreambox Limited	踏浪者国际有限公司	北京酷划在线网络技术有限 公司
3	上海指天网络科技有限公司	微梦创科网络科技(中国)有 限公司	团博百众(北京)科技有限公 司
4	万兴科技股份有限公司	Sentral Mobi Limited	北京微创奇迹文化传媒有限 公司
5	北京踏浪者科技有限公司/ 踏浪者国际有限公司	上海指天网络科技有限公司	北京行者天下科技有限公司

2)武汉飞游

序号	年 月 2016 1-10	年度 2015	年度 2014
1	日月同行信息技术(北京) 有限公司	北京小子科技有限公司	百度在线网络技术(北京)有 限公司
2	海南至尊联盟网络科技有限 公司	海南至尊联盟网络科技有限 公司	海南创新梦想网络科技有限 公司
3	北京小子科技有限公司	日月同行信息技术(北京)有 限公司	北京胡杨风信息技术有限公 司
4	武汉到店科技有限公司	百度在线网络技术(北京)有 限公司	广州市动景计算机科技有限 公司
5	上海高欣计算机系统有限公 司	海南创新梦想网络科技有限 公司	北京博通信达科技有限公司

3)长沙聚丰

序号	年 月 2016 1-10	年度 2015	年度 2014
	百度在线网络技术(北京)	百度在线网络技术(北京)有	百度在线网络技术(北京)有
1	有限公司	限公司	限公司
	上海高欣计算机系统有限公	海南至尊联盟网络科技有限	广州市动景计算机科技有限
2	司	公司	公司
	日月同行信息技术(北京)	日月同行信息技术(北京)有	上海高欣计算机系统有限公
3	有限公司	限公司	司
4	海南至尊联盟网络科技有限	海南亦兴网络科技有限公司	北京博通信达科技有限公司
	公司
	上海泰跃信息科技有限公司	广州市动景计算机科技有限	北京胡杨风信息技术有限公
5		公司	司

4)速易网络

序号	年度 2016	年度 2015	年度 2014
1	平安	阳光财险	平安
2	西藏优保万家信息科技有限 责任公司	平安	阳光财险
3	中国人民人寿保险股份有限 公司重庆市分公司	中美联泰大都会人寿保险有 限公司	中美联泰大都会人寿保险有 限公司
4	阳光财险	上海巨流信息软件有限公司/ 上海巨流信息科技有限公司	百度在线网络技术(北京)有 限公司
5	北京蜜莱坞网络科技有限公 司	北京悠扬互动科技有限公司/ 北京九九互联科技有限公司	中英人寿保险有限公司

注:平安包括中国平安集团有限公司及其关联方;阳光财险指阳光财产保险股份有限公司

5)遥望网络

序号	年 月 2018 1-5	年度 2017	年度 2016
1	杭州多酷超游网络科技有限 公司	杭州多酷超游网络科技有限 公司	百度
2	北京酷炫网络技术股份有限 公司	北京世界星辉科技有限责任 公司	北京世界星辉科技有限责任 公
3	北京世界星辉科技有限责任 公司	北京酷炫网络技术股份有限 公司	腾讯
4	杭州智牛科技有限公司	杭州游卡网络技术有限公司	江苏万圣伟业网络科技有限 公司
5	杭州掌读科技有限公司	腾讯	杭州游卡网络技术有限公司

由上表可见,同行业可比公司云克科技、武汉飞游、长沙聚丰、速易网络、遥望网 络等在其报告期内前五大客户相对比较稳定,天下秀的客户稳定性情况和同行业公司不 存在显著差异。

2、前五大客户销售回款真实性

报告期内,天下秀前五大客户销售回款情况如下:

单位:万元 序号 客户名称 销售金额(不含税) 销售金额(含税) 当期回款金 额 2019 年 1-3 月 1 华晨汽车集团控股有限 公司 3,033.02 3,215.00 - 2 宝洁及其关联方 1,964.03 2,081.87 347.32

3	伊利及其关联方	1,866.87	1,978.88	1,448.87
4	北京中联华盟文化传媒 投资有限公司	1,626.05	1,723.61	539.44
5	上海大触文化传播中心 (有限合伙)	1,597.52	1,693.37	1693.37
	小计	10,087.49	10,692.73	4029.00
		年度 2018
1	新浪集团及其关联方	6,637.62	7,035.88	7,192.55
2	深圳市微万通传媒有限 公司	5,005.28	5,305.60	5,305.60
3	上海大触文化传播中心 (有限合伙)	4,819.26	5,108.42	5,108.42
4	微格(北京)信息咨询有 限公司	4,491.50	4,760.99	5,166.16
5	宝洁及其关联方	4,373.75	4,636.18	483.65
小计		25,327.42	26,847.07	23,256.38
年度 2017
1	新浪集团及其关联方	6,199.42	6,571.39	4,498.06
2	深圳市微万通传媒有限 公司	4,048.11	4,291.00	4,291.00
3	上海大触文化传播中心 (有限合伙)	4,029.94	4,271.74	4,271.74
4	楼氏集团	3,647.50	3,866.35	3,866.35
5	微格(北京)信息咨询有 限公司	2,355.75	2,497.10	1,915.26
	小计	20,280.72	21,497.58	18,842.41
		年度 2016
1	北京合声易铭信息技术 有限公司	4,615.74	4,892.68	3,899.60
2	新浪集团及其关联方	3,443.24	3,649.83	3,187.47
3	上海大触文化传播中心 (有限合伙)	3,079.96	3,264.76	3,264.76
4	深圳市微万通传媒有限 公司	2,996.88	3,176.69	3,176.69
5	广州凡岛网络科技有限 公司	2,951.19	3,128.26	3,128.26
	小计	17,087.01	18,112.23	16,656.78

在了解天下秀销售及回款的内部控制制度基础上,通过核查天下秀前五大客户合

同、发票、对账单、银行(第三方支付渠道)流水等原始凭证,核查其销售回款真实性 及期后回款情况。经核查,天下秀的销售回款具有真实性。

3、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、天下秀的应对措施及其 有效性

公司名称 报告期第三年 报告期第二年 报告期第一年 小子科技 50.28% 56.58% 47.28% 巨网科技 33.77% 22.22% 50.25% 云克科技 74.14% 59.40% 85.54% 时间互联 46.09% 60.07% 100.00% 武汉飞游 61.65% 69.52% 82.07% 长沙聚丰 62.23% 72.64% 78.33% 速易网络 78.95% 88.97% 93.31% 鏊投网络 45.69% 44.91% 38.78% 遥望网络 37.26% 58.32% 79.77% 平均 54.45% 59.18% 72.81% 天下秀 20.94% 27.96% 35.89%

同行业可比收购标的前五大客户收入占比情况如下:

注:(1)小子科技报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月; (2)巨网科技报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月;(3)云克科技报告期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月;(4)时间互联报告 期为 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月;(5)武汉飞游报告期为 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月; (6)长沙聚丰报告期为 2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月;(7)速易网络报告期为 2014 年、2015 年、2016 年;(8)鏊投网络报告期为 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月;(9)遥望网络报告期为 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月;(10)天下秀最新一期为 2018 年。

由上表可见,同行业可比公司报告期内平均前五大客户收入占比分别为 72.81%、 59.18%和 54.45%,客户集中度不断下降。2016 年-2018 年,天下秀前五大客户收入占比 分别为 35.89%、27.96%、20.94%,客户集中度较低,且整体上处于下降趋势,不存在 重大客户依赖的情况。

为防止可能出现的客户集中度较高的情形,天下秀拟采取如下应对措施:

(1)拓展媒体资源

天下秀通过对不同平台广告投放效果的监测、优化与调整,在长尾媒体资源中寻找

优质、性价比高的自媒体资源,进行自媒体资源整合,为客户提供高效的互联网营销服 务。

天下秀积极跟踪互联网行业的媒体资源变化趋势,持续布局互联网行业的主流媒体 资源,与微博、微信、短视频流量的媒体平台的自媒体建立合作关系,拓展媒体资源, 满足客户日益多样化的营销需求。

(2)新客户开发

天下秀在深入理解客户及其所在行业发展的基础上,依托丰富的行业经验、高效的 新媒体营销服务和执行能力,吸引了不同领域的客户。

天下秀密切跟踪互联网营销行业内各类客户的产品推广宣传计划,持续筛选具有推 广价值的潜在优质客户。若发现有合适的商业机会,商务人员将主动进行新客户开发, 商谈客户在新媒体领域的推广计划,跟进推广效果。报告期内,天下秀新客户开发取得 了良好的效果,客户群体不断壮大,客户集中度呈下降趋势。

(3)提高技术水平

天下秀重视研发投入,公司自主研发的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新媒体营销 服务的重要基础。基于天下秀自有服务器,不断积累新媒体数据,形成挖掘智库系统, 实现精准投放。为客户实现精细化营销效果,在行业内树立良好的口碑。未来将进一步 加大研发投入,对 WEIQ 系统进行优化和升级,为客户提供更智能的服务水平。

综上所述,天下秀客户集中度相对不高,且处于下降趋势。随着多种措施开拓新客 户以及业务规模的扩大,能够进一步降低对重要客户的依赖,并保持较高的盈利能力。

(五)结合与新浪集团及其关联公司销售具体内容、销售价格和 定价依据、与其他客户定价情况等,补充披露天下秀与新浪集团及其 关联公司销售价格的公允性、进行关联交易的必要性、销售是否存在 对大股东新浪集团的依赖

1、与新浪集团及其关联公司销售的具体情况

报告期内,天下秀与新浪集团及其关联公司销售的具体情况如下:

		年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
关联方 名称	关联交 易内容	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
新浪集 团及其 关联公 司	新媒体营 销客户代 理服务	148.48	0.43%	6,637.62	5.49%	6,199.42	8.55%	3,443.24	7.23%

单位:万元

2、结合销售价格、定价依据、对其他公司定价情况,分析天下秀与新浪集团及其 关联公司销售价格的公允性

天下秀与新浪集团及其关联方发生的关联销售占比较小,定价方式与非关联同类业 务的定价方式一致,均为参考 WEIQ 平台自媒体刊例价加成一定比例进行定价。但由于 不同自媒体之间的刊例价差异较大,同时天下秀提供服务时还需结合客户需求进行投放 策划等定制化服务,定制化特点较强,因此导致单笔销售交易的销售单价差异也较大。 因此,以毛利率分析关联销售的公允性更具合理性,具体分析如下:

期间	销售内容	销售毛利率	非关联代理商销售 毛利率	差异率
年 月 2019 1-3	新媒体投放服务	25.35%	26.10%	-0.75%
年 2018	新媒体投放服务	29.87%	25.42%	4.45%
年 2017	新媒体投放服务	26.05%	26.44%	-0.39%
年 2016	新媒体投放服务	27.82%	25.86%	1.96%

公司报告期内向新浪集团及其关联方销售的毛利率,与非关联方同类客户相比差异 率较小,关联方交易价格公允。

3、进行关联交易的必要性,销售是否存在对大股东新浪集团的依赖

天下秀作为新媒体营销行业的服务提供商,拥有丰富的自媒体资源,为客户采购自 媒体资源并提供新媒体营销客户代理服务。新浪集团及其关联方作为国内最大的媒体平 台之一,拥有新浪网、微博等媒体平台,其向天下秀采购新媒体营销服务,主要系其客 户越来越多元化的广告投放需求导致的,系双方根据自身业务的需要而产生的自发的市 场行为。该交易的形成源于双方不同的主营业务所致。报告期内,上述关联交易系双方 基于长期合作关系,按照行业惯例,基于天下秀的资源、服务优势进行选择的结果,具

备商业合理性和必要性。

报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方的销售金额分别为 3,443.24 万元、6,199.42 万元、6,637.62 万元和 148.48 万元,占营业收入比分别为 7.23%、8.55%、5.49%和 0.43%, 销售占比较小,且整体呈下降趋势。同时,天下秀凭借自身积累的技术平台优势和不断 创新的服务能力,报告期内不断拓展客户,与宝洁、京东、伊利、苏宁等知名企业逐渐 建立起合作关系,未来还将继续加深与品牌客户的合作及拓展。因此,天下秀的销售收 入不存在对大股东新浪集团的依赖。

(六)补充披露报告期内前五大客户留存情况、是否存在较大变 动、是否存在大客户流失的情况,如有,请说明具体原因

序号	年 月 2019 1-3	客户留存情况
1	华晨汽车集团控股有限公司	年开始持续合作 2018
2	宝洁及其关联方	报告期内持续合作
3	伊利及其关联方	报告期内持续合作
4	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	年开始持续合作 2018
5	上海大触文化传播中心(有限合伙)	报告期内持续合作
序号	年度 2018	客户留存情况
1	新浪集团及其关联方	报告期内持续合作
2	深圳市微万通传媒有限公司	报告期内持续合作
3	上海大触文化传播中心(有限合伙)	报告期内持续合作
4	微格(北京)信息咨询有限公司	报告期内持续合作
5	宝洁及其关联方	报告期内持续合作
序号	年度 2017	客户留存情况
1	新浪集团及其关联方	报告期内持续合作
2	深圳市微万通传媒有限公司	报告期内持续合作
3	上海大触文化传播中心(有限合伙)	报告期内持续合作
4	楼氏集团	报告期内持续合作
5	微格(北京)信息咨询有限公司	年开始持续合作 2017
序号	年度 2016	客户留存情况

报告期内,天下秀的前五大客户留存情况如下:

1	北京合声易铭信息技术有限公司	年终止合作 2017
2	新浪集团及其关联方	报告期内持续合作
3	上海大触文化传播中心(有限合伙)	报告期内持续合作
4	深圳市微万通传媒有限公司	报告期内持续合作
5	广州凡岛网络科技有限公司	报告期内持续合作

报告期内,天下秀前五大客户留存情况良好,不存在较大变动。其中,天下秀与北 京合声易铭信息技术有限公司 2017 年以后不再合作,主要是由于天下秀战略方向调整, 于 2017 年停止了为其提供的相关软件推广业务。

(七)补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股 东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模,与天下秀合作渊源。

主要客户	股东构成	注册 时间	注册地点	主营业务	主要经营 地址	销售 规模	与天下秀合 作渊源
新浪集团	上市公司,New Wave MMXV Limited为第一 大股东	1998- 11- 30	开曼群岛	通过门户网站、 微博等提供数字 媒体网络	北京	亿 21 美元	基于自媒体 投放业务的 需求,双方 达成合作
深圳市微万 通传媒有限 公司	由陈丰奴、陈少军共同 持股	2014- 05-22	深圳市龙 岗区平湖 街道平安 大道 号 1 华南城铁 东物流区 栋 12 1503-1507	广告营销及新媒 体经纪业务	深圳	1~5 亿	基于自媒体 投放业务的 需求,双方 达成合作
上海大触文 化传播中心 (有限合 伙)	由冯列、柳一鲲、乔洋 共同持股	2015- 02-10	上海市金 山区漕泾 镇亭卫公 路 号 3688 幢二层 5 室 726	广告营销及新媒 体经纪业务	北京、上海	2~5 亿	基于自媒体 投放业务的 需求,双方 达成合作
微格(北京) 信息咨询有 限公司	由宁波梅山保税港区 鼎园投资管理有限责 任公司、宁波梅山保税 港区湘枫投资管理合 伙企业(有限合伙)、 宁波梅山保税港区瓦 纳卡投资管理合伙企	2012- 11-19	北京市房 山区良乡 长虹西路 翠柳东街 号-2143 1	互联网广告公司	北京	5~10 亿	基于自媒体 投放业务的 需求,双方 达成合作

主要客户	股东构成	注册 时间	注册地点	主营业务	主要经营 地址	销售 规模	与天下秀合 作渊源
	业(有限合伙)共同持 股
宝洁	上市公司,The 为第 Vanguard Group 一大股东	1905	美国俄亥 俄州	从事日用消费品 的销售	美国总部	亿 67 美元	基于自媒体 投放业务的 需求,双方 达成合作
深圳市楼氏 文化传播有 限公司	由深圳市土狗文化传 媒有限公司、袁琢共同 持股	2014- 06-12	深圳市南 山区粤海 街道科技 园社区科 苑路 号 16 东方科技 大厦 309	广告营销及新媒 体经纪业务	深圳	1~5	基于自媒体 投放业务的
霍尔果斯大 爱楼氏文化 传播有限公 司	由袁琢、郭佳妮共同持 有	2017- 08-01	新疆伊犁 州霍尔果 斯口岸亚 欧路 号 28 琪瑞大厦 号、 1218 号 1220	广告营销及新媒 体经纪业务	深圳	亿	需求,双方 达成合作
北京合声易 铭信息技术 有限公司	由海南三项伟业投资 有限公司、韦轶、张丽 静、王坚、周云共同持 股	2008- 06-17	北京市海 淀区紫竹 院路 号 98 化工大学 号楼 116 室 505	应用软件服务, 推广服务 APP	北京	1~3 亿	系专业从事 推广的 APP 公司,双方 基于APP的 自媒体推广 需求,达成 合作。
广州凡岛网 络科技有限 公司	由曾起记、何家雄、黎 文祥、吴超华共同持股	2012- 02-01	广州高新 技术产业 开发区科 学城彩频 路 号 7 302A、304	民营化妆品电子 商务,护肤品的 研发及 电 B2C 子商务销售,及 广告代理	广州	万 50 亿 ~1	基于自媒体 投放业务的 需求,双方 达成合作
华晨汽车集 团控股有限 公司	由辽宁省人民政府国 有资产监督管理委员 会及辽宁省社会保障 基金理事会共同持股	2002- 09-16	沈阳市大 东区东望 街 号 39	汽车制造、销售 等	辽宁	1,500 亿	基于营销投 放业务的需 求,双方达 成合作
内蒙古伊利 实业集团股 份有限公司	上市公司,呼和浩特投 资有限责任公司为第 一大股东	1993- 06-04	呼和浩特 市金山开 发区金山 大街 号 1	乳制品制造、销 售等	内蒙古	700 亿	基于营销投 放业务的需 求,双方达 成合作

主要客户	股东构成	注册 时间	注册地点	主营业务	主要经营 地址	销售 规模	与天下秀合 作渊源
北京中联华 盟文化传媒 投资有限公 司	由中联京华文化传播 (北京)有限公司持股	2003- 06-05	北京市朝 阳区天泽 路 号院 16 号楼 2 15 层 单元 07	电影发行、摄制 等	北京	-	基于影视投 放业务的需 求,双方达 成合作

注:上市公司信息根据上市公司官方网站信息、2018 年年报等整理;非上市公司工商信息来源为截 至 2019 年 6 月 30 日工商信息网站公布的信息

十六、天下秀与主要供应商的合作情况

(一)补充披露报告期内天下秀向前五大供应商采购的主要内容、 采购的媒体资源的具体展示渠道(微信、微博、短视频等)等

报告期内,天下秀向前五大供应商采购的主要内容、采购的媒体资源的具体展示渠 道如下:

序 号	供应商名称	采购额(万 元)	主要采购内容	主要展示渠道
	年 月 2019 1-3
1	北京微梦创科网络技术有限公司	3,157.10	平台分成
2	华扬联众数字技术股份有限公司	1,670.72	媒体资源	其他
3	北京微播视界科技有限公司	1,184.45	媒体资源	短视频
4	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,134.84	媒体资源	微博
5	深圳入胜传媒有限公司	906.99	媒体资源	短视频
	合计	8,054.10
		年度 2018
	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	平台分成
1	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	媒体资源	微博
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心(有限合伙)	2,478.60	媒体资源	微博
3	楼氏集团	1,985.57	媒体资源	微博
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	媒体资源	微博
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	媒体资源	微博
	合计	26,034.89

		年度 2017
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	平台分成
2	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,435.55	媒体资源	微博
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	软件推广服务	其他
4	楼氏集团	927.00	媒体资源	微博
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	媒体资源	微博
	合计	21,157.53
	年度 2016
	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成
1	微梦创科网络科技(中国)有限公司	2.58	媒体资源	微博
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	软件推广服务	其他
3	艾普英捷(北京)智能科技股份有限公 司	590.57	媒体资源	其他
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	媒体资源	其他
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	媒体资源	其他
	合计	18,041.93

注:其他主要为门户网站广告位等媒体渠道

报告期内,天下秀向北京微梦创科网络技术有限公司的采购主要是向其支付的平台 分成成本。天下秀向前五大供应商采购媒体资源的展示渠道主要为微博和其他包括门户 网站展示等传统媒体渠道。

(二)结合同行业公司情况、可比交易情况等,补充披露报告期 内天下秀向前五大供应商各类模式下采购价格和分成比例(特别是关 联采购价格)的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异, 如是,请说明原因

1、报告期内,天下秀向主要供应商的采购价格和分成比例情况

报告期内,天下秀向主要供应商的采购价格和分成比例情况如下表所示:

序 采购额(万 供应商名称 主要计费方式 采购单价/分成比例 号 元)
-------------------------------------------------------

		年 月 2019 1-3
1	北京微梦创科网络技术有限公司	3,157.10	根据微任务平台 收入计费	分成比例 70%
2	华扬联众数字技术股份有限公司	1,670.72	根据具体服务按 次计费	刊例价
3	北京微播视界科技有限公司	1,184.45	CPT	元/条 3,150-135,110
4	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,134.84	CPT	元/条 600-45,500
5	深圳入胜传媒有限公司	906.99	CPT	元/条 1,150-110,230
	合计	8,054.10
		年度 2018
	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	根据微任务平台 收入计费	分成比例 70%
1	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	根据具体服务按 次计费	刊例价
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	2,478.60	CPT	元/条 600-45,500
3	楼氏集团	1,985.57	CPT	元/条 300-30,000
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	CPT	元/条 400-60,000
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	CPT	元/条 300-42,000
	合计	26,034.89
		年度 2017
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	根据微任务平台 收入计费	分成比例 70%
2	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	1,435.55	CPT	元/条 600-45,500
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	按下载量计费	元/CPSA 0.5-4
4	楼氏集团	927.00	CPT	元/条 300-30,000
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	CPT	元/条 400-60,000
	合计	21,157.53
		年度 2016
	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成成本	分成比例 70%
1	微梦创科网络科技(中国)有限公 司	2.58	根据具体服务按 次计费	刊例价
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	按下载量计费	元/CPSA 0.5-4
3	艾普英捷(北京)智能科技股份有	590.57	根据具体服务按	刊例价

	限公司		次计费
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	根据具体服务按 次计费	刊例价
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	根据具体服务按 次计费	刊例价
	合计	18,041.93

由上表可见,天下秀报告期内向主要供应商的采购价格和分成比例基本保持稳定, 与历史情况不存在差异。天下秀向部分供应商如进行基于"展示位"和"信息流"的硬广服 务的采购,如微博 APP 开屏广告,新浪网广告发布等,该类采购主要根据具体服务项 目按次计费,价格依据主要为刊例价,与市场价格不存在重大差异。

2、与北京微梦分成比例的合理性

(1)分成比例相关情况说明

2015 年 1 月 1 日,天下秀与北京微梦就"微任务"项目的合作事宜签订了《微博与天 下秀战略合作协议》,签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据协议约定, 北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀作 为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服 务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服 务费,并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费 收入(扣除手续费等相关费用)的 70%。

类似项目	合同名称	分成安排
三七互娱发行股 份及支付现金购 买资产并募集配 套资金项目	《决战》手机 游戏代理协 议	游戏 版的商业运营后月流水收入与 IOS(app store)版本 Android 商业运营后月流水收入之和低于或等于 万元时,墨鹍科技分 500 成比例为 30%,Directouch 分成比例为 70%;如高于 万时, 500 对高于 万的差额部分,墨鹍科技分成比例为 25%,Directouch 500 分成比例为 75%
	移动游戏开 发者协议	版本按照深圳腾讯 70%和墨鹍科技 30%的比例分成 Andriod
山东矿机发行股 份购买资产并募 集配套资金暨关	运营服务协 议	钟声互娱与世界星辉达成协议,世界星辉为钟声互娱提供《怒斩 千军》游戏的运营服务。钟声互娱分成比例具体为:(1)游戏 月收入小于等于 500 万元的部分,钟声互娱获得收入的 30%;
联交易项目		(2)游戏月收入大于 万元且小于等于 万元的部分,钟 500 1,000

(2)其他互联网平台的分成模式情况

	声互娱获得收入的 28%;(3)游戏月收入大于 万元的部分, 1,000
	钟声互娱获得收入的 25%。

可见,类似互联网平台分成比例在 70%-75%之间,天下秀与北京微梦之间的平台分 成比例与其相比不存在明显差异。

天下秀与北京微梦之间的平台分成属于互联网行业的惯常安排,相关分成比例系参 考行业惯例、并结合微任务平台实际运营情况确定,符合商业惯例,具有公允性与合理 性。

3、其他主要供应商采购价格与可比交易标的情况的对比

报告期内,天下秀向主要供应商采购的媒体资源,主要通过 CPT 模式计费,但天 下秀的 CPT 模式为展示 24 小时后即按发布次数计费,可比交易标的的 CPT 模式多为按 展示时间计费,相关采购单价情况对比如下:

序 号	上市公司	标的公司	模式采购单价 CPT	模式具体计费方式 CPT
1	鸿利智汇	速易网络	0.1 万元-4.23 万元	按照广告展示时长付费,一般会 根据广告位约定固定金额,结算 额=CPT 单价×展示时长
2	中昌数据	云克科技	0.29 万元-19.20 万元	依据约定时间内的固定金额结算
3	星期六	遥望网络	0.08 万元-5.4 万元	按时间计量广告效果计费标准
4	慧球 ST	天下秀	万元-15.4 万元 0.02	展示 小时后,按发布次数计费 24

数据来源:上市公司公开披露信息

报告期内,天下秀向主要供应商采购的单价由于互联网广告投放对象、渠道资源、 产品特征及双方合作历史等方面的不同,导致各采购渠道的采购价格存在较大的差异, 采购单价在 0.02 万元-15.4 万元之间。

报告期内,天下秀媒体资源采购单价分布范围较广,主要是因为天下秀一直专注于 新媒体营销,在新媒体行业聚焦度较高,自主研发的 WEIQ 系统中汇集了众多的自媒体 帐号,对自媒体资源覆盖广泛。由于天下秀覆盖的自媒体粉丝数、粉丝活跃度和社交影 响力等差异较大,为了提高投放效率,天下秀根据自媒体的粉丝数、粉丝活跃度、社交 影响力、账号文章质量稳定度、传播度等对各自媒体进行星级评价,确定了 6 到 1 星由 高到底的分级体系。不同星级的自媒体商业价值差异较大,例如 6 星级的自媒体账号粉 丝数一般在 250 万以上,采购单价相对较高,1 星级的自媒体账号粉丝数一般在 1 万以

下,采购单价相对较低,同时,同一星级的自媒体账户报价也存在差异,由此导致了采 购单价的分布范围较广。

天下秀 CPT 模式下采购单价分布范围较广的特征,与 CPT 模式下可比交易标的的 采购单价特征一致,单价基本在可比交易标的公司采购单价范围内,与可比交易标的公 司不存在显著差异,采购单价具有合理性。

天下秀向部分供应商如进行基于"展示位"和"信息流"的硬广服务的采购,如微博 APP 开屏广告,新浪网广告发布等,该类采购主要根据具体服务项目按次计费,价格依 据主要为刊例价,与市场价格不存在重大差异。该类采购的公允性分析详见本报告书 "第十一节 管理层讨论与分析/二十、天下秀与关联方开展交易的必要性、量化分析关联 交易价格的公允性、本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、以及上市公司减少关 联交易的措施及有效性"之所述。

(三)结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势 等,补充披露报告期内天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合 理性、变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影响

1、天下秀向主要供应商采购单价变化的原因及合理性

(1)天下秀所处行业发展趋势

1)互联网广告行业规模不断扩张

随着互联网的普及,互联网广告行业规模不断扩张。根据艾瑞咨询数据,2013 年至 2016 年,中国互联网广告规模从 1,100.10 亿元增长至 2,902.70 亿元,复合增长率达 38.18%。随着互联网广告市场的不断成熟,未来几年互联网广告市场将保持增长态势, 预计至 2019 年整体规模有望突破 6,000.00 亿元。

2)基于社交关系的互联网广告快速发展

①社交平台成为互联网广告最重要的载体

根据公开信息,截至 2019 年 3 月底,微博月活跃用户达 4.65 亿,与去年同期相比 净增长约 5,400 万,微博在开放性社交平台领域继续保持龙头地位,社交应用功能日益 丰富,用户粘性不断增强。同时,社交网络加速了互联网商业模式的多元化发展,基于 社交的营销服务成为互联网营销的重要领域,互联网营销更加精细化、个性化。

同时,随着微信公众号商业化运营的成熟及短视频平台的爆发,新媒体从业者也朝 着跨平台的方向发展,微信及短视频平台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。

②社交广告市场快速发展

根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国移动社交用户洞察报告》,2012 年以来,国内社 交广告市场规模逐年增加,2017 年已达到 395.1 亿元,预计在 2020 年将达到 1,000 亿元。 中国社交广告市场的发展迅速,为天下秀基于新媒体生态圈的广告投放业务提供了广阔 的发展空间。

序号	供应商名称	采购额(万元)	主要采购内容
	年 2019	月 1-3
1	北京微梦创科网络技术有限公司	3,157.10	平台分成
2	华扬联众数字技术股份有限公司	1,670.72	媒体资源
3	北京微播视界科技有限公司	1,184.45	媒体资源
4	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,134.84	媒体资源
5	深圳入胜传媒有限公司	906.99	媒体资源
	合计	8,054.10
	2018	年
	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	平台分成
1	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	媒体资源
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心(有限合伙)	2,478.60	媒体资源
3	楼氏集团	1,985.57	媒体资源
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	媒体资源
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	媒体资源
	合计	26,034.89
	2017	年
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	平台分成
2	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,435.55	媒体资源

(2)天下秀供应商结构变动情况

3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	软件推广服务
4	楼氏集团	927.00	媒体资源
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	媒体资源
	合计	21,157.53
	2016	年
	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成
1	微梦创科网络科技(中国)有限公司	2.58	媒体资源
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	软件推广服务
3	艾普英捷(北京)智能科技股份有限公司	590.57	媒体资源
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	媒体资源
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	媒体资源
	合计	18,041.93

根据上表,天下秀各年均有支付北京微梦的平台分成成本,对应各年新媒体广告交 易系统服务的成本。报告期内分成金额与相关收入变动情况一致。

2016 年及 2017 年,天下秀均有向北京多点科技股份有限公司支付的软件推广服务 成本,分别对应天下秀其他服务收入中的软件推广收入。2016 年、2017 年天下秀软件 推广收入分别为:4,614.09 万元和 1,295.60 万元,软件推广成本分别为 4,434.79 万元和 1,243.76 万元,采购金额与相关收入变动情况一致。由于天下秀 2017 年战略聚焦,不再 从事软件推广服务,相关业务于 2017 年终止,2018 年后未向其采购相关服务。

天下秀对其他供应商的采购,均为媒体资源采购。其中,2016 年度向艾普英捷(北 京)智能科技股份有限公司、北京盛世郎华科技有限公司及北京爱德霍克营销顾问有限 公司的采购,主要系门户网站等传统媒体资源的采购。2016 年,天下秀整体采购规模相 对较小,对各类新媒体资源的采购也较分散,因此,对前五大供应商采购中主要为对传 统媒体资源的采购。2017 年开始,随着天下秀新媒体营销业务的快速发展,天下秀对微 博、微信等新媒体资源的集中化采购增加,在天下秀整体媒体资源采购中的占比也随之 增加,与上海大触文化传播中心(有限合伙)、楼氏集团、北京牙仙广告有限公司、深 圳市蜂群文化传播有限公司等主要的媒体资源供应商均保持持续合作关系。2019 年 1-3 月新增的前五大供应商中,华扬联众数字技术股份有限公司为长期合作的供应商,2019 年对其采购有所增加;北京微播视界科技有限公司及深圳入胜传媒有限公司系短视频平 台媒体资源供应商,2019 年 1-3 月天下秀对短视频平台采购占比上升,对相关供应商的 采购有所增加,具有商业合理性。

报告期内公司对新媒体资源供应商的采购规模逐步上升,与天下秀新媒体营销客户 代理服务收入变动情况一致。

因此,报告期内天下秀主要供应商结构变化和业务发展趋势一致。

(3)天下秀向主要供应商采购单价变动趋势

报告期内,天下秀的主营业务包括新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统 服务。

序号	供应商名称	采购额(万 元)	主要计费方式	主要采购单价/分 成比例
		年 月 2019 1-3
1	北京微梦创科网络技术有限公司	3,157.10	根据微任务平台收 入计费	分成比例 70%
2	华扬联众数字技术股份有限公司	1,670.72	根据具体服务按次 计费	刊例价
3	北京微播视界科技有限公司	1,184.45	CPT	元/ 3,150-135,110 条
4	上海大触文化传播中心(有限合伙)	1,134.84	CPT	元/条 600-45,500
5	深圳入胜传媒有限公司	906.99		元/ 1,150-110,230 条
	合计	8,054.10
		年度 2018
	北京微梦创科网络技术有限公司	18,576.06	根据微任务平台收 入计费	分成比例 70%
1	北京新浪互联信息服务有限公司	33.96	根据具体服务按次 计费	刊例价
	小计	18,610.02
2	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	2,478.60	CPT	元/条 600-45,500
3	楼氏集团	1,985.57	CPT	元/条 300-30,000
4	北京牙仙广告有限公司	1,843.46	CPT	元/条 400-60,000
5	深圳市蜂群文化传播有限公司	1,117.24	CPT	元/条 300-42,000

各期主要供应商采购计费方式及采购单价情况如下:

	合计	26,034.89
		年度 2017
1	北京微梦创科网络技术有限公司	16,733.61	根据微任务平台收 入计费	分成比例 70%
2	上海大触文化传播中心(有限合 伙)	1,435.55	CPT	元/条 600-45,500
3	北京多点科技股份有限公司	1,243.76	按下载量计费	元/CPSA 0.5-4
4	楼氏集团	927.00	CPT	元/条 300-30,000
5	北京牙仙广告有限公司	817.61	CPT	元/条 400-60,000
	合计	21,157.53
		年度 2016
	北京微梦创科网络技术有限公司	12,291.56	平台分成	分成比例 70%
1	微梦创科网络科技(中国)有限公 司	2.58	根据具体服务按次 计费	刊例价
	小计	12,294.14
2	北京多点科技股份有限公司	4,434.79	按下载量计费	元/CPSA 0.5-4
3	艾普英捷(北京)智能科技股份有 限公司	590.57	根据具体服务按次 计费	刊例价
4	北京盛世郎华科技有限公司	400.00	根据具体服务按次 计费	刊例价
5	北京爱德霍克营销顾问有限公司	322.43	根据具体服务按次 计费	刊例价
	合计	18,041.93

报告期内,天下秀向北京微梦的采购,主要系根据与北京微梦的战略协议约定的分 成比例进行支付,报告期内未发生变化。

天下秀向其他主要供应商的采购,主要系采购新媒体营销客户代理服务的相关新媒 体资源供应方,计费模式以 CPT(按发布次数计费)为主。由于各供应商拥有的媒体资 源的传播效果存在差异,且单个供应商拥有不止一个相关平台的媒体资源,因此,各供 应商之间的采购单价存在一定差异。如上表所述,CPT 计费模式下对于主要供应商的采 购单价区间在 300-135,110 元每条之间,单个供应商历史采购价格不存在重大波动。

2、天下秀向主要供应商采购单价变化趋势对天下秀持续盈利能力和评估预测的影 响

如上表所示,报告期内,天下秀向主要供应商采购单价总体较为稳定,每年平均采

购单价随新媒体行业的市场发展存在一定程度上涨。同时,天下秀的销售定价政策会参 考媒体资源采购成本进行定价,从历史年度数据来看,媒体资源采购成本与新媒体营销 客户代理服务中各类型的客户收入也存在相对稳定的比例关系。因此未来天下秀向主要 供应商采购单价的变动趋势不会影响天下秀的持续盈利能力。评估预测时,考虑天下秀 的销售定价政策和历史年度数据,预测品牌客户、代理商客户和中小客户的媒体资源采 购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定,未来将基本维持历史年度的比例水平。 因此,未来天下秀向主要供应商采购单价变化趋势不会对天下秀的持续盈利能力和评估 预测产生重大不利影响。

(四)结合天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道 有效性和淘汰机制等,补充披露报告期内天下秀供应商的稳定性、渠 道推广效果计量方式及准确性、采购付款真实性、是否存在对供应商 的依赖风险,如是,请说明应对措施及其有效性

1、天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制 天下秀与主要供应商合作时间、合同续签情况如下表:

序 号	供应商名称	采购额(万 元)	占营业成本 比重	合作开始时 间	合同续签情况	主要计费方式
			年 2019 1-3	月
1	北京微梦创科网络 技术有限公司	3,157.10	13.17%	年 2012	已续签至 2024 年 月 日 12 31	根据微任务平 台收入计费
2	华扬联众数字技术 股份有限公司	1,670.72	6.97%	年 2018	已续签至 2019 年 月 日 8 16	根据具体服务 按次计费
3	北京微播视界科技 有限公司	1,184.45	4.94%	年 2018	自动续签	CPT
4	上海大触文化传播 中心(有限合伙)	1,134.84	4.73%	年 2016	自动续签	CPT
5	深圳入胜传媒有限 公司	906.99	3.78%	年 2019	持续合作中	CPT
	合计	8,054.10	33.59%
			年度 2018
1	北京微梦创科网络 技术有限公司	18,576.06	22.42%	年 2012	已续签至 2024 年 月 日 12 31	根据微任务平 台收入计费

	北京新浪互联信息 服务有限公司	33.96	0.04%	年 2012	单独项目采购合 同	根据具体服务 按次计费
	小计	18,610.02	22.46%
2	上海大触文化传播 中心(有限合伙)	2,478.60	2.99%	年 2016	自动续签	CPT
3	楼氏集团	1,985.57	2.40%	年 2016	自动续签	CPT
4	北京牙仙广告有限 公司	1,843.46	2.22%	年 2016	自动续签	CPT
5	深圳市蜂群文化传 播有限公司	1,117.24	1.35%	年 2016	自动续签	CPT
	合计	26,034.89	31.42%
			2017	年度
1	北京微梦创科网络 技术有限公司	16,733.61	35.04%	年 2012	已续签至 2024 年 月 日 12 31	根据微任务平 台收入计费
2	上海大触文化传播 中心(有限合伙)	1,435.55	3.01%	年 2016	自动续签	CPT
3	北京多点科技股份 有限公司	1,243.76	2.60%	年 2016	合作至 年 2017 月 日,未 12 31 续签	按下载量计费
4	楼氏集团	927.00	1.94%	年 2016	自动续签	CPT
5	北京牙仙广告有限 公司	817.61	1.71%	年 2016	自动续签	CPT
	合计	21,157.53	44.30%
			2016	年度
	北京微梦创科网络 技术有限公司	12,291.56	37.75%	年 2012	已续签至 2024 年 月 日 12 31	平台分成
1	微梦创科网络科技 (中国)有限公司	2.58	0.01%	年 2012	单独项目采购合 同	根据具体服务 按次计费
	小计	12,294.14	37.76%
2	北京多点科技股份 有限公司	4,434.79	13.62%	年 2016	续签至 年 2017 月 日 12 31	按下载量计费
3	艾普英捷(北京)智 能科技股份有限公 司	590.57	1.81%	年 2016	单独项目采购合 同	根据具体服务 按次计费
4	北京盛世郎华科技 有限公司	400.00	1.23%	年 2015	单独项目采购合 同	根据具体服务 按次计费
5	北京爱德霍克营销 顾问有限公司	322.43	0.99%	年 2016	单独项目采购合 同	根据具体服务 按次计费
	合计	18,041.93	55.41%

每年度末,天下秀采购人员对供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面, 结合相关业务人员对供应商的评价意见对所有供应商就过去一年的表现进行全面的评

估。同时天下秀不定期引入新的渠道供应商,对于潜在的新纳入的供应商,收集并审核 新增供应商的所有证书、证件等资料并报业务部门负责人审核。

采购人员对供应商的资信、效率、及时性是否能长期供应等方面进行考察,考察合 格的报业务部门负责人审核;对于采购需求较大的供应商,业务部门需与法务部、财务 部及相关人员共同沟通审核通过。

通过上述措施,天下秀建立了有效的供应商管理机制,渠道有效性良好,淘汰机制 合理、有效。

2、报告期内天下秀供应商的稳定性

报告期内,天下秀前五大供应商情况如下:

序号	年 2016	年 2017	年 2018	年 月 2019 1-3
	北京微梦创科网络技术有		北京微梦创科网络技术
	限公司	北京微梦创科网络技	有限公司	北京微梦创科网络技
1	微梦创科网络科技(中国)	术有限公司	北京新浪互联信息服务	术有限公司
2	有限公司		有限公司
	北京多点科技股份有限公	上海大触文化传播中	上海大触文化传播中心	华扬联众数字技术股
	司	心(有限合伙)	(有限合伙)	份有限公司
	艾普英捷(北京)智能科技	北京多点科技股份有	楼氏集团	北京微播视界科技有
3	股份有限公司	限公司		限公司
4	北京盛世郎华科技有限公	楼氏集团	北京牙仙广告有限公司	上海大触文化传播中
	司			心(有限合伙)
	北京爱德霍克营销顾问有	北京牙仙广告有限公	深圳市蜂群文化传播有	深圳入胜传媒有限公
5	限公司	司	限公司	司

报告期内,天下秀向北京微梦创科网络技术有限公司采购主要系基于微任务平台业 务支付的分成,报告期内保持稳定。2016 年及 2017 年,天下秀均有向北京多点科技股 份有限公司支付的软件推广服务成本,分别对应天下秀其他服务收入中的软件推广收 入。因天下秀战略聚焦,不再从事软件推广业务,相关业务于 2017 年终止,2018 年度 未向其采购相关服务。

天下秀对其他供应商的采购,均为媒体资源采购。其中,2016 年度向艾普英捷(北 京)智能科技股份有限公司、北京盛世郎华科技有限公司及北京爱德霍克营销顾问有限 公司的采购,主要系门户网站等传统媒体资源的采购。2016 年,天下秀整体采购规模相 对较小,对各类新媒体资源的采购也较分散,因此,对前五大供应商采购中主要为对传

统媒体资源的采购。2017 年开始,随着天下秀新媒体营销业务的快速发展,天下秀对微 博、微信等新媒体资源的集中化采购增加,在天下秀整体媒体资源采购中的占比也随之 增加,与上海大触文化传播中心(有限合伙)、楼氏集团、北京牙仙广告有限公司、深 圳市蜂群文化传播有限公司等主要的媒体资源供应商均保持持续合作关系。2019 年 1-3 月新增的前五大供应商中,华扬联众数字技术股份有限公司为长期合作的供应商,2019 年对其采购有所增加;北京微播视界科技有限公司及深圳入胜传媒有限公司系短视频平 台媒体资源供应商,2019 年 1-3 月天下秀对短视频平台采购占比上升,对相关供应商的 采购有所增加,具有商业合理性。

3、渠道推广计量方式及准确性

天下秀对于渠道采购的计量方式主要是 CPT 模式(按发布次数计费)和广告交易 系统服务费收益按比例分成,因此关键数据为广告订单数、微任务交易系统等,渠道推 广的效果为天下秀评估供应商提供依据,但不直接影响天下秀与供应商的结算金额和准 确性。

天下秀根据系统后台数据与北京微梦进行对账并按照约定的分成比例。同时,天下 秀向自媒体资源供应商在 WEIQ 系统采购时,系统后台形成订单信息,包括广告订单是 否投放完成(展示 24 小时)、广告订单采购时的自媒体结算金额等。投放完成后,系统 自动与自媒体供应商进行结算,增加自媒体供应商在系统中的收益余额。每周,自媒体 供应商可在系统中申请提现。上述信息在系统中形成记录和经营数据,天下秀与自媒体 供应商均可在系统中同步获取信息,从而保证计量的准确性。

4、采购付款真实性

独立财务顾问和会计师通过检查天下秀与各供应商签订的合同协议、获取各期供应 商提供服务的广告订单数据、抽取核查采购广告投放服务的投放截图、对与渠道结算的 相关数据来源进行检查、对主要供应商进行走访、函证,并与财务记录数据进行对比核 对;通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查,确认采 购交易及付款未见异常,报告期内天下秀的采购付款是真实的。

5、对供应商的依赖风险

天下秀对供应商不存在重大依赖,主要分析如下:

(1)报告期内,天下秀对前五大供应商的采购金额逐年下降

天下秀报告期内前五大供应商采购金额占当年营业成本百分比分别为 55.41%、 44.30%、31.42%和 33.59%,整体上处于下降趋势,主要是天下秀随着业务规模的扩大, 客户需求的多样性增加,天下秀紧跟行业发展趋势,拓展了各类媒体资源采购渠道,供 应商集中度处于合理水平。

(2)天下秀对北京微梦采购金额及占比较高,但也处于逐年下降趋势

报告期内,天下秀向北京微梦采购金额及占比较高,主要原因与天下秀的下游渠道 平台的历史发展与市场竞争格局相关。天下秀从事新媒体行业的营销服务,主要为广告 主提供在社交平台进行广告投放的服务。在互联网营销行业发展早期,互联网社交平台 尚不成熟,用户量尚未达到一定规模,尚不具备商业化变现的条件。随着社交平台的发 展,新浪博客发展成早期较领先、用户流量资源较丰富的社交平台之一。天下秀抓住行 业发展的机会在新浪博客上开始了早期的互联网营销服务。随着移动互联网的发展,更 适应移动互联网的社交网站和 APP 纷纷上线,中国进入了社交网络快速发展阶段。新 浪微博在此阶段发展起来,并以开放式社区和陌生人社交为特点汇聚了大量媒体人和用 户,自媒体的商业价值逐步成熟。广告主在新浪微博上的广告投放需求较高,投放更精 准。与此同时,国内很多社交平台发展尚不成熟,或因业务模式仅限于熟人社交等原因, 不具备商业化变现条件。基于此,天下秀与新浪集团在新浪微博上开展了合作,与北京 微梦就微任务项目达成战略合作协议,为新浪微博提升用户资源转换率。因此,基于下 游社交渠道平台的发展阶段和特点,以及天下秀与新浪集团的历史合作渊源,天下秀就 微任务项目合作向北京微梦支付平台分成成本,导致向北京微梦的采购金额及占比较 高。

天下秀随业务发展,对北京微梦的采购金额占比逐年下降,不存在对其的重大依赖, 具体表现为:①报告期内,天下秀向北京微梦的采购占比分别为 37.75%、35.04%、22.42% 和 13.17%,对北京微梦的采购占比持续下降。②天下秀加大了对其他新媒体平台渠道 及自媒体资源的开拓,建立了较好的合作关系。报告期内,随着微信公众号商业化运营 的成熟及短视频平台的爆发,新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展,微信及短视频平 台也逐渐成为重要的社交媒体资源供应平台。天下秀紧跟新媒体行业的发展趋势,加大 了对微信、抖音等新媒体平台的拓展,与其他新媒体平台及自媒体资源建立了更广泛的

合作关系。③随着天下秀加大对品牌客户的拓展,新媒体营销客户代理服务占比将逐步 上升,新媒体广告交易系统服务收入占比将逐步下降,对北京微梦相应的采购金额占比 将进一步下降。相较新媒体广告交易系统服务,新媒体营销客户代理服务能提供新浪微 博、微信、抖音、小红书等短视频平台的跨平台投放服务,满足客户越来越多元化的广 告投放需求。同时,新媒体营销客户代理服务还能为广告主提供从广告策划、制作、投 放到数据监测等一系列服务。未来随天下秀进一步加强和完善 WEIQ 系统,提升新媒体 营销客户代理服务的核心竞争力,新媒体广告交易系统服务业务的影响将进一步降低。 相应地,基于新媒体广告交易系统服务向北京微梦的采购金额占比将进一步降低。

(3)天下秀已建立了供应采购管理体系,有助于控制对单一供应商的依赖

天下秀通过有效执行《采购业务管理制度》、《合同管理制度》,在保证推广质量的 同时确保主要供应商的稳定,并定期引入新的供应商,有助于更好控制对供应商的依赖 风险。

综上,报告期内,天下秀不存在向单个供应商的采购比例超过总采购额 50%或对重 要供应商的重大依赖。

五、补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、 主要经营地址、经营规模等。

企业名称	注册日期	注册资本	注册地址	股权结构	主营业 务	主要经 营地址	营业规 模
北 京 微 梦	年 2010 8	55,500.00	北京市海淀区东	由王巍、刘运	新浪微
创 科 网 络	月 日 9	万元	北旺西路中关村	利、郑伟、曹	博运营
技 术 有 限			软件园二期(西	增 辉 共 同 持
公司			扩)N-1、N-2 地	有
			块新浪总部科研
			楼 层 室 3 313-316				亿美 21
			北京市海淀区东			北京	元(新浪 集团)
北京新浪			北旺西路中关村	由曹菲、杜
互联信息	1999年10	82,000.00	软件园二期(西	红、王高飞、	门户网
服务有限	月 日 28	万元	扩)N-1、N-2 地	林丹虹共同	站
公司			块新浪总部科研	持有
			楼 层 室 5 503

报告期内,天下秀前五大供应商的具体情况如下:

企业名称	注册日期	注册资本	注册地址	股权结构	主营业 务	主要经 营地址	营业规 模
微梦创科 网络科技 (中国)有 限公司	2010年10 月 日 11	18,000.00 万元美金	北京市海淀区东 北旺西路中关村 软件园二期(西 扩)N-1、N-2 地 块新浪总部科研 楼 层 2	由微博网络 (香港)有限 公司 100.00% 持有	新浪微 博运营
上海大触 文化传播 中心(有限 合伙)	年 2015 2 月 日 10	-	上海市金山区漕 泾 镇 亭 卫 公 路 号 幢二层 3688 5 室 726	由乔洋、冯 列、柳一鲲共 同持有	广告营 销及新 媒体经 纪业务	北京、 上海	亿 2~5
北京牙仙 广告有限 公司	年 2014 6 月 日 30	1,000.00 万元	北京市朝阳区望 京广顺南大街 16 号院 号楼 层 1 13 1501-09	由杨成、硬硬 朗朗文化传 媒(北京)有 限公司共同 持有	广告营 销及新 媒体经 纪业务	北京	万 3,000 亿 ~3
深 圳 市 蜂 群 文 化 传 播 有 限 公 司	2015年12 月 日 3	2,500.00 万元	深圳市南山区粤 海街道科兴科学 园 栋 楼 B1 2	由深圳蜂群 文创发展有 限公司、马 力、莫力洋共 同持有	广告营 销及新 媒体经 纪业务	深圳	亿 2~5
北京多点 科技股份 有限公司	年 2012 1 月 日 13	2,008.53 万元	北京市海淀区首 体南路 号 号楼 9 4 层 6 602	由黄正世、高 榕资本(深 圳)投资咨询 中心(有限合 伙)、贵州多 点分享投资 管理中心(有 限合伙)、贵 州多点共赢 投资管理中 心(有限合 伙)、徐乐共 同持有	推 App 广服务	北京	亿元 1~5
艾 普 英 捷 (北京)智 能 科 技 股 份 有 限 公 司	年 2011 8 月 日 4	万 554.02 元	北京市朝阳区南 沙滩 号院 号 66 1 楼 1-2-(2)B 区 号 2914	由北京沃捷 文化传媒股 份有限公司、 张宝、刘赓、 关义华、唐 蕾、唐洪共同 持有	广告营 销服务	北京	亿 2~5
北京爱德	2004年11	万 200.00	北京市朝阳区东	由许伟、西娟	广告营	北京	千万~5

企业名称	注册日期	注册资本	注册地址	股权结构	主营业 务	主要经 营地址	营业规 模
霍克营销 顾问有限 责任公司	月 日 29	元	三环南路 号华 54 腾园(住宅)9 号 楼 室 2212	共同持有	销服务		亿
北京盛世 朗华科技 有限公司	年 2015 9 月 日 10	万 30.00 元	北京市海淀区上 地信息路 号(北 1 京实创高科技发 展总公司 1-1、1-2 号)1-1 幢 层 5 A 栋 层 号 5 566	由杨硕 100.00%持有	广告营 销服务	北京	N.A.
霍尔果斯 大爱楼氏 文化传播 有限公司	年 2017 8 月 日 1	万 100.00 元	新疆伊犁州霍尔 果斯口岸亚欧路 号 琪 瑞 大 厦 28 号、1220 号 1218	由袁琢、郭佳 妮共同持有	广告营 销及新 媒体经 纪业务
深圳市楼 氏文化传 播有限公 司	年 2014 6 月 日 12	133.8983 万元	深圳市南山区粤 海街道科技园社 区科苑路 号东 16 方科技大厦 309	由袁琢、深圳 市土狗文化 传媒有限公 司共同持有	广告营 销及新 媒体经 纪业务	深圳	亿 1~5
楼氏(深 圳)文化传 媒集团有 限公司	年 2018 8 月 日 7	万 100.00 元	深圳市南山区粤 海街道东方科技 大厦 309	由王咏梅,袁 天跃共同持 有	广告营 销及新 媒体经 纪业务
华扬联众 数字技术 股份有限 公司	年 1994 6 月 日 28	23,010.26 万元 7	北京市海淀区上 地东路 号院 号 5 3 楼 层 室 4 419	上市公司,第 一大股东为 苏同	广告营 销业务	北京	亿 100
北京微播 视界科技 有限公司	年 2016 3 月 日 11	万元 100	北京市海淀区知 春路甲 号 号 48 2 楼 层 室 8 2-5-9B	由运城市阳 光文化传媒 有限公司持 有	广告营 销业务	北京	N.A.
深圳入胜 传媒有限 公司	2013年10 月 日 10	万元 100	深圳市福田区梅 林街道梅都社区 梅林路 号卓越 48 梅林中心广场(南 区)卓悦汇 A2508	由卓红敏、胡 茹及李菁共 同持有	广告营 销业务	深圳	N.A.

数据来源:公开信息查询,楼氏(深圳)文化传媒集团有限公司曾用名深圳市大爱楼氏文化传媒有 限公司

十七、部分供应商客户重叠的情况

(一)天下秀部分客户与供应商重叠的原因及合理性

1、两种业务模式及采购、销售内容对比

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告 交易系统技术服务,两种服务的业务模式差异对比如下:

项目	新媒体营销客户代理服务	新媒体广告交易系统服务
业务及销售内容	天下秀为客户提供的互联网营销代理 服务,主要为广告主提供策略制定、方 案策划、创意策划、投放策划和实施、 社交媒体账户运营、效果监测等一系列 新媒体营销服务,通过 系统平 WEIQ 台实现微博、微信、短视频、直播、音 频等多个新媒体平台的广告投放需求。	以微任务为基础,为广告主和自媒体之 间的广告交易提供撮合的平台。微博用 户登录微任务平台,可自行设置微博转 发或直发内容等,并选择自媒体账号为 其微博进行转发或直发,进行广告下 单,自媒体账号接单后展示 小时即 24 可完成任务获得收益,广告主即需要支 付广告费用。
采购内容	主要为媒体资源,包括自媒体资源、创 意资源等,以及人工成本和其他分摊成 本等	平台成本(向新浪微博支付),以及其 他分摊成本
盈利模式	天下秀提供全面的互联网营销服务,获 取广告主的全部收入,并支付相应的自 媒体资源采购成本、创意策划和人工等 成本,赚取之间的差价。	天下秀提供系统交易平台,从中收取服 务费,并支付相应的平台分成成本。
收入确认方式	全额法	净额法
涵盖的新媒体传播 平台范围	涵盖多个平台,包括:新浪微博、微信、 小红书、抖音	仅为新浪微博

2、向新浪集团及其关联公司既有采购又有销售的原因及合理性

天下秀存在向新浪集团及其关联公司既有采购又有销售的具体原因如下:

报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方采购主要原因系新浪集团及其关联方作为 媒体平台,拥有微博、新浪网等丰富的媒体平台资源。天下秀作为新媒体营销服务业务 提供商,为客户主要提供新媒体平台广告代理服务,需要向媒体平台进行媒体资源等的 采购,具有合理性。天下秀向新浪集团及其关联方采购的具体内容包括平台分成成本、 媒体资源采购、宣传推广费。其中:①平台成本。报告期内,天下秀向北京微梦采购的 平台分成,主要系天下秀根据与北京微梦签署的《微博与天下秀战略合作协议》及补充 协议,在微博平台上运营"微任务",向广告主提供广告投放自助服务收取服务费后,向 北京微梦支付的平台分成成本,系天下秀新媒体广告交易系统技术服务业务的主要成 本。②媒体资源采购。报告期内,天下秀向北京微梦、微梦创科、新浪互联采购的媒体

资源采购总额分别为 232.24 万元、193.35 万元、237.08 万元和 0 万元,采购金额较小。 采购的具体内容主要为新浪网广告位资源、APP 广告位资源等,系天下秀为客户提供新 媒体营销客户代理服务时,根据客户广告投放需求向新浪集团及其关联方进行的采购。 ③宣传推广费。报告期内,天下秀向北京微梦、微梦创科采购的宣传推广费分别为 309.40 万元、330.19 万元、94.34 万元和 0 万元。具体内容主要为天下秀在新浪集团及其关联 方举办的微博之夜、超级红人节、影响力峰会等活动,以及微博客户端为天下秀品牌做 宣传,支付的宣传推广费。

报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方存在销售,主要内容为向新浪集团及其关 联方提供新媒体营销客户代理服务。报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方提供新媒 体营销客户代理服务总额分别为 3,443.24 万元、6,199.42 万元、6,637.62 万元和 148.48 万元。经查阅合同,并经对新浪集团相关负责人访谈确认,新浪集团及其关联方向天下 秀采购的原因,主要系新浪集团及其关联方作为媒体平台,主要满足客户在新浪网、微 博等平台的广告展示位、增加其在新浪微博的曝光量等硬广服务需求。如新浪集团及其 关联方的客户存在自媒体广告投放需求,则新浪集团及其关联方则需要向天下秀进行采 购。这是广告主自身的差异化需求导致的,具有合理性。

3、向其他公司既有采购又有销售的原因及合理性

除向新浪集团及其关联方既有采购又有销售的情形外,天下秀向其他公司既有采购 又有销售的情形,主要原因系行业及业务特性导致的,很多公司既从事广告策划及执行 的服务又从事自媒体运营业务,不同新媒体营销企业的媒体资源和营销特长存在一定的 差异,可能根据需要发生交叉合作,具体情况如下:

天下秀向上海大触文化传播中心(有限合伙)、楼氏集团等进行销售,经核查,主 要系上海大触文化传播中心(有限合伙)、楼氏集团的主营业务系为企业提供新媒体宣 传推广服务,存在微博自媒体广告投放需求,故作为广告代理商在微博平台通过微任务 进行微博自媒体资源采购,天下秀向其收取服务费。

天下秀向上海大触文化传播中心(有限合伙)、楼氏集团等进行采购,主要原因系 上海大触文化传播中心(有限合伙)、楼氏集团等除为企业提供宣传推广服务外,也从 事自媒体运营业务。作为自媒体营销公司,从事自媒体资源运营及 IP 孵化、广告策划 等。作为天下秀的供应商,主要向天下秀提供新媒体营销客户代理服务的自媒体资源, 天下秀从 WEIQ 系统向其拥有的自媒体账号进行下单采购。

综上所述,天下秀部分客户与供应商重叠符合新媒体营销行业特点,符合双方的商 业逻辑和利益,具有合理性。

(二)相关资金收支和会计处理的合规性、相关采购和销售的真 实性

天下秀与上述公司的销售及采购业务相互独立。对于既是客户又是供应商的情形, 天下秀与上述公司双方对于销售与采购交易均分别签署交易协议,双方就销售款和采购 款分别进行结算,采购和销售业务独立。天下秀根据《企业会计准则》的相关规定在销 售或采购业务完成后分别确认收入或成本,并分别结算回款或付款,符合企业会计准则 的规定,相关资金收支规范。

独立财务顾问和会计师访谈了天下秀业务及财务相关人员,测试了与销售及采购相 关的内部控制流程及执行情况,复核了天下秀的相关会计处理,获取并检查天下秀与重 叠客户及供应商的业务协议、结算单据、发票、银行回单及会计凭证等原始资料,通过 公开信息查询了上述公司的业务背景,对上述主要公司进行了实地走访。经核查,确认 天下秀的资金收支和会计处理具有合规性,相关采购和销售交易真实。

十八、天下秀采购媒体资源、平台分成的情况

(一)补充披露天下秀采购媒体资源的必要性、各媒体资源(如 微博、微信、短视频)报告期内投放比例情况及其波动的原因及合理 性

1、天下秀采购媒体资源的必要性

天下秀的新媒体营销客户代理服务主要为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、 投放策划和实施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。该等服务需 通过向各社交平台上的自媒体运营或签约合作方采购投放服务实现。天下秀采购的媒体 资源主要指包括社交平台上的自媒体通过有偿发布广告的资源。因此,天下秀采购媒体 资源系正常开展业务需要,具有必要性。

2、各媒体资源(如微博、微信、短视频)报告期内投放比例情况及其波动的原因 及合理性

报告期内,天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况如下:

	2019 年 1-3 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
平台	金额	占比	金额	占比	金额	占比(%)	金额	占比
		(%)		(%)				(%)
微博	10,516.15	51.72	41,395.22	65.81	26,092.69	89.51	13,033.60	83.78
微信	4,023.87	19.79	14,908.90	23.70	951.73	3.26	725.05	4.66
短视频及其他媒体	5,793.76	28.49	6,600.03	10.49	2,106.69	7.23	1,797.86	11.56
合 计	20,333.78	100.00	62,904.15	100.00	29,151.11	100.00	15,556.51	100.00

单位:万元

报告期内,天下秀主要在微博、微信、短视频等其他平台采购自媒体资源。报告期 内,天下秀在微博平台投放占比分别为 83.78%、89.51%、65.81%及 51.72%,在微信平 台投放占比分别为 4.66%、3.26%、23.70%及 19.79%,在短视频等其他媒体平台投放占 比分别为 11.56%、7.23%、10.49%及 28.49%。短视频及其他媒体投放平台主要为抖音、 小红书等新媒体社交平台,及其他传统媒体平台。

报告期内,天下秀在微博平台的投放占比较高,主要是微博作为国内开放性社交平 台的头部企业,其在社交媒体行业起步较早,较有影响力的新媒体从业者也主要聚集在 微博平台,竞争优势明显。天下秀牢牢把握新媒体行业发展趋势,与新浪微博于 2012 年即开始合作,开始合作时间较早,所服务的客户产品覆盖快消、服装等领域,在微博 平台传播精准度更高,能更好的满足客户的需求。

2018 年开始,天下秀在微博平台的投放占比下降,其中:2017 年度在微博平台的 投放占比为 89.51%,2018 年度及 2019 年 1-3 月分别下降至 65.81%及 51.72%;同时, 在微信、短视频及其他媒体平台的投放占比上升较多。主要是随着微信公众号商业化运 营的成熟及短视频平台的爆发,新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展。天下秀为了更 好的满足客户的需求,紧跟新媒体发展趋势,增加了对该等平台媒体资源的采购,实现 了业务的多元化发展。

综上所述,天下秀主要在微博和微信平台采购新媒体资源,同时紧跟新媒体行业发 展布局其他新媒体资源,报告期内各平台媒体资源投放比例波动具有合理性。

(二)结合同行业公司情况、市场价格情况等,补充披露媒体采 购成本的合理性、采购单价的公允性、采购成本和收入的匹配性

1、媒体采购成本的合理性

报告期内,天下秀媒体采购成本金额分别为 15,556.51 万元、29,151.11 万元、 62,904.15 万元和 20,333.78 万元。随着天下秀新媒体营销客户代理业务规模的大幅增长, 相应的对各类媒体资源的采购需求也随之增加。

报告期内,天下秀在微博、微信、短视频等各平台投放成本金额及占比情况如本节 "十八、(一)2、各媒体资源(如微博、微信、短视频)报告期内投放比例情况及其波 动的原因及合理性"所述,与社交媒体平台的发展格局及趋势一致,具有合理性。

2、采购单价的公允性、与同行业及市场价格的对比情况

报告期内,天下秀向供应商采购的媒体资源,主要通过 CPT 模式计费,与可比交 易标的相关采购单价情况对比如下:

序号	上市公司	标的公司	模式采购单价 CPT	CPT 模式具体计费方式
1	鸿利智汇	速易网络	0.1 万元-4.23 万元	按照广告展示时长付费,一般 会根据广告位约定固定金额, 结算额=CPT 单价×展示时长
2	中昌数据	云克科技	0.29 万元-19.20 万元	依据约定时间内的固定金额结 算
3	星期六	遥望网络	0.08 万元-5.4 万元	按时间计量广告效果计费标准
4	慧球 ST	天下秀	0.02 万元-15.4 万元	展示 24 小时后,按发布次数计 费

数据来源:根据上市公司的重组报告书

报告期内,天下秀向主要供应商采购的单价在 0.02 万元-15.4 万元之间,与 CPT 模 式下可比交易标的的采购单价特征一致,基本在可比交易标的公司采购单价范围内,与 同行业公司、市场价格情况相比不存在显著差异,采购单价具有公允性。

3、媒体采购成本和收入的匹配性

(1)天下秀的媒体采购成本和收入的匹配性

报告期内,天下秀的新媒体营销客户代理服务需要采购媒体资源,其收入及相应的 媒体资源采购成本情况如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
媒体资源采购成本	20,333.78	62,904.15	29,151.11	15,556.51
新媒体营销客户代理服务收入	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97
媒体资源采购成本/新媒体营销客户代 理服务收入	69.52%	69.71%	62.41%	61.20%

单位:万元

报告期内,天下秀新媒体营销客户代理服务收入呈现快速增长趋势,2017 年同比 2016 年增长 83.77%,2018 年同比 2017 年增长 93.19%。随着收入的快速增长,媒体资 源采购成本也随之增加。

报告期内,媒体资源采购成本占新媒体营销客户代理服务收入的比例分别为 61.20%、62.41%、69.71%和 69.52%,2017 年媒体资源采购成本占新媒体营销客户代理 服务收入的比例与 2016 年相比基本保持稳定;2018 年及 2019 年 1-3 月相比前两年有所 提高,主要由于 2018 年以来天下秀品牌客户占比上升,品牌客户的业务规模较大且合 作持续性较好,天下秀对其销售的毛利率低于对中小客户销售的毛利率,因此成本占比 提高。整体来看,天下秀媒体资源采购成本与收入的变动趋势基本相符。

天下秀根据客户的具体投放需求及其产品特性,制定相应的精准营销策略,并选定 媒体资源进行合作。因此,天下秀新媒体营销客户代理服务中发生的媒体资源采购成本 都有相应的客户订单或合同匹配。

综上,报告期内天下秀媒体资源采购成本与收入变动趋势一致,与相应的收入具备 匹配性。

(2)同行业公司对比

目前上市公司中尚无与天下秀服务类别和业务结构类似的上市公司,选取的 5 家上 市公司,从业务模式及所提供的服务类型来看,各公司之间存在一定的差异,成本构成 也存在一定差异,具体为:天下秀的成本构成主要系采购自媒体资源的成本、向北京微 梦支付的平台分成成本。根据公开信息显示,利欧股份针对展示型流量整合业务,支付 的成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购费;其他可比供公司主要针对效果营 销型流量整合业务,支付的主要成本为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。

同行业公司成本与收入的匹配情况如下:

单位:%

公司简称	项目	年 2018	年 2017	年 2016
	数字营销		83.83	81.47
	传统营销		68.47	64.09
	出海广告投放	98.89
	全案推广服务	74.64
蓝色光标	海外公司业务	78.48
	全案广告代理	79.25
	数据产品服务	49.80
	综合成本收入比	88.28	81.80	78.34
	媒介代理服务	93.02	89.21	85.94
利欧股份	数字营销服务	42.26	37.84	48.73
	综合成本收入比	88.49	84.51	78.73
	电视广告		90.96	89.09
	内容及内容营销		69.10	88.51
	互联网广告		91.86	91.14
	户外广告		85.84	90.99
思美传媒	品牌管理		66.41	46.44
	其他广告		83.03	83.44
	营销服务	91.30
	影视内容	83.75
	数字版权运营及服务	39.93
	综合成本收入比	88.71	85.48	88.91
	广告投放代理		90.55	90.35
	广告策划与制作		47.97	43.55
华扬联众	买断式销售代理	92.59	94.70	93.30
	互联网广告服务	88.10
	综合成本收入比	88.46	88.78	88.06
	传统营销	67.27	55.78	58.07
宣亚国际	数字营销	55.49	51.84	51.01
	综合成本收入比	59.89	53.64	54.54

注:综合成本收入比为公司整体成本收入比。上述可比公司将与天下秀业务存在相似业务类型的项 目进行列示,由于上述公司各年度的收入分类口径调整,部分年度无相应数据。

(三)补充披露采购的媒体资源的真实性、相关宣传文章发布真 实性、广告效果计量方式及其真实性

1、采购的媒体资源的真实性

报告期内,天下秀的新媒体营销客户代理服务业务需进行媒体资源采购。采购媒体 资源的具体情况按在微博、微信、短视频及其他媒体平台投放成本金额及占比情况如下:

单位:万元

	年 月 2019 1-3		年度 2018		年度 2017		年度 2016
平台	金额	占比(%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
微博	10,516.15	51.72	41,395.22	65.81	26,092.69	89.51	13,033.60	83.78
微信	4,023.87	19.79	14,908.90	23.70	951.73	3.26	725.05	4.66
短视频及 其他媒体	5,793.76	28.49	6,600.03	10.49	2,106.69	7.23	1,797.86	11.56
合计	20,333.78	100.00	62,904.15	100.00	29,151.11	100.00	15,556.51	100.00

报告期内,天下秀在各平台投放的订单数据及平均单价情况如下:

	年 月 2019 1-3		2018	年度	年度 2017		年度 2016
平台	订单数 量(单)	平均单价 (元/单)	订单数量 (单)	平均单价 (元/单)	订单数量 (单)	平均单价 (元/单)	订单数量 (单)	平均单价 (元/单)
微博	39,537	2,659.82	157,340.00	2,630.94	222,831.00	1,170.96	208,662.00	624.63
微信	1,237	32,529.26	3,463.00	43,051.98	1,033.00	9,213.26	2,987.00	2,427.35
短视频 及其他 媒体	554	104,580.51	801.00	82,397.38	432.00	48,765.97	411.00	43,743.55
合计	41,328	4,920.10	161,604.00	3,892.49	224,296.00	1,299.67	212,060.00	733.59

注:订单数量,系当期所有自媒体实际接单数量。

2016 年至 2018 年,新媒体营销客户代理服务业务在微博渠道采购的自媒体账号每 年约为 7,000、11,000 及 15,000 个左右。微信及短视频渠道采购在 2018 年增长较快,且 短视频及其他媒体上的采购以抖音平台的自媒体账号采购为主。2018 年新媒体营销客户 代理服务业务在微信渠道采购的自媒体账号约为 2,000 个,在短视频及其他媒体账号采 购的自媒体账号约为 200 个。

由此可见,天下秀的采购较分散,为核查采购媒体资源的真实性,独立财务顾问、 会计师对成本、自媒体供应商的真实性,广告投放的相关宣传文章是否发布的真实性进 行了核查,具体核查情况如下:

①对在系统中采购的自媒体资源,获取与采购相关的结算数据,包括系统中三年的 广告投放订单明细、自媒体各期系统收入、余额明细表,复核对自媒体采购成本的计算;

②对在非系统中采购的自媒体资源,获取成本明细,随机抽取大额采购订单,取得 采购合同或明细订单、采购履行情况(广告发布截图等)、付款回单等;

③对天下秀报告期内的主要自媒体供应商进行了函证,确认天下秀与主要供应商各 期的采购金额、往来余额等交易信息;对报告期内主要自媒体供应商进行走访和公开信 息核查,了解主要供应商的实际业务情况,与天下秀是否存在关联关系等。了解主要自 媒体供应商与自媒体账号的关系,并通过线下出具确认函及线上发电子调查问卷的方式 进行了双向确认,详见反馈回复问题三十五"二、(三)3、供应商真实性核查";

④为进一步核查自媒体供应商的真实性,对 WEIQ 系统平台的供应商进行穿透核 查:获取 WEIQ 平台主要供应商绑定的所有自媒体子账号信息;走访供应商时由其登录 演示其平台账户、并抽取部分子账号由其登录演示,以验证供应商真实性;穿透抽取报 告期各期收益排在前二十的自媒体子账号,进一步通过走访、视频访谈或电话访谈,并 结合实际接单核查,进一步对供应商和交易真实性进行核查。详见反馈回复问题三十五 "二、(三)3、供应商真实性核查";

⑤利用 IT 专家的工作,评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务 系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性,确定信息 系统稳定性和数据来源可靠性;

⑥对报告期内采购媒体资源的相关宣传文章发布真实性进行细节测试,具体见下文 对相关宣传文章发布真实性的核查情况。

经核查,天下秀采购交易及付款未见异常,采购的媒体资源具有真实的交易背景, 报告期内天下秀的媒体资源采购是真实的。

2、相关宣传文章发布真实性

天下秀从事新媒体营销客户代理服务向自媒体供应商采购广告投放服务后,自媒体 供应商进行广告宣传文章的发布。天下秀开展该业务的主要计价方式为按发布次数计 费,自媒体供应商发布一条广告信息并展示 24 小时,即完成单条广告订单的任务执行。 完成 24 小时广告任务投放后,在 WEIQ 平台接单的自媒体供应商会将留存广告发布的 截图并上传系统,同时天下秀的业务系统也会形成该广告订单的明细信息,包括广告投 放时间、金额、内容及广告发布的链接,可供查验;不在 WEIQ 平台接单的自媒体,会 将在相关新媒体平台投放发布完成的广告截图后提供给天下秀的业务人员,天下秀的业 务人员会将相应的发布信息搜索整理后留存,也会根据广告主的需求形成广告投放报告 等向广告主提供。

如前所述,天下秀的采购较为分散,报告期内每年形成约 20 万单广告订单的采购, 基于上述特点,独立财务顾问和会计师对宣传文章是否发布进行了如下核查:

①获取并核查了天下秀新媒体广告交易业务和新媒体营销客户代理业务的系统后 台数据,根据报告期内各期账面确认的收入,查验相关订单的交易后台数据的金额、日 期、内容是否存在异常;

②根据交易后台的记录,随机抽取报告期内在微博投放的共 180 笔广告投放业务, 根据广告投放链接等相关信息登录微博平台,检查该广告宣传文章是否真实进行了投 放,并获取相应截图;

③根据成本明细记录,随机抽取报告期内在微信、抖音等平台投放的共 180 笔广告 投放业务,获取广告投放的截图等证明凭证,并登录相关媒体平台进行查验。

④根据收入明细抽取天下秀在开展营销客户代理服务过程中与客户的沟通记录及 广告投放的报告,检查该笔业务是否按照约定完成了广告投放服务,报告期内抽取了 90 笔广告投放报告进行核查;

⑤随机抽取接近期末大额的广告投放业务,登录相关新媒体平台,核查是否进行了 真实的广告投放,报告期内每年抽取了 40 笔广告投放订单进行核查。

经核查,天下秀相关宣传文章发布未见异常,报告期内天下秀相关宣传文章发布是 真实的。

3、广告计量方式及其真实性

报告期内,天下秀开展业务的主要计价方式均为按发布次数计费,自媒体供应商发 布一条广告信息并展示 24 小时,即完成单条广告订单的任务执行,确认收入并结转成 本。天下秀的主要收入及成本确认,不与广告投放效果挂钩。

结合对采购及广告发布真实性的核查,确认相关广告计量方式未见异常,报告期内 天下秀广告计量方式可靠,结果具有真实性。

(四)结合分成比例、相关交易流水等,补充披露平台分成与微 任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性

报告期内,平台分成成本与微任务交易总额的匹配情况如下表所示:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
平台分成成本	3,157.10	18,372.93	16,540.26	12,061.90
微任务交易总额	18,254.76	105,816.49	91,091.84	69,299.31
平台分成成本占微任务交易总额的比例 (%)	17.29	17.36	18.16	17.41

由上表可以看到,报告期内平台分成成本占微任务交易总额的比例基本保持稳定, 各年差异较小。平台分成成本与微任务交易总额具体对应关系如下:

单位:万元

序号	项目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
①	微任务交易总额	18,254.76	105,816.49	91,091.84	69,299.31
②	新媒体广告交易系统服务收入	5,278.37	30,617.89	24,488.02	17,583.59
③	平台分成成本总额计算基数	5,209.32	30,821.87	26,332.40	19,122.31
④	平台分成成本总额(=③*70%)	3,646.53	21,575.31	18,432.68	13,385.62
⑤	平台分成成本	3,157.10	18,372.93	16,540.26	12,061.90

(1)微任务交易总额,为微任务平台上的广告主投放广告所消耗的金额。报告期 内,微任务交易总额分别为 69,299.31 万元、91,091.84 万元、105,816.49 万元和 18,254.76 万元。

(2)新媒体广告交易系统服务收入,主要系根据自媒体实际收益的一定比例收入 平台技术服务费,报告期内为 17,583.59 万元、24,488.02 万元、30,617.89 万元和 5,278.37 万元。报告期内,与微任务交易总额的比例分别为 25.37%、26.88%、28.93%和 28.92%, 2016 年-2018 年呈较为稳定的上升趋势,主要系天下秀给客户的返点金额及比例逐年下 降所致。2016 年及 2017 年度,天下秀给予客户返点的金额分别为 3,300.90 万元、1,890.61 万元;2018 年开始,不再给予客户返点。

(3)平台分成成本总额计算基数,为天下秀与北京微梦进行分成对账的基础。天 下秀据此计算平台分成成本总额,平台分成成本总额=平台分成成本总额计算基数 *70%。平台分成成本总额计算基数与新媒体广告交易系统服务收入差异的原因主要系 增值税销项税额、客户返点及第三方支付渠道手续费等影响所致。

(4)平台分成成本,为天下秀向北京微梦每年支付的与微任务项目相关的分成成 本,报告期内分别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、18,372.93 万元和 3,157.10 万元。 平台分成成本与平台分成成本总额的差异主要系增值税进项税额及北京微梦向天下秀 支付的运营支撑费所致。根据北京微梦与天下秀对运营支撑费的约定,北京微梦基于微 任务交易总额的规模按相应比例向天下秀支付运营支撑费。如当年度微任务交易金额超 过人民币 3 亿元小于人民币 10 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易总额的 1%,返点 金额不足 100 万的部分不予计算;如该年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人 民币 15 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易总额的 2%,返点金额不足 100 万的部分 不予计算。报告期内,运营支撑费(含税)的金额分别为 600.00 万元、900.00 万元、2,100.00 万元和 300 万元。

经核查天下秀微任务系统交易总额、平台分成成本情况、银行回单、广告投放订单 等原始凭证,并结合对主要客户、供应商、银行及第三方支付渠道的函证,天下秀的平 台分成成本与微任务交易总额具有匹配性,平台分成成本具有真实性。

十九、结合行业发展趋势和竞争格局,分析天下秀的核心竞争 力和持续盈利能力

(一)行业发展趋势

1、宏观经济保持稳定支撑中国整体广告行业持续稳定增长

我国正处于宏观经济转型和经济结构调整叠加时期,整体宏观经济保持平稳发展,

为国内广告行业的持续发展提供基础。近几年,中国广告业整体持续稳定增长,无论是 广告公司数量、从业人数,还是广告营业额均呈现增长的态势。根据国家统计局数据, 从 2013 年到 2018 年,中国广告经营额由 5,019.8 亿元增长至 7,991.5 亿元,复合年增长 率达到 9.75%,尤其在 2018 年较 2017 年增长率达到 15.88%。考虑到目前宏观经济形势 和未来发展,预计我国广告业总体规模将保持稳定增长。

数据来源:国家统计局

2、中国互联网广告行业持续发力,占比快速提高,移动广告已占据主流

随着通信基础设施的完善、网民规模的增长,互联网带动了传统产业的变革和创新, 广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动 性强以及营销成本相对较低等显著特性,吸引了越来越多的广告主,已成为广告客户的 主要投放方式之一,市场规模也在持续高速增长。

目前,中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。根据艾瑞咨询 2017 年度中 国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到 3,750.10 亿元,同比增长 30%, 预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝对值来看,中国网络广告发展仍旧显示出 较为良好的生命力,预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿元。国内互联网广告市场仍有 巨大的发展空间。

2013-2020 年中国网络广告市场规模及预测(数据来源:艾瑞咨询)

从五大媒体广告(电视、广播、报纸、杂志、网络)收入来看,网络广告持续快速 发展并占据广告市场绝对核心地位。据艾瑞咨询预计,2018 年,网络广告占五大媒体广 告收入比例高达 61.5%。受网民人数增长,数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速 增长等因素推动,未来几年,报纸、杂志、电视广告将继续下滑,而网络广告收入还将 保持较快速度增长,占整体广告市场的比例将进一步提升。

数据来源:艾瑞咨询

互联网广告市场中,移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据,2017 年中国 移动互联网用户规模达到 9.71 亿,同比增长 7.8%。移动终端已经成为当前人们生活不 可缺少的一部分,与此同时,移动广告产业链不断完善,推动着互联网广告规模的快速 增长。根据艾瑞咨询数据,2017 年移动广告规模达 2,549.6 亿,占总体互联网广告比例 近 70%,预计 2020 年这一比例将达到 84.3%,未来仍将持续引领互联网广告市场发展。

3、新兴技术推动互联网广告及社交广告持续发展,社交广告规模增速高于互联网 广告市场整体增速

互联网时代下,新技术开发速度明显加快,层出不穷,推动媒体平台升级以及新媒 体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步,使得广告形式不断创新, 广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下,传统媒体受众规模持续下滑,呈 现出明显老龄化的趋势,投放规模和投放质量都难以满足当前广告主需求。在传统媒体 衰落的同时,新兴媒体的用户规模覆盖快速上升,其中移动用户规模 2017 年达到 6.15 亿,移动视频用户达到 8.97 亿,远远超过传统媒体覆盖用户规模。在这一趋势下,广告 主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体,尤其是社交网络媒体。此外,社交平台 在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有明显优势,更受广告主青睐。 上述驱动因素带动社交网络广告市场迅速发展。

根据艾瑞咨询数据,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,年增速达 64.9%。预 计到 2020 年将超过 1,100 亿元,增速仍为 38%,高于互联网广告行业的整体增速。

数据来源:艾瑞咨询

数据来源:艾瑞咨询

4、社交广告市场份额占比尚低,在新媒体平台海量用户规模的支持下,还有巨大 可挖掘空间。未来随广告主预算分配比重持续加大,再加上技术进步推动和服务商的深 入挖掘,社交广告资源不断丰富,预计市场仍将保持较快发展

(1)社交广告市场份额占比尚低,有较大发展空间

2017 年社交广告在中国互联网广告市场中占比为 10.5%,占比尚较低。未来随着新 媒体平台的快速发展,增速将保持在较互联网广告整体增速更高的水平,市场份额也将 不断提升,预计 2020 年占比将达到 15.3%。

数据来源:艾瑞咨询

(2)新媒体平台快速发展,海量用户规模下蕴含着巨大潜力

近年,随着人们收入的增长和生活习惯的改变,娱乐休闲社交的移动端应用用户增 长明显,主要社交平台已经拥有庞大而稳定的社交用户群,新兴的社交应用也在快速发 展。根据公开信息显示,2019 年一季度,微博月活跃用户达 4.65 亿,同比增长 13%, 日活跃用户同步增至 2.03 亿。2019 年一季度,微信的合并月活跃账户数达 11.12 亿,同 步增长 7%。根据 CTR 数据,截止 2019 年 1 月,抖音用户量超过 5 亿;截止 2018 年 11 月,知乎的用户量超过 2.2 亿。

目前新兴媒体的市场营销价值还远未开发完全,随着技术进步和服务商的深入挖 掘,社交广告资源不断丰富,市场潜力巨大。

(3)随着消费者习惯变化,大流量平台上的新广告形式能有效吸引、甚至提升广 告主的预算,广告主对新兴媒体的预算分配比重持续加大

在受众和投放平台发生深刻变化的今天,广告主对整个广告市场的视角也发生了重 大改变,传统媒体预算投入持续压缩,大流量平台的互联网广告投放比例快速攀升。同 时,在移动互联网时代,用户个性化、分布渠道碎片化的特点明显,因此创新性的广告 形式越来越受到广告主的预算倾斜。若新的形式能够带来更好的展示和转化效果,还能 够刺激广告主增加额外的预算投放。

根据 CTR 对中国广告主营销趋势调查显示,广告主对"互联网+户外媒体"的预算分 配比重持续加大。

数据来源:CTR 2016-2018 年《中国广告主营销趋势调查》

综上所述,中国社交广告市场,在全网第一的流量支持下,还有巨大可挖掘空间, 在技术赋能和服务商深入挖掘下,预计市场仍将保持较快发展。

(二)市场竞争格局

1、新媒体营销行业竞争格局

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。我国互联网营销 服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性行业,没有严格的行 业壁垒和管制,行业内参与者众多,参与主体多样且分散。各家互联网营销服务商根据 自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高,行业集中度 不高、较为分散,各服务商市场占有率较低。

根据艾瑞咨询公布的数据,2018 年中国网络广告市场规模预计约为 4,914 亿元,中 国社交网络广告市场规模预计约为 613.5 亿元。2018 年度,天下秀实现营业收入为 12.10 亿元,约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%,占 2018 年中国社交网络广告市场 规模的比例约为 2%,在较为分散的互联网广告行业内处于较为领先的地位。

2、新媒体营销行业与社交媒体平台的关系

互联网媒体和应用平台等是互联网营销服务业的上游行业,具体包括微博、微信、 短视频等社交媒体平台和在社交媒体平台上的自媒体从业者。社交媒体平台为自媒体从 业者、新媒体营销服务提供商搭建了社交的生态系统。自媒体从业者基于社交媒体平台 进行内容创造,聚拢流量、提升平台价值;新媒体营销服务提供商围绕社交媒体平台为 广告主提供精准营销服务,为自媒体提供商业变现途径,进一步促进自媒体进行内容创 作、为平台贡献价值。基于此,自媒体从业者、新媒体营销服务提供商在社交媒体平台 上发展,与社交媒体平台形成互惠共生的关系,而非直接的竞争对手。

社交媒体平台是用户之间沟通交流的平台,形式多样,核心在于能连接不同的用户, 满足用户的社交需求。这类平台按类别可分为即时通讯类、微博博客类、社区论坛类、 短视频等内容社交类、陌生交友类等。根据艾瑞咨询 2019 年 6 月的移动 APP 指数,按 月度独立设备数对与社交相关的移动 APP 进行排名,排名前十的 APP 依次为:微信、

QQ、新浪微博、抖音短视频、快手、西瓜视频、火山小视频、百度贴吧、陌陌、小红 书。这些平台为争夺用户使用时长,形成竞争关系。天下秀作为新媒体营销服务提供商, 随着各社交媒体平台的发展和平台上自媒体的成熟,相应地在各个平台进行广告撮合业 务,采购的自媒体资源较为分散。随着抖音、快手、西瓜视频等短视频平台的繁荣发展, 天下秀相应地也拓展了在这些平台渠道对自媒体资源的采购,对短视频及其他平台渠道 的自媒体资源采购占比上升,符合行业发展趋势。

(三)标的公司的核心竞争力

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供 智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取 客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒 体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服 务、新媒体广告交易系统服务。

天下秀围绕新媒体营销服务的核心竞争力具体表现为:

1、先发优势

天下秀成立之初即从事互联网营销业务,为客户提供互联网营销媒介代理、营销策 划、营销创意等服务,是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到 中国媒体的去中心化趋势,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉承媒体"去中 心化"的理念,围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营 销体系。

随着社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展,带来大量新媒 体从业者的诞生和自媒体的繁荣发展。天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势,服务 也从早期的博客、论坛等逐步转移到微博、微信、抖音等,并利用早期在博客、论坛等 平台积累的新媒体营销行业经验,服务于更广泛的广告主和新媒体从业群体,积累行业 数据。

新媒体营销行业门槛虽较低,但经验积累至关重要。天下秀通过先发在行业经验、 人才、数据等方面占据了独特的优势,难以在短期内被同类企业所超越,且随着天下秀 自身的进一步积累,对同类企业的竞争优势将进一步拉大。

2、技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天 下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统, 进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。WEIQ 系统运用大数据 分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多 维度评估和量化,并向自媒体账号建议广告报价,建立了行业数据监测及价值评估体系。

广告主可以通过该平台更快地识别出符合自身需求的自媒体账号,实现精准投放。 自媒体也可以通过该平台获得稳定的广告订单。同时,系统保障了交易的安全和结算资 金的及时性,减少了双方发生违约的风险。

通过该平台,天下秀建立了比同行业其他公司更高效地交易撮合能力,提升了核心 竞争力。

3、客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服 务的客户涵盖快速消费品、信息技术(含互联网)、金融、汽车、家电数码等行业。客 户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户,同时覆盖信息技术(含互联网)、 快速消费品等多领域的中小客户,2019 年还新签了华为、欧莱雅等品牌客户。随着近年 来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营 销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

4、跨平台的自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微信、直 播平台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台 的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀也通过丰富的自媒体 资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决 方案。

目前,天下秀每年采购的自媒体账号上万个,各系统还注册了几十万个自媒体账号。 同时,天下秀还不断随新兴媒体平台的发展拓展其他自媒体资源,为广告主提供充足的 自媒体资源库。

5、创新及服务能力优势

天下秀长期专注于社交网络广告行业,拥有一支深入理解新媒体营销行业且执行力 极强的客户服务团队,能够为客户提供个性化的策略制定、方案策划,及时解决客户遇 到的问题,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监 测等服务,增强客户的粘性,赢得了客户的普遍认可。

众多品牌客户在从传统的媒体平台向社交媒体平台转移时,由于自媒体较分散,且 商业价值和粉丝群体特性差异较大,导致很多品牌客户选择自媒体账号、并进行自媒体 广告策划投放的能力较弱。通过天下秀的服务,品牌客户可实现一次向几千个自媒体账 号的采购和投放,并且能更直接地触达消费者,实现精准营销。

6、管理团队优势

天下秀的创始人李檬及管理团队核心成员均已在新媒体行业从业多年,积累了丰富 的行业经验,在技术研发、市场开拓、客户服务等为天下秀建立了完善的管理制度。同 时,天下秀高度重视管理人才、技术人才和营销人才的选拔、培养和任用,坚持人才的 知识化、年轻化。

7、平台优势

天下秀作为新媒体营销服务提供商,通过建立 WEIQ 大数据系统,形成了新媒体营 销行业的服务平台,将上下游分散的客户、自媒体资源有利的进行了整合。相较于同行 业其他竞争对手,天下秀的客户、供应商均较为分散,单一客户在社交媒体平台投放的 广告订单也较传统的广告投放订单在采购上更分散。基于此,天下秀利用平台提升撮合 效率,增加匹配精准度,同时还能通过对接分散的上下游提升自己的议价能力。此外, 平台还能进一步积累行业数据,进一步提升天下秀的核心竞争力。

(四)标的公司的持续盈利能力

天下秀具备持续盈利能力,具体分析如下:

1、天下秀所处的社交网络广告行业保持较高的增速

根据艾瑞咨询数据,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,年增速达 64.9%。预 计到 2020 年将超过 1,100 亿元,增速仍为 38%,高于互联网广告行业的整体增速。

数据来源:艾瑞咨询

同时,社交广告市场份额占比尚低,未来以新媒体平台海量用户规模为基础,广告 主预算分配比重持续加大,再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘,社交广告资源不 断丰富,市场潜力巨大。

从历史期看,天下秀 2016 年-2018 年的整体收入增速均高于网络广告,与社交网络 行业整体增速较为接近。本次评估预测中,出于谨慎性考虑,预测天下秀 2019 年、2020 年收入增速均低于社交网络行业增速。

项 目	2016A	2017A	2018A	2019E	2020E
网络广告增速	32.00%	30.00%	31.00%	27.70%	24.90%
社交网络增速	63.20%	64.90%	55.30%	41.10%	38.40%
天下秀收入增速		52.35%	66.74%	40.61%	37.95%

综上所述,通过对社交网络行业增速、天下秀历史期业绩情况以及未来评估预测中 收入增速与社交网络行业增速对比分析,天下秀的持续盈利能力具有保障。

2、天下秀具备在新媒体营销行业持续盈利的核心竞争力

天下秀从事新媒体营销行业多年,形成了自己的核心竞争力。天下秀通过先发积累 了行业经验,具备了先发优势,同时,建立了新媒体营销大数据系统,积累了技术和数 据优势。在技术优势的基础上,天下秀汇聚了大量客户、自媒体资源,在上下游都较为 分散的市场提供资源整合服务,提升了自身的议价能力。此外,天下秀还具有执行力较

强且经验丰富的执行团队,并在服务中不断进行广告形式的创新。天下秀通过以上的核 心竞争优势,能够在行业中保持持续盈利的能力。

3、2019 年 1-6 月最新经营情况良好,表明天下秀业绩持续及可实现性较好

根据天下秀 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表,天下秀营业收入 1-6 月完成全年预 测收入的比例为 46.77%,完成全年预测净利润的比例为 40.02%。2016 年度-2018 年度, 天下秀 1-6 月的营业收入占全年完成比例在 37.75%至 41.59%之间,平均完成比例为 39.98%;1-6 月的净利润占全年完成比例在 34.72%至 42.56%之间,平均完成比例为 39.47%。因此,天下秀 2019 年 1-6 月业绩完成比例,均高于历史平均水平,业绩完成 情况较好。

从天下秀 2019 年 1-6 月实际毛利率情况看,新媒体广告交易系统服务 2019 年预测 毛利率为 38.02%,2019 年 1-6 月实际毛利率为 38.80%,与预测值基本一致;新媒体营 销客户代理服务 2019 年预测值为 28.26%,1-6 月毛利率为 29.14%,略高于预测值;整 体毛利率 2019 年预测值为 30.38%,1-6 月毛利率为 30.68%,略高于预测值。2019 年 1-6 月各业务毛利率情况与预测值略有差异,差异非常小,整体毛利率情况与预测值基本一 致,毛利率实现情况较好。

报告期内,天下秀与宝洁、伊利、京东和苏宁等知名客户建立了稳定的合作关系, 并在新客户开发上取得了良好的效果,2019 年与欧莱雅、华晨汽车、华为新建了稳定的 合作关系,为业务发展提供了更好的保障。

结合最新天下秀经营数据及客户合作情况可知,天下秀 2019 年经营情况较好,业 绩预测具有可实现性。

综上所述,天下秀所处的行业为社交网络广告行业,行业增速较高,且目前占互联 网广告行业份额尚低,在新媒体平台海量用户规模的支持下,还有巨大可挖掘空间。未 来随广告主预算分配比重持续加大,再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘,社交广 告资源不断丰富,预计市场仍将保持较快发展。同时,新媒体营销行业市场化程度较高, 行业集中度不高、较为分散,各服务商市场占有率较低。天下秀成立之初即从事互联网 营销业务,在新媒体营销行业积累了先发优势、技术优势、客户资源和自媒体资源优势、 创新及服务能力优势、管理团队优势和平台优势,2018 年收入占中国社交网络广告市场

规模的比例约为 2%,在较为分散的互联网广告行业内处于较为领先的地位。同时 2019 年 1-6 月业绩完成情况较好,结合天下秀所处的行业发展趋势、天下秀的行业地位和核 心竞争优势,天下秀业务具有核心竞争力和持续盈利能力。

第六节 发行股份情况

一、本次发行股份购买资产情况

本次交易所涉及的发行股份情况包括向 ShowWorld HK 等 15 名交易对方购买其合 计持有的天下秀 100%股份。

(一)发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为持有天下秀 100%股 权的 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄 迈新升、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实 等共 15 名交易对方。

(三)发行股份定价基准日及发行价格

《重组管理办法》第四十五条规定:"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。"

本次发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日,定价基 准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

定价基准	交易均价(元/股)	交易均价×90%(元/股)
定价基准日前 个交易均价 20	3.59	3.23
定价基准日前 个交易均价 60	3.32	3.00
定价基准日前 个交易均价 120	3.40	3.06

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为第九届董事会第七次会议决议公告日,本次发行股份购 买资产的发股价格为 3.00 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。

在本次发行股份定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将 根据中国证监会与上交所的相关规定作相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参 考价,主要理由分析如下:

1、本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定:"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。"本次交易中,经交易各方友 好协商,上市公司本次发行股份以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作 为市场参考价,符合《重组管理办法》的规定。

2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则,在综合 比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上,考 虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素,与标的公司股东经协商确定。

3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上 市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过,独 立董事对交易方案出具了事前认可意见,并就本次交易发表了同意意见,此外股东大会 将审议本次交易的定价方案,天下秀作为本次交易的关联股东将回避表决。同时,上市 公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的 投票情况,并充分反映广大中小股东的意愿,有力保障上市公司及广大中小股东的利益。

综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程

序。选择不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为发股价,是 交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等 协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

(四)发行数量

本次交易中拟置入资产作价 399,500.00 万元,按照本次发行股票价格 3.00 元/股计 算,本次拟发行股份数量为 1,331,666,659 股,具体情况如下(不考虑现金选择权因素):

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注:股份发行数量向下取整精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东自愿赠送给上市公 司。

(五)本次发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条之规定,在本次交易涉及的发行股份购买资产中, 股份锁定期安排如下:

1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺:

(1)本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本 公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动 延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(4)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺:

(1)本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证 券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动 延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(4)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺:

(1)针对本企业在本次重组中以增资⁹前股份置换获得的上市公司股份,自该等股 份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

(2)针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企 业通过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满 12 个月,则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满之日前 不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管 理上述股份;

(3)针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企 业通过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更 登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满 12 个月,则本企业以该等 本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前 不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管 理上述股份;

(4)在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动 延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

(5)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数 量,该等股份的锁定期与上述股份相同;

(6)如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

(六)上市地点

⁹具体指 2019 年 3 月,天下秀股改后的第二次增资,增资金额为 4.5 亿元。

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

二、本次交易前后上市公司股本结构变化

截至本报告书签署日,上市公司总股本为 394,793,708 股。本次交易完成前后公司 的股本结构如下(不考虑现金选择权因素):

	本次交易之前			本次交易之后
股东名称	持股数量(股)	持股比例	本次发行股份 数量(股)	持股数量(股)	持股比 例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制	-	-	480,342,364	480,342,364	28.58%
其中:ShowWorld HK	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%
微博开曼	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	-	-	222,697,298	222,697,298	13.25%
其中:利兹利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合 计控制	-	-	199,002,414	199,002,414	11.84%
其中:嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
庥隆金实	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信与上海沁朴合 计控制:	-	-	34,223,143	34,223,143	2.04%
其中:中安润信	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

本次重组上市交易完成后,上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

三、发行前后主要财务数据

根据上市公司 2017 年和 2018 年年报、2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师 出具的《上市公司备考审计报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下 (不考虑现金选择权因素):

单位:万元

	2019	年 月/2019 年 月 1-3 3	日 31
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	10,133.26	139,060.51	1,272%
归属于母公司股东权益	3,389.87	112,031.38	3,205%
营业收入	546.21	34,538.82	6,223%
营业成本	498.30	23,974.48	4,711%
营业利润	-697.42	4,259.91	-
利润总额	-689.96	4,259.91	-
净利润	-689.96	3,460.99	-
归属于母公司所有者的净 利润	-656.98	3,499.20	-
基本每股收益(元/股)	-0.02	0.02	-
	2018	年度/2018 年 月 12 31	日
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	10,725.99	111,278.76	937%
归属于母公司股东权益	4,046.85	86,966.40	2049%
营业收入	6,686.26	120,957.83	1709%
营业成本	6,260.38	82,871.24	1224%
营业利润	-2,625.50	17,220.35	-
利润总额	-3,816.46	16,276.34	-
净利润	-3,849.91	12,758.66	-
归属于母公司所有者的净 利润	-3,714.75	13,004.19	-

	2017	年度/2017 年 月 12 31	日
财务指标	交易前	交易后	交易前后变动
总资产	12,576.87	97,454.57	675%
归属于母公司股东权益	7,762.63	74,432.72	859%
营业收入	6,582.51	72,541.92	1002%
营业成本	5,047.57	47,757.92	846%
营业利润	588.51	11,593.33	1870%
利润总额	402.59	11,350.88	2719%
净利润	327.31	9,375.96	2765%
归属于母公司所有者的净 利润	316.90	9,611.57	2933%
基本每股收益(元/股)	0.01	0.06	500%

从上表可以看出,本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公 司盈利能力将显著提升,归属于母公司股东的净利润将显著增加,每股收益显著提升, 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

第七节 吸收合并方案

一、本次吸收合并的总体方案

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权,并对天下秀进行吸收 合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方;吸收合并完成后,天下秀将注 销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的 46,040,052 股上 市公司股票将相应注销,天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现 金选择权。

二、本次吸收合并的股份发行情况

慧金科技同意通过向天下秀全体股东非公开发行股份的方式,换股吸收合并天下 秀。交易双方约定本次换股吸收合并中发行股份的具体安排如下:

(一)交易价格

根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元,评估价值与 天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%。

考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占 本次交易前上市公司总股本的 11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交 易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票的交易作价为 168,506,590 元(以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算)。2019 年 3 月 8 日,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,用于天下秀支付上述股权转让 款项。

综上所述,本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元,考虑 期 后 事 项 调 整 后 的 价 值 为 3,995,074,390 元 ( 3,946,567,800 元 - 570,000,000 元 +450,000,000 元+168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确

定交易价格为 399,500 万元。

(二)发行股票种类、面值和上市地点

慧金科技本次向天下秀全体股东发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。本次发行股票拟在上交所上市。

(三)发行价格及定价原则

本次交易中,慧金科技向天下秀全体股东发行股份的价格为每股人民币 3.00 元,不 低于定价基准日(慧金科技第九届董事会第七次会议决议公告日)前 60 个交易日股票 均价的 90%。

(四)发行数量

慧金科技向天下秀全体股东发行的股份总数为 1,331,666,659 股,计算公式为:发行 股份总数=天下秀 100%股份的交易价格÷发行价格。

天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为:天下秀全体股东 中任一方取得的股份数量=天下秀 100%股份的交易价格×该股东在天下秀的持股比例÷ 本次发行价格;

依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东 自愿赠送给上市公司,具体发行情况如下:

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207

序 号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价(万元)	交易完成后,持有上市公司股 份数(股)
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注:股份发行数量向下取整精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东自愿赠送给上市公 司。

本次交易后,天下秀持有的慧金科技 46,040,052 股股票将被注销,因此,慧金科技 在本次交易中实际新增股份数量约为 1,285,626,607 股(不考虑现金选择权因素)。

在定价基准日至股票发行日期间,若慧金科技发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调 整,发行股份数量也随之进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下,假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本 数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整 后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

慧金科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

(五)关于滚存未分配利润的安排

1、本次发行完成后,慧金科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完 成后慧金科技的新老股东按照发行后的持股比例共享。

2、本次发行完成后,天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由慧金科技享有。

(六)股份锁定期

1、本次交易中,ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺:

本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本公司/ 本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长 至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,该 等股份的锁定期与上述股份相同;

如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

2、本次交易中,厦门赛富、嘉兴腾元、海南金慧、庥隆金实、文泰投资、杭州长 潘承诺:

针对本企业在本次重组中以增资¹⁰前股份置换获得的上市公司股份,自该等股份登 记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通过 本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完

¹⁰具体指 2019 年 3 月,天下秀股改后的第二次增资,增资金额为 4.5 亿元。

成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)未满 12 个月,则本企业以该等本次增 资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月届满之日前不得转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述 股份;

针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通过 本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更登记完 成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准)已满 12 个月,则本企业以该等本次增 资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述 股份;

在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长 至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,该 等股份的锁定期与上述股份相同;

如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

3、本次交易中,澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺:

本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证券账户 之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让,也不委托他人管理上述股份;

在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长 至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,该

等股份的锁定期与上述股份相同;

如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

三、上市公司股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公 司现金选择权业务指引(试行)》等规定,为保护慧金科技流通股股东的利益,本次交 易将赋予慧金科技全体股东现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的 现金选择权提供方提出收购其持有慧金科技股份的要求。

(一)有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,慧金科技将确定实施本次现金选择权 的股权登记日。天下秀将向股权登记日的股东派发现金选择权。

股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发 生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少; 股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行 使现金选择权的股份申报现金选择权。对于慧金科技股东持有的已经设定了质押、其他 第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质 权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

(二)现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续天下秀;为此,天下秀出具了《关于无条件提供现金选 择权的不可撤销承诺函》,明确承诺如下:

1、本公司同意担任本次重组上市公司股东现金选择权的提供方,本公司承诺有足 够能力支付本次重组中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价(包括提供履约 保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明文件,如需), 认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式;

2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关 联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金 选择权的股份,并向其支付现金对价;

3、现金选择权价格为人民币 3.00 元,不低于上市公司第九届董事会第七次会议决 议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%,如在定价基准日至现金选择权实施日期 间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

(三)现金选择权的行权程序

在《换股吸收合并协议》生效后,天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行 使现金选择权的股东所持有的慧金科技股份,并按照现金选择权价格向股东支付相应的 现金对价。

若本次交易最终不能实施,股东不能行使该等现金选择权,股东不得就此向合并双 方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供 方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法 规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则双方将参照市场惯例协商解决。

四、本次吸收合并的债务处理

上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债 权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

五、职工安置

慧金科技、天下秀均同意,本次吸收合并完成后,慧金科技的员工将根据其与慧金 科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务;慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员 工,并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同(新劳动合同的主要内容应与之前该等

员工与天下秀的劳动合同内容相同)。

2019 年 3 月 25 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

2019 年 3 月 28 日,天下秀召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并的 交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

(一)员工安置计划的具体安排,包括但不限于续约、经济补偿、 安置方式等内容

1、天下秀本部员工安置计划的具体安排

根据上市公司与天下秀分别于 2018 年 12 月 1 日、2019 年 4 月 28 日签署的《吸收 合并协议及其补充协议》,本次吸收合并完成后,天下秀将注销法人资格,上市公司作 为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利和义务。根据协议约定,天下秀作为其现有员工雇主的全部权 利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。

2019 年 3 月 25 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》;2019 年 3 月 28 日,天下秀召开职 工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方 案的议案》。上市公司与天下秀均同意:本次吸收合并完成后,上市公司作为存续方将 承接天下秀全部员工,并由上市公司与该等员工另行签订劳动合同(新劳动合同的主要 内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同),员工工龄连续计算,薪酬待遇 不变;天下秀下属全资、控股、参股企业中的员工劳动关系不因本次吸收合并而变化。

2019 年 7 月 7 日,天下秀就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具专项说明,天下 秀就员工安置总体方案通过了职工代表大会决议,截至本报告书出具日,尚无员工提出 未来不与上市公司续约,亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或 其他纠纷的情形。

自本次吸收合并交割日起,上市公司将根据业务布局和未来发展规划,统筹接收并

安置天下秀本部全部在册员工,天下秀本部全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一 转移至上市公司。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更,员工工龄 连续计算,薪酬待遇不变;天下秀和上市公司均将按照国家有关法律、法规的规定为上 述员工妥善办理相关手续。

2、天下秀下属企业员工安置的具体安排

本次吸收合并完成前后,天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、新三 优秀、喜禾文化、锐意博通(正在办理注销手续)与其员工的劳动关系均保持不变,不 因本次吸收合并而发生变更、解除或终止。该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由 原公司自然延续,该部分员工不涉及员工安置事项。

(二)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或 发生其他纠纷,上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应 对措施

天下秀下属公司天下秀广告、天下联赢、秀天科技、新三优秀、喜禾文化、锐意博 通(正在办理注销手续)与其员工的劳动关系均保持不变,不因本次吸收合并而发生变 更、解除或终止。

2019 年 7 月 7 日,上市公司就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关于安置天 下秀本部在册员工承诺函》:自本次吸收合并交割日起,上市公司将根据业务布局和未 来发展规划,统筹接收并安置天下秀本部全部在册员工,上市公司将按照国家有关法律、 法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时,上市公司充分尊重职工个人选择意向, 就自愿选择不续约的员工,在友好协商基础上,上市公司将根据《劳动合同法》等相关 法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实 施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形, 在合法合规的前提下,上市公司将承担由此产生的所有相关费用。

截至 2019 年 5 月 31 日,天下秀本部在册员工 458 人,且均与天下秀形成了良好的 雇佣关系,根据天下秀出具的《关于员工安置事宜的专项说明》,截至本报告书出具日, 尚无员工提出未来不与上市公司续约,亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济 补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

截至2019年3月31日,天下秀合并报表中总资产132,389.44万元,净资产108,770.58 万元,其中货币资金 49,732.39 万元;本次吸收合并完成后,上市公司将承接天下秀的 全部资产,届时的上市公司预计拥有足以覆盖职工安置费用的货币资金,具备职工安置 履约能力。

综上,天下秀作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由 上市公司享有和承担,上市公司具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

六、过渡期损益安排

本次交易的评估基准日至资产交割日期间为过渡期。

过渡期间,天下秀保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业 秩序,天下秀净资产不发生非正常性的减损,除正常经营所需或双方另有约定的以外, 天下秀不得进行分配利润、资产处置等行为,不得为其股东或其他关联方、第三人提供 资金、资源或担保,不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交 易、行为。天下秀董事及其他管理人员应切实履行诚信义务,审慎管理天下秀的各种经 营管理事项。

上市公司与天下秀一致同意,就天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有 证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意 见为准)归属,收益归上市公司所有,亏损由交易对方(即天下秀全体股东)承担并按 照其在上市公司与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例 以现金方式向上市公司予以补足,补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

七、资产交割安排

本次交易的资产交割日(即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务 转由慧金科技享有及承担之日)为本次交易获得中国证监会核准后的第 10 日或慧金科 技与天下秀协商确定的其他日期。

在资产交割日前,天下秀需完成涉及本次交易的如下事项:

1、协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽职调查以 及报告期内的财务审计工作。

2、根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范 性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补充协议项下约定的交割义 务,签订资产交割确认文件或股权转让协议。

自资产交割日起,天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将 由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有,天下秀应协助慧金科技办理其所有 财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,相关资 产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至慧金科技,不 影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务,不论该等资产是否已实际过户登记至慧 金科技名下。

在完成前述资产交割后,慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀 全体股东发行的股份登记至各股东名下,以及将目前由天下秀持有的慧金科技 46,040,052 股股票予以注销的相关手续。

八、本次控制权交易溢价的公允性

(一)天下秀持有慧球科技股份的定价分析

1、市场相关交易的定价情况

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》, 瑞莱嘉誉以 57,000 万元转让对价将持有的慧球科技 46,040,052 股股份(占公司总股本的 11.66%)转让给天下秀,股权转让价格为 12.38 元/股,相比控制权转让公告前一交易日 的收盘价 3.66 元/股溢价率为 238.27%。溢价的主要原因如下:

(1)控制权交易的溢价

截至 2019 年 6 月 30 日,根据 Wind 数据库统计得到的 2018 年以来 A 股市场控制 权转让案例,已完成的控制权转让的溢价情况如下:

上市公司	首次披露日	收购方	收购股权 比例	转让对价(亿 元)	公告前一 个交易日 总市值 (亿元)	溢价率
成都路桥	2018/1/16	四川宏义嘉华实 业有限公司	21.64%	21.87	57.08	77.04%
宏达矿业	2018/1/26	上海晟天企业发 展有限公司	26.19%	22.14	56.66	49.18%
鲁银投资	2018/4/28	山东国惠投资有 限公司	20.31%	15.00	31.02	138.07%
鑫茂科技	2018/6/5	浙江富通科技集 团有限公司	11.09%	11.39	54.50	88.42%
富临运业	2018/6/26	宁波泰虹﹔永锋 集团有限公司	29.90%	10.28	20.28	69.51%
宏达新材	2018/6/27	上海鸿孜企业发 展有限公司	25.43%	11.00	19.85	117.91%
景谷 ST	2018/7/5	周大福投资	30.00%	12.68	30.55	38.36%
松发股份	2018/7/23	恒力集团	29.91%	8.20	19.77	38.67%
大通燃气	2018/9/26	顶信瑞通	29.64%	10.00	25.75	31.02%
康达新材	2018/11/5	唐山金控孵化	26.00%	8.59	24.47	34.99%
利德曼	2018/11/10	广州凯得科技发 展有限公司	29.71%	9.80	28.39	16.17%
精艺股份	2018/11/12	南通三建	30.00%	12.00	16.84	137.51%
万润科技	2018/11/16	宏泰国资	20.21%	9.51	44.32	6.13%
兴民智通	2018/11/22	盛邦创恒	28.01%	14.00	49.55	0.87%
宏盛 ST	2018/12/8	西藏德恒	25.88%	10.00	14.02	175.70%
九鼎新材	2018/1/3	顾清波	15.64%	5.20	36.44	-8.76%
江苏神通	2018/1/31	风林火山	7.65%	3.03	36.88	7.48%
民盛金科	2018/2/2	正东云驱	10.77%	13.03	121.06	-0.03%
全新好	2018/2/8	汉富控股	13.53%	9.59	57.72	22.80%
达意隆	2018/2/13	张颂明	6.66%	1.33	16.54	20.99%
东晶电子	2018/4/20	创锐投资	25.10%	3.57	34.01	-58.22%
国旅联合	2018/6/27	江西省旅游集团 有限责任公司	14.57%	6.10	34.18	22.46%
丽鹏股份	2018/6/27	苏州睿畅投资管 理有限公司	11.00%	6.37	32.11	80.33%
乔治白	2018/7/13	池方燃﹔傅少明	13.54%	2.20	18.38	-11.75%

万业企业	2018/7/17	国家集成电路基 金	7.00%	6.77	98.19	-1.48%
万里股份	2018/7/20	家天下资产	10.00%	3.00	21.61	38.80%
赞宇科技	2018/7/24	河南正商企业发 展集团有限责任 公司	7.17%	3.63	37.74	34.26%
天沃科技	2018/8/4	上海电气	5.81%	3.50	59.24	1.75%
龙大肉食	2018/8/18	蓝润投资控股集 团有限公司	10.00%	12.10	61.09	98.02%
龙泉股份	2018/8/31	江苏建华企业管 理咨询有限公司	6.88%	1.58	23.48	-2.19%
怡亚通	2018/9/10	深投控	5.00%	5.84	129.70	-9.98%
长信科技	2018/10/27	芜湖铁元	11.81%	13.90	107.36	9.64%
群兴玩具	2018/11/5	深圳星河﹔成都 数字﹔北京九连 环数据	20.00%	7.00	25.37	37.94%
中金环境	2018/11/9	无锡市政	6.65%	5.65	76.17	11.59%
中电电机	2018/11/10	君拓企管﹔珠海 方圆资本管理有 限公司	26.47%	9.26	23.50	48.96%
亿利达	2018/11/12	浙商资产	15.22%	5.06	26.58	25.02%
骅威文化	2018/11/22	杭州鼎龙	8.76%	3.89	49.61	-10.57%
厚普股份	2018/11/26	北京星凯	5.45%	1.17	23.85	-9.64%
派思股份	2018/12/11	水发众兴	29.99%	14.85	55.09	-10.10%
金通灵	2018/12/19	南通产控	7.18%	2.80	43.05	-9.41%
东方网络	2018/12/20	东柏文化	5.84%	1.32	24.72	-8.54%
中化岩土	2019/1/3	成都兴城	19.29%	15.66	81.5	-0.40%
新研股份	2019/1/8	嘉兴华控腾汇股 权投资合伙企业 (有限合伙)	8.60%	5.8	78.24	-13.74%
智慧松德	2019/1/9	佛山公控	7.45%	2.31	30.48	1.88%
麦捷科技	2019/1/16	远致富海	26.44%	12.5	49.98	-5.42%
星普医科	2019/1/22	盈康医疗	29.00%	18.23	56.86	10.58%
星星科技	2019/1/29	萍乡范钛客网络 科技有限公司	14.90%	4.88	32.68	0.28%
汇金股份	2019/1/31	邯郸建投	20.47%	5.96	32.34	-9.96%
棕榈股份	2019/2/13	豫资保障房	13.10%	7.67	60.22	-2.75%

登云股份	2019/2/21	聚益科	6.78%	1.11	16.15	1.17%
中兴商业	2019/3/1	辽宁方大集团	29.00%	5.3	19.84	-7.88%
莱茵体育	2019/3/11	成都体育产业投 资集团	29.90%	13.26	45.77	-3.10%
天银机电	2019/3/19	佛山市澜海瑞兴 股权投资合伙企 业(有限合伙)	28.52%	11.41	40	0.01%
兴源环境	2019/3/30	新希望投资	23.60%	14.49	68.21	-10.00%
多喜爱	2019/4/15	浙建集团	29.83%	12.53	40.45	3.84%
鸿博股份	2019/5/11	河南寓泰控股有 限公司	14.26%	7.13	41.43	20.69%
龙大肉食	2019/5/25	蓝润发展控股集 团有限公司	9.91%	12.3	77.52	60.10%

2018 年以来 A 股市场已完成的控制权转让交易的溢价率区间介于-58.22%至 175.70%之间,溢价率平均数为 24.28%。慧球科技控制权转让溢价相比近一年多以来 A 股市场控制权转让的溢价率较高,主要系天下秀收购慧球科技后将通过吸收合并的方式 注入慧球科技,天下秀经营业绩较好,将从根本上改善慧球科技的基本面,根据交易方 案,天下秀受让慧球科技控制权是吸收合并交易得以实施的前提条件,因此天下秀受让 慧球科技控制权交易的溢价率具有合理性。

针对具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易,经查询 2018 年以来的 重组上市案例,通过先购买取得控制权、再发行股份购买资产、已实现重组上市的案例, 以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考,控制权溢价率平均达 162.04%。主要案 例如下:

股票代码	股票名称	控股权取得成本(元/股)	公告前一个交易日的收盘价 (元/股)	控股权溢 价率
002015.SZ	协鑫能科	7.97	5.27	51.23%
002053.SZ	云南能投	19.8	7.31	170.86%
002607.SZ	中公教育	13.76	3.78	264.02%
平均值				162.04%

由上表可知,具备明确重组上市的控制权转让溢价率相对较高,与天下秀受让慧球 科技控制权的溢价率具备可比性。

(2)同行业上市公司估值情况

根据 wind 的行业划分,慧球科技所处 wind 行业为信息科技咨询与其他服务行业。 截至 2019 年 6 月 30 日,wind 信息科技咨询与其他服务行业共有 71 家 A 股上市公司, 选取 2018 年 11 月 30 日收盘市值,以 2018 年度及 2018 年末的财务数据为基准,wind 信息科技咨询与其他服务行业的估值情况如下:

上市公司	2018 年 11 月末总市 值(亿元)	2018 年度归母净利润 (亿元)	市盈率倍数	市净率倍数
神州信息	99.23	0.42	235.73	2.01
天夏智慧	77.83	1.51	51.59	1.38
南天信息	24.12	0.75	32.26	1.59
东华软件	221.51	8.06	27.47	2.41
延华智能	30.05	-2.86	-	3.57
启明信息	29.62	0.72	41.04	2.66
中电兴发	46.61	1.75	26.67	1.11
皖通科技	34.58	1.06	32.68	1.72
太极股份	102.35	3.16	32.38	3.60
千方科技	174.79	7.63	22.92	2.20
中远海科	28.08	0.83	33.75	3.21
深南股份	20.52	-0.49	-	6.84
达实智能	70.57	2.17	32.56	2.20
华软科技	28.79	0.24	117.66	3.19
榕基软件	40.26	0.35	115.47	2.76
荣联 *ST	45.45	-13.61	-	1.63
中科金财	45.00	0.08	548.13	1.78
真视通	19.53	0.42	46.41	2.91
神州泰岳	69.42	0.80	86.51	1.33
银江股份	45.45	0.26	171.86	1.41
赛为智能	48.48	0.75	64.38	2.09
华平股份	21.15	0.15	142.61	1.75
数码科技	46.88	0.84	55.59	1.27
易联众	35.00	0.15	238.68	4.73
高新兴	105.89	5.40	19.62	1.89
世纪瑞尔	25.69	0.88	29.11	1.29

上市公司	2018 年 11 月末总市 值(亿元)	2018 年度归母净利润 (亿元)	市盈率倍数	市净率倍数
迪威迅	16.00	-1.62	-	2.92
万达信息	136.00	2.32	58.62	3.74
汉得信息	89.39	3.87	23.11	3.04
捷成股份	124.11	0.94	132.54	1.27
天泽信息	33.25	0.24	137.74	1.67
易华录	94.13	3.02	31.12	3.12
银信科技	29.66	1.13	26.37	2.14
新开普	29.01	0.96	30.18	2.01
佳创视讯	20.24	0.11	191.02	3.69
华宇软件	107.21	4.98	21.54	2.52
海联讯	20.50	0.08	255.69	4.28
飞利信	62.15	-19.59	-	1.65
汉鼎宇佑	77.15	1.25	61.89	3.29
旋极信息	134.47	0.51	265.66	2.74
创意信息	39.73	-3.86	-	1.66
京天利	18.87	0.25	75.17	4.36
浩丰科技	20.45	-6.39	-	2.41
浩云科技	43.10	1.40	30.73	3.43
信息发展	23.53	0.45	52.52	5.20
恒实科技	40.28	1.15	35.17	1.78
辰安科技	85.77	1.36	63.26	6.73
新晨科技	21.91	0.38	57.09	3.44
恒锋信息	17.22	0.54	32.17	3.49
汇纳科技	25.56	0.66	38.99	4.85
彩讯股份	93.20	1.59	58.78	7.49
正元智慧	25.42	0.50	50.48	4.35
宇信科技	137.16	1.96	70.12	8.24
中科信息	34.63	0.47	73.99	6.11
赛意信息	27.07	1.14	23.84	3.14
华胜天成	69.78	-2.26	-	1.50
湘邮科技	20.55	0.02	1257.31	8.87

上市公司	2018 年 11 月末总市 值(亿元)	2018 年度归母净利润 (亿元)	市盈率倍数	市净率倍数
慧球 ST	14.45	-0.37	-	35.71
云赛智联	73.72	2.72	27.08	1.84
中安 *ST	26.30	-19.81	-	12.25
工新 *ST	30.63	-43.42	-	-
佳都科技	125.94	2.62	48.05	3.50
浪潮软件	51.76	3.14	16.48	2.12
浙大网新	83.15	1.77	47.08	1.85
华东电脑	75.52	3.03	24.96	3.22
航天长峰	34.82	0.76	45.89	2.94
海量数据	27.50	0.54	50.79	6.32
思维列控	64.56	1.88	34.37	2.42
南威软件	50.30	1.73	29.16	2.88
新智认知	53.02	3.78	14.03	1.34
金桥信息	22.79	0.51	44.48	3.98
平均值	56.18	-0.31	95.71	3.68
中位数	40.28	0.75	46.75	2.76

注:市盈率倍数=2018 年 11 月末总市值/2018 年度归母净利润;市净率倍数=2018 年 11 月末总市值 /2018 年末归母净资产

由上表可知,A 股 wind 信息科技咨询与其他服务行业上市公司的静态市盈率倍数 (剔除归母净利润为负数的上市公司后)介于 14.03 至 1,257.31 之间,平均数为 95.71 倍,中位数为 46.75 倍;市净率倍数介于(剔除归母净资产为负数的上市公司后)介于 1.11 至 35.71 之间,平均数为 3.68 倍,中位数为 2.76 倍。

本次交易中天下秀持有慧球科技股份的定价按照本次交易预案首次公告前一交易 日(2018 年 11 月 30 日)的收盘价 3.66 元/股计算,以慧球科技 2018 年财务数据为基础, 2018 年慧球科技归母净利润为-3,714.75 万元,PB 倍数为 35.71 倍。鉴于慧球科技系 A 股 wind 信息科技咨询与其他服务行业市值最低上市公司,其市值中包含了较高的壳价 值,因此估值倍数与行业内其他上市公司可比性较低。

(3)可比吸收合并案例的定价情况

截至本报告书出具日,A 股市场主要进行了 8 次 A 股上市公司吸收合并其控股股东

且控股股东为非上市公司的交易,但除共达电声吸收合并万魔声学交易可比外,其余吸 收合并交易中被吸收合并方(控股股东)均为上市公司长期以来的控股股东,吸收合并 交易均为同一控制下的资产整合。共达电声吸收合并万魔声学交易中,上市公司控股权 的转让交易与后续吸收合并交易公告时间已相隔近一年,标的资产持有上市公司股份的 定价与上市公司在吸收合并交易中发行股份购买资产的发行股份价格相等:

吸并方	被吸并方	核准时间或进度	上市公司发股 价(元/股)	被吸并方持有 上市公司股份 价格(元/股)
共达电声 (002655.SZ)	万魔声学	报告书 2019.05.27 (草案)(修订稿) 出具反馈意见回复 核查意见	5.42	5.42

慧球科技吸收合并天下秀交易中,天下秀先取得上市公司控制权并同步进行吸收合 并,构成上市公司实际控制权变更后 60 个月内注入关联资产,从而同时构成重组上市; 因此慧球科技吸收合并天下秀的交易与上述吸收合并案例均存在一定的差异。从商业逻 辑而言本次交易发行的股份将面临更长的锁定期限及限制,客观上相对控制权交易中股 份收购价格有所折让亦具备合理性,因此天下秀持有慧球科技的股份在吸并交易中的定 价高于上市公司发股价情形具备商业合理性。

2、上述价格存在差异的原因、确认依据及公允性

(1)天下秀受让慧球科技控制权的转让价格

根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》,天下秀受让瑞莱嘉誉 46,040,052 股股票的股价为 12.38 元/股,相比控制权转让公告前一交易日的收盘价 3.66 元/股溢价 率为 238.27%,溢价率相对较高,主要系天下秀及其股东看好天下秀注入上市公司后的 发展潜力,同时兼顾瑞莱嘉誉前次取得慧球科技控制权的成本,最终经双方友好协商进 行定价。

(2)天下秀持有慧球科技股份的交易作价

天下秀持有慧球科技股份的交易作价选取控制权转让公告前一交易日的收盘价 3.66 元/股,其主要原因如下:

1)天下秀持有上市公司股份采用市价法确认其参考价值

鉴于上市公司的股份具备活跃的市场交易价格,通过市价法确认其价值具备合理 性,亦为市场惯常做法。本次评估的定价基准日为 2018 年 12 月 31 日,慧球科技于 2018 年 12 月 31 日的股价为 6.22 元/股,相比本次重组公告前最后一个交易日溢价 69.95%; 控制权转让完成过户的时间为 2019 年 1 月 24 日,慧球科技的股价为 6.57 元/股,相比 本次重组公告前最后一个交易日溢价 79.51%,主要是因为本次交易方案公告后的股价 已经包含了二级市场投资者对于天下秀注入上市公司后经营业绩提升带来的股价上涨 效应,因此不适宜作为天下秀持股的定价基础。因而,本次交易选择重组预案公告前最 后一个交易日的股价作为天下秀持股的定价依据,即假设在重组预案公告前最后一个交 易日向二级市场投资者出售该部分股份所能获得的对价,充分反映了慧球科技自身在本 次重组前的市场价值,具备合理性。

2)采用随行就市的定价方式有利于通过交易对方内部决策程序

本次交易中天下秀持股按照"随行就市"的原则进行定价系交易双方、天下秀股东达 成的共识。同时,交易对方中包含赛富基金、摩根士丹利等知名投资机构,采用随行就 市的定价方式有利于该等投资机构在进行交易决策时通过内部审批,保证了本次交易的 顺利推进。

3、天下秀持股定价与发股价差异分析

(1)天下秀持股采用"随行就市"的定价原则,尊重市场规律

根据各方达成的共识以及为保障本次交易的顺利推进,天下秀持股采用"随行就市" 的定价原则,最终天下秀持股的每股价格高于发股价系客观现实,并非人为主观操纵, 即在"随行就市"的定价原则下,不以慧球科技在本次交易方案披露前一个交易日的收盘 价是否高于或低于本次交易的发股价而改变。

基于上述定价原则,本次交易方案披露前最后一个交易日的收盘价实际高于本次交 易的发行股份购买资产的发股价。从商业逻辑而言,天下秀受让的慧球科技 11.66%的 股权为非限售流通股,天下秀已经声明在受让慧球科技控制权完成后的 12 个月内,除 吸收合并需注销该部分股份外,天下秀没有继续增持股份或处置已拥有权益股份的计 划。在本次吸收合并交易中,该部分股权的价值将对应由天下秀股东获得本次交易新增 股份,而该部分新增股份的全体股东将锁定 24 个月或 36 个月,因此天下秀持股价格略 高于本次交易的发股价也具备一定的合理性。

(2)持股定价显著低于天下秀收购慧球科技的股价,未损害上市公司中小股东利 益

根据天下秀与瑞莱嘉誉签署的《股份转让协议》,天下秀受让瑞莱嘉誉的股份作价 为 12.38 元/股,慧球科技吸收合并天下秀交易中天下秀持股作价为 3.66 元/股,天下秀 持股作价相比天下秀收购上市公司股份价格折价 70.48%,未由上市公司中小股东承担 天下秀溢价收购慧球科技控制权的成本,不存在损害中小股东利益的情形。

(3)本次交易已经通过董事会和股东大会表决通过,相关方已经回避表决

2019 年 4 月 28 日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于 本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》,同意标的资产的价格以天源资产评估 有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据,考虑期后事项调整并经友好协 商,天下秀 100%股份的交易价格最终确定为人民币 399,500.00 万元。关联董事陈凤桃、 张向阳、李峙玥回避表决,非关联董事 3 票同意。2019 年 4 月 28 日,上市公司公告《广 西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要,并发出召开 2018 年年度股东大会的通知。2019 年 5 月 14 日,上市公 司公告《2018 年年度股东大会会议资料》。

2019 年 5 月 21 日,上市公司召开 2018 年年度股东大会。根据上市公司 2018 年年 度股东大会的召开情况,出席会议的股东或代理人共有 382 户、出席股东或代理人共持 有慧球科技 141,552,675 股表决权股份,占上市公司总股本的 35.84%。在 2018 年年度 股东大会审议本次交易相关事项时,天下秀持有的上市公司 46,040,052 股已回避表决, 剩余 95,512,623 股表决权股份进行表决,占上市公司总股本的 24.19%。

针对本次交易的交易价格和定价依据议案,上市公司共有 95,512,623 股具有表决权 的股份参与投票,其中 94,576,523 股通过,占比为 99.02%;815,600 股否决,占比 0.85%; 120,500 股弃权,占比 0.13%。交易价格和定价依据议案获得高票通过。

截至 2019 年 3 月 31 日,慧球科技前十大股东的持股情况如下:

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	北京天下秀科技股份有限公司	46,040,052	11.66

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
2	孙伟	15,000,059	3.80
3	庄建新	10,675,075	2.70
4	吴鸣霄	6,099,226	1.54
5	杨丽真	4,910,219	1.24
6	徐志康	4,456,000	1.13
7	王晓梅	3,439,874	0.87
8	海南衍宏股权投资基金管理有限公司	3,063,000	0.78
9	陈晔	2,867,200	0.73
10	熊劭春	2,858,472	0.72
	合计	99,409,177	25.17

由上表可知,慧球科技前十大股东持股比例合计为 25.17%,持股比例较为分散, 扣除天下秀持有上市公司 46,040,052 股股份已回避表决外,剩余前九大股东持股比例合 计为 13.51%。参与本次交易相关议案投票的股份(扣除天下秀所持已回避表决股份后) 合计占比为 24.19%,参会股东或代理人数量为 381 户(扣除天下秀),表明本次交易中 中小股东投票参与度较高,股东大会表决结果充分体现了中小股东的意思自治,涉及定 价价格和定价依据议案已经股东大会高票审议通过,中小股东高度认可本次交易的交易 价格和定价依据,不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。

(4)天下秀持股定价差异对本次交易不构成重大影响

根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元。天下秀持有 慧球科技的股份价值相对天下秀实际经营业务价值占比较小,假设天下秀持股以本次交 易发行股份购买资产的发股价进行作价,则其对发股数及股权比例的影响如下:

天下秀持股作价	考虑期后事项的参考 价值(万元)	向天下秀股东发行股份数 量合计(股)	交易完成后天下秀全 体股东占上市公司股 权比例
元/股 3.66	399,507.44	1,331,666,659	79.25%
元/股 3.00	396,468.80	1,321,562,644	79.12%
差异/差异率	-0.76%	-0.76%	-0.13%

由上表可知,上述两种对天下秀持股的作价方式对总发股数和交易完成后上市公司 的股权比例影响较小,不会对本次交易产生重大影响。

(二)上述股权转让款是否足额支付及具体支付情况

根据《股份转让协议》的,天下秀向瑞莱嘉誉支付股权转让款项的安排如下:

"(1)受让方应于本协议签署后三个工作日内支付 100,000,000 元(大写:人民币 壹亿元整)定金至转让方指定的银行账号。

(2)受让方应于目标股份交割日之后三个工作日内支付 200,000,000 元(大写:人 民币贰亿元整)至转让方指定的银行账号,同时(1)款定金自动全部转为股权转让款。

(3)受让方应于目标股份交割日之后满 12 个月后 5 日内支付 270,000,000 元(大 写:人民币贰亿柒仟万元整)至转让方指定的银行账号。"

根据天下秀的说明及银行付款凭证,天下秀已分别于 2018 年 12 月 3 日及 2019 年 1 月 25 日向瑞莱嘉誉支付股份转让款 1 亿元和 2 亿元。

2018 年 12 月 3 日,天下秀召开股东大会审议通过《关于同意公司新增投资 4.5 亿 元的议案》。截至 2019 年 4 月 18 日,4.5 亿元增资款已全部到位,其中 3 亿元用于置换 天下秀已支付的股份转让款。截至报告书签署日,天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付 2.7 亿元。

第八节 本次交易评估情况

一、本次评估的基本情况

本次交易标的资产为天下秀 100%股权。根据天源出具的《资产评估报告》,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,评估机构采用资产基础法和收益法对天下秀股东全部权益 价值进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论,即标的资产的评估值为 394,656.78 万元。

(一)收益法评估结果

经收益法评估,天下秀股东全部权益价值为 394,656.78 万元,与合并财务报表中归 属于母公司的所有者权益相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%;与母公司财务 报表中所有者权益相比增加 303,995.30 万元,增值率为 335.31%。

(二)资产基础法评估结果

经资产基础法评估,天下秀的股东全部权益价值为人民币 91,139.68 万元,与合并 财务报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 7,759.84 万元,增值率 为 9.31%;与母公司财务报表中所有者权益 90,661.48 万元相比增加 478.20 万元,增值 率 0.53%。

(三)评估方法的选择

企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象 价值的评估方法。其使用的基本前提有:

(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场;

• (2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司;
• (3)交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关

资料可以搜集。

2、收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。应用收益 法必须具备的基本前提有:

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

(2)能够对企业未来收益进行合理预测;

(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,通过评估企业表内 及表外各项资产、负债对整体的贡献价值,合理确定评估对象价值的评估方法。采用资 产基础法的前提条件有:

(1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

(2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场法、 收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

天下秀长期从事广告行业,并在新媒体营销细分行业经营多年,形成了较大的品牌 影响力。天下秀早期通过与新浪微博的合作建立了微博自媒体资源整合平台,并在后续 发展过程中不断开拓微信、抖音等其他新媒体平台渠道,形成了以新媒体营销客户代理 服务和新媒体广告交易系统服务两大类业务为核心的经营模式,逐步成为行业内领先企 业。在广泛的新媒体营销实践中,天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服 务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验。

经查询国内资本市场和股权交易信息,由于难以找到足够的与天下秀所在细分行 业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面可比的上市公司,也难以收集到评估基准日 近期发生的细分行业相同的可比公司股权交易案例,故不宜采用市场法。

天下秀已经营多年,管理和技术团队基本稳定,客户和自媒体资源拓展模式和渠道 较为成熟。根据天下秀提供的历年经营情况记录和未来经营预测资料,预计其未来可持 续经营并稳定发展,预期收益和经营风险能够客观预测,因此本次评估采用收益法。

在评估基准日财务审计的基础上,天下秀提供的委估资产及负债范围明确,可通过 财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估,因此本次采用资产基础法 评估。

综上分析,本次评估分别采用收益法、资产基础法对天下秀的股东全部权益价值进 行评估。

(四)评估结论的确定

天下秀在广泛的新媒体营销实践中,积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服 务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,拥有丰富的新媒体营销经验,客户 和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟,已形成自己特定的经营理念、经营策略和经营 方法,从以前年度经营业绩来看,收入规模和利润均持续大幅增长。评估专业人员经过 对天下秀财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据评估准则的规定,结合本次评估对 象、评估目的及适用的价值类型,经过比较分析认为,本次资产基础法未能涵盖天下秀 所拥有的客户资源、自媒体资源等无形资产或资源的价值,而收益法综合分析了天下秀 历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素,在对天下秀提供的未来收益预 测数据进行了分析和核实的基础上,以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果,就 本次评估而言,收益法评估结果能更全面、合理地反映天下秀的股东全部权益价值,因 此选定以收益法评估结果作为天下秀的股东全部权益价值。

二、不同评估方法的具体情况

(一)资产基础法评估情况

1、评估技术说明

(1)流动资产

①货币资金

A、评估内容

货币资金账面价值 474,612,170.53 元,其中:现金 5,633.02 元、银行存款 363,158,912.68 元和其他货币资金 111,447,624.83 元。现金为人民币;银行存款包括人民 币账户 6 个和美元账户 1 个;其他货币资金系网络支付账户,包括支付宝账户 12 个、 微钱包账户 2 个。

B、评估程序和方法

现金存放于财务部,核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点,并根据评估 基准日至盘点日现金出库数、入库数,倒推出评估基准日实有金额,与评估基准日账面 金额进行核对;

对于银行存款,查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表,检查是否 存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项,并通过函证和网上银行核对等方式进行 核实;

对于其他货币资金,核对了相关的原始单据和相关资料,并通过函证、支付宝资产 证明书和官网期末余额截图核对等方式进行核实;

对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项,对外币货币资金,按评估基准 日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值;对人民币货币资金, 以审计审定并经核实后的账面金额确定评估价值。

C、评估结果

货币资金的评估价值为 474,612,170.53 元,无评估增减值。

②应收票据及应收账款——应收账款

A、评估内容

应收账款账面余额 413,233,747.84 元,坏账准备 9,356,420.60 元,账面价值 403,877,327.24 元,主要为应收的广告款和平台使用费。

B、评估程序和方法

首先,依据天下秀提供的财务账簿对各项应收款项进行核对,查看其是否账表相符;

抽查相关业务合同,核实业务的真实性和准确性;对账面金额较大的应收款项进行函证, 核实账面金额的准确性。

其次,判断分析应收款项的可收回性,确定应收账款评估价值。通过了解欠款形成 的原因、客户信誉、回款情况、催讨情况等,并根据历史回款情况综合分析了结算对象 的信誉度和还款能力;同时,对应收账款进行了账龄分析。

本次评估对应收控股子公司的款项,以与子公司核对一致后的账面余额确定评估价 值;对于应收"万国置地(北京)房地产经纪有限公司"款项,根据 2017 年法院判决书 需由对方归还,但因对方无偿还能力,本次评估为零;对于其余款项,通过调查了解被 评估单位以往年度坏账发生及核销、回款时间等情况,检查了坏账准备计提依据的合理 性,认为被评估单位的坏账准备计提政策比较合理,本次评估参照账龄分析法估计其余 应收账款的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。

同时,计提的坏账准备评估为零。

C、评估结果

应收账款的评估价值为 407,048,222.05 元,评估增值额为 3,170,894.81 元,增值率 0.79%。

③预付款项

A、评估内容

预付款项账面价值 5,181,254.01 元,主要为预付的媒体成本及税金。

B、评估程序和方法

首先,依据被评估单位提供的财务账簿对各项预付款项进行核对,查看其是否账表 相符;对账面金额较大的预付款项进行函证,核实账面金额的准确性;抽查相关业务合 同,核实业务的真实性。

其次,判断分析预付款项对应的权益状况,确定预付款项评估价值。

经核实,被评估单位拥有获取服务和抵扣税金的权益,以审计审定并经核实后的账 面值为评估值。

C、评估结果

预付款项的评估价值为 5,181,254.01 元,无评估增减值。

④其他应收款

A、应收利息

a、评估内容

应收利息账面价值 216,666.67 元,为应收的民生银行新源里支行利息收入。

b、评估程序和方法

通过对应收利息进行函证、复算计息期间利息等方式确认应收利息的真实性和完整 性,经核实未见异常,以审计审定并经核实后账面价值确定评估价值。

c、评估结果

应收利息的评估价值为 216,666.67 元,无评估增减值。

B、其他应收款

a、评估内容

其他应收款账面余额 38,762,731.11 元,坏账准备 6,443,104.00 元,账面价值 32,319,627.11 元,主要为与子公司之间的往来款、房屋押金等。

b、评估程序和方法

首先,依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对,查看其是否账表相符;对账面 金额较大的其他应收款项进行函证,核实账面金额的准确性;抽查相关发生凭证和合同 等,核实款项的真实性。

其次,判断分析其他应收款项的可收回性,确定其他应收款评估价值。通过了解欠 款形成的原因、回款情况、催讨情况等,并根据历史回款情况综合分析了结算对象的信 誉度和还款能力;同时,对应收款项的账龄进行了分析。

本次评估对应收子公司的往来款,以与子公司核对一致后的账面余额确定评估价 值;对于保证金、房租押金、职工领用的备用金等,预计发生损失的可能性较小,按核

实后的账面余额确认评估值;对于其余款项,查阅了被评估单位以往年度坏账发生、核 销情况,检查了坏账准备计提依据的合理性,认为被评估单位的坏账准备会计政策比较 合理,本次评估参照账龄分析法估计其余应收款项风险损失额,以账面余额扣减估计的 风险损失额确定评估价值。

同时,计提的坏账准备评估为零。

c、评估结果

其他应收款的评估价值为 38,759,311.11 元,评估增值额为 6,439,684.00 元,增值率 为 19.92%。

⑤其他流动资产

A、评估内容

其他流动资产账面价值 505,164.25 元,系待摊的服务器托管费、健身福利费、招聘 费和对子公司采购暂估的进项税。

B、评估程序和方法

对于待摊费用,首先,依据财务账簿对各项其他流动资产进行核对,查看其是否账 表相符;抽查相关发生凭证和合同等,核实业务的真实性及账面价值的正确性。经核实, 未见异常,以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。

对于进项税额,依据被评估单位提供的财务账簿对税费进行核对,查看其是否账表 相符。经核实,未见异常,以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。

C、评估结果

其他流动资产的评估价值为 505,164.25 元,无评估增减值。

(2)可供出售金融资产

①评估内容

可供出售金融资产账面价值 19,000,000.00 元。纳入本次评估范围的可供出售金融资 产系对 4 家参股单位的投资,具体如下表所示:

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
1	北京凤梨科技有限公司	2015-9	15.38%	1,000.00
2	微岚星空(北京)信息技术有限公司	2014-12	2.00%	100.00
3	北京风点信息技术有限公司	2018-2	19.50%	300.00
4	北京瑞赢创科信息技术有限公司	2018-2	10.00%	500.00
	合计			1,900.00

单位:万元

②评估程序和方法

根据可供出售金融资产明细账,收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、公 司章程、评估基准日会计报表等资料,并与评估申报表所列内容进行核对,以核实评估 基准日实际出资和股权比例;了解可供出售金融资产的核算方法和被投资单位的经营状 况,重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

由于天下秀对于被投资单位的持股比例及可供出售金融资产对评估对象价值的影 响程度均较小,本次评估按取得的被投资单位评估基准日财务报表反映的股东全部权益 加上部分股东尚未出资到位的金额后乘以持股比例计算确定评估价值。其中:北京瑞赢 创科信息技术有限公司基准日资产负债表股东全部权益为负数,故对该可供出售金融资 产评估为零。

③评估结果

可供出售金融资产的评估价值为 4,451,395.60 元,评估减值额为 14,548,604.40 元, 减值率为 76.57%。

(3)长期股权投资

①评估内容

长期股权投资账面余额 65,969,222.40 元,减值准备 8,938,493.16 元,账面价值 57,030,729.24 元。纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和 参股的长期股权投资,具体如下表所示:

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值	核算方法
1	北京天下秀广告有限公司	2009-1	100.00%	3,000.00	成本法

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值	核算方法
2	上海秀天科技有限公司	2015-6	100.00%	1,000.00	成本法
3	北京新三优秀科技有限公司	2014-10	85.00%	893.85	成本法
4	北京喜禾文化传播有限公司	2016-9	80.00%	634.40	成本法
5	北京天下联赢科技有限公司	2018-4	100.00%	500.00	成本法
6	北京云微星璨网络技术有限公司	2015-4	20.15%	-	权益法
7	北京映天下网络科技有限公司	2016-12	16.00%	137.32	权益法
8	北京淘秀新媒体科技有限公司	2018-7	19.50%	-	未开展业务
9	苏州契佳信息技术有限公司	2018-9	15.00%	282.44	权益法
10	北京爱马思国际文化科技有限公司	2018-11	30.00%	148.91	权益法
	长期股权投资减值准备			893.85
	合计			5,703.07

②评估结果

长期股权投资的评估价值为-20,293,749.36 元,评估减值额为 77,324,478.60 元,减 值率为 135.58%。具体评估结果如下:

单位:万元

序 号	被投资单位名称	账面价 值	股东全部权益 价值	持股比例 (%)	评估价值	增减率 (%)
1	北京天下秀广告有限公 司	3,000.00	-1,769.43	100.00	-1,769.43	-158.98
2	上海秀天科技有限公司	1,000.00	-794.94	100.00	-794.94	-179.49
3	北京新三优秀科技有限 公司	893.85	-826.24	85.00	-702.30	-178.57
4	北京喜禾文化传播有限 公司	634.40	745.59	80.00	596.47	-5.98
5	北京天下联赢科技有限 公司	500.00	53.51	100.00	53.51	-89.30
6	北京云微星璨网络技术 有限公司	-	-	20.15	-	-
7	北京映天下网络科技有 限公司	137.32	-	16.00	137.32	-
8	北京淘秀新媒体科技有 限公司	-	-	19.50	-
9	苏州契佳信息技术有限 公司	282.44	-	15.00	300.00	6.22

10	北京爱马思国际文化科 技有限公司	148.91	-	30.00	150.00	0.73
	长期股权投资减值准备	893.85	-		-
	合计	5,703.07			-2,029.37	-135.58

(4)固定资产——设备类

①评估范围

设备类固定资产系电子设备。根据评估申报表,具体情况见下表:

单位:万元

编号	项目	数量(台/套)	账面原值	账面净值
1	电子设备	318	245.29	150.77
	设备类合计	318	245.29	150.77

评估基准日未计提减值准备。

②设备概况

A、折旧及计提减值政策

固定资产类别	折旧方法	折旧年限(年)	预计净残值率 (%)	年折旧率(%)
电子设备及其他	平均年限法	5	5	19

B、设备的状况及特点

电子设备共 318 台,主要为电脑、服务器和打印机等,均正常使用。

设备类资产主要有以下特点:

a、主要设备均正常使用,设备使用率高。

b、设备管理制度健全,维护保养措施较好。

③核实程序和结论

A、核实程序

a、核查天下秀填报的评估申报表,对遗漏的内容补充填报;对委估设备进行数量、 价值量等分类统计,确定主要设备标准,保证工作质量与效率;收集重点设备的购置合

同和发票,关注其权属状况。

b、在设备管理人员的配合下,对设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、 制造厂家、出厂与启用日期等,勘查设备的工作环境、利用率、运行状况和维护保养情 况等。

B、核实结论

各项设备均处于正常使用状态,且日常维护保养情况较好。

④评估方法

根据设备的实际利用情况和现状,分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基 本方法的适用性,选定成本法作为本次设备评估的方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性 贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值,或在综合考虑设备的各项贬值基础上估 算综合成新率,最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、 合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资 金成本以及其他费用等。

本次评估通过向生产厂家或经销商询价,确定评估基准日的电子设备购价,因一般 生产厂家或经销商提供免费运输及安装,故其重置成本即为设备购置价。

B、综合成新率的确定

考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后,以年限法为主确定设备的综合成新率。

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限,则:

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

⑤评估结果

委估设备的评估结果见下表:

固定资产—设备类资产评估结果汇总表

单位:万元

名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
电子设备	150.77	151.99	1.22	0.81
合计	150.77	151.99	1.22	0.81

(5)无形资产——其他无形资产

①评估内容

其他无形资产账面价值为 0 元,纳入评估范围的系账外自行研发和申请的软件著作 权、商标、域名、作品著作权和专利技术。

②评估程序和方法

A、软件著作权及专利技术

a、评估内容

软件著作权无账面价值,系申报账面未记录的天下秀 57 项软件著作权。专利技术 无账面价值,系申报账面未记录的天下秀 1 项专利技术。取得企业提供的软件著作权证 书和专利技术证书,核实信息无误。

b、宏观经济和行业的前景

详见收益法中的说明。

c、评估假设

假设天下秀所属行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化。

假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

假设天下秀的经营者是负责的,且其公司管理层有能力担当其职务。

假设天下秀所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年

度内均匀产生。

假设无形资产评估所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

d、评估方法

列入评估范围内的 57 项软件著作权和 1 项专利技术为自行开发的各类系统,其中: 45 项软件著作权和 1 项专利技术对于目前的主要经验业务发挥较大贡献,未来的预期收 益和风险可以合理估计,故本次采用收益法进行评估;4 项软件著作权所应用的产品或 服务系刚开始开展的业务,未来的预期收益和风险难以合理估计,故本次采用成本法进 行评估;其余软件著作权经调查,天下秀目前及未来业务中均都不会使用且无转让价值, 评估为零。

Ⅰ收益法

收益法是从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度,通过 合理方法,确定归属于评估对象的收益净流入,并按适当的折现率折现,得出该评估对 象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料,对于归属于这些 无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤:

1)确定无形资产的经济寿命,预测在经济寿命期内无形资产相关的营业收入;

2)分析确定无形资产对收入提成率(贡献率);

3)采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值;

4)将经济寿命期内现金流现值相加,确定无形资产的评估价值。

其基本公式为:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_t \times K_t}{(1+r)^{mt}}
$$

式中:P——委估资产的评估价值

Rt——第 t 期与无形资产相关的收入

Kt——第 t 期的收入提成率

mt——第 t 期的折现期

n——经济寿命年限

t——收益期

r——折现率

ⅰ经济寿命年限的确定

软件著作权的法定保护年限为 50 年,但从天下秀所处行业的发展趋势看,新媒体 营销服务随着新媒体行业的发展以及服务内容、功能的完善,其软件著作权及技术存在 不断更新换代的需求。本次对于委估无形资产经济寿命年限主要考虑以下两个方面:

从行业发展层面看,随着自媒体营销行业的发展,不断有新的资金加入,推动服务 的改进和创新,也促使行业技术的研发、更新速度加快。

从委估无形资产层面看,主要的委估无形资产开发完成时间不久,虽然目前技术和 功能能够满足业务的需求,但随着天下秀业务的发展,也需要不断的改进和完善。

综合上述因素,确定委估无形资产剩余经济寿命年限为 5 年,即至 2023 年底止。

ⅱ与无形资产相关收入的确定

本次评估结合委估无形资产相关服务的历史收入以及被评估单位对与无形资产相 关服务收入的预测,并结合对宏观经济、行业经济的分析,考虑被评估单位的实际情况 及评估对象的特点,综合确定经济寿命期内与无形资产相关的营业收入。

ⅲ收入提成率的确定

本次评估采用上市公司提取法确定委估无形资产组合的收入提成率。具体分为如下 四个步骤:

1)选择可比上市公司;

2)计算可比上市公司营运资金、非流动资产占全投资公允价值(剔除流动性溢价) 比例,推算出无形资产占全投资公允价值比例—定义为:R1;

3)委估无形资产在全部无形资产的比重—定义为:R2;

4)计算可比上市公司 EBITDA;若可比上市公司主营业务收入为 S,则:

提成率=R1×R2×EBITDA/S

ⅳ技术贡献率衰减的考虑

提成率系通过分析委估无形资产在评估基准日的获利能力而得到,但随着时间的推 移和业务的发展、研发的投入,上述无形资产会不断的得到改进和完善,表现为服务中 不断会有新的技术和功能进行改进或增加,使得截至评估基准日时的无形资产所占的比 重呈下降趋势。综合表现为评估基准日的无形资产在技术贡献率或提成率方面随着时间 推移会逐渐降低。因此,本次评估考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。

ⅴ折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率,反映资产与未来营运收益现值之间的比例关 系,就投资者而言,折现率亦是未来的期望收益率,既能满足合理的回报,又能对投资 风险予以补偿,折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估根据评估对象 的特点,采用 WACC 加无形资产特有风险报酬率,计算公式如下:

无形资产折现率 R=加权平均资本成本+无形资产超额风险溢价

加权平均资本采用 WACC:

本次无形资产贡献为税前口径,相应的加权平均资本成本的计算公式为:

$$
WACC = \frac{E}{D+E} \frac{K_e}{1-T} + \frac{D}{D+E} K_d
$$

式中:WACC——加权平均资本成本(税前)

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

Ke=Rf+×ERP+RS

=Rf+×(R-Rm)+R^S 式中:Ke——权益资本成本

Rf——无风险利率

——权益的系统风险系数

ERP——市场的风险溢价

Rs——企业特定风险调整系数

无形资产特有风险:

委估软件著作权及专利技术为天下秀业务经营过程中使用的平台和工具,存在的风 险主要包括:

技术替代风险:随着行业竞争者对技术的不断研发投入,委估软件著作权及专利技 术存在被替代的风险。

政策风险:随着行业监管要求的提高,相应无形资产受政策影响存在不断增加和完 善功能、甚至提前淘汰的风险。

综合分析,无形资产折现率(税前口径)经计算为 20.00%。

Ⅱ成本法

成本法是通过估算全新资产的更新(或复原)重置成本乘以成新率,来确定资产评 估价值的方法。

本次重置全价主要为重新完成软件著作权开发所需的研发人工成本、软件著作权登 记费和合理利润。成新率按照收益法中确定经济寿命年限方式确定。

B、商标

经调查,列入评估范围内的 89 项商标为普通商标,本次根据商标的特点以及被评 估单位的经营情况,以现行取得成本确定评估价值。

C、域名

经调查,列入评估范围内的 75 项域名为非知名域名。本次根据域名的特点以及被 评估单位的经营情况,以现行取得成本和按照剩余受保护期限确认成新率,来确定资产 评估价值。

③评估结果

其他无形资产的评估价值为 89,875,400.00 元,评估增值额为 89,875,400.00 元。

(6)长期待摊费用

①评估内容

长期待摊费用账面价值为 1,000,408.91 元,系装修、培训费摊销后的余额。

②评估程序和方法

通过核对相关合同、原始凭证和账簿,了解账面价值的构成要素及摊销政策,对原 始发生额、账面价值进行复核,按被评估单位在尚存受益期内可享受的权益作为评估值。

③评估结果

长期待摊费用的评估价值为 939,650.82 元,评估减值额为 60,758.09 元,减值率为 6.07%。

(7)递延所得税资产

①评估内容

递延所得税资产账面价值 3,710,702.66 元,主要为应收款项计提坏账准备形成的可 抵扣暂时性差异和长期股权投资计提减值准备形成的可抵扣暂时性差异。

②评估程序和方法

对应收款项计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成的过程进行了复核,以评估 值与纳税基础的差异,按被评估单位适用的所得税率确定评估值。

对长期股权投资计提减值准备形成的可抵扣暂时性差异不考虑递延所得税资产。

③评估结果

递延所得税资产的评估价值为 928,341.87 元,评估减值额为 2,782,360.79 元,减值 率为 74.98%。

(8)其他非流动资产

①评估内容

其他非流动资产账面价值 100,000,000.00 元,系预付的股权转让款。

②评估程序和方法

依据企业提供的财务账簿对其他非流动资产进行核对,查看其是否账表相符;查阅 该笔业务有关的付款凭证等资料,核实业务的真实性和准确性。

其次,判断分析其他非流动资产的可收回性,确定其他非流动资产评估价值。其他 非流动资产系预付深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)的广西慧金科技股份有限公司 (以下简称:广西慧金)的股权转让款。其他非流动资产以审计审定并经核实后账面价 值确定评估价值。

③评估结果

其他非流动资产的评估价值为 100,000,000.00 元,无评估增减值。

(9)流动负债

①应付票据及应付账款——应付账款

A、评估内容

应付账款账面价值 128,906,504.20 元,主要为被评估单位采购自媒体等广告资源未 能及时支付款项而形成的债务。

B、评估程序和方法

首先,依据被评估单位提供的财务账簿对各项应付款项进行核对,查看其是否账表 相符;对账面金额较大的应付款项进行函证,核实账面金额的准确性;抽查相关业务合 同,核实业务的真实性。

其次,在了解被评估单位采购政策及供应商经营情况的基础上,判断分析应付款项 的偿付性,确定应付账款评估价值。经核实,未见异常,应付账款以审计审定并经核实 后的账面价值确定评估价值。

C、评估结果

应付账款的评估价值为 128,906,504.20 元,无评估增减值。

②预收款项

A、评估内容

预收款项账面价值 18,371,329.57 元,主要系天下秀预收的广告款而形成的债务。

B、评估程序和方法

首先,依据被评估单位提供的财务账簿对各项预收款项进行核对,查看其是否账表 相符;对账面金额较大的预收款项进行函证,核实账面金额的准确性;抽查相关业务合 同,核实业务的真实性。

其次,本次评估在了解被评估单位销售政策及客户经营、信用情况的基础上,对预 收款项进行判断分析,经核实,所有预收款项均需承担相应义务或偿付。预收款项以审 计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。

C、评估结果

预收款项的评估价值为 18,371,329.57 元,无评估增减值。

③应付职工薪酬

A、评估内容

应付职工薪酬账面价值 8,424,116.28 元,系被评估单位依政策规定提取的工资、奖 金、职工福利费、社会保险费、工会经费等。

B、评估程序和方法

首先,依据被评估单位提供的财务账簿对应付职工薪酬进行核对,查看其是否账表 相符;了解被评估单位的工资政策的基础上,核实工资的计提是否符合计提标准的要求, 金额计算是否准确;对应付职工薪酬实施分析程序。

其次,在了解被评估单位职工薪酬制度的基础上,结合期后支付测试,判断分析应 付职工薪酬的偿付性,经核实,未见异常,应付职工薪酬按审计审定并经核实后的账面 价值确定评估价值。

C、评估结果

应付职工薪酬的评估价值为 8,424,116.28 元,无评估增减值。

④应交税费

A、评估内容

应交税费账面价值 21,733,156.49 元,主要包括应交增值税、所得税、城市维护建设 税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业税和企业代扣代交的个人所得税等。

B、评估程序和方法

被评估单位为高新技术企业,享受所得税税率 15%的优惠政策。

依据被评估单位提供的财务账簿对各项应交税费进行核对,查看其是否账表相符; 验算和查阅了税务通知单,复核计税基数和相关税率;抽查相关税费支付凭证。经核实, 未见异常,应交税费以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。

C、评估结果

应交税费的评估价值为 21,733,156.49 元,无评估增减值。

⑤其他应付款——其他应付款

A、评估内容

其他应付款账面价值 14,911,881.28 元,主要为应付的微任务平台余额、市场宣传费 和服务器托管费等。

B、评估程序和方法

首先,依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对,查看其是否账 表相符;对账面金额较大的其他应付款进行函证,核实账面金额的准确性;抽查相关业 务原始凭证,核实业务的真实性。

其次,本次评估在了解其他应付款结算单位信用状况、款项内容、性质、形成原由 的基础上,判断分析其他应付款的偿付性。经核实,款项为被评估单位需实际需承担的 债务,以审计审定并经核实后的账面价值确定评估价值。

C、评估结果

其他应付款的评估价值为 14,911,881.28 元,无评估增减值。

2、评估结论

资产账面价值为 109,896.18 万元,评估价值为 110,374.38 万元,评估增值 478.20 万元,增值率 0.44%;

负债账面价值为 19,234.70 万元,评估价值为 19,234.70 万元,无评估增减值;

所有者权益账面价值为 90,661.48 万元,评估价值为 91,139.68 万元,评估增值 478.20 万元,增值率 0.53%。

资产基础法评估结果汇总表

单位:万元

	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	91,671.22	92,632.28	961.06	1.05
非流动资产	18,224.96	17,742.10	-482.86	-2.65
其中:可供出售金融资产	1,900.00	445.14	-1,454.86	-76.57
长期股权投资	5,703.07	-2,029.37	-7,732.44	-135.58
固定资产	150.77	151.99	1.22	0.81
其中:设备类	150.77	151.99	1.22	0.81
无形资产	-	8,987.54	8,987.54
长期待摊费用	100.04	93.97	-6.07	-6.07
递延所得税资产	371.07	92.83	-278.24	-74.98
其他非流动资产	10,000.00	10,000.00	-	-
资产总计	109,896.18	110,374.38	478.20	0.44
流动负债	19,234.70	19,234.70	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	19,234.70	19,234.70	-	-
所有者权益	90,661.48	91,139.68	478.20	0.53

(二)收益法评估情况

1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

(1)收益法定义和原理

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评 估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》,采用现金流折现方法对被评估单位 的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜 的折现率,将预期现金流折算成现时价值,估计企业价值的一种方法。

(2)收益法选择的理由和依据

天下秀长期从事广告行业,并在新媒体营销细分行业经营多年,形成了较大的品牌 影响力。天下秀早期通过与新浪微博的合作建立了微博自媒体资源整合平台,并在后续 发展过程中不断开拓微信、抖音等其他新媒体平台渠道,形成了以新媒体营销客户代理 服务和新媒体广告交易系统服务两大类业务为核心的经营模式,逐步成为行业内领先企 业。在广泛的新媒体营销实践中,天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服 务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验,目 前管理和技术团队基本稳定,客户和自媒体资源拓展模式和渠道较为成熟。根据天下秀 提供的历年经营情况记录和未来经营预测资料,预计其未来可持续经营及稳定发展,整 体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量;同时,与评估对象相关的资产所承担行 业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化,折现率可以合理确定,因此 本次评估采用收益法。

2、收益预测的假设条件

(1)假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势,国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化。

(2)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影 响。

(3)假设被评估单位可以保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在到 期后均可以顺利获取延期。

(4)除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

(6)假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。

(7)假设被评估单位的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(8)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与 目前方向保持一致。

(9)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(10)假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发 生的同一年度内均匀产生。

3、评估方法

(1)评估模型

天下秀本次评估对象为天下秀的股东全部权益价值,结合天下秀的经营情况及资产 负债结构,采用企业自由现金流量折现模型,计算公式如下:

公式 1:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益价值

公式 2:企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-非经营 性负债价值

公式 3:企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支 出-营运资金净增加额

经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分 析,判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力,因此,本次评估取其经营期 限为持续经营假设前提下的无限年期;在此基础上采用分段法对现金流进行预测,即将 预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流 量。

由此,根据上述公式 1 至公式 3,设计本次评估采用的模型公式为:

公式 4:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{F_t}{(1+r)^{i_t}} + \frac{F_{n+1}}{r (1+r)^{i_t}} + \sum_{t=1}^{n} C - D - S
$$

式中:P ——评估值

• Ft——未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
• R——折现率
• T——收益预测期
• it——未来第 t 个收益期的折现期
• n——详细预测期的年限
• ∑C——基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
• D——基准日付息债务价值
• S——少数股东权益价值

(2)各参数确定方法简介

①Ft 的预测主要是天下秀通过对历史经营状况、积累的客户资源、自身的竞争优劣 势,以及所在行业相关经济要素及发展前景等综合分析确定。

②收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,本次 评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

$$
\text{WACC} = K_E \times \frac{E}{E+D} + K_D \times (1 - T) \times \frac{D}{E+D}
$$

式中:WACC——加权平均资本成本

KE——权益资本成本

KD——债务资本成本

T——所得税率

D/E——目标资本结构

③详细预测期的确定

根据对天下秀管理层的访谈并结合评估专业人员的市场调查和预测,综合考虑了天

下秀经营状况、运营能力、行业发展趋势,取 5 年作为详细预测期,此后按稳定收益期。 即详细预测期截至 2023 年,期后为永续预测期。

④溢余及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断,分别确定评估基准日存在的非 经营性或溢余资产(负债)、付息债务,并根据各资产、负债的实际情况,选用合适的 评估方法确定其评估值。

⑤少数股东权益价值的确定

对于非全资子公司少数股东拥有的权益,已于期后转让给天下秀,本次评估按期后 实际转让价格作为少数股东权益价值。

4、评估计算及分析过程

(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性

天下秀主要从事新媒体营销业务,包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易 系统服务。

截至评估基准日,天下秀纳入合并报表范围内的子公司及孙公司共 6 家,具体情况 如下表:

持股公司	公司名称	成立时间	注册资本(万元)	持股比例(%)
天下秀	北京天下秀广告有限公司	2009/1/12	10,000.00	100.00
天下秀广 告	北京锐意博通营销咨询有限公 司	2010/11/30	100.00	100.00
天下秀	北京天下联赢科技有限公司	2018/4/2	500.00	100.00
天下秀	上海秀天科技有限公司	2015/6/16	1,000.00	100.00
天下秀	北京喜禾文化传播有限公司	2016/9/14	800.00	80.00
天下秀	北京新三优秀科技有限公司	2014/10/15	1,000.00	85.00

注:2019 年 4 月,北京微梦与天下秀签订股权转让协议,北京微梦将持有的 150 万元注册资本对应 的新三优秀股权(占新三优秀的股权比例为 15%)转让给天下秀,转让价款为 180 万元,截至本报 告书签署日,新三优秀为天下秀的全资子公司。

由于部分子公司与天下秀存在技术依赖、资源共享以及业务方面的协同,因此,本 次收益预测采用合并现金流口径。

其中:

①天下秀广告、新三优秀均从事新媒体客户代理业务。上述两家公司整体业务与天 下秀紧密相关,应纳入本次合并预测范围;

②秀天科技目前无实际经营业务,但其持有公司部分经营域名,作为成本部门运行, 故应纳入本次合并预测范围;

③锐意博通主营业务与天下秀广告相似,2016 年存在少量经营业务,2017 年以后 无实际经营,目前注销事宜尚未办理完毕,故不纳入本次合并预测范围;

④喜禾文化尚处于新业务探索期,目前业务量较小,与天下秀业务上无直接交集, 不纳入本次合并预测范围;

⑤天下联赢于 2018 年成立,目前尚未正式开展业务,不纳入本次合并预测范围。

综上,天下秀广告、新三优秀和秀天科技纳入本次合并预测范围,以合并现金流口 径进行预测;而未纳入合并预测范围的锐意博通、喜禾文化和天下联赢,本次评估采用 资产基础法对其进行评估并作为非经营性资产加回。

(2)企业自由现金流预测过程

1)营业收入及营业成本的预测

①历史营业收入及营业成本分析

根据被评估单位收入结构,从主要业务类别及对应客户分类的角度分析该公司合并 预测范围内 2016 年至 2018 年的营业收入、营业成本、毛利率,具体如下表:

单位:万元

项目		年度 2016	年度 2017	年度 2018
新媒体广告交易	收入	17,583.59	24,488.02	30,617.89
系统服务	成本	11,637.60	16,582.58	18,794.46
新媒体营销客户	收入	25,386.92	46,709.47	90,236.29
代理服务	成本	16,442.72	29,931.58	64,035.58
	收入	4,614.09	1,344.43	66.65
其他服务	成本	4,434.79	1,243.76	19.99
营业收入合计		47,584.60	72,541.92	120,920.83

项目	年度 2016	年度 2017	年度 2018
营业成本合计	32,515.11	47,757.92	82,850.03
毛利率	31.67%	34.17%	31.48%
剔除其他服务后毛利率	34.65%	34.67%	31.46%

注 1:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

注 2:其他服务主要系为北京合声易铭信息技术有限公司推广软件的业务以及为微梦创科网络科技(中国) 有限公司的付费订阅提供支持服务业务,随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务,上述业 务已终止,未纳入本次收入成本预测范围。

2016 年至 2018 年,天下秀的业务快速发展,其中:新媒体广告交易系统服务在 2017 年经过高速增长后,2018 年增幅收窄;新媒体营销客户代理服务在天下秀的大力开拓下, 2017 年和 2018 年持续保持快速增长趋势,占比不断提高。

天下秀着眼于自媒体营销的细分领域,其快速增长主要依托于互联网广告行业规模 的快速扩大以及社交网络的爆发式成长,行业整体呈现出良好的发展态势。

在剔除其他服务后,天下秀的整体毛利率在 2016 年和 2017 年基本保持稳定,2018 年则有所下滑,主要系新媒体营销客户代理服务的客户结构发生变化,其中毛利率较低 的客户收入快速增长,从而拉低了该业务整体的毛利率,具体情况如下:

新媒体营销客户代理服务的客户主要分为品牌客户、中小客户和代理商客户三类, 合并预测范围内 2016 年-2018 年三类业务营业收入情况如下:

单位:万元

新媒体营销客户代		营业收入	比重
理服务	年 2016	年 2017	年 2018	年 2016	年 2017	年 2018
品牌客户	3,841.47	3,973.82	19,476.02	15.13%	8.51%	21.58%
中小客户	12,764.30	20,862.82	24,246.62	50.28%	44.67%	26.87%
代理商客户	8,781.16	21,872.82	46,513.65	34.59%	46.83%	51.55%
合计	25,386.92	46,709.47	90,236.29	100.00%	100.00%	100.00%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

由上表可知,三类客户的业务比重在 2016 年-2018 年发生了较大变化,品牌客户和 代理商客户的营业收入增长率超过中小客户的营业收入增长率,导致品牌客户和代理商 客户的收入占比明显提升。品牌客户和代理商客户一般规模相对较大、与天下秀的合作 持续性较好,因此品牌客户和代理商客户的毛利相对较低。随着品牌客户和代理商客户 的收入占比上升,导致新媒体营销客户代理服务的整体毛利率有所下降。

②营业收入的预测

天下秀的主营业务收入主要包括新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理 服务收入(天下秀无其他业务收入),合并预测范围内 2016 年至 2018 年按业务及对应 客户分类的营业收入情况具体如下表所示:

单位:万元

项目	年 2016	年 2017	年 2018
新媒体广告交易系统服务	17,583.59	24,488.02	30,617.89
新媒体营销客户代理服务	25,386.92	46,709.47	90,236.29
其中:品牌客户	3,841.47	3,973.82	19,476.02
中小客户	12,764.30	20,862.82	24,246.62
代理商客户	8,781.16	21,872.82	46,513.65
其他服务	4,614.09	1,344.43	66.65
合计	47,584.60	72,541.92	120,920.83

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

A、新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务始于 2015 年,面向全网络广告主,在上线之初吸引了大 量具有自媒体广告投放需求的中小型广告主(如电商卖家等)及部分广告代理商。随着 自媒体营销逐渐走向成熟,具备专业化运作、体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现, 中小型广告主逐渐借助广告代理商进行自媒体广告投放,有助于提升投放效率和营销效 果,因此天下秀的新媒体广告交易系统中广告代理商数量不断增长,而中小型广告主数 量逐渐下降,且随着广告代理商对众多广告需求的"富集"作用,助推了广告代理商单位 投放金额的不断上升。天下秀的新媒体广告交易系统服务的用户结构变化和单位投放金 额变化系新媒体营销行业走向成熟的结果,符合新媒体营销行业的演变特征。

B、新媒体营销客户代理服务——品牌客户

自 2018 年来,天下秀利用在新媒体营销领域积累的技术和经验,进一步聚焦于品 牌客户的开发和拓展,挖掘品牌客户的新媒体营销需求,2018 年品牌客户数量大幅增加。 2017 年单位投放金额相对 2016 年持平(扣除 2016 年某知名房地产开发商一次性大额广

告投放的影响后),随着 2018 年天下秀战略重心的调整,2018 年品牌客户的单位投放金 额快速上升。

基于天下秀的未来经营策略,将侧重品牌客户的发展和维护,品牌客户的数量将持 续增长,随着市场渗透率的上升,其增长幅度较历史年度将有所放缓;单位投放额增长 率初始略高于行业水平,逐渐趋于行业市场增幅平均水平。

C、新媒体营销客户代理服务——代理商客户

新媒体营销客户代理服务中的客户代理商数量逐年增加,2017 年增幅较大,主要系 随着 WEIQ 系统逐渐成熟,2017 年天下秀加大对代理商客户的开发和导入。2018 年代 理商客户数量较 2017 年增长,天下秀对代理商客户的覆盖较广,未来客户代理商的数 量增长幅度较为平稳。

2017 年,天下秀的新增代理商客户数量较多,部分代理商客户处于导入期,导致 2017 年代理商客户的单位投放金额相对 2016 年有所下降。随着天下秀与新增代理商客 户的合作关系逐渐稳固,2018 年天下秀的代理商客户单位投放金额逐渐回升。预测期内, 单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度,随后趋于稳定。

D. 新媒体营销客户代理服务——中小客户

新媒体营销客户代理服务的主要服务平台 WEIQ 于 2016 年推出,2016 年和 2017 年均为其爆发式增长期,中小客户数量增长较快。新媒体营销客户代理服务中天下秀的 业务部门与客户的沟通合作较为充分和密切,客户维护情况较好,尽管存在中小客户的 自媒体广告投放需求向广告代理商集中的趋势,但天下秀的业务部门部分承担了广告代 理商的功能,因此 2018 年新媒体营销客户代理服务的中小客户数量相较于 2017 年保持 基本稳定。由于中小客户存在数量大、更新迭代快等特点,故预计未来数量将基本维持 目前的规模略有增长。

与新媒体营销客户代理服务中的代理商客户类似,2017 年天下秀扩大了中小客户的 导入范围,由于部分中小客户处于业务导入期,因此 2017 年中小客户的单位投放金额 有所下降,随着天下秀与中小客户合作关系逐渐稳固,2018 年天下秀的中小客户单位投 放金额逐渐回升。预测期内,单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历 史增长幅度,随后趋于稳定。

						单位:万元
项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
新媒体广告交易系统 服务	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
新媒体营销客户代理 服务	133,100.13	191,684.46	261,848.12	328,391.86	371,408.84	371,408.84
其中:品牌客户	38,963.19	66,945.84	103,766.05	136,569.51	159,063.31	159,063.31
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
代理商客户	65,977.34	92,037.70	121,761.94	151,486.17	169,589.31	169,589.31
合计	170,029.84	234,552.71	310,062.90	382,534.72	429,723.24	429,723.24

营业收入预测情况具体如下:

③营业成本的预测

天下秀的主营业务成本包括职工薪酬、媒体资源采购成本、平台分成、软件推广成 本、房租水电及服务器托管费等,其中主要为媒体资源采购成本和平台分成。媒体资源 采购成本为天下秀在新媒体营销客户代理服务过程中采购媒体资源发生的成本;平台分 成为新媒体广告交易系统服务过程中,支付给北京微梦创科网络技术有限公司的费用。

合并预测范围内 2016 年至 2018 年各项营业成本情况具体如下表所示:

A、按业务类型分类

单位:万元

项目	年 2016	年 2017	年 2018
新媒体广告交易系统服务	11,637.60	16,582.58	18,794.46
新媒体营销客户代理服务	16,442.72	29,931.58	64,035.58
其他服务	4,434.79	1,243.76	19.99
合计	32,515.11	47,757.92	82,850.03

B、按成本类型分类

项目	年 2016	年 2017	年 2018
媒体资源采购成本	15,509.57	29,151.11	62,882.94
平台分成	12,061.90	16,540.26	18,372.93
职工薪酬	423.22	705.74	1,291.79

项目	年 2016	年 2017	年 2018
房租水电	38.42	68.64	103.71
服务器托管费	47.21	48.42	198.67
软件推广成本	4,434.79	1,243.76	-
合计	32,515.11	47,757.92	82,850.03

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史年度各项成本的变化情况,分析各项成本与收入规模之间的关系, 确定预测期各项成本。

其中:媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务过程中的主要成本,历史年度 数据来看,与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入存在相对稳定的比例关系, 考虑到公司的销售定价政策参考媒体资源采购成本,品牌客户、代理商客户和中小客户 的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定,预计未来将基本维持历史 年度的比例水平。

平台分成根据与北京微梦创科网络技术有限公司的合作协议约定分成比例进行预 测。

服务器托管费用与营业收入规模线性相关,参照历史比例水平进行预测。

职工薪酬和房租水电按照未来各类型业务收入增长幅度对人员数量和场地的需求, 考虑人工工资水平增长和房租水平增长等因素后进行预测。

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
媒体资源采购成本	93,940.47	136,758.19	188,377.46	237,231.94	268,911.44	268,911.44
平台分成	22,518.50	26,141.52	28,611.04	32,132.68	34,565.40	34,565.40
职工薪酬	1,527.52	2,017.33	2,585.79	3,146.23	3,603.68	3,603.68
房租水电	198.08	214.51	259.99	320.43	346.99	346.99
服务器托管费	198.67	258.20	341.32	421.10	473.04	473.04
合计	118,383.24	165,389.75	220,175.60	273,252.37	307,900.55	307,900.55

营业成本预测情况具体如下:

单位:万元

按业务分类列示预测营业成本及毛利率情况如下:

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
新媒体广告交易系统 服务	22,890.58	26,541.12	29,031.27	32,596.45	35,069.25	35,069.25
毛利率	38.02%	38.09%	39.78%	39.79%	39.86%	39.86%
新媒体营销客户代理 服务	95,492.66	138,848.64	191,144.33	240,655.92	272,831.30	272,831.30
毛利率	28.26%	27.59%	27.03%	26.74%	26.56%	26.56%
合计	118,383.24	165,389.75	220,175.60	273,252.37	307,900.55	307,900.55

单位:万元

针对新媒体营销客户代理服务,品牌客户、代理商客户和中小客户各自的毛利水平 保持相对稳定,品牌客户和代理商客户的毛利率相对较低,但随着天下秀战略聚焦于开 拓实力较强的品牌客户和代理商客户,该类型客户的收入占新媒体营销客户代理服务收 入的比例预计从 2018 年的 73.13%上升到 2023 年 88.49%,从而拉低了新媒体营销客户 代理服务的整体毛利水平。

2)税金及附加的估算

天下秀的税金包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等,按照预计的营业收入 乘以天下秀的实际税率得到未来年度的税金及附加。税金及附加的预测情况详见下表:

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
城建税	618.71	874.24	1,180.66	1,469.92	1,657.68	1,657.68
教育费附加	265.16	374.68	506.00	629.97	710.43	710.43
地方教育费附加	176.78	249.78	337.33	419.98	473.62	473.62
印花税	51.01	70.37	93.02	114.76	128.92	128.92
文化事业建设费	474.29	654.27	864.91	1,067.06	1,198.69	1,198.69
合计	1,585.95	2,223.34	2,981.92	3,701.69	4,169.34	4,169.34

3)销售费用的预测

天下秀的销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电等固定费用及 宣传费用、办公费等变动费用。天下秀根据历史销售费用情况结合未来销售计划,对各 项销售费用按以下方式进行预测:

工资及工资性支出:主要包括销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出,根据

目前的销售人员人数、未来业务扩展计划涉及的人员安排以及天下秀的工资政策进行预 测;

折旧费用:在目前固定资产的折旧基础上结合未来的资产追加投入情况计算确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需销售人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

宣传费用:天下秀通过各种渠道宣传自身品牌及平台的费用,参照历史年度与营业 收入的比率进行估算;

办公费:天下秀销售人员日常办公费用,历史年度支出金额较为稳定,参照历史年 度平均发生额进行预测;

其他销售费用:根据历史年度该部分销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度 的销售费用。

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
工资及工资性支出	7,997.56	10,544.43	13,460.16	16,381.28	18,775.22	18,775.22
折旧费用	42.84	50.39	60.95	70.83	78.07	80.77
房租水电	736.29	796.50	961.62	1,185.21	1,282.69	1,282.69
宣传费用	2,121.13	2,926.06	3,868.06	4,772.15	5,360.83	5,360.83
办公费	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69
其他费用	778.37	1,072.92	1,417.62	1,748.46	1,963.88	1,963.88
合计	11,924.88	15,638.99	20,017.10	24,406.60	27,709.37	27,712.07

销售费用预测结果详见下表:

单位:万元

4)管理费用的预测

天下秀的管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电、差旅交通费、 办公费、中介机构费以及服务费等其他费用。天下秀根据历史管理费用情况结合未来经 营管理规模,对各项管理费用按以下方式进行预测:

工资及工资性支出:主要包括管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性 支出,管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进 行预测,其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

折旧费用:折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需管理人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

中介服务费及办公费:参照历史年度平均水平进行预测;

其他管理费用:本次评估结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来 各年度的其他管理费用。

						单位:万元
项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
工资及工资性支 出	2,340.69	3,090.87	3,964.58	4,816.81	5,519.72	5,519.72
折旧费用	86.31	92.94	108.06	121.32	129.86	131.27
房租水电	182.07	196.93	238.63	293.41	317.75	317.75
差旅交通费	665.31	917.78	1,213.34	1,496.91	1,681.55	1,681.55
办公费	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28
中介机构费	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50
其他费用	842.69	1,140.88	1,496.23	1,836.16	2,057.03	2,057.02
合计	4,588.84	5,911.18	7,492.51	9,036.29	10,177.60	10,179.01

管理费用预测结果详见下表:

⑤研发费用的预测

天下秀的研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租及水电、技术开发 费等其他费用。天下秀根据历史研发费用情况及未来业务发展需要对研发费用预测如 下:

工资及工资性支出:主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出,研发 人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测,其 他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需研发人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

折旧费用:在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确 定;

其他研发费用:结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的 其他研发费用。

研发费用预测结果详见下表:

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
工资及工资性 支出	3,444.29	4,516.73	5,756.92	7,000.76	7,994.73	7,994.73
折旧费用	232.09	249.67	300.95	370.62	399.62	399.62
房租及水电	13.50	15.83	19.09	22.16	24.37	25.16
其他研发费用	902.37	1,244.81	1,645.55	2,030.17	2,280.61	2,280.61
合计	4,592.26	6,027.04	7,722.51	9,423.70	10,699.32	10,700.12

⑥财务费用的预测

因天下秀占用营运性货币资金金额较大,未来预测期按预计货币资金占用金额及评 估基准日活期存款利率计算利息收入;其他手续费为平台交易过程中产生的手续费,参 照历史与营业收入比率进行预测;其他财务费用变动频繁且具有一定的不确定性,未予 考虑。财务费用预测情况如下:

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
其他手续费	351.73	485.20	641.40	791.32	888.93	888.93
利息收入	-42.46	-58.72	-77.73	-96.16	-108.36	-108.36
合计	309.27	426.48	563.67	695.16	780.57	780.57

⑦投资收益的预测

本次评估投资性资产作为非经营性资产时考虑,不对投资收益进行预测。

⑧营业外收支

由于营业外收支均存在较大的不确定性,无法预计,故本次对营业外收支不予预测。

⑨所得税的预测

天下秀目前为国家高新技术企业,发证日期为 2018 年 11 月 30 日,有效期为三年, 并从 2018 年开始享受税收优惠;考虑到天下秀研发投入较高、拥有多项软件著作权, 预计其能保持国家高新技术企业的认证,因此企业所得税税率按 15%预测。

根据预计的利润总额、纳税差异调整和适用的所得税率预测未来年度的所得税,详 见《企业自由现金流预测表》。

⑩折旧与摊销的预测

天下秀的固定资产均为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中, 按照被评估单位执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的经营性固定资产范围、固 定资产评估值和预计使用年限为基础,考虑未来新增投入估算未来经营期的折旧额。

折旧与摊销的预测详见下表:

单位:万元

名称	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
折旧与摊销	142.65	159.16	188.10	214.30	232.30	237.21

⑪资本性支出的预测

资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增 加的超过一年的长期资本性投入,主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经 营所必须的资产更新等。

追加资本性支出:经向管理层了解,随着天下秀经营规模的扩大,需要增加相应人 员及对应的电子设备,按现有人均持有固定资产原值,参照未来人员计划测算追加资本 性支出。

更新资产性支出:是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支 出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗(折毕)资产的更新改造支出。

永续期资本性支出采用年金方式计算确定,具体为:根据资产基础法评估结果,确 定每项资产评估基准日的重置价值(不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资 产)、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将 永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

资本性支出预测情况具体如下:

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
追加资本性支出	79.06	89.91	126.56	106.79	63.28	-
更新资本性支出	82.93	96.88	114.69	138.28	158.19	169.98
合计	161.99	186.78	241.25	245.07	221.47	169.98

⑫营运资金预测、营运资金增加额的确定

根据对天下秀历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内 各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

营运资产预测结果详见下表:

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73	120,311.73
营运资金净增加额	5,693.28	20,894.56	26,883.91	24,558.02	16,040.63	-

⑬企业自由现金流的预测

根据上述预测情况得到被评估单位预测期的企业自由现金流如下:

企业自由现金流预测表

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
一、营业收入	170,029.84	234,552.71	310,062.90	382,534.72	429,723.24	429,723.24
减:营业成本	118,383.24	165,389.75	220,175.60	273,252.37	307,900.55	307,900.55
税金及附加	1,585.95	2,223.34	2,981.92	3,701.69	4,169.34	4,169.34
销售费用	11,924.88	15,638.99	20,017.10	24,406.60	27,709.37	27,712.07
管理费用	4,588.84	5,911.18	7,492.51	9,036.29	10,177.60	10,179.01
研发费用	4,592.26	6,027.04	7,722.51	9,423.70	10,699.32	10,700.12
财务费用	309.27	426.48	563.67	695.16	780.57	780.57
二、息前营业利润	28,645.41	38,935.92	51,109.58	62,018.91	68,286.50	68,281.59
加:营业外收入	-	-	-	-	-	-
减:营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、息税前利润总额	28,645.41	38,935.92	51,109.58	62,018.91	68,286.50	68,281.59

减:所得税费用	4,296.81	5,840.39	7,666.44	9,302.84	10,242.97	10,242.24
四、息前税后净利润	24,348.60	33,095.54	43,443.14	52,716.08	58,043.53	58,039.35
加:折旧与摊销	142.65	159.16	188.10	214.30	232.30	237.21
减:资本性支出	161.99	186.78	241.25	245.07	221.47	169.98
营运资金增加	5,693.28	20,894.56	26,883.91	24,558.02	16,040.63	-
五、企业自由现金流量	18,635.97	12,173.35	16,506.09	28,127.29	42,013.71	58,106.57

(3)折现率的确定

折现率,又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含 的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口 径一致,本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

计算公式如下:

公式 5:

$$
\text{WACC} = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D}
$$

式中:WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 T——所得税率 D/E——资本结构

1)D 与 E 的比值

天下秀评估基准日的无付息债务,故目标资本结构为零。

2)权益资本成本(Ke)

权益资本成本 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

公式 6:

$$
K_{\rm e} = R_f + \text{Beta} \times \text{ERP} + R_c = R_f + \text{Beta}(R_m - R_f) + R_c
$$

式中:Ke——权益资本成本

Rf——无风险利率

Rm——市场回报率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场的风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步:

①无风险收益率(Rf)

由于记账式国债具有比较活跃的市场,一般不考虑流动性风险,且国家信用程度高, 持有该债权到期不能兑付的风险很小,一般不考虑违约风险,同时长期的国债利率包含 了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此,选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债,计算其到期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值作为本 次评估无风险收益率,经计算无风险收益率为 3.68%。

②市场超额收益(ERP)

风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,即:

风险溢价(ERP)=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)

根据目前国内评估行业通行的方法,按如下方式计算 ERP:

A.确定衡量股市的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市 波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验, 本次选用了沪深 300 指数。

B.计算年期的选择:中国股市起始于上世纪 90 年代初期,但最初几年发展不规范, 直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,在测算中国股市 ERP 时计算 的时间从 1997 年开始,也就是估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2018 年 12 月 31 日。

C.指数成分股的确定:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此在估算时 采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出之前,采用外 推的方式,即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。

D.数据的采集:本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股

每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收 益,因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到 2018 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益 反映在价格中。

E.年收益率的计算采用几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:

$$
Ci = (i-1)\sqrt{\frac{P_i}{P_1}} - 1(i=2,3,...n)
$$

Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

通过估算 2001-2018 年每年的市场风险超额收益率,即以沪深 300 指数的成份股的 几何平均年收益作为 Rm,扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到 ERP 为 6.69%。

③β 系数

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了互联网营销行业上 市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响,需要先卸载对比公司的财务杠杆,再根据天下 秀的目标资本结构,加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下:

计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.9507。

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数,其计算公 式为:

$$
\beta_e = \beta_u \times \left(1 + (1 - T) \times \frac{D}{E}\right)
$$

式中:βe——评估对象股权资本的预期市场风险系数

βu——可比公司的无杠杆市场风险系数

D/E——付息债务与所有者权益之比

T——企业所得税税率,详细预测期取 15%

由此计算得到被评估单位 β 系数为 0.9507。

④特有风险超额收益率(Rc)

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有:企业所处经营阶 段,历史经营状态,企业经营业务、产品和地区的分布,公司内部管理及控制机制,管 理人员的经营理念和方式等。根据天下秀的实际情况,取公司特有风险超额收益率(Rc) 为 3%。

⑤权益资本成本(Ke)

将上述各参数代入公式 6,计算得到天下秀权益资本成本为 13.04%。

3)债务资本成本(Kd)

天下秀评估基准日无付息债务。

4)折现率

将以上计算所得的各参数代入公式 5,计算可知天下秀的加权平均资本成本 WACC 为 13.04%。

(4)股东全部权益的计算

1)溢余资产、非经营性资产(负债)净额(C)

所谓溢余资产、非经营性资产(负债)是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没 有直接关系的资产(负债),由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接 贡献,并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献,因此采用收益法得出 的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债), 因此,将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其市场价值后 加回到收益法估算的结论中。

截至评估基准日,天下秀的溢余资产和非经营性资产(负债)具体如下表所示:

溢余资产、非经营性资产(负债)的评估结果汇总表

单位:万元

项目	账面价值	评估值	备注
一、溢余资产:
货币资金	43,967.89	43,967.89
二、非经营性资产:
其他应收款	1,168.26	688.12
北京锐意博通营销咨询有限公司	480.14	-	往来款
北京天下联赢科技有限公司	200.00	200.00	往来款
李茜	159.70	159.70	员工借款
北京锦荣信息服务中心(有限合伙)	328.42	328.42	映天下网络股权 转让款
长期股权投资	1,703.07	1,237.30
可供出售金融资产	1,900.00	445.14
应收利息	21.67	21.67
其他非流动资产	10,000.00	10,000.00	股权收购预付款
非经营性资产类合计	58,760.89	56,360.13
三、非经营性负债:
应交税费-计提个税	578.96	578.96
非经营性负债类合计	578.96	578.96
溢余、非经营性资产负债净额	58,181.93	55,781.17

评估过程详见资产基础法资产评估说明。

2)付息债务价值(D)

评估基准日被评估单位账面无付息负债。

3)少数股东权益价值(S)

对于新三优秀少数股东拥有的权益,根据北京微梦创科有限公司与天下秀签订的股 权转让协议,北京微梦创科有限公司将持有的 150 万元股权转让给天下秀,转让价款为 180 万元。本次评估以其股权转让作价作为少数股东权益价值。

4)股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经

营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式 4,计算可知天下秀于评估基准日的股东 全部权益价值,见下表:

股权全部权益计算汇总表

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023
企业自由现金流	18,635.97	12,173.35	16,506.09	28,127.29	42,013.71
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现率	13.04%	13.04%	13.04%	13.04%	13.04%
折现系数	0.9406	0.8321	0.7361	0.6512	0.5761
预测期现金流量现值	17,528.99	10,129.45	12,150.13	18,316.49	24,204.10
永续期现金流量现值					256,726.45
溢余及非经营性净额					55,781.17
企业整体价值					394,836.78
付息债务价值					-
少数股东权益					180.00
股东全部权益价值					394,656.78

注:折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算;计算结果保留至万元。

5、评估结论

在评估报告揭示的假设条件下,经收益法评估天下秀股东全部权益价值为 394,656.78 万元,与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 311,276.94 万 元,增值率为 373.32%;与母公司财务报表中所有者权益相比增加 303,995.30 万元,增 值率为 335.31%。

三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析

(一)评估依据的合理性分析

评估机构采用收益法与资产基础法对标的公司天下秀 100%股权进行评估,并最终 选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算,测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型 相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等 法律法规的要求。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天下秀 历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算,评估机构引 用的历史经营数据真实准确,使用的预测期收益参数具有相关计算依据,对天下秀的业 绩成长预测具备合理性,测算结果符合天下秀未来经营预期。

(二)标的公司未来经营的变化趋势对评估值的影响

在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋 势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取 合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(三)本次交易定价公允性的分析

1、可比公司市盈率情况

可比公司的市盈率指标如下表所示:

证券代码	证券简称	年度归属于母公司所有者的净利润(万元) 2018	市盈率
002131.SZ	利欧股份	-185,950.81	-
002712.SZ	思美传媒	3,152.18	110.08
300058.SZ	蓝色光标	38,895.42	24.35
300242.SZ	佳云科技	-125,131.38	-
300343.SZ	联创互联	-195,378.71	-
603598.SH	引力传媒	5,662.91	42.68
		平均值	33.51
		标的公司	25.30

注 1:思美传媒 2018 年度净利润出现大幅下跌,计算可比上市公司市盈率平均值时将思美传媒排除 在外;

注 2:标的公司市盈率=本次交易作价/标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润;

注 3:可比上市公司市盈率=上市公司 2018 年 12 月 31 日总市值/可比上市公司 2018 年度归属于母公 司所有者的净利润。

注 4:市盈率截止日期为 2018 年 12 月 31 日

从同行业来看,2018 年部分公司出现亏损,而天下秀的经营业绩增速较快。同行业

上市公司的市盈率平均值为 33.51,标的公司的静态市盈率为 25.30,市盈率低于同行业 上市公司平均水平,交易作价合理。

股票代码	股票名称	交易标的	交易比 例	评估基准日	动态市盈率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	100.00%	2016/12/31	14.47
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	49.90%	2018/3/31	11.18
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	88.57%	2018/5/31	12.74
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	100.00%	2017/3/31	13.50
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	81.48%	2016/12/31	14.52
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	50.00%	2016/12/31	13.97
		平均值			13.40
		本次交易			16.11

2、可比交易市盈率情况

注:可比交易的动态市盈率=100%股权对应的评估价值/首年承诺净利润

可比交易的市盈率平均值为 13.40,本次交易的动态市盈率为 16.11,主要系截至 2018 年 12 月 31 日,天下秀账面的溢余及非经营性资产净额为 55,781.17 万元,若扣除 溢余及非经营性资产净额影响后,上述可比交易的动态市盈率倍数的平均值为 12.83, 天下秀的动态市盈率倍数为 13.83,市盈率略高于同行业可比交易的平均水平,主要系 天下秀处于基于社交的新媒体营销领域,相比传统新媒体营销领域增长较快,且天下秀 在该领域中具备先发优势,竞争力较强,交易作价具备合理性。

(四)关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变 化事项及其对交易作价的影响

1、2019 年 1 月,天下秀受让慧金科技 46,040,052 股股票完成交割

根据 2018 年 11 月天下秀与瑞莱嘉誉签订的股权转让协议,瑞莱嘉誉将持有的上市 公司慧金科技 46,040,052 股股票(占上市公司总股本的 11.66%)转让给天下秀,股权 转让作价 57,000 万元;截至评估基准日,天下秀已预付股权转让款 10,000 万元。协议 转让股份已于 2019 年 1 月 24 日完成了过户登记手续,天下秀成为上市公司的控股股东, 天下秀确认支付股权转让款项义务。资产评估中对于预付瑞莱嘉誉的 10,000 万元股权转

让款按评估基准日账面值确认评估值,未考虑期后取得的股份市价与上述股权转让作价 的差异以及取得上市公司控制权对评估结论的影响。

2、2019 年 3 月,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元

根据 2018 年 12 月通过的股东会决议以及 2019 年 1 月签订的《关于天下秀科技股 份有限公司之投资协议》,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,2019 年 3 月 8 日 增资事项已完成。资产评估中未考虑期后增资事项对评估结论的影响。

3、2019 年 4 月,天下秀受让新三优秀的少数股权

根据北京微梦与天下秀签订的股权转让协议,北京微梦将持有的 150 万元注册资本 对应的新三优秀股权(占新三优秀的股权比例为 15%)转让给天下秀,转让价款为 180 万元。上述股权转让事宜已于 2019 年 4 月 17 日完成工商登记。资产评估以其股权转让 作价作为北京新三优秀科技有限公司截至评估基准日的少数股东权益价值,因此上述股 权转让不影响本次交易的对价。

综上所述,考虑到天下秀于 2019 年 1 月 24 日以 57,000 万元受让上市公司 46,040,052 股股票(占本次交易前上市公司总股本的 11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项 义务,经交易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票的交易 作价为 168,506,590 元(以本次交易预案公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算)。 2019 年 3 月 8 日,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,用于天下秀支付上述股 权转让款项。因此,本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元, 考虑期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元(3,946,567,800 元-570,000,000 元 +450,000,000 元+168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确 定交易价格为 399,500 万元。

(五)对关键指标的敏感性分析

1、以折现率作为敏感性分析因素

折现率是对标的资产评估时的重要参数,假设其他条件均不变,折现率变动对天下 秀评估值的敏感性分析如下表所示:

折现率浮动	评估值变动比例

折现率浮动	评估值变动比例
-3%	31.93%
-2%	19.26%
-1%	8.80%
0%	0.00%
1%	-7.48%
2%	-13.92%
3%	-19.49%

在假设其他条件均不变的情况下,折现率增加 1%、2%、3%,天下秀评估值会下降 7.48%、13.92%、19.49%;折现率减少 1%、2%、3%,天下秀评估值会增加 8.80%、19.26%、 31.93%,天下秀评估值对折现率变动较为敏感。

2、以毛利率作为敏感性分析因素

毛利率是对标的资产评估时的重要参数,假设其他条件均不变,毛利率变动对天下 秀评估值的敏感性分析如下表所示:

毛利率浮动	评估值变动比例
-3%	-19.19%
-2%	-12.79%
-1%	-6.40%
0%	0.00%
1%	6.40%
2%	12.79%
3%	19.19%

在假设其他条件均不变的情况下,毛利率增加 1%、2%、3%,天下秀评估值会增加 6.40%、12.79%、19.19%;折现率减少 1%、2%、3%,天下秀评估值会下降 6.40%、12.79%、 19.19%,天下秀评估值对毛利率变动较为敏感。

3、以营业收入作为敏感性分析因素

营业收入是对标的资产评估时的重要参数,假设其他条件均不变,营业收入变动对 天下秀评估值的敏感性分析如下表所示:

营业收入	评估值变动比例
-15%	-19.72%
-10%	-13.15%
-5%	-6.57%
0%	0.00%
5%	6.57%
10%	13.15%
15%	19.72%

在假设其他条件均不变的情况下,营业收入增加 5%、10%、15%,天下秀评估值会 增加 6.57%、13.15%、19.72%;营业收入减少 5%、10%、15%,天下秀评估值会下降 6.57%、13.15%、19.72%,天下秀评估值对营业收入变动较不敏感。

(六)交易标的与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响

标的公司为互联网和相关服务业,上市公司为智慧城市和物业管理行业,交易标的 与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应,交易定价未考虑协同效应的影响。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:

(一)评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构天源具有证券期货相关业务资格,评估机构的选 聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

天源评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前 提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次重大资产重组 提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一 致。

(四)评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依 据确定标的资产的最终的交易价格,交易定价方式合理。

综上所述,上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应 的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估方 法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应 的证据资料,评估定价具备公允性。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

(一)评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构天源评估具有证券期货相关资产评估业务资格, 天源评估及其经办评估师与上市公司、天下秀及交易各方不存在影响其提供服务的现实 及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合

理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次重大资产重组 提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一 致。

(四)评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告作为参考 依据确定标的资产的最终的交易价格,交易定价方式合理。

六、天下秀 2019 年预测销售费用、管理费用和研发费用的可 实现性

(一)结合最新经营业绩,补充披露天下秀 2019 年预测销售费用、 管理费用和研发费用的可实现性

根据天下秀提供的 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表,天下秀 2019 年 1-5 月的销 售费用、管理费用和研发费用情况如下:

单位:万元

项 目	年 月 2019 1-5	年预测数 2019	完成比例
销售费用	4,418.55	11,924.88	37.05%
管理费用	1,779.80	4,588.84	38.79%
研发费用	1,834.69	4,592.26	39.95%
合 计	8,033.04	21,105.98	38.06%
营业收入	59,853.66	170,029.84	35.20%
时间进度	个月 5	个月 12	41.67%

根据最新的经营数据,销售费用和管理费用的完成比例略高于营业收入,研发费用 的完成比例与时间进度基本一致,期间费用合计完成比例低于时间进度,2019 年预测销 售费用、管理费用和研发费用预计可以实现。

(二)天下秀的销售费用和管理费用预测明细、过程、依据及可 实现性

1、销售费用预测明细及过程、依据及可实现性

天下秀的销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电等固定费用及 宣传费用、办公费等变动费用。天下秀合并预测范围内历史年度的销售费用具体如下:

			单位:万元
项 目	年 2018	年 2017	年 2016
工资及工资性支出	6,627.10	3,745.93	1,884.19
折旧费用	10.14	11.64	7.53
房租水电	501.43	329.56	170.32
宣传费用	1,570.56	867.73	901.24
办公费	239.81	257.58	265.62
其他费用	555.72	332.34	210.09
合 计	9,504.75	5,544.78	3,438.98
占营业收入比例	7.86%	7.64%	7.23%

2016-2018 年销售费用

单位:万元

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史销售费用情况结合未来销售计划,对各项销售费用按以下方式进行 预测:

工资及工资性支出:主要包括销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出,根据 目前的销售人员人数、未来业务扩展计划涉及的人员安排以及天下秀的工资政策进行预 测;

折旧费用:在目前固定资产的折旧基础上结合未来的资产追加投入情况计算确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需销售人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

宣传费用:天下秀通过各种渠道宣传自身品牌及平台的费用,参照历史年度与营业 收入的比率进行估算;

办公费:天下秀销售人员日常办公费用,历史年度支出金额较为稳定,参照历史年 度平均发生额进行预测;

其他销售费用:根据历史年度该部分销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度 的销售费用。

销售费用预测结果详见下表:

项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
工资及工资性支出	7,997.56	10,544.43	13,460.16	16,381.28	18,775.22	18,775.22
折旧费用	42.84	50.39	60.95	70.83	78.07	80.77
房租水电	736.29	796.50	961.62	1,185.21	1,282.69	1,282.69
宣传费用	2,121.13	2,926.06	3,868.06	4,772.15	5,360.83	5,360.83
办公费	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69
其他费用	778.37	1,072.92	1,417.62	1,748.46	1,963.88	1,963.88
合 计	11,924.88	15,638.99	20,017.10	24,406.60	27,709.37	27,712.07
占营业收入比例	7.01%	6.67%	6.46%	6.38%	6.45%	6.45%

销售费用预测表

单位:万元

预测期内,随着天下秀销售规模的扩大,销售费用总额逐年增加,占营业收入比重 在 6.38%-7.01%之间,略低于报告期水平,主要原因系:(1)从历史费用支出情况看, 办公费、折旧费用等相对固定;(2)天下秀已建立较为成熟的销售团队,未来销售人员 的增加主要针对新拓展的区域或业务领域,销售人员、工资性支出及其他相关变动费用 增长幅度将低于收入增长幅度,故占营业收入比例逐渐降低。根据历史销售费用发生情 况,结合 2019 年 1-5 月实际发生情况,天下秀销售费用预测具有可实现性。

2、管理费用预测明细及过程、依据及可实现性

天下秀的管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电、差旅交通费、 办公费、中介机构费以及服务费等其他费用。天下秀合并预测范围内历史年度的管理费 用具体如下表:

2016-2018	年管理费用
-----------	-------	--

			单位:万元
项 目	年 2018	年 2017	年 2016
工资及工资性支出	2,178.22	1,661.17	1,389.06
折旧费用	27.76	13.10	11.66
房租水电	233.76	211.19	104.75
差旅交通费	423.80	313.45	274.11
办公费	248.73	301.84	301.22
中介机构费	208.32	475.39	280.72
其他费用	676.90	380.19	259.72
合 计	3,997.48	3,356.33	2,621.24
占营业收入比例	3.31%	4.63%	5.51%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史管理费用情况结合未来经营管理规模,对各项管理费用按以下方式 进行预测:

工资及工资性支出:主要包括管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性 支出,管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进 行预测,其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

折旧费用:折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需管理人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

中介服务费及办公费:参照历史年度平均水平进行预测;

其他管理费用:本次评估结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来 各年度的其他管理费用。

管理费用预测结果详见下表:

管理费用预测表

项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
工资及工资性支出	2,340.69	3,090.87	3,964.58	4,816.81	5,519.72	5,519.72

项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
折旧费用	86.31	92.94	108.06	121.32	129.86	131.27
房租水电	182.07	196.93	238.63	293.41	317.75	317.75
差旅交通费	665.31	917.78	1,213.34	1,496.91	1,681.55	1,681.55
办公费	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28
中介机构费	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50
其他费用	842.69	1,140.88	1,496.23	1,836.16	2,057.03	2,057.02
合 计	4,588.84	5,911.18	7,492.51	9,036.29	10,177.60	10,179.01
占营业收入比例	2.70%	2.52%	2.42%	2.36%	2.37%	2.37%

报告期内由于天下秀筹划公开发行股票上市,历史年度管理费用中包含股改、辅导 上市等费用,因此历史年度管理费用占收入之比较高。预测期内,剔除该因素影响,并 随着天下秀经营规模的扩大,管理费用总额逐年增加,但占营业收入的比重有所下降, 为营业收入的 2.36%-2.70%。从报告期管理费用发生情况看,办公费用等相对固定,工 资支出、房租水电等费用增加幅度低于收入增长幅度,管理费用与收入之比整体呈现明 显的下降趋势。预计随着收入规模的增加,管理的规模效益还将进一步显现,未来管理 费用占营业收入的比例将略有下降,预测谨慎、合理,具有可实现性。

(三)销售费用、管理费用及研发费用占收入比例情况,对未来 年度期间费用预测具有谨慎性

1、销售费用、管理费用及研发费用占收入比例

天下秀报告期销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例情况如下:

项 目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
销售费用率	7.78%	7.86%	7.64%	7.23%
管理费用率	3.83%	3.31%	4.63%	5.51%
研发费用率	2.68%	3.20%	3.37%	3.24%
合 计	14.29%	14.37%	15.64%	15.98%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

根据报告期各项费用构成内容、历史发生金额、各项费用变动趋势,结合天下秀业 务发展规划,天下秀预测期销售费用、管理费用及研发费用占营业收入比例的预测情况 如下:

项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
销售费用率	7.01%	6.67%	6.46%	6.38%	6.45%	6.45%
管理费用率	2.70%	2.52%	2.42%	2.36%	2.37%	2.37%
研发费用率	2.70%	2.57%	2.49%	2.46%	2.49%	2.49%
合 计	12.41%	11.76%	11.37%	11.20%	11.31%	11.31%

各项费用占收入之比与报告期相比略有下降,主要原因系各项费用中的办公费、中 介费用等相对固定,差旅费、租金水电、人员数量及工资支出的变动与销售收入变动并 非完全的线性关系。随着收入规模的增加,规模效益将进一步显现,未来各项费用占营 业收入的比例将略有下降。

2、可比公司各项期间费用占收入比例

序号	证券代码	证券简称	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	3.33%	4.19%	7.50%	9.07%
2	002131.SZ	利欧股份	3.25%	3.89%	4.15%	4.64%
3	002712.SZ	思美传媒	2.76%	2.78%	3.47%	2.80%
4	603825.SH	华扬联众	5.47%	3.41%	3.87%	7.17%
5	300612.SZ	宣亚国际	47.31%	21.10%	15.14%	19.84%
平均值		12.42%	7.07%	6.83%	8.70%
天下秀		7.84%	7.99%	7.65%	7.58%
	天下秀(合并预测范围内)		7.78%	7.86%	7.64%	7.23%

(2)管理费用占收入比例情况

序号	证券代码	证券简称	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	3.48%	3.87%	5.80%	7.13%
2	002131.SZ	利欧股份	2.95%	3.79%	3.86%	4.09%
3	002712.SZ	思美传媒	2.86%	2.73%	3.59%	3.54%
4	603825.SH	华扬联众	1.57%	1.41%	1.39%	1.32%
5	300612.SZ	宣亚国际	10.57%	7.00%	6.51%	5.39%

序号	证券代码	证券简称	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
平均值		4.29%	3.76%	4.23%	4.29%
天下秀		3.85%	3.58%	4.63%	5.88%
天下秀(合并预测范围内)		3.83%	3.31%	4.63%	5.51%

(3)研发费用占收入比例情况

序号	证券代码	证券简称	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	0.11%	0.28%	0.87%	0.27%
2	002131.SZ	利欧股份	1.08%	1.32%	1.35%	1.79%
3	002712.SZ	思美传媒	0.31%	0.26%	0.30%	0.58%
4	603825.SH	华扬联众	2.69%	2.55%	2.74%	2.27%
5	300612.SZ	宣亚国际	10.94%	3.98%	3.73%	2.54%
平均值		3.03%	1.68%	1.80%	1.49%
天下秀		2.68%	3.20%	3.37%	3.24%
	天下秀(合并预测范围内)		2.68%	3.20%	3.37%	3.24%

(4)期间费用(不含财务费用)占收入比例合计

序号	证券代码	证券简称	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	6.92%	8.34%	14.17%	16.47%
2	002131.SZ	利欧股份	7.28%	9.00%	9.36%	10.52%
3	002712.SZ	思美传媒	5.93%	5.77%	7.36%	6.92%
4	603825.SH	华扬联众	9.73%	7.37%	8.00%	10.76%
5	300612.SZ	宣亚国际	68.82%	32.08%	25.38%	27.77%
	平均值		19.74%	12.51%	12.85%	14.49%
	天下秀		14.37%	14.77%	15.65%	16.70%
	天下秀(合并预测范围内)		14.29%	14.37%	15.64%	15.98%

报告期内天下秀销售费用和管理费用占营业收入的比例与同行业公司平均水平基 本相符。

报告期内,天下秀研发费用占营业收入的比例明显高于同行业公司,主要原因系天 下秀业务模式与同行业上市公司不同,天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系 统,开发了智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单 子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统,同时还在不断积累新媒体数 据、完善系统功能。

通过与同行业公司对比可见,天下秀销售费用和管理费用占营业收入之比与同行业 公司基本一致,未来预测合理体现了收入增长带来的规模效应,同时也符合同行业公司 历史变化趋势;天下秀研发费用与营业收入之比高于同行业上市公司,主要原因是天下 秀自主开发了 WEIQ 新媒体大数据系统,随着系统功能的健全和完善,未来研发费用与 营业收入之比预计将比报告期有所下降。天下秀销售费用、管理费用和研发费用与营业 收入之比整体略高于同行业公司,整体期间费用未来预测与同行业公司基本相符,预测 谨慎、合理。

(四)预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划对未来收入 增长的支撑

天下秀自成立以来一直专注于通过技术驱动带动服务品质提升,为客户新媒体营销 提供一站式综合服务,进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。 天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础。基 于天下秀自有服务器,不断积累新媒体数据,形成挖掘智库系统,实现精准投放。

在数据获取方面:系统获取海量自媒体的发布内容以及粉丝多种形式的互动数据, 积累多年的客户任务和自媒体订单数据。

在数据评估、分析及结果呈现方面:系统多维度分析客户的行业、细分领域等;多 维度分析自媒体内容的喜好度、传播影响力;多维度分析自媒体受众的年龄、性别等; 多维度分析传播效果,呈现关键词云、情感分析等。

在应用方面:系统使用多年积累的数据,为客户制定媒介策略并向客户推荐自媒体 资源。

1-1-602

1、报告期内研发费用投入情况

单位:万元

研究项目 研发支出金额

	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
微任务相关系统及软件	78.32	286.32	236.21	176.32
相关系统及软件 WEIQ	848.24	3,585.26	2,211.16	1,365.02
合 计	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34
占营业收入比例	2.68%	3.20%	3.37%	3.24%

报告期内,天下秀在 WEIQ 及微任务系统的基础上开发了一系列相关软件,该阶段 是平台众多基础功能的建设期,研发投入较大,但该阶段研发投入对业务开拓的效果较 为明显,研发费用与业务收入的匹配性较强。

通过阶段性的大额研发投入,天下秀已取得了一系列的研发成果,WEIQ 及微任务 系统上的主要功能基本已开发完成。截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀及其控股子公司已 登记 57 项计算机软件著作权和 15 项作品著作权,并取得高新技术企业证书。

2、预测研发费用与研发计划的匹配性

(1)天下秀的研发计划

天下秀 WEIQ 及微任务系统主要功能已开发完成,未来研发计划主要集中在原有系 统和软件的基础上进行软件版本更新,提供更多的功能和服务。天下秀 2019 年的研发 计划项目情况如下:

序号	研发项目
1	自媒体手机客户端 WEIQ IOS 2.0
2	自媒体手机客户端 WEIQ android 2.0
3	克劳锐榜单数据库优化
4	大数据平台 WEIQ 2.0
5	指数数据库优化 WEIQ
6	西五街手机客户端

目前,天下秀的核心产品服务和市场定位已经基本清晰,前期的研发投入为未来业 务的发展已经奠定了较好的基础。2019 年后,天下秀的研发计划主要是顺应互联网广告 的发展趋势,在已开发的软件基础上进行技术迭代、更新及延伸,大规模进行跨领域的 重大技术开发可能性较小,但为保持在业务领域的技术优势,提高客户对天下秀服务的 满意度,增加客户对 WEIQ 及微任务系统的粘性,天下秀会继续加大对技术方面的研发 投入。

(2)研发费用预测情况

天下秀根据历史研发费用情况及未来业务发展需要,制定了 2019 年及未来年度的 研发计划,未来年度研发费用的预测情况如下:

工资及工资性支出:主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出,研发 人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测,其 他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需研发人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

折旧费用:在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确 定;

其他研发费用:结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的 其他研发费用。

研发费用预测结果详见下表:

项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
工资及工资性支出	3,444.29	4,516.73	5,756.92	7,000.76	7,994.73	7,994.73
折旧费用	232.09	249.67	300.95	370.62	399.62	399.62
房租及水电	13.50	15.83	19.09	22.16	24.37	25.16
其他研发费用	902.37	1,244.81	1,645.55	2,030.17	2,280.61	2,280.61
合 计	4,592.26	6,027.04	7,722.51	9,423.70	10,699.32	10,700.12
研发费用占收入比例	2.70%	2.57%	2.49%	2.46%	2.49%	2.49%

研发费用预测表

单位:万元

从天下秀业务发展规划和研发计划的角度看,天下秀研发费用还将会逐年增加,天 下秀预测研发费用已体现了与研发计划的匹配性;由于 WEIQ 及微任务系统主要功能已 开发完成,未来研发投入需求将会有所降低,预测期研发费用占营业收入的比例比报告 期有所降低,但从谨慎性角度,天下秀预测研发费用仍考虑在未来年度逐年增加,其研 发计划和研发费用足以支撑未来收入增长。

七、天下秀预测营运资金的可实现性

(一)结合历史年度营运资金占比情况,补充披露营运资金的可实 现性

根据天下秀提供的财务数据,历史年度合并预测范围内有关资金营运指标如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
最低经营现金保有 量	10,055.35	8,736.62	5,151.85	3,436.20
应收款项	42,664.30	34,059.57	13,871.97	7,631.06
应付款项	18,835.85	16,554.88	13,440.76	9,244.59
营运资金	33,883.79	26,241.31	5,583.06	1,822.67
营运资金占收入比 例	19.93%	21.70%	7.70%	3.83%

注 1:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

注 2:上表中 2019 年 1-3 月营运资金占收入比例中,营业收入按 2019 年预测数计算。

注 3:上表中应收款项=应收账款余额-预收款项+其他应收款余额-前述款项中非经营性款项;

应付款项=应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款-前述款项中非经营性款项。

从历史年度来看,2016 年至 2019 年 1-3 月营运资金占营业收入的比例从 3.83%到 19.93%,变化较大,主要原因系天下秀业务结构和客户结构的变化,新媒体营销客户代 理服务中品牌客户和代理商客户的收款期相对较长,其收入比重的提升导致营运资金占 用增加。

本次天下秀对于未来营运资金的预测,对于最低现金保有量以未来年度预测的付现 成本费用,按 1 个月付现成本费用预测;对于应收款项,按照业务类型和不同客户的信 用期对营运资金进行测算,预计随着新媒体营销客户代理服务中品牌客户和代理商客户 占全部收入比重的增加,应收账款的余额的增加速度将会超过收入增长幅度;对于应付 款项,按历史年度周转速度进行预测。

天下秀预测期的营运资金指标具体如下:

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023
最低经营现金保有量	12,130.63	16,778.41	22,207.52	27,473.20	30,960.95
应收款项	41,064.57	63,306.16	91,012.02	116,817.71	133,726.07
应付款项	21,260.61	27,255.40	33,506.48	40,019.82	44,375.30
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73
营运资金占收入比例	18.78%	22.52%	25.71%	27.26%	28.00%

总体来看,随着客户结构的变化,应收款项将会增加,营运资金占收入比将逐年升 高,天下秀营运资金的预测已经谨慎、合理的体现了营运资金对未来现金流量的影响, 具有可实现性。

(二)同行业公司营运资金占收入比例情况

按照与天下秀计算营运资金相同的口径,测算同行业公司营运资金占收入的比例, 具体情况如下:

序号	证券代码	证券简称	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	4.33%	12.48%	11.76%
2	002131.SZ	利欧股份	33.68%	30.71%	28.46%
3	002712.SZ	思美传媒	22.85%	22.14%	14.61%
4	603825.SH	华扬联众	22.29%	21.85%	19.08%
5	300612.SZ	宣亚国际	34.71%	40.68%	23.46%
	平均值		23.57%	25.57%	19.47%

注:数据来源 WIND 资讯

从同行业上市公司来看,由于各上市公司的业务细分领域和业务结构不同,营运资 金占用情况差异较大。天下秀营运资金占营业收入的比例在 2016 年至 2018 年均低于同 行业可比公司的平均值,本次对于天下秀未来年度的营运资金需求,在考虑天下秀业务 结构变化的基础上,预测将逐步接近并超过同行业可比公司水平,预测数据较为谨慎。

八、本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程

本次交易收益法评估中,天下秀折现率为 13.04%,与同行业可比交易案例折现率 基本一致,预测过程符合评估准则和行业规范,具有合理性,具体情况如下:

(一)近期同行业可比交易案例折现率情况

本次交易天下秀收益法评估过程中,折现率为 13.04%。可比交易案例折现率与本 次评估选取的折现率对比的情况如下:

序号	上市公司简称	标的公司
1	迅游科技(300467)	成都狮之吼科技有限公司	13.08%
2	联创互联(300343)	上海鏊投网络科技有限公司	12.19%、12.11%
3	星期六(002291)	杭州遥望网络股份有限公司	12.97%
4	天创时尚(603608)	北京小子科技有限公司	13.04%
5	三维通信(002115)	江西巨网科技股份有限公司	13.67%
6	中昌数据(600242)	上海云克网络科技有限公司	13.16%
	平均值
	天下秀

天下秀本次评估选取的折现率与可比交易案例平均值相比基本一致。

(二)预测折现的具体过程及折现率选取的合理性分析

折现率,又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含 的风险程度的大小。天下秀本次评估对象为天下秀的股东全部权益价值,结合天下秀的 经营情况及资产负债结构,采用企业自由现金流量折现模型。收益法要求评估的企业价 值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,本次评估采用的折现率为加权平均资 本成本(WACC)。

$$
WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-T) \times \frac{D}{E+D}
$$

式中:

——加权平均资本成本

• ——权益资本成本
• ——债务资本成本

——所得税率

——目标资本结构

折现率的测算过程具体如下:

1、D 与 E 的比值

天下秀评估基准日的无付息债务,故目标资本结构为零。

2、权益资本成本( )

权益资本成本 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

$$
= R_f + Beta(R_m - R_f) + R_c
$$

式中:

——权益资本成本

——无风险利率

——市场回报率

——权益的系统风险系数

——市场的风险溢价

——企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步:

(1)无风险收益率( )

由于记账式国债具有比较活跃的市场,一般不考虑流动性风险,且国家信用程度高, 持有该债权到期不能兑付的风险很小,一般不考虑违约风险,同时长期的国债利率包含

了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此,选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债,计算其到期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值作为本 次评估无风险收益率,经计算无风险收益率为 3.68%。

(2)市场超额收益( )

风险溢价( )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,即:

风险溢价( )=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)

根据目前国内评估行业通行的方法,按如下方式计算 :

1)确定衡量股市的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市 波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国 时选用标准普尔 500 指数的经验,本 次选用了沪深 300 指数。

2)计算年期的选择:中国股市起始于上世纪 90 年代初期,但最初几年发展不规范, 直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,在测算中国股市 时计算 的时间从 1997 年开始,也就是估算的时间区间为 1997 年 12 月 31 日到 2018 年 12 月 31 日。

3)指数成分股的确定:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此在估算时 采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出之前,采用外 推的方式,即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。

4)数据的采集:本次 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每 年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益, 因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到 2018 年 12 月 31 日的 复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映 在价格中。

5)年收益率的计算采用几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 ,则:

$$
Ci = \int_{0}^{(i-1)} \frac{P_i}{P_1} - 1 \quad (i=2,3,...n)
$$

为第 年年末交易收盘价(后复权)

通过估算 2001-2018 年每年的市场风险超额收益率,即以沪深 300 指数的成份股的 几何平均年收益作为 ,扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。经计算得到 为 6.69%。

(3) 系数

风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了互联网营销行业上 市公司作为同行业对比公司。选取过程如下:

1)确定筛选对比公司的基本标准:

A. 对比公司上市时间早于 2016 年 1 月 1 日;

B. 对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网广告营销,或受到相同经济因素 的影响,并且主营该行业不少于 2 年;

C. 三年内对比公司未进行过跨行业的重大资产重组等事项。

2)根据上述原则,利用 Wind 金融终端进行筛选,选取利欧股份(002131.SZ)、思 美传媒(002712.SZ)、蓝色光标(300058.SZ)、佳云科技(300242.SZ)、联创互联 (300343.SZ)和引力传媒(603598.SH)作为对比公司。

经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的 系数。上述 系数还受各对比公司财 务杠杆的影响,需要先卸载对比公司的财务杠杆,再根据天下秀的目标资本结构,加载 该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的 系数计算公式如下:

计算得到行业卸载财务杠杆后的 系数平均值为 0.9507,具体情况如下:

序号	证券代码	证券简称	卸载对比公司财务杠杆后 系数 Beta
1	002131.SZ	利欧股份	0.6876
2	002712.SZ	思美传媒	0.8031
3	300058.SZ	蓝色光标	0.9582
4	300242.SZ	佳云科技	0.9435
5	300343.SZ	联创互联	0.9614
6	603598.SH	引力传媒	1.3507
	平均值		0.9507

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数,其计算公 式为:

$$
\beta_e = \beta_u \times \left(1 + (1 - T) \times \frac{D}{E}\right)
$$

式中: ——评估对象股权资本的预期市场风险系数

——可比公司的无杠杆市场风险系数

——付息债务与所有者权益之比

——企业所得税税率,详细预测期取 15%

由此计算得到被评估单位 系数为 0.9507。

(4)特有风险超额收益率( )

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有:企业所处经营阶 段,历史经营状态,企业经营业务、产品和地区的分布,公司内部管理及控制机制,管 理人员的经营理念和方式等。具体分析如下:

1)尽管天下秀已经在互联网社交网络广告行业取得较为明显的竞争优势,并在自 媒体营销细分领域略有建树,但互联网广告行业集中度较低,企业竞争激烈,随着行业 竞争加剧,目前的行业地位可能会受到冲击;

2)数据资源安全存在风险,如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响,或 者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源泄露、 损失,从而可能会损害公司的市场声誉;

3)公司主要服务客户集中在北上广深等一线城市,在其他区域的业务布局还相对 较少,新领域的开拓将存在一定的风险。

根据天下秀的实际情况,取公司特有风险超额收益率( )为 3%。

(5)权益资本成本( )

将上述各参数代入权益资本成本计算公式,计算得到天下秀权益资本成本为 13.04%。

3、债务资本成本( )

天下秀评估基准日无付息债务。

4、折现率

将以上计算所得的各参数代入加权平均资本成本,计算可知天下秀的加权平均资本 成本 WACC 为 13.04%。

综上,本次交易评估折现率的计算过程、选取模型及参数符合评估准则和行业规范, 折现率的选取具有合理性。

九、天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性

本次评估在维持业务正常开展的情况下所需资金,计算天下秀最低货币资金保有 量,结合评估基准日货币资金余额测算天下秀溢余货币资金,测算过程及参数选取符合 评估准则,参数选取与同行业可比交易案例基本一致,营运资金的预测中对最低货币资

金保有量的预测较为充分,不存在高估溢余资金的情形。具体分析如下:

(一)天下秀溢余货币资金预测过程、依据及其合理性、是否存 在高估溢余资金的情形

天下秀评估基准日合并预测范围内账面货币资金为 52,704.51 万元,溢余资金系企 业为维持日常营运所需要的最低货币资金保有量以外的货币资金。

最低货币资金保有量按照主要的费用项目(包含营业成本、税金及附加、管理费用、 营业费用、研发费用、财务费用等),扣除无需现金支付的费用(折旧、摊销),作为全 年的付现成本费用,从而得到单月所需的付现成本费用;再根据维持正常运营所需的单 月付现成本费用月数测算最低货币资金保有量。营运资金中的货币资金按预测最低货币 资金保有量计算。

天下秀的日常经营成本费用主要为人工成本以及向下游采购的相关成本,根据实际 经营情况,在维持业务正常开展的情况下,天下秀最低现金保有量设定为 1 个月的付现 成本费用,作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。

项 目	年度 2018
营业成本	82,850.03
销售费用	9,504.75
管理费用	3,997.48
研发费用	3,871.58
财务费用	-
税金及附加	1,162.25
所得税费用	3,517.68
减:折旧摊销	64.33
付现成本与费用合计	104,839.46
每月平均付现成本费用	8,736.62
基准日货币资金金额	52,704.51
溢余货币资金	43,967.89

评估基准日溢余货币资金具体预测过程如下:

	单位:万元

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

(二)同行业公司情况

溢余货币资金是指超过最低现金保有量的非受限货币资金,天下秀评估基准日不存 在受限货币资金,因此,确定最低现金保有量是计算评估基准日溢余现金的基础。

1、同行业上市公司情况

根据本次评估最低现金保有量计算方式,测算同行业上市公司货币资金保有情况如 下:

					单位:万元
	300058.SZ	002131.SZ	002712.SZ	603825.SH	300612.SZ
年度 2018	蓝色光标	利欧股份	思美传媒	华扬联众	宣亚国际
营业成本	2,039,602.93	1,084,015.60	468,612.00	950,703.61	22,117.70
税金及附加	4,684.48	3,792.88	756.30	5,271.15	228.30
销售费用	96,856.61	47,704.42	14,683.33	36,675.65	7,790.94
管理费用	89,427.86	46,463.13	14,439.36	15,185.63	2,584.38
研发费用	6,578.84	16,218.10	1,350.39	27,443.02	1,468.41
财务费用	24,506.37	18,643.84	216.80	6,558.20	-17.80
所得税	9,586.81	1,902.04	2,684.91	2,242.78	944.66
折旧及摊销	18,011.47	16,758.82	1,874.56	1,880.92	480.62
付现成本合计	2,253,232.42	1,201,981.20	500,868.53	1,042,199.12	34,635.97
每月平均	187,769.37	100,165.10	41,739.04	86,849.93	2,886.33
年 月 2018 12 31 日货币资金	148,417.67	218,521.30	94,004.39	39,545.16	21,094.98
货币资金保有量 覆盖月数	0.79	2.18	2.25	0.46	7.31

可比上市公司货币资金保有量覆盖付现成本月数为 0.46-7.31 之间,由于可比上市 公司在 2017-2018 年均进行过融资,剔除该因素影响,本次评估选取 1 个月付现成本费 用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。

2、可比交易案例预测情况

选取一定时间的付现成本费用是计算确定最低现金保有量的通行方式,查询可比交 易案例对于最低现金保有量的预测情况如下:

序号	上市公司简称	标的公司	选取付现成本月数
1	迅游科技(300467)	成都狮之吼科技有限公司	未披露
2	联创互联(300343)	上海鏊投网络科技有限公司	未披露
3	星期六(002291)	杭州遥望网络股份有限公司	个月 1
4	天创时尚(603608)	北京小子科技有限公司	个月 2
5	三维通信(002115)	江西巨网科技股份有限公司	个月 1
6	中昌数据(600242)	上海云克网络科技有限公司	个月 1
	天下秀	个月 1

天下秀收益法评估过程中,选取最低现金保有量为 1 个月的付现成本费用,确定最 低现金保有量的方式与披露相关信息的可比交易案例相同,选取的付现成本的月数与披 露相关信息的大部分可比交易案例相同。由此可见,天下秀溢余货币资金的预测依据充 分、预测金额合理。

(三)营运资金预测数

本次天下秀对于未来营运资金的中最低现金保有量以未来年度预测的付现成本费 用,按 1 个月付现成本费用预测。天下秀预测期的营运资金指标具体如下:

单位:万元

项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023
最低经营现金保有量	12,130.63	16,778.41	22,207.52	27,473.20	30,960.95
应收款项	41,064.57	63,306.16	91,012.02	116,817.71	133,726.07
应付款项	21,260.61	27,255.40	33,506.48	40,019.82	44,375.30
营运资金	31,934.59	52,829.16	79,713.07	104,271.09	120,311.73
营运资金占收入比例	18.78%	22.52%	25.71%	27.26%	28.00%

天下秀营运资金以及最低经营现金保有量的预测已经谨慎、合理的体现了营运资金 对未来现金流量的影响。

综上,本次评估溢余资金测算过程及参数选取符合评估准则,与同行业可比交易案 例基本一致,不存在高估溢余资金的情形,具有合理性。

十、天下秀资产评估增值率的合理性

根据《广西慧金科技股份有限公司拟发行股份购买资产并吸收合并涉及的北京天下

秀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号), 天下秀在评估基准日的评估值为 394,656.78 万元,评估值与合并财务报表中归属于母公 司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%;与母公 司财务报表中所有者权益 90,661.48 万元相比增加 303,995.30 万元,增值率为 335.31%。

资产评估增值的主要原因是天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力,与行业内 竞争对手相比盈利能力较强。与同行业公司市盈率情况以及可比收购案例市盈率、评估 增值率等进行比较,天下秀评估增值率也较为合理。对资产评估增值率的合理性分析具 体如下:

(一)行业竞争情况

1、所处行业地位及市场竞争格局

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域,发展受互联网行 业和广告行业的双重影响。

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性 行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网 营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较 高,行业集中度不高、较为分散,各服务商市场占有率较低。

根据艾瑞咨询公布的数据,2018 年中国网络广告市场规模预计约为 4,914.00 亿元, 中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为 613.50 亿元。2018 年度,天下秀实现营 业收入为 12.10 亿元,约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%,占 2018 年中国网 络广告市场社交广告市场规模的比例约为 2%,在较为分散的互联网广告行业内处于较 为领先的地位。

2、核心竞争力

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供 智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取 客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒 体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服

务、新媒体广告交易系统服务。

社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从 业者的诞生和自媒体的繁荣,天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势,为大量国 内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社 交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营 销实践中,天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服务过程中收集和产生了 大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理 解。

天下秀的竞争优势如下:

(1)先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的 去中心化趋势,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉承媒体"去中心化"的理念, 围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。

经过多年发展,天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等 方面占据独特的优势,更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识,接下来将继续为客户 及新媒体的成长,提供更大的助力。

(2)客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业,赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服 务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客 户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户,同时覆盖信息技术(含互联网)、 快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还 是中小客户都越来越注重社交网络广告营销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持 续快速发展奠定了基础。

(3)创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业,从早期提出"去中心化"的新媒体营销 概念,并秉承媒体"去中心化"的理念在行业内深耕挖掘,并一直居于较为领先的地位。

同时,天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并引领行业不断前行,提供兼顾品牌与小 微企业的智能解决方案,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、 投放及数据监测等服务。

(4)技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天 下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统, 进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。WEIQ 系统运用大数据 分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多 维度评估和量化,并向自媒体账号建议广告报价,建立了行业数据监测及价值评估体系, 既有利于广告主精准投放,又有利于自媒体账号的价值变现,具有行业领先性。

(5)自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,其推广中心包括微博、微信、直 播平台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台 的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,天下秀也通过丰富的自媒体 资源和积累的自媒体推荐能力,为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决 方案。

天下秀核心竞争优势为通过先发累积的行业经验、人才、技术、大数据、分析及监 测等方面占据独特的优势,以及通过大量数据建立的新媒体大数据系统。新媒体营销行 业门槛较低,但经验积累和大数据算法的影响至关重要。对于天下秀的核心竞争优势难 以在短期内被同类企业所超越,且天下秀自身对于自身竞争优势将继续加强深化,预计 竞争优势能保持较长的时间。

3、广告投放效果

根据国家统计局数据显示,2018 年中国广告经营额为 7,991.49 亿元,较上年增长 15.88%。根据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模 达到 3,750.10 亿元,同比增长 30%,预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝对值 来看,中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿元,增长速度明显高于广告行业整体水平。互联网广告中的社交平台广告,由

于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化等方面具有优势,随着用户依赖性 加强,且不断尝试新型广告形式,广告投放效果明显好于传统广告媒体,未来仍有较高 的增长空间。

天下秀提供的主要服务包括新媒体广告交易系统服务、新媒体营销客户代理服务。 两种业务均非通过广告投放效果收费,广告投放效果最终体现于业务量的增长上。

根据艾瑞咨询公布的数据,2018 年中国网络广告市场规模预计约为 4,914.00 亿元, 中国网络广告市场社交广告市场规模预计约为 613.50 亿元。2018 年度,天下秀实现营 业收入为 12.10 亿元,约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%,占 2018 年中国网 络广告市场社交广告市场规模的比例约为 2%。天下秀收入规模整体高于微盟集团、中 国有赞等同行业竞争对手公司,在行业内处于较为领先的地位。这也从侧面证明了,相 较于同行业内其他公司,天下秀的广告投放效果更受到客户的青睐。

4、竞争对手发展状况

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域,细分领域内天下 秀暂无同规模的竞争对手,天下秀管理层认为相类似的竞争对手例如微盟集团、中国有 赞和浙江集商网络科技有限公司等基于社交平台发展的公司。其中浙江集商网络科技有 限公司未能在公开平台获取其经营数据。对于微盟集团(2013.HK)和中国有赞 (8083.HK),具体情况如下:

(1)微盟集团(2013.HK)

微盟集团是一家从事智能商业生态的互联网多元化集团企业。早期主要业务是上海 微盟企业发展有限公司推出的一个针对微信公众账号提供营销推广服务的第三方平台。 经过 5 年的高速发展,微盟业务扩展至软件开发、广告营销,电商、金融、投资和大数 据等。

微盟的优势在于,与腾讯广点通达成长期的营销推广合作。微盟将借助广点通的海 量流量为商户微信提供流量服务。通过该平台,广大中小商户可在腾讯 QQ、腾讯空间、 微信公众号等一系列的移动媒体中进行商品推广和广告,轻松获取优质流量。除此之外, 微盟为广大商户提供了各类营销工具,包括微信墙、刮刮卡、大转盘等活动类工具和微 信打印机、智能商用 wifi 等硬件入口设备,进而帮助广大商户更好地将线下优质流量引

入到微信平台。

关键指标	2015A	2016A	2017A	2018A
营业总收入(万元)	11,400.80	18,917.40	53,401.10	86,503.10
增长率(%)	-	65.93	182.29	61.99
毛利率(%)	86.13	88.24	64.46	59.84
归母净利润(万元)	-8,851.20	-7,732.30	283.10	-108,920.60
增长率(%)	-	12.64	103.66	-38,574.25

微盟集团历史经营数据情况如下:

(2)中国有赞(8083.HK)

中国有赞是一个商家服务公司,旨在为商家提供微商城和完整的新零售解决方案, 2012 年开始一直专注于产品"微商城"。

中国有赞目前旗下拥有:有赞微商城、有赞零售、有赞美业、有赞小程序、有赞学 院等全面帮助商家经营移动社交电商和全渠道新零售的 SaaS 软件产品及人才服务,面 向开发者的"有赞云"PaaS 云服务,面向品牌商的有赞推广、有赞分销,面向消费者的有 赞精选、有赞微小店等服务。

中国有赞历史经营数据情况如下:

关键指标	2015A	2016A	2017A	2018A
营业总收入(万元)	9,163.64	7,141.23	18,341.74	60,640.79
增长率(%)	27.86	-16.62	156.84	230.62
毛利率(%)	30.90	29.88	12.56	33.75
归母净利润(万元)	-13,568.98	-18,915.14	-9,896.97	-44,400.58
增长率(%)	-25.34	-39.40	47.68	-348.63

可以看到,天下秀在营业收入规模和盈利能力方面较微盟集团和中国有赞都有着明 显的优势,但微盟集团主要以企业 Saas 服务和基于微信生态的广告投放为主营业务, 而中国有赞主要提供微商城的电商解决方案,相对天下秀基于社交平台中独立的自媒体 营销模式存在一定的差异,不具备完全可比性。但由于微盟集团、中国有赞和天下秀均 是随着社交媒体的发展而不断成长,尽管商业模式存在一定的差异,但是能基本反映移 动互联网的流量变现和商业价值,因此从市场对微盟集团和中国有赞较为乐观的发展预

期来看,表明移动互联网的流量变现增长前景较好。

(二)同行业上市公司及可比交易案例市盈率情况

1、同行业上市公司市盈率情况

截至 2018 年 12 月 31 日可比公司的市盈率指标如下表所示:

证券代码	证券简称	年度归属于母公司所有者 2018 的净利润(万元)	市盈率(倍数)
300058.SZ	蓝色光标	38,895.42	24.35
002131.SZ	利欧股份	-185,950.81	-
002712.SZ	思美传媒	3,152.18	110.08
603825.SH	华扬联众	12,835.88	24.86
300612.SZ	宣亚国际	2,106.21	114.76
平均值		54.81
标的公司		25.30

注 1:标的公司市盈率=本次交易作价/标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润;

注 2:可比上市公司市盈率=上市公司 2018 年 12 月 31 日总市值/可比上市公司 2018 年度归属于母 公司所有者的净利润。

从同行业来看,2018 年部分公司出现亏损,而天下秀的经营业绩增速较快。同行业 上市公司的市盈率平均值为 54.81,标的公司的静态市盈率为 25.30,市盈率低于同行业 上市公司平均水平。

股票代码	股票 名 称	交易标的	交易 比 例	评估 基准日	动态市盈 率	调整后动 态市盈率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有 限公司	100.00%	2016/12/31	14.47	13.20
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技 有限公司	49.90%	2018/3/31	11.18	11.04
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份 有限公司	88.57%	2018/5/31	12.72	11.67
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限 公司	100.00%	2017/3/31	13.50	13.12
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份 有限公司	81.48%	2016/12/31	14.52	13.86
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技	50.00%	2016/12/31	13.97	14.11

2、可比交易案例市盈率情况

	有限公司
	平均值		13.40	12.83
	本次交易		16.11	13.83

注:可比交易的动态市盈率=100%股权对应的评估价值/首年承诺净利润;调整后动态市盈率= (100%股权对应的评估价值-溢余资产-非经营性资产+非经营性负债)/首年承诺净利润

可比交易的市盈率平均值为 13.40,扣除溢余及非经营性资产净额影响后,上述可 比交易的动态市盈率倍数的平均值为 12.83;同口径剔除溢余及非经营性资产净额影响 后,天下秀的动态市盈率倍数为 13.83,市盈率略高于同行业可比交易的平均水平,主 要原因系天下秀处于基于社交的新媒体营销领域,相比传统新媒体营销领域增长较快, 且天下秀在该领域中具备先发优势,竞争力较强。

股票代码	股票名称	交易标的	归母净资产 增值率	净资产增值 率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	915.29%	1014.79%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	584.78%	8042.11%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	262.35%	304.68%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	871.06%	2336.22%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	828.18%	958.38%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	2994.39%	4470.85%
		平均值	1076.01%	2854.51%

3、可比交易案例评估增值率情况

天下秀在评估基准日的评估值为 394,656.78 万元,评估价值与合并财务报表中归属 于母公司的所有者权益相比增值率为 373.32%,与母公司财务报表中所有者权益相比增 值率为 335.31%。本次天下秀评估增值率低于可比交易案例评估增值率平均水平,增值 率具备合理性。

十一、天下秀广告交易系统服务业务和营销客户代理服务业务 毛利率预测的可实现性

(一)报告期内毛利率变动情况及可持续性

天下秀 2016 年至 2019 年 1-3 月的营业收入、营业成本、毛利率情况具体如下表:

项目		年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	收入	5,278.37	30,617.89	24,488.02	17,583.59
新媒体广告交 易系统服务	成本	3,228.15	18,794.46	16,582.58	11,637.60
	毛利率	38.84%	38.62%	32.28%	33.82%
	收入	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97
新媒体营销客 户代理服务	成本	20,741.34	64,035.58	29,931.58	16,489.67
	毛利率	29.08%	29.04%	35.92%	35.13%
	收入	13.08	103.64	1,344.43	4,614.09
其他服务	成本	4.99	41.20	1,243.76	4,434.79
	毛利率	61.85%	60.25%	7.49%	3.89%
营业收入合计		34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
营业成本合计		23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
毛利率		30.59%	31.49%	34.17%	31.61%
剔除其他服务后毛利率		30.58%	31.46%	34.67%	34.59%

其他服务主要系为北京合声易铭信息技术有限公司推广软件的业务以及为微梦创 科网络科技(中国)有限公司的付费订阅提供支持服务业务,随着天下秀战略聚焦于拓 展品牌客户的营销代理服务,上述业务已终止。

在剔除其他服务后,天下秀的整体毛利率在 2016 年和 2017 年基本保持稳定,2018 年以来则有所下降,主要系天下秀业务结构和客户结构的变化所致。

1、新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务的成本构成主要为向北京微梦创科网络技术有限公司支 付的平台分成及服务器托管费等成本,2016 年和 2017 年,新媒体广告交易系统服务的 毛利率较为稳定。2018 年以来,随着天下秀业务发展壮大,收入规模增加,业务模式更 趋成熟稳定,一方面使得天下秀对客户整体的返点比例逐年下降,另一方面,根据天下 秀与北京微梦签订的合作协议,随着收入规模增加,导致天下秀向北京微梦采购平台分 成的比例也下降。在上述因素的影响下,新媒体广告交易系统服务的毛利率 2018 年以 来明显上升。

2、新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务的客户主要分为品牌客户、中小客户和代理商客户三类,

其中:中小客户毛利率相对较高,而品牌客户和代理商客户毛利相对较低。2016 年-2019 年 1-3 月,新媒体营销客户代理服务的客户结构发生较大变化,其中毛利率相对较低的 品牌客户和代理商客户收入快速增长、收入占比提升,从而拉低了该业务的整体毛利率。

2016 年-2019 年 1-3 月新媒体营销客户代理服务三类客户毛利率情况如下表:

新媒体营销客户代理服务	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
品牌客户	24.91%	23.41%	24.11%	24.25%
中小客户	40.83%	40.31%	48.09%	45.07%
代理商客户	25.85%	25.52%	26.45%	25.40%
整体毛利率	29.08%	29.04%	35.92%	35.13%

2016 年-2019 年 1-3 月新媒体营销客户代理服务三类客户营业收入情况如下表:

单位:万元

新媒体营销客	营业收入
户代理服务	2019 年 1-3 月	2018 年	2017 年	2016 年	2019 年 1-3 月	2018 年	2017 年	2016 年
品牌客户	10,021.02	19,476.02	3,973.82	3,841.47	34.26%	21.58%	8.51%	15.11%
中小客户	6,948.38	24,246.62	20,862.82	12,795.34	23.76%	26.87%	44.67%	50.34%
代理商客户	12,277.97	46,513.65	21,872.82	8,781.16	41.98%	51.55%	46.83%	34.55%
合计	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

由上表可见,2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀品牌客户的收入占比显著提高,而 中小客户的收入占比有所下降。品牌客户和代理商客户一般规模相对较大、与天下秀的 合作持续性较好,因此产品和服务定价相对较低。此外 2018 年由于企业发展重心的转 移,以品牌客户为主,为维持中小客户业务量增速,同时考虑到中小客户维护成本相对 较低,天下秀对中小客户的定价进行了调整,使得中小客户 2018 年毛利率有所下降。

由于毛利率较高的中小客户占比已从 2016 年的 50.34%下降到 2019 年 1-3 月的 23.76%,总体的客户结构变动幅度将会逐渐缩小,毛利率下降趋势也将趋缓。

3、毛利率的可持续性

根据天下秀的未来的业务发展计划,整体运营模式不会发生太大的改变,与客户的 合作模式已基本成型较为稳定。同时,经过长期的经营,天下秀积累了丰富的媒体资源, 营业成本较为可控,盈利方式存在可持续性。未来年度毛利率的变动将主要来源于业务

结构和客户结构的调整,但结构变化幅度不会发生重大变化,因此,毛利率总体水平具 有可持续性。

(二)各业务类型毛利率的预测过程、依据和可实现性以及与历 史毛利率变动趋势的差异

本次评估过程中未直接预测毛利率,未来年度各业务类型毛利率由营业收入和营业 成本的预测结果计算而来。营业收入的预测过程详见本报告书"第八节 本次交易评估情 况/十二、天下秀新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销客户代理服务及各类型客户 收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业务量和单价预测的可实现性"。

本次评估对天下秀的营业成本按成本类型分类进行分析预测。历史年度按成本类型 分类营业成本情况如下:

			单位:万元
项 目	年 2018	年 2017	年 2016
媒体资源采购成本	62,882.94	29,151.11	15,509.57
平台分成费	18,372.93	16,540.26	12,061.90
职工薪酬	1,291.79	705.74	423.22
房租水电	103.71	68.64	38.42
服务器托管费	198.67	48.42	47.21
软件推广成本	-	1,243.76	4,434.79
合 计	82,850.03	47,757.92	32,515.11

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史年度各项成本的变化情况,分析各项成本与收入规模之间的关系, 确定预测期各项成本。

其中:媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务过程中的主要成本,历史年度 数据来看,与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入存在相对稳定的比例关系, 考虑到公司的销售定价政策参考媒体资源采购成本,品牌客户、代理商客户和中小客户 的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定,预计未来将基本维持历史 年度的比例水平。

平台分成费根据与北京微梦创科网络技术有限公司的合作协议约定分成比例进行

预测。

服务器托管费用与营业收入规模线性相关,参照历史比例水平进行预测。

职工薪酬和房租水电按照未来各类型业务收入增长幅度对人员数量和场地的需求, 考虑人工工资水平增长和房租水平增长等因素后进行预测。

营业成本预测情况具体如下:

						单位:万元
项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
媒体资源采购成本	93,940.47	136,758.19	188,377.46	237,231.94	268,911.44	268,911.44
平台分成费	22,518.50	26,141.52	28,611.04	32,132.68	34,565.40	34,565.40
职工薪酬	1,527.52	2,017.33	2,585.79	3,146.23	3,603.68	3,603.68
房租水电	198.08	214.51	259.99	320.43	346.99	346.99
服务器托管费	198.67	258.20	341.32	421.10	473.04	473.04
合 计	118,383.24	165,389.75	220,175.60	273,252.37	307,900.55	307,900.55

营业成本预测表

其中:媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务的直接成本,平台分成费为新 媒体广告交易系统服务直接成本,其他公共成本根据直接成本分摊至两大业务的成本 中。按业务分类列示预测营业成本及毛利率情况如下:

单位:万元

项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
新媒体广告交易系统服 务	22,890.58	26,541.12	29,031.27	32,596.45	35,069.25	35,069.25
毛利率	38.02%	38.09%	39.79%	39.80%	39.86%	39.86%
新媒体营销客户代理服		138,848.6	191,144.3	240,655.9	272,831.3	272,831.3
务	95,492.66	4	3	2	0	0
毛利率	28.26%	27.56%	27.00%	26.72%	26.54%	26.54%
其中:品牌客户	23.91%	23.95%	23.96%	23.96%	23.95%	23.95%
中小客户	40.20%	40.02%	39.80%	39.56%	39.29%	39.29%
代理商客户	25.72%	25.76%	25.78%	25.78%	25.76%	25.76%
	118,383.2	165,389.7	220,175.6	273,252.3	307,900.5	307,900.5
合 计	4	5	0	7	5	5
整体毛利率	30.38%	29.49%	28.99%	28.57%	28.35%	28.35%

新媒体营销客户代理服务中品牌客户、代理商客户和中小客户各自的毛利水平预计 将保持相对稳定,但考虑到未来客户结构的进一步变化,预计该部分业务的毛利率仍将 呈现下降的趋势。

结合本节"(一)报告期内毛利率变动情况及可持续性"中数据可知,历史年度新媒 体广告交易系统服务毛利率波动上升,新媒体营销客户代理服务毛利率波动下降。预测 期毛利率趋势与历史毛利率变动趋势一致,不存在差异。

(三)同行业公司毛利率变动趋势比较情况

1、同行业上市公司情况

同行业上市公司 2016 年度-2019 年 1-3 月毛利率情况统计如下:

序号	证券代码	证券简称	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	10.44%	11.72%	18.20%	21.66%
2	002131.SZ	利欧股份	10.75%	11.51%	15.49%	21.27%
3	002712.SZ	思美传媒	19.69%	11.29%	14.52%	11.09%
4	603825.SH	华扬联众	10.76%	11.54%	11.22%	11.94%
5	300612.SZ	宣亚国际	42.08%	40.11%	46.36%	45.46%
	平均值		18.74%	17.23%	21.16%	22.28%
	天下秀		30.59%	31.49%	34.17%	31.61%
	天下秀剔除其他服务后毛利率		30.58%	31.46%	34.67%	34.59%

从同行业公司毛利率历史变动情况看,2016 年到 2018 年呈小幅下降趋势,2019 年 一季度略有上升;而天下秀历史同期毛利率略有波动,剔除其他服务业务后毛利率在 2018 年有所下降,与同行业上市公司毛利率变动趋势较为一致。天下秀毛利率变动的主 要原因是天下秀业务结构的变化,该因素已在天下秀未来毛利率预测中予以体现。由于 天下秀业务模式已经较为成熟,在行业中属于领军企业,具备规模优势和先发优势,新 进入者的进入门槛较高,因此天下秀具备维持目前毛利水平基本稳定的能力。

2、可比交易案例预测情况

可比交易案例预测期毛利率情况如下:

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	99.00%	99.00%	99.00%	99.00%	99.00%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公 司	28.32%	28.16%	27.60%	27.02%	26.43%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公 司	27.26%	29.63%	30.34%	30.79%	29.79%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	39.06%	38.85%	38.85%	38.42%	38.06%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公 司	18.59%	19.07%	19.53%	19.14%	18.97%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公 司	24.90%	24.02%	23.84%	23.01%	22.52%
		平均值	39.52%	39.79%	39.86%	39.56%	39.13%
		平均值(剔除成都狮之吼)	27.62%	27.95%	28.03%	27.68%	27.15%
		天下秀	30.38%	29.49%	28.99%	28.57%	28.35%

注:成都狮之吼科技有限公司毛利率较为异常,以剔除后平均毛利率水平进行比较更为合理。

可比交易案例预测期平均毛利率水平从预测第一期的 39.52%,到预测第五期下降 为 39.13%,整体毛利率略有下降,下降幅度为 0.99%;天下秀预测第一期毛利率为 30.38%,第五期毛利率为 28.35%,下降幅度为 6.68%,预测毛利率变化趋势与可比交易 标的趋势相同,但毛利率预测下降幅度更大,预测更为谨慎。

十二、天下秀新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销客户 代理服务及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额 及其增速、业务量和单价预测的可实现性

(一)广告行业发展趋势、行业收入增速情况

1、广告行业发展趋势

(1)广告行业概况

1)广告行业现状

近几年,中国广告业进入空前活跃时期,无论是广告公司数量、从业人数,还是广 告营业额均呈现增长的态势。

根据艾瑞咨询研究报告数据显示,从 2013 年到 2018 年,中国广告市场规模由 5,019.8 亿元增长至 7,991.5 亿元,复合年增长率达到 9.75%,尤其在 2018 年增长率达到 15.88%, 增长势头明显。

数据来源:艾瑞咨询

2) 广告行业发展趋势

从三大类广告媒体发展趋势来看:

①传统媒体在渗透和融合中衍生新的融媒形式,且传统媒体的公信力和覆盖力依然 是其他媒体无法企及,未来传统广告市场规模将趋于稳定。

②移动互联网在消费互动和链接的作用持续发挥,流量红利消退后,大数据、AI 技术支持下广告的"千人千面"精准分发进一步提升广告价值,但广告收入规模更多的是 广告流量的结构性转移。根据国信证券研究报告显示,从 2012 年信息流广告出现,截 至 2017 年末信息流广告市场规模已占到互联网广告总体规模的 18%,近三年复合增速 高达 131%,而搜索广告、图形广告规模占比均快速下降,在这个结构性变化中带来今 日头条等"新巨头"结构性的成长机会。

③生活圈媒体凭借对消费者碎片时间的匹配与到达,广告价值认可度持续提升,且 云平台、AI 技术对于生活圈媒体广告投放效率、精准性的提升均有望深化广告价值。

(2)互联网广告行业概况

1) 互联网广告行业现状

互联网广告(或称"网络广告")是指广告主基于互联网所投放的广告,是伴随着互 联网发展而诞生的新型营销服务方式,随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩 张,丰富了互联网媒体的营销价值。

从五大媒体广告(电视、广播、报纸、杂志、网络)收入来看,网络广告持续快速 发展并占据广告市场绝对核心地位,而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍 保持稳定的增长,据艾瑞咨询预计,2019 年,网络广告占五大媒体广告收入比例将高达 79.55%。受网民人数增长,数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动, 未来几年,报纸、杂志、电视广告将继续下降,而网络广告收入还将保持较快速度增长。

根据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到 3,750.10 亿元,同比增长 30%,预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝对值来看, 中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿 元。

艾瑞分析认为,中国网络广告市场仍旧是互联产业重要的商业模式并且随着企业形 态和格局变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风,近年来进入精细化运 营络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制,拓展形式和边界。未来 5-10 年, 网络广告将继续跟随互联产业发展进入以互联网作为连接点,技术驱动打通多种渠道和 资源进行精细化管理,以内容创意基于数据分析的优能力作为核心竞争阶段。

根据艾瑞咨询数据显示,2017 年中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续, 传统搜索广告整体发展低于行业水平,份额持续降低;电商广告占比 31.8%,与去年同 期相比,份额持续上升,随着消费者线上商品选择的增多,电商广告收入呈现增长趋势, 增速高于整体市场,2017 年份额继续保持在份额首位。信息流广告表现仍旧非常突出, 2017 年信息流广告口径除包含社交、新闻、视频等之外,计入了以搜索等工具类平台及 短视频平台为主要载体的信息流广告,其市场份额达到 18.4%,份额增加明显并跃居第 三位。

2013 年-2020 年中国不同形式网络广告市场份额及预测(数据来源:艾瑞咨询)

2) 行业发展趋势

①监管政策趋严,监管走向将决定行业趋势与结构

目前,技术已经成为数字营销市场发展的重要驱动力,例如大数据、LBS 等技术在 精准营销的应用,拉近了广告与用户的距离,提升了广告投放效率。等级保护评估将数 据安全的重要性提升至新高度,而限娱令的出台则对新兴内容提出了更高的要求;监管 的动向将直接决定视频时代头部公司的结构与生存状态。

②新巨头崛起,非传统媒体平台强劲增长

以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在 2018 年互联网广告收入增长强 劲,进一步蚕食 BAT 的市场份额。他们依靠创新的业务模式、产品以及技术优势,成 为互联网广告发展的驱动力。

③渠道下沉,三四线城市成为新蓝海

消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的广告价 值逐步减弱,同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源,三四线城市的本地广告主营 销预算也大幅向互联网媒体转移。

④流量红利结束,存量市场深耕细作引重视

流量红利正在逐渐消失,移动互联网时代进入了新的阶段,媒体寻求流量变现价值 最大化,存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量运营升级到用户运 营,才能进一步提升其营销价值。

(3)社交广告行业概况

1) 行业概况

社交广告是通过特定的设备(手机、电脑、平板设备等)访问社交应用或移动网页 时显示的广告,广告形式包括图片、文字、插播广告、HTML5、链接、视频等。社交 广告的推送机制就是根据用户的历史浏览行为和用户喜爱程度来推送相关内容的,可以 不断挖掘用户的潜在需求并形成交易。

根据艾瑞咨询发布的《2018 年中国互联网流量年度数据报告》显示,2018 年,以微 信、QQ 为首的通讯聊天行业和以微博为首的社交网络行业依旧呈现良好的发展态势, 12 月月独立设备数达 12.8 亿台,较 2017 年 12 月增长超 1.3 亿,行业整体渗透率高达 95%,为移动互联网第一流量入口。

2017 年 1 月-2018 年 12 月中国移动互联网

通讯聊天与社交网络行业月独立设备数和行业渗透率(数据来源:艾瑞咨询)

在移动社交 APP 中微信、QQ 和微博仍是三巨头,地位稳固,他们拥有最高的设备 覆盖率,并占有用户的大量时间,是互联网入口级应用。

即时通讯、微博和婚恋交友类 APP 有着较高的同比增长,而语音通话、通讯录和通 讯聊天其他行业的月独立设备数则有着显著地下降,头部 APP 的功能多样化逐渐挤出 一些功能单一、不可替代性弱的产品。

2018 年 12 月中国移动互联网通讯聊天与社交网络

二级行业月独立设备数(数据来源:艾瑞咨询)

随着社交网络行业的快速发展,我国社交广告市场也保持了较快增速。在互联网快

速发展的背景,我国社交广告还有着巨大的发展潜力。根据艾瑞最新数据显示,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,预计到 2020 年将超过 1,100 亿元。社交平台在展现 营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势,随着内容营销与原生营销的 爆发,社交广告在未来仍具有较大的发展空间。

2) 行业发展趋势

① 小程序广告发展空间巨大

小程序广告的优势集中在展现体验、转化效果、裂变传播等多个方面,根据观研天 下调查显示,58%的广告主认同小程序的人群覆盖能力,51.4%的广告主认同小程序广 告的效果优势。未来,小程序的诞生标志着 IT 行业的技术革新,其由于拥有极佳的用 户体验并且连接多个线上线下入口而受到广泛关注,小程序契合了广告主对广告展示以 及用户覆盖的主要需求,小程序与广告结合的背后有着巨大的发展空间。

② 未来将趋向内容化营销

随着未来广告技术的变革与营销手段的升级,社交广告将进入内容化营销时代,内 容化水平高的广告将更受用户的接受;在社交平台上投放视频广告的广告主也会越来越 常见,原生化广告、场景化推送在保证用户体验的同时能够达成精准营销。

③ KOL 营销逐渐崛起

KOL,即关键意见领袖(Key Opinion Leader),指在特定群体中具有较大影响力和 话语权的人。经过多年的发展,KOL 的活跃范围不断扩大,除了传统社交平台之外移

动视频、垂直电商都成为其内容生产和传播的阵地。

结合 AdMasterAd 的调研数据来看,有 KOL 入驻的平台类型明显更加受到广告主青 睐。其中 KOL 原生地社交平台的广告投放意向占比高达 69%,而在社会化营销方式选 择意向调查中 KOL 营销以 60%的占比位列第一。可以看出,当前 KOL 营销在所有社会 化媒体中,已经成为最受认可的方式之一 KOL 营销策略和玩法也成为业界普遍关注的 重心。

随着互联网用户红利逐渐消退,流量价值不再是品牌方开展营销活动的主要目标, 如何更加深度触达和影响用户进而扩大变现价值成为业界共同关注思考焦点。因此范围 曝光的营销目标逐渐减少,深入垂直场景度触达用户越来多。在此背景下拥有更大粉丝 规模泛娱乐类 KOL 营销作用局限性显露,仅被当做信息扩散的传播渠道使用,而垂直 领域 KOL 由于其更深的专业性和精细化的粉丝质量,将愈发受到品牌方的青睐。

2、行业增速与天下秀历史收入与预测期前两年对比

根据社交网络广告行业发展趋势,其行业增速与天下秀相比情况如下:

项 目	2016A	2017A	2018A	2019E	2020E
行业规模增速	63.20%	64.90%	55.30%	41.10%	38.40%
天下秀收入增速		52.35%	66.74%	40.61%	37.95%

社交网络广告行业在整个互联网广告行业中,属于近年来发展速度较快的细分领域

之一。其中,天下秀所专注的自媒体营销以及 KOL 营销在社交网络广告行业中也处于 未来发展的重心。从历史数据中就可以看出,天下秀历史年度营业收入增速整体要高于 社交网络广告行业规模增速,可见天下秀作为行业内优势细分领域中的领先企业,成长 性较好。

在此基础上,预测期营业收入预计增速低于行业规模预计增速,整体预测较为谨慎、 合理,可实现性较强。

(二)同行业上市公司广告收入增长情况

同行业可比上市公司 2016 年度-2018 年度营业收入增长率情况如下:

序号	证券代码	证券简称	年度 2018	年度 2017	年度 2016
1	300058.SZ	蓝色光标	51.69%	23.64%	47.58%
2	002131.SZ	利欧股份	15.87%	45.06%	65.94%
3	002712.SZ	思美传媒	26.16%	9.56%	53.25%
4	603825.SH	华扬联众	30.81%	23.77%	28.14%
5	300612.SZ	宣亚国际	-26.80%	7.93%	19.67%
	平均值		19.54%	21.99%	42.92%
	天下秀		66.69%	52.45%

同行业可比上市公司 2016 年一季度-2019 年一季度营业收入增长率情况如下:

序号	证券代码	证券简称	2019年 1季度	2018年 1季度	2017年 1季度	2016年 1季度
1	300058.SZ	蓝色光标	11.36%	70.62%	28.60%	68.46%
2	002131.SZ	利欧股份	15.89%	35.75%	51.50%	63.24%
3	002712.SZ	思美传媒	-26.55%	99.14%	2.20%	70.96%
4	603825.SH	华扬联众	6.20%	37.90%	-	-
5	300612.SZ	宣亚国际	-55.61%	-9.15%	27.04%	-
	平均值		-9.74%	46.85%	27.33%	67.55%
	天下秀		63.97%	91.26%	80.36%	-

目前上市公司中尚无与天下秀服务类别和业务结构非常相似的公司。具体分析如 下:

1、蓝色光标

蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业,主要提供品 牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链 条式服务。

根据蓝色光标 2018 年年报披露数据显示,2018 年蓝色光标实现营业收入大幅增长, 达到 2,310,396.85 万元,同比增长 51.69%。其中,出海广告业务和海外公司业务大幅增 长,出海广告投放业务收入更是较 2017 年增长 178.75%,占蓝色光标主营业务收入的 比例高达 52.38%。

可见,蓝色光标收入增长的来源主要依托于公司拓展海外市场带来的新的市场份 额,而天下秀专注于国内互联网广告市场,两者在服务区域上存在差异。

2、利欧股份

利欧股份在 2014 年度至 2015 年度收购互联网广告相关公司后,数字营销服务已覆 盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量 整合等完整的服务链条,建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于 一体的整合营销平台。

根据利欧股份 2018 年年报披露数据显示,利欧股份 2018 年实现营业收入 1,225,003.86 万元,同比增长 15.87%。

利欧股份布局全数字营销服务生态,构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖 全部数字媒体(头部媒体、长尾媒体、精准类媒体)、提供全品类服务的业务体系。利 欧股份在进入数字营销行业后,整合了较多行业内各类资源,涉及业务类型较多,各资 源之间的协同效应尚未体现。

天下秀长期耕耘于社交网络广告细分领域,经过多年发展,天下秀已经在行业经验、 人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势,处于快速发展的阶段。

3、思美传媒

思美传媒是一家为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策 划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。思美传媒通过数字、内容、媒介三大引擎 驱动资源高效整合,实现互联网及移动端全景化精准营销、"IP 源头+内容制作+营销宣 发"的内容产业化运营和优质的媒介运营服务,构建产品化平台,提供全产业链整合营 销服务。

根据思美传媒 2018 年年报披露数据显示,2018 年度思美传媒实现营业收入 528,252.91 万元,同比增长 26.16%。其中,实现营销服务业务收入 417,138.08 万元,比 上年同期增加 20.75%。

思美传媒营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划 及代理,综艺节目及影视剧宣发,品牌管理与广告创意等。主要以电视等传统媒体与互 联网新媒体相结合,采用冠名、赞助、植入营销等方式,为客户传递品牌价值。

天下秀着眼于新媒体营销,随着细分行业规模的快速扩张高速发展,成长性好于结 合传统媒体与新媒体带来收入增长的思美传媒。

4、华扬联众

华扬联众一直专注于为客户提供互联网广告服务,在深入了解客户业务与品牌发展 战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整 合营销整体解决方案,并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放; 同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果,并对客户下一阶段的互联网营销策 略提出调整优化建议。

根据华扬联众 2018 年年报披露数据显示,2018 年华扬联众实现营业收入 1,074,770.66 万元,同比上年增长 30.81%。其中,互联网广告服务实现收入为 1,010,855.41 万元,同比增长 33.04%,继续保持较高速增长。

华扬联众作为互联网广告行业的典型企业,其收入增长趋势符合网络广告行业的规 模增速。天下秀作为社交网络广告行业内的典型企业,其历史年度增长趋势也基本符合 社交广告行业规模增速。从增速来说,天下秀所处社交网络广告细分领域规模增速高于 华扬联众网络广告行业规模增速。

5、宣亚国际

宣亚国际是国内领先的整合营销传播服务商,配合客户的目标市场及渠道、终端,

为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务,公司的主营业务包 括传统营销、数字营销以及娱乐营销等业务模块。

根据宣亚国际 2018 年年报披露数据显示,2018 年宣亚国际实现营业收入 36,928.12 万元,同比上年减少 26.80%。其中数字营销收入达到了 23,134.48 万元,约占营业收入 的 62.65%,同比上年减少 15.48%。

宣亚国际的客户主要集中于汽车行业,公司来源于汽车行业的收入占公司历年营业 收入的比重较高。受宏观经济影响,2018 年我国汽车产量和销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆,同比分别下降 4.16%和 2.16%,是近年来首次出现下降。下游行业的需 求萎缩导致宣亚国际营业收入受到较大影响。

天下秀的客户主要集中在快速消费品和电商行业,2018 年我国全年居民消费价格指 数(CPI)同比上涨 2.1%,社会消费品零售总额为 38 万亿元,比上年增长 9.0%,最终 消费支出对经济增长的贡献率为 76.2%。乡村消费品零售额同比增长 10.1%,比城镇高 1.3 个百分点。网上零售增势强劲,全年网上零售额为 9 万亿元,比上年增长 23.9%。 居民收入平稳增长,对消费形成一定支撑。与宣亚国际相比,下游行业的持续增长是天 下秀业务保持快速增长的重要动力基础。

综上所述,天下秀专注于互联网广告行业的社交网络行业细分领域,与数字营销结 合传统广告行业的各上市公司相比成长性较高;同时,与客户类型较为集中的上市公司 相比,天下秀的客户类型更为广泛,主要客户所处消费行业支撑力较强,历史年度增长 率明显高于同行业可比公司较为合理,从发展趋势上看,预测期内营业收入可实现性较 强。

(三)可比交易标的资产预测增速情况

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	40.05%	27.76%	18.98%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	39.77%	29.74%	11.38%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	36.47%	23.99%	19.36%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	32.75%	27.00%	25.50%

可比交易案例未来三年营业收入预测增速情况如下:

002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	80.91%	29.23%	25.93%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	95.35%	38.20%	32.78%
		平均值		29.32%	22.32%
		天下秀	40.61%	37.95%	32.19%

可比交易案例的可比性分析如下:

1、成都狮之吼科技有限公司(以下简称:狮之吼)

2017 年,迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%的股权, 交易金额为 270,000 万元。

狮之吼成立于 2014 年,主营业务集中于移动互联网领域,以手机工具类软件的研 发和推广为主要业务,收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。

狮之吼虽然以手机系统工具软件的研发和推广为主业,但其盈利模式基于互联网广 告,与天下秀同受互联网广告行业的影响,相对较为可比。

2、上海鏊投网络科技有限公司(以下简称:鳌投网络)

2018 年,联创互联通过发行股份及支付现金方式购买鏊投网络 49.90%股权,交易 总价为 68,363.00 万元。

鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会 化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务,构建了新媒体 整合营销服务闭环。鏊投网络深耕汽车行业营销领域,主要客户集中于汽车、互联网、 消费电子、快消等行业,服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通 用、上汽大众、吉利汽车等知名企业。

从主营业务定位以及客户类型上来说与天下秀侧重略有不同,但整体业务较为可 比。

3、杭州遥望网络股份有限公司(以下简称:遥望网络)

2018 年,星期六以发行股份及支付现金方式购买遥望网络 88.5651%股权,交易价

格确定为 177,130.21 万元。

遥望网络主要从事互联网营销业务,主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广 告代理业务。

互联网广告投放业务系遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应 用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源,通过在流量资源中设 置广告位和推广链接等广告素材,将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属 性展现给用户,以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果的业务类型。

互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求,通过腾讯广点通等互联网平台 为广告主投放广告。

遥望网络的广告类型更偏向于效果型,天下秀的广告类型更偏向于展示型。双方业 务侧重不同,客户诉求不同,所依赖的媒体资源也有所不同。但是两者均处于互联网广 告行业的大环境下,影响因素基本相似,故较为可比。

4、北京小子科技有限公司(以下简称:小子科技)

2017 年,天创时尚发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权,交易价格确定为 87,750.00 万元。

小子科技主营业务为移动互联网营销,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联 网广告的程序化投放。

小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求,通过网盟、 应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发,进而为广 告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后,根据合同约定的结算方式与客户 进行结算,获得收入。

程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP 对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58 同城、小米广告联盟等多家 DSP/广告网络,为其提供广告程序化投放服务;同时,将 媒体流量通过 SDK 或 API 方式接入小子科技柚子移动 SSP,媒体渠道主也获得了良好 的移动流量变现渠道。

小子科技结合了狮之吼的相关业务和遥望网络的相关业务,与天下秀同处互联网广 告行业,较为可比。

5、江西巨网科技股份有限公司(以下简称:巨网科技)

2017 年,三维通信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巨网科技 81.48%股 权,交易作价 109,997.15 万元。

巨网科技主要从事互联网广告投放业务,主营业务包括:广告投放业务、游戏联运 业务、自媒体广告业务。

广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量 资源,为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务,从而获取产品推广收入。

游戏联运业务系巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作的业务。在合作过 程中,游戏开发或发行商将游戏产品授权给巨网科技旗下平台运营,提供相关运营支持, 包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工作;巨网科技旗下 平台负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、运营辅助等相关工作。每月以 游戏服务器内用户在游戏产品中通过平台消费的游戏币数据为依据按比例分成确认收 入。

自媒体广告业务系巨网科技在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广 告位,当接到客户广告投放需求后,巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相 关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放的业务。

巨网科技的主要业务来源是广告投放业务,其自媒体业务与天下秀更为相似,但天 下秀着眼于自媒体自身的推广营销能力,与设置广告位的方式略有不同,从整体上来说 仍然较为可比。

6、上海云克网络科技有限公司(以下简称:云克科技)

2017 年,中昌数据以发行股份及支付现金的方式购买云克科技 100%股权,交易价 格为 100,500.00 万元。

云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力,提供

涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案,是国内领先的 全球化数字营销解决方案提供商。云克科技的业务主要可以分为三类:精准营销服务、 效果营销服务、品牌广告服务。

精准营销服务是通过数据挖掘和分析,对互联网用户的络浏览行为进跟踪分析,从 而根据分析结果对互联网用户进行精准识别,准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎 媒体及移动等平台上进行精准的广告投放,同时向特定用户推送需求度较高的商品和服 务。

效果营销是根据广告主的要求,通过在移动互联网站、移动浏览器、移动应用市场、 APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎多种渠道投放广告,面向手机、平板电脑等移 动智能终端用户,实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础,制定针对性的品牌形象广告投放策 略,让投放营销策略与客户品牌形象和企业相符,通过云克科技合作优势移动媒体渠道 提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放,帮助客户提升品牌形象,并使消费 者对客户品牌产生信赖。

云克科技的广告投放类型与遥望网络较为类似,同时结合了效果类和展示类广告, 与天下秀同处互联网广告行业,较为可比。

综上,上述可比交易案例与天下秀具有可比性,但可比交易案例细分领域与天下秀 略有不同,相较而言,天下秀所处社交网络广告行业更具有成长性,未来增长趋势也更 快。从可比交易案例未来预测情况来看,预测第一年增长率普遍较高,而天下秀第一年 增长率低于行业平均水平,但未来年度仍能保持较快的增长,这主要是基于天下秀历史 发展的趋势以及所处细分领域的高成长性所致,预测较为合理。

(四)新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销客户代理服务 及各类型客户收入、客户数量及其增速、单位投放金额及其增速、业 务量和单价的预测过程、依据、可实现性

1、最近三年历史经营情况

天下秀的主营业务收入主要包括新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理 服务收入,2016 年至 2018 年按业务及对应客户分类的营业收入情况具体如下表所示:

单位:万元

项目	年 2018	年 2017	年 2016
新媒体广告交易系统服务	30,617.89	24,488.02	17,583.59
增长率	25.03%	39.27%
其中:代理商客户	29,520.85	22,241.37	13,101.81
增长率	32.73%	69.76%
中小客户	1,097.05	2,246.65	4,481.78
增长率	-51.17%	-49.87%
新媒体营销客户代理服务	90,236.29	46,709.47	25,386.92
增长率	93.19%	83.99%
其中:品牌客户	19,476.02	3,973.82	3,841.47
增长率	390.11%	3.45%
中小客户	24,246.62	20,862.82	12,764.30
增长率	16.22%	63.45%
代理商客户	46,513.65	21,872.82	8,781.16
增长率	112.65%	149.09%
其他服务	66.65	1,344.43	4,614.09
增长率	-95.04%	-70.86%
合 计	120,920.83	72,541.92	47,584.60
增长率	66.69%	52.45%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀报告期内收入增长较快,随着微信的发展和商业化运营,以及抖音、小红书 等短视频平台的爆发式发展,天下秀进一步扩展和丰富了在各社交媒体平台的自媒体资 源采购,新媒体营销客户代理服务业务得到了飞速发展。一方面,天下秀所在的社交网 络广告行业由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化等方面具有优势,广 告投放效果明显好于普通互联网广告和传统广告媒体,因此,从其他广告媒体转入到社 交网络广告的客户数量大幅增加;另一方面,天下秀服务的客户涵盖快消、电商、影视 文化等行业,客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等,通过多年深耕,赢得广大客户的信 赖和认可,这些客户在行业内实力较强,注重社交网络广告营销,营销预算每年持续增 长,单个客户的年广告投放额增速也非常快。

2016 年至 2018 年按业务及对应客户分类的客户数量情况统计如下表所示:

单位:个

项目	年 2018	年 2017	年 2016
新媒体广告交易系统服务	1,936.00	8,089.00	21,665.00
增长数量	-6,153.00	-13,576.00
其中:代理商客户	305.00	212.00	28.00
增长数量	93.00	184.00
中小客户	1,631.00	7,877.00	21,637.00
增长数量	-6,246.00	-13,760.00
新媒体营销客户代理服务	3,550.00	3,317.00	1,573.00
增长数量	233.00	1,744.00
其中:品牌客户	80.00	37.00	29.00
增长数量	43.00	8.00
中小客户	3,031.00	3,003.00	1,476.00
增长数量	28.00	1,527.00
代理商客户	439.00	277.00	68.00
增长数量	162.00	209.00
其他服务	1.00	2.00	1.00
增长数量	-1.00	1.00
合 计	5,487.00	11,408.00	23,239.00
增长数量	-5,921.00	-11,831.00

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

2016 年至 2018 年按业务及对应客户分类的单位客户投放额情况如下表所示:

单位:万元/户

项目	年 2018	年 2017	年 2016
新媒体广告交易系统服务	15.82	3.03	0.81
增长率	422.41%	273.00%
其中:代理商客户	96.79	104.91	467.92
增长率	-7.74%	-77.58%
中小客户	0.67	0.29	0.21
增长率	135.83%	37.70%
新媒体营销客户代理服务	25.42	14.08	16.14
增长率	80.51%	-12.75%
其中:品牌客户	243.45	107.40	132.46

项目	年 2018	年 2017	年 2016
增长率	126.68%	-18.92%
中小客户	8.00	6.95	8.65
增长率	15.15%	-19.66%
代理商客户	105.95	78.96	129.13
增长率	34.18%	-38.85%
其他服务	66.65	672.22	4,614.09
增长率	-90.09%	-85.43%
合 计	22.04	6.36	2.05
增长率	246.57%	210.55%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

2、历史数据分析及预测过程、依据

天下秀根据历史年度的经营状况、客户数量及客户单位广告投放额的发展情况并结 合行业发展趋势,分析并预测营业收入情况如下:

(1)新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务始于 2012 年,面向全网络广告主,在上线之初吸引了大 量具有自媒体广告投放需求的中小型广告主(如电商卖家等)及部分广告代理商。报告 期内,随着微博商业化程度越来越高,自媒体营销行业逐渐走向成熟,具备专业化运作、 体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现。在该趋势推动下,中小客户更倾向于通过专 业的自媒体广告代理商代为进行自媒体广告投放,有助于其提升投放效率和营销效果。 因此天下秀的新媒体广告交易系统中广告代理商数量不断增长,而中小型广告主数量逐 渐下降,助推了广告代理商单位投放金额的不断上升。天下秀的新媒体广告交易系统服 务的用户结构变化和单位投放金额变化系新媒体营销行业走向成熟的结果,符合新媒体 营销行业的演变特征。预测期内,预计仍将维持这一趋势,代理商数量增长、中小广告 主数量下降,而单位投放额逐渐上升。

新媒体广告交易系统服务客户数量预测情况(单位:户)
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
其中:代理商客户 325.00 345.00 360.00 375.00 385.00 385.00

具体预测情况如下:

增长数量	20.00	20.00	15.00	15.00	10.00	-
中小客户	831.00	531.00	431.00	361.00	331.00	331.00
增长数量	-800.00	-300.00	-100.00	-70.00	-30.00	-
合 计	1,156.00	876.00	791.00	736.00	716.00	716.00
增长数量	-780.00	-280.00	-85.00	-55.00	-20.00	-
		新媒体广告交易系统服务客户单位投放额预测情况(单位:万元)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
新媒体广告交易系统服务	31.95	48.94	60.95	73.56	81.44	81.44
增长率	102.00%	53.18%	24.56%	20.69%	10.71%	-
其中:代理商客户	111.31	122.44	132.23	142.81	149.95	149.95
增长率	15.00%	10.00%	8.00%	8.00%	5.00%	-
中小客户	0.91	1.18	1.42	1.63	1.76	1.76
增长率	35.00%	30.00%	20.00%	15.00%	8.00%	-
合 计	31.95	48.94	60.95	73.56	81.44	81.44
增长率	102.00%	53.18%	24.56%	20.69%	10.71%	-
		新媒体广告交易系统服务收入预测情况(单位:万元)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
其中:代理商客户	36,175.13	42,241.43	47,604.25	53,554.78	57,732.05	57,732.05
增长率	22.54%	16.77%	12.70%	12.50%	7.80%	-
中小客户	754.58	626.82	610.53	588.08	582.34	582.34
增长率	-31.22%	-16.93%	-2.60%	-3.68%	-0.98%	-
合 计	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
增长率	20.61%	16.08%	12.47%	12.30%	7.70%	-

(2)新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务的主要客户分为品牌客户、代理商客户和中小客户。分客 户类型分析及预测情况如下:

1)新媒体营销客户代理服务——品牌客户

自 2018 年来,天下秀利用在新媒体营销领域积累的技术和经验,进一步聚焦于品 牌客户的开发和拓展,挖掘品牌客户的新媒体营销需求,2018 年品牌客户数量大幅增加。 2017 年单位投放金额相对 2016 年持平(扣除 2016 年某知名房地产开发商一次性大额广

告投放的影响后),随着 2018 年天下秀战略重心的调整,2018 年品牌客户的单位投放金 额快速上升。

基于天下秀的未来经营策略,将更侧重品牌客户的发展和维护,预测期内,品牌客 户的数量将持续增长,随着市场渗透率的上升,其增长幅度较历史年度将有所放缓;单 位投放额增长率初始略高于行业水平,逐渐趋于行业市场增幅平均水平。

2)新媒体营销客户代理服务——代理商客户

新媒体营销客户代理服务中的代理商客户数量逐年增加,2017 年增幅较大,主要系 随着 WEIQ 系统逐渐成熟,2017 年天下秀加大对代理商客户的开发和导入。2018 年代 理商客户数量持续上升但增幅趋缓。天下秀对代理商客户的覆盖较广,未来客户代理商 的数量增长幅度较为平稳。

2017 年,天下秀的新增代理商客户数量较多,部分代理商客户处于导入期,导致 2017 年代理商客户的单位投放金额相对 2016 年有所下降。随着天下秀与新增代理商客 户的合作关系逐渐稳固,2018 年天下秀的代理商客户单位投放金额逐渐回升。预测期内, 单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度,随后趋于稳定。

3)新媒体营销客户代理服务——中小客户

新媒体营销客户代理服务的主要服务平台 WEIQ 于 2016 年推出,2016 年和 2017 年均为其爆发式增长期,中小客户数量增长较快。新媒体营销客户代理服务中天下秀的 业务部门与客户的沟通合作较为充分和密切,客户维护情况较好,尽管存在中小客户的 自媒体广告投放需求向广告代理商集中的趋势,但天下秀的业务部门部分承担了广告代 理商的功能,因此 2018 年新媒体营销客户代理服务的中小客户数量相较于 2017 年保持 基本稳定。由于中小客户存在数量大、更新迭代快等特点,故预计未来数量将基本维持 目前的规模略有增长。

与新媒体营销客户代理服务中的代理商客户类似,2017 年天下秀扩大了中小客户的 导入范围,由于部分中小客户处于业务导入期,因此 2017 年中小客户的单位投放金额 有所下降,随着天下秀与中小客户合作关系逐渐稳固,2018 年天下秀的中小客户单位投 放金额逐渐回升。预测期内,单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历 史增长幅度,随后趋于稳定。

				新媒体营销客户代理服务客户数量预测情况(单位:户)
项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
品牌直客	110.00	135.00	155.00	170.00	180.00	180.00
增长数量	30.00	25.00	20.00	15.00	10.00	-
中小客户	3,061.00	3,091.00	3,121.00	3,151.00	3,181.00	3,181.00
增长数量	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	-
代理商客户	479.00	514.00	544.00	564.00	574.00	574.00
增长数量	40.00	35.00	30.00	20.00	10.00	-
合 计	3,650.00	3,740.00	3,820.00	3,885.00	3,935.00	3,935.00
增长数量	100.00	90.00	80.00	65.00	50.00	-
				新媒体营销客户代理服务客户单位投放额预测情况(单位:万元)
项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
品牌直客	354.21	495.90	669.46	803.35	883.69	883.69
增长率	45.00%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
中小客户	9.20	10.58	11.64	12.80	13.44	13.44
增长率	15.00%	15.00%	10.00%	10.00%	5.00%	-
代理商客户	137.74	179.06	223.83	268.59	295.45	295.45
增长率	30.00%	30.00%	25.00%	20.00%	10.00%	-
合 计	36.47	51.25	68.55	84.53	94.39	94.39
增长率	43.35%	40.55%	33.74%	23.31%	11.66%	-
				新媒体营销客户代理服务收入预测情况(单位:万元)
项 目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023	永续期
品牌直客	38,963.19	66,945.84	103,766.05	136,569.51	159,063.31	159,063.31
增长率	99.38%	71.82%	55.00%	31.61%	16.47%	-
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
增长率	16.14%	16.13%	11.07%	11.06%	6.00%	-
代理商客户	65,977.34	92,037.70	121,761.94	151,486.17	169,589.31	169,589.31
增长率	41.85%	39.50%	32.30%	24.41%	11.95%	-
合 计	133,100.13	191,684.46	261,848.12	328,391.86	371,408.84	371,408.84
增长率	47.39%	44.02%	36.60%	25.41%	13.10%	-

具体预测情况如下:

3、营业收入预测情况

综上,通过对天下秀历史年度各业务类型的客户数量、单位投放额以及营业收入的
分析,结合天下秀所在行业发展趋势,天下秀营业收入的预测结果如下表:

单位:万元

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
新媒体广告交易系统服务	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
增长率	20.61%	16.08%	12.47%	12.30%	7.70%	-
其中:代理商客户	36,175.13	42,241.43	47,604.25	53,554.78	57,732.05	57,732.05
增长率	22.54%	16.77%	12.70%	12.50%	7.80%	-
中小客户	754.58	626.82	610.53	588.08	582.34	582.34
增长率	-31.22%	-16.93%	-2.60%	-3.68%	-0.98%	-
新媒体营销客户代理服务	133,100.13	191,684.46	261,848.12	328,391.86	371,408.84	371,408.84
增长率	47.39%	44.02%	36.60%	25.41%	13.10%	-
其中:品牌客户	38,963.19	66,945.84	103,766.05	136,569.51	159,063.31	159,063.31
增长率	99.38%	71.82%	55.00%	31.61%	16.47%	-
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
增长率	16.14%	16.13%	11.07%	11.06%	6.00%	-
代理商客户	65,977.34	92,037.70	121,761.94	151,486.17	169,589.31	169,589.31
增长率	41.85%	39.50%	32.30%	24.41%	11.95%	-
合 计	170,029.84	234,552.71	310,062.90	382,534.72	429,723.24	429,723.24
增长率	40.61%	37.95%	32.19%	23.37%	12.34%	-

天下秀营业收入预测过程符合行业发展增速和历史经营数据变动趋势,与同类型上 市公司广告收入增长情况、可比交易标的收入预测增速情况相比,增长趋势符合同行业 公司发展趋势,天下秀预测新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销客户代理服务及 各类型客户收入、客户数量、单位投放金额、业务量的预测符合历史经营数据变动趋势, 具有可实现性。

十三、天下秀溢余资产计算的准确性分析

(一)溢余资产的计算方法和过程

本次评估中除溢余现金外,未考虑其他溢余资产。对于溢余现金,本次评估的计算 方法是以全部货币资金总额,扣除用途受限的货币资金额及最低货币资金保有量,得到 溢余现金的金额。其中:

(1)货币资金构成和用途的分析核实

根据天下秀评估基准日合并报表,货币资金金额为 53,515.73 万元。由于喜禾文化、 天下联赢和锐意博通未纳入合并预测范围,将该 3 家公司的货币资金扣除后的货币资金 金额为 52,704.51 万元。具体明细如下:

单位:万元

项 目	账面金额
库存现金	0.71
银行存款	41,557.96
其他货币资金	11,145.83
合 计	52,704.51

其中:

现金为存放于财务部的人民币现金,用于日常现金收付形成的余额,用途不受限制。

银行存款包括人民币账户 6 个和美元账户 1 个,存放于各银行账户中,经向银行询 证,均不存在用于担保或其他使用受限的情况。

其他货币资金为存放于支付宝或新浪支付等第三方支付平台账户的资金,系日常经 营过程中收付款形成的余额;采用支付宝等第三方支付平台结算是目前企业和客户、供 应商之间收付款的主要形式之一,结算账户的资金与存放于各银行账户的资金性质相 同,可以随时转入其他银行账户;天下秀的其他货币资金账户主要用于向采用支付宝等 方式结算的供应商支付采购款,不存在保证金等用途受限的情况。

经进一步核实,天下秀评估基准日合并预测范围内货币资金 52,704.51 万元均为不 受用途限制的货币资金,可全部作为计算溢余资金的基础;天下秀为保证资金安全,未 将银行账户、支付宝账户等超过正常经营所需的资金用于投资等其他用途。

(2)最低货币资金保有量的测算

最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目(包含营业成本、税金及附加、管理 费用、营业费用、研发费用、财务费用等),扣除无需现金支付的费用(折旧、摊销),

作为全年的付现成本费用,从而得到单月所需的付现成本费用;再根据维持正常运营所 需的付现成本费用月数,测算最低货币资金保有量。营运资金中的货币资金按预测最低 货币资金保有量计算。

1)付现成本费用月数的确定

天下秀的日常经营成本费用主要为人工成本以及向供应商采购的相关成本,根据天 下秀的人员情况和业务特点,参考同行业公司的货币资金保有量水平,在维持业务正常 开展的情况下,天下秀最低现金保有量设定为 1 个月的付现成本费用,作为计算评估基 准日溢余货币资金的基础。

确定天下秀付现成本费用月数所参考的可比交易案例和可比上市公司情况如下:

A. 可比交易案例情况

天下秀收益法评估过程中,选取最低现金保有量为 1 个月的付现成本费用,确定最 低现金保有量的方式与披露相关信息的可比交易案例相同,选取的付现成本的月数与披 露相关信息的大部分可比交易案例相同。可比交易案例对于最低现金保有量的预测情况 具体如下:

序号	上市公司简称	标的公司	选取付现成本月数
1	迅游科技(300467)	成都狮之吼科技有限公司	未披露
2	联创互联(300343)	上海鏊投网络科技有限公司	未披露
3	星期六(002291)	杭州遥望网络股份有限公司	个月 1
4	天创时尚(603608)	北京小子科技有限公司	个月 2
5	三维通信(002115)	江西巨网科技股份有限公司	个月 1
6	中昌数据(600242)	上海云克网络科技有限公司	个月 1
	天下秀	个月 1

B. 同行业上市公司情况

根据同行业上市公司披露的 2018 年度财务数据,按照天下秀付现成本费用的计算 口径,测算同行业上市公司付现成本费用和货币资金保有情况如下:

年度 2018	300058.SZ	002131.SZ	002712.SZ	603825.SH	300612.SZ

	蓝色光标	利欧股份	思美传媒	华扬联众	宣亚国际
营业成本	2,039,602.93	1,084,015.60	468,612.00	950,703.61	22,117.70
税金及附加	4,684.48	3,792.88	756.30	5,271.15	228.30
销售费用	96,856.61	47,704.42	14,683.33	36,675.65	7,790.94
管理费用	89,427.86	46,463.13	14,439.36	15,185.63	2,584.38
研发费用	6,578.84	16,218.10	1,350.39	27,443.02	1,468.41
财务费用	24,506.37	18,643.84	216.80	6,558.20	-17.80
所得税	9,586.81	1,902.04	2,684.91	2,242.78	944.66
折旧及摊销	18,011.47	16,758.82	1,874.56	1,880.92	480.62
付现成本 费用合计	2,253,232.42	1,201,981.20	500,868.53	1,042,199.12	34,635.97
每月平均付现	187,769.37	100,165.10	41,739.04	86,849.93	2,886.33
全部货币资金	148,417.67	218,521.30	94,004.39	39,545.16	21,094.98
全部货币资金覆盖付现 成本费用的月数	0.79	2.18	2.25	0.46	7.31

可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数为 0.46-7.31 之间,即部分上 市公司的全部货币资金额不到 1 个月的付现成本费用仍能维持正常经营,且可比上市公 司在 2017-2018 年均进行过融资,货币资金高于正常水平,剔除该因素影响,本次评估 选取 1 个月付现成本费用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。

2)最低货币资金保有量的计算过程

在确定保有最低货币资金量对应的付现成本费用月数后,天下秀评估基准日最低货 币资金保有量的具体测算过程如下:

项 目	年度 2018
营业成本	82,850.03
销售费用	9,504.75
管理费用	3,997.48
研发费用	3,871.58
财务费用	-
税金及附加	1,162.25
所得税费用	3,517.68
减:折旧摊销	64.33

①付现成本与费用合计	104,839.46
②每月平均付现成本费用(②=①÷12)	8,736.62
③最低货币资金保有量(③=②×1)	8,736.62

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

经进一步核实,最低货币资金保有量的计算过程中已经考虑了天下秀在维持正常经 营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金。

(二)溢余资金的计算结果

天下秀评估基准日合并预测范围内货币资金为 52,704.51 万元,经上述计算得到最 低货币资金保有量为 8,736.62 万元,且天下秀货币资金中不存在用途受限的资金,则溢 余货币资金计算结果如下:

单位:万元

项 目	金额
①最低货币资金保有量	8,736.62
②基准日货币资金金额	52,704.51
③溢余货币资金(③=②-①)	43,967.89

(三)溢余货币资金的合理性

经进一步核实,天下秀货币资金系历次股东增资款结余及多年经营积累,货币资金 金额超过正常经营所需,但为保证资金安全,天下秀未将资金用于投资等其他用途。本 次天下秀溢余货币资金的计算已充分考虑以下因素:

(1)天下秀货币资金中不存在用于担保或其他使用受限的情况,均可作为计算评 估基准日溢余货币资金的基础。

(2)天下秀的银行存款中,存放于招商银行北京太阳宫支行的美元账户余额 1,225.23 万美元(折合人民币 8,409.03 万元)系境外股东投入的增资款,天下秀一直未 使用该部分外币资金;存放于民生银行北京新源里支行的一年期定期存款 20,000 万元, 也是天下秀因不需要使用、但为确保资金安全而存放的定期存款。该部分资金从来源和 性质角度,可确认并非正常经营所需的资金。另外,其他银行账户,如招商银行北京光 华路支行、招商银行北京北三环支行等资金余额较大,也是因为天下秀正常经营过程中

不需要使用该部分资金、但未用于投资等其他用途所致。

(3)天下秀的其他货币资金账户主要用于向采用支付宝等方式结算的供应商支付 采购款,从天下秀 2018 年经营情况看,通过支付宝或新浪支付等第三方支付平台账户 支付的月平均采购金额约为 3,300 万元,评估基准日其他货币资金余额 11,145.83 万元远 超正常的采购支付需求,但因天下秀资金较为充裕且考虑到资金安全,未将多余资金转 出用于投资等其他用途。

(4)最低货币资金保有量已经考虑了天下秀在维持正常经营过程中支付成本、费 用和税金等所需储备的必要的货币资金,计算方法符合评估准则和评估行业通行的方 式,计算结果与同行业公司相比具有合理性;天下秀未来经营中与客户和供应商之间的 资金占用已在营运资金中进行了测算,未来营运资金的预测已经充分考虑了随着天下秀 未来收入规模增长而需占用的应收账款等对现金流量的影响;最低货币资金保有量系在 此之外为了应对不时之需而考虑的安全储备,最低货币资金保有量的测算与未来收益预 测、营运资金测算未重复、未遗漏。

综上,按照上述方法和过程计算得到溢余货币资金为 43,967.89 万元,计算过程和 结果无误。

十四、天下秀资金管理方式分析

(一)该资金管理方式是否为企业经营交易模式所需

经核查,天下秀未将超过最低货币资金保有量的资金用于投资等其他用途,该资金 管理方式并非企业经营交易模式所需。超过正常经营所需资金较多的主要原因是天下秀 近年来经历多次融资,且经营状况较好、历年盈余逐步积累,因此货币资金余额较大。

独立财务顾问、会计师和评估师核查了天下秀已开立银行账户清单、支付宝或新浪 支付等第三方支付平台账户的资产证明书、企业信用信息报告、定期存款存单,对所有 银行账户进行函证,对银行收支明细及第三方支付平台的收支流水及账户状态、受限情 况进行了核查。

1、银行存款

招商银行北京太阳宫支行账户资金为股东增资款 1,225.23 万美元(折合人民币

8,409.03 万元),民生银行北京新源里支行账户资金为一年期定期存款 20,000 万元, 上述两个账户均为天下秀日常经营无需使用的账户。

招商银行北京光华路支行、招商银行北京北三环支行等银行账户系天下秀日常经营 中,用以与客户、供应商结算以及日常发放工资等支出的账户,2018 年 12 月末的货币 资金余额 13,148.93 万元,而通过该类账户采购的 2018 年度月平均支出约为 4,300 万 元、日常工资等月平均支出约为 1,100 万元,金额远小于 2018 年 12 月末的该部分银行 账户余额;该部分银行账户金额较大的原因系天下秀资金较为充裕,未及时将资金归集 后用于存放定期存款或投资理财等其他用途。

2、其他货币资金

其他货币资金为存放于支付宝或新浪支付等第三方支付平台账户的资金,系天下秀 日常经营过程中收付款形成的余额。其他货币资金 2018 年 12 月末余额为 11,145.83 万元,金额较大,远超日常的支付需求。

通过其他货币资金账户支付的内容主要为向采用支付宝等方式结算的供应商支付 采购款,从天下秀 2018 年经营情况看,通过支付宝或新浪支付等第三方支付平台账户 支付的月平均采购金额约为 3,300 万元,2018 年 12 月末的其他货币资金余额远超日常 的采购支付需求,但因天下秀资金较为充裕,未及时将多余资金转出用于存放定期存款 或投资理财等其他用途,故 2018 年 12 月末其他货币资金账户金额较大。

经向天下秀管理层调查访谈,天下秀货币资金余额较大的主要原因是管理层对于资 金的管理较为谨慎,未将闲置资金用于存在一定风险的投资理财等其他用途,而且存放 定期存款等方式与保留在银行活期账户中的利息差异较小,活期存款、支付宝账户资金 相对定期存款等具有较好的流动性,安全性也比较高,因此,天下秀仅将部分资金存为 定期存款,而未将银行存款和支付宝账户中多余的资金全部转出存放定期存款或投资理 财等其他用途。2018 年 12 月末的账户余额较大的现象并非天下秀的经营交易模式所需, 而是阶段性资金结余较多,未充分、及时利用导致。

(二)未来是否需要改变该资金管理方式

经核实,天下秀已经制定了相应的《闲置资金管理办法》,将改变目前未充分利用 闲置资金的状况。管理层后续将根据天下秀业务发展情况,详细规划资金用途和规模, 结合经营状况以及资本运营计划,充分做好资金的调度、归集、利用等资金管理工作, 在符合相关监管要求的基础上,充分利用好闲置资金,一方面选择定期存款、低风险的 理财产品或者其他途径进行投资,另一方面,根据企业发展需要,将资金用于具有发展 潜力的新项目,为天下秀股东创造更高的收益。

十五、标的资产持续盈利能力和业绩承诺的可实现性

标的资产具有持续盈利能力、业绩承诺具有可实现性,原因如下:

(一)从市场来看,社交广告行业快速发展,远高于传统互联网广告,上游新兴社 交平台强劲发展、覆盖的海量用户规模不断扩张,广告资源丰富,未来随着技术进步和 广告主进一步的预算倾斜,社交广告市场有巨大可挖掘空间,仍可保持较快发展,有利 于天下秀未来继续保持较高的发展速度。

从天下秀所处的行业来看,整体广告行业持续稳定增长,同时,新兴技术推动互联 网广告及社交广告持续发展,社交媒体平台已覆盖海量人群,社交广告规模增速高于互 联网广告市场整体增速。未来随广告主预算分配比重持续加大,再加上技术进步推动和 服务商的深入挖掘,社交广告资源不断丰富,预计市场仍将保持较快发展。具体情况分 析如下:

1、行业市场规模及增速

(1)我国广告行业整体保持稳定增长

我国正处于宏观经济转型和经济结构调整叠加时期,整体宏观经济保持平稳发展, 为国内广告行业的持续发展提供基础。近几年,中国广告业整体持续稳定增长,无论是 广告公司数量、从业人数,还是广告营业额均呈现增长的态势。根据国家统计局数据, 从 2013 年到 2018 年,中国广告经营额由 5,019.8 亿元增长至 7,991.5 亿元,复合年增 长率达到 9.75%,尤其在 2018 年较 2017 年增长率达到 15.88%。考虑到目前宏观经济形 势和未来发展,预计我国广告业总体规模将保持稳定增长。

数据来源:国家统计局

(2)我国互联网广告及移动广告市场规模不断扩大,已成为行业主流

①我国互联网广告市场规模快速增长,发展不断成熟

随着通信基础设施的完善、网民规模的增长,互联网带动了传统产业的变革和创新, 广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动 性强以及营销成本相对较低等显著特性,吸引了越来越多的广告主,已成为广告客户的 主要投放方式之一,市场规模也在持续高速增长。

目前,中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。根据艾瑞咨询 2017 年度 中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到 3,750.10 亿元,同比增长 30%, 预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝对值来看,中国网络广告发展仍旧显示出 较为良好的生命力,预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿元。国内互联网广告市场仍 有巨大的发展空间。

2013-2020 年中国网络广告市场规模及预测(数据来源:艾瑞咨询)

②互联网广告在整个广告市场所占比重越来越大

从五大媒体广告(电视、广播、报纸、杂志、网络)收入来看,网络广告持续快速 发展并占据广告市场绝对核心地位。据艾瑞咨询预计,2018 年,网络广告占五大媒体 广告收入比例高达 61.5%。受网民人数增长,数字媒体使用时长增长、网络视听业务快 速增长等因素推动,未来几年,报纸、杂志、电视广告将继续下滑,而网络广告收入还 将保持较快速度增长,占整体广告市场的比例将进一步提升。

数据来源:艾瑞咨询

③移动广告发展迅速,占比持续增大

互联网广告市场中,移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据,2017 年中 国移动互联网用户规模达到 9.71 亿,同比增长 7.8%。移动终端已经成为当前人们生活 不可缺少的一部分,与此同时,移动广告产业链不断完善,推动着互联网广告规模的快 速增长。根据艾瑞咨询数据,2017 年移动广告规模达 2,549.6 亿,占总体互联网广告 比例近 70%,预计 2020 年这一比例将达到 84.3%,未来仍将持续引领互联网广告市场发 展。

数据来源:艾瑞咨询

(3)社交网络广告市场增长强劲,增速高于传统互联网广告行业,未来占比将进 一步上升,仍有较大发展空间

①社交网络广告市场增长强劲,增速高于传统互联网广告行业

互联网时代下,新技术开发速度明显加快,层出不穷,推动媒体平台升级以及新媒 体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步,使得广告形式不断创新, 广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下,传统媒体受众规模持续下滑,呈 现出明显老龄化的趋势,投放规模和投放质量都难以满足当前广告主需求。在传统媒体 衰落的同时,新兴媒体的用户规模覆盖快速上升,其中移动用户规模 2017 年达到 6.15 亿,移动视频用户达到 8.97 亿,远远超过传统媒体覆盖用户规模。在这一趋势下,广 告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体,尤其是社交网络媒体。此外,社交平 台在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有明显优势,更受广告主青 睐。上述驱动因素带动社交网络广告市场迅速发展。

根据艾瑞咨询数据,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,年增速达 64.9%。预 计到 2020 年将超过 1,100 亿元,增速仍为 38%,高于互联网广告行业的整体增速。

数据来源:艾瑞咨询

②社交广告市场份额目前占比尚低,未来有较大发展空间

2017 年社交广告在中国互联网广告市场中占比为 10.5%,占比尚较低。未来随着新 媒体平台的快速发展,增速将保持在较互联网广告整体增速更高的水平,市场份额也将 不断提升,预计 2020 年占比将达到 15.3%。

数据来源:艾瑞咨询

2、行业发展趋势及行业增长的驱动因素

(1)技术进步为互联网广告营销行业发展的基础动力。技术进步不断引领行业变 革,未来随技术进步,社交网络营销行业仍有较大可挖掘空间

技术进步对互联网广告营销行业的发展促进作用明显,未来随技术进步和通信传输 速率的进一步提升,还将促进社交网络营销行业发展和成熟,进一步打开市场空间。随 着通信传输速率的提升,带来了数据传输自由度的提高,从而带来数据获取及数据处理 自由度的提高,最终带来了用户使用场景的爆发。在 1G、2G 时代,用户交流的使用场 景还以语音、短信为主,互联网广告营销行业也主要以 PC 端为主;随着 3G 时代到来, 微博、微信开始从发展走向成熟,互联网广告营销行业发展的重点也逐步越来越向移动 端转移,形式从文字逐步发展为包括图片、少许视频等,社交网络广告开始快速发展。 在 4G 时代,除了微信、微博外,抖音、快手等以短视频为主的社交平台开始不断涌现, 增长势头强劲,社交网络广告的承载媒体也走向更多元化的平台。未来随着技术进步, 社交网络营销行业还将进一步发展成熟,无论是媒介技术还是广告技术,互联网广告营 销公司均对之保持密切关注。例如在短视频兴起之时,各公司便着手开发与之相应的社 会化营销策略和监测系统;积极将 VR/AR 等新兴互动技术纳入营销场景中;快速推进程 序化购买广告的应用,不断改进购买平台等。在今天,技术对互联网广告营销行业的促 进作用越来越大,技术优势甚至有望上升到与资源优势相对等的地位,被互联网广告营 销企业所倚重。随着技术的不断进步,社交网络行业的用户价值还将不断被挖掘,市场 仍有较大可挖掘空间。

数据来源:Trustdata 移动大数据监测平台

(2)移动互联网的渗透带来的下沉市场红利,形成丰富的广告资源,为社交网络 营销行业进一步增长提供强劲支撑,成为社交网络广告营销市场增长的强劲动力

①中国移动互联网渗透下沉,以短视频为代表的泛娱乐时代使得用户对移动互联网 的依赖度不断加深,月人均单日使用时长进一步拉长

随着互联网进行下半场,移动互联网逐步下沉渗透,三四线城市的用户全面触网, 带来下沉市场红利。与非下沉市场用户相比,有钱有闲的下沉市场用户更重视取悦自我, 泛娱乐时代在下沉市场中优先获得红利。泛娱乐时代中,人们的休闲娱乐需求被进一步 细分,社交、短视频、在线阅读、新闻资讯、手机动漫、在线音乐、手机游戏、手机动 漫、有声听书、幽默段子等繁荣发展,这些休闲的娱乐方式和社交裂变成为吸引下沉市 场用户的有效手段。从 2019 年 6 月的移动互联网应用领域日均启动次数看,社交成为 移动互联网应用领域启动次数最多的 APP 类型,其次为短视频。

数据来源:Trustdata 移动大数据监测平台

在泛娱乐行业中,短视频行业发展最为强劲,用户规模持续增长。2019 年 6 月, 短视频行业的新安装用户接近 1 亿,月活跃用户数同比增量过亿,从 2017 年初的约 2 亿人增长至 2019 年 6 月的 8.2 亿人,增长约 4 倍,其增长动力来源于 35 岁及以上、三 四线城市的下沉用户。

数据来源:QuestMobile

受益于短视频行业的崛起,用户在移动端的时间时长进一步增长,对移动互联网的 依赖不断加深。中国移动互联网用户月人均单日使用时长已从 2018 年 12 月的 341 分钟 增长至 2019 年 6 月的 358 分钟。在时长增量方面,短视频行业贡献了六成以上的整体 时长增量。

数据来源:QuestMobile TRUTH 中国移动互联网数据库 2019 年 6 月

②在下沉市场红利中,众多新兴社交媒体平台繁荣发展,覆盖的海量用户规模持续 增长,形成丰富的广告资源,成为社交网络广告营销市场增长的强劲动力

在移动互联网渗透下沉构建的增量市场红利中,新兴社交媒体平台发展强劲,头部 社交类 APP 覆盖了更多的活跃用户。截止 2019 年 6 月,微信的月活跃用户数同比增长 0.7 亿,微博的月活跃用户数同比增长 0.6 亿,其他新兴媒体平台以短视频平台最为突 出,包括抖音短视频、快手、火山小视频等,抖音的月活跃用户数 2019 年 6 月达到 4.9 亿,较去年同期增长 1 倍以上,快手的月活跃用户数也达到 3.4 亿。除此之外,微博、 微信等也纷纷在应用场景中加入短视频形式,社交形式更多元。

社交媒体平台的不断涌现、用户数的增长和社交形式不断的丰富,形成了更丰富的 广告资源。目前新兴媒体的用户市场营销价值还远未开发完全,随着技术进步和服务商 的深入挖掘,市场潜力巨大,成为社交网络广告营销市场进一步增长的强劲动力。

数据来源:QuestMobile,公司公告

(3)在新媒体营销行业发展的新趋势下,自媒体从业机构数量快速扩张,用户对 创意有趣的广告内容接受度较高,广告主对新兴媒体的预算分配比重持续加大,促进社 交媒体平台的商业化进程提速,成为新媒体营销行业快速发展的加速器

①在新媒体营销行业发展的新趋势下,自媒体从业机构数量快速扩张

随着微信、微博等众多开放式社交媒体平台的兴起,涌现出一批又一批内容创业者, 专业化的自媒体从业机构也应运而生,专门从事孵化和扶持具有潜力的自媒体原创 IP, 成为自媒体运营商,即 MCN(Multi-Channel Network)机构。

在新媒体营销行业发展的新形势下,我国的自媒体从业机构在这一时期全面开花, 机构数呈现高速增长趋势。

数据来源:易观、克劳锐

②短视频的发展使得广告形式能更具创意性和趣味性,用户接受度较高,相对付费 意愿更高

短视频的发展,带动广告投放形式发生深刻变化。广告形式从文字、图片向更多元、 立体的短视频发展,趣味性和创意性均更强。根据 Echo 快调研显示,用户对于创意有 趣的广告内容接受度最高。这类用户基于内容兴趣或信任关系,相对付费意愿更高,用 户触达更精准更便捷,转化率、客单价和复购率更高。

数据来源:QuestMobile Echo 快调研 2019 年 6 月

③大流量平台上的新广告形式能有效吸引、甚至提升广告主的预算,广告主对新兴 媒体的预算分配比重持续加大,社交广告已成为中国广告主数字投放的首选渠道

在受众和投放平台发生深刻变化的今天,广告主对整个广告市场的视角也发生了重 大改变,传统媒体预算投入持续压缩,大流量平台的互联网广告投放比例快速攀升。同 时,在移动互联网时代,用户个性化、分布渠道碎片化的特点明显,因此创新性的广告 形式越来越受到广告主的预算倾斜。若新的形式能够带来更好的展示和转化效果,还能 够刺激广告主增加额外的预算投放。

根据 CTR 对中国广告主营销趋势调查显示,广告主对"互联网+户外媒体"的预算 分配比重持续加大。

数据来源:CTR 2016-2018 年《中国广告主营销趋势调查》

根据 AdMaster 对数字营销从业人员的调研,社交广告已成为中国广告主数字投放 的首选渠道。

数据来源:艾瑞、AdMaster 对数字营销从业人员的调研

综上所述,在新媒体营销行业发展的新趋势下,自媒体从业机构数量快速扩张,行 业成熟度加大,用户对创意有趣的广告内容接受度较高,相对付费意愿也更高,广告主 在新形势下对新兴媒体的预算分配比重持续加大,促进社交媒体平台的商业化进程提 速,成为新媒体营销行业快速发展的加速器。

(4)从下游客户广告支出看,天下秀下游客户以快消品、电商行业为主,快消品 行业广告支出保持稳健增长,电商行业因行业竞争激烈广告投入呈强劲增长的态势,成 为带动新媒体营销行业发展的直接动力

①快消品行业广告支出保持稳健增长

根据艾瑞咨询,中国广告市场按下游行业拆分,快速消费品行业占比最大,占整个 行业市场份额约 30%。据此计算,快消品行业广告支出由 2013 年的 1,506 亿元增长到 2018 年的 2,397 亿元,增长势头强劲,且在 2018 年增速达到 15.88%。

资料来源:根据艾瑞咨询中国广告经营额及快消品所占份额计算得出

②电商行业激烈的竞争及强势的新进入者带动电商领域广告主投放呈强劲增长态 势

电商行业由于激烈的竞争和拼多多等强势的新进入者,带动电商领域广告主投放增 加。电商行业主要下游广告主中,拼多多的营销费用自 2017 年第一季度始终保持环比 增长。同时微信体系中的电商玩家也在不断加大广告投放以抢占市场份额,树立品牌。 阿里巴巴在盒马等新零售业态上的投入、以及对于用户获取的投入也助推了其营销费 用。阿里巴巴、京东、拼多多三大电商 2016 年营销费用 266.42 亿元人民币,2017 年 营销费用 435.62 亿元人民币,2018 年营销费用 724.57 亿元人民币。其中 2017 年增长 率达到 63.51%,2018 年增长率达到 66.33%,呈强势增长态势。

数据来源:上市公司年报

快消品行业和电商行业广告支出的稳健增长,成为带动新媒体营销行业发展的直接 动力。

结论:在新媒体营销行业发展的新趋势下,中国社交广告市场,拥有全网第一的流 量,未来随着商业化进程提速,广告主广告支出的预算倾斜,在技术赋能和服务商深入 挖掘下,预计市场仍将保持较快发展。

(二)从竞争态势看,新媒体营销行业竞争激烈,各服务商主要在客户资源、社交 媒体资源以及技术上形成竞争,行业壁垒主要体现在技术壁垒、自媒体资源等渠道壁垒、 产品和品牌壁垒,以及行业经验壁垒。目前,整个行业集中度不高,各服务商较为分散, 市场占有率均较低,天下秀 2018 年市场占有率约 2%,凭借技术优势、广泛的自媒体资 源渠道优势、创新产品服务和品牌优势、先发带来的行业经验优势,在较为分散行业内 处于较为领先的地位。

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。我国互联网营销 服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性行业,行业竞争激烈, 行业内参与者众多,参与主体多样且分散,市场占有率较低,天下秀凭借先发优势、客 户资源和自媒体资源优势,以及技术优势等,目前在较为分散的行业内处于较为领先的 地位。我国新媒体营销行业竞争态势具体分析如下:

1、行业竞争状况

目前行业的竞争主要体现在以下三个方面:

(1)客户资源竞争

基于新媒体的互联网营销,针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺,更重要 的是对中型、小型客户的争夺。"去中心化"以个人为中心,以个性化消费为特征的新 型传播生态圈,尤其是微博、微信等新型的营销平台,为中型、小型客户在预算有限的 情况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互联网营销,中型、小型客户资源的 竞争尤为激烈。

(2)社交媒体资源竞争

随着互联网的快速更迭,内容不再是专业网站或特定人群所产生,而是由全体网民 共同参与、权级平等地共同创造的结果,主要表现为媒体的去中心化,进而使得信息去 中心化。"去中心化"是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态, 是相对于中心化而言的新型网络内容产生过程。信息的去中心化意味着自媒体分散化程 度增加,同时,随着社交媒体行业不断发展,自媒体所依托的社交媒体平台也不断丰富, 导致自媒体分散程度进一步增加,各互联网广告服务商对自媒体资源的争夺愈发激烈。

(3)广告交易的技术竞争

微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台技术日趋复杂且技术更迭快,互联网 广告交易过程中涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化,依靠人工难以有 效完成和精准匹配,因此新媒体营销服务行业对技术能力和技术平台有较高的要求。目 前,能够提供适应基于社交媒体平台的营销平台技术并在此基础上提供广告服务的供应 商逐渐增多,但大多数服务商的技术水平相对较低,具有自有技术平台同时能够提供涵 盖策略、投放、监测、优化等整合式互联网营销技术服务内容的服务商较少。未来,互 联网营销服务商只有不断加强自身技术和服务能力,才能满足客户的精准营销需求。技 术竞争最终体现在为客户提供服务的范围、质量和服务深度等方面的竞争。

2、行业壁垒

新媒体营销行业的行业壁垒主要体现在技术壁垒、自媒体资源等渠道壁垒、产品和 品牌壁垒,以及行业经验壁垒,具体如下:

(1)技术壁垒

由于互联网营销服务活动是依托一系列网络技术手段连接起来的虚拟网络开展的, 网络技术具有更新速度快、应用多样化等特征,服务商需要不断依托自身的技术积累保 持技术上与时俱进,进而为客户提供更专业和高效的营销服务。

在互联网营销服务过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、搜索爬虫 技术、网页分析技术、语义分析技术、增强现实技术等多项互联网技术。尽管该等技术 均属于通用的应用型技术,但任何服务商均无法在短期内实现对其深刻理解和良好应 用,即使进行公开采购仍需要较大规模资本性投入。技术水平高低将直接影响互联网营 销服务的质量和效率,技术水平较高的服务商在激烈的市场竞争中能将技术优势转化为 大数据积累优势、资源库优势、以及为客户提供差异化和精准化营销服务的优势,将逐 渐脱颖而出,形成自身竞争优势。

(2)自媒体资源等渠道壁垒

海量优质的自媒体资源库是客户选择新媒体营销服务商的重要考量。自媒体行业迅 速发展,平台层出不穷,只有准确把握社交媒体的发展趋势,并能掌握核心自媒体资源 的机构才能为客户提供优质的服务。而把握趋势的能力需要长时间的行业运作和广泛的 积累。

(3)产品和品牌壁垒

营销活动往往是企业追求产品和服务销量提升的推广过程,但同时也是企业追求品 牌认知和市场形象的一个"形象工程"。新媒体营销服务行业主要借助网络为客户提供 创新的产品和有深度的服务,为其进行品牌推广和形象传播。因此,选择具有创新能力 和品牌良好的营销服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重要组成部分。服务商 的产品创新能力和品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多 个方面。借助上述方面形成的产品创新能力和品牌价值需要服务商进行大量的投入和长 期的积累,不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑,同时还需要 进行必要的资金投入以持续不断进行产品创新、并做好自身形象和品牌的维护和推广。 在实践中,具备创新能力和良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐,从 而树立较强的竞争优势。

(4)行业经验壁垒

新媒体营销企业的发展不仅需要较强的互联网相关技术能力作为支撑,还取决于企 业对客户所在行业和需求的理解,这需要足够的行业经验与认知。这些经验与认知的获 得不仅需要专业而丰富的个人经验,更需要创意团队乃至整个企业在长期从业过程中逐 渐积累,新进企业难以迅速获得这种强大的软实力。

3、行业竞争格局以及天下秀所处的行业地位

我国互联网营销服务行业开放性较高,各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有 的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较高,行业集中度不高、较为分散, 各服务商市场占有率较低。

根据艾瑞咨询公布的数据,2018 年中国网络广告市场规模预计约为 4,914 亿元, 中国社交网络广告市场规模预计约为 613.5 亿元。2018 年度,天下秀实现营业收入为 12.10 亿元,约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%,占 2018 年中国社交网络广 告市场规模的比例约为 2%,凭借技术优势、广泛的自媒体资源渠道优势、创新产品服 务和品牌优势、先发带来的行业经验优势,在较为分散行业内处于较为领先的地位。

(三)从竞争壁垒来看,天下秀通过先发优势建立了行业经验壁垒,并通过创新的 产品服务能力,建立了客户资源壁垒和品牌壁垒,同时通过开发的信息系统建立了平台 和技术壁垒,进一步形成并扩大了自媒体资源等渠道壁垒。未来,天下秀将以有多年行 业经验的管理团队为基础,不断加强创新和服务能力,加强研发投入,通过大数据的积 累和在交易撮合中的运用最高效地发挥规模优势,进一步扩大领先优势。

天下秀成立之初即从事新媒体营销服务,经过多年发展,围绕新媒体营销服务建立 了自身的核心优势,在行业内处于较领先的地位,并通过核心优势形成了行业壁垒,有 助于天下秀未来继续保持领先优势,拥有持续盈利的能力。具体表现为:

1、通过先发优势建立了行业经验壁垒

天下秀成立之初即从事互联网营销业务,为客户提供互联网营销媒介代理、营销策 划、营销创意等服务,是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到 中国媒体的去中心化趋势,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉承媒体"去 中心化"的理念,围绕新媒体价值这一核心,构建了一个助力客户及新媒体成长的完整 营销体系。

随着社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展,带来大量新媒 体从业者的诞生和自媒体的繁荣发展。天下秀把握住新媒体营销快速发展的趋势,服务 也从早期的博客、论坛等逐步转移到微博、微信、抖音等,并利用早期在博客、论坛等 平台积累的新媒体营销行业经验,服务于更广泛的广告主和新媒体从业群体,积累行业 数据。

新媒体营销行业的进入门槛虽较低,但行业经验积累至关重要。天下秀通过先发在 行业经验、人才、数据等方面占据了独特的优势,在长期从业过程中积累了对行业的任 职和对客户需求的理解,这些软实力难以在短期内被同类企业所超越。

2、通过创新的产品服务能力,建立了客户资源壁垒和品牌壁垒

天下秀长期专注于社交网络广告行业,拥有一支深入理解新媒体营销行业且执行力 极强的客户服务团队,能够为客户提供个性化的策略制定、方案策划,及时解决客户遇 到的问题,为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监 测等服务。众多品牌客户在从传统的媒体平台向社交媒体平台转移时,由于自媒体较分 散,且商业价值和粉丝群体特性差异较大,导致很多品牌客户选择自媒体账号、并进行 自媒体广告策划投放的能力较弱。通过天下秀的服务,品牌客户可实现一次向几千个自 媒体账号的采购和投放,并且能更直接地触达消费者,实现精准营销。

天下秀目前既服务了众多从事电商、微商等的中小客户,也服务了众多品牌客户, 与其建立了稳定的合作关系,主要服务的客户涵盖快速消费品、信息技术(含互联网)、 金融、汽车、家电数码等行业。随着近年来社交网络的繁荣发展,无论是品牌客户还是 中小客户都越来越注重社交网络广告营销,天下秀在服务客户时提供的差异化和精准化 的营销服务赢得了客户的普遍认可,逐步建立起自身的品牌价值,形成了客户资源壁垒 和品牌壁垒。

3、通过开发的信息系统建立了平台和技术壁垒

天下秀自主研发建立了微任务系统和 WEIQ 新媒体大数据系统,形成了领先行业的 信息系统平台。基于上述两个信息系统平台,天下秀不断积累新媒体数据,运用大数据 分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多

维度评估和量化,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统。广告主可以通过该平台更快 地识别出符合自身需求的自媒体账号,天下秀也能够借助技术和平台进行高效的撮合, 为广告主实现营销广告精准投放,提升广告转化效果。天下秀建立了比同行业其他公司 更高效地交易撮合能力,提升了核心竞争力。

天下秀建立的新媒体营销服务平台,将上下游分散的客户、自媒体资源有力地进行 了整合。相较于同行业其他竞争对手,天下秀的客户、供应商均较为分散,但借助技术 和平台优势,天下秀能够提升撮合效率,增加匹配精准度,同时还能通过对接分散的上 下游提升自己的议价能力,形成了自身的平台和技术壁垒。

4、自媒体资源等渠道壁垒

天下秀自主研发建立的微任务实现了微博自媒体资源的汇聚,WEIQ 系统实现了跨 平台自媒体资源的整合,包括微博、微信、抖音等短视频平台。各个平台的自媒体资源 均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现,获得稳定的广告订单,同时,系统保障了 交易的安全和结算资金的及时性,减少了交易对方发生违约的风险。天下秀也通过技术 和平台积累的大数据对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评 级等进行多维度评估和量化,加强了自身的自媒体推荐能力,能够为不同投放需求的客 户提供优质、专业的行业营销解决方案。同时,天下秀还不断随新兴媒体平台的发展拓 展其他自媒体资源,为广告主提供充足的自媒体资源库,形成了自身在自媒体资源等方 面的渠道壁垒。

目前,天下秀管理团队核心成员均已在新媒体行业从业多年,积累了丰富的行业经 验,在技术研发、市场开拓、客户服务等为天下秀建立了完善的管理制度。同时,天下 秀高度重视管理人才、技术人才和营销人才的选拔、培养和任用,坚持人才的知识化、 年轻化。未来,天下秀将以管理团队为基础,不断加强创新和服务能力,加强研发投入, 通过大数据的积累和在交易撮合中的运用最高效地发挥规模优势,进一步扩大领先优 势,加强自身的持续盈利能力。

(四)通过对行业发展增速与天下秀预测数据进行对比,对各类型客户收入、客户 数量、单位投放金额等预测及匹配性进行分析,结合预测期内天下秀的实际经营数据、 可比交易标的资产预测增速情况等,天下秀预测期内收入增速低于行业发展增速,预测

数据与历史发展数据匹配,实际经营数据略高于历史同期,与可比交易比预测增速具有 合理性,综合上述因素后确认天下秀营业收入预测谨慎合理,可实现性强。

基于前述对行业的市场规模及增速、发展趋势和行业增长的驱动因素、竞争态势与 标的公司建立的行业壁垒情况的分析,对标的公司营业收入的可实现性分析,分析如下:

1、定性分析

(1)行业整体发展状况分析

①天下秀所处的社交网络广告增速保持强劲增长

根据艾瑞咨询数据,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,年增速达 64.9%。预 计到 2020 年将超过 1,100 亿元,增速仍为 38%,高于互联网广告行业的整体增速。

数据来源:艾瑞咨询

②社交媒体平台用户规模持续扩张

近几年,随着移动互联网市场下沉,新兴社交媒体平台发展强劲,头部社交类 APP 覆盖了更多的活跃用户。截止 2019 年 6 月,微信的月活跃用户数同比增长 0.7 亿,微 博的月活跃用户数同比增长 0.6 亿,其他新兴媒体平台以短视频平台最为突出,包括抖 音短视频、快手、火山小视频等,抖音的月活跃用户数 2019 年 6 月达到 4.9 亿,较去 年同期增长 1 倍以上,快手的月活跃用户数也达到 3.4 亿。目前新兴媒体的用户市场营 销价值还远未开发完全,随着技术进步和服务商的深入挖掘,市场潜力巨大,成为社交

网络广告营销市场进一步增长的强劲动力。

数据来源:QuestMobile,公司公告

(2)行业竞争格局

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域。我国互联网营销 服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性行业,行业竞争激烈, 行业内参与者众多,参与主体多样且分散,市场占有率较低。

天下秀通过先发优势建立了行业经验壁垒,并通过创新的产品服务能力,建立了客 户资源壁垒和品牌壁垒,同时通过开发的信息系统建立了平台和技术壁垒,进一步形成 并扩大了自媒体资源等渠道壁垒。根据艾瑞咨询公布的数据,2018 年中国网络广告市 场规模预计约为 4,914 亿元,中国社交网络广告市场规模预计约为 613.5 亿元。2018 年度,天下秀实现营业收入为 12.10 亿元,约占 2018 年中国网络广告市场规模的 0.25%, 占 2018 年中国社交网络广告市场规模的比例约为 2%,在较分散的市场占据了领先地位。 未来,天下秀将以有多年行业经验的管理团队为基础,不断加强创新和服务能力,加强 研发投入,通过大数据的积累和在交易撮合中的运用最高效地发挥规模优势,进一步扩 大领先优势。

(3)分析结论

受益于社交媒体平台的发展,社交广告市场未来将仍呈现高速增长,目前社交广告 市场在整个广告市场份额较低,未来随着技术进步、市场成熟和商业化提速,社交广告 行业仍有巨大市场可挖掘空间。

2、定量分析

(1)结合历史经营状况、客户数量及客户单位广告投放额进行预测的匹配性分析 天下秀的主营业务收入主要包括新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理 服务收入,2016 年至 2018 年按业务及对应客户分类的营业收入情况具体如下表所示:

单位:万元

项目	2018 年	2017 年	2016 年
新媒体广告交易系统服务	30,617.89	24,488.02	17,583.59
增长率	25.03%	39.27%
其中:代理商客户	29,520.85	22,241.37	13,101.81
增长率	32.73%	69.76%
中小客户	1,097.05	2,246.65	4,481.78
增长率	-51.17%	-49.87%
新媒体营销客户代理服务	90,236.29	46,709.47	25,386.92
增长率	93.19%	83.99%
其中:品牌客户	19,476.02	3,973.82	3,841.47
增长率	390.11%	3.45%
中小客户	24,246.62	20,862.82	12,764.30
增长率	16.22%	63.45%
代理商客户	46,513.65	21,872.82	8,781.16
增长率	112.65%	149.09%
其他服务	66.65	1,344.43	4,614.09
增长率	-95.04%	-70.86%
合 计	120,920.83	72,541.92	47,584.60
增长率	66.69%	52.45%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

2016 年至 2018 年按业务及对应客户分类的客户数量情况统计如下表所示:

单位:个

项目	2018 年	2017 年	2016 年
新媒体广告交易系统服务	1,936.00	8,089.00	21,665.00
增长数量	-6,153.00	-13,576.00
其中:代理商客户	305.00	212.00	28.00
增长数量	93.00	184.00

项目	2018 年	2017 年	2016 年
中小客户	1,631.00	7,877.00	21,637.00
增长数量	-6,246.00	-13,760.00
新媒体营销客户代理服务	3,550.00	3,317.00	1,573.00
增长数量	233.00	1,744.00
其中:品牌客户	80.00	37.00	29.00
增长数量	43.00	8.00
中小客户	3,031.00	3,003.00	1,476.00
增长数量	28.00	1,527.00
代理商客户	439.00	277.00	68.00
增长数量	162.00	209.00
其他服务	1.00	2.00	1.00
增长数量	-1.00	1.00
合 计	5,487.00	11,408.00	23,239.00
增长数量	-5,921.00	-11,831.00

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史年度的经营状况、客户数量及客户单位广告投放额的发展情况并结 合行业发展趋势,分析并预测营业收入情况如下:

①新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务始于 2012 年,面向全网络广告主,在上线之初吸引了大 量具有自媒体广告投放需求的中小型广告主(如电商卖家等)及部分广告代理商。报告 期内,随着微博商业化程度越来越高,自媒体营销行业逐渐走向成熟,具备专业化运作、 体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现。在该趋势推动下,中小客户更倾向于通过专 业的自媒体广告代理商代为进行自媒体广告投放,有助于其提升投放效率和营销效果。 因此天下秀的新媒体广告交易系统中广告代理商数量不断增长,而中小型广告主数量逐 渐下降,助推了广告代理商单位投放金额的不断上升。天下秀的新媒体广告交易系统服 务的用户结构变化和单位投放金额变化系新媒体营销行业走向成熟的结果,符合新媒体 营销行业的演变特征。预测期内,预计仍将维持这一趋势,代理商数量增长、中小广告 主数量下降,而单位投放额逐渐上升。

具体预测情况如下:

	新媒体广告交易系统服务客户数量预测情况(单位:户)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
其中:代理商客户	325.00	345.00	360.00	375.00	385.00	385.00
增长数量	20.00	20.00	15.00	15.00	10.00	-
中小客户	831.00	531.00	431.00	361.00	331.00	331.00
增长数量	-800.00	-300.00	-100.00	-70.00	-30.00	-
合 计	1,156.00	876.00	791.00	736.00	716.00	716.00
增长数量	-780.00	-280.00	-85.00	-55.00	-20.00	-
	新媒体广告交易系统服务客户单位投放额预测情况(单位:万元)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
新媒体广告交易 系统服务	31.95	48.94	60.95	73.56	81.44	81.44
增长率	102.00%	53.18%	24.56%	20.69%	10.71%	-
其中:代理商客户	111.31	122.44	132.23	142.81	149.95	149.95
增长率	15.00%	10.00%	8.00%	8.00%	5.00%	-
中小客户	0.91	1.18	1.42	1.63	1.76	1.76
增长率	35.00%	30.00%	20.00%	15.00%	8.00%	-
合 计	31.95	48.94	60.95	73.56	81.44	81.44
增长率	102.00%	53.18%	24.56%	20.69%	10.71%	-
		新媒体广告交易系统服务收入预测情况(单位:万元)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
其中:代理商客户	36,175.13	42,241.43	47,604.25	53,554.78	57,732.05	57,732.05
增长率	22.54%	16.77%	12.70%	12.50%	7.80%	-
中小客户	754.58	626.82	610.53	588.08	582.34	582.34
增长率	-31.22%	-16.93%	-2.60%	-3.68%	-0.98%	-
合 计	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
增长率	20.61%	16.08%	12.47%	12.30%	7.70%	-

②新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务的主要客户分为品牌客户、代理商客户和中小客户。分客 户类型分析及预测情况如下:

A.新媒体营销客户代理服务——品牌客户

自 2018 年来,天下秀利用在新媒体营销领域积累的技术和经验,进一步聚焦于品 牌客户的开发和拓展,挖掘品牌客户的新媒体营销需求,2018 年品牌客户数量大幅增 加。2017 年单位投放金额相对 2016 年持平(扣除 2016 年某知名房地产开发商一次性 大额广告投放的影响后),随着 2018 年天下秀战略重心的调整,2018 年品牌客户的单 位投放金额快速上升。

基于天下秀的未来经营策略,将更侧重品牌客户的发展和维护,预测期内,品牌客 户的数量将持续增长,随着市场渗透率的上升,其增长幅度较历史年度将有所放缓;单 位投放额增长率初始略高于行业水平,逐渐趋于行业市场增幅平均水平。

B.新媒体营销客户代理服务——代理商客户

新媒体营销客户代理服务中的代理商客户数量逐年增加,2017 年增幅较大,主要 系随着 WEIQ 系统逐渐成熟,2017 年天下秀加大对代理商客户的开发和导入。2018 年代 理商客户数量持续上升但增幅趋缓。天下秀对代理商客户的覆盖较广,未来客户代理商 的数量增长幅度较为平稳。

2017 年,天下秀的新增代理商客户数量较多,部分代理商客户处于导入期,导致 2017 年代理商客户的单位投放金额相对 2016 年有所下降。随着天下秀与新增代理商客 户的合作关系逐渐稳固,2018 年天下秀的代理商客户单位投放金额逐渐回升。预测期 内,单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维持历史增长幅度,随后趋于稳 定。

C.新媒体营销客户代理服务——中小客户

新媒体营销客户代理服务的主要服务平台 WEIQ 于 2016 年推出,2016 年和 2017 年 均为其爆发式增长期,中小客户数量增长较快。新媒体营销客户代理服务中天下秀的业 务部门与客户的沟通合作较为充分和密切,客户维护情况较好,尽管存在中小客户的自 媒体广告投放需求向广告代理商集中的趋势,但天下秀的业务部门部分承担了广告代理 商的功能,因此 2018 年新媒体营销客户代理服务的中小客户数量相较于 2017 年保持基 本稳定。由于中小客户存在数量大、更新迭代快等特点,故预计未来数量将基本维持目 前的规模略有增长。

与新媒体营销客户代理服务中的代理商客户类似,2017 年天下秀扩大了中小客户

的导入范围,由于部分中小客户处于业务导入期,因此 2017 年中小客户的单位投放金 额有所下降,随着天下秀与中小客户合作关系逐渐稳固,2018 年天下秀的中小客户单 位投放金额逐渐回升。预测期内,单位投放额增长率则将基于行业市场增幅平均水平维 持历史增长幅度,随后趋于稳定。

	新媒体营销客户代理服务客户数量预测情况(单位:户)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
品牌直客	110.00	135.00	155.00	170.00	180.00	180.00
增长数量	30.00	25.00	20.00	15.00	10.00	-
中小客户	3,061.00	3,091.00	3,121.00	3,151.00	3,181.00	3,181.00
增长数量	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	-
代理商客户	479.00	514.00	544.00	564.00	574.00	574.00
增长数量	40.00	35.00	30.00	20.00	10.00	-
合 计	3,650.00	3,740.00	3,820.00	3,885.00	3,935.00	3,935.00
增长数量	100.00	90.00	80.00	65.00	50.00	-
		新媒体营销客户代理服务客户单位投放额预测情况(单位:万元)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
品牌直客	354.21	495.90	669.46	803.35	883.69	883.69
增长率	45.00%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%	-
中小客户	9.20	10.58	11.64	12.80	13.44	13.44
增长率	15.00%	15.00%	10.00%	10.00%	5.00%	-
代理商客户	137.74	179.06	223.83	268.59	295.45	295.45
增长率	30.00%	30.00%	25.00%	20.00%	10.00%	-
合 计	36.47	51.25	68.55	84.53	94.39	94.39
增长率	43.35%	40.55%	33.74%	23.31%	11.66%	-
		新媒体营销客户代理服务收入预测情况(单位:万元)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
品牌直客	38,963.19	66,945.84	103,766.05	136,569.51	159,063.31	159,063.31
增长率	99.38%	71.82%	55.00%	31.61%	16.47%	-
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
增长率	16.14%	16.13%	11.07%	11.06%	6.00%	-
代理商客户	65,977.34	92,037.70	121,761.94	151,486.17	169,589.31	169,589.31

具体预测情况如下:

新媒体营销客户代理服务客户数量预测情况(单位:户)
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
增长率	41.85%	39.50%	32.30%	24.41%	11.95%	-
合 计	133,100.13	191,684.46	261,848.12	328,391.86	371,408.84	371,408.84
增长率	47.39%	44.02%	36.60%	25.41%	13.10%	-

综上,通过对天下秀历史年度各业务类型的客户数量、单位投放额以及营业收入的 分析,结合天下秀所在行业发展趋势,天下秀营业收入的预测结果如下表:

单位:万元

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
新媒体广告交易系统服务	36,929.72	42,868.25	48,214.78	54,142.86	58,314.40	58,314.40
增长率	20.61%	16.08%	12.47%	12.30%	7.70%	-
其中:代理商客户	36,175.13	42,241.43	47,604.25	53,554.78	57,732.05	57,732.05
增长率	22.54%	16.77%	12.70%	12.50%	7.80%	-
中小客户	754.58	626.82	610.53	588.08	582.34	582.34
增长率	-31.22%	-16.93%	-2.60%	-3.68%	-0.98%	-
新媒体营销客户代理服务	133,100.1	191,684.4	261,848.1	328,391.8	371,408.8	371,408.8
	3	6	2	6	4	4
增长率	47.39%	44.02%	36.60%	25.41%	13.10%	-
			103,766.0	136,569.5	159,063.3	159,063.3
其中:品牌客户	38,963.19	66,945.84	5	1	1	1
增长率	99.38%	71.82%	55.00%	31.61%	16.47%	-
中小客户	28,159.60	32,700.92	36,320.13	40,336.18	42,756.22	42,756.22
增长率	16.14%	16.13%	11.07%	11.06%	6.00%	-
			121,761.9	151,486.1	169,589.3	169,589.3
代理商客户	65,977.34	92,037.70	4	7	1	1
增长率	41.85%	39.50%	32.30%	24.41%	11.95%	-
	170,029.8	234,552.7	310,062.9	382,534.7	429,723.2	429,723.2
合 计	4	1	0	2	4	4
增长率	40.61%	37.95%	32.19%	23.37%	12.34%	-

天下秀营业收入预测过程符合行业发展增速和历史经营数据变动趋势,预测新媒体 广告交易系统服务收入、新媒体营销服务代理服务及各类型客户收入、客户数量、单位 投放金额、业务量的预测符合历史经营数据变动趋势,具有匹配性和可实现性。

(2)行业发展增速与天下秀历史收入与预测期前两年对比

从历史期看,天下秀 2016 年-2018 年的整体收入增速均高于网络广告,与社交网 络行业整体增速较为接近。可见天下秀作为行业内优势细分领域中的领先企业,成长性 较好。本次评估预测中,出于谨慎性考虑,预测天下秀 2019 年、2020 年收入增速均低 于社交网络行业增速,整体预测较为谨慎、合理,可实现性较强。

项 目	2016A	2017A	2018A	2019E	2020E
网络广告增速	32.00%	30.00%	31.00%	27.70%	24.90%
社交网络增速	63.20%	64.90%	55.30%	41.10%	38.40%
天下秀收入增速		52.35%	66.74%	40.61%	37.95%

(3)可比交易标的资产预测增速情况

可比交易案例未来三年营业收入预测增速情况如下:

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	40.05%	27.76%	18.98%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	39.77%	29.74%	11.38%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	36.47%	23.99%	19.36%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	32.75%	27.00%	25.50%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	80.91%	29.23%	25.93%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	95.35%	38.20%	32.78%
		平均值	54.22%	29.32%	22.32%
		天下秀	40.61%	37.95%	32.19%

可比交易案例的可比性分析如下:

①成都狮之吼科技有限公司(以下简称:狮之吼)

狮之吼成立于 2014 年,主营业务集中于移动互联网领域,以手机工具类软件的研 发和推广为主要业务,收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。

②上海鏊投网络科技有限公司(以下简称:鳌投网络)

鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会 化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务,构建了新媒体 整合营销服务闭环。鏊投网络深耕汽车行业营销领域,主要客户集中于汽车、互联网、 消费电子、快消等行业,服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通 用、上汽大众、吉利汽车等知名企业。

③杭州遥望网络股份有限公司(以下简称:遥望网络)

遥望网络主要从事互联网营销业务,主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广 告代理业务。互联网广告投放业务系遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、 移动应用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源,通过在流量资 源中设置广告位和推广链接等广告素材,将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多 维度属性展现给用户,以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果的业务类 型。互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求,通过腾讯广点通等互联网平台 为广告主投放广告。

④北京小子科技有限公司(以下简称:小子科技)

小子科技主营业务为移动互联网营销,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联 网广告的程序化投放。小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的 要求,通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广 与分发,进而为广告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后,根据合同约定 的结算方式与客户进行结算,获得收入。程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP 对接 了包括百度联盟、腾讯广点通、58 同城、小米广告联盟等多家 DSP/广告网络,为其提 供广告程序化投放服务;同时,将媒体流量通过 SDK 或 API 方式接入小子科技柚子移动 SSP,媒体渠道主也获得了良好的移动流量变现渠道。

⑤江西巨网科技股份有限公司(以下简称:巨网科技)

巨网科技主要从事互联网广告投放业务,主营业务包括:广告投放业务、游戏联运 业务、自媒体广告业务。广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互 联网各类型的流量资源,为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务,从而 获取产品推广收入。游戏联运业务系巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作的 业务。在合作过程中,游戏开发或发行商将游戏产品授权给巨网科技旗下平台运营,提 供相关运营支持,包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工 作;巨网科技旗下平台负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、运营辅助等 相关工作。每月以游戏服务器内用户在游戏产品中通过平台消费的游戏币数据为依据按 比例分成确认收入。自媒体广告业务系巨网科技在自主运营及合作的网站、微信公众号 的页面上放置广告位,当接到客户广告投放需求后,巨网科技会为广告客户挑选功能定 位相符、用户相关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放的业务。

⑥上海云克网络科技有限公司(以下简称:云克科技)

云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力,提供 涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案,是国内领先的 全球化数字营销解决方案提供商。云克科技的业务主要可以分为三类:精准营销服务、 效果营销服务、品牌广告服务。精准营销服务是通过数据挖掘和分析,对互联网用户的 络浏览行为进跟踪分析,从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别,准确、高效、 经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动等平台上进行精准的广告投放,同时向特定用户 推送需求度较高的商品和服务。效果营销是根据广告主的要求,通过在移动互联网站、 移动浏览器、移动应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎多种渠道投放广 告,面向手机、平板电脑等移动智能终端用户,实现 APP 下载、注册、安装、激活或购 买行为的营销方式。品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础,制定针对性的品牌 形象广告投放策略,让投放营销策略与客户品牌形象和企业相符,通过云克科技合作优 势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放,帮助客户提升品牌 形象,并使消费者对客户品牌产生信赖。

综上所述,天下秀的广告类型主要向自媒体直接采购,为品牌客户和中小客户投放 自媒体广告提供服务,其发布内容的广告位、业务侧重、客户诉求、所依赖的媒体资源, 与上述可比交易案例有所不同。因此,上述可比交易案例在互联网广告行业与天下秀具 有可比性,但所处的细分领域与天下秀略有不同,相较而言,天下秀所处社交网络广告 行业更具有成长性,未来增长趋势也更快。从可比交易案例未来预测情况来看,预测第 一年增长率普遍较高,而天下秀第一年增长率低于行业平均水平,预测较为谨慎。未来 年度预测天下秀仍能保持较快的增长,这主要是基于天下秀历史发展的趋势以及所处细 分领域的高成长性所致,预测较为合理。

(4)2019 年 1-6 月最新经营情况

根据天下秀 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表,天下秀营业收入 1-6 月完成全年 预测收入的比例为 46.77%,2016 年度-2018 年度,天下秀 1-6 月的营业收入占全年完 成比例在 37.75%至 41.59%之间,平均完成比例为 39.98%。因此,天下秀 2019 年 1-6 月收入完成比例,高于历史平均水平,业绩完成情况较好。

(5)分析结论

根据前述分析可知,天下秀预测期内收入增速低于行业发展增速,预测数据与历史 发展数据匹配,实际经营数据略高于历史同期,与可比交易比预测增速具有合理性,综 合上述因素后确认天下秀营业收入预测谨慎合理,可实现性强。

(五)结合历史经营情况以及最新经营数据,对天下秀预测期营业成本进行分析, 结合天下秀的定价策略和竞争优势,以及与可比交易案例对比,确认天下秀的成本预测 充分合理,毛利率预测数据谨慎合理,可实现性强。

1、结合历史经营情况,分析营业成本预测的合理性

本次评估对天下秀的营业成本按成本类型分类进行分析预测。历史年度按成本类型 分类营业成本情况如下:

单位:万元
-------	--

项 目	2018 年	2017 年	2016 年
媒体资源采购成本	62,882.94	29,151.11	15,509.57
平台分成费	18,372.93	16,540.26	12,061.90
职工薪酬	1,291.79	705.74	423.22
房租水电	103.71	68.64	38.42
服务器托管费	198.67	48.42	47.21
软件推广成本	-	1,243.76	4,434.79
合 计	82,850.03	47,757.92	32,515.11

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史年度各项成本的变化情况,分析各项成本与收入规模之间的关系, 确定预测期各项成本。

其中:媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务过程中的主要成本,历史年度 数据来看,与新媒体营销客户代理服务中各类型的客户收入存在相对稳定的比例关系, 考虑到公司的销售定价政策参考媒体资源采购成本,品牌客户、代理商客户和中小客户 的媒体资源采购成本占各类型客户收入的比例保持相对稳定,预计未来将基本维持历史 年度的比例水平。

平台分成费根据与北京微梦创科网络技术有限公司的合作协议约定分成比例进行 预测。

服务器托管费用与营业收入规模线性相关,参照历史比例水平进行预测。

职工薪酬和房租水电按照未来各类型业务收入增长幅度对人员数量和场地的需求, 考虑人工工资水平增长和房租水平增长等因素后进行预测。

营业成本预测情况具体如下:

营业成本预测表

单位:万元

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
媒体资源采购成本		136,758.1	188,377.4	237,231.9	268,911.4	268,911.4
	93,940.47	9	6	4	4	4
平台分成费	22,518.50	26,141.52	28,611.04	32,132.68	34,565.40	34,565.40
职工薪酬	1,527.52	2,017.33	2,585.79	3,146.23	3,603.68	3,603.68
房租水电	198.08	214.51	259.99	320.43	346.99	346.99
服务器托管费	198.67	258.20	341.32	421.10	473.04	473.04
合 计	118,383.2	165,389.7	220,175.6	273,252.3	307,900.5	307,900.5
	4	5	0	7	5	5

其中:媒体资源采购成本为新媒体营销客户代理服务的直接成本,平台分成费为新 媒体广告交易系统服务直接成本,其他公共成本根据直接成本分摊至两大业务的成本 中。按业务分类列示预测营业成本及毛利率情况如下:

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
新媒体广告交易系统服	22,890.5	26,541.1	29,031.2	32,596.4	35,069.2	35,069.2
务	8	2	7	5	5	5
毛利率	38.02%	38.09%	39.79%	39.80%	39.86%	39.86%
新媒体营销客户代理服	95,492.6	138,848.	191,144.	240,655.	272,831.	272,831.
务	6	64	33	92	30	30
毛利率	28.26%	27.56%	27.00%	26.72%	26.54%	26.54%

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
其中:品牌客户	23.91%	23.95%	23.96%	23.96%	23.95%	23.95%
中小客户	40.20%	40.02%	39.80%	39.56%	39.29%	39.29%
代理商客户	25.72%	25.76%	25.78%	25.78%	25.76%	25.76%
	118,383.	165,389.	220,175.	273,252.	307,900.	307,900.
合 计	24	75	60	37	55	55
整体毛利率	30.38%	29.49%	28.99%	28.57%	28.35%	28.35%

新媒体营销客户代理服务中品牌客户、代理商客户和中小客户各自的毛利水平预计 将保持相对稳定,但考虑到未来客户结构的进一步变化,预计该部分业务的毛利率仍将 呈现下降的趋势。

结合历史年度新媒体广告交易系统服务毛利率波动上升,新媒体营销客户代理服务 毛利率波动下降。预测期毛利率趋势与历史毛利率变动趋势一致,不存在差异。

2、毛利率的可实现性分析

天下秀的定价策略为在一定成本基础上进行一定幅度加成对客户进行报价。历史 期,同一类型的主要客户毛利率较为稳定,变动主要系业务类型和客户类型占比变化导 致的毛利率变化。可见,天下秀作为行业内领先企业,在分散的上下游交易撮合中具有 丰富的数据积累和行业经验,具有较强的议价能力。结合天下秀通过技术及平台优势和 丰富的自媒体资源建立起的行业壁垒和议价能力,天下秀未来毛利率水平可控。

未来年度毛利率的变动将主要来源于业务结构和客户类型占比变化导致的变化,天 下秀预测未来整体毛利率将从 2018 年的 31.49%,到 2019 年将降低到 30.38%,逐步下 降到永续期的 28.35%,已充分考虑了上述因素的影响。而从 2019 年 1-6 月实际毛利率 情况看,略高于 2019 年预测毛利率,可见,天下秀整体毛利率预测较为合理,具有可 实现性。

此外,天下秀未来的业务发展计划,整体运营模式不会发生较大的改变,与客户的 合作模式已基本成型较为稳定。同时,经过长期的经营,天下秀的积累了丰富的媒体资 源,营业成本较为可控,盈利方式存在可持续性。确认天下秀的成本预测充分合理。

3、可比交易案例预测情况

可比交易案例预测期毛利率情况如下:

股票代码	股票名称	交易标的	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	99.00%	99.00%	99.00%	99.00%	99.00%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	28.32%	28.16%	27.60%	27.02%	26.43%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	27.26%	29.63%	30.34%	30.79%	29.79%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	39.06%	38.85%	38.85%	38.42%	38.06%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	18.59%	19.07%	19.53%	19.14%	18.97%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	24.90%	24.02%	23.84%	23.01%	22.52%
		平均值	39.52%	39.79%	39.86%	39.56%	39.13%
		平均值(剔除成都狮之吼)	27.62%	27.95%	28.03%	27.68%	27.15%
		天下秀	30.38%	29.49%	28.99%	28.57%	28.35%

注:成都狮之吼科技有限公司毛利率较为异常,以剔除后平均毛利率水平进行比较更为合理。

可比交易案例预测期平均毛利率水平从预测第一期的 39.52%,到预测第五期下降 为 39.13%,整体毛利率略有下降,下降幅度为 0.99%;天下秀预测第一期毛利率为 30.38%,第五期毛利率为 28.35%,下降幅度为 6.68%,预测毛利率变化趋势与可比交易 标的趋势相同,但毛利率预测下降幅度更大,预测更为谨慎。

4、2019 年 1-6 月最新经营情况

从天下秀 2019 年 1-6 月实际毛利率情况看,新媒体广告交易系统服务 2019 年预测 毛利率为 38.02%,2019 年 1-6 月实际毛利率为 38.80%,与预测值基本一致;新媒体营 销客户代理服务 2019 年预测值为 28.26%,1-6 月毛利率为 29.14%,略高于预测值;整 体毛利率 2019 年预测值为 30.38%,1-6 月毛利率为 30.68%,略高于预测值。2019 年 1-6 月各业务毛利率情况与预测值略有差异,差异非常小,整体毛利率情况与预测值基 本一致,毛利率实现情况较好。

根据前述分析可知,天下秀预测期内营业成本和毛利率数据与历史发展及未来发展 趋势匹配,实际经营毛利率情况略高于历史同期,结合前述天下秀的行业竞争优势及定 价策略,以及与可比交易案例对比,确认天下秀的成本预测充分合理,毛利率预测数据 谨慎合理,可实现性强。

(六)根据天下秀历史经营数据以及最新经营数据,结合可比公司各项期间费用占 收入比例等情况,确认天下秀对未来年度期间费用预测谨慎合理。基于前述关于行业的 市场发展趋势、竞争态势和标的公司形成的竞争壁垒,以及天下秀营业收入、营业成本、 毛利率以及期间费用预测的谨慎性分析,标的资产持续盈利能力较强、未来业绩承诺可 实现性强。

1、结合历史经营情况,分析期间费用预测的合理性

(1)销售费用预测依据及可实现性

天下秀的销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电等固定费用及 宣传费用、办公费等变动费用。天下秀合并预测范围内历史年度的销售费用具体如下:

2016-2018 年销售费用

单位:万元

项 目	2018 年	2017 年	2016 年
工资及工资性支出	6,627.10	3,745.93	1,884.19
折旧费用	10.14	11.64	7.53
房租水电	501.43	329.56	170.32
宣传费用	1,570.56	867.73	901.24
办公费	239.81	257.58	265.62
其他费用	555.72	332.34	210.09
合 计	9,504.75	5,544.78	3,438.98
占营业收入比例	7.86%	7.64%	7.23%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史销售费用情况结合未来销售计划,对各项销售费用按以下方式进行 预测:

工资及工资性支出:主要包括销售人员工资、社保支出以及其他工资性支出,根据 目前的销售人员人数、未来业务扩展计划涉及的人员安排以及天下秀的工资政策进行预 测;

折旧费用:在目前固定资产的折旧基础上结合未来的资产追加投入情况计算确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需销售人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

宣传费用:天下秀通过各种渠道宣传自身品牌及平台的费用,参照历史年度与营业 收入的比率进行估算;

办公费:天下秀销售人员日常办公费用,历史年度支出金额较为稳定,参照历史年 度平均发生额进行预测;

其他销售费用:根据历史年度该部分销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度 的销售费用。

销售费用预测结果详见下表:

销售费用预测表

单位:万元

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
工资及工资性支出	7,997.56	10,544.43	13,460.16	16,381.28	18,775.22	18,775.22
折旧费用	42.84	50.39	60.95	70.83	78.07	80.77
房租水电	736.29	796.50	961.62	1,185.21	1,282.69	1,282.69
宣传费用	2,121.13	2,926.06	3,868.06	4,772.15	5,360.83	5,360.83
办公费	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69	248.69
其他费用	778.37	1,072.92	1,417.62	1,748.46	1,963.88	1,963.88
合 计	11,924.88	15,638.99	20,017.10	24,406.60	27,709.37	27,712.07
占营业收入比例	7.01%	6.67%	6.46%	6.38%	6.45%	6.45%

预测期内,随着天下秀销售规模的扩大,销售费用总额逐年增加,占营业收入比重 在 6.38%-7.01%之间,略低于报告期水平,主要原因系:(1)从历史费用支出情况看, 办公费、折旧费用等相对固定;(2)天下秀已建立较为成熟的销售团队,未来销售人员 的增加主要针对新拓展的区域或业务领域,销售人员、工资性支出及其他相关变动费用 增长幅度将低于收入增长幅度,故占营业收入比例逐渐降低。根据历史销售费用发生情 况,结合 2019 年 1-6 月实际发生情况,天下秀销售费用预测具有可实现性。

(2)管理费用预测依据及可实现性

天下秀的管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧费用、房租水电、差旅交通费、 办公费、中介机构费以及服务费等其他费用。天下秀合并预测范围内历史年度的管理费 用具体如下表:

2016-2018 年管理费用

项 目	2018 年	2017 年	2016 年
工资及工资性支出	2,178.22	1,661.17	1,389.06
折旧费用	27.76	13.10	11.66
房租水电	233.76	211.19	104.75
差旅交通费	423.80	313.45	274.11
办公费	248.73	301.84	301.22
中介机构费	208.32	475.39	280.72
其他费用	676.90	380.19	259.72
合 计	3,997.48	3,356.33	2,621.24
占营业收入比例	3.31%	4.63%	5.51%

注:上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。

天下秀根据历史管理费用情况结合未来经营管理规模,对各项管理费用按以下方式 进行预测:

工资及工资性支出:主要包括管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性 支出,管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进 行预测,其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

折旧费用:折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需管理人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

中介服务费及办公费:参照历史年度平均水平进行预测;

其他管理费用:本次评估结合历史年度其他管理费用与营业收入的比率来估算未来 各年度的其他管理费用。

管理费用预测结果详见下表:

管理费用预测表

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
工资及工资性支出	2,340.69	3,090.87	3,964.58	4,816.81	5,519.72	5,519.72
折旧费用	86.31	92.94	108.06	121.32	129.86	131.27
房租水电	182.07	196.93	238.63	293.41	317.75	317.75

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
差旅交通费	665.31	917.78	1,213.34	1,496.91	1,681.55	1,681.55
办公费	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28	275.28
中介机构费	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50	196.50
其他费用	842.69	1,140.88	1,496.23	1,836.16	2,057.03	2,057.02
合 计	4,588.84	5,911.18	7,492.51	9,036.29	10,177.60	10,179.01
占营业收入比例	2.70%	2.52%	2.42%	2.36%	2.37%	2.37%

报告期内由于天下秀筹划公开发行股票上市,历史年度管理费用中包含股改、辅导 上市等费用,因此历史年度管理费用占收入之比较高。预测期内,剔除该因素影响,并 随着天下秀经营规模的扩大,管理费用总额逐年增加,但占营业收入的比重有所下降, 为营业收入的 2.36%-2.70%。从报告期管理费用发生情况看,办公费用等相对固定,工 资支出、房租水电等费用增加幅度低于收入增长幅度,管理费用与收入之比整体呈现明 显的下降趋势。预计随着收入规模的增加,管理的规模效益还将进一步显现,未来管理 费用占营业收入的比例将略有下降,预测谨慎、合理,具有可实现性。

(3)研发费用预测依据及可实现性

天下秀报告期内研发费用投入情况如下:

单位:万元

			研发支出金额
研究项目	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
微任务相关系统及软件	78.32	286.32	236.21	176.32
WEIQ 相关系统及软件	848.24	3,585.26	2,211.16	1,365.02
合 计	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34
占营业收入比例	2.68%	3.20%	3.37%	3.24%

天下秀 WEIQ 及微任务系统主要功能已开发完成,未来研发计划主要集中在原有系 统和软件的基础上进行软件版本更新,提供更多的功能和服务。天下秀 2019 年的研发 计划项目情况如下:

序号	研发项目
1	WEIQ自媒体手机客户端IOS 2.0
2	WEIQ自媒体手机客户端android 2.0

3	克劳锐榜单数据库优化
4	WEIQ大数据平台2.0
5	WEIQ指数数据库优化
6	西五街手机客户端

目前,天下秀的核心产品服务和市场定位已经基本清晰,前期的研发投入为未来业 务的发展已经奠定了较好的基础。2019 年后,天下秀的研发计划主要是顺应互联网广 告的发展趋势,在已开发的软件基础上进行技术迭代、更新及延伸,大规模进行跨领域 的重大技术开发可能性较小,但为保持在业务领域的技术优势,提高客户对天下秀服务 的满意度,增加客户对 WEIQ 及微任务系统的粘性,天下秀会继续加大对技术方面的研 发投入。

天下秀根据历史研发费用情况及未来业务发展需要,制定了 2019 年及未来年度的 研发计划,未来年度研发费用的预测情况如下:

工资及工资性支出:主要包括研发人员工资、社保支出以及其他工资性支出,研发 人员工资根据目前的研发人员人数、未来人员计划以及天下秀的工资政策进行预测,其 他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定;

房租水电:根据最新租赁合同约定的租金,考虑未来业务发展所需研发人员变化对 经营办公场所面积的增加及合理的租赁价格变化分析确定;

折旧费用:在目前固定资产的折旧基础上并结合未来的资产追加投入情况计算确 定;

其他研发费用:结合历史年度其他研发费用与营业收入的比率来估算未来各年度的 其他研发费用。

研发费用预测结果详见下表:

研发费用预测表

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
工资及工资性支出	3,444.29	4,516.73	5,756.92	7,000.76	7,994.73	7,994.73
折旧费用	232.09	249.67	300.95	370.62	399.62	399.62
房租及水电	13.50	15.83	19.09	22.16	24.37	25.16

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
其他研发费用	902.37	1,244.81	1,645.55	2,030.17	2,280.61	2,280.61
合 计	4,592.26	6,027.04	7,722.51	9,423.70		10,699.32 10,700.12
研发费用占收入比例	2.70%	2.57%	2.49%	2.46%	2.49%	2.49%

从天下秀业务发展规划和研发计划的角度看,天下秀研发费用还将会逐年增加,天 下秀预测研发费用已体现了与研发计划的匹配性;由于 WEIQ 及微任务系统主要功能已 开发完成,未来研发投入需求将会有所降低,预测期研发费用占营业收入的比例比报告 期有所降低,但从谨慎性角度,天下秀预测研发费用仍考虑在未来年度逐年增加,其研 发计划和研发费用足以支撑未来收入增长。

2、与可比公司各项期间费用占收入比例对比分析

序号	证券代码	证券简称	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1	300058.SZ	蓝色光标	3.33%	4.19%	7.50%	9.07%
2	002131.SZ	利欧股份	3.25%	3.89%	4.15%	4.64%
3	002712.SZ	思美传媒	2.76%	2.78%	3.47%	2.80%
4	603825.SH	华扬联众	5.47%	3.41%	3.87%	7.17%
5	300612.SZ	宣亚国际	47.31%	21.10%	15.14%	19.84%
	平均值		12.42%	7.07%	6.83%	8.70%
	天下秀		7.84%	7.99%	7.65%	7.58%
	天下秀(合并预测范围内)		7.78%	7.86%	7.64%	7.23%

(1)销售费用占收入比例情况

(2)管理费用占收入比例情况

序号	证券代码	证券简称	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1	300058.SZ	蓝色光标	3.48%	3.87%	5.80%	7.13%
2	002131.SZ	利欧股份	2.95%	3.79%	3.86%	4.09%
3	002712.SZ	思美传媒	2.86%	2.73%	3.59%	3.54%
4	603825.SH	华扬联众	1.57%	1.41%	1.39%	1.32%
5	300612.SZ	宣亚国际	10.57%	7.00%	6.51%	5.39%
	平均值		4.29%	3.76%	4.23%	4.29%
	天下秀		3.85%	3.58%	4.63%	5.88%
	天下秀(合并预测范围内)		3.83%	3.31%	4.63%	5.51%

序号	证券代码	证券简称	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1	300058.SZ	蓝色光标	0.11%	0.28%	0.87%	0.27%
2	002131.SZ	利欧股份	1.08%	1.32%	1.35%	1.79%
3	002712.SZ	思美传媒	0.31%	0.26%	0.30%	0.58%
4	603825.SH	华扬联众	2.69%	2.55%	2.74%	2.27%
5	300612.SZ	宣亚国际	10.94%	3.98%	3.73%	2.54%
平均值			3.03%	1.68%	1.80%	1.49%
天下秀			2.68%	3.20%	3.37%	3.24%
	天下秀(合并预测范围内)		2.68%	3.20%	3.37%	3.24%

(3)研发费用占收入比例情况

(4)期间费用(不含财务费用)占收入比例合计

序号	证券代码	证券简称	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
1	300058.SZ	蓝色光标	6.92%	8.34%	14.17%	16.47%
2	002131.SZ	利欧股份	7.28%	9.00%	9.36%	10.52%
3	002712.SZ	思美传媒	5.93%	5.77%	7.36%	6.92%
4	603825.SH	华扬联众	9.73%	7.37%	8.00%	10.76%
5	300612.SZ	宣亚国际	68.82%	32.08%	25.38%	27.77%
	平均值		19.74%	12.51%	12.85%	14.49%
天下秀			14.37%	14.77%	15.65%	16.70%
	天下秀(合并预测范围内)		14.29%	14.37%	15.64%	15.98%

报告期内天下秀销售费用和管理费用占营业收入的比例与同行业公司平均水平基 本相符。

报告期内,天下秀研发费用占营业收入的比例明显高于同行业公司,主要原因系天 下秀业务模式与同行业上市公司不同,天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统, 开发了智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系 统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统,同时还在不断积累新媒体数据、 完善系统功能。

通过与同行业公司对比可见,天下秀销售费用和管理费用占营业收入之比与同行业 公司基本一致,未来预测合理体现了收入增长带来的规模效应,同时也符合同行业公司 历史变化趋势;天下秀研发费用与营业收入之比高于同行业上市公司,主要原因是天下 秀自主开发了 WEIQ 新媒体大数据系统,随着系统功能的健全和完善,未来研发费用与 营业收入之比预计将比报告期有所下降。天下秀销售费用、管理费用和研发费用与营业 收入之比整体略高于同行业公司,整体期间费用未来预测与同行业公司基本相符,预测 谨慎、合理。

3、2019 年 1-6 月最新经营情况

根据天下秀 2019 年 1-6 月未经审计的财务报表,天下秀完成全年预测净利润的比 例为 40.02%。2016 年度-2018 年度,天下 1-6 月的净利润占全年完成比例在 34.72%至 42.56%之间,平均完成比例为 39.47%。因此,天下秀 2019 年 1-6 月业绩完成比例,高 于历史平均水平,业绩完成情况较好。

基于前述关于行业的市场发展趋势、竞争态势和标的公司形成的竞争壁垒,以及天 下秀营业收入、营业成本、毛利率以及期间费用预测的谨慎性分析,标的资产持续盈利 能力较强、未来业绩承诺可实现性强。

十六、标的资产评估增值率的合理性及交易定价的公允性

(一)评估增值的原因分析

本次标的资产在评估基准日的评估价值为 394,656.78 万元,与合并财务报表中归 属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%。评估增值的主要原因在于:

1、天下秀属于互联网轻资产公司,客户资源、新媒体资源、技术及人力资源等无 形资产价值未在账面所有者权益中体现,使得评估价值与账面所有者权益相比增值幅度 较大。

(1)天下秀在广泛的新媒体营销实践中,积累了大量的客户资源,赢得广大客户 的信赖和认可,知名的品牌客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等,2019 年还新增了华 为、欧莱雅等品牌客户;此外,天下秀的客户资源还覆盖信息技术(含互联网)、快速 消费品等多领域的中小客户。无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告 营销,这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

(2)天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务,包括微博、微信、直播平

台等众多平台,实现了跨平台自媒体推广,并汇集了丰富的自媒体资源。同时,天下秀 还不断随新兴媒体平台的发展拓展其他自媒体资源,为广告主提供充足的自媒体资源 库。

(3)天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础, WEIQ 系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社 交影响力评级等进行多维度评估和量化,并向自媒体账号建议广告报价,建立了行业数 据监测及价值评估体系。广告主可以通过该平台更快地识别出符合自身需求的自媒体账 号,实现精准投放。自媒体也可以通过该平台获得稳定的广告订单。同时,系统保障了 交易的安全和结算资金的及时性,减少了双方发生违约的风险。

(4)天下秀的创始人李檬及管理团队核心成员均已在新媒体行业从业多年,积累 了丰富的行业经验,在技术研发、市场开拓、客户服务等为天下秀建立了完善的管理制 度。同时,天下秀高度重视管理人才、技术人才和营销人才的选拔、培养和任用,坚持 人才的知识化、年轻化,积累了丰富的人力资源。

2、天下秀在新媒体营销领域具备较强的竞争力,与行业内竞争对手相比盈利能力 较强。

天下秀成立之初即从事互联网营销业务,在新媒体营销行业积累了先发优势、技术 优势、客户资源和自媒体资源优势、创新及服务能力优势、管理团队优势和平台优势, 2018 年收入占中国社交网络广告市场规模的比例约为 2%,在较为分散的互联网广告行 业内处于较为领先的地位。

结合天下秀所拥有的客户资源、新媒体资源、技术及人力资源等无形资产,以及天 下秀所处的行业发展趋势、天下秀的行业地位和核心竞争优势,天下秀业务具有较强的 核心竞争力和持续盈利能力,天下秀评估增值具有合理性。

(二)可比交易案例评估增值率情况

天下秀评估价值与归属于母公司的净资产相比增值率为 373.32%,而可比交易案例 的增值幅度基本在 800%以上、平均值在 1000%以上,天下秀评估增值率明显低于可比交 易案例评估增值率平均水平,接近可比交易案例的最低值。

股票代码	股票名称	交易标的	归母净资产 增值率	净资产增值 率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技有限公司	915.29%	1014.79%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科技有限公司	584.78%	8042.11%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络股份有限公司	262.35%	304.68%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有限公司	871.06%	2336.22%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技股份有限公司	828.18%	958.38%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络科技有限公司	2994.39%	4470.85%
	平均值		1076.01%	2854.51%
	天下秀		373.32%	335.31%

其中:成都狮之吼科技有限公司 2018 年承诺业绩完成比例为 89.98%;上海云克网 络科技有限公司 2018 年承诺业绩完成比例为 84.47%,其余可比交易案例的交易标的公 司均完成 2018 年度承诺业绩。剔除未完成承诺业绩的两家公司,其余可比交易案例评 估值与归母净资产相比平均增值率为 636.59%,与母公司报表净资产相比平均增值率为 2910.35%。天下秀评估增值率低于完成业绩承诺的可比交易案例平均评估增值率,处于 合理区间内的较低水平,从评估增值率来看较为合理。

(三)类似行业交易案例评估增值率情况

除与天下秀同属互联网广告行业的可比交易案例外,统计 2018 年至 2019 年 8 月 20 日已完成或发审委审核通过的重大资产重组案例中属于互联网软件与信息行业案例 的评估增值率情况,与归属于母公司的净资产相比评估增值率范围从 141.29%到 1962.29%,平均增值率为 587.88%;与母公司的净资产相比增值率范围从 136.27%到 1962.29%,平均增值率为 614.44%。天下秀评估价值与归属于母公司的净资产相比增值 率为 373.32%,与母公司报表净资产相比增值率为 335.31%,低于互联网软件与信息行 业交易案例平均值,处于合理区间内,从评估增值率来看谨慎、合理。

股票代码	股票名称	交易标的	归母净资 产增值率	净资产增 值率
300682.SZ	朗新科技	易视腾科技股份有限公司	141.29%	136.27%
300682.SZ	朗新科技	邦道科技有限公司	577.45%	577.45%
600318.SH	新力金融	深圳手付通科技股份有限公司	673.81%	673.23%
002602.SZ	世纪华通	盛跃网络科技(上海)有限公司	160.60%	154.36%
300603.SZ	立昂技术	杭州沃驰科技股份有限公司	521.55%	636.07%
300603.SZ	立昂技术	广州大一互联网络科技有限公司	836.17%	902.06%

股票代码	股票名称	交易标的	归母净资 产增值率	净资产增 值率
300455.SZ	康拓红外	北京轩宇空间科技有限公司	1962.29%	1962.29%
300455.SZ	康拓红外	北京轩宇智能科技有限公司	255.22%	255.22%
000547.SZ	航天发展	北京锐安科技有限公司	573.55%	573.55%
000547.SZ	航天发展	南京壹进制信息技术股份有限公司	367.86%	367.73%
601113.SH	华鼎股份	深圳市通拓科技有限公司	188.64%	275.06%
603559.SH	中通国脉	上海共创信息技术股份有限公司	855.45%	949.12%
300364.SZ	中文在线	上海晨之科信息技术有限公司	528.61%	525.36%
		平均值	587.88%	614.44%
		天下秀	373.32%	335.31%

(四)交易定价的公允性

本次交易中,天下秀 100%股权以 2018 年 12 月 31 为评估基准日的评估值采用收益 法结果确定,评估结果为 394,656.78 万元,评估增值率与可比交易案例以及类似行业 交易案例相比都处于较低的水平,评估增值率合理。考虑期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元(3,946,567,800 元-570,000,000 元+450,000,000 元+168,506,590 元),参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格为 399,500 万元, 交易价格公允。

第九节 本次交易的主要合同

一、《换股吸收合并协议》及其补充协议的主要内容

(一)合同主体和签订时间

2018 年 12 月 1 日,慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议》。

2019 年 4 月 28 日,慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议补充协议》。

(二)天下秀增资安排

天下秀董事会、股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后,天下秀将促使其所有 股东按照其签署《换股吸收合并协议》时的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元,如 在天下秀股东大会决议日 15 日内,相关股东未能将资金实缴到位,则上述资金对应的 新增注册资本,天下秀的其他股东有权按照其签署《换股吸收合并协议》时的出资比例 或协商比例进行参与增资,同意与拟增资股东签署《增资协议》,对应的各个股东持股 数量和比例将进行调整。

(三)发行股份的具体安排

慧金科技同意通过向天下秀全体股东非公开发行股份的方式,换股吸收合并天下 秀。交易双方约定本次换股吸收合并中发行股份的具体安排如下:

1、交易价格

根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号), 截至评估基准日(2018 年 12 月 31 日),天下秀 100%股份的评估值为人民币 394,656.78 万元。考虑期后事项调整并经友好协商,本次交易中,天下秀 100%股份的交易价格为 人民币 399,500.00 万元。

2、发行股票种类、面值和上市地点

慧金科技本次向天下秀全体股东发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。本次发行股票拟在上交所上市。

3、发行价格及定价原则

本次交易中,慧金科技向天下秀全体股东发行股份的价格为每股人民币 3.00 元,不 低于定价基准日(慧金科技第九届董事会第七次会议决议公告日)前 60 个交易日股票 均价的 90%。

4、发行数量

慧金科技向天下秀全体股东发行的股份总数为 1,331,666,659 股,计算公式为:发行 股份总数=天下秀 100%股份的交易价格÷发行价格。

天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为:天下秀全体股东 中任一方取得的股份数量=天下秀 100%股份的交易价格×该股东在天下秀的持股比例÷ 本次发行价格;

依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,天下秀全体股东 自愿赠送给上市公司,具体发行情况如下:

序号	股东名称	对应作价(万元)	发股数量(股)
1	ShowWorld HK	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	38,155.93	127,186,438
4	永盟	28,653.26	95,510,860
5	澄迈新升	28,062.99	93,543,291
6	庥隆金实	30,116.37	100,387,904
7	嘉兴腾元	29,850.36	99,501,207
8	厦门赛富	29,850.36	99,501,207
9	杭州长潘	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	4,563.09	15,210,296

15	招远秋实	2,975.93	9,919,756
	合计	399,500.00	1,331,666,659

本次交易后,天下秀持有的慧金科技 46,040,052 股股票将被注销,因此,慧金科技 在本次交易中实际新增股份数量为 1,285,626,607 股(不考虑现金选择权因素)。

在定价基准日至股票发行日期间,若慧金科技发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 作相应调整,发行股份数量也随之进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下,假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本 数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整 后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

慧金科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

5、关于滚存未分配利润的安排

(1)本次发行完成后,慧金科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易 完成后慧金科技的新老股东按照发行后的持股比例共享。

(2)本次发行完成后,天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由慧金科技享 有。

(四)资产交割相关事项

本次交易的资产交割日(即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务 转由慧金科技享有及承担之日)为本次交易获得中国证监会核准后的第 10 日或慧金科 技与天下秀协商确定的其他日期。

在资产交割日前,天下秀需完成涉及本次交易的如下事项:

(1)协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽职调查 以及报告期内的财务审计工作。

(2)根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规 范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补充协议项下约定的交割义 务,签订资产交割确认文件或股权转让协议。

自资产交割日起,天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将 由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有,天下秀应协助慧金科技办理其所有 财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,相关资 产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至慧金科技,不 影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务,不论该等资产是否已实际过户登记至慧 金科技名下。

在完成前述资产交割后,慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向天下秀 全体股东发行的股份登记至各股东名下,以及将目前由天下秀持有的慧金科技 46,040,052 股股票予以注销的相关手续。

(五)过渡期安排及损益归属

本次交易的评估基准日至资产交割日期间为过渡期。

过渡期间,天下秀保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业 秩序,天下秀净资产不发生非正常性的减损,除正常经营所需或双方另有约定的以外, 天下秀不得进行分配利润、资产处置等行为,不得为其股东或其他关联方、第三人提供 资金、资源或担保,不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交 易、行为。天下秀董事及其他管理人员应切实履行诚信义务,审慎管理天下秀的各种经 营管理事项。

上市公司与天下秀一致同意,就天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请的具有 证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具的专项审核意

见为准)归属,收益归上市公司所有,亏损由交易对方(即天下秀全体股东)承担并按 照其在上市公司与天下秀签署本协议时各自持有的天下秀股份比例以现金方式向上市 公司予以补足,补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

(六)本次吸收合并涉及的员工安置

慧金科技、天下秀均同意,本次吸收合并完成后,慧金科技的员工将根据其与慧金 科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务;慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员 工,并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同(新劳动合同的主要内容应与之前该等 员工与天下秀的劳动合同内容相同)。

(七)慧金科技股东保护机制

为充分保护慧金科技股东的利益,在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧 金科技的全体股东提供现金选择权。

1、有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,慧球科技将确定实施本次现金选择权 的股权登记日,现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择。

上市公司股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。上市公司股东在上市公司 股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选 择权的股份数量相应减少;上市公司股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份 数量不增加。

上市公司股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部 分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质 押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程 序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

若本次交易最终不能实施,上市公司股东不能行使该等现金选择权,上市公司股东 不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续天下秀(指本次交易完成后注销前的天下秀)。天下秀 将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规 定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现金选择权的股份,并向 其支付现金对价。

3、现金选择权的行权价格及行权程序

现金选择权价格为人民币 3.00 元/股,不低于上市公司第九届董事会第七次会议决 议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%,如在定价基准日至现金选择权实施日期 间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司股东所 持有的上市公司股份,并按照现金选择权价格向上市公司股东支付相应的现金对价。

若本次交易最终不能实施,上市公司股东不能行使该等现金选择权,上市公司股东 不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的上市公司股东、现金选 择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如 法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则双方将参照市场惯例 协商解决。

慧球科技将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实 施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

(八)本次吸收合并的债务处理

上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债 权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

(九)慧金科技的承诺与保证

慧金科技在本协议签署之日,向本协议其他方做出下列陈述和保证,慧金科技同时 确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整:

1、有效存续

慧金科技是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司,依照中国法 律具有独立的法人资格;有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法 规规定。

2、不冲突

本协议的签署和履行不违反:

(1)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定;

(2)慧金科技公司章程或其它组织规则中的任何条款;

(3)慧金科技作出或订立的对慧金科技或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议 和合同。如有违反的情况,慧金科技已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之 相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

3、披露信息真实

(1)慧金科技已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与重大资 产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏;

(2)慧金科技在上交所作出的所有公告,在所有重要方面都是真实、准确、完整 的,没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏(已经有权机关作出确认的除外)。

4、积极推动和实施本次吸收合并

(1)慧金科技将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件,负责向有 关审批部门办理本次交易的审批手续;并尽最大努力促成本次交易完成。

(2)慧金科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为;

(3)本协议签署后,慧金科技将积极推动本次交易中涉及慧金科技的各项工作。

(十)天下秀的承诺与保证

天下秀在本协议签署日个别而非连带的向协议其他方作出如下陈述和保证,天下秀

同时个别而非连带的确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、 准确、完整。

1、不冲突

本协议的签署和履行不违反:

(1)中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法规和政 府主管部门的有关规定;

(2)天下秀公司章程或其它组织规则中的任何条款;

(3)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有 违反的情况,其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书 面同意、许可或放弃。

2、披露信息真实

其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中介 机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、积极推动和实施本次吸收合并

(1)天下秀将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件;并尽最大努 力促成本次交易完成。

(2)天下秀承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为;

(3)本协议签署后,其将积极推动本次吸收合并中涉及天下秀的各项工作。

(十一)违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与 保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(十二)不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无法预料或即 使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全 部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、 旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将 该等情况以书面形式通知本协议其他方,并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详 情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。

如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约, 该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或 消除后,该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终 止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响 本协议的履行或者是不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追究协议双方在此事件 发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由双方协商决定是否解除 本协议或者延期履行协议。

(十三)协议生效

本协议在签署后即对双方有约束力,在下列条件全部成就后生效:

(1)慧金科技董事会、股东大会审议通过本次交易;

(2)中国证监会审核通过本次交易;

(3)天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易;

(4)其他可能涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易(如有)。

(十四)协议的变更、修改、转让

本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

本协议未尽事宜,经双方协商,可另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有 同等法律效力。

未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全 部。

(十五)协议的解除或终止

出现下列情形的,本协议可解除或终止:

(1)经本协议双方协商一致,本协议可通过书面协议方式解除;

(2)本协议自签署之日起 24 个月内未能生效,除非双方同意延长,否则本协议将 自动终止。

如因双方任一方过错或双方过错而导致出现第 11.1 条述及的情形,则双方应按本协 议第十一条承担相应违约责任。

(十六)税费分担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次换股吸收合并行为所产生的依法 应缴纳的税费。双方另有约定的除外。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

(一)合同主体和签订时间

2019 年 4 月 28 日,慧金科技与利兹利等天下秀全体股东签署了《盈利预测补偿协 议》。

(二)利润补偿期间

各方同意,本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为"利润补偿期间",即利润 补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年;如本次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方

同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另 行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

(三)承诺净利润数

业绩承诺股东承诺,慧金科技因本次交易获得的业绩承诺资产(指上市公司通过本 次吸收合并取得的天下秀 100%股份对应的全部资产与业务)在利润补偿期间实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24,500 万元、 人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元(以下简称"承诺净利润")。各方同意,计算 净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付费用对净利润数的影响(即视为未发 生该部分股份支付费用)。

(四)实际净利润的确定

在利润补偿期间的各年度,慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产实现的 扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露,并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,且该等 专项审核报告应当与慧金科技当年的年度报告同时出具。

(五)补偿及其方式

1、各方同意,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期末累积实现净 利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照本补偿协议的约定履行补偿 义务。

2、各方确认,业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补 偿义务,当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90%后仍需进行补 偿的,业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿,直至覆盖业绩承 诺股东应补偿的全部金额。

3、业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对慧金科技进行补偿:

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利 润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额

当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格(根据 公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿,下同)

其中,单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得 的对价÷天下秀获得的交易对价总额]

单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上 市公司发行股份的价格

在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时,按 0 取值,业绩承 诺股东已向慧金科技作出的补偿不予退回。

上述公式中:若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红(即该等现金分红已分配至 各业绩承诺股东),业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金 分红部分,按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技:返还金额 =每股已分配现金分红(税前)×当期应补偿股份数量。

若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的,其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1+送股、转增或配股比例)。

4、各方同意,业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿,不应超过慧金科 技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。

(六)减值测试

1、在利润补偿期间届满后,慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证 券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减 值测试,并出具《减值测试报告》。如果:业绩承诺资产期末减值额>承诺年度内已补 偿的总金额,则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。

业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-利润补偿期间内已补 偿总金额。

业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上 市公司发行股份的价格。

2、各方一致同意,业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具体方式 与本补偿协议第 3 条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式相同。

3、第 4.1 款约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩 承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

4、各方同意,业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿,不应超过慧金科 技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价(扣除已补偿金额)。

(七)补偿实施

1、在利润补偿期间内,若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积承诺净利润,则慧金科技将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出具之日,将净 利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

2、若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润,慧金科技应 当按照本补偿协议第 3.3 款的计算方式计算当期应补偿总金额,并向业绩承诺股东发出 载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

3、业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分,应自慧金科技书面通知发出之 日起 10 个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至慧金科技指定的银行账户。

4、业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分,具体实施程序如下:

(1)慧金科技应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内,召开董事会会议,并 按照本补偿协议第 3.3 款之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量,并由董事会召 集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜;

(2)若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,慧金科技于股东大会决议公告 日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东,该业绩承诺股东应在收到前述通知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至慧金科技董事会设立 的专门账户,慧金科技应在补偿股份到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注 销该等回购股份(如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的,则应按 照届时的相关规定进行注销);

(3)慧金科技召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时,负有股份补偿义务 的业绩承诺股东持有的慧金科技股票不享有表决权。

5、在利润补偿期间届满后,若业绩承诺股东按照第 4.1 款的约定应向慧金科技予以 减值补偿的,慧金科技应在《减值测试报告》出具之日按照第 4.1 款的计算方式计算业 绩承诺资产减值应补偿的金额,并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书 面通知。

业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序,应比照第 5.3、5.4 款 约定执行。

(八)违约责任

1、各方同意,任何一方违反本补偿协议约定,即构成违约,违约方应赔偿守约方 因此受到的所有损失。

2、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/或对 以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

(九)法律适用及争议解决

1、本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决,均应适用 中国法律。

2、协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争论,应 首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的,则任何一方有权根据本补偿协 议规定,向北京仲裁委员会提起仲裁。按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁 语言为中文。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

(十)成立与生效

1、本补偿协议经各方盖章/签字后生效。

2、本补偿协议构成《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》不可 分割的组成部分,自《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效时生 效。若《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》解除、终止或被认定为

无效,则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。

(十一)其他

业绩承诺股东单独并共同且不可撤销地承诺并确认:同意放弃根据《中华人民共和 国公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的请求天下秀收购/回购业绩承诺股东中 每一方单独或合计持有的天下秀全部或部分股份的权利。

第十节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟置入资产为天下秀 100%股权,天下秀是一家基于大数据的技术驱动型 新媒体营销服务公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),天 下秀所属行业为"互联网和相关服务(I64)",不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年 2 月修订)中规定的"淘汰类"产业。根据《国务院关于加快发展服务 业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家"十三五"时 期文化改革规划纲要》,互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的公司 所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致,本次交易符合国家的产业政策。

天下秀基于广告主需求进行媒体资源的采购,主要为自媒体资源采购,采购渠道主 要为天下秀自主建立的 WEIQ 系统,天下秀通过 WEIQ 系统采购自媒体资源并提供服务 的过程中,对广告主、自媒体用户的资质和广告内容进行了严格审核,并建立了保障合 法合规经营的内控制度和风险防范制度等对采购行为和内容进行规范,具体如下:

(1)标的资产对提供产品、服务过程中掌握的数据资源以及个人隐私所采取的防 泄密措施及其效果,有无泄密风险

根据天下秀的说明,天下秀采集的数据主要有以下二类:第一类为从合作方获取的 新浪微博、抖音等自媒体已公开发布且授权使用的信息(包括但不限于自媒体账号发布 内容转评赞、阅读量、自媒体账号粉丝人数等信息),该等信息属于公开发布信息,无 泄密风险;第二类为微任务及 WEIQ 平台产品运营数据(包括但不限于自媒体、广告主 提供的姓名/公司名称、身份证号/企业统一社会信用代码、联系人、联系方式等信息)。

互联网上的恶意软件、病毒或黑客攻击,将会影响信息系统正常运行从而导致天下

秀信息数据资源泄露、损失,同时也无法排除系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露 或不当使用的可能。前述可能泄密的风险已经在《重组报告书(草案)》中披露。

根据天下秀提供的资料及说明,对于天下秀在业务运营中获取的数据以及个人隐私 可能泄密的风险,天下秀采取了以下防泄密措施:

1)建设了数据管理中心,保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性;

2)在与员工签订的《劳动合同》中约定了员工在职期间和离职之后的保密义务, 具体如下:员工对天下秀的商业秘密负有保密义务,员工在劳动关系存续期内及劳动关 系解除后不得泄露其在天下秀工作期间所掌握的、知悉的、了解的天下秀的任何商业秘 密;

3)对业务人员进行业务培训,降低业务人员泄露相关数据的风险。

截至本报告书出具日,根据天下秀说明,其未收到任何有关数据资源或个人隐私信 息泄密情况的投诉。根据天下秀的说明并经公开渠道检索,天下秀在报告期内未因信息 泄露受到过行政处罚。

(2)标的资产收集用户行为数据是否符合相关法律规定

根据《网络安全法》第二十二条的规定,网络产品、服务具有收集用户信息功能的, 其提供者应当向用户明示并取得同意;涉及用户个人信息的,还应当遵守《网络安全法》 和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。

根据《网络安全法》第四十一条的规定,网络运营者收集、使用个人信息,应当遵 循合法、正当、必要的原则,公开收集、使用规则,明示收集、使用信息的目的、方式 和范围,并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不 得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息,并应当依照法律、行 政法规的规定和与用户的约定,处理其保存的个人信息。

根据天下秀说明并经核查,天下秀为其具体业务的开展采集的数据主要分为两部 分,一部分为微任务及 WEIQ 平台用户已公开发布且自媒体授权天下秀使用的信息(包 括自媒体的微博数、粉丝数和关注数等,单篇微博的转发数、评论数、点赞数和阅读数 等),一部分为天下秀微任务及 WEIQ 平台产品运营过程中产生的数据(如自媒体接单

的数量、接单对应的行业领域集中度数据等),该等信息或行为数据均为公开信息。对 于前述公开信息,在新浪微博自媒体使用 WEIQ 和微任务平台时,新浪微博自媒体需要 通过新浪微博 API 授权页面授权微任务、WEIQ 平台获得自媒体个人信息、好友关系、 分享内容到该账号微博。

除前述天下秀为其具体业务的开展采集的公开信息外,用户在使用 WEIQ 平台时, 天下秀仅在提现时要求用户提供提现账户、真实姓名/名称、统一社会信用代码等基本信 息,该等信息仅用于用户提现,天下秀不会在具体业务开展中使用该等信息;用户在使 用微任务平台前,天下秀通过《微任务平台服务协议》告知用户需提供联系方式、真实 姓名、电子邮箱等个人信息,且用户需点击同意《微任务平台服务协议》方能登录使用 微任务,天下秀收集上述用户信息仅用于用户注册、管理以及必要时联系用户,不会在 具体业务开展中使用上述用户信息。

综上,天下秀收集用户数据已经取得了用户的授权,未超过必要限度,遵守了《网 络安全法》要求的收集个人信息应遵循合法、正当、必要的原则,符合《网络安全法》 等相关法律法规的规定。为进一步完善天下秀收集用户数据的行为,天下秀正在制定用 户隐私政策,具体内容如下:

1)明确可能收集的用户信息范围,如身份证明、个人电话号码、设备信息等;

2)规定收集信息目的以及如何收集和使用信息:为帮助用户完成注册、改进天下 秀服务的目的,天下秀在用户注册或使用 WEIQ 平台时使用收集用户信息;

3)明确规定除向用户提供服务和改善 WEIQ 平台服务外,未经用户同意,不会与 WEIQ 平台之外的任何第三方分享用户的信息(法律法规要求的披露除外);

4)明确天下秀采用符合业界标准的安全防护措施,包括建立合理的制度规范、安 全技术来防止用户信息遭到未经授权的访问使用;

根据天下秀的说明,前述用户隐私政策实施后,天下秀将在相应网站显著位置展示, 用户可随时进行查询,且天下秀会在更新用户隐私政策后,通过弹窗方式提示用户隐私 政策更新情况并重新征得用户的同意。

经核查,天下秀正在制定的上述用户隐私政策根据《网络安全法》的规定明示了收 集、使用信息的目的、方式和范围;天下秀依据上述用户隐私政策收集用户信息的目的

为帮助用户完成注册、改进天下秀服务,未超过必要限度,遵守了《网络安全法》要求 的收集个人信息应遵循合法、正当、必要的原则。天下秀正在制定的上述用户隐私政策 的内容不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

截至本报告书出具日,根据天下秀说明,其未收到任何有关违规收集用户行为数据 的投诉。根据天下秀说明并经公开渠道检索,天下秀在报告期内未因违规收集用户行为 数据受到过行政处罚。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟置入资产天下秀所在行业不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保 护问题,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的 法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易拟置入资产天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司, 名下无土地使用权。天下秀及其控股子公司最近三年经营过程中,不存在违反土地管理 的重大违法违规行为,亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情 况,本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定:"垄断行为包括:(一)经营者达 成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中",根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份购买天下秀 100% 股权,不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第(一)款和第(二)款规定的 经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。

根据上市公司 2018 年审计报告,上市公司 2018 年度经审计的营业收入为 6,686.26 万元,本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中 的申报标准,无需进行经营者集中申报,不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该 等法律法规履行相关申报程序的情形。

本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规

的情况。

综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市 条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,上市公司股本总额超过 4 亿元的,社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。其中,社会公众是指除了 以下股东之外的上市公司其他股东:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后,上市公司总股本将由 394,793,708 股变更为 1,680,420,315 股(不 考虑现金选择权因素),社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此,本次交易完成后,上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形

1、拟置入资产的定价

标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为依据。

根据天源出具的《评估报告》(天源评报字[2019]第 0096 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元,评估价值与 天下秀合并财务报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%。

考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占 本次交易前上市公司总股本的 11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交

易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票的交易作价为 168,506,590 元(以本次交易预案公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算)。2019 年 3 月 8 日,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,用于天下秀支付上述股权转让款项。

综上所述,本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元,考虑 期后事项调整后的价值为 3,995,074,390 元(3,946,567,800 元-570,000,000 元+450,000,000 元+168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格 为 399,500 万元。

2、发行股份的定价

本次发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日,发行价 格为 3.00 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。本次发行 股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价 基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为发股价,是交易各方基于上市公 司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于 双方合作共赢和本次交易的成功实施。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、本次交易程序合法合规

就本次交易,上市公司及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司和标的 公司的职工代表大会已分别审议通过《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的 职工安置方案的议案》;本次重组依法进行,由公司董事会提出方案,聘请法律顾问以 及具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 获得公司董事会审议通过,并提交股东大会进行审议,关联董事回避表决。在提交董事 会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议,本次交易将提 交股东大会审议,且以股东大会审议通过为协议生效条件;本次合并过程中,上市公司 和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关 本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向

其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在本次交易获得中国证监会核准后,天下 秀将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。

因此,截至本报告书签署日,交易各方已经履行合法合规的程序。若本次交易各方 后续严格履行《换股吸收合并协议》及其补充协议的相关约定履行合法程序,则本次交 易将遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发 展前景,对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可,同时就本次交易发表了独 立意见,本次交易的相关价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,相关债权债务处理合法

上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀 100%股权。根据天下 秀的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺,截至本报告书签署日,天下秀为依法设 立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情 形;交易对方合法拥有其所持天下秀股权的完整权利,股权权属清晰,相关股权不存在 抵押、质押等权利限制,也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的 情形。

根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议,本次合并过程 中,上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债 权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

因此,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关 债权债务处理合法。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后,上市 公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。资产质量将得到明显改 善,持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。

因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

通过本次交易,上市公司将置入天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利和义务。本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。

此外,新浪集团、李檬作为上市公司实际控制人,出具了《关于保证上市公司独立 性的承诺函》。

新浪集团承诺如下:

本次重组完成后,本公司与李檬共同控制上市公司,本公司将保证上市公司在人员、 资产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下:

1、人员独立

(1)保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司 控制的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企 业或其他经济组织(以下简称"关联企业")。

(2)保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以 外的其他职务,不在本公司及关联企业领薪。

(3)保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。

(4)保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公 司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人 事任免。

2、资产完整

(1)保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

(2)保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要 求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。

(3)保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重 大决策事项。

3、财务独立

(1)保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理 制度。

(2)保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本公司及关联企业不与上市公 司共用银行账户。

(3)保证上市公司能依法独立纳税。

(4)保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

4、业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

(2)除通过依法行使股东权利之外,本公司保证不超越股东大会及董事会对上市 公司的业务经营活动进行干预。

(3)保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主 营业务。

(4)保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确 有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相 关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

5、机构独立

(1)保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营 管理职权。

(2)保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并 且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(3)保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的 经营管理。

李檬承诺如下:

本次重组完成后,作为上市公司实际控制人之一,本人将保证上市公司在人员、资 产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下:

1、人员独立

(1)保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制 的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企业或 其他经济组织(以下简称"关联企业")。

(2)保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外 的其他职务,不在本人的关联企业领薪。

(3)保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。

(4)保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公 司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人 事任免。

2、资产完整

(1)保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

(2)保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求 上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。

(3)保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重 大决策事项。

3、财务独立

(1)保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理 制度。

(2)保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人及关联企业不与上市公司 共用银行账户。

(3)保证上市公司能依法独立纳税。

(4)保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

4、业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

(2)除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及董事会对上市公 司的业务经营活动进行干预。

(3)保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。

(4)保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有 必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

5、机构独立

(1)保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营 管理职权。

(2)保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(3)保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的 经营管理。

因此,在上述承诺函严格履行的情况下,本次交易符合中国证监会关于上市公司独 立性相关规定。

(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董 事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修 订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以适 应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善公司治理结构。

因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增 强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。本次交易完成 后,上市公司将处置现有业务,待上市公司现有业务完成置出,上市公司持有天下秀 100%股权,上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021 年标的

公司实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方 同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另 行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

本次交易前,上市公司经审计的 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股 收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-3,714.75 万元、-0.09 元/股、-0.07 元/ 股。根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4138 号《备考审计报告》,本次交易完成后, 上市公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后 基本每股收益为 13,004.19 万元、0.08 元/股、0.08 元/股。上市公司未经审计的 2019 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益 分别为-656.98 万元、-0.02 元/股、-0.02 元/股。根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4138 号《备考审计报告》,本次交易完成后,上市公司 2019 年 1-3 月归属于母公司股东的 净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 3499.20 万元、0.02 元/ 股、0.02 元/股。

本次交易完成后,上市公司的主营业务突出,资产质量优良,持续经营能力和盈利 能力均将得到大幅提升,能够为未来长期稳健发展建立保障,最大程度地保护上市公司 全体股东,尤其是广大中小股东的利益。

因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

(1)本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前,天下秀为上市公司的控股股东。本次交易完成后,上市公司将与关联 方之间存在一定的经营相关关联交易,具体请参见本报告书"第十三节 同业竞争与关联 交易/三、本次交易对关联交易的影响"相关内容。

为了维护上市公司经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益, 本次交易完成后上市公司实际控制人新浪集团及李檬,上市公司实际控制人所控制的主 体 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟已经出具了《关于减少和规范与上市公司 关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于上市公司规范关联交

易。

(2)本次交易后上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署日,李檬与新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不存在 同业竞争情况,具体请参见本报告书"第十三节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争"相 关内容。

为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法 权益,本次交易完成后上市公司的实际控制人新浪集团及李檬,上市公司实际控制人所 控制的主体 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟出具了《关于避免同业竞争的承 诺》。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于避免与上市公司的同业竞争。

(3)本次交易后上市公司的独立性情况

本次交易完成后,上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股 股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定,具体请参见本报告书"第十三节 同业竞争与关联交易/一、独立运营情况"相关内容。

此外,本次交易完成后上市公司的实际控制人新浪集团及李檬已出具《关于保证上 市公司独立性的承诺函》,保证本次交易完成后,与上市公司做到人员独立、资产完整、 财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于保证上市 公司的独立性。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)款之规定。

(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的上市公司 2018 年《审计报告》(大华审字[2019]002103 号),上市公司最近一年财务会计报告被注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)款之规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《关于无违法违规情形的承诺 函》,截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)款之规定。

(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的天下秀 100%股份。根据天下 秀的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺,截至本报告书签署日,天下秀为依法设 立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情 形;交易对方合法拥有其所持天下秀股权的完整权利,股权权属清晰,相关股权不存在 抵押、质押等权利限制,也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的 情形。

因此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,上市公司本次发行股份 所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

天下秀 2018 年 12 月末经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入、净利 润占上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例,以 及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个 交易日股份的比例如下:

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	10,725.99	104,278.44	399,500.00	399,500.00	3724.60%

财务数据	慧金科技	天下秀	交易金额	计算依据	指标占比
资产净额	4,046.85	83,379.84	399,500.00	399,500.00	9871.88%
营业收入	6,686.26	120,957.83	—	120,957.83	1809.05%
净利润	-2,581.59	15,788.39	—	15,788.39	—
股份数(股)	394,793,708	1,331,666,659	—	1,331,666,659	337.31%

注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润, 净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》, 瑞莱嘉誉将持有的公司 46,040,052 股股份(占公司总股本的 11.66%)转让给天下秀, 2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,实际控制人变更为新浪集团和 李檬。本次交易完成后,实际控制人仍为新浪集团和李檬。

本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公 司 2018 年末资产总额 10,725.99 万元的比例为 3724.60%,超过 100%;拟置入资产的资 产净额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公司 2018 年末资产净额 4,046.85 万元 的比例为 9871.88%,超过 100%;拟置入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司 2018 年经审计的营业收入的比例为 1809.05%,超过 100%;上市公司为购买 资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份比例为 337.31%,超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次吸收合并构成上市公司实际控制人变 更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产,且相关指标超过上市公司实际控制 人变更前一年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事 会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务 发生根本变化,因此本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;

2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司,且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件,具体请参见本报告书"第十节 本次交易 的合规性分析/八、天下秀符合《首发管理办法》相关规定";

3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

根据相关调查结果,不晚于 2014 年 12 月 29 日顾国平成为公司实际控制人;不晚 于 2016 年 7 月 18 日,鲜言成为公司实际控制人;自 2017 年 1 月 25 日起公司第一大股 东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权,张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。 2019 年 1 月 24 日,公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀,实际控制人由张琲变更为 新浪集团和李檬。

上市公司及其前控股股东瑞莱嘉誉、现控股股东天下秀、前实际控制人张琲、现实 际控制人新浪集团和李檬均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。

上市公司前实际控制人鲜言在其担任某上市公司实际控制人期间涉嫌背信损害上 市公司利益罪,该案已于上海市第一中级人民法院开庭审理;上市公司前实际控制人顾 国平涉嫌集资诈骗罪及非法吸收公众存款罪,该案已侦查终结移送上海市松江区人民检 察院审查起诉。上市公司前实际控制人鲜言、顾国平所涉案件均已不处于被司法机关立 案侦查的阶段,此外,中国证监会已于 2017 年 5 月 12 日对顾国平作出《行政处罚决定 书》[2017]47 号、《行政处罚决定书》[2017]50 号行政处罚,对鲜言作出《行政处罚决 定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚决定书》[2017]51 号、 《行政处罚决定书》[2017]52 号、《行政处罚决定书》[2017]53 号行政处罚,鲜言、顾 国平所涉案件均已不处于证监会调查的阶段。

综上所述,上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为;

根据上市公司及其现控股股东天下秀、现实际控制人新浪集团和李檬出具的承诺, 最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违 背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见规定

《重组管理办法》第四十四条规定:"上市公司发行股份购买资产的,除属于本办 法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现 行相关规定办理。"

本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形,不涉及募集 配套资金。因此,本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

(一)《重组管理办法》第四十六条相关规定

《重组管理办法》第四十六条规定:"特定对象以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制 人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的 特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权 益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的 上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。

(二)本次交易锁定期安排

承诺方	承诺的主要内容
ShowWorld	1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本公

个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
个交易日的收盘价低于发
个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自
个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);
3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会(以下简称"中国证监会")的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份,自该等股份登记至本企业证券账
个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
个交易日的收盘价低于发
个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自
个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);
3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
员会(以下简称"中国证监会")的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
1、针对本企业在本次重组中以增资前股份置换获得的上市公司股份,自该等股份登
个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
2、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通
过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
个月,则本企业以该
个月届满
之日前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
3、针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份,若本企业通
过本次重组取得上市公司的股份时,本企业持有天下秀本次增资股份(以工商变更
个月,则本企业以该
个月届满
之日前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不
个交易日的收盘价低于发
个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权

承诺方	承诺的主要内容
	除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);
	5、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量,
	该等股份的锁定期与上述股份相同;
	6、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委
	员会(以下简称"中国证监会")的最新监管意见不相符的,将根据中国证监会的监
	管意见进行相应调整。

综上所述,本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起 按照相关法律、法规的规定予以锁定,符合《重组管理办法》第四十六条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次交易完成后,上市公司的实际控制人为新浪集团及李檬,新浪集团及李檬合计 控制的上市公司股份达到 41.8371%,超过上市公司已发行股份的 30%,将按照《上市 公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)的规定履行相关义务。

ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟均已承诺对本次交易向其发行的股份自 登记至其证券账户之日起 36 个月内不进行转让,且上市公司第九届董事会第十一次会 议已审议通过《提请股东大会同意新浪集团控制的 ShowWorld HongKong Limited、微博 开曼,李檬控制的北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有 限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》并提请上市公司股东大会审议。

此外,本次交易中全体交易对方承诺:本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的,本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;如本 次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其 在慧金科技拥有权益的股份。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

截至本报告书签署日,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非 公开发行股票的如下情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺,确认其在本次重组过程中提 供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确 和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

上市公司的控股股东为天下秀,实际控制人为新浪集团和李檬。根据上市公司出具 的承诺,经核查,不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形。

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条"违规对外提供担保且尚未解除" 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》的规定,实施重大资产重组的上市公 司,对于重组前遗留的违规担保,除适用前条规定外,保荐机构和发行人律师经核查存 在下列情形之一的,可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除:……(二) 相关当事方已签署有效的法律文件,约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市 公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息,且控股股东、实际控制人或重组方 切实具备履约能力。

截至本报告书签署日,上市公司涉及三宗担保诉讼,具体情况及进展如下:

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)

序 号	担保诉讼	事件概述及类型	公告	事实情况	诉讼进展
1	躬 盛 网 络 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书 2016 9 27 (【2016】沪民初 号)、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾 29 国平先生的股权转让纠纷,原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉 状,请求判令顾国平依法返还原告人民币 万元借款,返还股份 10,000 转让定金款人民币 万元,支付违约金人民币 万元整, 60,000 110,000 请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。2018 年 月 日,上 12 29 海高院对该案进行了一审判决,判决上市公司无需对顾国平债务承担 担保责任。公司于 年 月 日收到最高院邮寄送达的《民事上诉 2019 2 1 状副本》等材料,躬盛网络向最高院提起上诉,上诉请求涉及的顾国 平债务金额为 亿元及部分利息(包括定金 亿元,另行偿付金额 5.4 3 亿元,借款本金 亿元,借款利息 余万元)。 1.4 1 1,500	《关于涉及重 大诉讼的风险 提 示 性 公 告 》 ( 临 )、 2016—132 《关于涉及诉 讼进展的公 告 》 ( 临 2019-001、008 号)	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,且未 予披露;本案被告之一的顾 国平在开庭时明确否认曾 向躬盛网络提供过担保函, 相关担保函上只有公司公 章,没有顾国平的签字,没 有落款日期,且本案主债权 合同中没有任何条款提及 公司为顾国平提供担保。	一审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,二审 已开庭,待 终审判决
2	瀚 辉 投 资 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日公告,收到上海第一中级人民法院邮寄送达 2016 10 31 的应诉通知书(【2016】沪 民初 号),因与上海斐讯投资有限公 01 806 司的借款合同纠纷,瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起 诉状,请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款 15,000 万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计 万元、向瀚辉投资支付违约 1,800 金 万元(合计金额 万元),请求顾国平、斐讯数据、慧金 1,500 18,300 科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司 违规担保无效后,瀚辉投资向上海高院提起上诉,请求上海高院改判 斐讯数据和上市公司承担连带责任。	《关于涉及重 大诉讼的风险 提 示 性 公 告 》 ( 临 )、 2016—138 《关于收到法 院判决书的公 告 》 ( 临 2019-020)	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,公司 亦未对此担保事项进行公 告;相关协议上所谓的公司 公章无防伪编号,与公司在 公安部门备案的具有防伪 编号的公章明显不一致。	二审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,判决 已生效
3	中 江 信 托 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知 2018 12 12 书》[(2018)赣民初 号]等文件,因与斐讯数据、万得凯实业之间 145 的信托融资合同纠纷,中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起 诉状,请求判令斐讯数据清偿融资本金 亿元及资金占用费 3 1,839.83 万元左右,支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金 万 1,211.07	《关于涉及重 大诉讼的公 告 》 ( 临 2018-055)、《关 于收到司法鉴	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,公司 未对此担保事项进行公告, 亦未留存涉及本次涉诉担 保事项的任何相关文件;本	一审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,目前

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)

	元左右,支付未缴纳信托业保障基金的违约金 万元,请求万得凯 300	定意见书暨诉	案中原告方提供的上市公	处于上诉期
	实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。	讼进展的公	司出具的《保兑函》真实性
		告 》 ( 临	和有效性存在重大瑕疵,
		2019-052)、《关	《保兑函》上的"广西慧球"
		于收到法院判	印章与公安局、行政审批局
		决 书 的 公 告 》	备案的真实印章不一致。
		(临2019-056)

瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日出具的《承诺函》,明确:未经慧金科技审批程序、 披露程序提供的担保,包括但不限于慧金科技违规给股东、前实际控制人及其关联公司 的担保及其他或有负债,造成慧金科技损失的,由瑞莱嘉誉承担全部责任。根据慧金科 技的公告及瑞莱嘉誉提供的资产负债表,截至 2018 年 12 月 31 日,瑞莱嘉誉资产总额 为 57,207.13 万元,资产负债率为 0.02%,未负有大额债务,资信良好,不存在失信行 为或不良记录;张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人,根据《合伙企业法》的相关规定及瑞 莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任,其个人真实合法持有 各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资 产,能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。

根据瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》,明确承 诺如下:(1)瑞莱嘉誉具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力,在 《有关承诺函的补充说明》约定的期限内,瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配, 并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的上限。同时, 张琲作为普通合伙人,对瑞莱嘉誉根据本承诺需要承担的责任负无限连带责任;(2)瑞莱 嘉誉承诺在上市公司股份向天下秀交割完成且收到天下秀支付的第二笔股份转让对价 20,000 万元之日( 以下简称"锁定起始日")后,自愿锁定上市公司因违规担保承担连 带担保责任的金额上限与 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金额", 计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万 元),具体锁定方式为:①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内,锁定金额仅 可用于定期存款、大额存单、保本理财等保本型投资,不得行使以该账户及账户内金额 进行抵押、质押等可能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》 约定期限到期之日与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日 向财务顾问出具银行对账单。②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金 额上限减少或消除的,锁定金额亦等额减少或消除。③在支付 27,000 万元股份转让对价 尾款之前,如果上市公司发生因违规担保最终需要承担连带担保责任,而瑞莱嘉誉未履 行或未能全部履行该担保责任金额的,未履行义务的相应差额部分在 27,000 万元股份转 让对价尾款中予以等额扣减。④在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之时,如果上市公 司因违规担保承担连带担保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的,超出已锁定金额部 分在 27,000 万元股份转让对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。

根据最高人民法院于 2018 年 8 月 9 日发布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷 案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》,公司的法定代表人未按公司法第十六条第 一款、第二款的规定以公司名义为他人提供担保,公司依照合同法第五十条等规定,主 张担保合同对其不发生效力的,人民法院应予支持。根据《公司法》第十六条第一款、 第二款的规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董 事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的,必须经股东会或者股东大会决议。截至本报告书出具之日,《关于审理公司为他人 提供担保纠纷案件适用法律问题的解释( 征求意见稿)》仍处于征求意见阶段,如正 式生效的司法解释与该征求意见稿保持一致,则慧金科技未经董事会、股东大会审议提 供的对外担保无效。

综上,在目前已披露的上市公司违规担保框架内:

①基于瀚辉投资担保诉讼纠纷生效判决上市公司免于承担连带责任,且躬盛网络担 保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任;

②结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解 释(征求意见稿)》的立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函;

③并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款债权。

躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过 瑞莱嘉誉履约能力可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担责任的可能性较小,可认 定该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除,本次交易符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条的规定。

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺,上市公司不存在以下情 况:

现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺,上市公司不存在以下情 况:

上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查。

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外

大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上市公司 2018 年度财务报表出具大华审字 [2019]002103 号标准无保留意见的《审计报告》,因此,不存在上市公司最近一年及一 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据上市公司已出具的承诺,上市公司不存在以下情况:

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形。

八、天下秀符合《首发管理办法》相关规定

(一)主体资格

1、根据天下秀的相关设立文件和工商登记资料,天下秀为依法设立且有效存续的 股份有限公司,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的 情形,符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、天下秀系由天下秀有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司, 自天下秀有限设立(2009 年 11 月)以来,持续经营时间已超过三年,符合《首发管理 办法》第九条的规定。

3、天下秀的注册资本为 420,241,743 元,根据 2019 年 4 月 22 日由中汇会计师出具 的中汇会验[2019]1801 号《验资报告》,天下秀注册资本已经足额缴纳,天下秀股东的 出资资产均已全部转移至天下秀占有,天下秀的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首 发管理办法》第十条的规定。

4、天下秀主营业务为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务。截至本报告书签 署日,天下秀实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一 致,符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理 办法》第十一条的规定。

5、天下秀最近三年内实际控制人没有发生变更,主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

(1)天下秀最近三年实际控制人的情况

①天下秀最近三年主要股东情况

报告期内,天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份表决权。除李 檬和 SINA 外,天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散,李檬和 SINA 能够通过间接持 股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制。

自报告期初至 2016 年 4 月 27 日,李檬通过 UPSIDE 持有天下秀有限 15.08%的股 权,新浪集团通过 Sina HK 持有天下秀有限 40.96%的股权,李檬和新浪集团合计控制 了天下秀有限 56.04%的股权。

2016 年 4 月 28 日至 2017 年 6 月 30 日期间,天下秀有限进行境内外重组,并拆除 红筹架构。自 2017 年 7 月 1 日至 2019 年 3 月 7 日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%的股份,新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 34.48%的股份, 李檬和新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份(可能存在个别数据加总后与相关数据 汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成)。

自 2019 年 3 月 8 日至今,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%的股份,新浪 集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 36.07%的股份,李檬和新浪集团合计 持有天下秀 52.79%的股份。

尽管在天下秀红筹架构拆除过程中,SAIF、JAFCO 阶段性仅持有 ShowWorld BVI 少数股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权,导致新浪集团在 2016 年 8 月 24 日至 2016 年 11 月 9 日期间一度合计控制天下秀有限过半数股权;但该情形系天 下秀在拆除境外红筹架构过程中因系统性股权结构调整而短暂出现,且报告期内李檬与 新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀/天下秀有限董事会,李檬与新浪集团 在天下秀/天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位,共同控制天下秀/天下秀有 限董事会。鉴于此,报告期内天下秀/天下秀有限受李檬及新浪集团共同控制,根据新浪 集团 2016 年至 2018 年披露的年度报告,新浪集团均未把天下秀/天下秀有限列为其并表 子公司。在上述期间,新浪集团无法单独通过股权/股份表决权实现其对天下秀的控制, 新浪集团与李檬通过股权/股份表决权可实现对天下秀的共同控制。

②天下秀最近三年董事会成员构成情况

报告期内,天下秀董事会通过一般决议事项需要取得过半数董事同意,李檬与新浪 集团在 Show World BVI 和/或天下秀有限/天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席 位。

自报告期初至 2016 年 4 月,天下秀有限的执行董事为李檬;Show World BVI 的董 事会由 5 名董事组成,其中,李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名(李檬),新浪集团通过 SINA HK 委派董事 2 名(杜红、刘运利),李檬和新浪集团合计委派 3 名董事。

自 2016 年 4 月至 2016 年 10 月,天下秀有限设立董事会,董事会由 6 名董事组成, 其中李檬通过利兹利委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐),且李檬担任董事长;新浪 集团委派 2 名董事(王高飞、张怿);SAIF 委派 1 名董事(梁晖)。李檬和新浪集团 合计委派 5 名董事。

自 2016 年 10 月至 2017 年 5 月,天下秀有限董事会由 7 名董事组成,其中李檬通 过利兹利委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐),且李檬担任董事长;新浪集团委派 2 名董事(王高飞、刘运利);嘉兴腾元与厦门赛富共同委派 1 名董事(梁晖),澄迈新 升委派 1 名董事(任振国)。李檬和新浪集团合计委派 5 名董事。

自 2017 年 5 月至今,天下秀董事会由 7 名董事组成,其中李檬通过利兹利委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐),且李檬担任董事长;新浪集团委派 2 名董事(王高飞、 曹菲);嘉兴腾元与厦门赛富共同委派 1 名董事(梁晖),海南金慧委派 1 名董事(曹 欧劼)。李檬和新浪集团合计委派 5 名董事。

2017 年 12 月,李檬和新浪集团签署了《一致行动协议》,双方同意在对天下秀的 一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动,并确认自 2015 年 1 月 1 日至该协 议签署时,双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及 Show World BVI 的股东 大会(或股东会)和董事会中均保持一致意见。新浪集团于 2018 年 12 月 17 日出具说 明,确认自天下秀有限、天下秀设立以来,新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策 中保持一致,新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和李 檬的共同控制的事实的明确,根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业务 发展情况,李檬和新浪集团共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部充分 讨论的基础上的真实意思表示,该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和 批准,具备有效性和合法性。

综上所述,天下秀最近三年内均为新浪集团和李檬共同控制,未发生变更。

(2)天下秀的主营业务情况

天下秀成立之初即从事互联网营销业务,为客户提供互联网营销媒介代理、营销策 划、营销创意等服务。该业务以塑造品牌形象、提升品牌价值为目标,将广告及公关文 章投放到广告牌、电视、互联网门户网站(如新浪、搜狐等)等传统媒体,或帮助客户 维护其官方网站等自有品牌宣传渠道。传统互联网营销依赖于品牌客户固有的"品牌效 应",注重广告展现效果,通过单向输出的宣传方式借助互联网获取购买用户和潜在用 户。天下秀在这一过程中积累了稳定和优质的客户资源。

伴随着互联网的快速发展,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰 富多样。从早期的博客、论坛到后来的微博、微信、今日头条等,人们获取信息的方式 逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移。天下秀 把握住新媒体营销快速发展的趋势,以社交媒体为切入点,面向广告主开展新媒体营销 客户代理服务,并逐步建立起微任务系统和 WEIQ 新媒体大数据系统,服务于更广泛的 广告主和新媒体从业者群体。报告期内,天下秀的主营业务未发生重大变化。

(3)董事、高级管理人员的情况

①董事的变动情况

报告期内,天下秀的董事变动情况参见"第十节 本次交易的合规性分析/八、天下秀 符合《首发管理办法》相关规定/(一)主体资格/5、天下秀最近三年内实际控制人没有 发生变更,主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,符合《首发管理办法》 第十二条的规定/(1)天下秀最近三年实际控制人的情况/②天下秀最近三年董事会成员 构成情况"。

永盟、利兹利委派的董事和新浪集团委派的董事合计超过天下秀董事席位的多数。 报告期内,厦门赛富和嘉兴腾元提名梁晖担任天下秀董事,系拆除境外红筹架构后境外 提名的董事平移至境内;海南金慧提名曹欧劼担任天下秀董事,属于新增股东提名。

综上所述,报告期内,天下秀的董事变化主要系公司不断完善公司治理结构所需, 天下秀主要董事均保持稳定,天下秀的经营保持稳定。

②高级管理人员的变化情况

自 2016 年 1 月以来,天下秀的高级管理人员变化情况如下:

在报告期初,李檬担任天下秀总经理职务,其后未发生变更。

2017 年 5 月 20 日,天下秀第一届董事会第一次会议审议通过聘任覃海宇为财务负 责人、于悦为董事会秘书、吴长京为技术总监的议案,其后未发生变更。

综上所述,天下秀高级管理人员的上述变化系充实管理团队等需要,天下秀经营管 理团队的核心成员近三年一直保持稳定,无重大变化。

③核心研发人员的变化情况

天下秀的核心研发人员为吴长京先生、李剑先生、于海遨先生,吴长京于 2007 年 5 月加入天下秀广告,现任天下秀技术总监;李剑先生于 2007 年 9 月加入天下秀广告, 现任天下秀产品研发中心总经理;于海遨先生于 2007 年 9 月加入天下秀广告,现任研 发中心运维总监。

由此可见,近三年天下秀的核心研发人员未发生重大变化。

综上所述,天下秀符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、根据天下秀及其现有股东的书面确认,天下秀股权清晰,控股股东、实际控制 人及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的天下秀股份不存在重大权属纠纷,符合 《首发管理办法》第十三条的规定。

(二)规范运行

1、天下秀已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度,并已制定董事会秘 书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后,上市公司将依据相关法 律法规规定,进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对天下秀的董事、监事和高级管理 人员进行辅导和培训,相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条 的规定。

3、根据相关人员出具的承诺及证明,天下秀董事、监事和高级管理人员具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。因此,天下秀符合《首发管理办法》 第十六条的规定。

4、天下秀的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、根据天下秀的书面确认及天下秀所在地工商行政管理、税务、社会保障、住房 公积金、外汇等行政主管部门以及天下秀子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文 件,天下秀不存在下列情形:

(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造天下秀或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,天下秀符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、天下秀的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,截至本报告 书签署日,天下秀不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、天下秀制定了严格的资金管理制度,截至本报告书签署日,天下秀不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

(三)财务与会计

1、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》,天下秀资产质量 良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二 十一条的规定。

2、根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2019]1932 号《北京天下秀科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》,认为天下秀按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、天下秀会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定,在所有重大方面公允地反映了天下秀的财务状况、经营成果和现金流量。中汇 会计师已就天下秀报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告,符合 《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019] 4139 号《审计报告》和中汇会鉴[2019]1932 号《北京天下秀科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,天下秀编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同 或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《首发管 理办法》第二十四条的规定。

5、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019] 4139 号《审计报告》,天下秀已经按照 重要性原则恰当披露关联交易,报告期内的关联交易价格公允,不存在通过关联交易操 纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019] 4139 号《审计报告》,天下秀符合《首 发管理办法》第二十六条的规定,具体如下:

(1)天下秀 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司股东净利润分别为 5,923.85 万元、10,136.85 万元及 15,788.39 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股 东净利润分别为 5,968.02 万元、10,105.79 万元、15,677.66 万元,均为正数,且累计超 过 3,000 万元。

(2)天下秀 2016 年度、2017 年度及 2018 年度营业收入分别为 47,615.65 万元、 72,541.92 万元及 120,957.83 万元,累计超过 3 亿元。

(3)截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀总股本为 40,034.67 万元,不少于人民币 3,000 万元;

(4)截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属 于母公司所有者权益的比例为 0%,不高于 20%;

(5)截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀不存在未弥补亏损。

因此,天下秀符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、根据天下秀主管税务机关出具的证明文件,中汇会计师出具的中汇会审[2019] 4139 号《审计报告》、中汇会鉴[2019]1930 号《北京天下秀科技股份有限公司纳税情况 鉴证报告》,天下秀在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处 罚的情形,天下秀的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第 二十七条的规定。

8、根据中汇会计师出具的中汇会审[2019] 4139 号《审计报告》,天下秀不存在重 大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发 管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易天下秀的申报文件中不存在下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事 项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制 财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此,天下秀符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、天下秀不存在下列影响其持续盈利能力的情形:

(1)天下秀的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对 天下秀的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)天下秀的行业地位或天下秀所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对天下秀的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)天下秀最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖;

(4)天下秀最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益;

(5)天下秀在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险;

(6)其他可能对天下秀持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此,天下秀符合《首发管理办法》规定的发行条件。

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》 的意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券和法律顾问通商律师认为:本次交易符合 《重组管理办法》的规定。

十、天下秀实际控制权的稳定性

(一)结合天下秀境外拆除红筹架构期间及拆除前后,天下秀多次 股权控制关系变动情况以及该期间公司经营方针和决策、组织机构运 作、业务运营等情况,并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用——证券期货法律 适用意见第 1 号》第二条、第三条的相关规定,补充披露最近 3 年内 新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况是否是真实、稳定、有效存在, 天下秀实际控制人是否曾发生变更

1、报告期内,天下秀股东会通过一般决议事项需要取得过半数股权/股份。除李檬

和新浪集团外天下秀有限/天下秀的股权/股份相对分散,李檬和新浪集团能够通过间接 持股实现对天下秀有限/天下秀的共同控制

(1)自报告期初至 2016 年 4 月 27 日,李檬通过 UPSIDE 持有天下秀有限 15.08% 的股权,新浪集团通过 Sina HK 持有天下秀有限 40.96%的股权,李檬和新浪集团合计 持有天下秀有限 56.04%的股权,具体情况如下:

在上述期间内,报告期初,经营决策机构仅为 ShowWorld BVI 董事会,故天下秀 有限未设董事会,设执行董事一名,执行董事为李檬;ShowWorld BVI 在该等期间的董 事会由 5 名董事组成,其中,李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名(李檬),新浪集团通过 Sina HK 委派董事 2 名(杜红、刘运利),SAIF 委派董事 1 名(梁晖)、JAFCO 委派 董事 1 名(CAI,YU),李檬和新浪集团合计委派 3 名董事。根据该等期间有效的 ShowWorld BVI 股东协议,UPSIDE 董事(李檬)一人三票,其余 4 名董事一人一票。

2016 年 4 月 27 日,天下秀有限设立董事会,董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、 王高飞、张怿共 6 名董事组成。李檬委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐),且李檬担 任董事长;新浪集团委派 2 名董事(王高飞、张怿);SAIF 委派 1 名董事(梁晖)。 李檬和新浪集团合计委派 5 名董事。

在上述期间内,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会,李檬与 新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位,共同控制天下秀有限董 事会,且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面 均保持一致。

(2)2016 年 4 月 28 日至 2017 年 6 月 30 日期间,天下秀有限进行境内外重组,并 拆除红筹架构。天下秀红筹拆除具体步骤如下:

①自 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 8 月 23 日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有 限 28.2%的股权,新浪集团通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 34.62%的股权,李檬和 新浪集团合计持有天下秀有限 62.82%的股权,具体情况如下:

在上述期间内,天下秀有限董事会成员未发生变更,共由 6 名董事组成,李檬和新 浪集团合计委派 5 名董事,SAIF 委派 1 名董事。

在上述期间内,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会,李檬与 新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位,共同控制天下秀董事 会,且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均 保持一致。

②自 2016 年 8 月 24 日至 2016 年 11 月 9 日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有 限 28.2%的股权,新浪集团通过 ShowWorld HK 持有天下秀有限 71.80%的股权,李檬和 新浪集团合计持有天下秀有限 100%的股权,具体情况如下:

2016 年 10 月,天下秀有限董事会成员发生变更,天下秀有限董事会由李檬、梁京 辉、林璐、王高飞、刘运利、梁晖和任振国共 7 名董事组成。李檬仍委派 3 名董事(李 檬、梁京辉、林璐),且李檬担任董事长;新浪集团委派 2 名董事(刘运利、王高飞); SAIF 委派 1 名董事(梁晖);澄迈新升委派 1 名董事(任振国);李檬和新浪集团合 计委派 5 名董事。

在上述期间内,天下秀有限董事会组成虽发生变化,但李檬与新浪集团均无法通过 其委派的董事单独控制董事会,李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董 事会多数席位,共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和 决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

③自 2016 年 11 月 10 日至 2017 年 1 月 19 日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 有限20.74%的股权,新浪集团通过ShowWorld HK以及微博开曼持有天下秀有限36.58% 的股权,李檬和 SINA 合计持有天下秀有限 57.32%的股权,具体情况如下:

在上述期间内,天下秀有限董事会成员未发生变更,共由 7 名董事组成,李檬和新 浪集团合计委派 5 名董事,厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事,澄迈新升委派 1 名 董事。

在上述期间内,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀有限董事 会,李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董事会多数席位,共同控制天 下秀有限董事会,且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业 务运营方面均保持一致。

④自 2017 年 1 月 20 日至 2017 年 6 月 25 日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀有 限 17.74%的股权,新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀有限 36.58%的 股权,李檬和新浪集团合计持有天下秀有限 54.32%的股权,具体情况如下:

2017 年 5 月,天下秀有限董事会成员发生变更,天下秀有限董事会由李檬、梁京辉、 林璐、王高飞、曹菲、梁晖和曹欧劼共 7 名董事组成。李檬委派 3 名董事(李檬、梁京 辉、林璐),且李檬担任董事长;新浪集团委派 2 名董事(曹菲、王高飞);厦门赛富 和嘉兴腾元共同委派 1 名董事(梁晖);海南金慧委派 1 名董事(曹欧劼)。李檬和新 浪集团合计委派 5 名董事。

在上述期间内,天下秀有限董事会组成虽发生变化,但李檬与新浪集团均无法通过 其委派的董事单独控制董事会,李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事之和占董 事会多数席位,共同控制天下秀董事会,且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决 策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

⑤自 2017 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%的股份,新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀合计 34.48%的股 份,李檬和新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份,具体情况如下:

在上述期间内,天下秀董事会成员未发生变更,共由 7 名董事组成,李檬和新浪集 团合计委派 5 名董事,厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事,海南金慧委派 1 名董事。

在上述期间内,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会,李檬与 新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位,共同控制天下秀董事会,且 新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

(3)自2017年7月1日至2019年3月7日,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀16.72% 的股份,新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 34.48%的股份,李檬和 新浪集团合计持有天下秀 51.20%的股份,具体情况如下:

在上述期间内,天下秀董事会成员未发生变更,共由 7 名董事组成,李檬和新浪集 团合计委派 5 名董事;厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事(梁晖);海南金慧委派 1 名董事(曹欧劼)。

在上述期间内,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀董事会, 李檬与新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位,共同控制天下秀董事 会,且新浪集团和李檬在天下秀有限经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均 保持一致。

(4)自 2019 年 3 月 8 日至今,李檬通过利兹利和永盟持有天下秀 16.72%的股份,新 浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀 36.07%的股份,李檬和新浪集团合 计持有天下秀 52.79%的股份,具体情况如下:

在上述期间内,天下秀董事会成员未发生变更,共由 7 名董事组成,李檬和新浪集 团合计委派 5 名董事;厦门赛富和嘉兴腾元共同委派 1 名董事(梁晖);海南金慧委派 1 名董事(曹欧劼)

在上述期间内,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事单独控制董事会,李檬与 新浪集团在天下秀董事会委派董事之和占董事会多数席位,共同控制天下秀董事会,且 新浪集团和李檬在天下秀经营方针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。

在红筹拆除过程中,SAIF、JAFCO 阶段性仅持有 ShowWorld BVI 少数股权而未与 李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权,导致新浪集团在前述期间一段时间内合计持 有天下秀过半数股权。但在上述期间内,李檬委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐), 且李檬担任董事长,新浪集团委派 2 名董事(王高飞、刘运利),李檬与新浪集团均无 法通过其委派的董事单独控制董事会,李檬与新浪集团在天下秀有限董事会委派董事超 过董事会半数席位,共同控制天下秀有限董事会。新浪集团和李檬在天下秀有限经营方 针和决策、组织机构运作及业务运营方面均保持一致。故尽管在相关期间新浪集团持有 天下秀超过 50%的股权,但仍应认定为天下秀受新浪集团、李檬共同控制。

(5) 尽管在红筹架构拆除过程中,SAIF、JAFCO 阶段性仅持有 ShowWorld BVI 少 数股权而未与李檬同时平移至境内持有天下秀有限股权,导致新浪集团在 2016 年 8 月

24 日至 2016 年 11 月 9 日期间一度合计控制天下秀有限过半数股权;但该情形系天下秀 在拆除境外红筹架构过程中因系统性股权结构调整而短暂出现,且报告期内李檬与新浪 集团均无法通过其委派的董事单独控制天下秀/天下秀有限董事会,李檬与新浪集团在天 下秀/天下秀有限董事会委派董事超过董事会半数席位,共同控制天下秀/天下秀有限董 事会。鉴于此,报告期内天下秀/天下秀有限受李檬及新浪集团共同控制,根据新浪集团 2016 年至 2018 年披露的年度报告,新浪集团均未把天下秀/天下秀有限列为其并表子公 司。

2、新浪集团和李檬通过一致行动实现共同控制

李檬和新浪集团于 2017 年 12 月签署了《一致行动协议》,双方同意在对天下秀的 一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动,并确认自 2015 年 1 月 1 日至该协 议签署时,双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及 ShowWorld BVI 的股东 大会(或股东会)和董事会中均保持一致意见。新浪集团于 2018 年 12 月 17 日出具说 明,"确认自天下秀有限、天下秀设立以来,新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决 策中保持一致,新浪集团与李檬共同控制天下秀。《一致行动协议》仅是对新浪集团和 李檬的共同控制的事实的明确,根据天下秀设立以来的股权/股份结构、董事会安排和业 务发展情况,李檬和新浪集团均共同控制天下秀。《一致行动协议》是在新浪集团内部 充分讨论的基础上的真实意思表示,该协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审 议和批准,具备有效性和合法性。"

此外,根据天下秀确认并经核查,报告期内新浪集团和李檬在公司经营方针和决策、 组织机构运作及业务运营方面均保持一致,天下秀具有持续发展、持续盈利的能力,经 营方针和决策、组织机构运作及业务运营未发生重大变化。

3、最近三年内新浪集团和李檬共同控制天下秀的事实未发生变更

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理 解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定:

"二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行 为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的 归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股

东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因 素进行分析判断。

三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权 的,应当符合以下条件:

(一)每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的 表决权;

(二)发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控 制权的情况不影响发行人的规范运作;

(三)多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、 协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、 权利义务清晰、责任明确,该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期 期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重 大变更;

(四)发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的 其他条件……如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权 比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人, 视为公司控制权发生变更。"

1. 报告期内,股东会方面,新浪集团、李檬均间接支配 ShowWorld BVI 和/或天下 秀有限/天下秀股权/股份的表决权,持有、支配天下秀有限/天下秀股权/股份表决权比例 最高的主体始终为新浪集团,符合上述第(一)和第(四)款规定;

2. 董事会方面,新浪集团与李檬始终共同控制董事会,任何一方无法实现单独控制, 双方可实现共同控制,天下秀具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公

司治理制度,报告期内天下秀董事和高级管理人员变化系因不断完善公司治理结构及充 实管理团队等需要,保证了天下秀经营管理的稳定性,符合上述第(二)款规定;

1. 新浪集团和李檬于 2017 年 12 月签署的《一致行动协议》就双方自 2015 年 1 月 1 日起对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上保持一致行动关系的事实进行了确 认;在《一致行动协议》有效的基础上,为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成 后 3 年内稳定存续,突出双方在本次交易完成后 36 个月内不存在解除一致行动关系的 意思表示,并参考存在共同控制及一致行动关系的上市公司披露的一致行动关系存续期 限的约定,新浪集团、李檬分别于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致行动的承诺 函》:自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内,李檬与新浪集团继续按照《一 致行动协议》保持一致行动关系,不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关 计划和安排,符合上述第(三)款规定。

综上,最近三年内新浪集团与李檬共同控制天下秀的情况真实、稳定、有效存在, 天下秀实际控制人未发生变更。

(二)结合最近三年内天下秀控制权情况,补充披露认定共同控制 起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因以及合理性

李檬与新浪集团在 2015 年 1 月 1 日前已对天下秀有限实现共同控制,《一致行动 协议》所确认的一致行动关系起算时间为 2015 年 1 月 1 日的原因为:天下秀于 2017 年 10 月向北京市证监局提交 IPO 辅导备案,预计 IPO 报告期自 2015 年 1 月 1 日起算。考 虑到《首发办法》第十二条要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更,故李檬和 新浪集团在《一致行动协议》中以 IPO 报告期的期初时点作为一致行动关系事实确认的 起始点,以确保该等一致行动关系确认期间完整覆盖 IPO 报告期,满足《首发办法》第 十二条的要求,具有合理性。

(三)结合一致行动协议的条款,补充披露交易完成后新浪集团与 李檬一致行动关系的存续期限、变更或解除条件(如有)、一致行动 人行使股份表决权的决策形成机制等

1、一致行动关系的存续期限、一致行动关系的变更或解除条件

根据新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》,自 2015 年 1 月 1 日至《一致行动协议》签署时,新浪集团与李檬共同控制天下秀;该《一致行动协 议》自协议签署日即生效,只要任何一方和/或其所能控制的主体仍持有天下秀股份,《一 致行动协议》就持续有效。

在《一致行动协议》有效的基础上,为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成 后 3 年内稳定存续,突出双方在本次交易完成后 36 个月内不存在解除一致行动关系的 意思表示,并参考存在共同控制及一致行动关系的上市公司披露的一致行动关系存续期 限的约定,李檬与新浪集团于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致行动的承诺函》: 自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内,李檬与新浪集团继续按照《一致行 动协议》保持一致行动关系,不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划 和安排。

2、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制

根据前述《一致行动协议》,一致行动决策机制如下:

(1)《一致行动协议》第二条 提案权行使的安排:

"2.1 双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前,双方所能 控制的主体应当按照本协议第 4.1 条之约定达成一致意见(本协议所指的"一致意见"体 现在公司召开董事会、股东大会以及其他场合时,双方和/或其所能控制的主体对审议事 项所投的"赞成票"、"反对票"、或"弃权票"的种类相一致,回避表决事项除外),双方 所能控制的主体应该以此一致意见为准在股东大会提出议案。"

"2.2 在双方所能控制的主体、甲方(即李檬)和/或双方(即李檬和新浪集团)所 能控制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前,双方所能控制的主体、甲方 和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照本协议第4.2条的约定达成一致意 见,并以此一致意见为准在董事会上提出议案。"

(2)《一致行动协议》第三条 表决权行使的安排:

"3.1 在公司股东大会召开前,双方所能控制的主体应按照本协议第 4.1 条之约定对 会议表决事项事先达成一致意见,双方所能控制的主体应以此一致意见在股东大会上进 行投票表决。"

"3.2 在公司董事会会议召开前,甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士 担任公司董事的,其应按照本协议第 4.2 条的约定对会议表决事先达成一致意见,并以 此一致意见为准在董事会上进行投票表决。"

(3)《一致行动协议》第四条 一致行动机制:

"4.1 为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制,在双方所能控制的主体行使 股东权利前,双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主体 在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的,则双方 均同意以李檬的意见为准保持一致行动,并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行 使股东权利。"

"4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下,甲方和/或双方所能控制的主体提名 或推荐的人士担任公司董事的,其在公司董事提出的议案或行使表决权前,双方应对需 要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的 公司董事在行使董事权利时采取一致行动,如果经双方充分协商仍无法达成一致意见 的,则双方均同意以甲方的意见为准保持一致行动,并确保双方所能控制的主体提名或 推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。"

"4.3 甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的,其作为公 司董事若不能亲自出席公司董事会会议,须事前向另一方说明,不能出席会议的董事应 委托甲方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第二条的约定形成的一致意见代为 进行表决。"

"4.4 法律、法规或证监会规范性文件的规定对甲方或新浪集团的表决意见有相反要 求的,按法律、法规或证监会规范性文件的规定执行。"

(四)补充披露保留部分境外红筹架构的原因,合法性及合理性、 新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属是否清晰,天下秀如何确 保其公司治理和内控的有效性,以及对交易完成后上市公司控制权稳 定性的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条第一款第(四)项以及《首发业务若干问题解答(一)》 第十二条的规定

1、天下秀保留境外架构的原因及合理性

一般意义上的红筹架构系指境内法人实体或境内自然人通过其直接或间接控制的 境外设立的公司(以下简称"境外持股平台"),并由境外持股平台通过外商直接投资(直 接持股模式的红筹架构)或者协议控制(VIE 模式的红筹架构)等方式持有境内公司权 益及开展相关经营活动的安排。如果最终权益持有人为境内自然人,其最终权益持有人 应当办理相关外汇登记手续,并且相关重组安排应当符合包括《关于外国投资者并购境 内企业的规定》(由中国商务部于 2009 年 6 月 22 日修订)在内的适用于外国投资者并 购、外商投资、外汇管理等法律、法规的要求。

天下秀在历史上曾搭建红筹架构进行境外融资,截至 2017 年 7 月,天下秀历史上 曾存在的李檬通过其境外持股平台UPSIDE间接持有境内经营性主体天下秀股权的红筹 架构已经拆除,相关重组完成后,天下秀所有的境内投资人(包括境内法人及境内自然 人)均不存在通过境外持股平台间接持有天下秀权益的情形。

天下秀共同实际控制人之一新浪集团系于 2000 年 4 月 13 日在纳斯达克证券交易所 上市的境外上市公司,根据其公开披露信息,新浪集团不属于境内法人实体或者自然人 控制的公司。

天下秀及其境外融资主体 ShowWorld BVI 分别成立于 2009 年 11 月 25 日、2009 年 7 月 2 日,均明显晚于新浪集团在境外上市时间;此外,新浪集团在天下秀红筹架构拆 除前于 2010 年 7 月 13 日通过其全资子公司 Sina HK 持有 ShowWorld BVI 股权,并于 2016 年 10 月 12 日通过其控制的微博开曼认购天下秀有限增资,成为天下秀有限股东。 自 2017 年 7 月 1 日至本报告书出具日,新浪集团分别通过其控制的 ShowWorld HK 和 微博开曼持有天下秀有限股权,不存在 VIE 架构或其他协议安排,属于境外上市公司对 于境内企业的外商投资安排,并已经履行了所有必要的审批以及登记手续,符合相关法 律、法规的要求,具备合法性及合理性。

截至本报告书出具日,新浪集团通过 ShowWorld HK、微博开曼间接持有天下秀 34.48%的股权,具体股权结构如下:

2、控股股东存在境外架构在 A 股借壳上市的成功案例

1. 分众传媒借壳七喜控股:本次交易中的标的公司分众传媒曾于 2005 年 3 月建立 了境外上市、返程投资的 VIE 架构,其原海外母公司 FMHL 于 2005 年 7 月在 NASDAQ 完成 IPO 上市,并于 2013 年 5 月从 NASDAQ 退市。VIE 架构拆除后,分众传媒通过股 权控制的方式持有相关经营主体的股权,并保留境外架构(江南春为新加坡籍),具体 如下:

2015 年 11 月 16 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了分众传媒 借壳七喜控股的交易。

1. 神州数码借壳深信泰丰:本次交易中的标的公司神码中国、神码上海、神码广州 均系香港上市公司神州控股(HK.0861)控制的下属公司(具体股权结构如下),该项 交易包括两个交易环节:上市公司向特定对象(包括郭为等 5 名自然人)及中信建投基 金非公开发行股份募集资金、所募集资金(扣除发行费用后)和上市公司自筹资金用于 向香港公司神码有限(系香港上市公司神州控股 100%控制的公司)购买神码中国、神 码上海、神码广州 100%股权,该等两个环节互为条件,共同构成此次重大资产重组; 根据《重组管理办法》(修改前的《重组管理办法》)第四十三条的规定,特定对象以 现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集 的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。2015 年 11 月 24 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了神州数码借壳深信泰丰的交 易。

3、新浪集团控制的股东所持天下秀的股份权属清晰

根据新浪集团出具的情况说明,"新浪集团及 Sina HK 在持有 ShowWorld BVI 股权 期间及在天下秀境外红筹架构拆除过程中,与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀(包 括天下秀前身)的其他股东间不存在诉讼、仲裁等争议或纠纷;截至情况说明出具之日, 亦未有可预见的与 ShowWorld BVI 其他股东、天下秀(包括天下秀前身)的其他股东 间的潜在诉讼、仲裁等法律风险。SINA Corporation 及 Sina HK 与 ShowWorld BVI、天 下秀及天下秀其他股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送等 影响天下秀独立性的协议或其他安排。"

根据新浪集团控制的直接持有天下秀股权的股东ShowWorld HK及微博开曼出具的 《关于资产权属的承诺函》,"1、本公司对标的股份拥有合法、完整的所有权,已经依 法对标的股份履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股 东所应当承担的义务及责任的行为;2、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成, 不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形,亦不存 在正在进行或潜在的权属纠纷;3、截至本承诺函出具之日,本公司所持有的标的股份 上不存在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方 权利限制。"

根据 ShowWorld HK 及微博开曼出具的相关确认,ShowWorld HK 及微博开曼以其 合法取得并拥有的自有资金取得天下秀有限/天下秀股权/股份。

综上,新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀的股份权属清晰,不存

在委托持股、信托持股安排不存在诉讼、仲裁争议或纠纷。

4、天下秀公司治理和内控的有效性

根据天下秀提供的材料并经核查,天下秀已制定并执行了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《薪 酬管理制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等一系列内部制度,该等制度 明确了机构和人员的职能和职责,并参照适用于上市公司治理的规范性文件制定了相关 决策程序和议事规则,且天下秀股东大会、董事会、监事会以及相关高级管理人员均已 依据各自议事规则或工作细则开展工作,针对其设置的职责及制衡机制均已有效运作。

此外,根据中汇于 2019 年 4 月 28 日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》(中 汇会鉴[2019]1932 号),天下秀按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上,天下秀股东大会、董事会、监事会均已正常运作,针对天下秀股东大会、董 事会、监事会及相关高级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作,天下秀建立的 决策程序和议事规则能够确保其内部公司治理和内控的有效性。

5、对交易完成后上市公司控制权稳定性的影响

如本节第 1、2 部分回复所述,截至 2017 年 7 月,境外上市公司新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有天下秀股份,除 ShowWorld HK 及微博开曼以外,持有 天下秀权益的主体均为境内主体,天下秀红筹架构已全部拆除,股权权属清晰,不存在 委托持股、信托持股安排。

本次交易完成后,新浪集团累计控制上市公司 480,342,364 股股份,占上市公司总 股本的 28.58%,李檬累计控制上市公司 222,697,298 股股份,占上市公司总股本的 13.25%。鉴于共同实际控制人李檬及新浪集团累计控制上市公司 703,039,662 股,占上 市公司总股本的 41.84%,持股比例较高,可保持控制权稳定。

本次交易前后上市公司具体股权情况如下:

	本次新增股份数量	本次交易之后
股东名称	(股)	持股数量(股)	持股比例

	本次新增股份数量	本次交易之后
股东名称	(股)	持股数量(股)	持股比例
天下秀	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制	480,342,364	480,342,364	28.58%
其中:ShowWorld HK	332,615,750	332,615,750	19.79%
微博开曼	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	222,697,298	222,697,298	13.25%
其中:利兹利	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	95,510,860	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富	99,501,207	99,501,207	5.92%
庥隆金实	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	-	348,753,656	20.75%
合计	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

此外,如本报告书"第十节 本次交易的合规性分析/十、天下秀实际控制权的稳定性" 所述,新浪集团与李檬已签署《一致行动协议》并出具了《关于保持一致行动的承诺函》, 双方已为保证一致行动关系存续和维持控制权稳定采取有效措施,并将于本次重组完成 后的 36 个月内保持一致行动关系。鉴于天下秀共同实际控制人累计持股比例较高且已 就本次重组完成后 36 个月保持一致行动关系出具承诺,保留境外持股架构不会对上市 公司控制权稳定性产生影响。

6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四) 项以及《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定,上市公司发行股份购买

资产,应当符合下列规定:(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权 属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司以定向发行 股份方式购买的标的资产为天下秀全体股东持有的天下秀 100%的股份。根据交易对方 出具的《关于资产权属的承诺函》,天下秀为持续经营的企业法人,其股东所持股权权 属清晰,天下秀全体股东所持天下秀 100%的股份不存在质押、冻结、查封或其他权利 限制。因此,在交易各方协议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下, 上市公司就本次交易办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍,符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定。

根据《首发业务若干问题解答(一)》第十二条的规定,"对于控股股东设立在境 外且持股层次复杂的,保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法 性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的 约定、股东的出资来源等问题进行核查,说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰,以及发行人如何确保其公司治理和内控 的有效性,并发表明确意见。"

综上,天下秀因其共同实际控制人之一新浪集团为境外上市公司而需要保留境外持 股架构且该等安排具备合法性、合理性;新浪集团通过 ShowWorld HK 及微博开曼持有 天下秀股份权属清晰,不存在委托持股、信托持股安排,出资来源系自有资金;天下秀 公司治理和内控有效。鉴于此,本次交易符合《首发业务若干问题解答(一)》第十二 条的规定。

(五)结合上述情况,补充披露新浪集团与李檬保证一致行动协议 和维持控制权稳定的有效措施,以及对违反一致行动协议的有效约束 机制

1、新浪集团与李檬保证一致行动协议和维持控制权稳定的有效措施

在《一致行动协议》有效的基础上,为进一步明确一致行动关系将在本次交易完成 后 3 年内稳定存续,突出双方在本次交易完成后 36 个月内不存在解除一致行动关系的 意思表示,李檬与新浪集团于 2019 年 7 月 7 日出具了《关于保持一致行动的承诺函》, 自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内,李檬与新浪集团确认将继续按照《一

致行动协议》保持一致行动关系,不存在解除《一致行动协议》及一致行动关系的相关 计划和安排。

2、违反一致行动协议的有效约束机制

《一致行动协议》对违反该协议的违约责任进行了明确约定:

"如果任意一方未遵循本协议的约定在公司股东大会或董事会提出议案或作出表 决,视为其违约,该提议或表决自始无效。

任意一方所能控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的, 则视为该主体的控制方对本协议的违反。

任意一方所能控制的主体提名的人士在行使其作为公司董事的董事权利时违反本 协议约定的,则视为该主体的控制方对本协议的违反。

双方同意并确认,如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定、保证,或未履 行本协议项下的任何一项义务、承诺,即构成本协议项下的违约,守约方有权要求违约 方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约 方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的,守约方有权要求违约方给予损 害赔偿。

尽管本协议有其他规定,本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。"

十一、天下秀董事会的稳定性及董事、监事、高级管理人员的 合规性

(一)标的资产最近三年董事变动情况,是否符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第十二条的规定,是否构成本次交易的法律 障碍

1、 标的资产最近三年董事变动情况

根据天下秀提供的资料,2016 年 1 月 1 日,天下秀有限未设董事会,设执行董事一 名,执行董事为李檬。自 2016 年 1 月 1 日至本报告书出具日,天下秀有限/天下秀的董 事变更情况如下:

变动时间	变动前董事	变动情况	备注
2016.4	执行董事:李檬	设立董事会,董 事会成员为:李 檬、梁京辉、林 璐、梁晖、王高 飞、张怿	ShowWorld HK、永盟、利兹利成为天下秀有限股东, 为完善公司治理结构,天下秀有限各股东委派董事(李 檬通过利兹利委派李檬、林璐、梁京辉为董事;新浪集 团通过 委派张怿、王高飞为董事;SAIF ShowWorld HK 通过 委派梁晖为董事),建立董事会 ShowWorld HK
2016.10	李檬、梁京辉、 林璐、梁晖、王 高飞、张怿	新增:刘运利、 任振国 退出:张怿	引入投资者澄迈新升、厦门赛富、嘉兴腾元为天下秀有 限股东,该等股东委派了董事(澄迈新升委派任振国; 嘉兴腾元和厦门赛富委派梁晖),且 委 ShowWorld HK 派的董事人员发生了调整(新浪集团通过 ShowWorld 委派王高飞、刘运利为董事) HK
2017.5	李檬、梁京辉、 林璐、梁晖、王 高飞、刘运利、 任振国	新增:曹菲、曹 欧劼 退出:刘运利、 任振国	天下秀有限整体变更为股份有限公司,为进一步完善公 司治理结构,股东委派的董事人员发生了调整(新浪集 团通过 ShowWorld HK、微博开曼委派曹菲、王高飞为 董事;海南金慧委派曹欧劼为董事)

2、标的资产最近三年董事没有发生重大变化,不构成对本次交易的障碍

天下秀有限/天下秀董事上述变动主要系因引进投资人、完善公司治理结构、股东委 派董事人员调整等原因所致。最近三年内,天下秀实际控制人未发生变更;李檬自 2016 年 1 月 1 日至本报告书出具日一直担任天下秀有限/天下秀执行董事/董事长,梁京辉、 林璐、梁晖、王高飞一直担任天下秀/天下秀有限董事,个别董事变动未影响天下秀有限 /天下秀的日常经营管理、重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此, 天下秀有限/天下秀最近三年内董事未发生重大变化,符合《首发办法》第十二条的规定, 不构成对本次交易的法律障碍。

(二)结合标的资产最近三年李檬和新浪集团选派董事情况及对 公司董事会议事机制的影响,补充披露标的资产最近三年实际控制人 是否发生变更

1、最近三年李檬和新浪集团选派董事情况

2016 年 1 月 1 日,天下秀有限未设董事会,设执行董事一名,执行董事为李檬。 ShowWorld BVI 的董事会由 5 名董事组成,其中,李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名(李

檬),新浪集团通过 Sina HK 委派董事 2 名(杜红、刘运利),李檬和新浪集团合计委 派 3 名董事。

2016 年 4 月至 2016 年 10 月,天下秀有限设立董事会,董事会由李檬、梁京辉、林 璐、梁晖、王高飞、张怿共 6 名董事组成。李檬委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐), 且李檬担任董事长;新浪集团委派 2 名董事(王高飞、张怿)。李檬和新浪集团合计委 派 5 名董事。

2016 年 10 月至 2017 年 5 月,天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、 刘运利和任振国共 7 名董事组成。李檬仍委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐),且李 檬担任董事长;新浪集团委派 2 名董事(王高飞、刘运利)。李檬和新浪集团合计委派 5 名董事。

2017 年 5 月至今,天下秀董事会由李檬、梁京辉、林璐、梁晖、王高飞、曹菲和曹 欧劼共 7 名董事组成。李檬委派 3 名董事(李檬、梁京辉、林璐),且李檬担任董事长; 新浪集团委派 2 名董事(王高飞、曹菲)。李檬和新浪集团合计委派 5 名董事。

综上,最近三年,天下秀有限/天下秀董事会过半数席位由新浪集团和李檬控制。

2、标的资产最近三年实际控制人未发生变更

自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月,经营决策机构仅为 ShowWorld BVI 董事会, 其董事会由 5 名董事组成,其中,李檬通过 UPSIDE 委派董事 1 名(李檬),新浪集团 通过 Sina HK 委派董事 2 名(杜红、刘运利),JAFCO、SAIF 各委派 1 名董事,李檬 和新浪集团合计委派 3 名董事。根据该等期间有效的 ShowWorld BVI 股东协议,UPSIDE 董事(李檬)一人三票,新浪集团、JAFCO、SAIF 委派的 4 名董事一人一票,ShowWorld BVI 一般决议事项应取得半数以上董事投票权同意;此外,新浪集团、JAFCO、SAIF 均有权但无义务向天下秀有限委派 1 名董事,新浪集团、JAFCO、SAIF 在该等期间未 向天下秀有限委派董事。考虑到该等期间实际经营决策机构为 ShowWorld BVI 且新浪 集团有权向天下秀有限委派 1 名董事,尽管该等期间天下秀有限未设董事会,仅设李檬 为执行董事,但应认定该等期间李檬单独控制董事会。

自 2016 年 4 月至本报告书出具日,根据天下秀有限/天下秀章程,天下秀有限/天下 秀董事会决议表决实行一人一票,且通过一般决议事项需要取得全体董事中的过半数董

事同意。

自 2016 年 1 月 1 日至本报告书出具日,李檬与新浪集团均无法通过其委派的董事 单独控制董事会。李檬与新浪集团在 ShowWorld BVI 和/或天下秀有限/天下秀董事会委 派董事之和占董事会多数席位,且李檬与新浪集团分别于 2017 年 12 月 15 日、2018 年 12 月 17 日签署了《一致行动协议》及说明,确认双方及其所能控制的主体在天下秀、 天下秀有限及 ShowWorld BVI 的股东大会(或股东会)和董事会中均保持一致意见, 并确认自天下秀有限、天下秀设立以来,新浪集团与李檬均在天下秀的重大经营决策中 保持一致,新浪集团与李檬共同控制天下秀。因此,天下秀最近三年实际控制人未发生 变更。

(三)补充披露标的资产董监高任职资格是否符合中国证监会相 关规定

根据《首发办法》第十五条的规定:"发行人的董事、监事和高级管理人员已经了 解与股票首发上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任"。

鉴于本次交易的相关中介机构已对天下秀的董事、监事和高级管理人员就股票发行 上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课,天下秀的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任,且天下秀董事会秘书已取得上市公司董秘资格证书;故标 的资产董监高符合《首发办法》第十五条的规定。

根据天下秀董事、监事和高级管理人员填写的调查表,天下秀董事、监事和高级管 理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《公司法》第 146 条规定的 不得担任董事、监事及高级管理人员的情形,且不存在下列情形,符合《首发办法》第 十六条的规定:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见。

综上所述,标的资产董监高任职资格符合中国证监会相关规定。

(四)补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止 义务的情形

1、标的资产相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形

(1)天下秀相关董事、高管的对外投资及兼职情况

根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表,天下秀董事、高管 主要对外投资情况如下:

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例	主营业务
		利兹利	99%	持股天下秀
李檬	董事长、	永盟	99%	持股天下秀
	总经理	利兹科技(天津)有限公 司	100%	无实际业务
梁京辉	董事	利兹利	1%	持股天下秀
		永盟	1%	持股天下秀
		北京卡富通盈科技有限公 司	6.77%	为实体商业提供互联网升级 的产品和服务。公司的核心 产品:客来乐互联网收银台, 可以帮助线下实体商家实现 线上支付,并帮助商家建立 客户关系管理及营销服务
梁晖	董事	海南客来乐科技有限公司	通过北京卡富通盈 科技有限公司间接 持股 6.77%	同上
		北京客来乐科技有限公司	通过北京卡富通盈 科技有限公司间接 持股 6.77%	同上
		北京云博信网络科技有限 公司	40%	开发视频会议软件,公司无 业务经营不善,准备关闭
		美国元禾谷风基金(Oriza Ventures)	0.5%	风险投资基金,在美国经营
曹欧劼	董事	海南慧远投资有限责任公 司	97%	房地产项目
		盈信(海南)金融服务有 限公司	直 接 持 股 45.4545%,通过海	服务、投资

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例	主营业务
			南盈新汇信投资管 理中心(有限合伙) 间接持股 7.9051%
		海南金雨投资有限公司	97%	项目投资
		海南慧霖投资有限公司	97%	项目投资
		海南金雨创科投资管理中 心(有限合伙)	通过海南金雨投资 有限公司间接持股 94.09%,通过大象 (海南)金融服务 有限公司间接持股 2.91%	服务、咨询、投资
		大象(海南)金融服务有 限公司	97%	服务、咨询、投资
		海南金盈投资管理有限责 任公司	20%	投资管理
		海南盈新汇信投资管理中 心(有限合伙)	80%	服务、咨询、投资
		湖南天绎文娱传媒有限公 司	97%	服务、投资
		博远(澄迈)科技有限公 司	通过海南金雨创科 投资管理中心(有 限合伙)间接持股 4.85%	技术服务、咨询
		中广天择传媒股份有限公 司	通过湖南天绎文娱 传媒有限公司间接 持股 3.7151%	传媒经营
		智通亚信(海南)投资管 理中心(有限合伙)	通过海南金盈投资 管理有限公司间接 持股 0.5%	创业投资
		海南慧融投资有限公司	97%	项目投资
		宁波保税区易沃德投资合 伙企业(有限合伙)	0.9708%	实业投资
		海南神农基因科技股份有 限公司	10%	农作物种子的选育、生产、 销售等
		海南慧东地产投资有限责 任公司	通过盈信金服间接 持股 42.68768%	地产投资
		海南盈新合信投资管理中 心(有限合伙)	40%	服务、咨询、投资
		北京舟行顺达创业投资中 心(有限合伙)	50.00%	创业投资
曹菲	董事	北京新浪互联信息服务有 限公司	27.09%	互联网广告,无线增值
		新浪体育有限公司	25.00%	广告
		北京格物致知投资管理中 心(有限合伙)	5.00%	投资管理

姓名	职务	被投资公司/企业名称	出资比例	主营业务
		深圳高达鼎和投资中心 (有限合伙)	0.87%	投资咨询、投资顾问、投资 创业
		北京新浪飞扬软件有限公 司	80.00%	互联网技术服务
	上海玮责投资合伙企业 (有限合伙)	50.00%	未实际运营业务
		上海玮熠投资合伙企业 (有限合伙)	50.00%	未实际运营业务
王高飞	董事	北京新浪互联信息服务有 限公司	22.79%	互联网广告,无线增值
		拉萨缘非日月投资合伙企 业(有限合伙)	20.00%	投资咨询
		杭州装点文化创意有限公 司	2.76%	互联网文化服务
		北京星潮在线文化发展有 限公司	20%	互联网信息服务

根据天下秀提供的资料及天下秀相关董事、高管填写的调查表,除在天下秀及其子 公司任职外,天下秀董事、高管主要兼职情况如下:

姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系	主营业务
		利兹利	执行事务合伙 人	天下秀股东	持股天下秀
李檬	董事长、总 经理	永盟	执行事务合伙 人	天下秀股东	持股天下秀
		ShowWorld HongKong Limited	董事	天下秀股东	持股天下秀
梁晖	董事	北京卡富通盈科技 有限公司	董事	—	为实体商业提供互 联网升级的产品和 服务。公司的核心产 品:客来乐互联网收 银台,可以帮助线下 实体商家实现线上 支付,并帮助商家建 立客户关系管理及 营销服务。
	Life Care Networks Holding,LTD (Cayman)	董事	—	为心脏病患者提供 远程心电监护和服 务
		One Class, Inc. (Canada)	董事	—	为北美高校学生提 供互助教育平台
		北京秀满天下科技 有限公司	经理、董事	—	提供网络虚拟形象 产品

姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系	主营业务
		麦招信息科技(南 京)有限公司	董事	—	为企业提供基于互 联网软件的招聘服 务
		北京云博信网络科 技有限公司	执行董事	—	开发视频会议软件, 公司无业务经营不 善,准备关闭
		北京易课教育科技 有限公司	监事	—	公司是 加 OneClass 拿大公司在中国的 子公司,向中国留学 生提供教育辅导服 务
	江西润田饮料股份 有限公司	监事	—	生产瓶装水饮料
		安普瑞斯(无锡) 有限公司	监事	—	为手机等消费电子 产品生产锂电池
		美国元禾谷风基金 (Oriza Ventures)	合伙人	—	风险投资基金,在美 国经营
		海南慧远投资有限 责任公司	董事长兼总经 理	—	房地产项目
		海南盈新汇信投资 管理中心(有限合 伙)	执行事务合伙 人	—	服务、咨询、投资
		盈信(海南)金融 服务有限公司	董事长兼总经 理	—	服务、投资
		海南慧东地产投资 有限责任公司	董事长兼总经 理	—	地产投资,水电安 装,室内外装饰工程
		海南金雨投资有限 公司	执行董事兼总 经理	—	项目投资
		海南龙鑫房地产开 发有限公司	董事长、经理	—	房地产开发经营、房 地产营销
曹欧劼	董事	海南慧霖投资有限 公司	执行董事兼经 理	—	项目投资
		海南金雨创科投资 管理中心(有限合 伙)	执行事务合伙 人委派代表	—	服务、咨询、投资
		大象(海南)金融 服务有限公司	执行董事兼经 理	—	服务、咨询、投资
		湖南天绎文娱传媒 有限公司	执行董事	—	服务、投资
		中广天择传媒股份 有限公司	董事	—	传媒经营
		海南慧融投资有限 公司	执行董事兼经 理	—	项目投资
		智通亚信(海南)	执行事务合伙	—	创业投资

姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系	主营业务
		投资管理中心(有 限合伙)	人委派代表
		上海微昱广告有限 公司	董事	—	设计、制作、代理、 发布国内外各类广 告
		北京秒车信息技术 有限公司	董事	—	一站式购车服务平 台
曹菲	董事	上海微珩网络技术 有限公司	董事	—	技术咨询、技术服务
		新浪网技术(中国) 有限公司	副总裁	—	互联网技术服务
		北京舟行顺达创业 投资中心(有限合 伙)	执行事务合伙 人	—	创业投资
		北京新浪飞扬软件 有限公司	董事长, 总经 理	—	互联网技术服务
		北京新浪互联信息 服务有限公司	董事	—	互联网广告,无线增 值
		北京星潮在线文化 发展有限公司	董事长, 总经 理	—	互联网信息服务
		北京星潮在线文化 发展有限公司沈阳 分公司	负责人	—	经济信息咨询
		成都市爱鲜城信息 技术有限公司	执行董事兼总 经理	—	支持微博美食频道
		北京维酷奇信息科 技有限公司	董事长	—	微博国际版的技术 开发
		北京新潮讯捷信息 技术有限公司	曾任经理, 董 事长	—	技术服务(无线业务 相关)
王高飞	董事	杭州微时畅梦广告 有限公司	执行董事兼总 经理	—	艺术活动策划
		杭州微瀚讯梦信息 技术有限公司	执行董事兼总 经理	—	技术咨询
		星潮信息技术(成 都)有限公司	执行董事兼总 经理	—	技术服务
		和 友 信科 技开 发 (深圳)有限公司	董事	—	技术开发
		北京维阅信息技术 有限公司	董事长	—	技术开发
		上海微点信息科技 有限公司	董事	—	技术服务
		杭州微新梦讯网络 科技有限公司	执行董事兼总 经理	—	互联网增值服务
		珠海云麦科技有限 公司	董事	—	家庭智能设备

姓名	天下秀职务	兼职单位	兼任职务	兼职单位与 天下秀关系	主营业务
		北京炫果壳信息技 术股份有限公司	董事	—	漫画平台
		星潮闪耀移动网络 科技(中国)有限 公司	董事	—	互联网技术服务
		北京索引互动信息 技术有限公司	董事	—	无线增值服务
		捷 步 士信 息技 术 (上海)有限公司	董事长	—	图钉 LBS
		微梦创科网络科技 (中国)有限公司	董事	—	互联网技术服务
		北京新浪阅读信息 技术有限公司	董事	—	小说阅读平台
		上海玮熠投资合伙 企业(有限合伙)	执行事务合伙 人	—	投资管理
		上海玮责投资合伙 企业(有限合伙)	执行事务合伙 人	—	投资管理

上述天下秀董事、高管的对外投资和对外兼职单位中,被投资方或兼职单位的主营 业务中均不包含新媒体社交账号广告业务,与天下秀不存在竞争关系;北京新浪互联信 息服务有限公司(以下简称"新浪互联")的业务范围中虽包含互联网广告业务,但经核 查并与新浪互联确认,该种互联网广告业务与天下秀从事的新媒体社交广告撮合业务有 着较大区别:

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告 交易系统技术服务,主要开展基于新媒体社交账号的广告撮合业务,面向的客户群体是 对新媒体(主要包括微博、微信、抖音、小红书等)具有投放推广需求的广告主;而新 浪互联主要从事传统的媒体广告业务(以门户类互联网广告为主),面向的客户群体主 要是对门户网站曝光量具有需求的广告主;该等客户与天下秀的客户虽然可能存在一定 的重叠,但这是广告主自身的差异化需求导致的,不存在利益冲突。

综上,新浪互联与天下秀不构成竞争关系,不存在利益冲突,天下秀董事王高飞、 曹菲在新浪互联兼职或持股不属于违反对天下秀竞业禁止义务的情形。

(2)天下秀董事、高管均不存在违反竞业禁止义务的情形

根据天下秀提供的资料,李檬委派的董事李檬、林璐、梁京辉,天下秀高管李檬、 覃海宇、于悦、吴长京已经与天下秀签署竞业禁止协议,该等竞业禁止协议约定:该等

天下秀董事、高管不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与天下秀业务相 竞争或相似的业务;在该等天下秀董事、高管劳动合同解除后 2 年内,不得以任何身份 亲自或经代理人,直接或间接,独立或与任何人士、公司或其他组织共同做出如下行为: 包括但不限于组建、参与组建、参股、受雇或服务于从事与天下秀有竞争关系或者其他 利害关系的生产或经营的企业或其他组织及与其密切关联的企业或其他组织。

根据天下秀实际控制人之一新浪集团出具的确认,新浪集团委派的董事曹菲、王高 飞在担任天下秀董事期间,不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的 情形;根据曹菲、王高飞的确认,其不存在自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务 的情形,亦未在任何与天下秀经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职。

根据海南金慧的确认,海南金慧委派的董事曹欧劼在担任天下秀董事期间,不存在 违反与海南金慧等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。

根据厦门赛富、嘉兴腾元的确认,其委派的董事梁晖在担任天下秀董事期间,不存 在违反与厦门赛富、嘉兴腾元等任何企业间的竞业禁止义务/协议的情形。

根据天下秀全体董事、高管出具的确认函并经中介机构核查,上述董事、高管在担 任天下秀董事期间,不存在利用职务便利为自身或者他人谋取属于天下秀的商业机会, 自营或为他人经营与天下秀相同或相似业务的情形,且未在任何与天下秀经营相同或相 类似业务的任何企业、单位任职、兼职(该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、 股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等),也未直接或间接向任何与天下秀经营 相同或相类似业务的企业、单位提供服务。

综上,天下秀相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情形。

2、标的资产相关董事、高管不存在违反对除标的资产以外其他企业的竞业禁止义 务的情形

根据天下秀实际控制人之一新浪集团出具的确认,新浪集团委派的董事曹菲、王高 飞在担任天下秀董事期间,不存在违反与新浪集团等任何企业间的竞业禁止义务/协议的 情形。

根据天下秀董事、高管的确认,天下秀董事、高管不存在违反与除天下秀以外其他 企业的竞业禁止义务的情形。

综上所述,截至本报告书出具日,天下秀董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情 形。

第十一节 管理层讨论与分析

一、本次交易前公司的财务状况和经营成果

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。根据大华会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017]006038 号审计报告、大华审字 [2018]001759 号审计报告、大华审字[2019]002103 号及上市公司未经审计的 2019 年一 季度报表,上市公司最近三年一期的财务状况和经营成果分析如下(除有特殊说明外, 下述分析中数据为合并报表数据):

(一)本次交易前上市公司的财务状况

1、资产分析

公司报告期各期末的资产结构情况如下:

	年 月 2019 3	年 月 2018 12	年 月 2017 12	年 月 2016 12
项目	日 31	日 31	日 31	日 31
流动资产:
货币资金	3,565.93	5,372.72	8,559.37	3,064.36
应收账款	3,012.47	2,820.74	1,028.69	1,457.80
预付款项	237.62	103.92	157.65	129.60
其他应收款	386.97	879.21	1,260.85	22,849.35
存货	20.60	20.23	17.26	16.91
其他流动资产	1,383.13	-	0.06	-
流动资产合计	8,606.71	9,196.81	11,023.89	27,518.01
非流动资产:
可供出售金融资产	1,445.47	1,445.47	1,445.47	-
固定资产	39.46	40.92	49.01	353.27
在建工程	-	-	-	-

项目	年 月 2019 3 日 31	年 月 2018 12 日 31	年 月 2017 12 日 31	年 月 2016 12 日 31
无形资产	39.53	40.69	18.93	21.09
递延所得税资产	2.09	2.09	39.56	26.59
其他非流动资产	-	-	-	900.00
非流动资产合计	1,526.55	1,529.18	1,552.98	1,300.95
资产总计	10,133.26	10,725.99	12,576.87	28,818.96

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,上市公司的资产总规模分别为 28,818.96 万元、12,576.87 万元、10,725.99 万元和 10,133.26 万元。资产总规模 2017 年末较 2016 末有较大幅度下降主要原因为上市公司对 关联方往来款进行了清理。

从资产结构来看,截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,上市公司流动资产占总资产的比例分别为 95.49%、87.65%、 85.74%和 84.94%,非流动资产占总资产的比例分别为 4.51%、12.35%、14.26%和 15.06%。 上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和预付款项构成;非流动 资产主要由可供出售金融资产构成。

2、负债分析

上市公司报告期各期末的负债构成情况如下:

	年 月	年 月 2018 12	年 月 2017 12	年 月
项目	2019 3 31			2016 12
	日	日 31	日 31	日 31
流动负债:
应付票据及应付账款	1,478.34	1,503.44	300.77	259.18
预收款项	439.46	144.13	223.26	507.42
应付职工薪酬	298.53	275.85	316.46	43.71
应交税费	10.27	49.82	158.77	137.36
其他应付款	3,382.06	3,539.69	3,426.11	20,084.17
流动负债合计	5,608.66	5,512.93	4,425.37	21,031.84
非流动负债:

项目	年 月 2019 3 31 日	年 月 2018 12 日 31	年 月 2017 12 日 31	年 月 2016 12 日 31
预计负债	925.28	932.82	-	-
其他非流动负债	373.62	364.59	343.51	306.45
非流动负债合计	1,298.90	1,297.41	343.51	306.45
负债合计	6,907.56	6,810.34	4,768.88	21,338.29

报告期各期末,上市公司负债总额分别为 21,338.29 万元、4,768.88 万元、6,810.34 万元和 6,907.56 万元。2016 年末负债总额较大主要原因为 2016 年末上市公司对湖北柯 赛威数据科技有限公司其他应付款增加 18,000 万元,2017 年负债总额下降主要系上市 公司已将款项偿还。2018 年末,上市公司负债总额较大主要原因为一是应付账款较 2017 年末增加至 1,503.44 万元,一是上市公司对投资者诉讼计提预计负债 932.82 万元。

从负债结构来看,截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,流动负债占负债总额的比例分别为 98.56%、92.80%、80.95% 和 81.20%,非流动负债占负债总额的比例分别为 1.44%、7.20%、19.05%和 18.80%。2018 年末,上市公司预计负债金额为 932.82 万元,具体情况如下:

鉴于上市公司 2017 年 5 月 18 日收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47 号、 《行政处罚决定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚决定书》 [2017]50 号,中国证监会认定公司在顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实。

2018 年度,上市公司共收到 88 个投资人以证券虚假陈述为由,主张投资差额损失 赔偿的案件。其中,2018 年 6 月 30 日前收到 34 个,2018 年 8 月 9 日收到 55 个(含原 34 个案件中移送管辖一个),涉案诉讼标的额共计人民币 18,198,520.81 元(以下简称"集 体诉讼")。

本系列集体诉讼的进展如下:

2018 年 6 月 30 日前收到的 34 个案件中,有 2 个案件移送管辖后暂未开庭(其中 1 个移送案件已转到 8 月 9 日收到的 55 个案件中),有 8 个案件原告已申请撤诉并由法 院作出撤诉裁定,有 24 个案件已经进行过开庭审理。已经进行过开庭审理的 24 个案件 中,有 2 个案件一审虽已开庭,但未出判决;有 3 个案件一审已判决,判决驳回原告的 诉讼请求,原告未予以上诉;有 15 个案件一审已判决但尚在上诉期,其中 1 个案件判

决驳回原告的诉讼请求,14 个案件判决慧金科技应当赔偿;有 4 个案件二审已判决,其 中有 2 个判决驳回原告的诉讼请求,有 2 个判决慧金科技应当赔偿。

2018 年 8 月 9 日收到的 55 个案件,公司均已向南宁市中级人民法院提出管辖权异 议,南宁市中级人民法院裁定驳回管辖权异议。公司就上述 55 个案件向广西壮族自治 区高级人民法院提出管辖权异议上诉,目前 55 个案件管辖权异议上诉均被驳回。

根据相关法律法规规定及中国证监会认定公司在顾国平、鲜言控制期间存在信息披 露违法违规事实,并结合上述已经宣判的案件结果,公司针对集体诉讼计提预计负债金 额合计 932.82 万元。

3、偿债能力

报告期内,上市公司偿债能力指标情况如下:

偿债能力指标	年 月 2019 3 日 31	年 月 2018 12 日 31	年 月 2017 12 日 31	年 月 2016 12 日 31
流动比率(倍)	1.53	1.67	2.49	1.31
速动比率(倍)	1.24	1.65	2.45	1.30
资产负债率	68.17%	63.49%	37.92%	74.04%

注:上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-存货-预付账款)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产。

上市公司 2017 年流动比率、速动比率均有所提升、资产负债率有较大幅度下降, 主要系上市公司 2017 年对关联方往来款进行了清理。2018 年以来,流动比率、速动比 率下降,主要系应付账款有所增加。2018 年以来,资产负债率上升,主要系一是应付账 款有所增加,一是上市公司因集体诉讼计提了预计负债。

4、营运能力

报告期内,上市公司营运能力指标情况如下:

营运能力指标	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
应收账款周转率(次)	0.75	3.47	5.29	2.50
存货周转率(次)	97.64	333.98	295.44	210.54

营运能力指标	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
总资产周转率(次)	0.21	0.57	0.32	0.23

上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下:

(1)应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

(2)存货周转率=营业成本/存货平均净额;

(3)总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

(4)2019 年一季度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据为已经年化数据

报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率整体处于较高水平。2018 年末,上市 公司总资产周转率提升,主要系 2018 年智慧城市集成采购项目款项尚未收回,加之 2018 年中介费用、律师费用支出,导致货币资金减少。

(二)本次交易前上市公司的经营成果

1、经营成果

报告期内,上市公司合并利润表如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
一、营业总收入	546.21	6,686.26	6,582.51	4,688.21
其中:营业收入	546.21	6,686.26	6,582.51	4,688.21
二、营业总成本	1,243.62	9,472.94	6,922.00	7,180.95
其中:营业成本	498.30	6,260.38	5,047.57	4,020.29
税金及附加	4.74	27.31	55.16	86.22
销售费用	28.54	104.51	-	101.06
管理费用	717.44	2,871.99	1,679.80	2,060.23
研发费用	-	-	-	-
财务费用	-12.03	-35.96	-2.52	78.81
资产减值损失	6.63	244.71	142.00	834.34
加:投资收益	-	41.00	-	-
资产处置收益	-	120.68	933.23	-
其他收益	-	-0.50	-5.22	-
三、营业利润	-697.42	-2,625.50	588.51	-2,492.74

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
加:营业外收入	7.61	10.37	106.26	13.40
减:营业外支出	0.15	1,201.33	292.18	27.83
四、利润总额	-689.96	-3,816.46	402.59	-2,507.17
减:所得税费用	-	33.45	75.28	143.22
五、净利润	-689.96	-3,849.91	327.31	-2,650.40
其中:归属于母公司所有者的净利 润	-656.98	-3,714.75	316.90	-2,635.89

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月,上市公司营业收入分别为 4,688.21 万 元、6,582.51 万元、6,686.26 万元和 546.21 万元,营业利润分别为-2,492.74 万元、588.51 万元、-2,625.50 万元和-697.42 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-2,635.89 万 元、316.90 万元、-3,714.75 万元和-656.98 万元。

2017 年,归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加 2,952.79 万元,主要原因一 是智慧城市业务减亏 1,845.21 万元,二是转让沈阳辽原物业管理有限公司股权产生收益 933.23 万元。

2018 年,归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 4,031.65 万元,主要原因为 上市公司利润来源较少,并且 2018 年智慧城市业务主要是智能交通设备集成采购业务, 利润率不高,并且,本期南宁绿地项目赔偿业主方违约金 266.8 万元,另上市公司本年 中介服务费、律师费等管理费用增加;扣除南宁绿地项目违约金及投资者诉讼预计负债 等非经常性损益外,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 2,152.44 万元。

2、盈利能力

报告期内,上市公司盈利能力指标情况如下:

盈利能力指标	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
毛利率(%)	8.77	6.37	23.32	14.25
净利率(%)	-126.32	-57.58	4.97	-56.53
加权平均净资产收益率(%)	-17.67	-62.91	4	-40.32

2017 年,由于上市公司智慧城市业务减亏导致毛利率上升,同时转让沈阳辽原物业

管理有限公司股权产生收益 933.23 万元,导致净利率和加权平均净资产收益率有所提 升。2018 年,上市公司智慧城市业务收入增加、物业业务收入减少,营业收入总额变动 不大,因本期智慧城市业务主要是智能交通设备集成采购业务,毛利率较低,故本期在 收入变化不大情况下成本增加较大,导致上市公司毛利率下降。同时,本期南宁绿地项 目赔偿业主方违约金 266.8 万元,另上市公司本年中介服务费、律师费等管理费用增加, 导致净利率和加权平均净资产收益率均有较大幅度下降。

(三)本次交易前上市公司的现金流量

单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 -432.79 -3,128.62 4,553.85 790.67 投资活动产生的现金流量净额 -1,373.99 -62.79 941.16 -1,215.27 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 132.22 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -1,806.79 -3,191.42 5,495.01 -292.38

报告期内,上市公司现金流量表简要情况如下:

1、经营活动现金流量

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月,上市公司经营活动产生的现金 流量净额分别为 790.67 万元、4,553.85 万元、-3,128.62 万元和-432.79 万元。2017 年度, 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 475.95%,主要原因是收回为贵州中科建 设有限公司垫付资金 5,000 万元。2018 年度,经营活动产生的现金流量净额变为负,主 要系 2018 年公司智慧智能交通设备集成采购业务垫付采购款尚未收回,加之 2018 年各 项费用支出增加,经营活动现金流量减少。

2、投资活动现金流量

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月,公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-1,215.27 万元、941.16 万元、-62.79 万元和-1,373.99 万元。

2018 年度投资活动产生的现金流量净额变动,主要系 2017 年,上市公司收回购房

款及处置了部分固定资产收回投资活动现金流,2018 年因购置固定资产及收购重庆慧球 少数股权,导致投资活动现金流量为负。

3、筹资活动现金流量

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月,公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为 132.22 万元、0 元、0 元和 0 元。

二、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,天下秀财务状况及盈利 能力分析如下:

(一)财务状况分析

1、资产结构分析

	年 月 日 2019 3 31		年 月 日 2018 12 31		年 月 日 2017 12 31		年 月 日 2016 12 31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	49,732.39	37.57%	53,515.73	51.32%	69,770.82	78.75%	35,092.24	69.06%
应收票据	35.00	0.03%	-	-	-	-	-	-
应收账款	44,874.89	33.90%	34,074.98	32.68%	13,988.73	15.79%	8,099.47	15.94%
预付款项	1,105.31	0.83%	791.79	0.76%	262.40	0.30%	187.17	0.37%
其他应收款	992.74	0.75%	1,275.57	1.22%	596.46	0.67%	201.38	0.40%
其他流动资产	770.66	0.58%	706.83	0.68%	699.64	0.79%	5,297.07	10.42%
流动资产合计	97,510.98	73.65%	90,364.91	86.66%	85,318.06	96.30%	48,877.32	96.19%
可供出售金融资产	-	-	1,900.00	1.82%	1,100.00	1.24%	650.00	1.28%
长期股权投资	505.94	0.38%	568.67	0.55%	628.63	0.71%	206.21	0.41%
其他权益工具投资	2,200.00	1.66%	-	-	-	-	-	-
固定资产	233.77	0.18%	219.96	0.21%	169.66	0.19%	119.93	0.24%
商誉	5.60	0.00%	5.60	0.01%	5.60	0.01%	-	0.00%
长期待摊费用	166.03	0.13%	126.72	0.12%	109.71	0.12%	109.13	0.21%
递延所得税资产	1,091.11	0.82%	1,007.82	0.97%	1,244.44	1.40%	852.05	1.68%

项目	年 月 日 2019 3 31		年 2018	月 日 12 31		年 月 日 2017 12 31		年 月 日 2016 12 31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他非流动资产	30,676.00	23.17%	10,084.75	9.67%	16.50	0.02%	-	0.00%
非流动资产合计	34,878.45	26.35%	13,913.53	13.34%	3,274.54	3.70%	1,937.31	3.81%
资产总计	132,389.44	100.00%	104,278.44	100.00%	88,592.60	100.00%	50,814.62	100.00%

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 3 月末,天下秀的总资产分别为 50,814.62 万元、88,592.60 万元、104,278.44 万元、132,389.44 万元,主要包括货币资金、 应收账款和其他非流动资产等。

从资产结构来看,报告期各期末,天下秀流动资产分别为 48,877.32 万元、85,318.06 万元、90,364.91 万元、97,510.98 万元,占总资产比例分别为 96.19%、96.30%和 86.66%、 73.65%;非流动资产分别为 1,937.31 万元、3,274.54 万元、13,913.53 万元、34,878.45 万元,占总资产比例分别为 3.81%、3.70%、13.34%和 26.35%。

天下秀的资产规模在报告期内总体呈现增长态势,主要由流动资产构成,非流动资 产占比较低,符合天下秀所在的互联网行业的特点,属于轻资产公司。

天下秀合并口径的主要资产变动情况具体如下:

(1)货币资金

报告期各期末,天下秀货币资金余额情况如下:

单位:万元

	年 月 日 2019 3 31		年 2018	月 日 12 31		年 月 日 2017 12 31		年 月 日 2016 12 31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	0.94	0.00%	0.74	0.00%	1.29	0.00%	4.00	0.01%
银行存款	37,876.15	76.16%	42,368.47	79.17%	57,246.21	82.05%	27,292.65	77.77%
其他货币资金	11,855.30	23.84%	11,146.52	20.83%	12,523.32	17.95%	7,795.58	22.21%
合计	49,732.39	100.00%	53,515.73	100.00%	69,770.82	100.00%	35,092.24	100.00%

注:上述"其他货币资金"系天下秀在经营过程中暂存于其拥有的支付宝账户、微博钱包账户、新浪 支付账户中的资金。

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,天下秀的货币资金余额分别为 35,092.24 万元、69,770.82 万元、53,515.73 万元和 49,732.39 万元,占总资产比例分别为 69.06%、78.75%、51.32%和 37.57%。2017 年末 货币资金较 2016 年末增加较多,主要原因为 2017 年,天下秀分别收到 2016 年 11 月及 2017 年 6 月股东对天下秀的增资款,具体参见报告书"第四节 被吸并方基本情况/二、 历史沿革"相关内容。2018 年底,货币资金较 2017 年末减少,主要原因为:①本次交易 中,天下秀收购瑞莱嘉誉持有的上市公司 11.66%股权,股权转让作价 57,000 万元。根 据双方 2018 年 11 月签署的股权转让协议,天下秀于协议签署后需向瑞莱嘉誉预付 10,000 万元投资款。2019 年 1 月 24 日,天下秀办理完成了股份过户手续,持有上市公 司 11.66%股权,并根据协议约定支付了 20,000 万元股权转让款。根据协议约定,剩余 27,000 万元将于股权交割日之后满 12 个月后 5 日内支付。②2018 年天下秀因客户结构 变化导致 2018 年末应收账款余额增加。具体原因请见下文应收账款相关分析。

(2)应收票据及应收账款

报告期各期末,天下秀应收票据及应收账款明细如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
应收票据	35.00	-	-	-
应收账款	44,874.89	34,074.98	13,988.73	8,099.47

报告期各期末,天下秀应收账款明细如下:

单位:万元

应收账款	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
账面金额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
坏账准备	1,575.20	1,283.19	888.40	261.60
账面价值	44,874.89	34,074.98	13,988.73	8,099.47

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末,天下秀应收账款净额分别为 8,099.47 万元、13,988.73 万元、34,074.98 万元和 44,874.89 万元,占资产的比例分别为 15.94%、15.79%、32.68%和 33.90%,占营业收入的比例分别为 17.01%、19.28%、28.17% 和 32.48%(年化)。

报告期末,应收账款余额增长较多,主要原因为天下秀 2018 年以来加大了对品牌 客户的开拓,针对品牌客户的收入增多。品牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较 大的优质客户,天下秀给予品牌客户一定的信用期,导致报告期末天下秀的应收账款余 额增多。报告期末,天下秀的应收账款主要为账龄在 6 个月以内的应收账款,账龄总体 较短。报告期各期末,天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下:

单位:万元

账龄	年 2019	月 日 3 31	年 2018	月 日 12 31		月 日 12 31	年 月 日 2016 12 31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
个月 6 以内	35,955.49	77.41%	28,638.27	81.99%	10,164.14	70.35%	6,239.44	74.62%
7-12 个月	7,298.68	15.71%	3,830.28	10.97%	2,918.73	20.20%	1,305.02	15.61%
至 1 2 年	1,947.43	4.19%	1,774.27	5.08%	1,064.47	7.37%	588.17	7.03%
至 2 3 年	477.00	1.03%	402.21	1.15%	187.56	1.30%	181.82	2.17%
年以 3 上	771.50	1.66%	283.48	0.81%	112.57	0.78%	46.62	0.56%
合计	46,450.09	100.00%	34,928.51	100.00%	14,447.47	100.00%	8,361.07	100.00%

报告期各期末,天下秀应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下:

	年 月 日 2019 3 31		年 2018 12	月 日 31	年 月 日 2017 12 31		年 月 日 2016 12 31
应收账款 账面余额	金额	坏账准 备	金额	坏账准 备	金额	坏账准 备	金额	坏账准 备
单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账准备	429.67	429.67	429.67	429.67	429.67	429.67	-	-
按 组 合 计 提 坏 账 准 备	46,020.43	1,145.53	34,928.51	853.52	14,447.47	458.73	8,361.07	261.60
单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	46,450.09	1,575.20	35,358.17	1,283.19	14,877.13	888.40	8,361.07	261.60

天下秀应收款项分为三类:单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按组合 计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。①单项 金额重大的判断依据或金额标准:金额 200 万元以上(含)或占应收账款账面余额 10% 以上的款项;金额 200 万元以上(含)或占其他应收款账面余额 10%以上的款项。经单 独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险 特征的若干组合计提坏账准备。②对于单项金额不重大的应收款项,有确凿证据表明可 收回性存在明显差异,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 ③对于按组合计提坏账准备的应收款项,确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如 下:

组合类型	确定依据	坏账准备计提方法
账龄组合	以账龄为信用风险组合确认依据	账龄分析法
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关联方款项	根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

其中,账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账龄	应收账款坏账计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
个月以内(含 个月,下同) 6 6	-	-
个月 7-12	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	50	50
年以上 3	100	100

同行业上市公司的坏账计提政策与天下秀的坏账计提政策按照账龄分析法计提坏 账准备的比例如下:

公司简称	个月以内 6	个月 7-12	1-2 年	2-3 年	年以上 3
蓝色光标	0%	2%	30%	100%	100%
利欧股份	0.5-5%	0.5-5%	10%	20-30%	60-100%
思美传媒	1-5%	5-10%	10-20%	30-50%	50-100%

公司简称	个月以内 6	个月 7-12	1-2 年	2-3 年	年以上 3
华扬联众	5%	5%	10%	20%	100%
宣亚国际	0%	5%	30%	100%	100%
天下秀	0%	5%	10%	50%	100%

数据来源:同行业上市公司年报

据上表,天下秀的坏账准备计提政策与同行业的上市公司相比差异不大,计提较为 谨慎。

报告期末,天下秀单项金额重大并单独计提坏账准备的具体情况如下:

单位:万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	理由
万国置地(北京)商				对方经营困顿,已
务咨询有限公司	429.67	429.67	100.00	无偿还能力

2019 年 3 月末,天下秀应收账款前 5 名情况如下:

单位名称	年 月末余额(万元) 2019 3	占应收账款期末余额合 计数的比例
宝洁及其关联方	5,887.08	12.67%
新浪集团及其关联方	3,462.81	7.45%
华晨汽车集团控股有限公司	3,215.00	6.92%
北京中联华盟文化传媒投资有限公司	2,258.53	4.86%
苏宁及其关联方	2,049.06	4.41%
合计	16,872.48	36.32%

2019 年 3 月末,天下秀应收账款前 5 名客户均为品牌客户或公司长期合作的客户, 信用情况良好,天下秀未来应收账款无法回收的风险较小。应收账款具体情况分析及合 理性请见本节"九、天下秀应收账款水平的合理性、收入确认情况、应收账款回款的分 析及与同行业的比较"。

(3)预付款项

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,天下秀的预付款项金额分别为 187.17 万元、262.40 万元、791.79 万元、1,105.31 万元,占总资产的比例分别为 0.37%、0.30%、0.76%、0.83%。预付款项账龄均为 1 年 以内,主要系预付自媒体资源采购款。2018 年以来,天下秀的预付款增加主要系天下秀 加大开拓微博以外的自媒体资源,导致预付款增加。

(4)其他应收款

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,天下秀的其他应收款项包括其他应收款、应收利息,具体如下所示:

单位:万元

其他应收 款	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
账面金额	1,140.79	1,356.35	642.43	228.26
坏账准备	148.05	80.77	45.96	26.87
账面价值	992.74	1,275.57	596.46	201.38

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末,天下秀其他应收款账面 价值分别为 201.38 万元、596.46 万元、1,275.57 万元、992.74 万元。报告期各期末,其 他应收款余额分别为 228.26 万元、558.66 万元、1,334.68 万元、1,140.79 万元,按照账 龄计提坏账准备的具体情况如下:

单位:万元

账龄	年 2019 3	月 日 31	年 月 日 2018 12 31		年 月 2017 12 31 日		年 月 2016 12 31 日
	账面余额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
个月以内 6	840.06	73.64%	1,066.01	79.87%	389.18	69.66%	25.65	11.24%
个月 7-12	50.62	4.44%	63.50	4.76%	14.20	2.54%	124.01	54.33%
至 年 1 2	63.54	5.57%	80.30	6.02%	121.01	21.66%	46.55	20.40%
至 年 2 3	94.81	8.31%	110.61	8.29%	2.22	0.40%	32.04	14.04%
年以上 3	91.76	8.04%	14.26	1.07%	32.04	5.73%	0.00	0.00%
合计	1,140.79	100.00%	1,334.68	100.00%	558.66	100.00%	228.26	100.00%

报告期末,天下秀的其他应收款主要账龄为 6 个月以内,余额前五名的其他应收款 如下表所示:

公司名称	性质	年 月末余额	占其他应收款总额
		2019 3	比例

公司名称	性质	年 月末余额 2019 3	占其他应收款总额 比例
北京锦荣信息服务中心(有限合伙)	股权转让款	328.42	28.79%
北京飞宇微电子有限责任公司	押金及保证金	217.35	19.05%
李茜	往来款	160.00	14.03%
北京鑫办伴科技发展有限公司	押金保证金	57.30	5.02%
华晨汽车集团控股有限公司	押金保证金	27.40	2.40%
合计		790.47	69.29%

其中,天下秀与李茜之间存在往来款,李茜为天下秀员工,于 2018 年 12 月 6 日向 天下秀借款 160.00 万元,借款原因主要为李茜因家庭原因急需用钱,天下秀为员工提供 临时借款,上述借款已于 2019 年 4 月 3 日归还。天下秀对北京锦荣信息服务中心(有 限合伙)的其他应收款主要系天下秀 2018 年 12 月向北京锦荣信息服务中心(有限合伙) 转让参股公司映天下网络21.89%股权形成,映天下网络21.89%股权的转让价格为328.42 万元,该笔股权转让款尚未支付。2018 年天下秀对北京飞宇微电子有限责任公司、北京 鑫办伴科技发展有限公司的其他应收款主要系天下秀从其租赁房屋而支付的租赁押金。 天下秀对华晨汽车集团控股有限公司的其他应收款主要系投标保证金。

(5)其他流动资产

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,天下秀的其他流动资产分别为 5,297.07 万元、699.64 万元、706.83 万元和 770.66 万元,占总资产比分别为 10.42%、0.79%、0.68%和 0.58%。2016 年末,天下秀的其他 流动资产金额较高,主要由银行理财产品构成。2017 年末,其他流动资产下降主要系银 行理财产品已赎回所致。报告期末,天下秀的其他流动资产主要为待认证进项税、待抵 扣进项税、待摊销费用和预交企业所得税。

(6)可供出售金融资产及其他权益工具投资

报告期各期末,天下秀的可供出售金融资产分别为 650.00 万元、1,100.00 万元、 1,900.00 万元和 0 元,天下秀的可供出售金融资产主要系天下秀对参股公司的投资。2018 年末,天下秀的可供出售金融资产为对北京凤梨科技有限公司、北京瑞赢创科信息技术 有限公司、北京风点信息技术有限公司、微岚星空(北京)信息技术有限公司的投资, 参股公司具体情况请参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/四、主要下属企业的基本

情况/(三)参股公司情况"。报告期末,可供出售金融资产为 0 主要系根据最新会计准 则对于金融资产分类和计量的要求,调整计入其他权益工具投资。2019 年 3 月末,天下 秀的其他权益工具投资金额为 2,200 万元。

(7)长期股权投资

报告期各期末,天下秀的长期股权投资分别为 206.21 万元、628.63 万元、568.67 万元、505.94 万元。天下秀的长期股权投资主要系对联营企业的投资,报告期末主要投 资的联营企业为北京映天下网络科技有限公司、苏州契佳信息技术有限公司等。

(8)固定资产

天下秀属于典型的轻资产行业公司,天下秀固定资产主要为电子设备等,金额及占 总资产比均较小。报告期各期末,天下秀的固定资产金额分别为 119.93 万元、169.66 万元、219.96 万元、233.77 万元,占总资产比分别为 0.24%、0.19%、0.21%和 0.18%。

单位:万元

固定资产	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
账面原值	392.43	362.52	305.73	223.39
账面价值	233.77	219.96	169.66	119.93

(9)商誉

报告期内,天下秀的商誉分别为 0 元、5.60 万元、5.60 万元和 5.60 万元。形成商誉 的原因为:2016 年 9 月,天下秀与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司共同出资设立喜 禾文化,占其注册资本的 40%。2017 年 7 月 3 日,上海证大喜马拉雅网络科技有限公 司将其持有的喜禾文化 40%股权以 320.00 万元转让给天下秀(未实缴出资,转让认缴 出资额,转让对价为零),喜禾文化成为天下秀的控股子公司。天下秀收购喜禾文化形 成商誉 5.60 万元。

(10)长期待摊费用

报告期各期末天下秀的长期待摊费用分别为 109.13 万元、109.71 万元、126.72 万元 和 166.03 万元,占总资产比分别为 0.21%、0.12%、0.12%和 0.13%。主要系装修费、版 权费。

(11)其他非流动资产

报告期内各期末,天下秀的其他非流动资产为 0 万元、16.50 万元、10,084.75 万元 和 30,676.00 万元。2018 年度末及 2019 年 3 月末,天下秀的其他非流动资产金额较大, 主要系预付瑞莱嘉誉的慧金科技股权转让款所致。

2、负债结构分析

单位:万元

	年 2019 3	月 日 31	年 2018 12	月 日 31	年 2017 12	月 日 31	年 2016 12	月 日 31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	16,711.60	70.76%	13,325.06	63.83%	7,754.71	38.04%	5,030.93	26.05%
预收款项	2,272.79	9.62%	2,121.30	10.16%	1,541.87	7.56%	915.46	4.74%
应付职工薪酬	940.91	3.98%	1,247.46	5.98%	793.99	3.89%	354.11	1.83%
应交税费	2,322.89	9.83%	2,212.62	10.60%	3,714.94	18.22%	1,118.29	5.79%
其他应付款	1,370.67	5.80%	1,968.59	9.43%	6,582.69	32.29%	11,894.91	61.59%
流动负债合计	23,618.86	100.00%	20,875.03	100.00%	20,388.21	100.00%	19,313.70	100.00%
非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	23,618.86	100.00%	20,875.03	100.00%	20,388.21	100.00%	19,313.70	100.00%

截至报告期各期末,天下秀负债总额分别为 19,313.70 万元、20,388.21 万元、 20,875.03 万元和 23,618.86 万元,报告期内负债总额保持相对稳定,主要由应付账款、 预收账款和其他应付款组成,报告期内无非流动负债。具体情况如下:

(1)应付账款

报告期各期末,天下秀的应付账款金额分别为 5,030.93 万元、7,754.71 万元、 13,325.06 万元、16,711.60 万元,天下秀的应付账款主要为应付平台分成及媒体资源采 购款。

报告期末,天下秀的应付账款按账龄分具体情况如下:

项目	年 月末 2019 3	占期末合计数的比例(%)
年以内 1	16,697.86	99.92
年 1-2	-	0.00
年 2-3	11.46	0.07

项目	年 月末 2019 3	占期末合计数的比例(%)
年以上 3	2.28	0.01
合计	16,711.60	100.00

(2)预收款项

报告期内,天下秀的部分客户通过预收模式进行支付,报告期各期末的预收账款金 额分别为 915.46 万元、1,541.87 万元、2,121.30 万元和 2,272.79 万元。

(3)应交税费

报告期内,天下秀的应交税费情况如下:

				单位:万元
项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 日 2017 12 31	年 月 2016 12 31 日
企业所得税	1,056.05	1,331.24	1,681.44	453.80
应交增值税	446.92	26.33	1,144.62	327.67
城市维护建设税	45.18	29.46	94.54	22.59
教育费附加	20.66	12.63	40.53	9.69
地方教育附加	11.62	8.41	27.01	6.45
文化事业建设费	126.87	190.33	36.88	-
代扣代缴个人所 得税	589.82	614.20	689.93	298.09
印花税	25.77	-	-	-
合计	2,322.89	2,212.62	3,714.94	1,118.29

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,天下秀应交税费分别为 1,118.29 万元、3,714.94 万元、2,212.62 万元、2,322.89 万元。其中,天下秀的应交企业所得税分别为 453.80 万元、1,681.44 万元、1,331.24 万 元、1,056.05 万元;应交的代扣代缴个人所得税金额分别为 298.09 万元、689.93 万元、 614.20 万元、589.82 万元,主要系天下秀向部分个人自媒体供应商支付采购款项所计提 的应交税费所致。

(4)其他应付款

报告期各期末,天下秀的其他应付款金额为 11,894.91 万元、6,582.69 万元、1,968.59

单位:万元

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
微任务平台暂收款	875.44	885.44	6,332.13	5,982.84
关联方往来	-	-	-	1,934.27
代扣代缴社保	119.23	65.01	28.25	18.46
应付暂收款	215.58	841.39	17.44	3,748.26
押金保证金	80.20	80.20	107.20	125.20
其他	80.22	96.54	97.68	85.88
合计	1,370.67	1,968.59	6,582.69	11,894.91

万元和 1,370.67 万元,截至报告期各期末具体如下:

其中,微任务平台暂收款系暂时性收取微任务平台客户的款项。关联方往来款主要 系与新浪集团及其关联方之间的往来款,已于 2017 年进行清理。应付暂收款主要系代 收未付形成的其他往来款项。

3、偿债能力分析

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
		日	日	日
流动比率(倍)	4.13	4.33	4.18	2.53
速动比率(倍)	4.05	4.26	4.14	2.25
资产负债率(%)	17.84	20.02	23.01	38.01
项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
息税折旧摊销前
利润(万元)	4,638.67	19,223.86	11,995.28	6,794.57
利 息 保 障 倍 数	-	-	-	4,589.51
(倍)
经营活动现金流
净额(万元)	-4,184.87	-4,761.15	10,123.37	5,066.15

天下秀的主要偿债能力指标如下:

注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=(期末流动资产-其他流动资产-预付账款)/期末流动负债

资产负债率=期末总负债/期末总资产

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧及摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

报告期内,天下秀的资产负债率普遍处于较低的水平,流动比率和速动比率较高。

2017 年,流动比率和速动比率较 2016 年有较大幅度上升,主要系 2017 年,天下秀股东 对天下秀进行的增资所致。2016 年,天下秀的利息费用较低,利息保障倍数为 4,589.51, 2017 年以来,天下秀无利息费用。2018 年及 2019 年 1-3 月,经营活动现金流净额变为 负,主要系应收账款上升所致,具体原因请见本节"二、拟置入资产的财务状况与盈利 能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析"中应收账款分析相关内容。

4、资产周转能力

项目	年 月 2019 1-3	年 月 日 2018 12 31	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
总资产周转率 (次)	1.17	1.25	1.04	1.37
应收账款周转率 (次)	3.50	5.03	6.57	7.45

注:总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2] 应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2] 2019 年一季度周转率已年化处理

天下秀报告期内各期总资产周转率分别为 1.37、1.04、1.25 和 1.17,总资产周转情 况较为稳定,应收账款周转率分别为 7.45、6.57、5.03 和 3.50,应收账款周转率较高。 2018 年和 2019 年 1-3 月,天下秀的应收账款周转率下降,主要原因为 2018 年末和 2019 年 3 月末应收账款金额增多,具体请参见本节"二、拟置入资产的财务状况与盈利能力 分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析"中应收账款章节。

天下秀与同行业上市公司的总资产周转率对比如下:

公司简称	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
蓝色光标	1.29	1.37	0.92	0.75
利欧股份	0.94	0.89	0.86	0.74
思美传媒	0.91	1.11	1.08	1.78
华扬联众	1.35	1.96	1.89	1.97
宣亚国际	0.33	0.66	1.08	1.67
平均	0.97	1.20	1.17	1.38
天下秀	1.17	1.25	1.04	1.37

注:数据来源于同行业上市公司公告信息。

天下秀与同行业上市公司的应收账款周转率对比如下:

公司简称	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
蓝色光标	3.61	3.82	2.74	2.87
利欧股份	2.99	2.81	3.00	3.05
思美传媒	5.17	6.24	4.94	5.74
华扬联众	1.95	2.92	2.78	2.72
宣亚国际	1.24	1.87	2.47	3.60
平均	2.99	3.53	3.19	3.60
天下秀	3.50	5.03	6.57	7.45

注:数据来源于同行业上市公司公告信息。

天下秀的总资产周转率与同行业上市公司基本一致,应收账款周转率明显高于同行 业上市公司,主要是因为天下秀的主营业务收入部分采用预收款的结算模式,导致应 收账款周转率较高。

(二)盈利能力分析

天下秀最近三年一期的利润表如下:

				单位:万元
项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
减:营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
税金及附加	354.91	1,163.08	558.97	276.89
销售费用	2,708.85	9,667.45	5,552.66	3,607.89
管理费用	1,328.09	4,329.32	3,361.60	2,802.03
研发费用	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34
财务费用	223.60	-623.45	227.19	-122.52
加:其他收益	-	0.93	0.48	-
投资收益	-62.73	-178.17	-112.60	-5.54
信用减值损失	-359.29	-	-	-
资产减值损失	-	-429.60	-645.88	-191.67
资产处置收益	-	-	0.40	-
营业利润	4,600.32	19,071.77	11,878.60	6,750.74
加:营业外收入	-	-	0.82	0.00
减:营业外支出	-	11.23	3.26	44.18

利润总额	4,600.32	19,060.54	11,876.16	6,706.56
减:所得税费用	798.92	3,517.68	1,974.92	991.47
净利润	3,801.40	15,542.86	9,901.23	5,715.09
归属于母公司所 有者的净利润	3,839.61	15,788.39	10,136.85	5,923.85

1、营业收入分析

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
主营业务收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
营业收入合计	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀主营业务收入分别为 47,615.65 万元、72,541.92 万元、120,957.83 万元和 34,538.82 万元。2017 年、2018 年主营业务 收入增长率分别为 52.35%、66.74%。主营业务收入增长较快,主要原因为:

一是新媒体营销行业整体增长迅速。天下秀所属的细分行业为新媒体营销行业。随 着互联网的快速更迭,内容不再是专业网站或特定人群所产生,而是全民共同参与创 造,形成了媒体的去中心化,这种现状在社交领域尤其明显。因此基于社交领域的新 媒体发展尤其迅速。据艾瑞咨询数据,中国社交网络广告占网络广告份额上升明显, 2017 年中国社交网络广告规模为 395.1 亿元,增速为 63.2%,预计到 2020 年将超过 1,000 亿元。广告技术不断进步,社交网络的发展和自媒体资源的成熟都将社交广告推向高 速发展期。

二是天下秀不断加大研发投入和服务创新,推动业务迅速发展。天下秀多年来深耕 新媒体营销广告行业,自主研发建立了大数据系统,基于自身经验和新媒体数据的不 断积累,为客户提供越来越全面和领先性的服务,实现广告精准投放,满足客户多方 面的营销需求,推动了自身业务迅速发展。

主营业务收入分类别情况如下:

年 2019		月 1-3	年度 2018		年度 2017		年度 2016
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新媒体营	29,247.38	84.68%	90,236.29	74.60%	46,709.47	64.39%	25,417.97	53.38%

	年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销客户代
理服务
新媒体广
告交易系	5,278.37	15.28%	30,617.89	25.31%	24,488.02	33.76%	17,583.59	36.93%
统服务
其他服务	13.08	0.04%	103.64	0.09%	1,344.43	1.85%	4,614.09	9.69%
合计	34,538.82	100.00%	120,957.83	100.00%	72,541.92	100.00%	47,615.65	100.00%

新媒体营销客户代理服务主要通过 WEIQ 系统采购相关自媒体资源,涵盖多个平台 的自媒体资源,天下秀的新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测 等一揽子服务,收入确认方法采用全额法。

新媒体广告交易系统服务为广告主通过微任务采购微博平台的自媒体资源,广告主 可通过微任务进行自助下单投放广告,天下秀为其提供平台运营支持和技术咨询服务, 收入确认方法采用净额法。

其他服务主要系软件推广服务等。其中,2016 年、2017 年天下秀与北京合声易铭 信息技术有限公司签订《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》为其提供软件推广服 务,随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务,该业务于 2017 年终止。

报告期内,随着天下秀的业务发展和不同渠道的开拓,新媒体营销客户代理服务收 入占比不断上升,主要原因为:相较于新媒体广告交易系统服务,新媒体营销客户代 理服务的优势在于:

(1)新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ 平台,可实现广告主微博、微信、 短视频、直播、音频等跨平台的广告投放需求。随着微信、短视频、直播、音频等新 媒体传播平台的诞生和迅速繁荣,新媒体从业者也朝着跨平台的方向发展。天下秀在 业务数据和技术实力不断积累的基础上,紧握新媒体蓬勃发展的趋势,自主研发建立 的 WEIQ 新媒体大数据系统,可实现微博、微信、短视频、直播、音频等多平台的广 告投放需求。相较于新媒体广告交易系统服务仅能提供微博平台的广告投放,新媒体 营销客户代理服务能满足广告主更多元化的广告投放诉求。

(2)新媒体营销客户代理服务能为广告主提供更全方位的服务。天下秀提供的新

媒体营销客户代理服务,能为广告主实现从前期策划到后期投放、效果监测等一系列 服务。天下秀多年来深耕社交网络广告行业,基于自身经验和新媒体数据的不断积累, 为客户提供越来越全面和领先性的服务,实现广告精准投放,满足客户多方面的营销 需求,推动了自身业务迅速发展。

2、营业成本分析

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀主营业务成本分别为 32,562.06 万元、47,757.92 万元、82,871.24 万元和 23,974.48 万元。

主营业务成本分类别构成如下表所示:

单位:万元

项目	年 2019	月 1-3	2018	年度		年度 2017		年度 2016
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新媒体营销客 户代理服务	20,741.34	86.51%	64,035.58	77.27%	29,931.58	62.67%	16,489.67	50.64%
新媒体广告交 易系统服务	3,228.15	13.46%	18,794.46	22.68%	16,582.58	34.72%	11,637.60	35.74%
其他服务	4.99	0.02%	41.20	0.05%	1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
合计	23,974.48	100.00%	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

新媒体营销客户代理服务的成本构成主要为新媒体资源采购成本、人工成本、服务 器托管费等成本。新媒体广告交易系统服务的成本构成主要为向北京微梦创科网络技术 有限公司支付的平台分成及服务器托管费等成本。

3、主营业务毛利分析

(1)主营业务毛利分析及利润的主要来源

报告期内,天下秀按业务结构划分的毛利额及占比情况如下:

	年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新媒体 营销客 户代理 服务	8,506.03	80.52%	26,200.71	68.79%	16,777.89	67.70%	8,928.30	59.31%

新媒体 广告交 易系统 服务	2,050.22	19.41%	11,823.43	31.04%	7,905.44	31.90%	5,945.99	39.50%
其他服 务	8.09	0.08%	62.44	0.16%	100.68	0.41%	179.30	1.19%
合计	10,564.34	100.00%	38,086.59	100.00%	24,784.00	100.00%	15,053.59	100.00%

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀的新媒体营销客户代理服务的 毛利分别为 8,928.30 万元、16,777.89 万元、26,200.71 万元和 8,506.03 万元,占天下秀 主营业务毛利额的比例分别为 59.31%、67.70%、68.79%和 80.52%,为天下秀利润的最 主要来源。

(2)影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

影响天下秀盈利能力连续性和稳定性的主要因素为:

①行业竞争

天下秀所属的行业为互联网营销行业。我国新媒体营销领域的行业集中度相对较 低,竞争较为激烈。尽管天下秀已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优 势的企业,但互联网技术和模式的发展日新月异,移动互联网迅猛发展,基于互联网的 营销形式也日趋丰富多样,客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果 随着行业发展,行业的竞争格局发生变化,可能影响天下秀盈利能力的连续性和稳定性。

②新媒体营销服务的创新能力

天下秀长期专注于新媒体营销服务,提出媒体"去中心化"的新媒体营销概念,并秉 承这一理念在行业内深耕挖掘,具有行业领先型。同时,天下秀紧跟新媒体营销行业发 展趋势并引领行业不断前行,提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案,为客户持续提 供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。新媒体营销服 务的创新能力为影响天下秀盈利能力连续性和稳定性的主要因素之一。

③技术能力

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天 下秀自有服务器,天下秀不断积累新媒体数据,沉淀社交资产,形成数据挖掘智库系统, 进行高效的撮合,实现营销广告精准投放,提升广告转化效果,并建立行业数据监测及 价值评估体系,具有行业领先性。技术能力的发展为影响天下秀盈利能力连续性和稳定 性的主要因素之一。

④在微博、微信等新媒体平台上的运营能力

随着社交媒体的不断推陈出新,天下秀为企业提供了跨平台的推广渠道,覆盖微博、 微信、短视频、直播、音频等多个新媒体传播平台。凭借丰富的新媒体营销服务经验及 积累的自媒体和客户资源,天下秀在多平台上为客户提供了新媒体营销服务,实现了报 告期内收入的快速增长。未来,在微博、微信、短视频、直播、音频等新媒体平台上运 营的能力,将影响天下秀盈利能力连续性和稳定性的主要因素之一。

(3)盈利能力的驱动要素及可持续性

①社交网络广告市场的活跃

中国社交网络广告市场的活跃,为行业的发展起到了良好的支撑作用:一方面,广 告主数量与广告主投放需求双双增加,社会化营销产业从源头上进一步活跃,产业中各 角色有了持续扩张的基础;另一方面,大量新兴社交媒体平台仰赖社交网络广告市场规 模扩大而迅速崛起、成熟,也使得更多自媒体、KOL、网红等不断涌现,其变现需求快 速膨胀,亟需社会化营销企业的深度合作,社会化营销产业面临着前所未有的良好机遇。

②技术进步

互联网营销服务行业对技术有较高的要求,但是随着数据挖掘技术、用户行为跟踪 技术、搜索爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR 增强现实技术等相关技术的 不断成熟和完善,特别是专业的互联网营销平台的出现,为客户提供多元化、一站式互 联网营销服务,大幅提高互联网营销服务的效率,有效降低客户的营销成本。此外增强 现实等技术的日益进步,互联网营销创意的不断增多,为互联网营销服务行业的发展奠 定了良好的基础。

③互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速

随着时代的进步和社会的发展,互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信

和信息获取工具。中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统 计报告》指出,截至 2018 年 12 月,我国网民规模达 8.29 亿,较 2017 年末增长 3.8%, 互联网普及率达 59.6%;手机网民规模达 8.17 亿,全年新增手机网民的数量是 6,433 万。 网络用户数量的迅速增长,直接增加了企业对互联网营销服务的需求,推动了互联网营 销服务行业的发展。

(4)毛利合理性分析

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
新媒体营销
客户代理服	29.08%	29.04%	35.92%	35.13%
务
新媒体广告
交易系统服	38.84%	38.62%	32.28%	33.82%
务
其他服务	61.85%	60.25%	7.49%	3.89%
合计	30.59%	31.49%	34.17%	31.61%

报告期内,天下秀主营业务的毛利率情况如下所示:

报告期内,天下秀的毛利率整体较高,分别为 31.61%、34.17%、31.49%和 30.59%。

① 新媒体营销客户代理服务

报告期内,天下秀新媒体营销客户代理服务的毛利率分别为 35.13%、35.92%、 29.04%、29.08%。2016 年及 2017 年,天下秀的新媒体营销客户代理服务毛利率较为稳 定,2018 年以来,毛利率有所下降,主要原因为:

2018 年以来,新媒体营销客户代理服务中,天下秀的品牌客户、代理商客户增多。 由于品牌客户和代理商客户的业务规模较大,合作持续性较强,因此该类客户的毛利率 整体低于中小客户的毛利率水平,导致整体毛利率降低。

② 新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务的成本构成主要为向北京微梦创科网络技术有限公司支 付的平台分成及服务器托管费等成本,2016 年和 2017 年,新媒体广告交易系统服务的 毛利率较为稳定。2018 年以来,随着天下秀业务发展壮大,收入规模增加,业务模式更 趋成熟稳定,一方面使得天下秀对客户整体的返点比例逐年下降,另一方面,规模效应 导致天下秀向北京微梦采购平台分成的金额比例也下降。

③其他服务

其他服务 2016 年、2017 年毛利率较低,主要业务为天下秀与北京合声易铭信息技 术有限公司签订《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》为其提供软件推广服务,随 着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务,该业务于 2017 年终止。该业务金 额及占比整体均较小,对天下秀业务影响较小。

天下秀与同行业上市公司毛利率对比情况如下:

单位:%

公司简称	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
蓝色光标	10.44	11.72	18.20	21.66
利欧股份	10.75	11.51	15.49	21.27
思美传媒	19.69	11.29	14.52	11.09
华扬联众	10.76	11.54	11.22	11.94
宣亚国际	42.08	40.11	46.36	45.46
平均	18.74	17.23	21.16	22.28
天下秀	30.59	31.49	34.17	31.61

注:数据来源于同行业上市公司公告信息。

与同行业上市公司相比,天下秀的毛利率水平整体较高,主要原因为天下秀的业务 模式与其他同行业上市公司的业务模式存在差异。天下秀的业务模式为通过自身开发的 平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的中小企业,实现分散化的广告主 和自媒体资源的高效连接,形成广告精准投放,并为大量的自媒体提供变现的途径。相 较于传统的广告代理商,天下秀通过自主研发的营销技术平台整合了上下游分散的资 源,提升了营销服务的效率,因此天下秀的毛利率高于同行业平均水平。

4、期间费用分析

报告期内,天下秀各项期间费用如下所示:

项目	年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

项目	年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,708.85	7.84%	9,667.45	7.99%	5,552.66	7.65%	3,607.89	7.58%
管理费用	1,328.09	3.85%	4,329.32	3.58%	3,361.60	4.63%	2,802.03	5.88%
研发费用	926.56	2.68%	3,871.58	3.20%	2,447.37	3.37%	1,541.34	3.24%
财务费用	223.60	0.65%	-623.45	-0.52%	227.19	0.31%	-122.52	-0.26%
合计	5,187.09	15.02%	17,244.90	14.26%	11,588.82	15.98%	7,828.75	16.44%

注:上表中占比为占当期营业收入的比例

最近三年一期,天下秀期间费用有所上升。销售费用增长主要系随着天下秀的业务 发展,加大了市场开拓力度,导致销售人员数量和薪酬水平上升;管理费用和研发费用 上升,主要系随天下秀业务规模增长,职工薪酬和研发投入金额有一定程度上升,但增 长幅度整体小于业务规模的增长,因此占营业收入的比例下降。报告期内,天下秀的财 务费用较低。2018 年末,财务费用为-623.45 万元,主要来源于利息收入和汇兑收益。

(1)销售费用

报告期内,天下秀销售费用明细如下:

单位:万元
-------

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
职工薪酬	1,644.61	6,664.83	3,746.71	1,993.61
宣传推广	619.37	1,768.63	875.59	940.84
办公及差旅费	118.24	546.49	445.67	396.58
房租水电费	207.83	501.43	329.56	195.95
招待费	101.76	146.27	108.78	60.21
折旧	3.31	10.14	11.64	7.92
其他	13.71	29.67	34.71	12.78
合计	2,708.85	9,667.45	5,552.66	3,607.89

报告期内销售费用增长较快,主要系随业务规模扩大,天下秀销售人员数量和薪酬 水平上升所致。

(2)管理费用

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
职工薪酬	658.48	2,352.38	1,633.07	1,359.13
办公及差旅费	141.69	915.78	771.49	735.87
咨询服务费	391.33	434.17	588.16	371.70
房租水电费	46.38	255.79	211.19	151.88
业务招待费	30.31	185.23	85.45	73.02
长期资产折旧摊 销	16.48	31.56	13.10	11.87
其他	43.43	154.42	59.15	98.55
合计	1,328.09	4,329.32	3,361.60	2,802.03

报告期内,天下秀管理费用明细如下:

报告期内,标的公司管理费用基本保持稳定,随业务规模上升而有一定程度的上升, 成本控制效果较好。

(3)研发费用

报告期内,天下秀研发费用明细如下:

单位:万元

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
职工薪酬	888.08	2,944.15	1,650.51	1,213.31
折旧与摊销	3.97	13.21	10.47	2.95
委托开发费用	-	628.43	565.96	245.59
房租	34.51	272.47	209.22	77.78
其他	-	13.32	11.21	1.72
合计	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34

报告期内,标的公司研发费用上升主要系天下秀在业务发展中不断加大对技术和创 新的投入,继续加大引进人才力度,职工薪酬上升所致。

(4)财务费用

报告期内,天下秀财务费用明细如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
利息费用	-	-	-	1.46
减:利息收入	61.95	464.77	379.82	31.88
汇兑损失	158.91	-	419.39	-
减:汇兑收益	-	405.46	-	167.61
手续费支出	126.64	246.78	187.62	75.51
合计	223.60	-623.45	227.19	-122.52

报告期内财务费用较低,2018 年度利息收入较高,主要系天下秀的货币资金投资活 期、定期等存款形成的收益。手续费支出主要系天下秀使用支付宝账户等第三方支付渠 道收款产生的手续费。

5、营业外收入和支出

报告期内,天下秀的营业外收入明细如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
合计	-	-	0.82	0.00

报告期内,天下秀的营业外支出明细如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
对外捐赠	-	-	-	1.03
资产报废、毁损损失	-	4.14	-	2.64
赔偿金	-	-	-	15.00
滞纳金	-	7.09	3.26	25.51
合计	-	11.23	3.26	44.18

报告期内,公司的营业外收支金额均较小,营业外支出主要为赔偿金和滞纳金。

6、会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异及对利润表的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料,天下秀的收入确认原则和计量方法、应收款项 坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上 市公司不存在重大差异,对天下秀利润无重大影响。

天下秀的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

(三)现金流量分析

报告期内,天下秀现金流量情况如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
经营活动产生(使/ 用)的现金流量净 额	-4,184.87	-4,761.15	10,123.37	5,066.15
投资活动使用的 现金流量净额	-21,005.35	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39
筹资活动产生的 现金流量净额	21,565.77	-343.85	21,003.62	22,298.65
汇率变动对现金 及现金等价物的 影响	-158.91	405.46	-419.39	167.61
现金及现金等价 物净增加/(减少) 额	-3,783.35	-16,255.09	34,678.59	21,816.01

1、经营活动产生的现金流量分析

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
销售商品、提供劳 务收到的现金	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92
收到其他与经营 活动有关的现金	370.70	923.83	674.29	1,967.71
经营活动现金流 入小计	26,154.96	110,102.29	72,666.47	50,402.63
购买商品、接受劳 务支付的现金	21,447.61	80,256.68	47,110.09	33,300.15
支付给职工以及 为职工支付的现 金	3,905.78	12,875.39	7,248.67	4,768.23
支付的各项税费	2,346.34	10,242.78	3,354.21	3,822.44

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
支付其他与经营 活动有关的现金	2,640.10	11,488.59	4,830.13	3,445.66
经营活动现金流 出小计	30,339.83	114,863.43	62,543.10	45,336.48
经 营 活 动 产 生 / (使用)的现金流 量净额	-4,184.87	-4,761.15	10,123.37	5,066.15

报告期内,天下秀的经营性流量净额 5,066.15 万元、10,123.37 万元、-4,761.15 万 元、-4,184.87 万元。2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀的经营性流量净额变为负的主要 原因为:2018 年以来,天下秀在原有的客户维护和开拓外,加大了对品牌客户的开拓。 品牌客户的购买力较强,信用情况较好,天下秀会给予相对较长的信用期,导致期末的 应收账款金额较大,经营性流量净额变负。天下秀已加强了对应收账款和经营性现金流 的管理,并将客户的信用期和回款作为开拓业务时考量的一部分,以此改善天下秀的经 营性现金流情况。

2、投资活动产生的现金流量分析

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
收回投资收到的现金	-	-	5,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	3.37	38.99	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	-	-	4.44	-
收到其他与投资活动有关的 现金	-	-	465.10	-
投资活动现金流入小计	-	3.37	5,508.52	-
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	105.35	308.92	199.11	166.39
投资支付的现金	300.00	1,250.00	1,338.42	5,550.00
支付其他与投资活动有关的 现金	20,600.00	10,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	21,005.35	11,558.92	1,537.53	5,716.39

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
投资活动使用的现金流量净 额	-21,005.35	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39

2016 年天下秀的投资活动现金流量净额为-5,716.39 万元,主要系投资理财产品支 付了现金 5,000.00 万元。2017 年,天下秀的投资活动现金流量净额为 3,970.99 万元,主 要系收回银行理财产品投资 5,000.00 万元所致。2018 年,天下秀的投资活动现金流量净 额为-11,555.55万元,主要系预付给瑞莱嘉誉的慧金科技股权转让款10,000.00万元。2019 年一季度,天下秀的投资活动现金流量净额为-21,005.35 万元,主要系 2019 年 1 月,天 下秀受让上市公司 11.66%股权,根据协议约定,向瑞莱嘉誉支付了第二笔股权转让款 20,000 万元。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
吸收投资收到的现金	21,565.77	-	26,645.04	19,884.40
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	120.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,471.22	14,878.81
筹资活动现金流入小计	21,565.77	-	42,116.26	34,883.21
偿还债务支付的现金	-	-	-	120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-	1.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	343.85	21,112.64	12,463.10
筹资活动现金流出小计	-	343.85	21,112.64	12,584.56
筹资活动产生的现金流量净额	21,565.77	-343.85	21,003.62	22,298.65

天下秀 2016 年引入永盟、利兹利、宏远伯乐、澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐等 战略投资者,2017 年引入投资者招远秋实、杭州长潘,故吸收投资收到的现金较多。2019 年一季度,天下秀筹资活动产生的现金流量净额为 21,565.77 万元,主要系 2019 年 3 月 股份公司第二次增资产生的现金流入。具体请见报告书"第四节 被吸并方基本情况/二、 历史沿革"相关内容。

(四)非经常性损益分析

按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号—非经常性损益(2008)》公告之规定,天下秀报告期内非经常性损益如下:

				单位:万元
项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
非流动资产处置损益	-	136.37	0.40	-2.64
计入当期损益的政府补 助	-	0.93	0.48	-
委托投资损益	-	3.37	38.99	-
除上述各项之外的其他 营业外收入和支出	-	-7.09	-2.45	-41.54
小计	-	133.58	37.42	-44.18
减:所得税影响额	-	20.42	6.15	-
非经常性损益净额	-	113.17	31.26	-44.18
其中:归属于母公司股 东的非经常性损益	-	110.73	31.05	-44.17
归属于少数股东的非经 常性损益	-	2.43	0.21	-0.01

报告期内,天下秀的归属于母公司股东的非经常性损益(收益)分别为-44.17 万元、 31.05 万元、110.73 万元和 0 元,金额较小。2018 年,天下秀非经常性损益的主要来源 为非流动资产处置损益,主要系转让映天下网络股权所得,映天下网络具体情况请见本 报告书"第四节 被吸并方基本情况/四、主要下属企业的基本情况/(三)参股公司情况"。

三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

(一)本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

以 2018 年及 2019 年 1-3 月作为对比基准,本次交易前上市公司披露的合并报表与 中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表、本次

交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示(不考虑现金选择权因素):

单位:万元

			年 2019 1-3	月
项目	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	变动率
营业收入	546.21	100.00%	34,538.82	100.00%	33,992.62	6223%
营业成本	498.30	91.23%	23,974.48	69.41%	23,476.18	4711%
营业利润	-697.42	-127.68%	4,259.91	12.33%	4,957.33	-
利润总额	-689.96	-126.32%	4,259.91	12.33%	4,949.87	-
净利润	-689.96	-126.32%	3,460.99	10.02%	4,150.94	-
归属于母公司 所有者的净利 润	-656.98	-120.28%	3,499.20	10.13%	4,156.18	-
基本每股收益 (元/股)	-0.02	-	0.02	-	0.04	-
	年度
			2018
项目	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	变动率
营业收入	6,686.26	100.00%	120,957.83	100.00%	114,271.57	1709%
营业成本	6,260.38	93.63%	82,871.24	68.51%	76,610.86	1224%
营业利润	-2,625.50	-39.27%	17,220.35	14.24%	19,845.85	-
利润总额	-3,816.46	-57.08%	16,276.34	13.46%	20,092.80	-
净利润	-3,849.91	-57.58%	12,758.66	10.55%	16,608.57	-
归属于母公司 所有者的净利 润	-3,714.75	-55.56%	13,004.19	10.75%	16,718.94	-

本次交易完成后,上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公 司所有者的净利润均有大幅提升。

通过本次交易,将盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销行业相关业务资产注

入上市公司,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,增强 公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股 东的利益最大化。

未来,互联网营销行业的行业发展概况及影响行业发展的有利因素和不利因素请参 见本报告书"第五节 天下秀业务与技术/二、天下秀所处行业概况/(二)行业发展概况" 及"第五节 天下秀业务与技术/二、天下秀所处行业概况/(三)影响行业发展的有利因 素和不利因素"。

天下秀的行业地位和竞争优劣势请参见本报告书"第五节 天下秀业务与技术/十一、 天下秀的行业地位和竞争情况"。

(二)本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析

1、交易前后资产、负债结构的变动情况

以 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日作为对比基准,本次交易前上市公司披 露的合并报表与中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表,本次交 易完成后的资产构成对比情况如下所示:

			年 2019 3	月 日 31
项目		实际数	备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	8,606.71	84.94%	102,717.75	73.87%	94,111.04	1093%
非流动资产	1,526.55	15.06%	36,342.75	26.13%	34,816.21	2281%
资产合计	10,133.26	100.00%	139,060.51	100.00%	128,927.25	1272%
			年 2018 12	月 日 31
项目		实际数	备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	9,196.81	85.74%	95,900.20	86.18%	86,703.39	943%
非流动资产	1,529.18	14.26%	15,378.56	13.82%	13,849.38	906%
资产合计	10,725.99	100.00%	111,278.76	100.00%	100,552.77	937%

本次交易完成后,上市公司流动资产增加 94,111.04 万元,非流动资产变动为 34,816.21 万元,总资产增加 128,927.25 万元。资产增加主要系交易完成后,上市公司转 型为盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销行业相关业务资产。

以 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日作为对比基准,本次交易前上市公司披 露的合并报表与中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表,本次交 易完成后的负债构成对比情况如下所示:

单位:万元

			年 2019 3	月 日 31
项目	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动负债	5,608.66	81.20%	26,118.50	96.58%	20,509.84	366%
非流动负债	1,298.90	18.80%	925.28	3.42%	-373.62	-29%
负债合计	6,907.56	100.00%	27,043.78	100.00%	20,136.21	292%
			年 2018 12	月 日 31
项目	实际数		备考数		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动负债	5,512.93	80.95%	23,355.97	96.16%	17,843.04	324%
非流动负债	1,297.41	19.05%	932.82	3.84%	-364.59	-28%
负债合计	6,810.34	100.00%	24,288.79	100.00%	17,478.45	257%

本次交易完成后,上市公司流动负债增加 20,509.84 万元,非流动负债变动为-373.62 万元。

2、主要偿债能力指标比较分析

以 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日作为对比基准日,根据上市公司 2018 年 年报、2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合 并资产负债表,本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的 资本结构指标对比情况如下所示:

	年 2019 3	月 日 31
项目	实际数	备考数

资产负债率	68.17%	19.45%
流动比率(倍)	1.53	3.93
速动比率(倍)	1.24	3.86
流动资产/总资产	84.94%	73.87%
非流动资产/总资产	15.06%	26.13%
流动负债/负债合计	81.20%	96.58%
非流动负债/负债合计	18.80%	3.42%
	年 2018 12	月 日 31
项目	实际数	备考数
资产负债率	63.49%	21.83%
流动比率(倍)	1.67	4.11
速动比率(倍)	1.65	4.04
流动资产/总资产	85.74%	86.18%
非流动资产/总资产	14.26%	13.82%
流动负债/负债合计	80.95%	96.16%

注:(1)资产负债率=总负债/总资产;

(2)流动比率=流动资产/流动负债;

(3)速动比率=速动资产/流动负债,速动资产=流动资产-存货-其他流动资产-预付账款

本次交易完成后,上市公司资产负债率下降,流动比率上升,速动比率上升,主要 系标的资产的业务模式和行业特性所致。总体而言,与同行业相比,上市公司偿债能力 有较大幅度的提升。

(三)本次交易完成后上市公司资产周转能力的变动情况

以 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日作为对比基准日,根据上市公司 2018 年 年报、2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师按本次交易完成后架构编制的备考合 并资产负债表和备考利润表,本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合 并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示:

项目	年 2019	月 1-3
	实际数	备考数

	年 月 2019 1-3
项目	实际数	备考数
应收账款周转率(次/年)	0.75	3.50
总资产周转率(次/年)	0.21	1.10
项目	2018	年度
	实际数	备考数
应收账款周转率(次/年)	3.47	5.03

注:总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2] 应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2] 2019 年一季度应收账款周转率、总资产周转率为年化数据

本次交易完成后,上市公司应收账款周转率和总资产周转率均有所提升。

(四)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

截至 2019 年 3 月 31 日,根据上市公司 2019 年一季度未经审计报表,上市公司的 资产负债率为 68.17%、流动比率分别为 1.53、速动比率为 1.24,上市公司偿债能力和 抗风险能力处于合理水平,上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时,天下 秀于 2019 年 3 月 31 日的资产负债率为 17.84%,流动比率及速动比率分别为 4.13、4.05, 偿债能力较好,亦不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书出具日,天下秀 不存在对外担保情况的情形。

综上所述,本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。上市公司原有 的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出,天下秀的业务、资产、财务、人员、机 构将纳入上市公司体系范围内。待上市公司现有业务完成置出,上市公司将成为基于大 数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,主营业务变更为提供新媒体营销客户代理服 务、新媒体广告交易系统服务的互联网营销公司。

(一)本次交易完成后上市公司的发展战略及整体发展目标

本次交易完成后,上市公司吸收合并天下秀,继承天下秀的全部资产和负债。未来, 上市公司将在天下秀的业务上继续发展,专注于通过技术驱动带动服务品质提升,为客 户新媒体营销提供一站式综合服务,在实现提升客户粘性和满意度的基础上,持续强化 天下秀在专业和规模上的领先地位,继续打造技术驱动型的新媒体营销服务公司。

通过本次交易,天下秀将获得 A 股融资平台,将进一步拓宽融资渠道、为业务开展 提供有力支撑,并将进一步提升自身品牌影响力;与此同时,资本市场的并购整合能力 也将为天下秀后续完善产品和服务提供持续、强劲的推动力。通过把握社交领域的发展 机遇,天下秀将持续以新媒体营销服务为核心,继续秉承"客户至上,结果为王"的理念, 提升盈利能力和核心竞争优势,最终实现上市公司股东利益最大化。

(二)本次交易完成后上市公司的业务发展计划

本次交易完成后,上市公司将成为新媒体营销服务公司,在新媒体营销行业的业务 发展计划如下:

1、加强产品研发和市场开拓

公司将积极把握信息化时代的脉搏,进一步挖掘客户需求、探索服务方式提升、创 新营销模式。在技术领域,公司将不断投入人力物力进行技术研发和产品开发,并确保 二者与业务发展相契合。公司将通过自主研发以及加强与外部合作伙伴的科研合作与交 流等手段,进一步丰富整合营销客户代理服务的技术手段,同时,进一步拓展移动互联 网领域的产业布局,完善创新激励机制,加大研发投入。

在区域布局上,在原有基础上继续扩大公司业务辐射范围,从而建立起全国范围内 为目标客户提供高品质新媒体营销网络体系,有条件情况下拓展海外市场。

2、打造有竞争力的员工队伍

人才是天下秀的核心资产和发展源泉,新媒体营销具有形式多样、技术要求高、更 加开放自由等诸多特性,所需从业人员多为知识交互性复合人才。尽管天下秀已经拥有 具有竞争力的人才团队,但随着天下秀业务规模的不断扩张,仍需加强人才的培养和引 进。未来,公司将在现有优秀团队稳定的基础上,进一步完善人力资源发展规划,加大 人力资源投入,注重人才保留和培养,通过引进高素质人才、建立科学的培养机制以及 完善用人机制和激励机制,持续扩大高素质的人才队伍。此外,加强与各知名高校及社 会重要资源平台的交流合作,为公司的快速发展提供强大的人才保障。

3、管理创新规划

报告期内,天下秀业务规模实现了持续快速增长。未来,天下秀业务规模仍将保持 较快的发展态势。对此,公司将进一步完善管理创新规划、提高管理能力,加强后续管 理人才梯队的培养,在市场开拓、营运管理、财务管理和内部控制等多方面进行加强, 提升管理效率,以适应天下秀业务规模的增长。

(三)拟定上述发展计划所依据的假设条件

前述发展计划的制定和实施是基于现有产业政策、天下秀市场地位和竞争优势等多 方面因素综合制定的,主要依据以下假设条件:

1、本次交易顺利实施完成;

2、国内经济、政治形势稳定,宏观经济保持良好的发展态势,没有对公司发展产 生重大影响的不可抗力现象发生;

3、国家产业政策没有重大改变;

4、公司执行的财政税收政策无重大改变;

5、公司所预期的其他风险得到有效控制,且不发生其他足以对公司生产经营产生 根本性影响的风险。

(四)实施上述计划将面临的主要困难

公司上述计划的实施过程中可能遇到市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等 风险因素,增加计划实施的困难,具体请详见本报告书"第十四节风险因素分析"。

(五)公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径

为确保顺利实施上述计划,上市公司将继续新媒体营销服务业务,致力于为广告主 提供智能化的新媒体营销解决方案,进一步完善法人治理结构,促进管理升级和体制创 新,重点实施人才战略、科学管理战略、资本战略,内部培养和外部吸收优秀的管理、

技术及运营人才,建立起能够适应快速发展的新媒体营销服务需要的人才资源,并进一 步拓展公司融资渠道,提高核心竞争力。

(六)业务发展规划和目标与现有业务的关系

上述发展计划是在置入资产现有主营业务的基础上,按照其发展战略的要求制定 的,是置入资产现有业务的进一步深化与拓展。业务发展规划主要是通过不断强化产品 开发及平台运营能力,深度挖掘用户需求,拓展业务领域,在新媒体营销服务领域不断 开拓和创新,打造上市公司广阔的发展空间。

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指 标影响的分析

(一)本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2018 年和 2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师按本次交易完 成后架构编制的备考合并报表,本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考 合并报表之间的每股收益对比情况如下所示(不考虑现金选择权因素):

单位:元/股

	年 月 2019 1-3
项目	实际数	备考数	交易前后变动
基本每股收益	-0.02	0.02	0.04
		年度 2018
项目	实际数	备考数	交易前后变动
基本每股收益	-0.09	0.08	0.17

与实际数相比,2018 年度、2019 年 1-3 月上市公司备考每股收益均有所上升,本次 交易提高了上市公司的盈利能力。

(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融 资计划

本次交易完成后,上市公司的主营业务将会变成新媒体营销行业。随着业务规模的

持续扩大,上市公司未来可预见的资本性支出主要为随业务发展需要所需增加的服务器 设备等固定资产的采购。本次交易完成后,天下秀将被上市公司吸收合并,其未来的资 本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

(三)本次交易职工安置方案及执行情况

慧金科技、天下秀均同意,本次吸收合并完成后,慧金科技的员工将根据其与慧金 科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务;慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员 工,并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同(新劳动合同的主要内容应与之前该等 员工与天下秀的劳动合同内容相同)。

2019 年 3 月 25 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并 的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

2019 年 3 月 28 日,天下秀召开职工代表大会,审议通过了《关于本次吸收合并的 交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

(四)本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水 平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

六、天下秀的资金流、收入与其他科目的匹配性及执行的 IT 审计程序相关情况

(一)结合天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第 三方结算时间长短、天下秀资金链情况及同行业公司情况等,补充披 露天下秀上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对天下秀经 营稳定性的影响、天下秀的应对措施及其有效性。

1、天下秀的客户收款政策、第三方结算时间、天下秀资金链情况及同行业公司情 况

(1)天下秀的客户收款政策、第三方结算情况及天下秀资金链情况

1)新媒体广告交易系统业务

新媒体广告交易系统业务下,2016 年和 2017 年,微任务系统上的客户在进行广告 投放之前,一般通过平台上的支付接口,预先充值入天下秀的账户。自媒体接受并完成 客户的广告投放任务后,微任务系统结算自媒体的应得收益,每周一次将结算款划转至 自媒体的收款账户。2018 年以来,微任务系统上客户和自媒体的资金收付均交由新浪支 付平台托管。客户预充值款进入客户自有名义开立的新浪支付账户。自媒体接受并完成 客户的广告投放任务后,微任务系统结算自媒体的应得收益,并通过新浪支付第三方支 付工具实时将结算款转入自媒体自有名义开立的新浪支付账户,同时将应归属天下秀的 平台技术服务费转入天下秀自有的新浪支付账户。资金实时到账。

该业务模式下,客户采用预付款的方式进行支付,因此,天下秀在该业务模式下不 存在应收账款。

2)新媒体营销客户代理业务

新媒体营销客户代理业务下,中小广告主与天下秀业务对接人员沟通确定广告投放 需求后,一般主要通过支付宝进行预付款。天下秀业务对接人员与财务人员确认收款后, 采购自媒体资源完成广告任务投放。投放完成后,业务对接人员与相应客户对账,就双 方预收(付)账款金额与广告投放金额是否一致进行核对确认。

对于信用情况良好的客户,一般为品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客 户,天下秀一般给予 0-8 个月信用期。天下秀根据业务合同约定进行广告投放,业务对 接人员根据业务合同相关条款约定的结算周期向客户催收业务结算款。财务部进行应收 账款登记,及时核对、协助催收应收账款。每月向业务部门发布"应收账款统计月报", 并定期分析应收账款账龄,报财务总监审核。对于逾期的应收账款,财务人员汇总至业 务部门负责催收,并根据逾期时间和客户的信用情况按制度报有关部门负责人进行协助 催收。双方结算后,客户根据天下秀给予的信用周期安排付款,付款周期通常在 0-8 个 月。客户主要通过支付宝或银行转账方式向天下秀付款。客户付款后,资金从客户的支 付宝账户至天下秀的收款账户为实时到账。

报告期各期末,天下秀的应收账款余额及其坏账准备计提情况如下:

单位:万元

	年 2019 3	月 日 31	年 月 日 2018 12 31		年 月 日 2017 12 31		年 月 日 2016 12 31
应收账款账面余额	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准 备
单项金额重大并单 独计提坏账准备	429.67	429.67	429.67	429.67	429.67	429.67	-	-
按组合计提坏账准 备	46,020.43	1,145.53	34,928.51	853.52	14,447.47	458.73	8,361.07	261.60
单项金额不重大但 单独计提坏账准备			-	-	-	-	-	-
合计	46,450.09	1,575.20	35,358.17	1,283.19	14,877.13	888.40	8,361.07	261.60

其中,2017 年、2018 年末及 2019 年 3 月末单项金额重大并单独计提坏账准备的金 额为 429.67 万元,系天下秀为万国置地(北京)商务咨询有限公司提供网络公关传播服 务形成的应收账款。后天下秀向其催收、向其提起诉讼并胜诉,但对方一直无法偿付, 天下秀判断其已不具有履约能力,无法回款,故将该笔应收账款于 2017 年全部计提坏 账准备。

除上述应收账款外,其他报告期期末的应收账款余额均为按账龄计提坏账准备,报 告期各期末,天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下:

	年 2019 3	月 日 31	年 2018 12	月 日 31	年 2017 12	月 日 31	年 月 日 2016 12 31
账龄	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
个月 6 以内	35,845.06	77.89%	28,638.27	81.99%	10,164.14	70.35%	6,239.44	74.62%
个 7-12 月	7,409.10	16.10%	3,830.28	10.97%	2,918.73	20.20%	1,305.02	15.61%
1至2年	1,947.43	4.23%	1,774.27	5.08%	1,064.47	7.37%	588.17	7.03%
2至3年	477.00	1.04%	402.21	1.15%	187.56	1.30%	181.82	2.17%
年以 3 上	341.84	0.74%	283.48	0.81%	112.57	0.78%	46.62	0.56%
合计	46,020.43	100.00%	34,928.51	100.00%	14,447.47	100.00%	8,361.07	100.00%

据上表,天下秀各期 70%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内,90%以上的应收账 款账龄均在 1 年以内,账龄较短,应收账款的余额构成符合天下秀业务情况。对于因客 户经营问题等原因造成逾期的,已按坏账准备政策计提坏账准备。不存在故意占款情形。

报告期内,天下秀应收账款应收方、具体信用政策、截止目前的回款情况、逾期应 收账款情况本报告书 "第十一节 管理层讨论与分析/九、天下秀应收账款水平的合理性、 收入确认情况、应收账款回款的分析及与同行业的比较"的相关内容。

天下秀报告期各期末的应收账款在期后回款情况较好,2016 年及 2017 年末,前五 大客户应收账款余额期后回款比例均为 100.00%。2018 年末,前五大客户应收账款余额 截至本报告书出具日的期后回款比例为 63.25%,2019 年 3 月末,前五大客户应收账款 余额截至本报告书出具日的期后回款比例为 44.90%,回款比例均较高。

由上分析可知,天下秀应收账款余额的形成,符合天下秀的业务情况,不存在客户 故意占款的情形。

(2)同行业公司情况

同行业上市公司按账龄分析法计提坏账准备应收账款余额账龄结构如下所示:

单位:万元

	年 月 日 2018 12 31		年 月 日 2017 12 31		年 月 日 2016 12 31
蓝色光标	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年以内 1	584,445.05	94.88%	587,679.04	93.15%	495,585.13	96.50%
年 1-2	22,828.38	3.71%	33,591.89	5.32%	12,399.93	2.41%
年以上 2	8,739.03	1.42%	9,635.97	1.53%	5,553.54	1.08%
合计	616,012.47	100.00%	630,906.90	100.00%	513,538.60	100.00%
	年 月 日 年 2018 12 31 2017		12	月 日 31	年 2016 12	月 日 31
利欧股份	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年以内 1	412,846.64	88.82%	392,131.67	89.08%	264,730.94	87.19%
年 1-2	34,769.20	7.48%	31,316.42	7.11%	20,460.31	6.74%
年以上 2	17,194.55	3.70%	16,731.44	3.80%	18,429.91	6.07%
合计	464,810.40	100.00%	440,179.53	100.00%	303,621.16	100.00%
	年 2018 12	月 日 31	年 2017 12	月 日 31	年 2016 12	月 日 31
思美传媒	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年以内 1	65,391.19	94.26%	103,424.02	94.72%	60,294.62	86.51%
年 1-2	2,868.12	4.13%	2,889.08	2.65%	8,481.01	12.17%
年以上 2	1,116.17	1.61%	2,873.04	2.63%	918.47	1.32%
合计	69,375.47	100.00%	109,186.14	100.00%	69,694.10	100.00%

	年 2018 12	月 日 31	年 2017 12	月 日 31	年 2016 12	月 日 31
华扬联众	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年以内 1	425,588.07	94.91%	312,064.32	93.37%	273,470.98	93.40%
年 1-2	13,752.03	3.07%	13,307.14	3.98%	17,488.46	5.97%
年以上 2	9,053.87	2.02%	8,858.19	2.65%	1,830.71	0.63%
合计	448,393.97	100.00%	334,229.66	100.00%	292,790.15	100.00%
	年 月 日 2018 12 31		年 月 日 2017 12 31
					年 2016 12	月 日 31
宣亚国际	金额	占比	金额	占比	金额	占比
年以内 1	13,958.88	96.79%	25,163.47	97.64%	15,513.17	98.97%
年 1-2	286.74	1.99%	448.19	1.74%	0.00	0.00%
年以上 2	176.67	1.23%	161.30	0.63%	161.30	1.03%

由上表可见,同行业可比上市公司期末按账龄分析法计提坏账准备应收账款以一年 以内的为主,天下秀应收账款账龄结构与同行业可比上市公司不存在显著差异。

2、天下秀的上游供应商预付款政策、第三方结算时间、天下秀资金链情况及同行 业公司情况

(1)天下秀的供应商付款政策、第三方结算情况及天下秀的资金链情况

1)新媒体广告交易系统业务

新媒体广告交易系统业务下,天下秀的主要采购成本为向北京微梦支付平台分成成 本。天下秀根据与北京微梦签订的协议,采取季度对账的方式进行结算。双方结算后, 北京微梦开具相应发票,天下秀在双方约定的账期内予以付款,通常付款周期在 8 个月 内。付款方式为银行转账。

该业务模式下,天下秀不存在预付账款。

2)新媒体营销客户代理服务

新媒体营销客户代理服务业务下,天下秀为客户提供自媒体广告投放服务,主要向 自媒体供应商采购自媒体资源。天下秀主要通过 WEIQ 系统进行自媒体资源采购,随业 务规模扩大和发展,天下秀也向非 WEIQ 系统上的自媒体资源及其他创意策划资源等进 行采购。

对于 WEIQ 系统平台上的自媒体资源,天下秀根据系统订单完成情况在系统中对自 媒体进行实时结算。自媒体每周可申请提现,天下秀根据自媒体的提现申请,每周进行 支付。付款方式为支付宝转账,支付宝付款从天下秀的账户至自媒体账户为实时到账。

对于非 WEIQ 系统的媒体资源供应商,天下秀一般根据供应商的规模、采购金额大 小以及与供应商的合作关系,主要采用现结、30 天结算、60 天结算、90 天结算等不同 结算模式,付款方式为银行转账。同时,天下秀存在向部分自媒体供应商进行预付采购 的情形。各渠道的自媒体供应商为天下秀提供新媒体营销客户代理服务的重要供应商资 源,为拓展和丰富天下秀在各新媒体社交平台的自媒体资源,满足客户多渠道广告投放 的需求,天下秀进一步拓展了非 WEIQ 系统注册的自媒体供应商,与更多的如微信、抖 音等平台的优质自媒体供应商建立合作关系。与该类自媒体供应商进行采购时,为了锁 定头部自媒体供应商资源,天下秀一般会预付其款项。该模式下的预付属于以销定采模 式,因此通常预付款期限较短,金额较小,一般在一个月内消耗。

报告期各期末,天下秀预付账款余额均处于一年以内,预付款具体情况如下:

单位:万元

	年 月 2019 3 31	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
项目	日	日	日	日
年以内 1	1,105.31	791.79	262.40	187.17
年 1-2	-	-	-	-
年以上 2	-	-	-	-
预付款项合计	1,105.31	791.79	262.40	187.17
占营业成本比例(%)	1.15	0.96	0.55	0.57
占资产总额比例(%)	0.83	0.76	0.30	0.37

注:预付款项占营业成本比例已进行年化处理

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,天下秀的预付款项金额分别为 187.17 万元、262.40 万元、791.79 万元和 1,105.31 万元,占各期营业成本比例分别为 0.57%、0.55%、0.96%和 1.15%,占总资产的比例分 别为 0.37%、0.30%、0.76%和 0.83%。天下秀存在向自媒体供应商进行预付采购的情形, 报告期各期末占比均较低,2018 年以来预付账款金额增加,主要系天下秀加大对各渠道 自媒体优质资源供应商采购所致。截至本报告书出具日,天下秀的 2018 年末的预付款 项于期后均已结转至相关的成本或费用,2019 年 3 月末的预付款项 85%以上已结转至

相关的成本或费用,具体情况如下:

	单位:万元
年度	预付账款期末余额	期后已结转成本或费用金额	期后未结转金额
年 月 2019 1-3	1,105.31	978.34	126.97
年度 2018	791.79	791.79	-
年度 2017	262.40	262.40	-
年度 2016	187.17	187.17	-

(2)同行业公司情况

同行业上市公司也存在对上游供应商进行预付的情形,将天下秀与同行业上市公司 报告期各期预付账款与资产总额的比例对比如下表:

	预付账款/资产总额
公司	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
		日	日	日
蓝色光标	1.24%	1.82%	1.85%	1.63%
利欧股份	2.08%	2.06%	1.46%	1.69%
思美传媒	2.90%	2.81%	4.66%	5.89%
华扬联众	3.66%	3.98%	5.61%	6.24%
宣亚国际	0.12%	0.02%	0.02%	0.96%
平均	2.00%	2.14%	2.72%	3.28%
天下秀	0.83%	0.76%	0.30%	0.37%

天下秀与同行业上市公司报告期各期预付款项与营业成本的比例情况如下:

	预付账款/营业成本
公司	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
蓝色光标	1.09%	1.52%	2.49%	2.80%
利欧股份	2.44%	2.70%	2.18%	3.28%
思美传媒	4.04%	2.63%	6.69%	4.51%
华扬联众	3.11%	2.60%	3.66%	4.19%
宣亚国际	0.58%	0.05%	0.05%	1.20%
平均	2.25%	1.90%	3.02%	3.20%
天下秀	1.15%	0.96%	0.55%	0.57%

由上表可见,天下秀的预付账款占总资产比、预付账款占当期营业成本的比重均较 低,主要系通过非 WEIQ 系统采购自媒体资源所致,预付款项金额具有合理性。

3、天下秀上下游经营占款、资金链情况、对经营稳定性的影响,天下秀的应对措 施及其有效性

(1)天下秀上下游经营占款、资金链情况

天下秀给予客户的应收账款信用期基本在六个月以内,且绝大部分应收账款均能在 授信期内收回,期后回款情况良好。天下秀对部分供应商采取预付方式,符合行业惯例。 上述事项虽需在一定周期内占用资金,但天下秀账面现金充足,无资金链风险,未对天 下秀经营稳定性产生不利影响。

(2)天下秀营运能力指标、偿债指标、主要盈利状况及应对措施

报告期内,天下秀主要营运能力指标如下表所示:

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
总资产周转率(次)	1.17	1.25	1.04	1.37
应 收 账 款 周 转 率 (次)	3.50	5.03	6.57	7.45

注:2019 年 3 月 31 日总资产周转率及应收账款周转率为年化总资产周转率及应收账款周转率。 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀的应收账款周转率有所降低,主要是由于 2018 年 以来,天下秀业务结构调整升级,加大了对品牌客户的开拓,品牌客户的收入增多。品 牌客户主要为资金实力较强和品牌影响力较大的优质客户,天下秀给予品牌客户一定的 信用期,一般为 8 个月以内,综合账期加长所致。天下秀的资产流动性整体较好,资产 周转率较高,运营能力较强,不存在客户故意占款的情况。

报告期内,天下秀主要偿债能力指标如下表所示:

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 日 2017 12 31	年 月 2016 12 31 日
流动比率	4.13	4.33	4.18	2.53
速动比率	4.05	4.26	4.14	2.25
资产负债率(%)	17.84	20.02	23.01	38.01

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
息税折旧摊销前 利润(万元)	4,638.67	19,223.86	11,995.28	6,794.57
利 息 保 障 倍 数 (倍)	-	-	-	4,589.51

报告期内,天下秀的资产负债率普遍处于较低的水平,且持续下降;流动比率和速 动比率较高,短期偿债能力不断提升。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月,天下秀的息税折旧摊销前利润分别为 6,794.57 万元、11,995.28 万元、19,223.86 万元和 4,638.67 万元,较高的息税折旧摊销前 利润为天下秀的债务偿还提供了充分的保障。2017 年以来,天下秀无利息费用。因此, 天下秀具有较强的偿债保障能力。

报告期各期末,天下秀主要盈利状况如下表所示:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
净利润	3,801.40	15,542.86	9,901.23	5,715.09

综上,根据天下秀的客户收款政策、上游供应商预付款政策、第三方结算时间、主 要营运指标、主要偿债能力指标、主要盈利状况,并对比同行业公司的应收账款及预付 账款情况,天下秀的应收账款及预付账款符合天下秀的经营特点、客户收款政策、供应 商预付款政策及行业特点,不存在上下游故意占款的情形,天下秀不存在资金链风险, 天下秀现有的结算方式未对其经营稳定性产生不利影响。

天下秀对此采取的应对措施如下:①制定了完善的应收账款管理、催收制度。公司 对需要赊销的客户,制定了生产经营、资信状况等的资格要求及审查报批制度。对于新 客户,公司给予的信用额度较低、信用期较短,根据合作时间和回款情况逐渐提高其信 用额度和信用期。同时,公司将应收账款的回款情况作为对销售人员的主要考核指标之 一,销售人员奖金与回款情况挂钩,加强应收账款回款催收力度。②加大研发力度,提 升 WEIQ 系统的竞争力。公司通过优化和完善 WEIQ 系统,进一步加强对自媒体资源的 整合能力,在多渠道拓展公司自媒体资源的同时,严格控制预付款占比。

(二)补充披露天下秀收入与广告展示数量、各项业务指标、分

成比例和销售单价的匹配性,成本和资金流与各项业务指标的匹配性

1、业务模式特点及影响

(1)新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,即微任务平台,为客户 提供自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的 推广,形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后,可选择接受该订单的 发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示 24 小时后,即为广告订单任务 执行完成,可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务,即该条微博展 示 24 小时后,将根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服 务费,在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

在该业务模式下,天下秀按收取的服务费,即净额法确认收入,相应成本为向北京 微梦支付的平台分成,金额为天下秀根据后台对账系统核算的分成收入(扣除手续费等 相关费用)的 70%。

(2)新媒体营销客户代理服务

天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时,一般地,先与客户经过充分沟通确 定营销方案并签订合同,并根据客户需求选定新媒体供应商,根据实际投放情况向客户 收取服务费,在新媒体供应商完成投放时确认收入。

在该业务模式下,天下秀按直接向客户收取的营销服务费并确认收入,即全额法确 认收入,收入确认时点为在新媒体供应商完成投放时确认收入,相应成本主要为自媒体 资源成本。新媒体供应商完成投放的计量方式主要为 CPT 模式(24 小时广告任务展示 完成后按发布次数计费)。

综上,天下秀在两种业务模式的主要计价方式均为按发布次数计费,自媒体供应商 发布一条广告信息并展示 24 小时,即完成单条广告订单的任务执行,确认收入并结转 成本。天下秀的主要收入及成本确认,不与广告投放效果挂钩。

因此,影响天下秀收入、成本计量准确性的关键业务数据为广告发布次数,微任务 交易总额等,不与该条广告的点击量、展示时间长短等挂钩。

2、报告期内天下秀收入与各项业务指标、分成比例及平均收入单价的匹配性

报告期内,天下秀营业收入主要来源于新媒体营销客户代理服务收入及新媒体广告 交易系统服务收入。如上所述,天下秀主要业务计费模式为 CPT 模式,即按照发布次 数计费;相应的,公司主要业务指标为自媒体实际发布的订单数量,新媒体广告交易系 统服务业务的交易总额等。报告期内各业务模式收入与业务指标情况分析如下:

(1)新媒体营销客户代理服务收入与订单数量、平均收入单价的匹配

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
新媒体营销客户代理服务收入
收入金额(万元)	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97
订单数量(个)	41,328	161,604.00	224,296.00	212,060.00
平均收入单价(万元)	0.71	0.56	0.21	0.12

注:订单数量,系当期所有自媒体实际接单数量

报告期内,新媒体营销客户代理服务收入持续增长,主要系销售单价快速增长所致。 销售单价的快速增长主要由于客户对媒体资源采购特征有所变化,具体变化分析如下:

1)微博生态的变化

近年来微博网红经济效应越发明显,微博流量资源也从原来的营销账号逐渐转移至 网红账号。营销账户号原创内容较少,内容以收集加工信息为主,主要以流量为目的; 网红账号一般原创能力更高,更具个人特征,以个人特点和原创内容形成庞大的粉丝群 体,且粉丝群属性特征明显。网红账号相对于普通营销账号而言,投放更加精准,营销 也更加高效,因此其定价普遍高于普通营销账号,客户也更倾向于选择该类营销更加高 效的媒体资源进行投放。

单价区间(元/	年 月 2019 1-3		年度 2018		年度 2017		年度 2016
单)	订单数量 (单)	占比 (%)	订单数 量(单)	占比 (%)	订单数量 (单)	占比 (%)	订单数 量(单)	占比 (%)
以下 500	13,951	35.29	51,529	32.75	107,475	48.23	127,464	61.09
500-1,000	5,484	13.87	21,304	13.54	55,229	24.79	52,984	25.39
1,000-3,000	9,460	23.93	35,527	22.58	33,242	14.92	21,260	10.19
3,000-5,000	4,316	10.92	16,631	10.57	11,247	5.05	3,956	1.90

报告期内微博自媒体销售单价分布如下:

5,000-10,000	3,611	9.13	16,159	10.27	8,832	3.96	2,010	0.96
以上 10,000	2,715	6.87	16,190	10.29	6,806	3.05	988	0.47

可见,报告期内天下秀在微博平台采购单价的分布发生明显变化,单价 500 元以下 的订单占比最高,但是比重逐年下降,特别是 2018 年度开始,单价大于 1,000 元的订单 数量占比上升。该趋势与近几年微博生态的变化趋势相符。

2)微信、短视频相关媒体投放增加

天下秀根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特 性,为客户选择最优的新媒体资源。报告期内,天下秀在微博、微信、短视频等各平台 投放成本金额及占比情况如下:

单位:万元

	年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
平台	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比(%)
微博	10,516.15	51.72	41,395.22	65.81	26,092.69	89.51	13,033.60	83.78
微信	4,023.87	19.79	14,908.90	23.70	951.73	3.26	725.05	4.66
短视频及 其他媒体	5,793.76	28.49	6,600.03	10.49	2,106.69	7.23	1,797.86	11.56
合 计	20,333.78	100.00	62,904.15	100.00	29,151.11	100.00	15,556.51	100.00

可见,2018 年度开始,天下秀在微博平台的投放占比逐年下降,相应的在微信、短 视频及其他媒体平台的投放占比上升较多。

由于各媒体平台的传播属性、粉丝群体、流量变现等差别,客户在各个平台投放成 本也存在差异。报告期内,天下秀在各平台平均投放成本情况如下:

单位:元/单

	2019	年 月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
平台	订单数量	平均单价	订单数量	平均单价	订单数量	平均单价	订单数量	平均单价
微博	39,537	2,659.82	157,340.00	2,630.94	222,831.00	1,170.96	208,662.00	624.63
微信	1,237	32,529.26	3,463.00	43,051.98	1,033.00	9,213.26	2,987.00	2,427.35
短视频及 其他媒体	554	104,580.51	801.00	82,397.38	432.00	48,765.97	411.00	43,743.55
合计	41,328	4,920.10	161,604.00	3,892.49	224,296.00	1,299.67	212,060.00	733.59

注:订单数量,系当期所有自媒体实际接单数量。

可见,微信、短视频及其他新媒体平均单价比微博高,主要是天下秀对该等平台采 购订单规模小,根据客户需求所采购的媒体资源主要集中于一些头部账号,定价相对较 高。同时,受微信平台机制所限,微信公众号的广告资源相对稀缺,定价一般较高;短 视频平台的广告投放形式则以视频为主,制作难度更大、创意成本更高,其定价一般较 高。

因此,天下秀在微信、短视频等平台的投放比例增加,也导致了客户平均收入单价 的上升。

3)客户结构的变化

报告期内天下秀客户结构也有所变化,知名品牌客户及代理商客户数量明显上升, 相较于中小客户,该等客户更倾向于选择中高端媒体资源进行投放,导致客户投放进一 步向高端媒体资源集中。具体情况如下:

客户类型	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
品牌客户收入占比	34.26%	21.58%	8.51%	15.11%
中小客户收入占比	23.76%	26.87%	44.67%	50.34%
代理商客户收入占比	41.98%	51.55%	46.83%	34.55%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

由此可见,天下秀的品牌客户和代理商客户的收入占比整体呈上升趋势。

在销售平均单价上升的同时,广告订单数量有所下降。广告订单数量为广告发布次 数,按自媒体实际接单数量进行统计,报告期内随客户采购自媒体资源特征的变化,自 媒体发布的广告订单呈现单价更高,发布次数下降的特征,主要原因为:随着微博生态 的变化和微信、短视频相关社交媒体的发展和商业化变现的成熟,客户越来越重视社交 平台的广告投放,同时,在各广告平台的投放精准度要求也更高。为实现精准投放,客 户会选择更优质的自媒体资源进行投放,获得较高的转化率和广告投放效果,同时相应 减少了效率较低的订单投放,导致自媒体接单的订单数量下降。同时,由于天下秀能够 为客户提供更好的广告营销服务,获得了客户的普遍认可,天下秀的客户数量和单客投 放额均呈现上升趋势,与天下秀的收入增长趋势相一致。相关业务指标的变化具有合理 性。

(2)新媒体广告交易系统服务收入与订单数量、平均订单单价的匹配性

1)新媒体广告交易系统服务收入与交易总额、分成比例的匹配性

报告期内,天下秀新媒体广告交易系统服务收入与相关交易额情况如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
微任务交易总额(万元)	18,254.76	105,816.49	91,091.84	69,299.31
新媒体广告系统服务收入 金额(万元)	5,278.37	30,617.89	24,488.02	17,583.59
新媒体广告系统服务收入/ 微任务交易总额(%)	28.92	28.93	26.88	25.37

报告期内,天下秀新媒体广告交易系统服务收入为根据新媒体广告交易系统服务的 交易总额收取一定比例的平台技术服务费。报告期内,新媒体广告交易系统服务收入与 微任务交易总额较为稳定,各年逐渐上升,主要是向客户支付的返点比例逐年下降所致。 因新媒体广告交易系统服务的业务规模扩大、规模效应更加明显,同时运营模式和自媒 体资源库更趋稳定和成熟,天下秀在报告期内给予客户的返点逐渐减少,2018 年起不再 给予客户返点。

综上,报告期内,新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易额相匹配。

2)新媒体广告交易系统交易总额与订单数量、平均订单流水单价的匹配性

报告期内,新媒体广告交易系统交易总额及相关业务指标情况如下:

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
微任务交易总额(万元)	18,254.76	105,816.49	91,091.84	69,299.31
订单数量(单)	57,943.00	452,411.00	653,662.00	750,360.00
平均订单单价(万元/单)	0.32	0.23	0.14	0.09

由上表可见,报告期内新媒体广告交易系统服务的交易总额逐年上升,主要系平均 订单单价持续增长所致。平均订单单价上升主要原因为:随着新媒体营销行业逐渐走向 成熟,广告主更重视新媒体行业的广告投放,投放在社交平台的广告预算随之增高,同 时,广告主更倾向于选择更具有优质粉丝群体的自媒体账号,提升投放效率和营销效果, 带来了平均订单单价的上涨。在此基础上,客户减少了对低效订单的投放,导致了订单 数量的下降。客户的选择趋势,给了具备专业化运作、体系化投放的广告代理服务商更

多的行业机会,是行业走向成熟的标志,也是带动天下秀整体业务收入增长的驱动因素, 符合新媒体营销行业的演变特征。因此,业务指标变动具备合理性。

综上,天下秀收入规模与主要业务指标、平均收入单价等具有匹配性。

3、报告期内天下秀成本、资金流与各项业务指标的匹配性

(1)成本构成情况

报告期内,天下秀主要采购的内容包括媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托 管费等。具体情况如下:

单位:万元

项 目	2019 年 1-3 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	20,333.78	84.81%	62,904.15	75.91%	29,151.11	61.04%	15,556.51	47.77%
平台分成	3,157.10	13.17%	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
职工薪酬	388.30	1.62%	1,291.79	1.56%	705.74	1.48%	423.22	1.30%
服务器托管费	30.26	0.13%	198.67	0.24%	48.42	0.10%	47.21	0.14%
房租水电	65.03	0.27%	103.71	0.13%	68.64	0.14%	38.42	0.12%
软件推广成本					1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
总 计	23,974.48	100.00%	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

可见,天下秀主要成本项目包括媒体资源采购及平台分成,其他项目包括职工薪酬、 服务器托管费等占比均较小,且较稳定。对于软件推广成本,相关业务为天下秀向北京 多点科技股份有限公司采购软件推广服务,随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销 代理服务,该业务于 2017 年终止。

以下对媒体资源采购成本及平台分成成本进行匹配性分析。

(2)媒体资源采购成本与资金流及订单量的匹配

如上所述,天下秀主要业务计费模式为 CPT 模式,即按照发布次数计费;相应的, 公司主要业务指标为自媒体实际发布的订单数量。报告期内媒体资源采购成本与相应的 订单数量等情况如下表:

项 目 年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
---------------------------------	------------	------------	------------

媒体资源采购金额(万元)	20,333.78	62,904.15	29,151.11	15,556.51
实际付款金额(万元)	18,502.04	66,122.18	29,495.36	16,370.95
订单数量(个)	41,328	161,604.00	224,296.00	212,060.00
平均采购单价(采购金额/ 订单数量,元)	4,920.10	3,892.49	1,299.67	733.59

1)媒体资源采购成本与资金流的匹配性

可见,各年媒体资源采购金额与实际付款的资金流基本一致,差异系各期应付、预 付款及进项税额的影响,两者具有匹配性。

2)媒体资源采购成本与订单数量的匹配性

报告期内,媒体资源平均采购单价持续上升,主要是由于各年客户所采购媒体资源 的特征变化所致。具体详见本报告书"第十一节 管理层讨论与分析/六、天下秀的资金流、 收入与其他科目的匹配性及执行的 IT 审计程序相关情况"。

(3)平台分成成本与资金流及交易流水的匹配

1)平台分成成本与相关资金流的匹配

报告期内,平台分成成本与实际支付的资金流的匹配情况如下表所示:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
平台分成成本	3,157.10	18,372.93	16,540.26	12,061.90
实际支付的分成成本	3,206.41	14,990.57	16,288.94	12,860.81

由上表可以看到,2016 年以来平台分成成本与实际支付情况基本一致,相关差额主 要系税费及应付账款余额影响。其中,2016 年实际支付分成成本高于平台分成成本,主 要系支付前一年平台分成成本所致。

2)报告期内平台分成成本与交易流水的匹配

根据天下秀与北京微梦所签订的合作协议。双方根据"微任务"实际产生的交易流 水,扣除微任务自媒体应得分成及相关费用后,按照 70%的比例向北京微梦支付分成。 所以,平台分成成本金额与微任务交易总额直接相关。

平台分成成本与微任务交易总额的匹配情况如下表所示:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
平台分成成本	3,157.10	18,372.93	16,540.26	12,061.90
微任务交易总额	18,254.76	105,816.49	91,091.84	69,299.31
平台分成成本占微任务交易总额的比例 (%)	17.29	17.36	18.16	17.41

由上表可以看到,报告期内平台分成成本占微任务交易总额的比例基本保持稳定, 各年差异较小。平台分成成本、天下秀的新媒体广告交易系统服务收入与微任务交易总 额的对应关系详见本报告书"第五节 天下秀业务与技术/十八、天下秀采购媒体资源、平 台分成的情况"中相关分析。

综上,天下秀的平台成本、资金流及微任务交易总额具有匹配性。

(三)补充披露天下秀点击量、投放展示时间、投放展示次数等 关键数据来源(自有平台导入或第三方数据导入)、相关数据来源的 可靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可 信赖程度所执行的核查程序、与供应商和客户是否因指标计量问题存 在纠纷

1、天下秀关键数据来源(自有平台导入或第三方数据导入)、相关数据来源的可 靠性和可验证性、独立财务顾问和会计师对相关数据的可靠性和可信赖程度所执行的核 查程序

如本节"(二)Ⅰ、业务模式特点及影响"所述,天下秀在两种业务模式的主要计价 方式均为 CPT 模式。天下秀的主要收入及成本确认,不与点击量、投放展示时间长短、 展示次数等广告投放效果挂钩。因此,与天下秀业务模式相结合,天下秀的关键数据主 要为广告发布订单数量、交易额等。

为核查天下秀相关数据的可靠性和可信赖程度,独立财务顾问聘请了第三方 IT 尽 调机构对天下秀的业务系统进行了信息系统尽职调查,对 WEIQ 系统主要执行了如下核 查程序:

(1)从天下秀的 WEIQ 平台获取了关键业务数据,包括每月累计广告主数量、每

月新增广告主数量;每月新增自媒体账号数量、每月接单的自媒体账号数量;每月完成 的广告订单数、广告投放金额等;每月自媒体收入、每月来自不同平台的天下秀平台收 入;关联的用户 ID 号数、对应的手机号数及其订单金额、订单数量;24 小时每小时的 订单数及订单金额;连续两单时间间隔及其订单金额、订单数量;自媒体单条订单接单 金额及其自媒体接单金额、订单数等;

(2)为了保证相关 WEIQ 平台业务数据来源的可靠性和可验证性,先对 WEIQ 系 统进行了信息科技一般性控制的核查,重点关注两方面:一是否 WEIQ 系统的系统前台 有对订单可以随意增加、删除和编辑的系统功能以及用户权限;二是对 WEIQ 系统的数 据库治理情况进行核查,查看是否有数据库特权账号的管控,是否对数据库修改日志的 监控。经过核查发现,用户无法从 WEIQ 系统的前台创建、删除、修改订单,对于天下 秀用户仅有一个 WEIQ 后台管理平台使用,该平台仅供天下秀运营部门员工使用,主要 功能是订单数据的展示、广告任务的审核以及推广活动的配置等;且 WEIQ 系统有数据 库特权用户授权记录,系统特权账号专人专用,公司规定系统特权账号在任何情况下都 不得借给他人使用,公司员工也不得向别人借用特权账号,所有账号使用都是按需申请, 按功能模块授权且得到审批后方可使用。WEIQ 系统没有开启写入和修改数据库的权限;

(3)除了对 WEIQ 系统进行了信息科技一般性控制的核查外,还通过监督数据提 取环节而对数据来源的可靠性、可验证性进行核查。在从 WEIQ 系统数据库获取相关核 查所需业务数据之前都会与天下秀就业务数据的口径进行详细的业务逻辑沟通,天下秀 IT 人员写好数据提取的代码后逐一复核所有代码以确认代码的数据提取口径就是之前 沟通过的数据口径。天下秀根据审阅后的脚本从 WEIQ 数据库提取核查所需数据,待获 取到全部数据后,对已获取数据进行现场抽样,根据复核后的代码重新执行程序并与天 下秀之前提供的数据进行比对,比对结果一致后才进一步执行了 WEIQ 系统中业务数据 的分析工作。

对微任务系统主要执行了如下核查程序:

(1)从天下秀的微任务平台获取了关键业务数据,包括每月累计广告主数量、每 月新增广告主数量;每月新增自媒体账号数量、每月接单的自媒体账号数量;每月完成 的广告订单数、广告投放金额等;每月自媒体收入、每月来自不同平台的天下秀平台收 入;关联的用户 ID 号数、对应的手机号数及其订单金额、订单数量;24 小时每小时的 订单数及订单金额;连续两单时间间隔及其订单金额、订单数量;自媒体单条订单接单 金额及其自媒体接单金额、订单数等;

(2)为了保证相关微任务平台业务数据来源的可靠性和可验证性,先对微任务系 统进行了信息科技一般性控制的核查,重点关注两方面:一是否微任务系统的系统前台 有对订单可以随意增加、删除和编辑的系统功能以及用户权限;二是对微任务系统的数 据库治理情况进行核查,查看是否有数据库特权账号的管控,是否对数据库修改日志的 监控。经过核查发现,用户无法从微任务系统的前台创建、删除、修改订单,对于天下 秀用户仅有一个微任务后台管理平台使用,该平台仅供天下秀运营部门员工使用,主要 功能是订单数据的展示、广告任务的审核以及客户、微博主的管理等;且微任务系统有 数据库特权用户授权记录,系统特权账号专人专用,公司规定系统特权账号在任何情况 下都不得借给他人使用,公司员工也不得向别人借用特权账号,所有账号使用都是按需 申请,按功能模块授权且得到审批后方可使用。微任务系统没有开启写入和修改数据库 的权限;

(3)除了对微任务系统进行了信息科技一般性控制的核查外,还通过监督数据提 取环节而对数据来源的可靠性、可验证性进行核查。在从微任务系统数据库获取相关核 查所需业务数据之前都会与天下秀就业务数据的口径进行详细的业务逻辑沟通,天下秀 IT 人员写好数据提取的代码后逐一复核所有代码以确认代码的数据提取口径就是之前 沟通过的数据口径。天下秀根据审阅后的脚本从微任务数据库提取核查所需数据,待获 取到全部数据后,对已获取数据进行现场抽样,根据复核后的代码重新执行程序并与天 下秀之前提供的数据进行比对,比对结果一致后才进一步执行了微任务系统中业务数据 的分析工作。

核查结论如下:

(1)广告主数量相关业务数据指标表现无明显异常;自媒体资源获取相关业务指 标数据表现无明显异常;撮合广告投放业务阶段的相关业务指标数据表现无明显异常; 广告费用结算相关业务数据表现无明显异常;订单所有环节、订单交易双方、订单执行 情况以及订单结算表现无明显异常。

2、天下秀对 WEIQ 系统、微任务系统的系统前台及数据库治理管控情况无明显异 常。

(3)天下秀所提供数据的来源无明显异常。

会计师就相关信息系统执行了 IT 审计程序,会计师执行的具体 IT 程序、过程及结 论如下:

(1)会计师针对天下秀 IT 信息系统一般控制的审计,包括对 IT 组织架构、IT 制 度、系统开发与变更管理、账号与权限管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点 进行测试,以此评估信息系统内部控制设计和执行的有效性。

针对 IT 信息系统一般控制,会计师 IT 审计测试了 IT 内控制度建设的健全程度及执 行情况,测试了系统开发与变更流程控制的有效性,测试了账号、权限与密码管理内控 有效性,测试了系统安全防护的有效性,测试了科技费用投入的合理性等。测试结论认 为天下秀 IT 信息系统一般控制的设计和执行有效,无重大异常。

(2)会计师对天下秀 IT 信息系统应用的审计,包括对报告期内天下秀收入类型、 业务模式及收入确认方式进行了解,对与财务和业务数据形成、归集及统计有关的系统 进行穿行测试和抽样测试,评估用户订单数据记录的完整性和准确性。其中本次 IT 审 计的信息系统范围包括 WEIQ 系统、微任务平台及其信息系统。涉及的主要业务包括 WEIQ 系统、微任务平台的充值、下单、接单及消费等业务。本次 IT 审计根据信息系 统的测试内容不同,采用了不同的测试方法,包括:询问(通过向相关人员访谈了解各 个系统的实现方法等)、观察(现场观察程序的操作等)、检查(检查系统关键参数设置 等)、重新执行(重新执行程序,验证不同情况下经营数据形成的合理性与准确性)等程 序,其中对某一个控制点的测试可能需要结合各种不同的测试方法。

会计师针对天下秀 IT 信息系统应用的核查结论如下:

(1)执行账号注册登录穿行测试后,后台数据库记录的样本账号、注册时间、最 近登录时间、IP 和来源等信息与实际相符;(2)进行穿行测试后,认为信息系统对充值 和广告投放的记录有效;(3)经测试,系统充值数据与第三方支付渠道流水数据及财务 数据基本一致,未发现重大异常;(4)经测试,系统记录的自媒体结算数据与财务数 据基本一致,未发现重大异常;(5)经测试,广告主与自媒体主账号的期末余额后台 统计数据与财务数据基本一致,未发现重大异常;(6)对广告主广告投放数据和自媒 体接单结算数据进行分析,根据其波动情况对数据的合理性进行分析,未发现重大异常; (7)分析大额广告主和自媒体主的交易行为,未发现重大异常;(8)通过对销售合同 抽样提取关键指标进行穿透测试分析,未发现重大异常;(9)对广告主的登陆信息进 行地区分布测试,未发现重大异常。

经上述核查,独立财务顾问和会计师认为天下秀的相关数据来源具有可靠性和可验 证性。

2、与供应商和客户是否因指标计量问题存在纠纷

天下秀的指标计量主要为 CPT 模式,广告信息发布 24 小时后即完成任务发布。报 告期内,天下秀少量业务存在按下载量计费的情况。在 CPT 模式下,天下秀的微任务 和 WEIQ 系统中可显示广告的实际发布情况,是否完成 24 小时展示,以供客户和供应 商结算。同时,客户也可在微博、微信或抖音等平台上自行查看广告任务是否发布。

通过获取并查阅了天下秀提供的涉诉事项相关资料,并查询了中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/),中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询 系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html),国家企业信用信息公示系统网站 (http://www.gsxt.gov.cn/),未发现天下秀与供应商存在因付款产生的纠纷。报告期内, 曾有一笔天下秀向客户提起的诉讼,系因万国置地(北京)商务咨询有限公司不予支付 对天下秀的欠款,天下秀向其提起诉讼并最终胜诉。除此之外,报告期内,天下秀的客 户、供应商不存在因指标计量问题导致的纠纷。

(四)补充披露天下秀内部管理信息系统的模块构成、主要功能, 前端数据录入、中段数据维护、后端数据输出的操作权限、是否存在 篡改数据的可能性,天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息 系统各模块之间以及业务数据与财务数据衔接情况、会计师是否就相 关信息系统执行了 IT 审计程序,如有,请说明具体审计程序、过程及 结论

1、天下秀的内部管理信息系统的模块构成及主要功能,前端数据录入、中段数据 维护、后端数据输出的操作权限、是否存在篡改数据的可能性

天下秀的内部管理业务信息系统主要为 WEIQ 系统、微任务系统。WEIQ 系统、微 任务系统的系统用户只有广告主和自媒体;WEIQ 系统、微任务系统的系统前端无订单 增加、删除和修改的系统功能;广告主下单和自媒体接单的业务数据被记录到 WEIQ 系 统、微任务系统的数据库中;WEIQ 系统、微任务系统的数据库未开发数据库修改的权 限,数据库的特权账号专人专用,公司规定用户不可以转借他人系统账号进行使用。

2、天下秀保障数据真实准确的控制措施、内部信息系统各模块之间以及业务数据 与财务数据衔接情况

天下秀的财务系统是外购的金蝶系统;该系统主要支持天下秀的财务账务处理,未 与业务系统开通数据接口,无数据交互。

财务入账流程为:财务人员从 WEIQ 及微任务后台管理系统获取所有订单数据,包 括客户信息、投放时间、广告主消耗金额和自媒体结算金额等信息,结合与客户签订的 合同等资料,确定应入账的收入、成本金额及入账期间后,将相关数据录入财务系统。

天下秀 WEIQ 及微任务运营系统的后台数据库对客户信息、投放时间、广告主消耗 金额和自媒体结算金额等均有数据记录。针对运营数据的准确及可靠性方面,天下秀主 要从核心数据多方验证及操作权限两个角度进行保障:(1)广告主和自媒体相关业务数 据的记录过程及数据库的操作记录,均会写入运维的日志管理服务器的日志文件,用于 与系统数据库验证数据的准确性;每个月财务部门会根据收款等财务情况与系统数据进 行比对验证,如有异常可以及时发现。(2)数据存放的服务器遵循最少需要原则开放 权限,只对指定人员开放权限。未开发数据库修改的权限,数据库的特权账号专人专用, 公司规定用户不可以转借他人系统账号进行使用。

3、对相关信息执行的 IT 审计程序

会计师对相关信息执行的 IT 审计程序、过程及结论如下:

基于以上业务数据与财务数据衔接情况,会计师 IT 审计人员了解了天下秀报告期 内天下秀收入类型、业务模式及收入确认方式;针对 WEIQ 系统、微任务平台及其信息 系统中的充值、下单、接单及消费等业务数据和财务数据的形成、归集及统计有关的系 统进行了穿行测试和抽样测试。经过会计师 IT 审计测试,认为业务数据和财务账务处 理数据的一致性虽存在差异,但差异均占比较低,表现较为合理,未发现明显异常。

针对 WEIQ 系统、微任务系统和财务系统这三个系统,会计师 IT 审计人员进行了 IT 信息系统一般控制的测试。包括测试了天下秀 IT 部门、岗位和职责设置的合理性; 测试了系统开发与变更流程控制设计和执行的有效性;测试了信息系统及数据安全性、 备份机制、应急机制的内控设计和执行的有效性;测试了账号、权限与密码管理相关审 批流程及策略的有效性;结合天下秀数据量规模、数据处理机制等核查科技费用投入的 合理性。经过会计师 IT 审计测试,认为天下秀 IT 信息系统一般控制的设计和执行有效, 无重大异常。天下秀内部管理信息系统存在篡改数据的可能性较低;天下秀保障数据真 实准确的控制措施较为有效;天下秀的业务数据和财务账务处理数据的一致性虽存在差 异,但差异均占比较低,表现较为合理,未发现明显异常。

会计师对天下秀 IT 信息系统应用的审计详见本报告书"第十一节 管理层讨论与分 析/六、天下秀的资金流、收入与其他科目的匹配性及执行的 IT 审计程序相关情况"中的 相关说明。

独立财务顾问聘请了 IT 尽调机构对天下秀的业务系统进行了信息系统尽职调查, 对业务数据和财务账务处理数据的一致性进行核对,对 WEIQ 系统和微任务系统进行了 信息科技一般性控制的核查。经 IT 尽调机构核查,认为天下秀 IT 信息系统一般控制的 设计和执行有效,无重大异常。天下秀内部管理信息系统存在篡改数据的可能性较低; 天下秀保障数据真实准确的控制措施较为有效;天下秀的业务数据和财务账务处理数据 的一致性虽存在差异,但差异均占比较低,表现较为合理,未发现明显异常。

(五)补充披露报告期内天下秀是否存在未完成广告效果指标的 情况,如是,请说明投放效果不达预期对天下秀收入和盈利能力的影 响

如本节"(二)1、业务模式特点及影响"所述,天下秀在两种业务模式的主要计价 方式均为按发布次数计费,自媒体供应商发布一条广告信息并展示 24 小时,即完成单 条广告订单的任务执行,确认收入并结转成本。天下秀的主要收入及成本确认,不与广 告投放效果挂钩。

因此,天下秀主要业务的计价方式以按发布次数计费为主,未对广告效果指标进行 约定。广告投放的点击量、为客户带来的评论量等广告效果指标对天下秀的收入和盈利 能力不会直接造成影响。

天下秀在新媒体营销客户代理服务业务中会为客户提供广告效果监测报告等,客户 也会自行对广告投放效果进行监测和判断。因此,如广告投放效果不达客户预期,可能 会影响客户未来的广告投放决策,会对天下秀未来收入和盈利能力造成一定影响。

七、客户、自媒体在系统账户的开设、结算情况

(一)补充披露客户和自媒体在 WEIQ 系统和微任务系统开设的 账号是否具有唯一性,是否存在一个客户或自媒体拥有多个账号的情 况

部分代理商客户出于其内部管理的需要,实现多部门或多人进行广告投放下单操 作,会在 WEIQ 和微任务系统开设多个账号,但 WEIQ 和微任务系统可以将同一代理商 开设的多个下单账号按客户名称加注身份标识。

在微博、微信等平台注册的自媒体账号在 WEIQ 系统或微任务系统只能开设唯一的 账户进行接单,具有唯一性。

(二)结合自媒体和中小客户预付款和未提现款情况,补充披露 天下秀客户在 WEIQ 系统和微任务系统费用结算方式,包括但不限于 预存费用情况、报告期各期的消费金额、结算金额、尚存余额、截止 目前账户余额等(如有)

1、微任务客户及自媒体的结算方式及具体结算金额情况

2016 年和 2017 年,微任务系统上的客户在进行广告投放之前,一般通过平台上的 支付接口,预先充值入天下秀的账户,由此天下秀账面形成预存余额。随着客户进行广 告投放和结算,其预存余额随之消耗。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后,微任 务系统结算自媒体的应得收益,每周一次将结算款划转至自媒体的收款账户。

2018 年起,微任务系统上客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管。客户 预充值款进入客户自有名义开立的新浪支付账户。自媒体接受并完成客户的广告投放任 务后,微任务系统结算自媒体的应得收益,并通过新浪支付平台实时将结算款转入自媒 体自有名义开立的新浪支付账户,同时将应归属天下秀的平台技术服务费转入天下秀自 有的新浪支付账户。

报告期内微任务系统客户和自媒体的结算金额情况如下:

(1)2016 及 2017 年度客户结算金额情况

单位:万元

年度	期初结存余额	本期充值金额	本期消耗金额	期末结存余额
年度 2016	1,518.40	70,111.66	69,299.31	2,330.75
年度 2017	2,330.75	91,355.48	91,091.84	2,594.39

(2)2016 及 2017 年度自媒体结算金额情况

单位:万元

年度	期初结存余额	本期结算金额	本期支付金额	期末结存余额
年度 2016	914.25	46,254.27	46,411.33	757.19
年度 2017	757.19	61,664.89	60,437.71	1,984.37

(3)2018 年度客户及自媒体结算金额情况

2018 年度,微任务系统客户的消耗金额为 105,816.49 万元,自媒体结算金额为 73,361.52 万元。

(4)2019 年 1-3 月客户及自媒体结算金额情况

2019 年 1-3 月,微任务系统客户的消耗金额为 18,254.76 万元,自媒体结算金额为 12,702.08 万元。

由于 2018 年起客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管,并存放于客户 和自媒体以自身名义开立的新浪平台账户,故无法统计截至 2018 年末、2019 年 3 月末 及截至目前客户和自媒体的结存余额以及 2018 年度、2019 年 1-3 月的客户充值金额。

2、新媒体营销客户代理服务的中小客户及 WEIQ 系统上的自媒体资源供应商的结 算方式及具体结算金额情况

对于新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采取预收款方式进行结算,对长期合

						单位:万元
年度	期初应收款 余额	期初预收 款余额	本期收款金 额	本期销售额(含 税)	期末应收款 余额	期末预收款 余额
年度 2016	248.40	69.85	14,018.79	13,530.16	333.50	643.58
年度 2017	333.50	643.58	21,803.99	22,114.59	883.24	882.72
年度 2018	883.24	882.72	25,494.36	25,701.42	1,416.47	1,208.89
年 2019 1-3 月	1,416.47	1,208.89	7,429.84	7,365.28	1,838.90	1,695.88

作客户给予一定信用额度和信用期。报告期内具体结算金额情况如下:

对于 WEIQ 系统上的自媒体资源供应商,天下秀通过订单完成情况在系统中进行实 时结算。自媒体每周可申请提现,天下秀根据自媒体的提现申请,每周进行支付。报告

期内具体结算金额情况如下:

单位:万元

年度	期初应付款余额	本期结算金额	本期提现金额	期末应付款余额
年度 2016	-	8,572.25	7,899.61	672.64
年度 2017	672.64	22,921.50	21,126.59	2,467.55
年度 2018	2,467.55	40,844.41	40,935.57	2,376.39
年 月 2019 1-3	2,376.39	9,805.03	9,486.45	2,694.97

八、2019 年天下秀收入、净利润及其他业务指标的可实现性

(一)结合最新经营数据,补充披露天下秀 2019 年新媒体广告交 易系统服务收入、新媒体营销客户代理服务收入及各类型客户预测收 入和净利润的可实现性

根据天下秀提供的 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表和经营数据,天下秀 2019 年 1-5 月新媒体广告交易系统服务收入、新媒体营销客户代理服务收入实现情况如下:

项目 年 月 2019 1-5		年预测全年 2019	完成比例
新媒体广告交易系统服务	11,522.79	36,929.72	31.20%
其中:代理商客户	11,240.45	36,175.14	31.07%

中小客户	282.34	754.58	37.42%
新媒体营销客户代理服务	48,330.87	133,100.13	36.31%
其中:品牌客户	16,906.53	38,963.19	43.39%
代理商客户	21,872.03	65,977.34	33.15%
中小客户	9,552.31	28,159.60	33.92%
收入合计	59,853.66	170,029.84	35.20%
净利润	7,981.87	24,348.59	32.78%

天下秀所处互联网广告行业受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的 影响,存在季节性波动的特征。从天下秀 2016-2018 年 1-5 月营业收入以及净利润占全 年收入比例看,天下秀经营业务同样存在明显的季节性特征。

单位:万元

项目	年 2018	年 2017	年 2016
月收入 1-5	41,744.76	21,391.96	16,095.28
全年收入	120,957.83	72,541.92	47,615.65
占全年收入之比	34.51%	29.49%	33.80%
月净利润 1-5	4,638.33	2,759.48	1,804.44
全年净利润	15,542.86	9,901.23	5,715.09
占全年净利润之比	29.84%	27.87%	31.57%

2016 年度-2018 年度,天下秀 1-5 月的营业收入占全年完成比例在 29.49%至 34.51% 之间,平均比例为 32.60%;根据天下秀 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表,天下秀营 业收入 1-5 月完成全年预测收入的比例为 35.20%,高于前三年同期水平。天下秀 1-5 月 的净利润占全年完成比例在27.87%至31.57%之间,平均比例为29.76%;根据天下秀2019 年 1-5 月未经审计的财务报表,天下秀净利润 1-5 月完成全年预测净利润的比例为 32.78%,高于前三年同期水平。根据因此,结合历史年度同期收入和净利润完成比例, 天下秀 2019 年预测收入和净利润的可实现性较高。

(二)结合最新经营数据、同行业公司情况,补充披露 2019 年天 下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、分成比例、 预测毛利率的可实现性

1、天下秀预测销售价格、各类型客户预测数量和单位投放金额、预测毛利率的可 实现性

(1)预测毛利率的实现情况

根据天下秀提供的 2019 年 1-5 月未经审计财务报表,毛利率情况具体如下:

项 目	年 月 2019 1-5	年预测值 2019
新媒体广告交易系统服务	37.94%	38.02%
新媒体营销客户代理服务	28.50%	28.26%
合计	30.32%	30.38%

新媒体广告交易系统服务 2019 年预测毛利率为 38.02%,2019 年 1-5 月实际毛利率 为 37.94%,与预测值基本一致;新媒体营销服务代理服务 2019 年预测值为 28.26%,1-5 月毛利率为 28.50%,略高于预测值;整体毛利率 2019 年预测值为 30.38%,1-5 月毛利 率为 30.32%,略低于预测值。2019 年 1-5 月各业务毛利率情况与预测值略有差异,差 异非常小,整体毛利率情况与预测值基本一致,毛利率实现情况较好。

(2)预测销售价格、各类型客户数量和单位投放额情况

通常互联网广告行业的销售价格主要根据计费方式不同,分 CPM、CPT、CPD、 CPS 等,主要计费方式包括:

指标名称	计费方式
CPM	按千次展示次数计费,即推广产品的展示次数
CPT	根据广告投放的时长或次数计费的结算计费方式
CPD	按展示天数计费,即广告主在具体广告位进行的展示天数
CPA	按照有效激活计费,即广告主应用产品的有效激活量
CPC	按有效点击进行计费,即广告的实际有效点击数量
CPS	按广告带来的产品收入计费,即推广带来的实际销售产品收入

由于同行业可比上市公司未公告披露相关产品单价,因此通过与可比交易案例进行 比较。同行业可比交易案例披露的销售价格情况如下:

上市公司简称	标的公 司	计费模式	预期期前 三年	预期期前 二年	预期期前 一年
迅游科技	成都狮	产品 1:CPM (元/千次展示)		19.02	17.47

上市公司简称	标的公 司	计费模式	预期期前 三年	预期期前 二年	预期期前 一年
(300467)	之吼科	产品 2:CPM (元/千次展示)		11.74	10.49
	技有限 公司	产品 3:CPM (元/千次展示)			12.54
	上海鏊	产品 1:CPM (元/千次展示)	15.85	42.04	3.23
联创互联	投网络	产品 2:CPD (万元/条)	1.49	0.80	3.76
(300343)	科技有 限公司	产品 3:CPC (元/次有效点 击)	0.58	0.65	0.07
	杭州遥	产品 1:CPS (按产品收入 计费)	56.58%	51.02%	60.74%
星期六(002291)	望网络 产品 股份有 活)	2:CPA (元/次有效激	2.15	5.82	6.47
	限公司	产品 3:CPC (元/次有效点 击)	0.03	0.05	0.05
	北京小	产品 1:CPA (元/次有效激 活)		2.15	5.82
天创时尚 (603608)	子科技 有限公	产品 2:CPC (元/次有效点 击)		0.03	0.05
	司	产品 1:CPS (按产品收入 计费)		56.58%	51.02%
	江西巨	产品 1:CPA (元/次有效激 活)		0.54	0.43
三维通信 (002115)	网科技 股份有	产品 2:CPM (元/千次展示)		29.62	32.51
	限公司	产品 3:CPA (元/次有效激 活)		1.71	1.66

注:选取各交易案例中三个主要产品的计费模式。中昌数据(600242)收购上海云克网络科技 有限公司未披露相关销售价格信息。

从可比交易案例可见,互联网广告公司主要受各公司经营模式的影响,计费方式差 异较大,可比公司采用的计费模式主要以 CPA、CPM 和 CPC 为主。天下秀主要业务计 费模式为 CPT 模式(按照发布次数计费),依托于微任务和 WEIQ 系统平台,根据业 务订单需求,以每个订单需采购的自媒体刊例价加成一定比例定价,其单价体现为每笔 广告业务的收入。

由于客户类型众多、所处行业不同,每笔广告业务服务内容差异较大,导致天下秀 单笔广告收入的单价差异非常大,因此天下秀采用客户数量乘以单个客户年度投放金额 的方式预测营业收入,销售单价体现为单个客户年度投放额。结合天下秀 2019 年 1-5 月各类型客户的数量和单位投放额分析,天下秀客户数量、单位投放额及收入的可实现 性较好。

根据天下秀提供的 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表和经营数据,天下秀 2019 年 1-5 月实际及 2019 年预测的各类型客户数量、单位投放额等情况具体如下:

项目	内容	年 2019 1-5	年预测 2019	完成比例
		月	值
新媒体广告交易系统服 务,其中:
	数量(户)	255.00	325.00	-
代理商客户	单位投放额(万元/户)	44.08	111.31	-
	收入(万元)	11,240.45	36,175.14	31.07%
	数量(户)	571.00	831.00	-
中小客户	单位投放额(万元/户)	0.49	0.91	-
	收入(万元)	282.34	754.58	37.42%
新媒体营销客户代理服
务,其中:
	数量(户)	75.00	110.00	-
品牌客户	单位投放额(万元/户)	225.42	354.21	-
	收入(万元)	16,906.53	38,963.19	43.39%
	数量(户)	285.00	479.00	-
代理商客户	单位投放额(万元/户)	76.74	137.74	-
	收入(万元)	21,872.03	65,977.34	33.15%
	数量(户)	756.00	3,061.00	-
中小客户	单位投放额(万元/户)	12.64	9.20	-
	收入(万元)	9,552.31	28,159.60	33.92%

注:单位投放额为相应收入/客户数量

从天下秀 2019 年 1-5 月经营情况看,新媒体广告交易系统服务、新媒体营销客户 代理服务各客户类型收入基本接近 1-5 月总体完成进度。

1)新媒体广告交易系统服务

2019 年 1-5 月,新媒体广告交易系统服务中:代理商客户实现收入 11,240.45 万元, 2019 年预测收入 36,175.14 万元,完成比例 31.07%;中小客户实现收入 282.34 万元, 2019 年预测收入 754.58 万元,完成比例 37.42%。

2)新媒体营销客户代理服务

2019 年 1-5 月,新媒体营销客户代理服务中:品牌客户实现收入 16,906.53 万元,

2019 年预测收入 38,963.19 万元,完成比例 43.39%;代理商客户实现收入 21,872.03 万 元,2019 年预测收入 65,977.34 万元,完成比例 33.15%;中小客户实现收入 9,552.31 万 元,2019 年预测收入 28,159.60 万元,完成比例 33.92%。

从天下秀 2019 年 1-5 月数据来看,各不同客户类型完成进度略有差异,例如:新 媒体广告交易系统收入完成进度略低,而新媒体营销客户代理服务由于聚焦品牌客户的 发展战略推进情况好于预期。总体来看,天下秀 2019 年 1-5 月收入完成进度较好,略 高于与历史同期的完成进度。

(3)分成比例情况

分成比例只存在于新媒体广告交易系统业务中,为天下秀与北京微梦之间的平台分 成。

2015 年 1 月 1 日,天下秀与北京微梦就"微任务"项目的合作事宜签订了《微博与天 下秀战略合作协议》,签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据协议约定, 北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀作 为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服 务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服 务费,并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入 (扣除手续费等相关费用)的 70%。同时,上述协议约定,由于"微任务"有助于北京微 梦提升微博用户资源转换率,北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。运营支撑费金额 和业绩目标由双方另行协商确定。

2015 年 1 月 5 日,天下秀与北京微梦签署《微博与天下秀战略合作协议之补充协议》 约定运营支撑费安排,就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间各年度的运营支撑 费安排补充约定如下:如该年度微任务交易金额小于人民币 3 亿元,则该年度运营支撑 费金额为交易金额的 0.5%,运营支撑费金额精确到百万位,百万位后的数字舍弃(下 同);如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元小于人民币 10 亿元,则该年度运营 支撑费金额为交易金额的 1%;如该年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2%;如该年度微任务交易金额超过人 民币 15 亿元小于人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%;如该 年度微任务交易金额超过人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。

依据上述协议约定, 预测期处于合约期内,本次评估按协议约定预测未来年度平 台分成和运营支撑费,可实现性较强。

2、同行业上市公司情况

同行业可比上市公司并未公告披露相关客户数量及单位投放额等数据,统计可比上 市公司毛利率情况,具体如下:

(1)各公司相似业务类型之间的毛利率情况

由于同行业可比上市公司虽同属于互联网广告行业,但各公司具体从事的业务类 型、盈利模式等各不相同,部分公司还从事传统的广告业务,因此,按照各公司分业务 类型的毛利率详细列示如下:

				单位:%
公司简称	项目	年 2018	年 2017	年 2016
	数字营销		16.17	18.53
	传统营销		31.53	35.91
	出海广告投放	1.11
	全案推广服务	25.36
蓝色光标	海外公司业务	21.52
	全案广告代理	20.75
	数据产品服务	50.20
	综合毛利率	11.72	18.20 10.79 62.16 15.49 9.04 30.90 8.14 14.16 33.59 16.97	21.66
	媒介代理服务	6.98		14.06
利欧股份	数字营销服务	57.74		51.27
	综合毛利率	11.51		21.27
	电视广告			10.91
	内容及内容营销			11.49
	互联网广告			8.86
	户外广告			9.01
思美传媒	品牌管理			53.56
	其他广告			16.56
	营销服务	8.70
	影视内容	16.25

公司简称	项目	年 2018	年 2017	年 2016
	数字版权运营及服务	60.07
	综合毛利率	11.29	14.52	11.09
	广告投放代理		9.45	9.65
	广告策划与制作		52.03	56.45
华扬联众	买断式销售代理	7.41	5.30	6.70
	互联网广告服务	11.90
	综合毛利率	11.54	11.22	11.94
	传统营销	32.73	44.22	41.93
宣亚国际	数字营销	44.51	48.16	48.99
	综合毛利率	40.11	46.36	45.46

注:综合毛利率为公司整体毛利率;上述数字营销与互联网广告服务的平均毛利率 2016-2018 年分别为 31.91%、33.66%和 38.05%。部分年度无相应数据系上市公司收入类型口径调整。

如上表所示,各公司从分类上看,相似分类产品之间的毛利率也存在较大差异,主 要是各公司从业务模式及所提供的服务类型来看,各公司之间存在一定的差异。

(2)天下秀毛利率较高的原因及合理性分析

天下秀 2019 年预测综合毛利率为 30.38%,比可比公司数字营销与互联网广告的平 均毛利率低:可比公司分类业务中的数字营销与互联网广告服务毛利率 2016-2018 年毛 利率分别为 31.91%、33.66%和 38.05%。但高于上述可比公司综合毛利率平均值,主要 原因为:

1)天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据,为上下游分散的自媒体资源 和中小客户提供精准对接,相较上下游分散的资源,具有较强的议价能力。

报告期内,天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力,一方面精准定位目标用户, 挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越 来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业,另一方面对接分散的自媒体资源,通过 建立微任务和 WEIQ 系统,高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专 门对接微博用户和微博自媒体从业者,WEIQ 系统则覆盖微博、微信、抖音、小红书等 多个新媒体平台,覆盖众多流量入口,提供多种形式的营销服务,使得天下秀累计的自 媒体资源产生的商业价值不断显现,互联网营销服务业务的规模效应逐步体现。

2)各公司的客户结构与天下秀存在较大差异

天下秀的客户结构中存在部分中小客户。根据公开信息显示,蓝色光标致力为大型 企业和组织提供品牌管理与营销服务,服务超过 3,000 家优质品牌客户,其中超过 150 家行业领先品牌及世界 500 强客户;华扬联众的主要客户均为各自行业的领军企业。

3)各公司的成本构成与天下秀也存在较大差异

天下秀的成本构成主要系采购自媒体资源的成本、向北京微梦支付的平台分成。根 据公开信息显示,利欧股份针对展示型流量整合业务,支付的成本主要为互联网媒体终 端的流量及广告位采购费;针对效果营销型流量整合业务,支付的主要成本为中小网络 媒体的流量及广告位采购费等。

综上所述,天下秀的综合毛利率高于同行业可比公司平均值,但低于数字营销与互 联网广告服务的平均毛利率。天下秀从事的社交广告业务与数字营销业务更为相似,因 此,天下秀 2019 年预测综合毛利率较为合理,可实现性较强。

九、天下秀应收账款水平的合理性、收入确认情况、应收账款 回款的分析及与同行业的比较

(一)结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、 逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等,补充披露天下秀应收账 款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。

1、应收账款水平的合理性

(1)应收账款应收方及具体信用政策

报告期内,天下秀应收账款的应收方主要系品牌客户和代理商客户,主要应收方的 具体信用政策情况如下表:

客户名称	信用政策	报告期内信用期变化情况
北京微梦	给予 个月信用期 8	无变化
宝洁	给予 个月信用期 8	无变化

客户名称	信用政策	报告期内信用期变化情况
微格(北京)信息咨询有限公司	给予 个月信用期 5	无变化
苏宁	给予 个月信用期 6	无变化
京东	给予 个月信用期 4	无变化

报告期内,天下秀主要客户的信用政策均基本维持稳定。其中,天下秀给予北京微 梦和宝洁 8 个月信用期,主要系上述公司为天下秀长期合作的品牌客户,信用情况良好, 历史期款项回收情况良好,应收账款无法回收风险较小。

(2)报告期各期末应收账款的回款情况

报告期各期末,天下秀的应收账款的回款情况如下:

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
应收账款余额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
期后回款金额	22,870.15	25,635.48	12,359.71	7,335.40
回款比例	49.24%	72.50%	83.08%	87.73%
截止本回复出具日尚未 回款金额	23,579.94	9,722.69	2,517.42	1,025.67
截止本回复出具日已计 提坏账准备金额	2,170.99	1,936.16	1,472.15	803.43
未回款余额已计提坏账 准备的比例	9.21%	19.91%	58.48%	78.33%

单位:万元

截止本报告书出具日,天下秀报告期各期后应收账款回款比例分别为 87.73%、 83.08%、72.50%和 49.24%。其中 2016 年末及 2017 年末应收账款有部分尚未回款,主 要原因系部分客户的上游客户结算回款较慢,导致其对天下秀的回款较慢,对此余额天 下秀已经根据坏账准备计提政策,较充分计提了坏账准备。此外,万国置地(北京)商 务咨询有限公司各报告期期末均欠款 429.67 万元,由于其经营困顿,预计无偿还能力, 天下秀对此款项全额计提了坏账准备。2019 年 3 月末尚未回款的余额大部分系尚未到还 款期限。

报告期各期末,天下秀按账龄计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下:

账龄	年	年	年	年
	月	月	月	月
	日	日	日	日
	2019	2018	2017	2016
	3	12	12	12
	31	31	31	31

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
个月以内 6	35,845.06	77.89%	28,638.27	81.99%	10,164.14	70.35%	6,239.44	74.62%
个月 7-12	7,409.10	16.10%	3,830.28	10.97%	2,918.73	20.20%	1,305.02	15.61%
至 年 1 2	1,947.43	4.23%	1,774.27	5.08%	1,064.47	7.37%	588.17	7.03%
至 年 2 3	477.00	1.04%	402.21	1.15%	187.56	1.30%	181.82	2.17%
年以上 3	341.84	0.74%	283.48	0.81%	112.57	0.78%	46.62	0.56%
合计	46,020.43	100.00%	34,928.51	100.00%	14,447.47	100.00%	8,361.07	100.00%

据上表,天下秀各期 70%以上的应收账款账龄均在 6 个月以内,90%以上的应收账 款账龄均在 1 年以内,账龄较短,应收账款的余额构成符合天下秀业务情况。

(3)逾期应收账款情况

				单位:万元
期间	年 月 2019 3 31 日	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
应收账款余额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
其中:报告期各期末 信用期外应收账款余 额	6,496.98	5,448.69	2,223.06	1,058.01
信用期外应收账款余 额占比	13.99%	15.41%	14.94%	12.65%

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日,信用期外应收账款余额分别为 1,058.01 万元、2,223.06 万元、5,448.69 万元和 6,496.98 万元,占期末应收账款的比例相对较低。

截至本报告出具日,2019 年 3 月末信用期外应收账款余额 6,496.98 万元中的 3,271.31 万元已经收回,已收回金额占比 50.35%。针对尚未收回余额 3,225.67 万元,已计提坏 账准备 1,530.36 万元,计提比例 47.44%。已收回或已计提坏账准备的余额共计 4,801.67 万元,占 2019 年 3 月末信用期外应收账款余额的 73.91%,坏账风险已不会对天下秀构 成重大影响。尚未收回的逾期应收款中,万国置地(北京)商务咨询有限公司报告期各 期末均欠款 429.67 万元,由于其经营困顿,已无偿还能力,天下秀在报告期各期末均对 此全额计提了坏账准备。除此之外的未收回逾期款项主要系少数客户的上游客户结算回 款较慢,导致其对天下秀的回款较慢,根据这些客户的历史回款情况、经营现状、资信 状况等,天下秀判断其仍具备还款能力,目前均在积极催收中,发生大额坏账的风险较 低。

(4)同行业可比公司应收账款占营业收入比重情况

	应收账款余额/营业收入(%)
公司	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
蓝色光标	28.68	26.70	41.42	41.74
利欧股份	33.06	38.91	42.40	41.44
思美传媒	22.47	14.00	27.17	18.24
华扬联众	53.45	42.19	40.68	44.10
宣亚国际	72.40	39.93	51.73	33.53
平均	42.01	32.35	40.68	35.81
天下秀	33.62	29.23	20.51	17.56

天下秀与同行业上市公司的应收账款余额占营业收入比重情况如下:

由上表可见,天下秀应收账款占营业收入比例低于同行业上市公司均值,主要是因 为天下秀的主营业务收入部分采用预收款的结算模式,导致应收账款占营业收入比例较 低,应收账款管理水平优于同行业平均水平。

2、坏账准备计提的充分性

(1)天下秀坏账准备的计提方法

天下秀根据自身业务特点、过往经验及客户资信情况,确定的自身应收账款坏账准 备计提政策如下:

天下秀将应收款项分为三类:单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按组 合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。①单 项金额重大的判断依据或金额标准:金额 200 万元以上(含)或占应收账款账面余额 10% 以上的款项;金额 200 万元以上(含)或占其他应收款账面余额 10%以上的款项。经单 独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险 特征的若干组合计提坏账准备。②对于单项金额不重大的应收款项,有确凿证据表明可 收回性存在明显差异,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 ③对于按组合计提坏账准备的应收款项,确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如

下:

组合类型	确定依据	坏账准备计提方法
账龄组合	以账龄为信用风险组合确认依据	账龄分析法
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关联方款项	根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备

其中,按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账龄	应收账款坏账计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
个月以内(含 个月,下同) 6 6	-	-
个月 7-12	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	50	50
年以上 3	100	100

天下秀与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

(2)天下秀与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比较

天下秀与同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备比例的对比如下:

公司简称	个月以内 6	个月 6-12	年 1-2	年 2-3	年以上 3
蓝色光标	0%	2%	30%	100%	100%
利欧股份	0.5-5%	0.5-5%	10%	20-30%	60-100%
思美传媒	1-5%	5-10%	10-20%	30-50%	50-100%
华扬联众	5%	5%	10%	20%	100%
宣亚国际	0%	5%	30%	100%	100%
天下秀	0%	5%	10%	50%	100%

据上表可见,天下秀的坏账准备计提政策与同行业的上市公司相比差异不大,计提 较为谨慎,坏账准备政策合理、计提充分。

(二)补充披露天下秀收入确认时点、收款政策、平均回款时间以 及与同行业公司是否一致

1、天下秀报告期内收入确认时点及同行业对比情况

(1)天下秀收入确认时点

1)新媒体广告交易系统服务:

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,为客户提供自助式自媒 体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体 推出的社交媒体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选择社交媒体推 广用户进行商业有偿信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,可选择接受有偿信息 发布的任务,接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体 自主完成,天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费, 在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

2)新媒体营销客户代理服务

天下秀根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提供推广投放服务及相关的服务。 天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体供应商完成投放时确认收入。

(2)同行业公司收入政策情况

天下秀与同行业可比上市公司收入确认政策情况如下表:

公司简称	收入确认政策
蓝色光标	公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表,约定投放的媒体、期间、频 次等要素。因此,公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
利欧股份	公司承接业务后,按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同,由公司与媒体沟 通编制媒介排期表,媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布 后,公司收集结案报告、投放数据等信息,送客户核实。经公司和客户共同对广 告发布情况确认后,报告至公司财务部门,财务部门再核实相应的客户合同后, 确认收入,并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。 针对媒体给予公司的广告投放返点,按照权责发生制确认,并冲减相应的营业成 本。
思美传媒	公司承接业务后,按照客户要求选择媒体投放广告,经与客户确认投放计划,在 广告见诸媒体后确认收入。
华扬联众	公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表,详细约定广告投放的互 联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素,并于投放前由客户及公 司双方共同确认。公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报

公司简称	收入确认政策
	送日报、周报或月报,就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等向客户进 行汇报,公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的 结果形成的广告投放进度监测报告,按照广告投放的实际执行情况和相应的结算 金额,按月确认广告投放收入。
宣亚国际	(1)常年顾问服务收入公司与客户签订年度(或某一约定期限内的)营销传播顾问服 务合同(合同期限通常为连续 个月),合同会约定固定期限(月或季度)的服务费 12 金额,公司按合同约定提供服务并定期(按月或按季度)予以确认收入。(2)项目服 务收入公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务,项目服务结束 后,公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。

由上表可见,天下秀与可比上市公司的收入确认政策不存在明显差异。

2、天下秀收款政策

报告期内,天下秀不同业务类别的收款方式有所不同。微任务上下单的客户应先在 平台上充值,后根据实际广告投放情况消耗充值额。新媒体营销客户代理服务的中小客 户一般采取预收款的方式,对长期合作客户给予一定信用额度和信用期。新媒体营销客 户代理服务的品牌客户及代理商,主要采取赊销方式,根据合同约定,在广告投放完成 后,双方对账并向客户开具发票。客户收到发票后,按照约定付款期限付款。天下秀财 务部会定期进行应收账款账龄分析,对于逾期的应收账款,及时通知关业务部门进行款 项的催收。

3、天下秀平均回款时间及与同行业对比情况

平均回款时间(天)	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
蓝色光标	100	94	132	125
利欧股份	120	128	120	117
思美传媒	70	58	73	63
华扬联众	185	123	129	132
宣亚国际	290	192	146	100
平均	153	119	120	107
天下秀	103	72	55	48

天下秀与同行业可比公司平均回款时间对比如下:

注:2019 年一季度平均回款天数已年化处理

如上表所示,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年一季度,同行业可比上市公司应

收账款周转天数分别为 107 天、120 天、119 天和 153 天。天下秀报告期内应收账款周 转天数分别为 48 天、55 天、72 天和 103 天,平均收款时间低于同行业可比上市公司平 均水平,应收账款周转效率更高。

(三)结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行 业公司情况等,量化分析并补充披露报告期内天下秀应收账款周转率 下降的原因及合理性

1、天下秀的重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等

报告期各期末应收账款余额前五名客户的应收账款余额、期后回款情况、账期情况、 平均回款情况如下所示:

单位名称	应收余额	占应收账款 期末余额合 计数的比例 (%)	截至本报告 书出具日回 款比例(%)	信用账期	平均回款 时间
		年 月 日 2019 3 31
宝洁及其关联方	5,887.08	12.67	43.65	个月 8	个月 8
新浪集团及其关联方	3,462.81	7.45	55.95	个月 8	个月 8
华晨汽车集团控股有限公司	3,215.00	6.92	-	个月 6	-
北京中联华盟文化传媒投资 有限公司	2,258.53	4.86	57.03	个月 6	个月 6
苏宁及其关联方	2,049.06	4.41	69.20	个月 6	个月 6
合计	16,872.48	36.32	42.75
	2018	年 月 日 12 31
宝洁及其关联方	4,152.53	11.74	55.22	个月 8	个月 8
新浪集团及其关联方	3,479.14	9.84	59.76	个月 8	个月 8
京东及其关联方	2,008.30	5.68	100.00	个月 4	个月 4
苏宁及其关联方	1,611.22	4.56	94.69	个月 6	个月 6
微格(北京)信息咨询有限 公司	1,585.75	4.48	100.00	个月 5	个月 5
合计	12,836.94	36.31	73.94
	2017	年 月 日 12 31

新浪集团及其关联方	3,588.12	24.12	100	个月 8	个月 8
北京云微星璨网络技术有限 公司	1,913.95	12.87	52.42	个月 5	个月 10
微格(北京)信息咨询有限 公司	633.13	4.26	100	个月 5	个月 5
汉高(中国)投资有限公司	559.82	3.76	100	个月 3	个月 3
杭州易宏广告有限公司	399.66	2.69	100	个月 3	个月 3
合计	7,094.68	47.69	87.16
年 月 日 2016 12 31
新浪集团及其关联方	1,436.01	17.17	100	个月 8	个月 8
北京云微星璨网络技术有限 公司	1,033.16	12.36	100	个月 5	个月 5
北京合声易铭信息技术有限 公司	993.08	11.88	100	个月 1	个月 1
北京北广盛世广告有限公司	788.68	9.43	100	个月 3	个月 3
北京联动众爱咨询有限公司	522.03	6.24	100	个月 3	个月 3
合计	4,772.95	57.09	100.00

报告期内,重点客户应收账款回款时点、账期无重大变动。上述客户中,北京云微 星璨网络技术有限公司因其上游客户结算回款较慢,导致其对天下秀的回款较慢。除此 以外,2017 年末、 2016 年末天下秀的重点客户均已回款。2018 年末和 2019 年 3 月末 的应收账款有部分仍在信用期尚未回款。

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年一季度,天下秀可比同行业上市公司应收账 款周转率情况如下表所示:

公司简称	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
蓝色光标	3.61	3.82	2.74	2.87
利欧股份	2.99	2.81	3.00	3.05
思美传媒	5.17	6.24	4.94	5.74
华扬联众	1.95	2.92	2.78	2.72
宣亚国际	1.24	1.87	2.47	3.60
平均	2.99	3.53	3.19	3.60
天下秀	3.50	5.03	6.57	7.45

由上表可见,天下秀应收账款周转率高于同行业上市公司,主要是因为天下秀的主

营业务收入部分采用预收款的结算模式,导致应收账款周转率较高,应收账款回收效率 优于行业平均水平。

2、天下秀应收账款周转率下降的原因及合理性

单位:万元

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
应收账款余额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
应收账款周转率 (次)	3.50	5.03	6.57	7.45

注:应收账款周转率已进行年化处理,应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

由上表可以看到,报告期内,天下秀的应收账款周转率逐步降低。主要原因系对宝 洁、京东、苏宁、华晨汽车、中联华盟等品牌客户、微格等代理商客户的销售收入占新 媒体营销客户代理服务收入的占比由 2016 年的 49.66%上升到 2019 年 1-3 月的 76.24%。 相对于中小客户,品牌客户和代理商客户的账期更长,应收账款周转率相对较低,由此 导致应收账款总体周转率的降低,但由于品牌客户和代理商客户的业务规模较大,合作 持续性较强,应收账款可收回性的风险较低。

十、天下秀预付款与采购额、付款周期的匹配性、期后结转情 况、预付款账款规模的合理性

(一)报告期内预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付 款结转情况,并结合同行业公司说明各报告期末天下秀预付账款规模 的合理性。

1、预付款项与采购额及付款周期的匹配性

报告期内,天下秀预付账款与采购额之间的匹配性如下:

单位:万元	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
预付账款	1,105.31	791.79	262.40	187.17
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06

单位:万元	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
预付账款与营业成本比 (%)	1.15	0.96	0.55	0.57

注:2019 年 1-3 月预付账款与营业成本比已进行年化处理

2016 年末和 2017 年末预付账款余额主要系预付微博平台自媒体采购款,微博平台 媒体资源采购一般通过 WEIQ 系统结算,结算周期较快,故预付账款余额占采购额的比 例很低。2018 年及 2019 年 1-3 月天下秀为拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资 源、满足客户多渠道广告投放的需求,扩大了在微信、抖音等非微博平台的广告投放业 务。与该类自媒体供应商进行采购时,为了锁定头部自媒体供应商资源,天下秀一般会 预付其款项,由此导致 2018 年末及 2019 年 3 月末预付账款余额增加,预付账款增加与 采购成本增加具有一定匹配性。

天下秀一般在有广告投放需求时才会预付自媒体资源采购款,因此付款周期较短。

2、预付账款的期后结转情况

截至本报告书出具日,天下秀预付账款期后结转具体情况如下:

单位:万元

年度	预付账款期末余额	期后已结转成本或费用金额	期后未结转金额
年 月 2019 1-3	1,105.31	978.34	126.97
年度 2018	791.79	791.79	-
年度 2017	262.40	262.40	-
年度 2016	187.17	187.17	-

3、天下秀预付账款规模的合理性

报告期内,天下秀与同行业上市公司预付账款占营业成本的比例对比情况如下:

公司简称	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
蓝色光标	1.09%	1.52%	2.49%	2.80%
利欧股份	2.44%	2.70%	2.18%	3.28%
思美传媒	4.04%	2.63%	6.69%	4.51%
华扬联众	3.11%	2.60%	3.66%	4.19%
宣亚国际	0.58%	0.05%	0.05%	1.20%
平均值	2.25%	1.90%	3.02%	3.20%

公司简称	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
天下秀	1.15%	0.96%	0.55%	0.57%

报告期内,天下秀预付账款占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平,主要 系天下秀在报告期内主要依托微任务系统和 WEIQ 系统开展新媒体营销业务,采购结算 周期很短所致,符合业务实际情况,预付账款规模具备合理性。

十一、天下秀其他应收款情况、期后回收情况,员工借款情况、 押金保证金明细及与业务量的匹配情况

(一)补充披露员工借款制度的具体内容、报告期内员工借款时间、 金额、偿还时间、借款用途。

1、天下秀的员工借款管理制度主要内容如下:

"员工个人及其家庭因出现重大资金紧张可向公司提出借款申请;符合借款条件的 员工系在公司工作时间满 3 年,任职岗位为职能部门主管及以上级别的员工;借款金额 一般不超过当年度剩余未发放薪资总额的 50%,且须有两位担保人;优秀员工的特殊大 额借款,经公司总经理、董事长单项审议批准。"

2、天下秀向员工借款的具体情况如下:

天下秀于 2018 年 12 月 6 日向公司员工提供 160 万元借款,并于 2019 年 4 月 3 日 偿还。根据天下秀提供的员工借款申请说明,该笔借款主要系天下秀员工李茜因家人病 重急需医治费用,向天下秀提出借款申请,天下秀出于人道关怀,经总经理、董事长审 批后,暂借李茜 160.00 万元。

经核查,李茜系天下秀部门负责人,工作业绩出色。此次借款属于特殊借款事项, 履行了相关审批流程。除此以外,报告期内未发生其他个人借款事项。报告期后天下秀 及时安排员工归还了上述借款,未对天下秀及股东造成重大不利影响。

(二)区分欠款对象补充披露"保证金及押金"的明细情况、款项支 付时间、性质、支付的保证金及押金是否与业务合同及业务量相匹配。

报告期内,天下秀其他应收款中保证金及押金的明细情况如下:

单位名称	保证金 余额	款项支付时间	性质	支付的保证金及押金 是否与业务合同及业 务量相匹配
		年 月 2019 1-3
北京飞宇微电子有限责任 公司	245.58	年 月 2016 12 年 月 2018 10 年 月 2018 11 年 月 2019 1	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海弘圣房地产开发有限 公司	97.38	年 月 2019 3	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京鑫办伴科技发展有限 公司	57.30	年 月 2017 7 年 月 2018 2	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海尚义房屋租赁有限公 司	39.20	年 月 2017 6	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
华晨汽车集团控股有限公 司	27.40	年 月 2018 11	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
世纪宝华公关顾问(北京) 有限公司	23.86	年 月 2018 6	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
富伟商业管理(深圳)有限 公司	20.74	年 月 2018 3	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海和矩商务发展有限公 司	16.69	年 月 2016 3 年 月 2018 4	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京微梦创科网络技术有 限公司	10.00	年 月 2016 7	广告位保证金	与业务合同及业务量 相匹配
北京晨钟科技有限公司	10.00	年 月 2016 7	广告位保证金	与业务合同及业务量 相匹配
北京新浪支付科技有限公 司	5.00	年 月 2017 12	支付渠道押金	与业务合同及业务量 相匹配
无锡小天鹅股份有限公司	5.00	年 月 2018 4	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
张璇娜	4.40	年 月 2018 1	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
广东美的制冷设备有限公 司	2.00	年 月 2018 3	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
内蒙古蒙牛乳业(集团)股 份有限公司	2.00	年 月 2018 7	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
国信招标集团股份有限公 司	1.20	年 月 2018 8	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
深圳市中运物业发展有限 公司华融大厦分公司	0.60	年 月 2018 3	物业费押金	与业务合同及业务量 相匹配

上海宏瞬科贸有限公司	0.24	年 月 2012 5	电话押金	与业务合同及业务量 相匹配
合计	568.58
		年 月 2018 12 31	日
北京大眼星图文化传媒有 限公司	300.00	年 月 2018 12	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
北京飞宇微电子有限责任 公司	193.84	年 月 2016 12 年 月 2018 10 年 月 2018 11	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京鑫办伴科技发展有限 公司	57.30	年 月 2017 7 年 月 2018 2	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海尚义房屋租赁有限公 司	39.20	年 月 2017 6	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
华晨汽车集团控股有限公 司	27.40	年 月 2018 11	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
世纪宝华公关顾问(北京) 有限公司	23.86	年 月 2018 6	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
富伟商业管理(深圳)有限 公司	20.74	年 月 2018 3	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海和矩商务发展有限公 司	16.69	年 月 2016 3 年 月 2018 4	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京晨钟科技有限公司	10.00	年 月 2018 11	采购保证金	与业务合同及业务量 相匹配
北京微梦	10.00	年 月 2016 7	广告位保证金	与业务合同及业务量 相匹配
北京新浪支付科技有限公 司	5.00	年 月 2017 12	支付渠道押金	与业务合同及业务量 相匹配
无锡小天鹅股份有限公司	5.00	年 月 2018 4	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
张璇娜	4.40	年 月 2018 1	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
广东美的制冷设备有限公 司	2.00	年 月 2018 3	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
内蒙古蒙牛乳业(集团)股 份有限公司	2.00	年 月 2018 7	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
国信招标集团股份有限公 司	1.20	年 月 2018 8	投标保证金	与业务合同及业务量 相匹配
深圳市中运物业发展有限 公司华融大厦分公司	0.60	年 月 2018 3	物业费押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海宏瞬科贸有限公司	0.24	年 月 2012 5	电话押金	与业务合同及业务量 相匹配
合计	719.47

		年 月 2017 12 31	日
北京市东城区人民法院	300.00	年 月 2017 9	作为原告追偿 客户欠款所缴 纳的财产保全 保证金	与业务合同匹配
北京飞宇微电子有限责任 公司	99.65	年 月 2016 12	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海尚义房屋租赁有限公 司	39.20	年 月 2017 6	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京鑫办伴科技发展有限 公司	35.10	年 月 2017 7	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京汉碧科技有限公司	20.00	年 月 2014 11	百度搜索引擎 优化及营销采 购保证金	与业务合同及业务量 相匹配
上海和矩商务发展有限公 司	12.97	年 月 2016 3	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京微梦	10.00	年 月 2016 7	广告位保证金	与业务合同及业务量 相匹配
朱金平	5.36	年 月 2016 2	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京新浪支付科技有限公 司	5.00	年 月 2017 12	支付渠道押金	与业务合同及业务量 相匹配
梁洁萍	4.32	年 月 2015 12	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
广州天力物业发展有限公 司	0.72	年 月 2016 4	物业费押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海宏瞬科贸有限公司	0.24	年 月 2012 5	电话押金	与业务合同及业务量 相匹配
合计	532.55
		年 月 2016 12 31	日
北京飞宇微电子有限责任 公司	99.65	年 月 2016 12	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京汉碧科技有限公司	20.00	年 月 2014 11	百度搜索引擎 优化及营销采 购保证金	与业务合同及业务量 相匹配
上海和矩商务发展有限公 司	12.97	年 月 2016 3	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
北京微梦	10.00	年 月 2016 7	广告位保证金	与业务合同及业务量 相匹配
朱金平	5.36	年 月 2016 2	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
梁洁萍	4.32	年 月 2015 12	房租押金	与业务合同及业务量

				相匹配
王群群	4.18	年 月 2015 3	房租押金	与业务合同及业务量 相匹配
广州天力物业发展有限公 司	0.72	年 月 2016 4	物业费押金	与业务合同及业务量 相匹配
上海宏瞬科贸有限公司	0.24	年 月 2012 5	电话押金	与业务合同及业务量 相匹配
天华泰平国际物业管理(北 京)有限公司	0.15	年 月 2015 3	物业费押金	与业务合同及业务量 相匹配
合计	157.58

(三)按"押金及保证金"、"股权转让款"、"暂借款"等类别列示并 补充披露各报告期末天下秀其他应收款情况、各类型款项的期后回收 情况。

报告期内,天下秀其他应收款主要包括"押金、保证金"、"员工借款"、"股权转让款"、 "备用金及其他"等。其中"押金、保证金"主要系房租押金、投标保证金等;"员工借款" 系 2018 年末对员工李茜的暂借款;"股权转让款"系 2018 年 12 月,天下秀与北京锦荣 信息服务中心(有限合伙)签订转让协议,约定将持有的北京映天下网络科技有限公司 21.89%股权以 328.42 万元的价格转让给北京锦荣信息服务中心(有限合伙)所形成的 应收款项,截至本报告书出具日尚未收回;"备用金及其他"系员工暂时申领的备用金及 预付的经营性费用等。具体情况如下:

类别	应收余额	截至本报告书出具日收 回金额	截至本报告书出具日 收回比例
	年 2019 3	月 日 31
押金、保证金	568.58	-	-
员工借款	160.00	160.00	100.00%
股权转让款	328.42	-	-
备用金及其他	83.79	83.79	100.00%
合计	1,140.79	243.79	21.37%
	年 2018 12	月 日 31
押金、保证金	719.47	300.00	41.70%
员工借款	159.70	159.70	100%

股权转让款	328.42	-	-
备用金及其他	127.09	127.09	100%
合计	1,334.68	586.79	43.96%
	年 2017 12	月 日 31
押金、保证金	532.55	300.00	56.33%
备用金及其他	26.10	26.10	100%
合计	558.65	326.10	58.37%
	年 2016 12	月 日 31
押金、保证金	157.58	-	-
备用金及其他	70.67	70.67	100%
合计	228.25	70.67	30.96%

注:员工借款含未付李茜报销款 0.3 万元

十二、应付账款形成原因及合理性、账龄分布、与交易流水、 业务规模等的匹配性等情况,与同行业对比情况,各期末应收账 款、应付账款、付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、 经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合 理性

(一)补充披露天下秀各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要 供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。

1、各报告期末,天下秀应付账款的账龄分布情况

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
		日	日	日
年以内(含 1 年) 1	16,697.86	13,278.21	7,702.44	5,028.65
年(含 2 年) 1-2	-	44.57	50.00	2.28
年(含 3 年) 2-3	11.46	-	2.28	-
年以上 3	2.28	2.28	-	-
合计	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93

从账龄分布情况看,天下秀的应付账款账龄主要集中在 1 年以内,2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末,账龄超过 1 年的应付账款余额分别为 2.28 万元、52.28 万元、46.85 万元和 13.74 万元,分别占各期末应付账款总额的 0.05%、0.67%、0.35% 和 0.08%,占比极小。

2、主要供应商给予天下秀的付款信用期以及在报告期内的变化情况

报告期内,天下秀应付账款的应付方主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、 WEIQ 系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商及服务商,其中其他媒体资 源供应商及服务商数量较多,单个应付账款余额相对不大。具体信用政策情况如下表:

供应商名称	信用政策	报告期内信 用期变化情 况
北京微梦(微任务 平台分成成本)	按季度进行对账,对账完成后 天内付款 180	无变化
系统上的自 WEIQ 媒体资源供应商	天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可 申请提现,天下秀根据自媒体的提现申请,每周进行支付	无变化
其他媒体资源供 应商及服务商	根据约定,一般给予天下秀 个月信用期 0-3	-

(二)结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流 量情况等,补充披露天下秀应付账款合理性、应付账款形成原因、与 业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形,并结合 公司未来经营现金流量情况,补充说明未来的付款安排。

1、天下秀应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性

报告期内,天下秀主要采购媒体资源、向北京微梦采购平台分成成本等。对于向北 京微梦支付的平台分成成本,天下秀根据协议约定采取季度对账的方式进行结算。对于 WEIQ 系统上的自媒体资源供应商,天下秀通过订单完成情况在系统中进行实时结算。 自媒体每周可申请提现,天下秀根据自媒体的提现申请,每周进行支付。对于非 WEIQ 系统的媒体资源供应商,一般采用预付、现结、30-90 天结算等不同结算模式。

报告期内天下秀向供应商采购总额及期末应付账款占采购总额比例情况如下:

				单位:万元
项目	年度 2019 年 月 日 /2019 3 31	年度 2018 年 月 日 /2018 12 31	年度 2017 年 月 日 /2017 12 31	年度 2016 年 月 /2016 12 31 日
应付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
占比	17.43%	16.08%	16.24%	15.45%

注:2019 年 1-3 月应付账款/营业成本已进行年化处理

由上表可见,报告期各期末应付账款余额占当期营业成本比例较为稳定。

报告期各期内天下秀应付账款余额与购买商品接受劳务所支付的现金匹配情况如 下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3 /2019年3月31 日	年度 2018 年 月 日 /2018 12 31	年度 2017 年 月 日 /2017 12 31	年度 2016 年 月 /2016 12 日 31
应付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93
购买商品、接受劳务 支付的现金	21,447.61	80,256.68	47,110.09	33,300.15
占比	19.48%	16.60%	16.46%	15.11%

由上表可见,报告期各期应付账款余额与经营活动现金流中的购买商品、接受劳务 支付的现金规模呈较为稳定的匹配关系。

整体而言,应付账款与经营规模相匹配,应付账款金额具有合理性。

2、报告期内不存在无力按时付款的情形,未来经营现金流量对应付账款的偿还能 力及未来的付款安排

报告期内天下秀货币资金明细及应付账款余额对比如下:

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
库存现金	0.94	0.74	1.29	4.00
银行存款	37,876.15	42,368.47	57,246.21	27,292.65
其他货币资金	11,855.30	11,146.52	12,523.32	7,795.58
合计	49,732.39	53,515.73	69,770.82	35,092.24
应付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93

注:上述"其他货币资金"系天下秀在经营过程中暂存于其拥有的支付宝账户、微博钱包账户、 新浪支付账户中的资金。

报告期内,天下秀货币资金较为充裕,经营活动现金流正常,具备良好的付款能力。 通过获取并查阅了天下秀提供的涉诉事项相关资料,并查询了中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/),中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询 系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html),国家企业信用信息公示系统网站 (http://www.gsxt.gov.cn/),未发现天下秀与供应商存在因付款产生的纠纷,天下秀不 存在无力按时付款的情形。

报告期内,天下秀的经营性流量净额分别为 5,066.15 万元、10,123.37 万元、-4,761.15 万元及-4,184.87 万元。2018 年及 2019 年 1-3 月,天下秀的经营性流量净额变为负的主 要原因为:2018 年以来,天下秀在原有的客户维护和开拓外,加大了对品牌客户的开拓。 品牌客户的购买力较强,信用情况较好,天下秀会给予相对较长的信用期,导致 2018 年末及 2019 年 3 月末的应收账款金额较大,经营性流量净额变负。天下秀已加强了对 应收账款和经营性现金流的管理,未来随着天下秀的盈利能力不断增强、与客户和供应 商的合作关系进一步稳定,未来经营性现金流量预计为正。天下秀未来将继续保持同供 应商的良好合作关系,按照双方约定及时支付相关采购成本。

综上所述,天下秀应付账款主要是由对供应商账期未到所形成的,报告期各期末应 付账款余额合理、与公司业务规模匹配,报告期内不存在无力按时付款的情形。

(三)补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、 与同行业公司趋势是否一致

报告期内天下秀应付账款的明细构成如下:

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
微任务平台分成成本	9,377.44	9,237.32	4,752.58	3,508.84
系统上的自媒体 WEIQ 资源	2,694.97	2,376.39	2,467.55	672.64
其他媒体资源及服务费 用	4,639.18	1,711.35	534.58	849.45

项目	年	年	年	年
	月	月	月	月
	日	2018	日	日
	2019	12	2017	2016
	3	31	12	12
	31	日	31	31
合计	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93

报告期内,天下秀应付账款的明细构成主要系对北京微梦的微任务平台分成、WEIQ 系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商及服务商。报告期内,天下秀的应 付账款占营业成本的比例分别为 15.45%、16.24%、16.08%和 17.43%。应付账款的增长 主要系由经营规模扩大业务量增加所致。

报告期内天下秀与同行业上市公司的应付账款周转率对比如下:

公司简称	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
蓝色光标	4.32	3.49	3.64	4.85
利欧股份	5.25	4.20	5.05	5.07
思美传媒	8.22	7.44	7.04	10.95
华扬联众	2.43	3.27	3.46	3.70
宣亚国际	2.65	4.37	3.32	3.42
平均	4.57	4.55	4.50	5.60
天下秀	6.39	7.86	7.47	6.86

由上表可见,天下秀应付账款周转率高于同行业上市公司,主要是因为天下秀对 WEIQ 系统上的自媒体结算周期较短,导致应付账款周转率较高。

(四)结合报告期内天下秀微任务平台交易流水、分成比例、同行 业公司情况等,补充披露报告期天下秀应付账款增长的原因及合理性、 应付账款结转和成本增长、交易流水的匹配性。

1、应付账款增长的原因及合理性、应付账款结转和成本增长、交易流水的匹配性

天下秀的应付账款主要系对北京微梦的平台成本,平台分成与微任务的交易总额直 接相关。天下秀的应付账款、成本增长、微任务交易流水总额的匹配情况如下:

单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 /2019 年 3 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日

项目	年 月 2019 1-3 年 月 /2019 3 31 日	年度 2018 年 月 日 /2018 12 31	年度 2017 年 月 日 /2017 12 31	年度 2016 年 /2016 12 月 日 31
应付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
应付账款占营业成本比	17.43%	16.08%	16.24%	15.45%
微任务交易总额	18,254.76	105,816.49	91,091.84	69,299.31
应付账款占微任务交易 总额比	22.89%	12.59%	8.51%	7.26%

注:应付账款占营业成本比、应付账款占微任务交易总额比已进行年化处理

由上表所示,报告期各期应付账款占营业成本的比例较为稳定,主要系报告期末天 下秀应付的平台成本及媒体资源采购款。

天下秀的应付平台分成款的具体变动及结转情况如下:

单位:万元

年度	期初应付账款余额	本期平台分成结算 金额	本期平台分成支付 金额	期末应付账款余额
年 月 2019 1-3	9,237.32	3,346.53	3,206.41	9,377.44
年度 2018	4,752.58	19,475.31	14,990.57	9,237.32
年度 2017	3,508.84	17,532.68	16,288.94	4,752.58
年度 2016	3,584.03	12,785.61	12,860.80	3,508.84

2、同行业可比公司应付账款占营业成本比重情况

天下秀与同行业上市公司的应付账款余额占营业成本比重情况如下:

	应付账款余额/营业成本(%)
公司	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 2016 12 31 日
蓝色光标	20.24	23.30	29.42	32.95
利欧股份	17.18	19.00	22.20	25.13
思美传媒	11.70	4.06	9.80	9.37
华扬联众	38.83	31.21	29.84	33.77
宣亚国际	17.31	18.84	32.33	29.60
平均	21.05	19.28	24.72	26.16
天下秀	17.43	16.08	16.24	15.45

由上表可见,天下秀应付账款占营业成本比例低于同行业上市公司均值。

(五)结合标的资产业务模式、应付预付采购款、应收款变动情况 等,量化分析并补充披露天下秀报告期各期末应收账款、应付账款、 预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和 筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性

1、应收账款、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变动情况

(1)应收票据及应收账款余额变动情况

单位:万元

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 日 2016 12 31
应收账款及应收票 据余额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
其中:
经营活动相关的应 收账款及应收票据 余额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
应收账款及应收票 据余额期初减期末	-11,091.92	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65

天下秀 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末应收账款及应收票据呈 增长趋势,主要原因为随着公司业务规模的增长,应收账款及应收票据与收入相应增长。 同时天下秀不断加大对品牌客户的开拓,针对品牌客户的收入增多。品牌客户主要为资 金实力较强和品牌影响力较大的优质客户,天下秀给予品牌客户一定的信用期,导致报 告期末天下秀的应收账款余额增加较多。

天下秀应收账款及应收票据的变动与天下秀业务发展趋势一致。

(2)预付账款的变动情况

项目	年 月 日	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
	2019 3 31	日	日	日

预付款项余额	1,105.31	791.79	262.40	187.17
其中:
经营活动相关的预付	1,105.31	791.79	262.40	187.17
款项余额
经营活动相关的预付
款项余额期末减期初	313.52	529.39	75.23	133.99

报告期内,天下秀预付账款余额主要系预付自媒体采购款。2018 年末和 2019 年 3 月末预付账款增加较多,主要原因系 2018 年起,天下秀为拓展和丰富在各新媒体社交 平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求,扩大了在微信、抖音等非微博平 台的广告投放业务。与该类自媒体供应商进行采购时,为了锁定部分头部自媒体供应商 资源,天下秀一般会预付其款项,由此导致 2018 年末和 2019 年 3 月末预付账款余额较 多。

(3)预收账款的变动情况

单位:万元

项目	年 月 2019 3 31 日	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 2016 12 31 日
预收款项余额	2,272.79	2,121.30	1,541.87	915.46
其中:
经营活动相关的预收款 项余额	2,272.79	2,121.30	1,541.87	915.46
经营活动相关的预收款 项余额期末减期初	151.49	579.43	626.41	839.61

天下秀对于新媒体营销客户代理服务的中小客户一般采取预收方式进行结算。报告 期内,天下秀预收款项余额呈现增长态势,主要是因为随着业务规模扩大,客户数量增 加,预收账款余额也随之相应增加。

(4)应付账款的变动情况

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 月 日 2016 12 31
应付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93
其中:
经营活动相关的应 付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93

经营活动相关的应
付账款余额期初减	-3,386.54	-5,570.35	-2,723.79	-565.27
期末

天下秀应付账款期末余额主要系对微任务平台分成款及媒体资源采购款。各报告期 末应付账款余额呈增长趋势,主要是因为随着公司规模的增长,应付账款余额与业务量 随之增长。

(5)长期待摊费用的变动情况

				单位:万元
	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
项目		日	日	日
长期待摊费用的余 额	166.03	126.72	109.71	109.13
其中:
长期待摊费用的增 加/(减少)	61.55	127.50	84.50	101.94
长期待摊费用的摊 销	22.25	110.49	83.91	63.81

各报告期末天下秀长期待摊费用账面余额主要系摊销期在一年以上的装修费、服务 费及版权费等,各期发生额及摊销额相对不大。

2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合理性

(1)销售商品、提供劳务收到的现金与其他报表科目的勾稽关系

单位:万元

项目	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
加:本期销项税额	2,185.87	8,122.24	5,148.98	3,413.37
加:经营活动相关的应收账款及应收票据余 额期初减期末	-11,091.92	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57
加:经营活动相关的预收款项余额期末减期 初	151.49	579.43	626.41	839.61
加:其他影响	-	-	190.94	154.86
合计	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92
销售商品、提供劳务收到的现金	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92

注:其他影响系非同一控制下企业合并增加应收账款及其他往来款项变动的影响。

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
加:营业成本中直接人工及 其他费用	-390.15	-1,304.29	-860.67	-505.48
加:进项税额	936.30	3,730.69	2,862.70	1,674.84
加:经营活动相关的预付款 项余额期末减期初	313.52	529.39	75.23	133.99
加:经营活动相关的应付账 款余额期初减期末	-3,386.54	-5,570.35	-2,723.79	-565.27
加:其他影响		-	-1.30	-
合计	21,447.61	80,256.68	47,110.09	33,300.15
购买商品、接受劳务支付的 现金	21,447.61	80,256.68	47,110.09	33,300.15

(2)购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系

单位:万元

注:其他影响系非同一控制下企业合并增加等的影响

(3)经营活动产生的现金流量的合理性

报告期内,天下秀经营性流量净额分别为 5,066.15 万元、10,123.37 万元、-4,761.15 万元和-4,184.87 万元。2018 年及 2019 年 1-3 月天下秀的经营性流量净额变为负的主要 原因为:2018 年以来,为了提高业务的稳定性以及可持续性,天下秀在原有的客户维护 和开拓外,加大了对品牌客户的开拓,2018 年品牌客户销售额实现 19,476.02 万元,较 2017 年增加 15,502.20 万元,增长约 4 倍,且品牌客户的销售大部分系下半年发生。2019 年 1-3 月品牌客户销售额实现 10,021.02 万元,较 2018 年同期进一步增加。品牌客户的 购买力较强,信用情况较好,天下秀会给予相对较长的信用期。综上,2018 年度及 2019 年 1-3 月天下秀经营性流量净额变为负是因为品牌客户业务量快速增加导致的,天下秀 的经营性现金流将随着客户结构的逐步调整完毕而改善。

(4)投资活动产生的现金流量的合理性

投资活动产生的现金流量	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
收回投资收到的现金	-	-	5,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	3.37	38.99	-
处置固定资产、无形资产和其	-	-	4.44	-

投资活动产生的现金流量	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	465.10	-
投资活动现金流入小计	-	3.37	5,508.52	-
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	105.35	308.92	199.11	166.39
投资支付的现金	300.00	1,250.00	1,338.42	5,550.00
支付其他与投资活动有关的现 金	20,600.00	10,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	21,005.35	11,558.92	1,537.53	5,716.39
投资活动使用的现金流量净额	-21,005.35	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39

2016 年天下秀的投资活动现金流量净额为-5,716.39 万元,主要系投资理财产品支 付了现金 5,000.00 万元。2017 年,天下秀的投资活动现金流量净额为 3,970.99 万元,主 要系收回银行理财产品投资 5,000.00 万元所致。2018 年,天下秀的投资活动现金流量净 额为-11,555.55万元,主要系预付给瑞莱嘉誉的慧金科技股权转让款10,000.00万元。2019 年 1-3 月,天下秀的投资活动现金流量净额为-21,005.35 万元,主要系预付给瑞莱嘉誉 的慧金科技股权转让款 20,000.00 万元。

(5)筹资活动产生的现金流量的合理性

筹资活动产生的现金流量	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
吸收投资收到的现金	21,565.77	-	26,645.04	19,884.40
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	120.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,471.22	14,878.81
筹资活动现金流入小计	21,565.77	-	42,116.26	34,883.21
偿还债务支付的现金	-	-	-	120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-	1.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利 润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	343.85	21,112.64	12,463.10

筹资活动产生的现金流量	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
筹资活动现金流出小计	-	343.85	21,112.64	12,584.56
筹资活动产生的现金流量净额	21,565.77	-343.85	21,003.62	22,298.65

天下秀 2016 年引入永盟、利兹利、宏远伯乐、澄迈新升、微博开曼、宏远伯乐等 战略投资者,2017 年引入投资者招远秋实、杭州长潘,2019 年 1-3 月部分原股东对天 下秀进行增资,故报告期内天下秀吸收投资收到的现金较多。2016 年及 2017 年收到其 他与筹资活动有关的现金及支付其他与筹资活动有关的现金主要系与微梦创科和北京 微梦的资金拆借往来,以及为微梦创科的付费订阅提供代收付服务。

十三、天下秀预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性

(一)预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性

报告期内,天下秀预收账款、预付账款与收入、成本之间的匹配性对比如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
预收款项	2,272.79	2,121.30	1,541.87	915.46
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
预收收入比	1.65%	1.75%	2.13%	1.92%
预付账款	1,105.31	791.79	262.40	187.17
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
预付成本比	1.15%	0.96%	0.55%	0.57%

单位:万元

注:2019 年 1-3 月预收收入比、预付成本比已进行年化处理

天下秀对新媒体营销客户代理服务中的中小客户一般采取预收款方式进行结算,客 户预付款后,服务尚未执行完成,会形成预收账款。客户付款至广告投放完成的周期一 般为 1-2 个月,故预收账款规模与业务规模具有一定的匹配性。

天下秀预付账款发生额主要系预付自媒体资源采购款。2016 年末和 2017 年末预付 账款主要系预付微博平台自媒体采购款。2018 年天下秀为拓展和丰富在各新媒体社交平 台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求,扩大了在微信、抖音等非微博平台 的广告投放业务。为了锁定该部分头部自媒体供应商资源,天下秀一般会预付其款项, 由此导致 2018 年末预付账款余额较多,故预付账款规模与业务规模具有一定的匹配性。

(二)预收账款主要客户情况、合作开始时间、该客户报告期内相 关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金额和时间

、报告期各期末预收主要客户情况

报告期各期末预收主要客户情况如下表所示:

序号	客户名称	预收账款余额	合作开始时间
	年 月 日 2019 3 31
1	北京大颜色信息科技有限公司	242.22	年 月 2017 1
2	大连快想网络科技有限公司	130.85	年 月 2018 6
3	深圳媒介之家文化传播有限公司	125.65	年 月 2017 7
4	杭州百闻网络技术有限公司	82.48	年 月 2016 11
5	武汉屈臣氏个人用品商店有限公司	51.44	年 月 2018 7
	小计	632.64
	年 月 日 2018 12 31
1	大连快想网络科技有限公司	276.10	年 月 2018 6
2	深圳媒介之家文化传播有限公司	143.34	年 月 2017 7
3	北京大颜色信息科技有限公司	99.98	年 月 2017 1
4	武汉屈臣氏个人用品商店有限公司	99.72	年 月 2018 7
5	杭州百闻网络技术有限公司	96.51	年 月 2016 11
	小计	715.65
	年 月 日 2017 12 31
1	上海汇威文化传媒有限公司	182.79	年 月 2017 1
2	广州凡岛网络科技有限公司	84.68	年 月 2016 5
3	杭州百闻网络技术有限公司	82.64	年 月 2016 11
4	北京明凡传奇商贸有限公司	78.10	年 月 2016 5
5	NATURAL PLANTS INC	75.00	年 月 2016 3
	小计	503.21
	年 月 日 2016 12 31
1	广州凡岛网络科技有限公司	159.08	年 月 2016 5
2	北京明凡传奇商贸有限公司	85.01	年 月 2016 5
3	杭州百闻网络技术有限公司	40.81	年 月 2016 11

4	杭州黛纳生物科技有限公司	24.49	年 月 2016 5
5	NATURAL PLANTS INC	21.18	年 月 2016 3
	小计	330.57

由上表可见,报告期各期末预收账款余额均相对较小。

2、该等客户报告期内相关广告点击量、单价、收入确认金额和时间、成本结转金 额和时间

						单位:万元
序 号	客户名称	预收账款余额 (万元)	截至本报 告书出具 日收入金 额	截至本报 告书出具 日结转成 本金额 (万元)	结转收入 时间	投放 订单 数	投放 单价 (万 元/ 条)
		年 2019	月 日 3 31
1	北京大颜色信息科技有 限公司	242.22	242.22	130.36	2019年5月	82	2.95
2	大连快想网络科技有限 公司	130.85	130.85	92.27	2019年4月	254	0.52
3	深圳媒介之家文化传播有 限公司	125.65	125.65	61.75	2019年4月	165	0.76
4	杭州百闻网络技术有限 公司	82.48	82.48	42.64	2019年6月	202	0.41
5	武汉屈臣氏个人用品商 店有限公司	51.44	51.44	36.01	2019年4月	32	1.61
	小计	632.64	632.64	363.03
		年 2018	月 日 12 31
1	大连快想网络科技有限 公司	276.10	276.10	193.93	2019年1月	504	0.55
2	深圳媒介之家文化传播 有限公司	143.34	143.34	62.96	2019年1月	250	0.57
3	北京大颜色信息科技有 限公司	99.98	99.98	51.44	2019年1月	34	2.94
4	武汉屈臣氏个人用品商 店有限公司	99.72	99.72	70.80	2019年3月	62	1.61
5	杭州百闻网络技术有限 公司	96.51	96.51	47.27	2019年3月	229	0.42
	小计	715.65	715.65	426.40
		年 2017	月 日 12 31

1	上海汇威文化传媒有限 公司	182.79	182.79	103.37	2018年6月	126	1.45
2	广州凡岛网络科技有限 公司	84.68	58.52	28.46	2018年5月	705	0.08
3	杭州百闻网络技术有限 公司	82.64	82.64	40.96	2018年3月	133	0.62
4	北京明凡传奇商贸有限 公司	78.10	78.10	43.75	2018年2月	350	0.22
5	NATURALPLANTSINC	75.00	75.00	36.72	2018年3月	1,553	0.05
	小计	503.21	477.05	253.26
		年 2016	月 日 12 31
1	广州凡岛网络科技有限 公司	159.08	159.08	76.59	2017年2月	2,809	0.06
2	北京明凡传奇商贸有限 公司	85.01	85.01	41.72	2017年3月	298	0.29
3	杭州百闻网络技术有限 公司	40.81	40.81	19.98	2017年1月	23	1.77
4	杭州黛纳生物科技有限 公司	24.49	24.49	11.74	2017年2月	448	0.05
5	NATURALPLANTSINC	21.18	21.18	10.28	2017年2月	444	0.05
	小计	330.57	330.57	160.31

其中,2017 年末预收广州凡岛网络科技有限公司余额 84.68 万元,于 2018 年结转 收入金额 58.52 万元,剩余金额因未进行广告投放已退款。

(三)预收款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性、预收款 项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规 定

1、预收款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性

报告期内,天下秀预收款项与相应类别业务收入之间的匹配情况如下:

项目		年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
新媒体广告交易系统	预收账款余额	-	-	-	-
服务	营业收入	5,278.37	30,617.89	24,488.02	17,583.59

项目		年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	占比	-	-	-	-
	预收账款余额	2,272.79	2,121.30	1,541.87	915.46
新媒体营销客户代理 服务	营业收入	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97
	占比	1.94%	2.35%	3.30%	3.60%

注:2019 年 1-3 月预收收入比已进行年化处理

新媒体广告交易系统服务的业务模式系广告主通过微任务系统采购微博平台的自 媒体资源,广告主通过微任务进行自助下单投放广告,天下秀为其提供平台运营支持和 技术咨询服务,此业务模式下不会形成对客户的预收账款。

新媒体营销客户代理服务主要通过 WEIQ 系统采购相关自媒体资源,涵盖多个平台 的自媒体资源,天下秀的新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测 等一揽子服务。此业务模式下天下秀对于品牌客户、代理商客户和中小客户的结算方式 有所差别。品牌客户和代理商客户的规模一般相对较大、与天下秀合作的持续性较好, 故天下秀给予品牌客户一定的信用期。对于中小客户,天下秀一般采取预收款方式进行 结算,客户预付款后,服务尚未执行完成,会形成预收账款。客户付款至广告投放完成 的周期一般为 1-2 个月,故预收账款规模与业务规模具有一定的匹配性。

2、预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则应用指南》,"预收账款核算企业按照合同规定预收的款项。 对于企业预收的款项,借记"银行存款"等科目,贷记"预收款项";销售实现时,按实现 的收入,借记"预收款项",贷记"主营业务收入"科目。涉及增值税销项税额的,还应进 行相应的处理。"

天下秀新媒体广告交易系统服务的相关交易由广告主和自媒体自主完成,天下秀将 收取一定比例的平台技术服务费,在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。天下秀提 供新媒体营销客户代理服务,根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提供推广投放服 务及相关的服务,根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体供应商完成投放时确 认收入。此收入确认原则符合《企业会计准则 14 号-收入》的规定。

根据以上原则,天下秀截至本报告书出具日的预收账款期后收入确认情况 如下: 单位:万元

年度	预收账款期末余额	期后已确认收入金额	期后退款金额	期后未确认收入 金额
年 2019 1-3 月	2,272.79	2,272.79	-	-
年度 2018	2,121.30	2,121.30	-	-
年度 2017	1,541.87	1,515.71	26.16	-
年度 2016	915.46	915.46	-	-

综上,天下秀对预收账款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

十四、其他应付款中微任务平台暂收款、应付暂收款发生原因、 未来付款计划及资金来源、与相关业务量是否匹配

(一)结合具体业务模式,补充披露微任务平台暂收款、应付暂收 款发生原因

1、报告期内,天下秀其他应付款中微任务平台暂收款及应付暂收款列示如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 3 31 日	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 2016 12 31 日
微任务平台暂收款	875.44	885.44	6,332.13	5,982.84
应付暂收款	215.58	841.39	17.44	3,748.26
小计	1,091.02	1,726.83	6,349.57	9,731.10
其他应付款余额	1,370.67	1,968.59	6,582.69	11,894.91
占比	79.60%	87.72%	96.46%	81.81%

由上表可见,报告期内天下秀其他应付款主要由微任务平台暂收款及应付暂收款构 成。

2、报告期内,天下秀微任务平台暂收款明细及形成原因、资金来源

报告期内,天下秀微任务平台暂收款明细如下:

项目	2019年3月 日 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 2016 12 月 日 31
微任务平台客户预存余额	875.44	885.44	2,594.39	2,330.75

项目	2019年3月 日 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 2016 12 月 日 31
微任务平台自媒体未付余额	-	-	1,984.37	757.19
微任务平台客户返点未付余额	-	-	1,753.38	2,894.90
小计	875.44	885.44	6,332.13	5,982.84

2016 年和 2017 年,微任务系统上的客户在进行广告投放之前,一般通过平台上的 支付接口,预先充值入天下秀的账户,由此天下秀形成预存余额,财务账面计入"其他 应付款—微任务平台客户预存余额"。随着客户进行广告投放和结算,其预存余额随之 消耗。自媒体接受并完成客户的广告投放任务后,微任务系统结算自媒体的应得收益, 财务账面计入"其他应付款—微任务平台自媒体未付余额",每周一次将结算款进行支 付。天下秀根据与新媒体广告交易系统服务客户的约定,于客户发生平台交易时按交易 额对客户应获得的返点进行合理估计,据此冲减当期"主营业务收入"并增加"其他应付 款—微任务平台客户返点未付余额"。待向客户兑付返点时,减少"货币资金"并冲减"其 他应付款—微任务平台客户返点未付余额"。

自 2018 年起,微任务系统上客户和自媒体的资金收付均交由新浪支付平台托管。 客户预充值款进入客户自有名义开立的新浪支付账户。自媒体接受并完成客户的广告投 放任务后,微任务系统结算自媒体的应得收益,并通过新浪支付平台实时将结算款转入 自媒体自有名义开立的新浪支付账户。该结算方式下,客户预存余额及自媒体的结算余 额均不再进入天下秀的账户,因此不再形成相关其他应付款余额。2019 年 3 月末微任务 客户预存余额 875.44 万元,系客户于 2018 年以前充值且未消耗完毕所形成的预存余额, 2018 年度及 2019 年 1-3 月未进行广告投放或提出退款申请,因此留存于天下秀,该款 项待客户提出提款申请时向其支付或通过广告投放进行消耗。

3、报告期内,天下秀应付暂收款明细及形成原因、资金来源

报告期内,天下秀应付暂收款按类别列示如下:

项目	年 月 2019 3 31 日	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 2016 12 31 日
暂收付费订阅款	-	-	-	3,707.15
暂收艺人代言款	-	396.02	-	-
应付经营性费用	215.58	445.37	17.44	41.11

项目	年	年	年	年
	月	月	月	月
	2019	日	日	2016
	3	2018	2017	12
	31	12	12	31
	日	31	31	日
小计	215.58	841.39	17.44	3,748.26

2016 年末天下秀暂收付费订阅款 3,707.15 万元,系天下秀为微梦创科的付费订阅业 务提供代收付服务所致。2016 年末已收未付的付费订阅款余额 3,707.15 万元。2017 年 已终止该项合作,并已结清款项。

2018 年末天下秀代收代付明星代言款余额 396.02 万元,系 2018 年度天下秀与汉高 (中国)投资有限公司及相关艺人经纪公司签订三方合作协议,约定天下秀为汉高(中 国)投资有限公司提供相关营销服务,同时代收付相关艺人的代言费用。截至 2018 年 末,已收未付的艺人代言费 396.02 万元。截至本报告书出具日,上述代言费已结清。

2018年末天下秀应付经营性费用余额为445.37 万元,主要系"2018年中日红人峰会" 的部分举办费用,以及一些管理咨询费、营销服务费等,尚未支付相关供应商所致。2019 年 3 月末应付经营性费用余额为 215.58 万元,主要系一些管理咨询费、营销服务费等尚 未支付相关供应商所致。

(二)微任务平台暂收款、应付暂收款未来付款计划与相关业务量 是否匹配

截至本报告书出具日,微任务平台暂收款由于部分客户未进行广告投放或提出退款 申请,导致其款项留存于天下秀账户。该款项待客户提出投放需求或提款申请时进行消 耗或支付。天下秀经营情况良好,流动资金充足,未来偿还微任务平台暂收款不会构成 资金压力。

截至本报告书出具日,2019 年 3 月末应付暂收款余额已全部结清,未来已无付款义 务。

经核查天下秀的资金流水、相关业务的业务合同等,天下秀的微任务平台暂收款、 应付暂收款具有业务合理性,与相关业务量具有匹配性。

十五、报告期内收入、净利润增长原因及合理性,与同行业的 比较,收入与交易流水等业务量的匹配情况,及下游客户行业分

类情况、下游客户周期性变化的影响、客户变动情况的合理性

(一)结合同行业公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、 市场环境变化等因素,补充披露天下秀报告期内收入增长的原因、增 长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分成比例、客 户数量、单位客户投放金额的匹配性

1、收入增长的原因

报告期内,天下秀营业收入主要来自新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系 统服务等,营业收入的报告期内变动情况如下:

							单位:万元
项 目	年 月 2019 1-3		年度 2018		年度 2017		年度 2016
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业收入	34,538.82	-	120,957.83	66.74%	72,541.92	52.35%	47,615.65

2017 年、2018 年营业收入分别比上年同期增长 52.35%、66.74 %。天下秀收入增长 的原因分析如下:

(1)近年来,新媒体营销行业整体增长迅速,实现了较整个广告行业更快的增长

天下秀所属的细分行业为新媒体社交广告行业。随着互联网的快速更迭,内容不再 是专业网站或特定人群所产生,而是全民共同参与创造,形成了媒体的去中心化,这种 现状在社交领域尤其明显。因此基于社交领域的新媒体发展尤其迅速。微博、微信、短 视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒 体的繁荣。微博、微信、短视频等各类社交媒体平台的商业化运营呈现爆发式增长。根 据公开信息,微博 2017 年、2018 年营业收入增速分别达到 75%和 49%,社交媒体平台 的繁荣给相关新媒体产业带来了较大的发展红利。

据艾瑞咨询数据,2017 年中国广告行业广告经营额为 6,896.4 亿元,增速为 6.3%, 2018 年中国广告市场经营额增长至 7,991.5 亿元,增速为 15.88%。同时,社交广告由于 在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势,处于更快的增长速度, 对传统媒体广告的替代作用也越发明显。随着品牌客户越来越重视互联网广告及对广告

投放进行精细化管理,社交网络广告在整体广告市场的份额上升明显。

根据艾瑞咨询数据,2017 年中国社交网络广告规模为 395.1 亿元,增速为 64.9%。 据艾瑞咨询预计,社交网络广告规模 2020 年将达到 1,000 亿以上,报告期内社交网络规 模广告行业规模保持高速增长。

(2)天下秀不断加大研发和服务创新,推动业务迅速发展

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性 行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网 营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较 高,行业集中度不高、较为分散,各服务商市场占有率较低。对于有明显竞争优势的头 部互联网营销服务商而言,市场份额增长空间较大。

在此基础上,天下秀不断加大研发投入和服务创新,推动业务迅速发展。多年来深 耕新媒体营销广告行业,始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势,为大量国内外品牌与 中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户 运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中, 天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服务过程中自主研发建立了大数据系 统、收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒 体营销的深刻理解,为客户提供越来越全面和领先性的服务,实现广告精准投放,满足 客户多元化和跨平台的投放需求。同时,天下秀不断加强服务创新能力,获得了客户的 普遍认可,推动了自身业务迅速发展。

2、收入增长趋势与同行业公司的对比

公司简称	年(%) 2018	年(%) 2017
蓝色光标	51.69	23.64
利欧股份	15.87	45.06
思美传媒	26.16	9.56
华扬联众	30.81	23.77
宣亚国际	-26.80	7.93

天下秀营业收入增长率与同行业公司对比情况如下:

天下秀 66.74	52.35
--------------	-------

数据来源:上市公司公告

由上表可见,报告期内同行业公司增长率较为分化,主要是各公司根据自身业务特 点在客户选择、服务类型等方面存在较大差异,业务侧重点有所不同。

报告期内,随着社交媒体、短视频、音频等新媒体传播平台的快速发展,给社交网 络广告行业带来了持续的高速增长。相对于传统媒体广告,社交网络广告的营销精准度 更高,传播更加高效。因此,在广告行业整体保持稳定增长的情况下,社交网络广告对 传统媒体广告的替代作用也越发明显。

另外,天下秀目前尚处于高速成长期,在社交网络广告行业所占的市场份额较低, 相较于蓝色光标等营销行业龙头尚有更大的成长空间。

因此,天下秀收入增速略高于同行业的其他公司,具有合理性。

3、收入规模与交易流水、分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性

报告期内,天下秀营业收入主要来源于新媒体营销客户代理服务收入及新媒体广告 交易系统服务收入。天下秀的业务中仅新媒体广告交易系统服务收入对应的平台分成涉 及分成比例。各业务模式收入与交易额、分成比例、客户数量、单位客户投放金额(按 相应收入与客户数量计算而得)的情况如下。

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
收入金额(万元)	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97
交易额(万元)	31,163.80	98,889.07	52,078.72	27,915.98
客户数量(个)	854	3,550	3,317	1,573
单位客户投放金额(万元)	34.25	25.42	14.08	16.16

(1)新媒体营销客户代理服务

如上表所示,天下秀新媒体营销客户代理服务收入规模与相关交易额的差异主要系 增值税销项税额及对客户的少量返点影响所致。2016 年-2018 年,新媒体营销客户代理 服务客户数量、单客户投放额均呈现上升趋势,与收入具有匹配性。

(2)新媒体广告交易系统服务

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
收入金额(万元)	5,278.37	30,617.89	24,488.02	17,583.59
交易额(万元)	18,254.76	105,816.49	92,037.14	69,299.31
收入/交易额(%)	28.92	28.93	26.61	25.37
客户数量(个)	564	1,936	8,089	21,665
单位客户投放金额(万元)	9.36	15.82	3.03	0.81

天下秀的新媒体广告交易系统服务收入与相关交易额成一定比例关系,主要系天下 秀根据新媒体广告交易系统服务的交易总额收取一定比例的平台技术服务费。

报告期内,收入与交易额相比呈上升趋势,主要系报告期内对客户的返点金额下降 所致。新媒体广告交易系统服务收入的单客户投放额呈现上升趋势,与收入具有匹配性。

客户数量下降主要系随微博商业化程度越来越高,自媒体营销行业逐渐走向成熟, 具备专业化运作、体系化投放的自媒体广告代理商不断涌现。在该趋势推动下,中小客 户为追求更好的广告投放效果更倾向于通过专业的自媒体广告代理商代为进行自媒体 广告投放,是行业逐渐走向成熟的标志,符合新媒体营销行业的演变特征。因此,报告 期内,天下秀的代理商客户数量增多,且单客投放额也呈上升趋势。

报告期内,新媒体广告交易系统服务按对应客户分类的客户数量情况统计如下表所 示:

项目	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
中小客户	230	1,631	7,877	21,637
代理商客户	334	305	212	28
合计	564	1,936	8,089	21,665

4、新媒体广告交易系统服务的收入规模与分成比例的匹配性

新媒体广告交易系统服务收入规模与分成比例、平台分成成本与之间的匹配关系详 见本报告书"第五节 天下秀业务与技术/十八、天下秀采购媒体资源、平台分成的情况/ (四)结合分成比例、相关交易流水等,补充披露平台分成与微任务交易流水的匹配性、 平台分成的真实性"。

综上,天下秀收入规模与主要业务指标及分成比例、客户数量、单位客户投放金额 具有匹配性。

(二)补充披露天下秀客户所属主要行业分类及收入占比(如网络 游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等),并结合下游行业周期、 消费市场环境变化、下游行业广告支出变动等因素,补充披露下游客 户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响并提示相关风险

1、天下秀客户所属主要行业分类及收入占比

报告期内,天下秀的新媒体广告自助交易系统服务主要为客户提供自助式服务,不 对客户进行直接分类,天下秀的新媒体营销客户代理服务将客户按类型可分为直接客户 和代理商客户。代理商客户为其上游客户进行投放广告,其上游客户所属行业较广,存 在较多不唯一行业的情况,天下秀未对代理商的投放产品所属行业进行标记,以下对天 下秀直接客户所属主要行业进行分类:

项目	2019 年 1-3 月			2018 年		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
快消品	7,945.08	46.81%	27,752.06	63.47%	17,132.32	68.98%	10,235.21	61.64%
电商	2,410.96	14.21%	10,875.54	24.87%	5,512.56	22.20%	3,652.36	21.99%
影视文化	1,713.25	10.10%	2,185.18	5.00%	348.46	1.40%	24.42	0.15%
电子产品	570.62	3.36%	512.42	1.17%	677.49	2.73%	238.16	1.43%
金融地产	71.38	0.42%	315.23	0.72%	221.78	0.89%	1,951.75	11.75%
汽车	3,391.51	19.99%	165.09	0.38%
其他	866.61	5.11%	1,917.11	4.38%	944.03	3.80%	503.88	3.03%
直客收入总额	16,969.41	100.00%	43,722.63	100.00%	24,836.64	100.00%	16,605.78	100.00

单位:万元

最近三年,天下秀直接客户所属行业主要分布于快消品、电商、影视文化等行业。 报告期内,天下秀直接客户主要集中于快速消费品及电商等行业。随着业务规模的拓展, 各类行业客户的占比有所波动,但整体上直接客户所述行业结构未发生重大变化。

2、结合下游行业周期、消费市场环境变化、下游行业广告支出变动等因素,下游 客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性的影响及相关风险提示

(1)下游广告市场增速不具有明显的周期性,但与宏观经济存在相关性

总体来看,天下秀的下游广告市场行业不具有明显的周期性波动,但由于广告行业 的下游行业与中国宏观经济情况密切相关,中国广告经营额与中国的宏观经济情况具有 一定程度的相关性,具体情况如下:

中国广告经营额与国内生产总值具有相关性

资料来源:国家统计局,艾瑞咨询

天下秀的下游细分行业以快消品和电商行业为主,下面对这两个细分领域分析如 下。

(2)下游行业中快消品行业占比最高

根据艾瑞咨询,中国广告市场按下游行业拆分,快速消费品行业占比最大,其次是 房地产,汽车、3C 和家用电器、制药、互联网、金融保险和服装等其他行业。

据此计算,快消品行业广告支出由 2013 年的 1,506 亿元增长到 2018 年的 2,397 亿 元,增长势头强劲,且在 2018 年增速达到 15.88%。

资料来源:根据艾瑞咨询中国广告经营额及快消品所占份额计算得出

(3)电商行业激烈的竞争及强势的新进入者带动电商领域广告主投放增加

电商行业由于激烈的竞争和拼多多等强势的新进入者,带动电商领域广告主投放增 加。电商行业主要下游广告主中,拼多多的营销费用自 2017 年第一季度始终保持环比 增长。同时微信体系中的电商玩家也在不断加大广告投放以抢占市场份额,树立品牌。 阿里巴巴在盒马等新零售业态上的投入、以及对于用户获取的投入也助推了其营销费

用。阿里巴巴、京东、拼多多三大电商 2016 年营销费用 266.42 亿元人民币,2017 年营 销费用 435.62 亿元人民币,2018 年营销费用 724.57 亿元人民币。其中 2017 年增长率达 到 63.51%,2018 年增长率达到 66.33%,呈强势增长态势。

电商行业的主要营销开支集中于线上渠道。受宏观经济增速放缓的影响,大部分细 分市场广告支出可能会放缓,但互联网广告因受电商支出稳健增长的驱动,仍能保持较 强的增长。

数据来源:上市公司年报

(4)随着消费者习惯变化,大流量平台上的新广告形式能有效吸引、甚至提升广 告主的预算

广告主青睐流量丰富的平台,在社交媒体平台等大流量平台逐步成熟后,广告主往 往会将预算转向这些平台,获得流量红利。同时,创新性广告形式也能够带动广告主的 预算倾斜,若新的形式能够带来更好的展示和转化效果,还能够刺激广告主增加额外的 预算投放。

因此,天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处的细分 领域受电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时天下秀为广告主提供在流 量丰富平台上的广告投放服务,内容和形式均具有创新性,有利于获得广告主的预算倾 斜,天下秀的收入具有可持续性。未来下游客户周期性变化对天下秀收入增长可持续性 不会产生重大不利影响。

尽管如此,天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素 或行业因素发生重大不利变化,导致下游客户周期性变化,仍会对天下秀的收入增长产 生影响,报告书已进行风险提示如下:

"(六)下游客户广告支出的周期性变化

天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处的细分领域受 电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时天下秀为广告主提供在流量丰富 平台上的广告投放服务,内容和形式均具有创新性,有利于获得广告主的预算倾斜。但 天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生 重大不利变化,导致下游客户周期性变化,仍会对天下秀的收入增长产生影响。"

(三)结合同行业公司情况、行业特征等,补充披露天下秀品牌客 户、中小客户和代理商客户分类标准、单位客户投放金额及其变动趋 势的合理性

1、天下秀品牌客户、中小客户和代理商客户分类标准

公司客户区分为直接客户与代理商客户。其中,客户投放的广告为推广其自有的产 品或服务,被认定为直接客户;客户投放的广告为其上游客户推广产品或服务,被认定 为代理商客户。

直接客户中,因客户自身规模的不同,其所需要提供的服务侧重点也不尽相同。如 大品牌客户更加侧重于品牌形象的塑造,需要更广泛的口碑覆盖;而中小客户一般更加 侧重于效果转化,对营销精准度要求更高。天下秀与不同客户之间在付款方式、销售策 略方面也存在差异。因此,天下秀为更好的为客户提供个性化的服务,在内部管理中进 一步根据客户规模、知名度和影响力将直接客户划分为品牌客户及中小客户。

2、同行业公司的客户分类情况

根据公开披露信息,同行业公司对客户分类情况如下:

公司名称	客户分类

华扬联众	直接客户、广告公司客户
蓝色光标	直客、代理类客户
鏊投网络	直接客户、渠道客户
信立传媒	直接客户、广告公司客户

可见,天下秀对客户的分类与同行业相比没有重大差异,且根据自身特性设置了更 加细化的分类,符合行业惯例及自身业务特点。

3、单位客户投放金额的情况及其变动趋势的合理性

单位客户投放金额的情况及其变动原因详见本节"(一)Ⅲ、收入规模与交易总额、 分成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性",其变动趋势具有合理性。

(四)结合相关业务毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等, 补充披露天下秀报告期净利润增长较快的原因及合理性

天下秀报告期内利润表主要项目及变动情况如下:

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年 2018 较 2017 年变动率 (%)	年度 2017	年较 2017 年变 2016 动率(%)	年度 2016
营业收入	34,538.82	120,957.83	66.74	72,541.92	52.35	47,615.65
营业成本	23,974.48	82,871.24	73.52	47,757.92	46.67	32,562.06
毛利	10,564.34	38,086.59	53.67	24,784.00	64.64	15,053.59
销售费用	2,708.85	9,667.45	74.10	5,552.66	53.90	3,607.89
管理费用	1,328.09	4,329.32	28.79	3,361.60	19.97	2,802.03
研发费用	926.56	3,871.58	58.19	2,447.37	58.78	1,541.34
财务费用	223.60	-623.45	-374.42	227.19	-285.43	-122.52
期间费用合 计	5,187.09	17,244.90	48.81	11,588.82	48.03	7,828.75
净利润	3,801.40	15,542.86	56.98	9,901.23	73.25	5,715.09

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用

由上表可以看出,报告期内天下秀净利润增长较快的主要原因为收入规模增长带来 毛利的增长所致。天下秀在报告期内营业收入增长的原因详见本节"(一)结合同行业 公司情况、广告行业增长情况、行业竞争态势、市场环境变化等因素,补充披露天下秀 报告期内收入增长的原因、增长趋势与同行业公司是否一致、收入规模与交易流水、分 成比例、客户数量、单位客户投放金额的匹配性"相关内容。毛利率变动情况及与同行 业对比情况的相关分析见本报告书"第十一节 管理层讨论与分析/十六、天下秀分业务毛 利率变动的合理性、量化分析 2018 年毛利率变动原因、对持续盈利能力及评估预测的 影响,分成、返点的政策及会计处理等情况"中"(一)结合营销客户代理服务具体运营 模式、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和 业务量情况、同行业公司情况等,补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务毛利率的 合理性、量化分析 2018 年毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续,以及毛利率下降 对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响"及"(二)结合交易系统服务业务流水、分成 比例和返点比例政策及其变动情况、同行业公司情况等,量化分析并补充披露 2018 年 交易系统服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模式更加成 熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、天下秀向北京微梦支付的 平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因"之所述。

报告期内,天下秀期间费用的增幅均为 48%左右,期间费用增长幅度小于营业收入 的增长幅度。期间费用增长幅度小于营业收入增长幅度的主要原因系管理费用的增长幅 度相对较低。管理费用主要包含管理人员工资、办公差旅费等,随着天下秀经营规模的 扩大,规模效应逐步体现,管理费用率呈现出下降的趋势。

综上所述,天下秀报告期内净利润增长具有合理性。

十六、天下秀分业务毛利率变动的合理性、量化分析 2018 年 毛利率变动原因、对持续盈利能力及评估预测的影响,分成、返 点的政策及会计处理等情况

(一)结合营销客户代理服务具体运营模式、新合同签署和续期情 况、新客户情况、购销单价、广告流量指标、报告期流水和业务量情 况、同行业公司情况等,补充披露报告期内天下秀营销客户代理服务 毛利率的合理性、量化分析 2018 年毛利率下降的原因、下降趋势是否

将持续,以及毛利率下降对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响

1、新媒体营销客户代理服务具体运营模式

新媒体营销客户代理服务主要基于 WEIQ 系统展开。新媒体营销客户代理服务主要 实现广告主跨平台投放和精准投放的需求,广告主可实现微博、微信、短视频、直播、 音频等多个新媒体平台的广告投放需求。除能实现跨平台投放外,天下秀提供的新媒体 营销客户代理服务还能够为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、 社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。天下秀一般安排专人负责与客 户进行对接,在与客户就整体方案达成一致意见后,按计划采买相关资源实施方案,并 与客户保持持续交流,总结新媒体营销效果,并为客户后续营销工作提出建议。在天下 秀开展新媒体营销客户代理服务中,主要通过 WEIQ 系统采购相关自媒体资源。

2、新合同签署和续期情况、新客户情况、购销单价等

(1)新客户和新合同签署情况

截至本报告书出具日,天下秀 2019 年新签主要大客户有欧莱雅(中国)有限公司、 华为终端有限公司。合同签订情况如下:

序号	客户	主要合作内容
1	欧莱雅	框架协议:天下秀为欧莱雅相关产品提供网络公关和网络达 人广告推广服务;实际执行时,另行签订具体项目合同
2	华为	框架协议:天下秀为华为提供 传播服务;实际执行时, KOL 另行签订具体项目合同

(2)主要客户合同续期情况

1)天下秀与主要直销客户销售合同的续签情况如下:

序号	客户	主要合作内容	合同期限
1	宝洁	年度框架协议:宝洁集团向天下秀采购 资源,对其产品进行推广 KOL	年 月 日-2018 年 2018 1 5 12 月 日,已续签至 年 31 2019 月 日 12 31
2	伊利	框架协议:天下秀为伊利集团相关产品提 供数字营销服务;实际执行时,另行签订 具体项目合同	年 月 日-2018 年 2017 12 1 11 月 日,已续签至 年 30 2019 月 日 11 30

序号	客户	主要合作内容	合同期限
3	京东	框架协议:天下秀为京东提供各大平台 (微博、微信、抖音等)的营销传播服务	年 月 日-2019 年 2018 7 1 6 月 日,已确认续约 30
4	北京中联华盟文 化传媒投资有限 公司	框架协议:电影产品的自媒体宣传推广服 务	年 月 日-2019 年 2018 6 7 6 月 日,已确认续约 6
5	苏宁	框架协议:为苏宁集团提供社交媒体信息 服务	年 月 日-2018 年 2018 7 1 12 月 日,已续签至 年 31 2019 月 日 12 31

2)报告期内,天下秀与主要渠道商的合作续约情况如下:

序号	客户	主要合作内容	合同续签情况
1	新浪集团及其关联方	新媒体营销客户代理	已续签至 年 月 日 2019 12 31
2	深圳市微万通传媒有限公 司	新媒体广告交易系统代理	已续签至 年 月 日 2019 12 31
3	上海大触文化传播中心 (有限合伙)	新媒体广告交易系统代理	已续签至 年 月 日 2019 12 31
4	蜂群文化传播有限公司及 其关联方	新媒体广告交易系统代理	已续签至 年 月 日 2019 12 31

(3)购销单价情况

天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务,一般与客户签订框架协议,根据客户 全年的广告需求情况在实际执行时另行确定项目合同。定价方式一般根据实际投放时选 定的自媒体刊例价及相关服务协商定价。在具体服务中,天下秀通过系统平台汇聚自媒 体资源,为客户提供更专业和精准的广告投放服务,议价能力较强。

3、广告流量指标、报告期流水和业务量情况

报告期内,天下秀的新媒体营销客户代理服务的广告流量指标、报告期流水和业务 量情况对比如下:

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
新媒体营销客户代理服务	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97
收入金额(万元)
新媒体营销客户代理服务
交易流水(万元)	31,163.80	98,889.07	52,078.72	27,915.98
客户数量(个)	854	3,550	3,317	1,573

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
单位客户投放金额(万元)	34.25	25.42	14.08	16.16

注:单位客户投放金额为相应的收入除以客户数量

报告期内,天下秀交易流水与营业收入、客户数量、单位客户投放额均保持较好的 增长。

4、毛利率变动原因及合理性、对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响

(1)毛利率变动原因及合理性

报告期内,天下秀新媒体营销客户代理服务的毛利率分别为 35.13%、35.92%、 29.04%及 29.08%。2016 年及 2017 年,天下秀的新媒体营销客户代理服务毛利率较为稳 定,2018 年及 2019 年 1-3 月,毛利率有所下降,主要原因为,2018 年以来新媒体营销 客户代理服务中,天下秀的品牌客户、代理商客户增多。由于品牌客户和代理商客户的 业务规模较大,合作持续性较强,因此该类客户的毛利率整体低于中小客户的毛利率水 平,导致整体毛利率降低。具体量化分析如下。

2016 年至 2019 年 1-3 月新媒体营销客户代理服务不同客户分类的营业收入情况具 体如下表所示:

新媒体营销客		营业收入				比重
2019 年 1-3 户代理服务 月		2018 年	2017 年	2016 年	2019 年 1-3 月	2018 年	2017 年	2016 年
品牌客户	10,021.02	19,476.02	3,973.82	3,841.47	34.26%	21.58%	8.51%	15.11%
中小客户	6,948.38	24,246.62	20,862.82	12,795.34	23.76%	26.87%	44.67%	50.34%
代理商客户	12,277.97	46,513.65	21,872.82	8,781.16	41.98%	51.55%	46.83%	34.55%
合计	29,247.38	90,236.29	46,709.47	25,417.97	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

由上表可知,三类客户的收入比重在 2016 年-2019 年 1-3 月发生了变化,其中:品 牌客户和代理商客户的收入占比从 2016 年的 15.11%和 34.55%升到了 2019 年 1-3 月的 34.26%和 41.98%,两类客户自 2016 年至 2019 年 1-3 月比例分别上升了 19.15%和 7.43%, 中小客户占比整体有所下降。三类客户结构的变化的主要原因是天下秀发展重心由全面 开拓客户转向重点开发品牌客户和代理商客户。

除了客户结构的变化外,2016 年至 2019 年 1-3 月新媒体营销客户代理服务不同客 户分类的毛利率也略有变化。三类客户报告期分类毛利率具体情况如下表所示:

客户分类	年 月 2019 1-3	年 2018	年 2017	年 2016
品牌客户	24.91%	23.41%	24.11%	24.25%
中小客户	40.83%	40.31%	48.09%	45.07%
代理商客户	25.85%	25.52%	26.45%	25.40%
综合毛利率	29.08%	29.04%	35.92%	35.13%

如上表所示,报告期品牌客户的毛利率在 24%左右,代理商客户的毛利率在 25%左 右,基本保持稳定;中小客户的毛利率高于品牌客户和代理商的毛利率,报告期三年均 在 40%以上。

(2)毛利率未来变动趋势分析及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响

结合天下秀毛利率历史期的变动及原因,对天下秀新媒体营销客户代理服务业务毛 利率未来的变动趋势分析如下:

对于品牌客户,天下秀在 2018 年为开拓品牌客户短期内因销售策略导致对部分品 牌客户的毛利率有所下降,未来在和品牌客户建立起长期合作关系后,预计未来毛利率 水平将趋于稳定;对于代理商客户,报告期内,天下秀的代理商客户毛利率略有波动, 基本稳定,预计未来仍将保持报告期平均水平;对于中小客户,考虑到中小客户毛利率 较高且 2018 年有所下降,从谨慎角度出发,未来预测中小客户毛利率还将小幅下降。

合并预测范围内预测期新媒体营销客户代理服务业务中不同客户结构和毛利率预 测情况如下表所示:

客户分类	项目	年 2019	年 2020	年 2021	年 2022	年 2023
品牌直客	毛利率	23.91%	23.95%	23.96%	23.96%	23.95%
	收入占比	29.27%	34.93%	39.63%	41.59%	42.83%
中小客户	毛利率	40.20%	40.02%	39.80%	39.56%	39.29%
	收入占比	21.16%	17.06%	13.87%	12.28%	11.51%
客户代理商	毛利率	25.72%	25.76%	25.78%	25.78%	25.76%
	收入占比	49.57%	48.02%	46.50%	46.13%	45.66%
综合毛利率		28.26%	27.56%	27.00%	26.72%	26.54%

综上分析,随着各类型客户毛利率的趋稳以及未来客户结构的变化,天下秀未来新 媒体营销客户代理服务的综合毛利率将呈现小幅下降的趋势。

天下秀对新媒体营销客户代理服务的综合毛利率的预测已综合考虑 2018 年毛利率 下降、客户结构的变化和各类客户毛利率变动趋势的影响。

5、同行业上市公司情况

可比公司分产品类型的毛利率对比情况如下:

公司简称	项目	年 2018	年 2017	年 2016
	数字营销		16.17%	18.53%
	传统营销		31.53%	35.91%
	出海广告投放	1.11%
	全案推广服务	25.36%
蓝色光标	海外公司业务	21.52%
	全案广告代理	20.75%
	数据产品服务	50.20%
	综合毛利率	11.72%	18.20%	21.66%
	媒介代理服务	6.98%	10.79%	14.06%
利欧股份	数字营销服务	57.74%	62.16%	51.27%
	综合毛利率	11.51%	15.49%	21.27%
	电视广告		9.04%	10.91%
	内容及内容营销		30.90%	11.49%
	互联网广告		8.14%	8.86%
	户外广告		14.16%	9.01%
	品牌管理		33.59%	53.56%
思美传媒	其他广告		16.97%	16.56%
	营销服务	8.70%
	影视内容	16.25%
	数字版权运营及服务	60.07%
	综合毛利率	11.29%	14.52%	11.09%
华扬联众	广告投放代理		9.45%	9.65%
	广告策划与制作		52.03%	56.45%

公司简称	项目	年 2018	年 2017	年 2016
	买断式销售代理		5.30%	6.70%
	互联网广告服务	11.90%
	综合毛利率	11.54%	11.22%	11.94%
	传统营销	32.73%	44.22%	41.93%
宣亚国际	数字营销	44.51%	48.16%	48.99%
	综合毛利率	40.11%	46.36%	45.46%

注:综合毛利率为公司整体毛利率。部分年度无数据主要系上市公司调整收入类型口径所致。

如上表所示,由于各上市公司业务发展计划的不同,导致各年统计口径略有差异。 观察较为类似的数字营销行业,如:蓝色光标的数字营销业务 2016 年、2017 年毛利率 分别为 18.53%、16.17%;利欧股份的数字营销服务业务 2016 年、2017 年、2018 年, 毛利率分别为 51.27%、62.16%和 57.74%;思美传媒的互联网广告行业 2016 年、2017 年毛利率分别为 8.86%、8.14%;宣亚国际的数字营销业务 2016 年、2017 年、2018 年, 毛利率分别为 48.99%、48.16%和 44.51%。可以看到,不同上市公司类似业务的毛利率 虽然差异较大,但整体呈小幅下降趋势。

天下秀营销客户代理服务业务的报告期毛利率呈波动下降趋势,与同行业公司毛利 率变动趋势相符;天下秀预测期已充分考虑了营销客户代理服务业务毛利率下降的原 因,并在评估报告中充分考虑了该因素对盈利预测和评估结果的影响;同时,随着天下 秀业务规模的扩大,经营管理规模效应的显现,未来在与品牌客户建立起长期合作关系 后,预计毛利率水平将趋于稳定。因此,2018 年毛利率的下降不会对天下秀的持续盈利 能力产生重大影响。

(二)结合交易系统服务业务流水、分成比例和返点比例政策及其 变动情况、同行业公司情况等,量化分析并补充披露 2018 年交易系统 服务业务毛利率上升的原因及可持续性、规模效应具体体现、业务模 式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降、 天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的 原因

1、2018 年交易系统服务业务毛利率上升的原因

2016 年至 2019 年 1-3 月,新媒体广告交易系统服务毛利率分别为 33.82%、32.28%、 38.62%及 38.84%。2017 年毛利率与 2016 年相比较为稳定,2018 年较 2017 年毛利率上 升 6.34%,主要原因系:①2018 年北京微梦给予的运营支撑费增加,导致毛利率上升约 3.00%。运营支撑费增加主要系根据天下秀与北京微梦的合作协议,微任务交易总额超 过 10 亿元,北京微梦向天下秀按微任务交易总额的 2%支付运营支撑费,含税的运营支 撑费金额从 2017 年的 900 万元变为 2018 年的 2100 万元所致。②返点抵扣因素影响。 2017 年天下秀给予客户一定返点,2018 年不再给予客户返点。该因素影响使得 2018 年 毛利率相对 2017 年上升约 2.55%。③由于手续费等其他因素变动,使得毛利率上升约 0.79%。综合上述原因,2018 年毛利率较 2017 年上升 6.34%。2019 年 1-3 月毛利率与 2018 年相比较为稳定。

2、2018 年交易系统服务业务毛利率上升的可持续性、规模效应具体体现、业务模 式更加成熟的具体表现、以及上述因素如何导致分成和返点比例下降

(1)业务模式更加成熟、更具规模效应的具体表现及对毛利率的影响

报告期内,新媒体广告交易系统服务业务模式更趋成熟稳定,更具规模效应具体体 现在:①报告期内微任务交易金额逐年上升,2018 年交易额已达到 105,816.49 万元; ②2016 年及 2017 年新媒体广告交易系统服务业务增长迅速,处于高速成长期,2017 年 收入较 2016 年增长 39.27%,随业务发展成熟,客户数量及交易额的增速相对放缓;③ 微任务平台所覆盖的微博平台自媒体数量随业务发展积累逐渐增多,可供客户选择的范 围和提供的服务更广;④微任务系统逐步升级,使用功能和用户体验更为完善。

综上,新媒体广告交易系统服务的业务规模在报告期内不断扩大、规模效应更加明 显,同时运营模式和自媒体资源库更趋稳定和成熟。根据天下秀与北京微梦签署的战略 合作协议及补充协议,由于 2018 年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元,北京微梦给 予的运营支撑费比例由 2017 年的 1%增加至 2%,该变化导致 2018 年毛利率有所上升。 基于客户和交易额的逐步稳定,天下秀在报告期内给予客户的返点逐渐减少,2018 年不 再给予客户返点,也使得 2018 年毛利率有所提升。

(2)交易系统服务业务毛利率上升的可持续性

基于新媒体广告交易系统服务的业务模式趋于成熟,交易规模趋于稳定,毛利率总 体上也将趋于稳定。根据与北京微梦关于运营支撑费的约定,如果交易额继续增长,达 到一定规模后运营支撑费比例将提高,如天下秀能够完成相应规模指标的情况下,该业 务毛利率将继续小幅上升。

3、天下秀向北京微梦支付的平台分成占天下秀营业成本比例逐年下降的原因

报告期内,天下秀平台分成与营业成本匹配性情况如下:

单位:万元

年度	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
平台分成成本	3,157.10	18,372.93	16,540.26	12,061.90
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
平台分成成本占营业成本比例	13.17%	22.17%	34.63%	37.04%
新媒体广告交易系统服务收入	5,278.37	30,617.89	24,488.02	17,583.59
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
新媒体广告交易系统服务收入占比	15.28%	25.31%	33.76%	36.93%

由上表可以见,报告期内平台分成成本占天下秀营业成本比例逐年下降,主要系天 下秀新媒体营销客户代理服务的业务发展迅速,导致新媒体广告交易系统服务收入在营 业收入总额中的占比逐年下降所致。平台分成成本占营业成本的比例变动,与新媒体广 告交易系统服务收入在营业收入中的占比变动趋势一致。

(三)补充披露报告期返点和分成具体政策、相关收入的具体金额、 会计处理方式及其合规性

1、新媒体广告交易系统服务的返点政策及相关收入金额

新媒体广告交易系统服务仅 2016 年和 2017 年对少数几家大客户给予返点,客户返 点政策及金额情况如下:

返点政策	当期新媒体广告 交易系统服务收 入额	当期新媒体 广告交易系 统服务交易 额(含税)		返点额占整体交易 额的比例(%)
年度 2017
根据该客户当年平台交易 额,返点比例为平台交易 额的 5%	24,488.02	91,091.84	1,890.61	2.08
年度 2016
根据该客户当年平台交易 额,返点比例为平台交易 额的 10%	17,583.59	69,299.31	3,300.90	4.76

天下秀 2017 年度新媒体广告交易系统服务收入合计 24,488.02 万元,相关交易流水 91,091.84 万元,当期返点额(含税)1,890.61 万元,占当年交易流水总额的 2.08 %; 2016 年度新媒体广告交易系统服务收入合计 17,583.59 万元,相关交易流水 69,299.31 万元,当期返点额(含税)3,300.90 万元,占当年交易流水总额的 4.76 %。

报告期内,随着新媒体广告交易系统服务规模不断扩大,运营模式和自媒体资源库 更趋成熟。基于客户和交易额的逐步稳定,天下秀在报告期内给予客户的返点比例逐渐 减少,2018 年不再给予客户返点。报告期内,天下秀的返点金额和占比均较低,未来随 天下秀业务成熟和核心竞争力提升,不进行返点不会对天下秀持续盈利能力造成不利影 响。

2、新媒体广告交易系统服务的分成政策及相关金额

(1)新媒体广告交易系统服务的分成政策情况如下:

广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服务 费,并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收 入(扣除手续费等相关费用)的 70%。

(2)新媒体广告交易系统服务运营支撑费用的政策情况如下:

鉴于"微任务"有助于北京微梦提升微博用户资源转换率,北京微梦应向天下秀支付 运营支撑费用。双方就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间各年度的运营支撑费 安排补充约定如下:如该年度微任务交易金额小于人民币 3 亿元,则该年度运营支撑费 金额为交易金额的 0.5%,运营支撑费金额精确到百万位,百万位后的数字舍弃(下同); 如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元小于人民币 10 亿元,则该年度运营支撑费 金额为交易金额的 1%;如该年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿 元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2%;如该年度微任务交易金额超过人民币 15 亿元小于人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%;如该年度微 任务交易金额超过人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。

(3)新媒体广告交易系统服务的分成的相关金额

新媒体广告交易系统服务分成的相关金额情况,详见本报告书"第五节 天下秀业务 与技术/十八、天下秀采购媒体资源、平台分成的情况/(四)结合分成比例、相关交易 流水等,补充披露平台分成成本与微任务交易流水的匹配性、平台分成的真实性"。

3、新媒体营销客户代理服务的返点政策及相关收入金额

报告期内,根据与客户商业谈判结果,天下秀会给予部分客户销售返点,主要系代 理商客户。报告期内,新媒体营销客户代理服务客户返点政策及金额情况如下:

单位:万元

返点政策	新媒体营销客户代理	当期返点	返点额占收入额
	服务收入金额	额	的比例(%)
年 月 2019 1-3
代理商客户:根据销售额及相关媒体资源
的不同,返点比例为 10%-30%之间
	29,247.38	152.44	0.44
品牌客户:根据销售额,返点比例为
2%-10%之间
年度 2018
代理商客户:根据销售额及相关媒体资源
的不同,返点比例为 10%-30%之间
	90,236.29	3,055.29	3.39
品牌客户:根据销售额,返点比例为
2%-10%之间
年度 2017
代理商客户:根据销售额及相关媒体资源
的不同,返点比例为 10%-30%之间	46,709.47	2,421.40	5.18

品牌客户:根据销售额,返点比例为
2%-10%之间
	年度 2016
代理商客户:根据销售额及相关媒体资源 的不同,返点比例为 10%-30%之间	25,417.97	917.86	3.61

天下秀 2019 年 1-3 月新媒体营销客户代理服务收入合计 29,247.38 万元,当期返点 额 152.44 万元,占收入总额的 0.44%;2018 年度新媒体营销客户代理服务收入合计 90,236.29 万元,当期返点额 3,055.29 万元,占收入总额的 3.39%;2017 年度新媒体营 销客户代理服务收入合计 46,709.47 万元,当期返点额 2,421.40 万元,占收入总额的 5.18%;2016 年度新媒体营销客户代理服务收入合计 25,417.97 万元,当期返点额 917.86 万元,占收入总额的 3.61%。2019 年 1-3 月新媒体营销客户代理服务返点比例较低的原 因系部分客户根据年度销售总额按阶梯比例返点,1-3 月销售额所对应的返点比例较低 所致。新媒体营销客户代理服务返点金额占相关营业收入的比例相对较低。2017 年,新 媒体营销客户代理服务返点比例相对其他年度较高,主要系天下秀在 2017 年与广告代 理商微格(北京)信息咨询有限公司新建了合作关系,为开拓客户,天下秀在当年度给 予了较高的返点政策。总体而言,天下秀新媒体营销客户代理服务返点金额占相关营业 收入的比例相对较低。

4、返点和分成的会计处理方式及其合规性

(1)新媒体广告交易系统服务返点的相关会计处理方式

天下秀根据与新媒体广告交易系统服务客户的约定,于客户发生平台交易时按交易 额对客户应获得的返点进行合理估计,据此冲减当期主营业务收入并增加其他应付款。

(2)新媒体营销客户代理服务返点的相关会计处理方式

天下秀根据与新媒体营销客户代理服务客户的约定,于销售行为发生时对客户应获 得的返点进行合理估计,据此冲减当期主营业务收入并冲减应收账款。

(3)新媒体广告交易系统服务平台分成的相关会计处理方式

天下秀根据与北京微梦的约定,报告期内按照微任务平台交易额对应付的平台分成 额进行合理估计,据此直接增加当期主营业务成本并增加应付账款。

(4)上述会计处理的合规性

天下秀对客户的返点满足《企业会计准则第 14 号——收入》对商业折扣的相关认 定,即"企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除"。根据《企业会计准则第 14 号——收入》第七条相关规定: "销售商品涉及商业折扣的,应当按照扣除商业折 扣后的金额确定销售商品收入金额"。因此,天下秀按照扣除商业折扣后的实际销售额 确认收入符合会计准则的规定。

天下秀对于微任务平台分成成本满足《企业会计准则——基本准则》对成本的相关 认定,即"企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用, 应当在确认产品销售收入、劳务收入等时,将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当 期损益。" 因此,天下秀对微任务平台分成确认成本符合会计准则的规定。

十七、结合各科目变动情况、同行业公司情况,量化分析收入、 净利润增长的原因及合理性,增长的可持续性及预测谨慎性

(一)报告期天下秀各科目变动情况及原因

报告期内,天下秀经营成果及各科目变动情况如下:

项 目	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年 度	2018 年度 对比 2017 年度	2017 年度 对比 2016 年度	2018 年 比 2017 年占净 利润变 动的比	2017 年 比 2016 年占净 利润变 动的比
							例	例
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65	48,415.91	24,926.27	858.19%	595.45%
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06	35,113.33	15,195.86	622.40%	363.00%
税金及附加	354.91	1,163.08	558.97	276.89	604.12	282.08	10.71%	6.74%
期间费用	5,187.09	17,244.90	11,588.82	7,828.75	5,656.07	3,760.08	100.26%	89.82%
信用减值损失	359.29	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	429.60	645.88	191.67	-216.28	454.21	-3.83%	10.85%
资产处置收益	-	-	0.40	-	-0.40	0.40	-0.01%	0.01%
投资收益	-62.73	-178.17	-112.60	-5.54	-65.56	-107.07	-1.16%	-2.56%

项 目	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年 度	2018 年度 对比 2017 年度	2017 年度 对比 2016 年度	2018 年 比 2017 年占净 利润变 动的比 例	2017 年 比 2016 年占净 利润变 动的比 例
其他收益	-	0.93	0.48	-	0.46	0.48	0.01%	0.01%
营业利润	4,600.32	19,071.77	11,878.60	6,750.74	7,193.16	5,127.86	127.50%	122.50%
营业外收入	-	-	0.82	0.00	-0.82	0.82	-0.01%	0.02%
营业外支出	-	11.23	3.26	44.18	7.97	-40.92	0.14%	-0.98%
利润总额	4,600.32	19,060.54	11,876.16	6,706.56	7,184.38	5,169.59	127.35%	123.49%
所得税费用	798.92	3,517.68	1,974.92	991.47	1,542.75	983.45	27.35%	23.49%
净利润	3,801.40	15,542.86	9,901.23	5,715.09	5,641.63	4,186.14	100.00%	100.00%
毛利率	30.59%	31.49%	34.17%	31.61%	-2.68%	2.55%
期间费用率	15.02%	14.26%	15.98%	16.44%	-1.72%	-0.47%
综合所得税率	17.37%	18.46%	16.63%	14.78%	1.83%	1.85%
销售净利率	11.01%	12.85%	13.65%	12.00%	-0.80%	1.65%

由上表可知,报告期内天下秀的营业收入和净利润都保持了较快的增长。

1、营业收入的变动情况

报告期内,天下秀营业收入主要来自新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系 统服务等。

2017 年、2018 年天下秀的营业收入分别比上年增加 24,926.27 万元及 48,415.91 万 元,增长率分别为 52.35%及 66.74%。天下秀收入增长的原因分析如下:

(1)近年来,新媒体营销行业整体增长迅速,实现了较整个广告行业更快的增长

天下秀所属的细分行业为新媒体社交广告行业。随着互联网的快速更迭,内容不再 是专业网站或特定人群所产生,而是全民共同参与创造,形成了媒体的去中心化,这种 现状在社交领域尤其明显。因此基于社交领域的新媒体发展尤其迅速。微博、微信、短 视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒 体的繁荣。微博、微信、短视频等各类社交媒体平台的商业化运营呈现爆发式增长。根 据公开信息,微博 2017 年、2018 年营业收入增速分别达到 75%和 49%,社交媒体平台

的繁荣给相关新媒体产业带来了较大的发展红利。

据艾瑞咨询数据,2017 年中国广告行业广告经营额为 6,896.4 亿元,增速为 6.3%, 2018 年中国广告市场经营额增长至 7,991.5 亿元,增速为 15.88%。同时,社交广告由于 在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势,处于更快的增长速度, 对传统媒体广告的替代作用也越发明显。随着品牌客户越来越重视互联网广告及对广告 投放进行精细化管理,社交网络广告在整体广告市场的份额上升明显。

根据艾瑞咨询数据,2017 年中国社交网络广告规模为 395.1 亿元,增速为 64.9%。 据艾瑞咨询预计,社交网络广告规模 2020 年将达到 1,100 亿以上,报告期内社交网络规 模广告行业规模保持高速增长。

(2)天下秀不断加大研发和服务创新,推动业务迅速发展

我国互联网营销服务行业与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似,属于开放性 行业,没有严格的行业壁垒和管制,行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网 营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争,整个行业市场化程度较 高,行业集中度不高、较为分散,各服务商市场占有率较低。对于有明显竞争优势的头 部互联网营销服务商而言,市场份额增长空间较大。

在此基础上,天下秀不断加大研发投入和服务创新,推动业务迅速发展。多年来深 耕新媒体营销广告行业,始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势,为大量国内外品牌与 中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户 运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中, 天下秀积累了大量的客户资源和新媒体资源,并在服务过程中自主研发建立了大数据系 统、收集和产生了大量且多维度的新媒体数据,形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒 体营销的深刻理解,为客户提供越来越全面和领先性的服务,实现广告精准投放,满足 客户多元化和跨平台的投放需求。同时,天下秀不断加强服务创新能力,获得了客户的 普遍认可,推动了自身业务迅速发展。

2、净利润的变动情况

天下秀 2017 年度净利润较 2016 年度增加 4,186.14 万元,增长率为 73.25%;2018

年度较 2017 年度增加 5,641.63 万元,增长率为 56.98%。

天下秀净利润的增长主要来自于营业收入和毛利的快速增长,具体分析如下:

(1)营业收入的增长情况详见本节"(一)报告期天下秀各科目变动情况及原因/Ⅰ、 营业收入的变动情况"。

(2)毛利率水平 2017 年度较 2016 年度上升 2.55%,2018 年度较 2017 年度下降 2.68%,报告期内毛利率水平略有波动。2017 年度毛利率上升的主要原因系 2017 年新 媒体营销客户代理服务收入占比上升,其他服务收入占比下降所致。新媒体营销客户代 理服务的毛利率水平较高,而其他服务毛利率较低,导致整体毛利率水平上升。其他服 务主要为天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签订《天下秀软件推广平台合作伙伴 框架协议》为其提供软件推广服务,随着天下秀战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服 务,该业务于 2017 年终止。2018 年度毛利率下降的原因主要系新媒体营销客户代理服 务中品牌客户和代理商客户收入快速增长,品牌客户和代理商客户相较中小客户毛利率 水平相对较低,使得整体毛利率水平有所下降。

(3)期间费用未随收入同比例上升。期间费用 2017 年度较 2016 年度增加 3,760.08 万元,2018 年度较 2017 年度增加 5,656.07 万元,期间费用随收入规模的扩大整体呈上 升趋势;但期间费用率不断下降,2017 年度较 2016 年度下降 0.47%,2018 年度较 2017 年下降 1.72%,主要原因系天下秀在快速发展的过程中,由于部分费用相对固定,随着 收入增加、规模效应逐渐显现,期间费用增长幅度整体小于业务规模的增长,因此占营 业收入的比例下降。

(4)所得税费用 2017 年度较 2016 年度增加 983.45 万元,2018 年度较 2017 年度 增加 1,542.75 万元,增长率分别为 99.19%和 78.12%,与收入增长趋势基本匹配。

以上因素共同影响,使得天下秀 2017 年度净利润较 2016 年度增加 4,186.14 万元, 增长率为 73.25%;2018 年度较 2017 年度增加 5,641.63 万元,增长率为 56.98%。

综上所述,在收入增长的情况下,毛利率波动下降,期间费用随规模效应占收入比 例降低,所得税费用随收入增长同趋势增加,净利润呈上升趋势。故净利润在收入持续 增长的情况下,增长具有可持续性。

(二)同行业可比交易案例情况

近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中,标的资产预测期内净利润增 长率如下表所示:

股票代码	股票名称	交易标的	T+1 T+2		T+3	复合 增 长率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科 技有限公司	53.04%	31.63%	19.97%	34.20%
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络 科技有限公司	14.33%	26.55%	8.83%	16.34%
002291.SZ	星期六	杭州遥望网络 股份有限公司	172.68%	28.18%	24.89%	63.43%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技 有限公司	21.63%	30.00%	29.90%	27.11%
002115.SZ	三维通信	江西巨网科技 股份有限公司	86.02%	39.79%	30.77%	50.37%
600242.SH	中昌数据	上海云克网络 科技有限公司	60.47%	34.87%	30.98%	41.53%
	平均值		68.03%	31.83%	24.22%	38.83%
	天下秀		46.33%	35.92%	31.27%	40.86%

注:T+1、T+2、T+3 指预测期第一年、第二年、第三年。

可比交易案例预测期前 3 年复合增长率平均值为 38.83%,天下秀为 40.86%,略高 于可比交易案例平均值。

主要原因为天下秀属于互联网广告行业中的社交网络广告细分行业,一方面,社交 网络广告行业由于在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化等方面具有优势, 广告投放效果明显好于普通互联网广告和传统广告媒体;另一方面,天下秀服务的客户 涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业,客户包括宝 洁、京东、伊利、苏宁等,通过多年深耕,赢得广大客户的信赖和认可,这些客户在行 业内实力较强,注重社交网络广告营销,营销预算每年持续增长,为天下秀在社交网络 广告领域持续快速发展奠定了基础。

综上,天下秀所处社交网络广告行业更具有成长性,未来增长趋势也更快。从可比 交易案例未来预测情况来看,预测第一年增长率普遍较高,而天下秀第一年增长率低于 行业平均水平,但未来年度仍能保持较快的增长,这主要是基于天下秀历史发展的趋势 以及所处细分领域的高成长性所致,预测净利润合理、谨慎。

十八、期间费用的合理性、员工薪酬划分及与当地、行业平均 工资的比较,研发人员、研发技术与研发费用的匹配性,销售费 用与相关营销活动、收入情况的匹配性

(一)结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例 情况,补充披露天下秀各项期间费用的合理性

报告期内,天下秀各项费用占营业收入比例及同行业可比上市公司的情况如下:

单位:%

			销售费用率		管理费用率
可比公司	年 2019 月 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
蓝色光标	3.33	4.19	7.50	9.07	3.48	3.87	5.80	7.13
利欧股份	3.25	3.89	4.15	4.64	2.95	3.79	3.86	4.09
思美传媒	2.76	2.78	3.47	2.80	2.86	2.73	3.59	3.54
华扬联众	5.47	3.41	3.87	7.17	1.57	1.41	1.39	1.32
宣亚国际	47.31	21.10	15.14	19.84	10.57	7.00	6.51	5.39
均值	12.42	7.07	6.83	8.70	4.29	3.76	4.23	4.29
天下秀	7.84	7.99	7.65	7.58	3.85	3.58	4.63	5.88
			研发费用率			财务费用率
可比公司	年 2019	年度 2018	年度 2017	年度 2016	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	月 1-3
蓝色光标	0.11	0.28	0.87	0.27	0.81	1.06	1.90	1.23
利欧股份	1.08	1.32	1.35	1.79	1.07	1.52	0.81	0.35
思美传媒	0.31	0.26	0.30	0.58	0.32	0.04	0.18	0.00
华扬联众	2.69	2.55	2.74	2.27	0.81	0.61	0.50	0.55
宣亚国际	10.94	3.98	3.73	2.54	-0.74	-0.05	-0.18	-0.07
均值	3.03	1.68	1.80	1.49	0.45	0.64	0.64	0.41
天下秀	2.68	3.20	3.37	3.24	0.65	-0.52	0.31	-0.26

由上表数据可见,报告期内,天下秀的销售费用率及管理费用率与可比上市相比无 重大差异。

天下秀研发费用占收入比相对高于可比上市公司平均水平,主要原因系天下秀自主 研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统。为了适应行业的不断发展,实现业务系统的快速 迭代,天下秀始终需要根据业务模式的演变、客户需求的变化对系统进行实时升级改造, 形成具备较高技术含量的新媒体营销平台。

报告期内,天下秀财务费用率较低,主要由利息收入、汇兑损益及手续费构成,报 告期内无银行借款和利息费用。

综上所述,天下秀的各项期间费用具有合理性。

(二)补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标 准、期间费用中职工薪酬的人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。

天下秀管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准为:天下秀管理费用中的 职工薪酬系运营管理部、财务部、行政人事部等部门人员的职工薪酬,研发费用中的职 工薪酬系产品研发中心人员的职工薪酬。

报告期内,天下秀销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬具体情况如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
销售费用中的职工薪酬	1,644.61	6,664.83	3,746.71	1,993.61
年均员工人数	351	343	231	184
销售费用月人均薪酬	1.56	1.62	1.35	0.90
管理费用中的职工薪酬	658.48	2,352.38	1,633.07	1,359.13
年均员工人数	99	95	82	85
管理费用月人均薪酬	2.22	2.06	1.66	1.33
研发费用中的职工薪酬	888.08	2,944.15	1,650.51	1,213.31
年均员工人数	113	104	67	52
研发费用月人均薪酬	2.62	2.36	2.05	1.94
期间费用中的职工薪酬合计	3,191.17	11,961.36	7,030.29	4,566.05
年均员工人数	563	542	380	321
期间费用月人均薪酬	1.89	1.84	1.54	1.19

注:年均员工人数为各月平均员工人数之和/12

报告期内,天下秀期间费用人均薪酬与当地平均工资北京市全市城镇私营单位就业 人员年平均工资对比分析如下:

项目	年度 2018	年度 2017	年度 2016
北京市月平均工资	0.64	0.59	0.55
北京市行业平均工资	1.72	1.53	1.42
天下秀员工月平均工资	1.84	1.54	1.19

注:数据来源于北京市统计局网站,北京市月平均工资为北京市城镇私营单位就业人员月平均 工资;北京市行业平均工资为北京市信息传输、软件和信息技术服务业就业人员月平均工资

由上表可见,天下秀的人工薪酬和北京市平均工资上涨趋势相一致,由于天下秀所 处行业薪资水平较高,故高于当地平均水平。同时,天下秀是基于大数据驱动的新媒体 营销公司,较当地行业整体平均工资水平略高,具有合理性。

(三)补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配 性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
研发费用	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34
其中:研发人员薪酬	888.08	2,944.15	1,650.51	1,213.31
研发人员平均数量 (人)	113	104	67	52
人均年薪	31.44	28.31	24.63	23.33

报告期内,天下秀研发费用及研发人员情况如下:

单位:万元

单位:万元

注:2019 年 1-3 月人均年薪已进行年化处理

如上表所示,报告期内天下秀的研发支出逐渐增加。研发支出增加主要是受研发人 员数量增加及薪酬增加的影响。由于研发项目数量及研发工作量增加,报告期内研发人 员数量随之增加,同时受市场竞争环境影响,人均薪酬也逐年上涨。研发费用与研发人 员数量具有较强的匹配性。

报告期内 天下秀研发费用支出与营业收入的具体匹配情况如下:

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
研发项目实际支出	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
实际支出占营业收入的比例	2.68%	3.20%	3.37%	3.24%

天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统。为了适应行业的不断发展,实现 业务系统的升级换代,天下秀始终需要根据业务模式的优化、以及客户需求的变化来对 系统进行及时的升级改造,形成具备较高技术含量的新媒体营销平台。报告期内,天下 秀研发支出占营业收入的比例分别为 3.24%、3.37%、3.20%和 2.68%,研发支出与营业 收入的占比较为稳定,天下秀的研发支出主要为研发业务支持系统发生的费用,经过多 年在该行业的深耕以及研发投入,天下秀已形成了较为完善和领先的业务系统和研发体 系,天下秀的研发支出能够支撑公司未来收入增长。

综上所述,天下秀报告期研发费用与研发人员数量具有匹配性,研发实际支出与研 发计划是匹配的,研发支出能够支撑收入增长。

(四)补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况的匹配

报告期内,天下秀销售费用的构成如下所示:

性

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
职工薪酬	1,644.61	6,664.83	3,746.71	1,993.61
宣传推广	619.37	1,768.63	875.59	940.84
办公及差旅费	118.24	546.49	445.67	396.58
房租水电费	207.83	501.43	329.56	195.95
招待费	101.76	146.27	108.78	60.21
折旧	3.31	10.14	11.64	7.92
其他	13.71	29.67	34.71	12.78
合计	2,708.85	9,667.45	5,552.66	3,607.89

由上表可见,天下秀销售费用的主要构成系职工薪酬,且报告期内销售费用的增加 主要系职工薪酬的增加所致。由于天下秀主营业务属于人力密集型的新媒体营销行业, 因此天下秀的销售费用主要系职工薪酬构成。

此外,销售费用中的宣传推广费在报告期内逐渐增加。各年的宣传推广费主要系主 办或承办"国际红人峰会"、"超级红人节"、"微博之夜"、"新媒体营销大会"等各种线下 活动,以及为推广天下秀自身品牌而投放的各类线上广告等。随着业务规模的逐步扩大, 天下秀对自身品牌建设的投入也逐渐增加。

因此,天下秀销售费用与主营业务及相关营销活动相匹配。

报告期内,天下秀销售费用与营业收入的配比情况如下所示:

单位:万元

项 目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
销售费用	2,708.85	9,667.45	5,552.66	3,607.89
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
销售费用占营业收入比例	7.84%	7.99%	7.65%	7.58%

由上表可以看到,报告期内天下秀销售费用占营业收入的比例基本保持稳定,随着 营业收入的增加,销售费用金额也随之增长。销售费用与营业收入具有一定匹配性。

十九、天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真 实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差 异的原因及合理性、2018 年经营活动现金流量净额为负对持续盈 利能力和经营稳定性的影响

(一)天下秀经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性

(1)天下秀业务模式

天下秀的主要业务模式为通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有 广告投放需求的各类广告主,实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接,形成广告 精准投放。相较于传统的广告代理商,天下秀通过自主研发的营销技术平台整合了上下 游分散的资源,提升了营销服务的经营效率。

(2)上下游经营占款情况

天下秀新媒体广告交易系统服务的业务模式系广告主通过微任务系统采购微博平 台的自媒体资源,广告主通过微任务进行自助下单投放广告,天下秀为其提供平台运营 支持和技术咨询服务,并确认相关服务收入。此业务模式下销售收入的实现与经营活动 现金流入的时间基本同步。新媒体广告交易系统服务的主要成本系支付给北京微梦的平 台分成成本,一般进行季度对账,相对较为稳定。对北京微梦的平台分成成本系报告期 各期末应付账款余额的主要构成。

天下秀新媒体营销客户代理服务为客户提供从策划到投放、效果监测等一揽子服 务。新媒体营销客户代理服务主要通过 WEIQ 系统采购相关自媒体资源,此业务模式下 天下秀对于中小客户、品牌客户及代理商客户的结算方式有所差别。对于中小客户,一 般采取预收款方式进行结算,客户付款至广告投放完成的周期一般为 1-2 个月,故销售 收入的实现会略晚于经营活动现金流入的时间,但两者的时间差相对较小。品牌客户和 代理商客户的规模一般相对较大,与天下秀合作的持续性较好,故天下秀给予品牌客户 一定的信用期,信用期一般在六个月以内。因此,品牌客户和代理商客户会对天下秀产 生经营占款。

对于新媒体营销客户代理服务的自媒体供应商,一般根据广告投放完成情况在 WEIQ 系统中进行实时结算,自媒体每周可申请提现。因此,采购成本的确认与经营活 动的现金流出的时间基本同步。

天下秀 2018 年度和 2019 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金分别为 109,178.46 万元和 25,784.27 万元,与营业收入金额 120,957.83 万元和 34,538.82 万元存在一定差异。 报告期内,天下秀经营性流量净额分别为 5,066.15 万元、10,123.37 万元、-4,761.15 万 元和-4,184.87 万元。2018 年度和 2019 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金与营业 收入金额差异的主要原因系 2018 年以来,天下秀加大了对品牌客户的开拓,2018 年品 牌客户销售额实现 19,476.02 万元,较 2017 年增加 15,502.20 万元,增长约 4 倍,且品 牌客户的销售大部分系下半年发生。2019 年 1-3 月品牌客户销售额实现 10,021.02 万元, 较 2018 年同期进一步增加。品牌客户的购买力较强,信用情况较好,天下秀会给予相 对较长的信用期,这导致 2018 年末和 2019 年 3 月末应收账款余额较大,2018 年度和 2019 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额。同时,天下秀对自媒 体采购成本的付款周期并未变化,导致 2018 年度和 2019 年 1-3 月经营活动产生的现金 流量净额为负数。故 2018 年度和 2019 年 1-3 月经营性流量净额出现负数系特定发展阶 段的暂时现象。

(3)经营性应收、应付和预付情况

天下秀应收账款余额系业务已完成而尚未收回的金额,余额构成符合天下秀的业务 情况。天下秀各期 90%以上的应收账款账龄均在 1 年以内,回款较为及时,不存在故意 占款情形。

天下秀各报告期期末应付账款的余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本。对 于 WEIQ 平台自媒体的结算周期较短,故期末对自媒体的应付账款余额相对较小。

天下秀 2016 年末和 2017 年末预付账款余额主要系预付微博平台自媒体采购款,微 博平台媒体资源采购一般通过 WEIQ 系统结算,结算周期较快,故预付账款余额较小。 2018 年起天下秀扩大了在微信、抖音等非微博平台的广告投放业务,这类新媒体平台的 投放部分通过线下进行采购,天下秀一般预付采购款后,自媒体用户进行投放,由此导 致 2018 年末和 2019 年 3 月末预付账款余额相对增加,预付账款增加与采购成本增加具 有一定匹配性。

项目	年 月 日 2019 3 31 年 月 /2019 1-3	年 月 2018 12 31 日/2018 年度	年 月 2017 12 31 日/2017 年度	年 月 2016 12 31 日/2016 年度
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
应收账款余额	46,450.09	35,358.17	14,877.13	8,361.07
应收账款周转率 (次)	3.50	5.03	6.57	7.45
营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
应付账款余额	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93
应付账款周转率 (次)	6.39	7.86	7.47	6.86

报告期各期末应收账款及应付账款余额及周转率情况如下:

单位:万元

注:2019 年 3 月 31 日应收账款周转率及应付账款周转率为年化应收账款周转率及应付账款周 转率。应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

报告期内,天下秀的应收账款周转率逐步降低,主要原因系品牌客户、代理商客户 逐渐增多,相对于中小客户,品牌客户和代理商客户的账期更长,由此导致应收账款周 转率的降低,但由于品牌客户和代理商客户的业务规模较大,合作持续性较强,应收账 款可收回性的风险较低。

报告期内,天下秀应付账款周转率相对较高,主要是因为天下秀对 WEIQ 系统上的 自媒体结算周期较短所致。

(4)同行业公司情况

报告期内,同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示:

单位:万元

公司简称	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
蓝色光标	10,711.77	189,276.03	-12,391.06	-9,011.12
利欧股份	55,581.57	-16,664.65	-34,031.78	7,580.25
思美传媒	1,197.97	23,459.98	-18,402.31	39,107.02
华扬联众	8,685.79	-45,062.37	-28,025.55	-17,527.57
宣亚国际	-1,433.33	11,428.84	-2,976.15	5,097.77
天下秀	-4,184.87	-4,761.15	10,123.37	5,066.15

由上表可见,报告期内同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额差异较大。由 于各公司业务模式、经营策略、融资方式等均有所差异,因此经营活动产生的现金流变 动情况也有所差异。 总体来说,天下秀经营活动产生的现金流与其业务模式相匹配。

(5)经营活动现金流的真实性

针对天下秀销售收款的现金流的真实性,独立财务顾问和会计师执行了如下核查过 程:

1)访谈天下秀销售业务人员、财务相关人员,了解与销售相关的内部控制流程及 执行情况,通过获取与主要的销售协议、结算单据、销售发票、银行回单及会计凭证等 原始资料,实施销售业务内控测试,评价销售业务内部控制是否得到有效执行;

2)获取应收账款明细账、银行资金流水,将应收账款回款金额与资金流水进行匹 配,关注资金流水中的回款单位名称,以确认回款总金额、回款客户与账面记录是否一 致;

3)对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序,间接确 认相关客户销售收入现金流的真实性。

针对天下秀采购付款的现金流的真实性,独立财务顾问和会计师执行了如下核查过 程:

1)访谈天下秀相关运营人员、采购人员及财务人员,了解与采购付款相关的内部

控制流程及执行情况,通过获取与主要供应商的合作协议、发票、银行付款单及会计凭 证等原始资料,通过 IT 审计测试与自媒体成本相关的信息系统及其内部控制,评价采 购业务内部控制是否得到有效执行;

2)获取应付账款明细表、预付款项明细表、银行资金流水,将应付账款和预付款 项的付款金额与资金流水进行匹配,关注资金流水中的付款对方单位名称,以确认付款 总金额、付款对方单位与账面记录是否一致;

3)对应付账款余额及成本金额实施函证程序,间接确认相关采购付款现金流的真 实性。

综上所述,独立财务顾问和会计师认为,报告期内,天下秀销售收款现金流、采购 付款现金流具有真实性。

(二)报告期销售产品和提供服务收到的现金与收入存在较大差异 的原因及合理性

报告期内,天下秀销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配情况如下:

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
销售商品、提供劳务收到的现金	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
收现比	74.65%	90.26%	99.24%	101.72%

由上表可见,2016 和 2017 年度天下秀销售产品和提供服务收到的现金与营业收入 金额相对较为配比,而 2018 年及 2019 年 1-3 月销售产品和提供服务收到的现金与营业 收入金额存在一定差异。这主要是由于天下秀 2018 年起加大了对品牌客户的开拓,针 对品牌客户的收入在 2018 年和 2019 年 1-3 月大幅增加。天下秀给予品牌客户有一定的 信用期,使得 2018 年末和 2019 年 3 月末经营性应收项目增加,导致 2018 年度和 2019 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入金额。销售商品、提供劳务收到 的现金与应收账款及预收账款的勾稽关系如下所示:

年 月 2019 1-3 项目 年度 年度 2018 2017
---------------------------------------------------------

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
加:本期销项税额	2,185.87	8,122.24	5,148.98	3,413.37
加:经营活动相关的应收账款及应收票据 余额期初减期末	-11,091.92	-20,481.04	-6,516.06	-3,588.57
加:经营活动相关的预收款项余额期末减 期初	151.49	579.43	626.41	839.61
加:其他影响	-	-	190.94	154.86
合计	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92
销售商品、提供劳务收到的现金	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92

注:其他影响系非同一控制下企业合并增加应收账款及其他往来款项变动的影响

由上表可以看到,天下秀 2018 年和 2019 年 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金 小于营业收入金额的主要原因系期末应收账款增加较多所致。

(三)2018 年经营活动现金流量净额为负对持续盈利能力和经营 稳定性的影响、是否存在偿债风险

天下秀 2018 年和 2019 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负的原因系 2018 年以来, 天下秀在原有客户维护和开拓外,加大了对品牌客户的开拓,2018 年品牌客户销售额实 现 19,476.02 万元,较 2017 年增加 15,502.20 万元,增长约 4 倍,且品牌客户的销售大 部分系下半年发生。2019 年 1-3 月品牌客户销售额实现 10,021.02 万元,较 2018 年同期 进一步增加。品牌客户的购买力较强,信用情况较好,天下秀会给予相对较长的信用期, 这导致 2018 年末和 2019 年 3 月末应收账款余额较大。但由于结算方式的原因,天下秀 对自媒体采购成本的付款周期并未相应延长,使得 2018 年和 2019 年 1-3 月经营活动产 生的现金流量净额为负数。

2018 年和 2019 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数系品牌客户销售大量 增加所致,系特定发展阶段的暂时现象。随着天下秀销售规模的逐步扩大,待品牌客户 的销售额趋于稳定后,销售回款与采购付款将趋于动态平衡,不会长期出现经营活动现 金流量净额为负的情况,同时天下秀已加强对应收账款进行管理,未来不会对持续盈利 能力和经营稳定性产生重大影响。天下秀目前流动资金充裕,暂时的经营活动现金流量 净额为负不会形成偿债的风险。

二十、天下秀与关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易 价格的公允性、本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、以 及上市公司减少关联交易的措施及有效性

(一)天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易 价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

1、关联方业务范围、与关联方合作方式、期限情况

报告期内,与天下秀发生关联交易的主要关联方及其合作情况如下:

关联方名称	关联方业务范 围	关联交易 类别	关联方合作方式	期限情况
			天下秀就微任务平台服务收 入对其分成	年 月 日至 2015 1 1 2024 年 月 日 12 31
北京微梦创科网络技术有 限公司	新浪微博的运 营方	关联采购	天下秀按需向其进行媒体资 源采购	无固定合作期限
		关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
微梦创科网络科技(中国) 有限公司	新浪微博的运 营方	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
浙江新浪传媒有限公司	在线媒体服务 提供商	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
北京新浪互联信息服务有 限公司	新浪网的运营 方	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
上海新浪文化传媒有限公 司	在线媒体服务 提供商	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
北京云微星璨网络技术有 限公司	新媒体运营及 营销服务提供	关联采购	天下秀按需向其进行自媒体 资源采购	无固定合作期限
	商	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
北京映天下网络科技有限	新媒体运营及	关联采购	天下秀按需向其进行自媒体 资源采购	无固定合作期限
公	营销服务提供 商	关联销售	按需向天下秀采购新媒体营 销服务	无固定合作期限
北京合声易铭信息技术有 限公司	新媒体营销服 务商	关联销售	为其 版手机客户端产品 IOS 提供推广服务	年 月 日至 2016 3 1 2017 年 月 日 12 31

2、关联交易采购价格、同类业务采购价格、同行业分成比例情况

(1)微任务平台分成的采购价格及同行业分成比例情况

2015 年 1 月 1 日,天下秀与北京微梦就"微任务"项目的合作事宜签订了《微博与天 下秀战略合作协议》,签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据协议约定, 北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀作 为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服 务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服 务费,并向北京微梦支付平台分成成本。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费 收入(扣除手续费等直接费用)的 70%。

该分成比例系天下秀与北京微梦参考互联网行业的惯常安排,并结合微任务平台实 际运营情况所最终确定的。其他类似互联网平台的分成模式如下:

类似项目	合同名称	分成安排
三七互娱发行股份 及支付现金购买资 产并募集配套资金	《决战》手机游 戏代理协议	游戏 版的商业运营后月流水收入与 IOS(app store) Android 版本商业运营后月流水收入之和低于或等于 万元时,墨 500 鹍科技分成比例为 30%,Directouch 分成比例为 70%;如高 于 万时,对高于 万的差额部分,墨鹍科技分成比例 500 500 为 25%,Directouch 分成比例为 75%
项目	移动游戏开发者 协议	版本按照深圳腾讯 70%和墨鹍科技 30%的比例分成 Andriod
山东矿机发行股份 购买资产并募集配 套资金暨关联交易 项目	运营服务协议	钟声互娱与世界星辉达成协议,世界星辉为钟声互娱提供 《怒斩千军》游戏的运营服务。钟声互娱分成比例具体为: (1)游戏月收入小于等于 500 万元的部分,钟声互娱获得 收入的 30%;(2)游戏月收入大于 万元且小于等于 500 1,000 万元的部分,钟声互娱获得收入的 28%;(3)游戏月收入 大于 万元的部分,钟声互娱获得收入的 25%。 1,000

(2)关联方媒体资源采购的价格及其公允性情况

1)向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购媒体资源及同类业务采购价格情况

报告期内,天下秀根据开展新媒体营销客户代理服务的需要向北京微梦、新浪互联、 微梦创科采购微博及新浪集团的相关广告资源,主要系基于"展示位"和"信息流"的硬广 服务,如微博 APP 开屏广告,新浪网广告发布等。定价方式系参考同类业务进行定价。

报告期内,天下秀向北京微梦采购媒体资源的采购成本及其相关业务的平均毛利率

情况如下:

				单位:万元
项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
		向北京微梦关联采购
采购金额	-	203.12	193.35	229.66
采购金额占营业成本比例	-	0.25%	0.40%	0.71%
采购项目的平均毛利率	-	13.07%	17.32%	16.02%
		向新浪互联关联采购
采购金额	-	33.96	-	-
采购金额占营业成本比例	-	0.04%	-	-
采购项目的平均毛利率	-	11.70%
		向微梦创科关联采购
采购金额	-	-	-	2.58
采购金额占营业成本比例	-	-	-	0.01%
采购项目的平均毛利率	-	-	-	-
天下秀涉及"展示位"和"信 息流"等硬广投放项目的平 均毛利率	-	13.41%	19.24%	18.91%

由上表可见,报告期内向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购媒体资源的金额占营 业成本的比例较低。与同类业务相比,天下秀涉及"展示位"和"信息流"等硬广投放的项 目毛利率一般在 10%-20%之间,与涉及北京微梦、新浪互联、微梦创科采购的项目的平 均毛利率基本一致。因此报告期内天下秀向北京微梦、新浪互联、微梦创科采购媒体资 源的价格公允。

2)向映天下及云微星璨采购媒体资源及同类业务采购价格情况

映天下的主营业务系运营网红类自媒体,并为客户提供新媒体营销服务。云微星璨 的主营业务系运营旅游类自媒体,并为客户提供新媒体营销服务。报告期内,天下秀通 过 WEIQ 系统向映天下与云微星璨采购自媒体资源,WEIQ 系统运用大数据分析技术根 据行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度、社交影响力等因素对映天下与云微星璨的自媒体 进行评级并推荐报价,最终的采购单价由映天下与云微星璨根据其对自身自媒体的价值 判断自行报价。

报告期内,天下秀向映天下和云微星璨采购媒体资源的采购金额如下:

				单位:万元
项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
向映天下采购金额	392.97	960.71	12.33	-
向云微星璨采购金额	12.64	92.67	358.69	14.80
营业成本金额	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
映天下采购额与营业成本比例	1.64%	1.16%	0.03%	-
云微星璨采购额与营业成本比例	0.05%	0.11%	0.75%	0.05%

由上表可以看到,报告期内天下秀对映天下与云微星璨的关联采购金额及占比均较 低。

WEIQ 系统上映天下与云微星璨的账号采购单价情况如下:

单位:万元

关联方名称	年度	自媒体数量	平均发布单价	非关联方自媒体平均发 布单价
	年 月 2019 1-3	420	0.28	0.27
映天下	年度 2018	415	0.25	0.26
	年 月 2019 1-3	281	0.25	0.27
	年度 2018	275	0.24	0.26
云微星璨	年度 2017	249	0.14	0.12
	年度 2016	61	0.06	0.06

由上表可以看到,报告期内天下秀对映天下与云微星璨的采购单价与同类自媒体的 单价无重大差异,价格公允。

3、关联交易销售价格、同类业务销售价格

报告期内,天下秀向主要关联方的销售情况如下:

								单位:万元
		年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
关联方名称	关联交		占营业		占营业		占营业		占营业
	易内容	金额	收入比	金额	收入比	金额	收入比	金额	收入比
			例(%)		例(%)		例(%)		例(%)
新浪集团及	新媒体营
其关联方	销客户代	148.48	0.43	6,637.62	5.49	6,199.42	8.55	3,443.24	7.23

		年 2019	月 1-3	2018	年度		年度	2016	年度
关联方名称	关联交 易内容	金额	占营业 收入比 例(%)	金额	占营业 收入比 例(%)	金额	占营业 收入比 例(%)	金额	占营业 收入比 例(%)
	理服务
云微星璨	新媒体营 销客户代 理服务	75.30	0.22	1,055.26	0.87	1,619.90	2.23	753.25	1.58
映天下	新媒体营 销客户代 理服务	1,433.44	4.15	361.09	0.30	-	-	-	-
	其他服务	-	-	-	-	1,295.60	1.79	4,614.09	9.69
合声易铭	新媒体营 销客户代 理服务	-	-	-	-	-	-	1.65	0.01
小计		1,657.22	4.80	8,053.97	6.66	9,114.92	12.57	8,812.23	18.51

由上表可以看到,报告期内对关联方的销售额占营业收入的比例分别为 18.51%、 12.50%、6.66%和 4.80%,占比较低,且占比整体处于下降趋势。

报告期内,天下秀对于新媒体营销客户代理服务关联销售的定价方式与非关联同类 业务的定价方式一致,即根据自媒体的刊例价加成一定比例定价。但由于不同自媒体之 间的刊例价差异较大,同时天下秀提供服务时还需结合客户需求进行投放策划等定制化 服务,定制化特点较强,导致单笔销售交易的销售单价差异也较大。因此,以毛利率分 析关联销售的公允性更具合理性。报告期内,关联销售的毛利率与整体毛利率对比情况 如下:

关联方名称	关联交易内容	2019年 1-3月 毛利率(%)	年度 2018 毛利率 (%)	年度 2017 毛利率 (%)	年度 2016 毛利率 (%)
新浪集团及其 关联方	新媒体营销客户代理服务	25.35	29.87	26.05	27.82
云微星璨	新媒体营销客户代理服务	24.68	29.22	28.31	28.10
映天下	新媒体营销客户代理服务	24.05	26.96	-	-
	非关联代理商销售平均毛利率	26.10	25.42	26.44	25.86

由上表可以看到,报告期内天下秀对新浪集团、云微星璨及映天下的关联销售毛利 率与整体毛利率基本一致,销售定价公允。

报告期内天下秀对合声易铭的关联销售系天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司

签订《天下秀软件推广平台合作伙伴框架协议》,为其提供软件推广服务,随着天下秀 战略聚焦于拓展品牌客户的营销代理服务,该业务于 2017 年终止。2016 年、2017 年, 该业务毛利率分别为 3.89%与 7.49%,毛利率较低,对天下秀业务影响较小。

4、补充披露天下秀与上述关联方开展交易的必要性、量化分析关联交易价格的公 允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

(1)天下秀与上述关联方开展交易的必要性

1)与北京微梦微任务平台分成的必要性

2015 年 1 月 1 日,天下秀与北京微梦就"微任务"项目的合作事宜签订了《微博与天 下秀战略合作协议》,签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据协议约定, 北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀作 为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服 务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服 务费,并向北京微梦支付平台分成成本。因此,微任务平台的正常运营依托于微博平台, 天下秀与北京微梦关于微任务分成的关联采购具有必要性。

2)向北京微梦采购媒体资源的必要性

北京微梦系微博平台的运营公司。天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务,根 据业务情况需要在微博平台投放相关硬广告,则会与北京微梦发生关联采购交易,具有 必要性。

3)向映天下及云微星璨采购媒体资源的必要性

映天下的主营业务系运营网红类自媒体,并为客户提供新媒体营销服务。云微星璨 的主营业务系运营旅游类自媒体,并为客户提供新媒体营销服务。如果天下秀所推广的 产品或服务在映天下或云微星璨所属的自媒体投放广告效果更好,则可能需要向映天下 及云微星璨进行采购,因此双方之间的关联采购具有必要性。

4)关联方销售的必要性

天下秀通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源,实现分散化的广告主和自

媒体资源的高效连接,形成广告精准投放。因此在关联方需要在自媒体投放广告,但又 无法精准对接到相关自媒体资源的情况下,就需要向天下秀进行采购,因此关联方销售 也具有一定必要性。

综上,上述关联交易均基于双方正常的经营目的,具有商业利益合理性和必要性。

(2)关联交易价格的公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形

如上所述,天下秀与关联方采购、销售交易的定价公允。除此之外,独立财务顾问 和会计师对主要关联方进行了访谈、函证的核查程序,并对天下秀的资金流水等进行了 核查,并经新浪集团出具确认函:"本公司及本公司控制的其他企业或本公司的关联企 业不存在通过其他方式与天下秀的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的 情形"。

综上所述,天下秀的关联交易价格具有公允性,不存在与关联方进行利益输送的情 形。"

(二)补充披露本次交易完成后继续发生关联交易的必要性、关联 交易是否存在持续增加的可能、以及上市公司减少关联交易的措施及 有效性

如本节第一部分所述,天下秀与关联方发生关联交易有其必要性,但随着天下秀业 务规模的持续扩大,关联交易的占比正逐年下降。未来,预计相关关联交易仍将持续发 生,天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模。

上市公司规范和减少关联交易的措施如下:

1、天下秀已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中,规定了有关关联交易的回避表 决制度、决策权限、决策程序等,以保证公司关联交易的程序规范、价格公允,确保关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

2、新浪集团、李檬、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴 腾元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》, 将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业之间发生关联交易;对于无法避免的关联 交易,将签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性。

二十一、未申报 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况 与 IPO 申报时相比的情况

(一)天下秀未申报 IPO 的具体原因

天下秀历史上筹划 IPO 的具体情况如下:

2017 年 8 月 7 日,天下秀与招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")签署了 《北京天下秀科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市之 辅导协议》(以下简称"《辅导协议》"),天下秀聘请招商证券担任首次公开发行股票 并上市的辅导机构。

2017 年 10 月 12 日,天下秀向中国证券监督管理委员会北京监管局(以下简称"北 京证监局")报送了辅导备案登记材料,后续亦根据相关法律法规的要求向北京证监局 报送了辅导工作报告。

2019 年 1 月 3 日,天下秀及辅导机构招商证券向北京证监局提交终止上市辅导的申 请,天下秀 IPO 辅导工作终止。

天下秀未申报 IPO 的具体原因如下:

随着天下秀业绩的不断提升,天下秀已经具备了重组上市的客观条件,因此 天下 秀在推进上市工作过程中均考虑了 IPO 和重组上市两种可能的方案。

2018 年三季度以来,尽管 IPO 排队企业数量有所下降,但仍然处于较高的水平。 截至 2018 年 11 月 8 日,中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟 IPO 企业为 274 家。 由于当时预计通过 IPO 方式实现上市需要较长的审核等待时间,为实现较短时间内上市 的目标,天下秀在正常推进 IPO 准备工作的同时,积极推进重组上市工作。

2018 年 11 月底,天下秀与慧金科技开始正式接触及协商,并就重组上市的意向达 成初步共识。在综合考虑宏观经济以及新媒体营销行业的快速发展趋势,以及自身业务 进一步扩张的需求等各方面因素后,天下秀与慧金科技进一步确定了重组上市方案。 2018 年 12 月 1 日,天下秀、慧金科技签署了《换股吸收合并协议》。2018 年 12 月 3 日,慧金科技公告了本次交易报告书预案。随着后续交易较为顺利的推进,天下秀于 2019 年 1 月终止了 IPO 辅导。2019 年 4 月 30 日,慧金科技公告了本次交易报告书草案。

(二)相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变 动及原因

1、本次交易中披露的天下秀财务经营数据与 IPO 申报时的对比

天下秀未正式申报 IPO,本次交易中披露的天下秀财务数据与天下秀 IPO 辅导期间 的财务经营数据相比,无重大差异。

2、自 2017 年 8 月开始辅导至 2019 年 4 月公告本次交易报告书草案,天下秀的经 营规模及盈利能力均显著提升

2017 年 8 月至 2019 年 4 月,随着新媒体营销行业的快速发展、天下秀业务模式的 不断完善和技术平台的升级、客户单位广告投放金额的增加和品牌客户的增长等,天下 秀的经营规模及营业收入持续增长,其盈利能力也相应提升。天下秀营业收入从 2017 年的 72,541.92 万元增长至 2018 年的 120,957.83 万元,增幅达 66.74%,归母净利润从 2017 年的 10,136.85 万元增长至 2018 年的 15,788.39 万元,增幅达 55.75%。

二十二、天下秀承诺业绩的可实现性

(一)结合 2019 年最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经 营季节性特点、在手订单情况等,补充披露天下秀 2019 年业绩承诺完 成情况

1、最新经营数据

根据天下秀提供的 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表,天下秀 2019 年 1-5 月的经

营情况如下:

			单位:万元
项 目	年 月 2019 1-5	年预测数 2019	完成比例
营业收入	59,853.66	170,029.84	35.20%
营业成本	41,705.89	118,383.24	35.23%
销售费用	4,418.55	11,924.88	37.05%
管理费用	1,779.80	4,588.84	38.79%
研发费用	1,834.69	4,592.26	39.95%
利润总额	9,506.67	28,645.41	33.19%
所得税	1,524.79	4,296.81	35.49%
净利润	7,981.87	24,348.59	32.78%

天下秀 2019 年 1-5 月营业收入完成比例为 35.20%,净利润完成比例为 32.78%。

2、经营季节性特点

天下秀所处互联网广告行业,互联网广告服务需求受客户制定的年度营销投入进度 以及网络流量波动的影响,表现出一定的季节性波动特征。通常一季度国内传统节假日 较多,用户上网时间减少;另外,受客户年度广告预算执行进度、电商促销季、客户产 品传统售卖淡旺季等综合影响,下半年的广告投放业务量在全年的占比相对较高。

从历史同期数据对比情况看,天下秀同样存在经营业务季节性的特点。天下秀 2016 年度-2018 年度 1-5 月营业收入及净利润占全年比例情况如下:

单位:万元
-------	--

项	目	年 月 2016 1-5	年 2016	月占全年比例 1-5
营业收入		16,095.28	47,615.65	33.80%
净利润		1,804.44	5,715.09	31.57%
项	目	年 月 2017 1-5	年 2017	月占全年比例 1-5
营业收入		21,391.96	72,541.92	29.49%
净利润		2,759.48	9,901.23	27.87%
项	目	年 月 2018 1-5	年 2018	月占全年比例 1-5
营业收入		41,744.76	120,957.83	34.51%
净利润		4,638.33	15,542.86	29.84%

2016 年度-2018 年度,天下秀 1-5 月的营业收入占全年完成比例在 29.49%至 34.51%

之间,平均完成比例为 32.60%;1-5 月的净利润占全年完成比例在 27.87%至 31.57%之 间,平均完成比例为 29.76%,均低于时间进度 41.67%,具有明显的季节性特征。根据 天下秀 2019 年 1-5 月未经审计的财务报表,天下秀营业收入 1-5 月完成全年预测收入的 比例为 35.20%,完成全年预测净利润的比例为 32.78%,均高于历史平均水平,业绩完 成情况较好。

3、在手订单情况及下半年业务发展计划

(1)在手订单情况

天下秀所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域,发展受互联网行 业和广告行业的双重影响。

天下秀专注于为客户提供新媒体营销服务,对于新媒体营销客户代理服务,单个服 务项目执行周期较短,一般不超过 1 个月。对于主要的代理商客户及品牌客户会签订框 架性合同,约定合作期限、服务内容、服务排期、收费标准等,但不会约定具体合同金 额。

对于新媒体广告交易系统服务,客户登录微任务平台,可自行设置微博转发或直发 内容等,并选择自媒体账号为其微博进行转发或直发,进行广告下单,自媒体账号接单 后展示 24 小时即可完成相关交易。

因此,天下秀业务存在订单数量大、反应快速、即时性等特点,没有能够覆盖一段 期间的在手合同订单。

截至 2019 年 5 月 31 日,天下秀已签单未确认收入合同金额合计共 9,060.02 万元。

(2)业务发展计划

2019 年下半年,天下秀将继续巩固发展新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户 代理服务两大主营业务,具体如下:

1)新媒体广告交易系统服务

新媒体广告交易系统服务基本平台已经搭建完成,下半年将继续在原有平台基础 上,完善平台系统,以提供更加准确全面的数据分析,力争为客户提供更好的用户体验 为主要目标。

2)新媒体营销客户代理服务

①进一步整合优质资源,拓展优质客户群

在已有的客户群体基础上,通过自身各大品牌矩阵的通力合作,在媒体资源采买、 新客户拓展、社交媒体大数据分析等各业务环节,提供卓越服务、构建基于新媒体的传 播矩阵,形成营销闭环。

②紧跟行业趋势,进一步加强与各类社交媒体平台相关媒体资源的合作

近年来,各类社交媒体平台的迅速发展,为新媒体营销行业带来了巨大的流量。天 下秀将紧跟新媒体营销行业的趋势,拓展媒体资源采购渠道,进一步加强与各社交媒体 平台资源的合作关系,更好的满足客户的营销需求。

③注重人才培养,集结专业人才

公司以战略为导向集结了在营销领域、管理领域、技术专业的人才队伍。注入新鲜 血液,注重年轻管理人才的培养与发展。继续吸引在营销技术、大数据平台、组织管理 等领域资历丰富、执行力强的人才加入,对公司战略整合、组织整合的落地给予强劲支 撑。

④优化组织架构体系

公司将进一步优化组织架构,在提高服务客户能力的同时,进一步加强资源整合力 度、跨部门协作能力,通过创新的激励机制激发全员开拓市场的热情,巩固并提升公司 行业地位。

(二)补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有) 不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施

根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定,上市公司已与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》, 各方已对盈利预测、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责任、法律适用及争议 解决等事项作出明确约定。

除上述约定外,根据中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对

价股份的相关问题与解答》,本次交易全体业绩承诺方已出具《关于质押对价股份的承 诺函》:"保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿 义务。未来质押对价股份(如有)时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有 潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。"

为进一步明确上述保障措施,本次交易全体业绩承诺方已出具《关于质押对价股份 的承诺函之补充承诺》,具体如下:

微博开曼承诺:"本公司作为业绩承诺方,保证本公司在本次交易中取得的上市公 司股份(以下简称"对价股份")优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价 股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,本公司将明确告知质权人根据 业绩补偿协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容,且本 公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下:

1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务;

2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目 标系质权人行使质权的前提条件之一;

3、如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务,质权人将无条件解除对应数量的已 质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务,保障本次交易的业绩补偿义务履行不 受相应股份质押的影响。

如无法在质押协议中明确上述事项,本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩 承诺补偿义务或天下秀完成本次交易承诺的业绩目标前不质押对价股份。"

杭州长潘承诺:"本企业作为业绩承诺方,保证本企业在本次交易中取得的上市公 司股份(以下简称"对价股份")优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价 股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份(如有)时,本企业将明确告知质押权人对 价股份负有业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容,并告知质押权人需在质押 协议中明确约定该等对价股份将优先用于履行上述补偿义务,且本企业将在质押协议中 就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下:

1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易相应业绩承诺年度的业绩补偿义务作

为质押权人行使质权的前提条件;

2、在质押协议中约定如本企业需向上市公司履行补偿义务,质押权人将在上市公 司出具特定业绩承诺年度专项审核报告后合理期限内解除对应数量的已质押上市公司 股份以便本企业履行补偿义务等措施,保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份 质押的影响。

如无法在质押协议中明确上述事项,本企业承诺在本企业履行完毕本次交易的业绩 承诺补偿义务前不质押对价股份。"

除微博开曼、杭州长潘之外的业绩承诺方承诺:"本企业/本公司作为业绩承诺方, 保证本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份(以下简称"对价股份")优先用于 履行本次交易的业绩补偿承诺,不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。未来质押对 价股份(如有)时,本企业/本公司将明确告知质押权人对价股份负有业绩承诺补偿义务以 及该等补偿义务的具体内容,并告知质押权人需在质押协议中明确约定该等对价股份将 优先用于履行上述补偿义务,且本企业/本公司将在质押协议中就对价股份用于支付业绩 补偿等事项与质权人作出明确约定如下:

1、在质押协议中将本企业履行完毕本次交易的业绩补偿义务作为质押权人行使质 权的前提条件;

2、在质押协议中约定如本企业/本公司需向上市公司履行补偿义务,质押权人将无 条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本企业/本公司履行补偿义务等措施,保障 本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。

如无法在质押协议中明确上述事项,本企业/本公司承诺在本企业/本公司履行完毕 本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。"

综上,上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿不受相应股份质押影响的具 体、可行的保障措施。

(三)结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、可比收购案例业 绩承诺情况等,补充披露天下秀承诺业绩较报告期增长较快的合理性 及可实现性

1、行业发展趋势

(1)广告行业概况

1) 广告行业现状

近几年,中国广告业进入空前活跃时期,无论是广告公司数量、从业人数,还是广 告营业额均呈现增长的态势。

根据艾瑞咨询研究报告数据显示,从 2013 年到 2018 年,中国广告市场规模由 5,019.8 亿元增长至 7,991.5 亿元,复合年增长率达到 9.75%,尤其在 2018 年增长率达到 15.88%, 增长势头明显。

2) 广告行业发展趋势

从三大类广告媒体发展趋势来看:

① 传统媒体在渗透和融合中衍生新的融媒形式,且传统媒体的公信力和覆盖力依然 是其他媒体无法企及,未来传统广告市场规模将趋于稳定。

②移动互联网在消费互动和链接的作用持续发挥,流量红利消退后,大数据、AI 技 术支持下广告的"千人千面"精准分发进一步提升广告价值,但广告收入规模更多的是广 告流量的结构性转移。根据国信证券研究报告显示,从 2012 年信息流广告出现,截至 2017 年末信息流广告市场规模已占到互联网广告总体规模的 18%,近三年复合增速高 达 131%,而搜索广告、图形广告规模占比均快速下滑,在这个结构性变化中带来今日 头条等"新巨头"结构性的成长机会。

③ 生活圈媒体凭借对消费者碎片时间的匹配与到达,广告价值认可度持续提升,且 云平台、AI 技术对于生活圈媒体广告投放效率、精准性的提升均有望深化广告价值。

(2)互联网广告行业概况

1) 互联网广告行业现状

互联网广告(或称"网络广告")是指广告主基于互联网所投放的广告,是伴随着互 联网发展而诞生的新型营销服务方式,随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩 张,丰富了互联网媒体的营销价值。

从五大媒体广告(电视、广播、报纸、杂志、网络)收入来看,网络广告持续快速 发展并占据广告市场绝对核心地位,而媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍 保持稳定的增长,据艾瑞咨询预计,2019 年,网络广告占五大媒体广告收入比例将高达 79.55%。受网民人数增长,数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动, 未来几年,报纸、杂志、电视广告将继续下滑,而网络广告收入还将保持较快速度增长。

根据艾瑞咨询 2017 年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到 3,750.10 亿元,同比增长 30%,预计在 2018 年增速仍保持在 30%以上。从绝对值来看, 中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力预计在 2020 年市场规模将近 8,000 亿 元。

2013-2020 年中国网络广告市场规模及预测(数据来源:艾瑞咨询)

艾瑞分析认为,中国网络广告市场仍旧是互联产业重要的商业模式并且随着企业形 态和格局变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风,近年来进入精细化运 营络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制,拓展形式和边界。未来 5-10 年, 网络广告将继续跟随互联产业发展进入以互联网作为连接点,技术驱动打通多种渠道和 资源进行精细化管理,以内容创意基于数据分析的优能力作为核心竞争阶段

根据艾瑞咨询数据显示,2017 年中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续, 传统搜索广告整体发展低于行业水平,份额持续降低;电商广告占比 31.8%,与去年同 期相比,份额持续上升,随着消费者线上商品选择的增多,电商广告收入呈现增长趋势, 增速高于整体市场,2017 年份额继续保持在份额首位。信息流广告表现仍旧非常突出, 2017 年信息流广告口径除包含社交、新闻、视频等之外,计入了以搜索等工具类平台及 短视频平台为主要载体的信息流广告,其市场份额达到 18.4%,份额增加明显并跃居第

2013 年-2020 年中国不同形式网络广告市场份额及预测(数据来源:艾瑞咨询)

2) 行业发展趋势

三位。

①监管政策趋严,监管走向将决定行业趋势与结构

目前,技术已经成为数字营销市场发展的重要驱动力,例如大数据、LBS 等技术在 精准营销的应用,拉近了广告与用户的距离,提升了广告投放效率。等级保护评估将数 据安全的重要性提升至新高度,而限娱令的出台则对新兴内容提出了更高的要求;监管 的动向将直接决定视频时代头部公司的结构与生存状态。

② 新巨头崛起,非传统媒体平台强劲增长

以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在 2018 年互联网广告收入增长强 劲,进一步蚕食 BAT 的市场份额。他们依靠创新的业务模式、产品以及技术优势,成 为互联网广告发展的驱动力。

③ 渠道下沉,三四线城市成为新蓝海

消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的广告价 值逐步减弱,同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源,三四线城市的本地广告主营 销预算也大幅向互联网媒体转移。

④ 流量红利结束,存量市场深耕细作引重视

流量红利正在逐渐消失,移动互联网时代进入了新的阶段,媒体寻求流量变现价值

最大化,存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量运营升级到用户运 营,才能进一步提升其营销价值。

(3)社交广告行业概况

1) 行业概况

社交广告是通过特定的设备(手机、电脑、平板设备等)访问社交应用或移动网页 时显示的广告,广告形式包括图片、文字、插播广告、HTML5、链接、视频等。社交 广告的推送机制就是根据用户的历史浏览行为和用户喜爱程度来推送相关内容的,可以 不断挖掘用户的潜在需求并形成交易。

根据艾瑞咨询发布的《2018 年中国互联网流量年度数据报告》显示,2018 年,以微 信、QQ 为首的通讯聊天行业和以微博为首的社交网络行业依旧呈现良好的发展态势, 12 月月独立设备数达 12.8 亿台,较 2017 年 12 月增长超 1.3 亿,行业整体渗透率高达 95%,为移动互联网第一流量入口。

2017 年 1 月-2018 年 12 月中国移动互联网

通讯聊天与社交网络行业月独立设备数和行业渗透率(数据来源:艾瑞咨询)

在移动社交 APP 中微信、QQ 和微博仍是三巨头,地位稳固,他们拥有最高的设备 覆盖率,并占有用户的大量时间,是互联网入口级应用。

即时通讯、微博和婚恋交友类 APP 有着较高的同比增长,而语音通话、通讯录和通 讯聊天其他行业的月独立设备数则有着显著地下降,头部 APP 的功能多样化逐渐挤出 一些功能单一、不可替代性弱的产品。

2018 年 12 月中国移动互联网通讯聊天与社交网络

二级行业月独立设备数(数据来源:艾瑞咨询)

随着社交网络行业的快速发展,我国社交广告市场也保持了较快增速。在互联网快 速发展的背景,我国社交广告还有着巨大的发展潜力。根据艾瑞最新数据显示,2017 年中国社交广告规模为 395.1 亿元,预计到 2020 年将超过 1,100 亿元。社交平台在展现 营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有优势,随着内容营销与原生营销的 爆发,社交广告在未来仍具有较大的发展空间。

2) 行业发展趋势

① 小程序广告发展空间巨大

小程序广告的优势集中在展现体验、转化效果、裂变传播等多个方面,根据观研天 下调查显示,58%的广告主认同小程序的人群覆盖能力,51.4%的广告主认同小程序广 告的效果优势。未来,小程序的诞生标志着 IT 行业的技术革新,其由于拥有极佳的用 户体验并且连接多个线上线下入口而受到广泛关注,小程序契合了广告主对广告展示以 及用户覆盖的主要需求,小程序与广告结合的背后有着巨大的发展空间。

② 未来将趋向内容化营销

随着未来广告技术的变革与营销手段的升级,社交广告将进入内容化营销时代,内 容化水平高的广告将更受用户的接受;在社交平台上投放视频广告的广告主也会越来越 常见,原生化广告、场景化推送在保证用户体验的同时能够达成精准营销。

③ KOL 营销逐渐崛起

KOL,即关键意见领袖(Key Opinion Leader),指在特定群体中具有较大影响力和 话语权的人。经过多年的发展,KOL 的活跃范围不断扩大,除了传统社交平台之外移 动视频、垂直电商都成为其内容生产和传播的阵地。

结合 AdMasterAd 的调研数据来看,有 KOL 入驻的平台类型明显更加受到广告主青 睐。其中 KOL 原生地社交平台的广告投放意向占比高达 69%,而在社会化营销方式选

择意向调查中 KOL 营销以 60%的占比位列第一。可以看出,当前 KOL 营销在所有社会 化媒体中,已经成为最受认可的方式之一 KOL 营销策略和玩法也成为业界普遍关注的 重心。

随着互联网用户红利逐渐消退,流量价值不再是品牌方开展营销活动的主要目标, 如何更加深度触达和影响用户进而扩大变现价值成为业界共同关注思考焦点。因此范围 曝光的营销目标逐渐减少,深入垂直场景度触达用户越来多。在此背景下拥有更大粉丝 规模泛娱乐类 KOL 营销作用局限性显露,仅被当做信息扩散的传播渠道使用,而垂直 领域 KOL 由于其更深的专业性和精细化的粉丝质量,将愈发受到品牌方的青睐。

天下秀通过自主研发的 WEIQ 系统平台,汇聚了大量自媒体,可解决自媒体资源及 数据独立且分散的行业痛点,实现跨平台投放,帮助客户提高决策效率和投放效果。广 告主登录 WEIQ 系统平台,可在前端查阅不同属性自媒体的特征,如行业分类、粉丝结 构、粉丝活跃度和社交影响力评级等,并依据自身需求对自媒体进行精准搜索。WEIQ 系统拥有的即时通讯子系统、多端跨屏订单子系统和专业的客服团队,可实现与自媒体 在线沟通,并将广告订单需求即时推送给自媒体。

(二)同行业可比上市公司业绩情况

目前上市公司中尚无与天下秀在具体的服务类别和业务结构非常相似的公司,蓝色 光标、利欧股份、思美传媒以及华扬联众、宣亚国际等五家公司从事业务中均有互联网 广告或数字营销业务,与天下秀同属互联网广告行业。其中:

(1)蓝色光标

蓝色光标是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业,主要提供品 牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链 条式服务。

根据蓝色光标 2018 年年报披露数据显示,2018 年蓝色光标实现营业收入大幅增长, 达到 2,310,396.85 万元,同比增长 51.69%。其中,出海广告业务和海外公司业务大幅增 长,出海广告投放业务收入更是较 2017 年增长 178.75%,占蓝色光标主营业务收入的 比例高达 52.38%。

可见,蓝色光标收入增长的来源主要依托于公司拓展海外市场带来的新的市场份额,

而天下秀专注于国内互联网广告市场,两者在服务区域上存在差异。

(2)利欧股份

利欧股份在 2014 年度至 2015 年度收购互联网广告相关公司后,数字营销服务已覆 盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量 整合等完整的服务链条,建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于 一体的整合营销平台。

根据利欧股份 2018 年年报披露数据显示,利欧股份 2018 年实现营业收入 1,225,003.86 万元,同比增长 15.87%。

利欧股份布局全数字营销服务生态,构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖 全部数字媒体(头部媒体、长尾媒体、精准类媒体)、提供全品类服务的业务体系。利 欧股份在进入数字营销行业后,整合了较多行业内各类资源,涉及业务类型较多,各资 源之间的协同效应尚未体现。

天下秀长期耕耘于社交网络广告细分领域,经过多年发展,天下秀已经在行业经验、 人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势,处于快速发展的阶段。

(3)思美传媒

思美传媒是一家为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策 划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。思美传媒通过数字、内容、媒介三大引擎 驱动资源高效整合,实现互联网及移动端全景化精准营销、"IP 源头+内容制作+营销宣 发"的内容产业化运营和优质的媒介运营服务,构建产品化平台,提供全产业链整合营 销服务。

根据思美传媒 2018 年年报披露数据显示,2018 年度思美传媒实现营业收入 528,252.91 万元,同比增长 26.16%。其中,实现营销服务业务收入 417,138.08 万元,比 上年同期增加 20.75%。

思美传媒营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划 及代理,综艺节目及影视剧宣发,品牌管理与广告创意等。主要以电视等传统媒体与互 联网新媒体相结合,采用冠名、赞助、植入营销等方式,为客户传递品牌价值。

天下秀着眼于新媒体营销,随着细分行业规模的快速扩张高速发展,成长性好于结 合传统媒体与新媒体带来收入增长的思美传媒。

(4)华扬联众

华扬联众一直专注于为客户提供互联网广告服务,在深入了解客户业务与品牌发展 战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整 合营销整体解决方案,并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放; 同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果,并对客户下一阶段的互联网营销策 略提出调整优化建议。

根据华扬联众 2018 年年报披露数据显示,2018 年华扬联众实现营业收入 1,074,770.66 万元,同比上年增长 30.81%。其中,互联网广告服务实现收入为 1,010,855.41 万元,同比增长 33.04%,继续保持较高速增长。

华扬联众作为互联网广告行业的典型企业,其收入增长趋势符合网络广告行业的规 模增速。天下秀作为社交网络广告行业内的典型企业,其历史年度增长趋势也基本符合 行业规模增速。从增速来说,天下秀所处社交网络广告细分领域规模增速高于华扬联众 网络广告行业规模增速。

(5)宣亚国际

宣亚国际是国内领先的整合营销传播服务商,配合客户的目标市场及渠道、终端, 为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务,公司的主营业务包 括传统营销、数字营销以及娱乐营销等业务模块。

根据宣亚国际 2018 年年报披露数据显示,2018 年宣亚国际实现营业收入 36,928.12 万元,同比上年减少 26.80%。其中数字营销收入达到了 23,134.47 万元,约占营业收入 的 62.65%,同比上年减少 15.48%。

宣亚国际的客户主要集中于汽车行业,公司来源于汽车行业的收入占公司历年营业 收入的比重较高。受宏观经济影响,2018 年我国汽车产量和销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆,同比分别下降 4.16%和 2.16%,是近年来首次出现下滑。下游行业的需 求萎缩导致宣亚国际营业收入受到较大影响。

天下秀的客户主要集中在快速消费品和电商行业,2018 年我国全年居民消费价格指 数(CPI)同比上涨 2.1%,社会消费品零售总额为 38 万亿元,比上年增长 9.0%,最终 消费支出对经济增长的贡献率为 76.2%。乡村消费品零售额同比增长 10.1%,比城镇高 1.3 个百分点。网上零售增势强劲,全年网上零售额为 9 万亿元,比上年增长 23.9%。 居民收入平稳增长,对消费形成一定支撑。与宣亚国际相比,下游行业的持续增长是天 下秀业务保持快速增长的重要动力基础。

上述可比公司 2016-2018 年度经营业绩情况如下:

(1)同行业可比上市公司 2016 年度-2018 年度净利润情况如下:

单位:万元

序号	证券代码	证券简称	年 2016	年 2017	年 2018
1	300058.SZ	蓝色光标	68,944.77	24,797.02	41,232.02
2	002131.SZ	利欧股份	58,038.62	43,599.84	-185,194.82
3	002712.SZ	思美传媒	14,943.57	24,044.98	3,891.18
4	603825.SH	华扬联众	10,051.82	12,408.16	11,622.47
5	300612.SZ	宣亚国际	5,919.50	8,192.20	2,154.29
	平均值		31,579.66	22,608.44	-25,258.97
	天下秀		5,715.09	9,901.23	15,542.86

净利润增长率情况如下:

序号	证券代码	证券简称	年增长率 2016	年增长率 2017	年增长率 2018
1	300058.SZ	蓝色光标	789.39%	-64.03%	66.28%
2	002131.SZ	利欧股份	141.85%	-24.88%	-524.76%
3	002712.SZ	思美传媒	68.28%	60.91%	-83.82%
4	603825.SH	华扬联众	28.39%	23.44%	-6.33%
5	300612.SZ	宣亚国际	11.78%	38.39%	-73.70%
	平均值		207.94%	6.77%	-124.47%
	天下秀		-	73.25%	56.98%

从上表中可以看出,可比上市公司净利润波动较大,由于上市公司存在商誉减值等 事项,对净利润产生了重大影响,可参考性较低。

(2)同行业可比上市公司 2016 年度-2018 年度营业收入增长情况如下:

序号	证券代码	证券简称	年度 2016	年度 2017	年度 2018
1	300058.SZ	蓝色光标	47.58%	23.64%	51.69%
2	002131.SZ	利欧股份	65.94%	45.06%	15.87%
3	002712.SZ	思美传媒	53.25%	9.56%	26.16%

序号	证券代码	证券简称	年度 2016	年度 2017	年度 2018
4	603825.SH	华扬联众	28.14%	23.77%	30.81%
5	300612.SZ	宣亚国际	19.67%	7.93%	-26.80%
	平均值		42.92%	21.99%	19.54%
	天下秀		-	52.45%	66.69%

综上所述,天下秀专注于互联网广告行业的社交网络行业细分领域,与数字营销结 合传统广告行业的各上市公司相比成长性较高;同时,与客户类型较为集中的上市公司 相比,天下秀的客户类型更为广泛,主要客户所处消费行业支撑力较强,历史年度增长 率明显高于同行业可比公司较为合理,从发展趋势上看,承诺业绩较报告期增长较快具 有合理性。

(三)可比交易案例业绩承诺情况

经查询并购重组案例,迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%的股权等 6 个案例的交易标的与天下秀同属互联网广告行业。可比交易案例的可 比性分析如下:

(1)成都狮之吼科技有限公司(以下简称:狮之吼)

2017 年,迅游科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼 100%的股权, 交易金额为 270,000 万元。

狮之吼成立于 2014 年,主营业务集中于移动互联网领域,以手机工具类软件的研 发和推广为主要业务,收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。

狮之吼虽然以手机系统工具软件的研发和推广为主业,但其盈利模式基于互联网广 告,与天下秀同受互联网广告行业的影响,相对较为可比。

(2)上海鏊投网络科技有限公司(以下简称:鳌投网络)

2018 年,联创互联通过发行股份及支付现金方式购买鏊投网络 49.90%股权,交易 总价为 68,363.00 万元。

鏊投网络的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会 化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务,构建了新媒体 整合营销服务闭环。鏊投网络深耕汽车行业营销领域,主要客户集中于汽车、互联网、 消费电子、快消等行业,服务的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通 用、上汽大众、吉利汽车等知名企业。

从主营业务定位以及客户类型上来说与天下秀侧重略有不同,但整体业务较为可 比。

(3)杭州遥望网络股份有限公司(以下简称:遥望网络)

2018 年,星期六以发行股份及支付现金方式购买遥望网络 88.5651%股权,交易价 格确定为 177,130.21 万元。

遥望网络主要从事互联网营销业务,主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广 告代理业务。

互联网广告投放业务系遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应 用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源,通过在流量资源中设 置广告位和推广链接等广告素材,将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属 性展现给用户,以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果的业务类型。

互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求,通过腾讯广点通等互联网平台 为广告主投放广告。

遥望网络的广告类型更偏向于效果型,天下秀的广告类型更偏向于展示型。双方业 务侧重不同,客户诉求不同,所依赖的媒体资源也有所不同,但是两者均处于互联网广 告行业的大环境下,影响因素基本相似,故较为可比。

(4)北京小子科技有限公司(以下简称:小子科技)

2017 年,天创时尚发行股份及支付现金购买小子科技 100%股权,交易价格确定为 87,750.00 万元。

小子科技主营业务为移动互联网营销,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联 网广告的程序化投放。

小子科技的移动应用分发与推广业务是指小子科技根据广告主的要求,通过网盟、 应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发,进而为广

告主获取新的移动应用客户。小子科技在完成推广后,根据合同约定的结算方式与客户 进行结算,获得收入。

程序化推广业务主要系小子科技作为 SSP 对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58 同城、小米广告联盟等多家 DSP/广告网络,为其提供广告程序化投放服务;同时,将 媒体流量通过 SDK 或 API 方式接入小子科技柚子移动 SSP,媒体渠道主也获得了良好 的移动流量变现渠道。

小子科技结合了狮之吼的相关业务和遥望网络的相关业务,与天下秀同处互联网广 告行业,较为可比。

(5)江西巨网科技股份有限公司(以下简称:巨网科技)

2017 年,三维通信通过发行股份及支付现金相结合的方式购买巨网科技 81.48%股 权,交易作价 109,997.15 万元。

巨网科技主要从事互联网广告投放业务,主营业务包括:广告投放业务、游戏联运 业务、自媒体广告业务。

广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量 资源,为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务,从而获取产品推广收入。

游戏联运业务系巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作的业务。在合作过 程中,游戏开发或发行商将游戏产品授权给巨网科技旗下平台运营,提供相关运营支持, 包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工作;巨网科技旗下 平台负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、运营辅助等相关工作。每月以 游戏服务器内用户在游戏产品中通过平台消费的游戏币数据为依据按比例分成确认收 入。

自媒体广告业务系巨网科技在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广 告位,当接到客户广告投放需求后,巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相 关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放的业务。

巨网科技的主要业务来源是广告投放业务,其自媒体业务与天下秀更为相似,但天 下秀着眼于自媒体自身的推广营销能力,与设置广告位的方式略有不同,从整体上来说 仍然较为可比。

(6)上海云克网络科技有限公司(以下简称:云克科技)

2017 年,中昌数据以发行股份及支付现金的方式购买云克科技 100%股权,交易价 格为 100,500.00 万元。

云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力,提供 涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案,是国内领先的 全球化数字营销解决方案提供商。云克科技的业务主要可以分为三类:精准营销服务、 效果营销服务、品牌广告服务。

精准营销服务是通过数据挖掘和分析,对互联网用户的络浏览行为进跟踪分析,从 而根据分析结果对互联网用户进行精准识别,准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎 媒体及移动等平台上进行精准的广告投放,同时向特定用户推送需求度较高的商品和服 务。

效果营销是根据广告主的要求,通过在移动互联网站、移动浏览器、移动应用市场、 APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎多种渠道投放广告,面向手机、平板电脑等移 动智能终端用户,实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础,制定针对性的品牌形象广告投放策 略,让投放营销策略与客户品牌形象和企业相符,通过云克科技合作优势移动媒体渠道 提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放,帮助客户提升品牌形象,并使消费 者对客户品牌产生信赖。

云克科技的广告投放类型与遥望网络较为类似,同时结合了效果类和展示类广告, 与天下秀同处互联网广告行业,较为可比。

			业绩承诺		承诺净利润		三年复
股票代码	股票名称	交易标的	期前一年				合增长
			业绩	第一年	第二年	第三年	率
300467.SZ	迅游科技	成都狮之吼科技 有限公司	12,409.47	19,200.00	24,960.00	32,448.00	37.77%

可比交易案例业绩承诺情况以及与天下秀的对比情况如下:

股票代码	股票名称	交易标的	业绩承诺		承诺净利润		三年复
300343.SZ	联创互联	上海鏊投网络科	期前一年 10,700.03	12,250.00	15,500.00	16,900.00	合增长 16.46%
		技有限公司	业绩				率
		杭州遥望网络股
002291.SZ	星期六	份有限公司	5,918.78	16,000.00	21,000.00	26,000.00	63.77%
603608.SH	天创时尚	北京小子科技有	5,344.10	6,500.00	8,450.00	10,985.00	27.15%
		限公司
		江西巨网科技股
002115.SZ	三维通信	份有限公司	4,999.32	9,300.00	13,000.00	17,000.00	50.38%
		上海云克网络科
600242.SH	中昌数据	技有限公司	4,479.60	7,200.00	9,700.00	12,700.00	41.53%
		平均值					39.51%
		天下秀		24,500.00	33,500.00	43,500.00	40.92%

注:三年复合增长率=(第三年承诺业绩/业绩承诺期前一年净利润)^(1/3) - 1

可比交易案例承诺业绩三年复合增长率介于 16.46%至 63.77%之间,平均值为 39.51%。天下秀承诺业绩三年复合增长率为 40.92%,介于上述区间之内,略高于平均 水平,基本合理。

二十三、天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、控制权 收购与本次交易的合规性

(一)天下秀收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收 购与本次交易是否构成一揽子交易

2018 年 12 月 1 日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了本次重大 资产重组预案及相关议案,并同意与天下秀签署相关协议。

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》, 瑞莱嘉誉将持有的上市公司 46,040,052 股股份(占上市公司总股本的 11.66%)转让给 天下秀,2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,天下秀取得了上市公 司控制权。天下秀收购上市公司的合并对价为 5.7 亿元,截至 2019 年 1 月 31 日,上市 公司可辨认净资产金额 3,784.95 万元。

根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南,"各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况的,通常应将多次交易事项作为"一揽子交易"进行会计处理:(1)这些交易是 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果;(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;(4)一项交易单独 看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资 直至取得控制权的各项交易属于"一揽子交易",应当将各项交易作为一项取得子公司控 制权的交易,并区分企业合并的类型分别进行会计处理。"

根据上述规定,对天下秀而言,收购上市公司控制权的决策程序与本次重大资产重 组的筹划同时进行,2019 年 1 月取得上市公司的控制权与后续的反向收购交易系基于借 壳上市这一相同的商业目的,故构成一揽子交易。因此只有在后续反向收购完成后,整 项交易才完成,因此天下秀暂未将上市公司纳入合并财务报表范围,未确认商誉。截至 2019 年 5 月 31 日,天下秀将已经向瑞莱嘉誉支付的 3.00 亿元股份收购款暂列"其他非 流动资产"。

(二)上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其 合规性

如节所述,天下秀收购上市公司控制权与本次交易构成一揽子交易,天下秀尚未将 上市公司纳入合并报表范围,未确认商誉。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财 会便[2009]17 号)相关规定,"非上市公司借壳上市的交易,应区分两种情况处理:上 市公司持有的资产构成业务的,按照一般的反向购买处理原则,合并成本与取得的上市 公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益;上市公司持 有资产不构成业务的,按照权益性交易的原则进行会计处理。"

2019 年 4 月 28 日,上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》,瑞 莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺:若上市公司在本次吸收合并交易通过证 监会审核时未找到合适交易对方,瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资 产。故在本次备考合并财务报表中,假设上市公司在本次重大资产重组完成时已出售构 成业务的全部资产和负债,依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上 市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定,本次重组为不构成业务的反向收购, 天下秀在编制备考合并财务报表时按照权益性交易的原则进行处理,未确认商誉或当期 损益。

若本次重大资产重组完成时,上市公司仍未出售构成业务的全部资产和负债,则依 据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便 [2009]17 号)的规定,应按照一般的反向购买处理原则,合并成本与取得的上市公司可 辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

第十二节 财务会计信息

一、标的资产的财务会计信息

根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》,天下秀最近三年一期 的财务报表如下:

(一)财务报表

1、合并财务报表

(1)资产负债表

项目	年 月 2019 3 31	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
	日	日	日	日
货币资金	49,732.39	53,515.73	69,770.82	35,092.24
应收票据及应收账款	44,909.89	34,074.98	13,988.73	8,099.47
预付款项	1,105.31	791.79	262.40	187.17
其他应收款	992.74	1,275.57	596.46	201.38
其他流动资产	770.66	706.83	699.64	5,297.07
流动资产合计	97,510.98	90,364.91	85,318.06	48,877.32
可供出售金融资产	-	1,900.00	1,100.00	650.00
长期股权投资	505.94	568.67	628.63	206.21
其他权益工具投资	2,200.00	-	-	-
固定资产	233.77	219.96	169.66	119.93
商誉	5.60	5.60	5.60	-
长期待摊费用	166.03	126.72	109.71	109.13
递延所得税资产	1,091.11	1,007.82	1,244.44	852.05
其他非流动资产	30,676.00	10,084.75	16.50	-
非流动资产合计	34,878.45	13,913.53	3,274.54	1,937.31
资产总计	132,389.44	104,278.44	88,592.60	50,814.62
应付账款	16,711.60	13,325.06	7,754.71	5,030.93
预收款项	2,272.79	2,121.30	1,541.87	915.46
应付职工薪酬	940.91	1,247.46	793.99	354.11

应交税费	2,322.89	2,212.62	3,714.94	1,118.29
其他应付款	1,370.67	1,968.59	6,582.69	11,894.91
流动负债合计	23,618.86	20,875.03	20,388.21	19,313.70
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	23,618.86	20,875.03	20,388.21	19,313.70
所有者权益:
股本	40,034.67	38,203.79	38,203.79	14,986.17
资本公积	44,303.16	24,568.26	25,038.77	13,493.72
盈余公积	2,741.89	2,741.89	1,117.89	725.70
未分配利润	21,705.50	17,865.89	3,701.51	2,074.48
归属于母公司所有者 权益合计	108,785.22	83,379.84	68,061.96	31,280.07
所有者权益合计	108,770.58	83,403.41	68,204.40	31,500.93
负债和所有者权益总 计	132,389.44	104,278.44	88,592.60	50,814.62

(2)合并利润表

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017
营业收入	34,538.82	120,957.83	72,541.92	47,615.65
减:营业成本	23,974.48	82,871.24	47,757.92	32,562.06
税金及附加	354.91	1,163.08	558.97	276.89
销售费用	2,708.85	9,667.45	5,552.66	3,607.89
管理费用	1,328.09	4,329.32	3,361.60	2,802.03
研发费用	926.56	3,871.58	2,447.37	1,541.34
财务费用	223.60	-623.45	227.19	-122.52
加:其他收益	-	0.93	0.48	-
投资收益	-62.73	-178.17	-112.60	-5.54
信用减值损失	-359.29	-	-	-
资产减值损失	-	-429.60	-645.88	-191.67
资产处置收益	-	-	0.40	-
营业利润	4,600.32	19,071.77	11,878.60	6,750.74
加:营业外收入	-	-	0.82	0.00
减:营业外支出	-	11.23	3.26	44.18

利润总额	4,600.32	19,060.54	11,876.16	6,706.56
减:所得税费用	798.92	3,517.68	1,974.92	991.47
净利润	3,801.40	15,542.86	9,901.23	5,715.09
归属于母公司所 有者的净利润	3,839.61	15,788.39	10,136.85	5,923.85

(3)合并现金流量表

项目	2019年1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	25,784.27	109,178.46	71,992.18	48,434.92
收到其他与经营活动有关的现金	370.70	923.83	674.29	1,967.71
经营活动现金流入小计	26,154.96	110,102.29	72,666.47	50,402.63
购买商品、接受劳务支付的现金	21,447.61	80,256.68	47,110.09	33,300.15
支付给职工以及为职工支付的现金	3,905.78	12,875.39	7,248.67	4,768.23
支付的各项税费	2,346.34	10,242.78	3,354.21	3,822.44
支付其他与经营活动有关的现金	2,640.10	11,488.59	4,830.13	3,445.66
经营活动现金流出小计	30,339.83	114,863.43	62,543.10	45,336.48
经营活动产生/(使用)的现金流量净额	-4,184.87	-4,761.15	10,123.37	5,066.15
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	-	-	5,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	3.37	38.99	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	-	-	4.44	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	465.10	-
投资活动现金流入小计	-	3.37	5,508.52	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	105.35	308.92	199.11	166.39
投资支付的现金	300.00	1,250.00	1,338.42	5,550.00
支付其他与投资活动有关的现金	20,600.00	10,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	21,005.35	11,558.92	1,537.53	5,716.39
投资活动使用的现金流量净额	-21,005.35	-11,555.55	3,970.99	-5,716.39
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	21,565.77	-	26,645.04	19,884.40

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	120.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,471.22	14,878.81
筹资活动现金流入小计	21,565.77	-	42,116.26	34,883.21
偿还债务支付的现金	-	-	-	120.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-	1.46
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	343.85	21,112.64	12,463.10
筹资活动现金流出小计	-	343.85	21,112.64	12,584.56
筹资活动产生的现金流量净额	21,565.77	-343.85	21,003.62	22,298.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-158.91	405.46	-419.39	167.61
五、现金及现金等价物净增加额	-3,783.35	-16,255.09	34,678.59	21,816.01
加:期初现金及现金等价物余额	53,515.73	69,770.82	35,092.24	13,276.22
六、期末现金及现金等价物余额	49,732.39	53,515.73	69,770.82	35,092.24

2、母公司财务报表

(1)母公司资产负债表

项目	年 月 2019 3 日 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
货币资金	47,224.50	47,461.22	66,878.51	33,816.43
应收票据及应收账 款	48,088.32	40,387.73	18,213.53	8,245.77
预付款项	684.47	518.13	238.31	186.37
其他应收款	3,474.15	3,253.63	2,058.69	4,613.86
其他流动资产	104.71	50.52	88.54	5,065.31
流动资产合计	99,576.14	91,671.22	87,477.59	51,927.74
可供出售金融资产	-	1,900.00	1,100.00	650.00
长期股权投资	5,640.35	5,703.07	5,263.03	1,006.21
其他权益工具投资	2,200.00	-	-	-
固定资产	170.26	150.77	97.23	72.52
长期待摊费用	117.99	100.04	69.61	67.75
递延所得税资产	443.44	371.07	148.68	26.91

其他非流动资产	30,600.00	10,000.00	10.59	-
非流动资产合计	39,172.04	18,224.96	6,689.15	1,823.38
资产总计	138,748.18	109,896.18	94,166.74	53,751.12
应付账款	16,024.19	12,890.65	7,552.17	4,510.17
预收款项	1,957.14	1,837.13	1,484.26	908.51
应付职工薪酬	639.40	842.41	558.48	229.61
应交税费	2,232.85	2,173.32	3,626.44	1,023.62
其他应付款	1,304.56	1,491.19	6,523.96	11,342.29
流动负债合计	22,158.15	19,234.70	19,745.31	18,014.20
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	22,158.15	19,234.70	19,745.31	18,014.20
所有者权益:	-	-	-	-
股本	40,034.67	38,203.79	38,203.79	14,986.17
资本公积	44,773.67	25,038.77	25,038.77	13,493.72
盈余公积	2,741.89	2,741.89	1,117.89	725.70
未分配利润	29,039.81	24,677.02	10,060.98	6,531.33
所有者权益合计	116,590.03	90,661.48	74,421.43	35,736.92
负债和所有者权益 总计	138,748.18	109,896.18	94,166.74	53,751.12

(2)母公司利润表

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
营业收入	30,812.24	104,050.92	68,737.84	45,835.02
减:营业成本	21,282.65	71,078.17	45,375.18	30,623.52
税金及附加	305.90	837.50	310.97	205.76
销售费用	1,590.64	5,779.91	3,707.16	2,082.67
管理费用	764.01	2,130.32	1,523.80	1,139.92
研发费用	926.56	3,871.58	2,377.94	1,541.34
财务费用	224.66	-612.91	230.74	-120.64
加:其他收益	-	-	-	-
投资收益	-62.73	-181.54	-112.60	-5.54
信用减值损失	-482.47	-	-	-
资产减值损失	-	-1,482.57	-811.83	-127.19

资产处置收益	-	-	-	-
营业利润	5,172.62	19,302.24	14,287.63	10,229.71
加:营业外收入	-	-	-	-
减:营业外支出	-	3.51	2.61	26.52
利润总额	5,172.62	19,298.73	14,285.02	10,203.19
减:所得税费用	809.84	3,058.67	2,245.55	1,624.13
净利润	4,362.78	16,240.05	12,039.47	8,579.06
综合收益总额	4,362.78	16,240.05	12,039.47	8,579.06

(3)母公司现金流量表

单位:万元

项目	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
一、经营活动产生的现金流 量:
销售商品、提供劳务收到的 现金	24,871.07	88,175.13	63,695.98	44,082.22
收到其他与经营活动有关的 现金	358.96	514.86	640.61	1,929.30
经营活动现金流入小计	25,230.03	88,689.99	64,336.59	46,011.52
购买商品、接收劳务支付的 现金	18,609.42	67,255.67	43,860.44	31,106.23
支付给职工以及为职工支付 的现金	2,694.17	8,823.40	4,703.30	2,609.86
支付的各项税费	2,281.71	9,475.57	2,615.11	3,518.00
支付其他与经营活动有关的 现金	1,654.67	9,464.89	3,646.64	2,376.07
经营活动现金流出小计	25,239.97	95,019.53	54,825.49	39,610.17
经营活动产生的现金流量 净额	-9.94	-6,329.54	9,511.10	6,401.36
二、投资活动产生的现金流 量:
收回投资收到的现金	-	-	5,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-	38.99	-
收到其他与投资活动有关的 现金	-	5,800.39	4,458.64	6.90
投资活动现金流入小计	-	5,800.39	9,497.63	6.90
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	73.65	184.09	122.45	92.07

投资支付的现金	300.00	2,093.85	5,408.42	6,290.00
支付其他与投资活动有关的 现金	21,260.00	17,015.66	-	742.23
投资活动现金流出小计	21,633.65	19,293.61	5,530.87	7,124.30
投资活动使用的现金流量 净额	-21,633.65	-13,493.21	3,966.76	-7,117.40
三、筹资活动产生的现金流 量:
吸收投资收到的现金	21,565.77	-	26,645.04	19,884.40
取得借款收到的现金	-	-	-	120.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	-	-	8,477.23	14,378.81
筹资活动现金流入小计	21,565.77	-	35,122.26	34,383.21
偿还债务支付的现金	-	-	-	120.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	-	-	-	1.46
支付其他与筹资活动有关的 现金	-	-	15,118.64	12,463.10
筹资活动现金流出小计	-	-	15,118.64	12,584.56
筹资活动产生的现金流量 净额	21,565.77	-	20,003.62	21,798.65
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-158.91	405.46	-419.39	167.61
五、现金及现金等价物净增 加额	-236.72	-19,417.30	33,062.08	21,250.22
加:期初现金及现金等价物 余额	47,461.22	66,878.51	33,816.43	12,566.22
六、期末现金及现金等价物 余额	47,224.50	47,461.22	66,878.51	33,816.43

(二)审计意见

中汇会计师审计了天下秀财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了中汇会审[2019]4139 号标 准无保留意见审计报告,会计师认为:"后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制,公允反映了天下秀公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年 1-3 月合并及母公司经营成果和现金流量。"

(三)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况参见报告书"第四节 被吸并方 基本情况/十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理/(三)财务报表编制基础,确 定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因"。

(四)标的资产的主要会计政策和会计估计

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并的会计处理

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时 性的,为同一控制下的企业合并。

公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整 以外,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对 价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调 整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并,合并前持有投资的账面价值加上合 并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公 积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权 之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控 制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动, 应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益,由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)非同一控制下企业合并的会计处理

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下 的企业合并。

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉;对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的,其差额计入当期损益。

如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的 各项资产的公允价值,或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值,合并 当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月 内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的,则视同在购买日发生,进 行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整;自购买 日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整,按 照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行 处理。

公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得 税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利 益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部 分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当 期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交 易是否属于"一揽子交易"。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时 或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是 不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于"一揽子交易"的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动 转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。

(3)企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

2、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力 影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主 体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

(2)合并报表的编制方法

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并报表。 本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则 的确定、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本公司整体财务状况、经营成果 和现金流量。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务 自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日 起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内,同时

调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报 表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数; 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并 现金流量表。

子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的 余额,冲减少数股东权益。

(3)购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制 权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存 收益。

(4)丧失控制权的处置子公司股权

本期本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与 商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益,在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行 会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变 动以外,其余一并转入当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则

第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量。

(5)分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易 作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认 为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照"不丧失控制权的情况 下部分处置对子公司的长期股权投资"和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原 有子公司的控制权"(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值 份额之间的差额,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转 入丧失控制权当期的损益。

3、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。

合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企 业的投资采用权益法核算。

共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理:

a.确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;

b.确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;

c.确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

d.按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

e.确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)或者 自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该项交易产生 的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号—— 资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情 况,本公司全额确认损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份 额确认该损失。

4、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5、外币业务折算和外币报表的折算

(1)外币交易业务

对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价,下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)外币货币性项目和非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的 汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理;(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工 具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益); 以及(3)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑 差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率 折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。

6、金融工具

(以下与金融工具有关的会计政策自 2019 年 1 月 1 日起适用)

金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金 融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法

1)金融资产和金融负债的确认和初始计量

本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方 式购买或出售金融资产的,本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债,或 者在交易日终止确认已出售的资产,同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收 款项。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类 别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重 大融资成分的应收账款,按照本公司的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。

2)金融资产的分类和后续计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产 分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

① 以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产,是指同时符合下列条件的金融资产:a.本公司管理该 金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;b.该金融资产的合同条款规定,在 特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量,所产生的利得或损失 在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

对于金融资产的摊余成本,应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果 确定:a.扣除已偿还的本金;b.加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日 金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额;c.扣除累计计提的损失准备。

实际利率法,是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用

分摊计入各会计期间的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估 计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在 确定实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、 看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入,但下列情况除外: a.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该金融资产的摊 余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。b.对于购入或源生的未发生信用 减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产的摊余成本和实 际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存 在信用减值,并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系,应 转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,是指同时符合下列条件的 金融资产:a.本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售 该金融资产为目标。b.该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为 对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利 息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终 止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当 期损益。

对于非交易性权益工具投资,本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投 资的基础上作出,且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初 始指定后,除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外,其他相 关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述①、②情形外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,可以 将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公 司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失计入当期 损益。

3)金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融 资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保 合同及以摊余成本计量的金融负债。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于 金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在 非同一控制下的企业合并中,本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金 融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行 后续计量,产生的利得或损失计入当期损益。

因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会 计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时,将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负 债

该类金融负债按照金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。

③财务担保合同

财务担保合同,是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付 债务时,要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

不属于上述①或②情形的财务担保合同,在初始确认后按照下列两项金额之中的较 高者进行后续计量:a.按照金融工具的减值方法确定的损失准备金额;b.初始确认金额 扣除按照收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。

④以摊余成本计量的金融负债

除上述①、②、③情形外,本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的 金融负债。

该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量,产生的利得或损失在 终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。

4)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交 易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股 利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

金融负债与权益工具的区分:

金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合 同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自 身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则 该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进 行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产 的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权 益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工 具。

5)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具,包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同 等。衍生工具于初始确认时以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。

嵌入衍生工具,是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工具。对于嵌入衍生工

具与主合同构成的混合合同,若主合同属于金融资产的,本公司不从该混合合同中分拆 嵌入衍生工具,而将该混合合同作为一个整体适用本公司关于金融资产分类的会计政 策。若混合合同包含的主合同不属于金融资产,且同时符合下列条件的,本公司将嵌入 衍生工具从混合合同中分拆,作为单独的衍生工具处理:

①嵌入衍生工具的经济特征及风险与主合同的经济特征及风险不紧密相关。

②与该嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

嵌入衍生工具从混合合同中分拆的,本公司按照适用的会计准则规定对混合合同的 主合同进行会计处理。本公司无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公 允价值进行可靠计量的,该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公 允价值之间的差额确定。使用了上述方法后,该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债 表日的公允价值仍然无法单独计量的,本公司将该混合合同整体指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融工具。

(2)金融资产转移的确认依据及计量方法

金融资产转移,是指将本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产 发行方以外的另一方。金融资产终止确认,是指本公司将之前确认的金融资产从其资产 负债表中予以转出。

满足下列条件之一的金融资产,本公司予以终止确认:1)收取该金融资产现金流 量的合同权利终止;2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方;3)该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且保留 了对该金融资产的控制的,则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资 产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动 使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 被转移金融资产在终止确认日的账面价值;2)因转移金融资产而收到的对价,与原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和

未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计 入当期损益:1)终止确认部分在终止确认日的账面价值;2)终止确认部分收到的对价, 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对 于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具,整体 或部分转移满足终止确认条件的,按上述方法计算的差额计入留存收益。

(3)金融负债终止确认条件

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或 该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式 替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金 融负债,同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做 出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转 出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。本公司回购金融负债一部 分的,按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比 例,对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的 对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

(4)金融工具公允价值的确定

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见中汇会计师出具的审计报告附注三(十 一)。

(5)金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理 并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的 加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确 认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及租赁应收 款,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失 准备。

除上述计量方法以外的金融工具,本公司按照一般方法计量损失准备,在每个资产 负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后 已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险 自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计 量损失准备。

整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约 事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月,则为预计存续期)可能发生的金融工 具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产 负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,确定金融工具预计存续期内 发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工 具,本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资 产负债表日只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显 著增加。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或 转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失 准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金 融资产在资产负债表中列示的账面价值。

(6)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定 权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(以下与金融工具有关的会计政策适用于 2016 年度-2018 年度)

金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或者权益工具

的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确 认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负 债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费 用计入初始确认金额。

(7)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:1)取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有 客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生工具,但 是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产:1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不 同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;2)本公司风险管理或投 资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负 债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的 交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失 以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

2)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相 关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终 止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所 有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融 资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易 费用及折价或溢价等。

3)贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应 收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融 资性质的,按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行 后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

4)可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除 了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投 资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿 还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行 摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。

可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作 为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资 产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外,可供 出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益;但是,对于在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。处置时,将取得的价款与该项金融资产账面 价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(8)金融资产转移的确认依据及计量方法

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的 合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃 对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的 原则。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该项金融资产,所收到的对价确 认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计 入当期损益:(1)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额之和;(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自 的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部 分收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和;(2)终止确认部分的账面价值。

(9)金融负债的分类、确认和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,其分类与前述在初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金 融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融 负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

2)其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3)财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》 确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(10)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负 债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的,则 终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。

金融负债全部或者部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包

括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购 部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括 转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(11)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。

金融负债与权益工具的区分:

金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该 合同将交付可变数量的自身权益工具。

4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的 自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则 该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进 行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产 的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权 益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工 具。

(12)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负 债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失 将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公 允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工 具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(13)金融工具公允价值的确定

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见中汇会计师出具的审计报告附注三(十 一)。

(14)金融资产的减值准备

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减 值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金 融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资 产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:1)发行方或债务人发生严重财务 困难;2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;3)本公司出 于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;4)债务人很可 能倒闭或者进行其他财务重组;5)因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在 活跃市场继续交易;6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来 现金流量确已减少且可计量,包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或者债务

人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;7)债务人经营 所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法 收回投资成本;8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;9)其他表明金 融资产发生减值的客观证据。

1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试

先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的 金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资 产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明 其发生了减值的,以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金 流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益;短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。 在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失 后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,转回减值损失后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

2)可供出售金融资产减值

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价 值计量的权益工具投资,当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严 重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中"严重下跌"是指公 允价值低于成本幅度幅度超过 50%,"非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间达到或 超过 12 个月;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未 达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本 公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。 对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经 济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公 允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原

确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投 资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减 值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

(15)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权 利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产 和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

7、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

(以下与应收款项减值有关的会计政策自 2019 年 1 月 1 日起适用)

(1)应收票据减值

本公司按照简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负 债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量 应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本 公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合,参考历史信用损失经验、结合当前 状况以及考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

组合名称	确定组合的依据	预期信用损失的计量方法
银行承兑汇票组合	承兑人为信用风险较低的银行	参考历史信用损失经验,结合当前状况以
		及考虑前瞻性信息,预期信用损失率为 0

(2)应收账款减值

本公司按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负 债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量 应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本 公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前 状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关联方款项

(3)应收款项融资减值

本公司按照一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负 债表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量 应收款项融资的信用损失。

(4)其他应收款减值

本公司按照一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债 表日,本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其 他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时, 本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,参考历史信用损失经验,结合 当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,确定组合的依据如下:

组合名称	确定组合的依据
账龄组合	按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款
关联方组合	应收本公司合并范围内子公司款项,关联方单位财务状况良好

(以下与应收款项减值有关的会计政策适用于 2016 年度-2018 年度)

(5)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或 金额标准	应收账款——金额 万元以上(含)或占应收账款账面余额 200 10% 以上的款项;其他应收款——金额 万元以上(含)或占其他应收 200 款账面余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法	经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未 发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准 备。

(6)按组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	确定组合的依据	坏账准备的计提方法
账龄组合	以账龄为信用风险组合确认依 据	账龄分析法
关联方组合	应收本公司合并报表范围内关 联方款项	根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准

组合名称	确定组合的依据	坏账准备的计提方法
		备

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
个月以内(含 个月,下同) 6 6	-	-
个月 7-12	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	50	50
年以上 3	100	100

(7)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备

(8)对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等),根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(9)如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的 事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

8、长期股权投资的确认和计量

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资,包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见中汇会计师出具 的审计报告附注三(十)"金融工具的确认和计量"。

(1)共同控制和重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必 须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单 位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投 资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响 的,被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投 资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行 潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的 当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

(2)长期股权投资的投资成本的确定

1)同一控制下的合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额 调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制 下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于"一揽子交易"进 行处理:属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于"一揽子交易"的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成 本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前 持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不 进行会计处理。

2)非同一控制下的企业合并形成的,公司按照购买日确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的

一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同 一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交易是否属于"一揽子交易"。属于"一 揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一揽子交 易"的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成 本法核算的长期股权投资的初始投资成本;原持有的股权采用权益法核算的,相关其他 综合收益暂不进行会计处理;原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账 面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量:以 支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取 得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本,与发行权益性证券直接相 关的费用,按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定;在非货 币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确 定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前 提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权 投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价 值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资 成本。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原 持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成 本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

(3)长期股权投资的后续计量及损益确认方法

1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,被投资单位采用的 会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的 财务报表进行调整,并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同 时调整长期股权投资的账面价值;在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整 后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期 股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分,予以 抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产 减值损失的,全额确认。

在公司确认应分担被投资单位发生亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长 期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项 目的账面价值。经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预 计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、 其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股 权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成 本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业 或者联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当 期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

(4)长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

1)权益法核算下的长期股权投资的处置

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置 该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础,按相应比例对 原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的,处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益,在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

2)成本法核算下的长期股权投资的处置

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认 的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理, 并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因 增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账 面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权 益法核算进行调整。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,处置后的剩余 股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整,购买日之前持有的股权投资因采用权益 法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间 的差额计入当期损益,其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属 于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会 计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价 值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期 损益。

9、固定资产的确认和计量

(1)固定资产确认条件

固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:1)为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的;2)使用寿命超过一个会计年度。

固定资产同时满足下列条件的予以确认:1)与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业;2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合 上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。

(2)固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量。

(3)固定资产分类及折旧计提方法

固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非 流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为 企业提供经济利益,则选择不同折旧率和折旧方法,分别计提折旧。各类固定资产折旧 年限和折旧率如下:

固定资产类别	折旧方法	折旧年限(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
电子设备及其他	平均年限法	5	5	19

说明:

1)符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年 限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

2)已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算折旧率。

3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理。

4)融资租入固定资产的认定依据和计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:

1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司;

2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权;

3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;

4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值;

5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期间内计提折旧。

(5)其他说明

1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产 (季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。

2)若固定资产处于处置状态,或者预期通过使用或处置不能产生经济利益,则终 止确认,并停止折旧和计提减值。

3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。

4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。

10、在建工程的确认和计量

(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。 在建工程按

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

(2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后 再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

11、借款费用的确认和计量

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。

(1)借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予 以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计 入当期损益。

(2)借款费用资本化期间

1)当同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经 发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认 为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续 资本化。

3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别 完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分 分别工,但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的,在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。

(3)借款费用资本化率及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发 生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予 资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平 均利率),计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间 的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息 的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化;在 达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用, 在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间 应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

12、无形资产的确认和计量

(1)无形资产的初始计量

无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价、相关税费以及 直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信 用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计 入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其 入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠;不满足上述前提的非货币 性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不 确认损益。

与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计 量,则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物,相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及 建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配,难以合理分配的,全部作为固 定资产处理。

(2)无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有 限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确 定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:1)运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;2)技术、工艺等 方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;3)以该资产生产的产品或提供劳务的市 场需求情况;4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;5)为维持该资产带来经济利益 能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;6)对该资产控制期限的相 关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;7)与公司持有其他资产使用寿命 的关联性等。

使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿 命不确定的无形资产不予摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减 值测试。

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理;预计某项无形资产 已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(3)内部研究开发项目支出的确认和计量

内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和 开发阶段的标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶 段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其 他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;4)有足够的技术、 财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的,于发生 时计入当期损益;无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计 入当期损益。

13、长期资产的减值损失

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产和生产性生物资产、固定资产、 在建工程、油气资产、无形资产、商誉等长期资产,存在下列迹象的,表明资产可能发 生了减值:

(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌;

(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;

(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;

(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额 等;

(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的,应当进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收 回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。;处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为 使资产达到可销售状态所发生的直接费用;资产预计未来现金流量的现值,按照资产在 持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的,以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或 者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项 资产的账面价值。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。

上述资产减值损失一经确认,在以后期间不予转回。

14、长期待摊费用的确认和摊销

长期待摊费用按实际支出入账,在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。其中:

预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。

融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用,按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

15、职工薪酬

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报 酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业 提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工 薪酬。

根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的"应付职工薪酬"项目和"长期应付 职工薪酬"项目。

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准 和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积 金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,如 能够可靠计量的,按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告 期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计 量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向 独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受 益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

1)设定提存计划

本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公 司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期 损益或相关资产成本。

除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴 纳制度(补充养老保险)。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费, 相应支出计入当期损益或者相关资产成本。

2)辞退福利的会计处理方法

在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时, 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日,确认辞退福 利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个 月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计 负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常 养老退休金),按照离职后福利处理。

3)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划 进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中"重 新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动"部分计入当期损益或相关资产成 本。

16、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,将其确认为预计负债:1)该义务是 承担的现时义务;2)该义务的履行很可能导致经济利益流出;3)该义务的金额能够可 靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别分以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范 围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值:即上下限金额 的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但 该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数 按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果 及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确 定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

17、收入确认原则

(1)收入的总确认原则

1)销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:①公司已将商品所有权上的主要风险

和报酬转移给购买方;②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入 企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

2)提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可 靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已完工 作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已 经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

3)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计 量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时 间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

4)建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收 入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收 回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认 为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收 入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够可靠 计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠 地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同 时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经济利益很可能流入;实际发 生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/ 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。

④当期未完成的建造合同,按照合同收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入,确认当期合同收入;按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认的费用,确认当期合同费用。当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以 前会计期间累计已确认收入,确认为当期合同收入;按照累计实际发生的合同成本扣除 以前期间累计已确认费用,确认当期合同费用。

⑤资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。 执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预 计负债。

(2)收入的具体确认原则

①新媒体广告交易系统服务

天下秀建立了基于自有技术开发的互联网自媒体交易平台,为客户提供自助式自媒 体交易服务。该等平台是针对有社交媒体推广需要的广告主和有意愿发布广告的自媒体 推出的社交媒体推广平台,广告主可以授权平台通过发布任务的形式,选择社交媒体推 广用户进行商业有偿信息的推广,自媒体用户在通过平台审核后,可选择接受有偿信息 发布的任务,接受任务成功执行后可获得相应的任务报酬。相关交易由广告主和自媒体 自主完成,天下秀将从自媒体用户的实际结算收益中收取一定比例的平台技术服务费, 在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。

②新媒体营销客户代理服务

对于新媒体营销客户代理服务,天下秀根据客户需求选定新媒体供应商,为客户提 供推广投放服务及相关的服务。天下秀根据实际投放情况向客户收取服务费,在新媒体 供应商完成投放时确认收入。

18、政府补助的确认和计量

(1)政府补助的分类

政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息 等;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时 包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理; 难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为:

1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产,或者补助 对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的,划分为与资产相关的政府补 助。

2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的 费用或损失的政府补助,划分为与收益相关的政府补助。

3)若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将该政府补助款划分为与资 产相关的政府补助或与收益相关的政府补助:①政府文件明确了补助所针对的特定项目 的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例 进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;②政府文 件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

(2)政府补助的确认时点

本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期 末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金, 按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:

1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主 动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符 合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;

2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政

资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;

3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预 算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;

4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

(3)政府补助的会计处理

政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;为非货币性资产的,按公允 价值计量;非货币性资产公允价值不能可靠取得的,按名义金额计量。按照名义金额计 量的政府补助,直接计入当期损益。

本公司对政府补助采用的是总额法,具体会计处理如下:

与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的 方法分期计入当期损益;相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的, 将相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认 为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发 生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:

1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷 款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优 惠利率计算相关借款费用。

2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分以下情况进行会计处理:

1)初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;

2)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;

3)属于其他情况的,直接计入当期损益。

政府补助计入不同损益项目的区分原则为:与本公司日常活动相关的政府补助,按 照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与本公司日常活动无关的政府补 助,计入营业外收支。

19、递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

(1)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量

本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采 用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所 有者权益中确认的交易或者事项。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额;

2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足 下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的:

1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性 差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负 债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣 可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产 的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时,转回减记的金额。

(2)当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

20、租赁业务的确认和计量

(1)租赁的分类

租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部 风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁 为经营租赁。

(2)经营租赁的会计处理

1)出租人:公司出租资产收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直 线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计 入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确 认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。或有租 金于实际发生时计入当期损益。

2)承租人:公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按 直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当 期费用;资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从 租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。或有租金于实 际发生时计入当期损益。

(3)融资租赁的会计处理

出租人:在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各 个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收益 后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。或有租金于实际发生时计入当期 损益。

承租人:在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差 额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内 各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。最低租赁付款额扣除未确认融资费 用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租金于实际发生时计入当 期损益。

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额	6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
文化事业建设费	应纳广告业流转税的营业额	3%

(五)标的资产的税项

报告期内,天下秀为高新技术企业,企业所得税税率为 15%,合并范围内子公司税 率均为 25%。

(六)最近一期主要资产及负债情况

具体请见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/八、主要资产的权属、对外担保及主 要债务、或有负债情况"相关内容。

(七)所有者权益变动情况

单位:万元

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 2018 12 31 日	年 月 2017 12 31 日	年 2016 12 月 日 31
股本	40,034.67	38,203.79	38,203.79	14,986.17
资本公积	44,303.16	24,568.26	25,038.77	13,493.72
盈余公积	2,741.89	2,741.89	1,117.89	725.70
未分配利润	21,705.50	17,865.89	3,701.51	2,074.48
归属于母公司所有者权益合计	108,785.22	83,379.84	68,061.96	31,280.07
所有者权益合计	108,770.58	83,403.41	68,204.40	31,500.93

(八)现金流量情况

具体请见本报告书"第十一节 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的财务状况与盈利 能力分析/(三)现金流量分析"相关内容。

(九)或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项

1、重要承诺事项

已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

(1)天下秀 2018 年 11 月 30 日董事会会议和 2018 年 12 月 3 日股东大会,审议通 过了《关于同意收购深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)所持有的广西慧金科技股份有 限公司的 11.66%的股权的议案》。2018 年 11 月 30 日,天下秀就拟收购慧金科技 11.66% 股权与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签订《股份转让协议》,截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀已支付瑞莱嘉誉 300,000,000.00 元。

(2)天下秀与上海淘票票影视文化有限公司于 2018 年 4 月 11 日签订合资协议, 共同出资设立北京淘秀新媒体科技有限公司,天下秀拟出资人民币 97.50 万元,占北京 淘秀新媒体科技有限公司注册资本的 19.50%。截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀尚未出 资。

2、期后事项

根据 2018 年 12 月 3 日股东会决议,天下秀申请增加注册资本人民币 3,820.3795 万 元,由北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)、深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)、 厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴腾元投资合伙企业(有限合伙)、WB online investment limited、海南金慧投资管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区文泰投资合伙 企业(有限合伙)、杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)认缴,变更后的注册资本为人 民币 42,024.1743 万元。本次增资已于 2019 年 4 月 19 日由全体股东缴足,且业经中汇 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2019 年 4 月 22 日出具"中汇会验[2019]1801 号" 《验资报告》。

3、其他重要事项

截至本报表书出具日,天下秀无其他重要事项。

(十)主要财务指标

1、基本财务指标

主要财务指标	年 月 2019 3	年 月 2018 12	年 月 2017 12	年 月 2016 12
	日 31	日 31	日 31	日 31
流动比率(倍)	4.13	4.33	4.18	2.53
速动比率(倍)	4.05	4.26	4.14	2.25
资产负债率(母公司口径)	15.97%	17.50%	20.97%	33.51%
无形资产(扣除土地使用权)占净资 产比率	-	-	-	-

主要财务指标	年 2019 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
应收账款周转率(次)	3.50	5.03	6.57	7.45
息税折旧摊销前利润(万元)	4,638.67	19,223.86	11,995.28	6,794.57
利息保障倍数(倍)	-	-	-	4,589.51
每股经营活动产生的现金流量(元/ 股)	-0.10	-0.12	0.26	0.34
每股净现金流量(元/股)	-0.09	-0.43	0.91	1.46
归属于母公司股东的每股净资产(元 /股)	2.72	2.18	1.78	2.09

指标计算公式如下:

• 1、流动比率=流动资产/流动负债
• 2、速动比率=(期末流动资产-其他流动资产-预付账款)/期末流动负债
• 3、资产负债率(母公司口径)=总负债/总资产
• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额
• 5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
• 6、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
• 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
• 9、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
• 10、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产

2、净资产收益率和每股收益

		加权平均净	每股收益
报告期	项目	资产收益率	基本每股收益 (元/股)	稀释每股收益 (元/股)
	归属于公司普通股股东的净 利润	4.10%	0.10	0.10
年 月 2019 1-3	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	4.10%	0.10	0.10
年度	归属于公司普通股股东的净 利润	20.85%	0.41	0.41
2018	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	20.70%	0.41	0.41
年度	归属于公司普通股股东的净 利润	19.68%	0.27	0.27
2017	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	19.62%	0.27	0.27
年度 2016	归属于公司普通股股东的净 利润	59.11%	-	-

		加权平均净	每股收益
报告期	项目	资产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
			(元/股)	(元/股)
	扣除非经常性损益后归属于
	公司普通股股东的净利润	59.55%	-	-

(十一)历次验资情况

具体请见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/二、历史沿革"相关内容。

二、上市公司备考财务资料

(一)备考财务报表的编制基础

备考合并财务报表系上市公司为向中国证监会申请核准本次重组之目的,根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(2018 年修订)的要求,按照下述假设及具体 方法编制:

1.备考合并财务报表系假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成,本公司于当日吸 收合并天下秀公司,已出售账面所持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技 (重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、 鲲鹏未来资产管理成都有限公司、慧金科技(深圳)有限公司等六家控股或参股公司的 全部股权及相关债权和债务,依据本次重组后的架构进行编制,且在 2018 年度及 2019 年 1-3 月内无重大改变。

由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准,最终批准、 核准的重组方案可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异。因此,本次 重组完成后的实际财务报表将按照最终批准、核准的重组方案作出相应调整,并根据实 际发生的交易和事项据实编制。

2.由于本公司在本次重组中拟出售构成业务的全部资产和负债,依据财政部《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号) 的规定,本次重组为不构成业务的反向收购,本公司在编制本备考合并财务报表时按照 权益性交易的原则进行处理,未确认商誉或当期损益。

3.基于上述原则,备考合并财务报表将拟置入资产的资产、负债按照其原账面价 值于 2018 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表,拟置出资产视同于 2018 年 1 月 1 日以其 原账面价值全部置出,不再体现于本备考合并财务报表中。由于尚未聘请审计和评估机 构对拟出售资产进行审计评估,且暂无明确的交易对方。编制本备考合并财务报表时假 设拟置出资产以其账面价值列报在其他应收款中且不考虑坏账准备,同时相应增加股东 权益。

4.遵循重要性原则,编制本备考合并财务报表时未考虑本次重组中可能发生的交 易费用、中介费用、流转税及其他税项,亦未考虑其他与本次重组可能相关的事项的影 响。

5.基于上述编制本备考合并财务报表的特定目的,本备考合并财务报表只列示备 考合并资产负债表、备考合并利润表及其附注,未编制备考合并现金流量表及备考合并 股东权益变动表,部分附注项目在本备考合并财务报表中简化披露。

6.假设于合并基准日,本公司因本次重组实际新增股份数量为 1,285,626,607 股, 每股面值为人民币 1 元。本公司总股份数于 2018 年 1 月 1 日由原 394,793,708 股变更为 1,680,420,315 股,并基于此假设计算备考每股收益。

7.除以上说明外,备考合并财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和 事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于中汇会计师出具的审计报 告附注"五、重要会计政策和会计估计" 所述会计政策和会计估计编制。

(二)最近一年一期简要备考合并财务报表

根据中汇会计师出具的中汇会审[2019] 4138 号《备考审计报告》,上市公司备考审 计财务报表如下:

1、备考合并资产负债表

年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31
49,739.47	53,520.50
35.00

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31
应收票据及应收账款	44,874.89	34,074.98
预付款项	1,131.79	797.12
其他应收款	6,165.94	6,800.76
其他流动资产	770.66	706.83
流动资产合计	102,717.75	95,900.20
非流动资产:
可供出售金融资产	-	3,345.47
长期股权投资	505.94	568.67
其他权益投资工具	3,645.47	-
固定资产	236.37	222.76
无形资产	16.23	16.77
商誉	5.60	5.60
长期待摊费用	166.03	126.72
递延所得税资产	1,091.11	1,007.82
其他非流动资产	30,676.00	10,084.75
非流动资产合计	36,342.75	15,378.56
资产总计	139,060.51	111,278.76
流动负债:
应付账款	16,711.60	13,325.06
预收款项	2,272.79	2,121.30
应付职工薪酬	1,130.87	1,411.98
应交税费	2,323.11	2,212.72
其他应付款	3,680.12	4,284.91
流动负债合计	26,118.50	23,355.97
非流动负债:
预计负债 非流动负债合计	925.28	932.82
负债合计	925.28 27,043.78	932.82 24,288.79
所有者权益:
归属于母公司所有者权益合计	112,031.38	86,966.40
少数股东权益	-14.65	23.57
所有者权益合计	112,016.73	86,989.97

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31
负债和所有者权益总计	139,060.51	111,278.76

2、备考合并利润表

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31
一、营业收入	34,538.82	120,957.83
减:营业成本	23,974.48	82,871.24
税金及附加	354.91	1,163.08
销售费用	2,708.85	9,667.45
管理费用	1,662.44	6,168.44
研发费用	926.56	3,871.58
财务费用	227.87	-614.29
信用减值损失	-361.08	-
资产减值损失	-	432.73
加:其他收益	-	0.93
投资收益	-62.73	-178.17
二、营业利润	4,259.91	17,220.35
加:营业外收入	-	0.04
减:营业外支出	-	944.05
三、利润总额	4,259.91	16,276.34
减:所得税费用	798.92	3,517.68
四、净利润	3,460.99	12,758.66
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)	3,460.99	12,758.66
2.终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)	-	-
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	3,499.20	13,004.19
2.少数股东损益	-38.22	-245.53
五、其他综合收益的税后净额	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-	-
(一)不能重分类进损益的其他综合收益	-
1.重新计量设定受益计划变动额	-	-

项目	年 月 日 2019 3 31	年 月 日 2018 12 31
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-
(二)将重分类进损益的其他综合收益	-
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-
6.其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	3,460.99	12,758.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,499.20	13,004.19
归属于少数股东的综合收益总额	-38.22	-245.53
七、每股收益:
(一)基本每股收益	0.02	0.08
(二)稀释每股收益	0.02	0.08

第十三节 同业竞争与关联交易

一、独立运营情况

截至本报告书签署日,拟置入资产天下秀严格按照《公司法》、《北京天下秀科技 股份有限公司章程》等有关规定规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、 财务、机构、业务等均具有独立性。

(一)资产完整情况

天下秀系由天下秀有限整体变更而来,原天下秀有限的资产和人员全部进入天下 秀,天下秀设立后依法办理相关资产权属的变更登记手续。截至本报告书签署日,天下 秀拥有完整的采购、销售和服务体系,合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设 施,产权明确,能够顺利组织和实施经营活动,具备面向市场独立经营的能力。天下秀 不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

(二)人员独立情况

天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有 限公司章程》规定的条件和程序选聘,天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任 何职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

(三)财务独立情况

截至本报告书签署日,天下秀设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建 立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立做出财务决策,具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。天下秀开设了独立的银行账号,依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户或混合纳税的情况。

(四)机构独立情况

截至本报告书签署日,天下秀依法设立了股东大会、董事会、监事会,建立了适应 自身发展和市场竞争所需要的职能部门,能够独立行使经营管理职权。天下秀与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立情况

截至本报告书签署日,天下秀的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。

为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,本 次交易完成后上市公司的实际控制人新浪集团和李檬已出具《关于保证上市公司独立性 的承诺函》,保证上市公司的独立性。

二、同业竞争

(一)同业竞争情况分析

本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后,上市 公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,上市公司的实际控制人 为新浪集团和李檬。

天下秀无控股股东,实际控制人为新浪集团和李檬。

1、核查李檬与新浪集团控制的企业是否从事与天下秀主营业务相同或相似业务, 并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、 技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与天下秀的关系,以及业务是否有替代性、 竞争性、是否有利益冲突等情况,补充披露李檬与新浪集团控制的企业是否与天下秀及 其控制子公司构成同业竞争

(1)李檬与新浪集团控制的企业

截至本报告书出具日,根据李檬与新浪集团提供的资料并经登录国家企业信用信息 公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,李檬与新浪集团控制的除天下秀以外的其他

主要企业情况如下:

李檬控制的除天下秀以外的其他企业
企业名称	持股情况	资产、人员及主营业务
永盟	李檬持有 99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平台,无 资产及人员
利兹利	李檬持有 99%份额的企业	仅作为持股天下秀的控股平台,无 资产及人员
利兹科技(天津)有限公司	李檬持有 100%股权的公司	无实际业务,无资产及人员
	新浪集团控制的除天下秀以外的其他主要企业
企业名称	持股情况	主要业务
SINA Hong Kong Limited(新 浪香港有限公司)	新浪集团持股 100%的公司	互联网媒体
Show World Holding Limited	持股 Sina Hong Kong Limited 100%的公司	未经营实际业务
ShowWorld HongKong Limited	持 Show World Holding Limited 股 100%的公司	未经营实际业务
Weibo Corporation	新浪集团持股 、 拥 有 45.6% 71.2%表决权的公司注 1	社交媒体平台运营
WB Online Investment Limited	持股 100%的 Weibo Corporation 公司	未经营实际业务
Starmoblie Holding Limited	新浪集团持股 100%的公司	互联网媒体
Starmobile Hong Kong Limited(星潮闪耀移动香港 有限公司)	持股 Starmobile Holding Limited 100%的公司	互联网媒体
Weibo Hong Kong Limited (微博网络(香港)有限公司)	持股 100%的 Weibo Corporation 公司	社交媒体平台运营
SINA.com Online	新浪集团持股 100%的公司	互联网媒体
北京新潮讯捷信息技术有限 公司	新浪集团持股 100%的公司	互联网技术服务
新浪(上海)企业管理有限公 司	持股 Sina Hong Kong Limited 100%的公司	互联网技术服务
新浪技术(中国)有限公司	持股 Sina Hong Kong Limited 100%的公司	互联网技术服务
北京新浪广告有限公司	持股 Sina Hong Kong Limited 100%的公司	互联网媒体
上海新浪广告有限公司	持股 Sina Hong Kong Limited 100%的公司	互联网媒体
星潮闪耀移动网络科技(中 国)有限公司	星潮闪耀移动香港有限公司持 股 100%的公司	互联网技术服务
微梦创科网络科技(中国)有	微博网络(香港)有限公司持股	互联网技术服务

限公司	100%的公司
新浪网技术(中国)有限公司	持股 Sina Hong Kong Limited 100%的公司	互联网技术服务

注 1:根据 Weibo Corporation2018 年年报信息

2、李檬控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

李檬控制的除天下秀以外的其他企业中,永盟、利兹利仅作为持股天下秀的控股平 台,无实际经营业务;利兹科技(天津)有限公司自设立以来亦未实际经营业务。

因此,李檬控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀不存在同业竞争。

3、新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争

新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争,具体理由如下:

(1)除新浪集团通过下属公司持股天下秀外,天下秀的历史沿革与新浪集团控制 的其他企业之间不存在股权交叉情形

天下秀有限于 2009 年 10 月 13 日成立,成立时的唯一股东为 ShowWorld HK;2016 年 4 月,李檬通过其控制的利兹利、永盟增资入股天下秀有限,天下秀有限转制为中外 合资企业;2017 年 6 月,天下秀有限整体变更为股份有限公司;2019 年 3 月,天下秀 增资至 420,241,743 元。

天下秀的历史沿革中,除新浪集团通过下属公司持股天下秀,天下秀的历史沿革与 新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。

(2)天下秀拥有独立的资产(包括但不限于商标、计算机软件著作权、作品著作 权、专利、域名等)和业务体系

截至本报告书出具日,天下秀及其控股子公司持有 89 项注册商标、57 项计算机软 件著作权、15 项作品著作权、1 项授权专利、75 项用于经营的主要域名;该等知识产权 均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所有权的资产,天下秀不存在使用新浪 集团及其控制的其他企业的商标商号的情况,亦不存在将商标商号授权给新浪集团及其 控制的其他企业使用的情况。此外,天下秀及其控股子公司共持有 12 宗租赁房产,该 等租赁房产的出租人均与新浪集团及其控制的企业不存在关联关系。

截至本报告书出具日,天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系,合法拥有与业务 经营有关的技术、场所和必备设施,产权明确,能够顺利组织和实施经营活动,具备面 向市场独立经营的能力;天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害 公司利益的情况。

(3)天下秀拥有独立的人员

天下秀的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限 公司章程》规定的条件和程序选聘,天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何 职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

(4)天下秀的业务模式和产品形式与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

新浪集团旗下的媒体或广告公司(以新浪微博为典型)主要提供互联网广告位的展 示服务,业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位,如粉丝头条、粉丝通等新浪 微博的广告产品,都是在新浪微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主投放的 广告能够更多地被新浪微博使用者浏览,广告品种包括 Banner 广告、开机报头广告 (Display)等,该等广告业务属于传统的媒体服务,与天下秀所从事的广告代理及撮合 服务具有较大不同。

天下秀所从事的业务为广告代理及撮合服务,经过多年来对自媒体画像、历史投放 效果等数据的丰富积累,结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升,天下秀基于新 浪微博开发了微任务,并建立了 WEIQ 新媒体大数据系统。基于微任务和 WEIQ 系统两 个新媒体大数据系统,并结合社会和客户的需求变化,天下秀为客户提供新媒体营销服 务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类:新媒体广告交易系统服务和新媒体营销 客户代理服务。

此外,新浪微博主要提供基于"展示位"和"信息流"的硬广服务,而天下秀主要提供 基于"原创"和"内容"的自媒体广告服务;二者的业务模式与产品形式均存在明显区别, 可替代性较弱,不存在利益冲突,不构成同业竞争。

(5)天下秀的客户群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告 交易系统技术服务,面向的客户群体是对新媒体(主要包括微博、微信、抖音、小红书 等)具有投放推广需求的广告主;新浪集团旗下的媒体或广告公司面向的客户主要是对 提供广告展示位、增加其产品在新浪微博的曝光量等硬广服务需求较大的广告主;该等 客户与天下秀的客户存在较大区分,虽然可能存在一定的重叠,但这是广告主自身的差 异化需求导致的,可替代性较弱,不存在利益冲突。

(6)天下秀的供应商群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

报告期内,天下秀在为客户提供服务的过程,主要采购的内容包括媒体资源、平台 分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下:

单位:万元

项目	2019 年度			2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	20,333.78	84.81%	62,904.15	75.91%	29,151.11	61.04%	15,556.51	47.77%
平台分成	3,157.10	13.17%	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
职工薪酬	388.30	1.62%	1,291.79	1.56%	705.74	1.48%	423.22	1.30%
服务器托管费	30.26	0.13%	198.67	0.24%	48.42	0.10%	47.21	0.14%
房租水电	65.03	0.27%	103.71	0.13%	68.64	0.14%	38.42	0.12%
软件推广成本	-	-	-	0.00%	1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
总计	23,974.48	100.00%	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

新浪微博的广告业务本质是通过微博平台实现流量变现,主要业务模式是借助流量 优势出售曝光量和展示位;因此,其主要的采购内容为办公场地租赁、平台支撑与技术 服务(根据新浪集团披露的 2018 年年报,提供基础设施服务的公司主要包括中国电信、 中国联通运营商),与天下秀的供应商存在明显区分。

综上,从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供 应商群体等多角度分析,新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均不存在利益冲 突,不构成同业竞争。

(二)补充披露李檬与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承

诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制

本次交易完成后,上市公司无控股股东,实际控制人为李檬和新浪集团。为避免本 次交易完成后上市公司实际控制人与上市公司及天下秀可能产生的同业竞争,李檬及其

控制的利兹利和永盟,新浪集团及其控制的 ShowWorld HK、微博开曼分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》:

1、李檬承诺内容

"1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司 及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本人及关联企 业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并购、 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从 事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动;

3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业 务相同或相类似的业务机会,本人将立即通知上市公司,以使上市公司及其附属企业拥 有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务,则本人及 关联企业不会从事该业务,本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则 及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;

4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及上市公司其 他股东的利益。"

2、新浪集团承诺内容

"1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公 司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活 动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司及关联 企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并购、 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从 事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或经济活动;

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的 主营业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及其附 属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务, 则未经上市公司或其附属企业同意,本公司及关联企业不会从事该业务,本公司将就上 市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一 切必要的协助;

4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位,损害上市公司及上市公司 其他股东的利益。"

3、利兹利、永盟承诺内容

"1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公 司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本企业及关联 企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并购、 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从 事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动;

3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的 业务相同或相类似的业务机会,本企业将立即通知上市公司,以使上市公司及其附属企 业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务,则本 企业及关联企业不会从事该业务,本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地 上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助;

4、本企业不会利用本企业的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。"

4、ShowWorld HK、微博开曼承诺内容

"1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公 司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活 动;

2、本次重组完成后,非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意,本公司及关联 企业将不会在中国境内或境外,单独或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并购、 联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从 事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或经济活动;

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的 主营业务相同或相类似的业务机会,本公司将立即通知上市公司,以使上市公司及其附 属企业拥有取得该业务机会的优先选择权;如上市公司或其附属企业选择承办该业务, 则未经上市公司或其附属企业同意,本公司及关联企业不会从事该业务,本公司将就上 市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一 切必要的协助;

4、本公司不会利用本公司的地位,损害上市公司及上市公司其他股东的利益。"

上述承诺函约定了充分、有效的履行措施,一经作出即发生法律效力。

为明确上述承诺函的约束机制,李檬与新浪集团出具了《关于避免同业竞争约束机 制的承诺函》,明确约定如下:如本人/本公司违反《关于避免同业竞争的承诺函》中的 承诺而给天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司造成损失的,本人/本公司将就该部分 经济损失向天下秀及本次吸收合并完成后的上市公司承担赔偿责任。

综上,李檬与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效,且明 确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

三、本次交易对关联交易的影响

(一)本次交易构成关联交易

瑞莱嘉誉将上市公司控股权转让给天下秀后,天下秀成为上市公司的控股股东,新 浪集团与李檬成为上市公司实际控制人;本次交易系上市公司与其 5%以上股东的交易, 根据相关法律法规,上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后, ShowWorld HK 及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈

新升、庥隆金实将分别持有上市公司 5%以上股份,上述主体将成为上市公司的关联方。 此外,本次交易的交易对方中利兹利及永盟的实际控制人李檬担任上市公司董事长,构 成关联关系。

根据《重组管理办法》和《上市规则》,本次交易系上市公司与关联方之间的交易, 构成关联交易。

(二)标的公司关联方情况

根据《公司法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》(财会[2006]3 号)及《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)的 规定,截至本报告书签署日,天下秀存在的关联方及关联关系如下:

1、天下秀的控股股东、实际控制人

天下秀无控股股东,实际控制人为新浪集团和李檬,具体情况参见本报告书"第四 节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/(二)持有天下秀 5%以上股份的 股东及控股股东、实际控制人基本情况/2、控股股东、实际控制人"相关内容。

2、持有天下秀 5%以上股份的股东

持有天下秀 5%以上股份的股东,为天下秀关联方。上述关联方的具体情况请参见 本报告书"第四节 被吸并方基本情况/三、股权结构及产权控制关系/(二)持有天下秀 5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人基本情况/1、持有天下秀 5%以上股份的股 东"。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

天下秀控股股东、实际控制人控制的其他企业为天下秀关联方。天下秀的控股股东、 实际控制人控制的其他主要企业具体情况请参见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/ 三、股权结构及产权控制关系/(二)持有天下秀 5%以上股份的股东及控股股东、实际 控制人基本情况/3、控股股东、实际控制人控制的其他企业"。

4、天下秀的下属子公司

天下秀的下属子公司基本情况详见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/四、主要下

属企业的基本情况/(一)全资子公司及孙公司情况"及"第四节 被吸并方基本情况/四、 主要下属企业的基本情况/(二)控股子公司——喜禾文化"相关内容。

5、天下秀的合营和联营企业

报告期内,天下秀的合营或联营企业如下:

合营或联营企业名称	关联关系
北京云微星璨网络技术有限公司	联营企业
北京映天下网络科技有限公司	联营企业
苏州契佳信息技术有限公司	联营企业
北京爱马思国际文化科技有限公司	联营企业

6、其他关联自然人

天下秀的关联自然人包括天下秀现任及过去十二个月内的董事、监事、高级管理人 员、新浪集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母。

截至本报告书签署日,天下秀的董事、监事、高级管理人员具体情况参见本报告书 "第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基 本情况"。

截至本报告书签署日,天下秀的其他关联自然人主要如下:

关联方名称	关联关系
曹国伟	新浪集团董事长、首席执行官
杜红	新浪集团总裁、首席运营官
魏江雷	新浪集团高级副总裁
郑彬	新浪集团副总裁
张怿	新浪集团首席财务官,曾任天下秀董事
梁建章	新浪集团独立董事
曹得丰	新浪集团独立董事
张懿宸	新浪集团独立董事

汪延	新浪集团独立董事
张颂义	新浪集团独立董事
刘运利	报告期内,曾任天下秀董事
任振国	报告期内,曾任天下秀董事
石皓天	报告期内,曾任天下秀监事

7、其他关联方

天下秀的其他关联方还包括:关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管 理人员的企业为天下秀的关联方。报告期内,曾经具有前述关联关系的法人或自然人也 为天下秀曾经的关联方。天下秀董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况及兼职情 况请见本报告书"第四节 被吸并方基本情况/六、标的公司董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员基本情况"。

其他关联方主要情况如下:

其他关联方名称	关联关系
北京合声易铭信息技术有限公司	报告期内曾任天下秀有限董事且为天下秀5%以 上股东澄迈新升的普通合伙人任振国曾于报告期 内直接持股28.5%,报告期内曾任天下秀有限监 事的石皓天间接持股3%的公司
杭州云盟数智科技有限公司	浙江每日互动网络科技股份有限公司之全资孙公 司。天下秀董事王高飞曾于2015年12月24日至 2016年6月22日担任浙江每日互动网络科技股份 有限公司董事
北京炫果壳信息技术股份有限公司	天下秀董事王高飞、报告期内曾任天下秀有限董 事的刘运利任董事的公司
北京新浪互联信息服务有限公司	新浪集团首席运营官杜红,林丹虹、天下秀董事 曹菲和王高飞持股的公司
上海新浪文化传媒有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股52.69%的 公司
新浪体育有限公司	谷海燕、新浪集团总裁、首席运营官杜红、天下 秀董事曹菲持股共计90%,北京新浪互联信息服 务有限公司持股10%的公司
天津新浪互联信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股66%的公司
大连新浪网络信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股辽宁新浪网 络信息服务有限公司59.77%,辽宁新浪网络信息 服务有限公司持股大连新浪网络信息服务有限公 司69%

其他关联方名称	关联关系
浙江新浪传媒有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公 司
北京新海路科技有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司通过持有上海新 浪金融投资管理有限公司100%股权间接持有 100%股权的公司
黑龙江新浪网络信息服务有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股51.97%的 公司
北京新浪支付科技有限公司	北京新浪互联信息服务有限公司持股100%的公 司
北京星潮在线文化发展有限公司	魏莉、新浪集团首席运营官杜红、天下秀董事王 高飞持股的公司
北京微梦创科网络技术有限公司	王巍、郑伟、曹增辉、报告期内曾任天下秀有限 董事的刘运利持股的公司
金卓恒邦科技(北京)有限公司	王巍、报告期内曾任天下秀有限董事的刘运利持 股的公司
北京新浪阅读信息技术有限公司	金卓恒邦科技(北京)有限公司持股33.94%,北 京微梦创科网络技术有限公司持股6.67%的公司
北京微游互动网络科技有限公司	北京微梦创科网络技术有限公司持股100%的公 司

(三)标的公司在报告期内的关联交易情况

根据中汇会计师出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》,天下秀 2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月发生的关联交易情况如下:

1、经常性关联交易

(1)采购商品/接受劳务情况

关联方名称	关联交易内 容	2019年 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	平台分成	3,157.10	18,372.93	16,540.26	12,061.90
北京微梦创科网络技术有限公司	媒体资源采 购	-	203.12	193.35	229.66
	宣传推广费	-	94.34	330.19	306.44
微梦创科网络科技(中国)有限公	媒体资源采 购	-	-	-	2.58
司	宣传推广费	-	-	-	2.96

关联方名称	关联交易内 容	2019年 1-3 月	年度 2018	年度 2017	年度 2016
北京新浪互联信息服务有限公司	媒体资源采 购	-	33.96	-	-
北京映天下网络科技有限公司	媒体资源采 购	392.97	960.71	12.33	-
北京云微星璨网络技术有限公司	媒体资源采 购	12.64	92.67	358.69	14.80
	宣传推广费	-	-	47.17	-
杭州云盟数智科技有限公司	媒体资源采 购	-	-	-	22.91
合计		3,562.71	19,757.74	17,481.99	12,641.25

以上关联交易占当期营业成本/销售费用比例的具体情况如下:

								单位:万元
		年 2019	月 1-3	2018	年度		年度	2016	年度
关联方 名称	关联交 易内容	金额	占营业 成本比 例	金额	占营业 成本比 例	金额	占营业 成本比 例	金额	占营业 成本比 例
北京微 梦创科	平台分 成	3,157.10	13.17%	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
网络技 术有限 公司	媒体资 源采购	-	-	203.12	0.25%	193.35	0.40%	229.66	0.71%
微梦创 科网络 科技 (中国) 有限公 司	媒体资 源采购	-	-	-	-	-	-	2.58	0.01%
北京新 浪互联 信息服 务有限 公司	媒体资 源采购	-	-	33.96	0.04%	-	-	-	-
北京映 天下网 络科技 有限公 司	媒体资 源采购	392.97	1.64%	960.71	1.16%	12.33	0.03%	-	-
北京云	媒体资	12.64	0.05%	92.67	0.11%	358.69	0.75%	14.80	0.05%

微星璨	源采购
网络技 术有限
公司
杭州云
盟数智	媒体资
科技有	源采购	-	-	-	-	-	-	22.91	0.07%
限公司
	小计	3,562.71	14.86%	19,663.40	23.73%	17,104.63	35.81%	12,331.85	37.88%
		年 2019	月 1-3	2018	年度	2017	年度	2016	年度
关联方 名称	关联交 易内容	金额	占销售 费用比 例	金额	占销售 费用比 例	金额	占销售 费用比 例	金额	占销售 费用比 例
北京微 梦创科 网络技 术有限 公司	宣传推 广费	-	-	94.34	0.98%	330.19	5.95%	306.44	8.49%
微梦创 科网络 科技 (中国) 有限公 司	宣传推 广费	-	-	-	-	-	-	2.96	0.08%
北京云 微星璨 网络技 术有限 公司	宣传推 广费	-	-	-	-	47.17	0.85%	-	-
	小计	-	-	94.34	0.98%	377.36	6.80%	309.41	8.58%

1)与新浪集团关联方的交易情况

北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络科技(中国)有限公司、北京新浪 互联信息服务有限公司为新浪集团的关联方。报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方 采购商品和接受劳务的关联交易内容包括:平台分成、媒体资源采购、宣传推广费。

A.平台分成

2015 年 1 月 1 日,天下秀与北京微梦就"微任务"项目的合作事宜签订了《微博与天 下秀战略合作协议》,签约期为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据协议约定, 北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀作 为"微任务"运营公司,负责"微任务"产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服 务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒体账号发布商业信息,天下秀从中收取服 务费,并向北京微梦支付平台分成。天下秀向北京微梦支付的金额为天下秀服务费收入 (扣除手续费等直接费用)的 70%。同时,上述协议约定,由于"微任务"有助于北京微 梦提升微博用户资源转换率,北京微梦应向天下秀支付运营支撑费用。运营支撑费金额 和业绩目标由双方另行协商确定。

2015 年 1 月 5 日,天下秀与北京微梦签署《微博与天下秀战略合作协议之补充协议》 约定运营支撑费安排,就 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间各年度的运营支撑 费安排补充约定如下:如该年度微任务交易金额小于人民币 3 亿元,则该年度运营支撑 费金额为交易金额的 0.5%,运营支撑费金额精确到百万位,百万位后的数字舍弃(下 同);如该年度微任务交易金额超过人民币 3 亿元小于人民币 10 亿元,则该年度运营 支撑费金额为交易金额的 1%;如该年度微任务交易金额超过人民币 10 亿元小于人民币 15 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2%;如该年度微任务交易金额超过人 民币 15 亿元小于人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 2.5%;如该 年度微任务交易金额超过人民币 20 亿元,则该年度运营支撑费金额为交易金额的 3%。

依据上述协议约定,报告期内,天下秀向北京微梦支付的平台分成总额分别为 12,061.90 万元、16,540.26 万元、18,372.93 万元、3,157.10 万元,占天下秀营业成本的 比例分别为 37.04%、34.63%、22.17%、13.17%,报告期内占比逐年下降。

B.媒体资源采购

报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方采购的媒体资源主要为新浪网广告位资 源、APP 广告位资源等,采购的定价方式为参考同类交易的市场价格协议定价。报告期 内,2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,天下秀向新浪集团及其关联方 采购媒体资源的金额分别占天下秀媒体资源采购成本的比例分别为 1.49%、0.66%、 0.38%、0.00%;

报告期内,天下秀向新浪集团及其关联方的上述采购金额占比均逐年下降,关联交 易价格参考同类业务定价,不存在虚增天下秀利润的情况,未损害天下秀及其他股东的 利益。未来,预计该项关联交易仍将持续发生,天下秀将根据关联交易相关制度严格审

批关联交易及控制规模。

C.宣传推广费

报告期内,天下秀向新浪集团关联方采购的宣传推广费,占天下秀销售费用总额的 比例分别为 8.58%、5.95%、0.98%和 0.00%,占比较低且呈逐年下降趋势。

2)与映天下网络的交易情况

映天下网络系天下秀的参股公司,天下秀持有其 16%的股权。映天下网络为社会化 营销服务提供商,拥有优质的自媒体资源。天下秀向映天下网络的采购定价方式为参考 同类交易定价。报告期内,关联交易金额占天下秀媒体资源采购比例分别为 0.00%、 0.04%、1.53%、1.93%,占比较小。

3)与云微星璨的交易情况

天下秀向云微星璨的采购主要系自媒体资源采购,定价方式参考同类业务定价。报 告期内,计入成本的关联交易金额占天下秀媒体资源采购比例分别为 0.10%、1.23%、 0.15%、0.06%;计入销售费用的关联交易金额占天下秀销售费用总额的比例为 0.00%、 0.85%、0.00%、0.00%,占比较小。

4)与杭州云盟数智科技有限公司的交易情况

天下秀与杭州云盟数智科技有限公司之间的关联交易系天下秀向其采购媒体资源, 定价方式参考同类业务定价。报告期内,关联交易金额占天下秀媒体资源采购比例分别 为 0.15%、0.00%、0.00%、0.00%,占比较小。

(2)出售商品/提供劳务情况

关联方名称	关联交易内容	2019年1-3月	年度 2018	年 2017 度	年 2016 度
北京微梦创科网络技术有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	148.48	4,283.41	3,647.80	2,544.91
微梦创科网络科技(中国)有 限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	1,881.06	1,494.15	547.17
星潮闪耀移动网络科技(中 国)有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	97.23	-
北京新海路科技有限公司	新媒体营销客户代	-	2.81	-	-

	理服务
北京星潮在线文化发展有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	-	40.28	-	-
北京炫果壳信息技术股份有 限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	4.72	-	-
浙江新浪传媒有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	256.08	21.92	-
北京新浪互联信息服务有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	-	75.84	505.55	64.72
北京新浪阅读信息技术有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	-	72.40	-	-
新浪网技术(中国)有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	18.87	48.68	9.99
天津新浪互联信息服务有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	-	4.72	-	-
上海新浪广告有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	2.14	37.37	23.12
上海新浪文化传媒有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	280.25	224.63
黑龙江新浪网络信息服务有 限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	11.70	-
北京新浪广告有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	3.99	-
大连新浪网络信息服务有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	1.97	-
新浪体育有限公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	-	28.69
北京云微星璨网络技术有限 公司	新媒体营销客户代 理服务	75.30	1,055.26	1,619.90	753.25
北京映天下网络科技有限公 司	新媒体营销客户代 理服务	1,433.44	361.09	-	-
北京合声易铭信息技术有限	其他服务	-	-	1,295.60	4,614.09
公司	新媒体营销客户代 理服务	-	-	-	1.65
合计	-	1,657.22	8,058.68	9,066.10	8,812.23

报告期内,天下秀向关联方提供服务的金额分别为 8,812.23 万元、9,066.10 万元、 8,058.68 万元、1,657.22 万元,占当期营业收入比例分别为 18.51%、12.50%、6.66%和 4.80%,占比逐年下降。各项关联销售的占比具体情况如下:

关联方名称	关联交易内容	年 2019	年度 2018	年度 2017	年度 2016

		月 1-3
北京微梦创科网络技术有	新媒体营销客户
限公司	代理服务	0.43%	3.54%	5.03%	5.34%
微梦创科网络科技(中国)有	新媒体营销客户
限公司	代理服务	-	1.56%	2.06%	1.15%
星潮闪耀移动网络科技(中	新媒体营销客户	-	-	0.13%	-
国)有限公司	代理服务
北京新海路科技有限公司	新媒体营销客户	-	-	-	-
	代理服务
北京星潮在线文化发展有	新媒体营销客户	-	0.03%	-	-
限公司	代理服务
北京炫果壳信息技术股份	新媒体营销客户	-	-	-	-
有限公司	代理服务
浙江新浪传媒有限公司	新媒体营销客户 代理服务	-	0.21%	0.03%	-
北京新浪互联信息服务有	新媒体营销客户	-	0.06%	0.70%	0.14%
限公司	代理服务
北京新浪阅读信息技术有	新媒体营销客户	-	0.06%	-	-
限公司	代理服务
新浪网技术(中国)有限公司	新媒体营销客户	-	0.02%	0.07%	0.02%
	代理服务
天津新浪互联信息服务有 限公司	新媒体营销客户 代理服务	-	-	-	-
	新媒体营销客户
上海新浪广告有限公司	代理服务	-	-	0.05%	0.05%
上海新浪文化传媒有限公	新媒体营销客户	-	-	0.39%	0.47%
司	代理服务
黑龙江新浪网络信息服务	新媒体营销客户	-	-	0.02%	-
有限公司	代理服务
北京新浪广告有限公司	新媒体营销客户	-	-	0.01%	-
	代理服务
大连新浪网络信息服务有	新媒体营销客户	-	-	-	-
限公司	代理服务
新浪体育有限公司	新媒体营销客户 代理服务	-	-	-	0.06%
北京云微星璨网络技术有	新媒体营销客户	0.22%	0.87%	2.23%	1.58%
限公司	代理服务
北京映天下网络科技有限	新媒体营销客户	4.15%	0.30%	-	-
公司	代理服务
北京合声易铭信息技术有	其他服务	-	-	1.79%	9.69%
限公司	新媒体营销客户 代理服务	-	-	-	-
合计		4.80%	6.66%	12.50%	18.51%

具体分析如下:A.新媒体营销客户代理服务

上述关联销售内容主要为新浪集团及其关联方、云微星璨、映天下网络、北京合声 易铭信息技术有限公司向天下秀采购新媒体营销客户代理服务,定价方式为参考同类业 务定价,报告期内占新媒体营销客户代理服务业务比例分别为 16.52%、16.64%、8.93%、 5.67%,占比较小,且占比整体处于下降趋势。未来,预计该项关联交易仍将持续发生, 天下秀将根据关联交易相关制度严格审批关联交易及控制规模。

B.其他服务

根据 2016 年 3 月 1 日天下秀与北京合声易铭信息技术有限公司签署的《天下秀软 件推广平台合作伙伴框架协议》,天下秀为合声易铭 IOS 版手机客户端产品提供推广服 务,获得合声易铭的有偿推广服务费用。2016 年、2017 年该业务的关联销售金额占当 期营业收入比例分别为 9.69%、1.79%,2018 年该业务已终止,交易金额为 0。

上述与关联方发生的关联销售交易金额及占当期营业收入比例均较低,且占比逐年 下降,交易价格均参考同类交易定价,对天下秀财务状况和经营成果不构成重大影响, 未损害天下秀及其他股东的权益。

报告期间	年 月 2019 1-3	年度 2018	年度 2017	年度 2016
关键管理人员人数	15	15	18	15
在天下秀领取报酬人数	9	10	10	8
报酬总额(万元)	89.11	357.36	277.63	216.95

(3)关键管理人员薪酬

2、偶发性关联交易

(1)共同投资

报告期内,标的公司与关联方的共同投资情况如下:

被投资公司名 称	关联方投资主体	标的公 司投资 主体	投资协议签署 时间	关联交易完成后投资比例
北京瑞赢创科 信息技术有限	北京微创投创业 投资中心(有限合	天下秀	2017/11/08	天下秀持股 10%,北京微创投创 业投资中心(有限合伙)持股
公司	伙)			6.67%

注:北京微梦创科创业投资管理有限公司为刘运利任执行董事的公司;北京微创投创业投资中心(有 限合伙)为北京微梦创科创业投资管理有限公司持股 73.91%的合伙企业。

(2)其他关联交易

2016 年、2017 年,天下秀、新三优秀与微梦创科就微博平台的付费订阅等项目的 合作事宜签订合作协议及补充协议,天下秀、新三优秀为微梦创科的付费订阅提供代收 付服务,于 2017 年收取服务费 48.83 万元。2017 年 5 月 1 日、2017 年 11 月 30 日,天 下秀、新三优秀已分别与微梦创科就上述业务签订相关终止协议。

3、关联方资金拆借

单位:万元

期间	项目名 称	关联方	期初余 额	新增	减少	期末余 额
	拆入
		北京微梦创科网络技术有限公司	1,411.11	4,634.92	4,611.76	1,434.27
2016 年度		微梦创科网络科技(中国)有限公司	-	500.00	-	500.00
		小计	1,411.11	5,134.92	4,611.76	1,934.27
		北京微梦创科网络技术有限公司	1,434.27	6,069.84	7,504.11	-
2017 年度		微梦创科网络科技(中国)有限公司	500.00	2,000.00	2,500.00	-
		小计	1,934.27	8,069.84	10,004.11	-

4、关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

	年 2019 3	月 日 31	年 月 2018 12 31 日		年 月 2017 12 31 日		年 月 2016 12 31 日
关联方名称	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
(1)应收账款
北京微梦创科网络 技术有限公司	3,042.04	62.77	2,955.14	3.26	2,440.84	16.64	1,236.64	1.39
微梦创科网络科技 (中国)有限公司	253.36	1.26	356.58	1.09	403.13	7.34	186.32	13.91
浙江新浪传媒有限 公司	102.15	5.11	102.15	3.38	23.24	-	-	-

	年 2019 3	月 日 31	年 2018 日	月 12 31	年 2017 日	月 12 31	年 2016 日	月 12 31
关联方名称	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
北京新浪广告有限 公司	14.08	11.78	14.08	11.78	14.08	11.53	11.53	11.53
北京新浪互联信息 服务有限公司	26.86	0.57	26.86	0.29	454.22	0.00	58.16	-
上海新浪文化传媒 有限公司	17.82	1.78	17.82	1.78	132.04	1.13	62.04	-
上海新浪广告有限 公司	-	-	-	-	39.12	0.20	7.80	-
新浪网技术(中国) 有限公司	-	-	-	-	24.60	-	-	-
北京新浪阅读信息 技术有限公司	5.00	-	5.00	-	-	-	-	-
黑龙江新浪网络信 息服务有限公司	1.49	0.15	1.49	0.15	1.49	0.07	-	-
北京炫果壳信息技 术股份有限公司	-	-	5.00	-	-	-	-	-
星潮闪耀移动网络 科技(中国)有限公 司	-	-	-	-	103.06	-	-	-
北京云微星璨网络 技术有限公司	1,868.12	164.44	1,810.80	114.66	1,913.95	82.45	1,033.16	40.75
北京映天下网络科 技有限公司	1,016.11	-	6.29	-	-	-	-	-
北京合声易铭信息 技术有限公司	-	-	-	-	-	-	993.08	-
小计	6,347.04	247.85	5,301.23	136.41	5,549.76	119.37	3,588.72	67.57
(2)其他应收款
北京新浪支付科技 有限公司	5.00	0.50	5.00	0.50	5.00	-	-	-
北京星潮在线文化 发展有限公司	-	-	2.50	0.13	-	-	-	-
北京新浪互联信息 服务有限公司	-	-	4.00	0.20	-	-	-	-
北京微梦创科网络 技术有限公司	10.00	5.00	10.00	5.00	10.00	1.00	10.00	0.50
小计	15.00	5.50	21.50	5.83	15.00	1.00	10.00	0.50

报告期末,天下秀对关联方的应收款项系关联方采购天下秀新媒体营销客户代理服

务形成。

报告期末,天下秀对关联方的其他应收款主要系经营业务产生的业务保证金。除此 之外,报告期末,天下秀不存在非经营性的关联方资金占用情况。

				期末数
项目名 称	关联方名称	年 月 2019 3	年 月 2018 12	年 月 2017 12	年 月 2016 12
		日 31	日 31	日 31	日 31
(1)应 付账款
	北京微梦创科网络技术有 限公司	9,261.40	9,240.15	4,752.58	3,508.84
	微梦创科网络科技(中国) 有限公司	-	-	-	3.75
	北京映天下网络科技有限 公司	177.28	140.60	-	-
	北京云微星璨网络技术有 限公司	1.13	2.62	15.71	0.36
	小计	9,439.82	9,383.37	4,768.29	3,512.95
(2)预 收账款
	北京映天下网络科技有限 公司	-	83.61	-	-
	北京星潮在线文化发展有 限公司	1.30	0.35	-	-
	北京新海路科技有限公司	2.98	2.98	-	-
	小计	4.28	86.94	-	-
(3)其他 应付款
	微梦创科网络科技(中国) 有限公司	-	-	-	4,207.15
	北京微梦创科网络技术有 限公司	-	-	-	1,434.27
	小计	-	-	-	5,641.42

(2)应付关联方款项

单位:万元

2019 年 3 月末,天下秀对北京微梦的应付账款为平台分成;天下秀对映天下网络、 云微星璨的应付账款系天下秀向其采购媒体资源的应付账款。

2019 年 3 月末,天下秀对北京星潮在线文化发展有限公司、北京新海路科技有限公 司的预收款系天下秀为其提供新媒体营销客户代理服务的预收款,金额较小。

2019 年 3 月末,天下秀不存在对关联方的其他应付款。

(四)标的公司规范关联交易的制度安排

天下秀已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中,规定了有 关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证公司关联交易的程序规范、 价格公允,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下:

1、天下秀《公司章程》的规定

"第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源,具体措施包括但不限于:

公司发现股东侵占公司资金的,应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的, 应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或 者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及 其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控 制人及其控制的其他企业提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其控 制的其他企业的债权或承担股东或者实际控制人及其控制的其他企业的债务。

公司与股东或者实际控制人及其控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或者其 他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程 序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及 其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,

对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司监事有前述行为的,应由 本公司股东大会予以罢免。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改本章程;

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项;

(十四)审议公司达到以下标准之一的交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯 避免公司义务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上;

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述所指的交易包括:购买或者出售资产(购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议以及上 海证券交易所认定的其他交易。

(十五)审议公司拟与关联方在一个会计年度内发生的年度关联交易预计总金额, 以及公司拟与关联方达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过 3,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十九)对公司回购本公司股份做出决议;

(二十)审议批准董事、高级管理人员自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司连续 12 个月内的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保;

(三)公司连续 12 个月内的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元以后提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)为关联方提供担保。

股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联关系的股东应 当回避对该项议案的表决。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联 股东的表决情况。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易时,关联股东可以出席股东大会会议,并 有权参与关联事项的审议讨论,发表自己的意见。

第七十七条 除非本章程另有规定,在股东大会就关联交易事项进行表决时,负责 清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断;

(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会

应书面通知股东,关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权;如关联股东未主 动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决;

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

(五)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以 上通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的三分之二以上通过。

(六)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,涉及该关联事 项的决议归于无效。

第九十九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)编制公司定期报告或定期报告摘要;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司董事会秘书、财务总监和技术总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十三)制定公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百零三条 董事会拥有对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、关 联交易事项方面的权限如下:

(一)本章程第四十一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项;为免疑 义,本章程第四十一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。

(二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计的总资产 15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财 等交易事项;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%以上的对外投 资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入 15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;

(六)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 15%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项;

(七)公司与关联方发生的关联交易事项。

上述(二)至(六)项所列指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项属于本 章程第四十条以及公司发生对外提供担保的交易事项属于本章程第四十一条所列股东 大会审议事项的,应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。

本条上述两款规定以外的交易事项,且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事 会审批权限以下的,由公司总经理决定。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并负责向董事会报告;

(二)拟订公司战略规划和重大经营策略,提交董事会审议并根据董事会决议组织 实施;

(三)拟订公司购买或者出售资产(不包括日常经营相关的资产购买或者出售行 为)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、关联交易、 贷款、资产担保等方案报请董事会审议并根据公司章程的规定履行其他决策和披露程 序,并执行董事会或股东大会决议;

(四)拟订公司年度工作总结与计划,财务预算、决策方案,提交董事会审议,并 根据股东大会决议执行;

(五)拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案,提交董事会审议制订,并根据股东 大会决议执行;

(六)拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案,提交董事会审 议制订,并根据股东大会决议执行;

(七)拟定公司内部管理机构设置方案和组织结构调整方案,提交董事会审议并根 据董事会决议执行;

(八)提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、财务总监、技术总监和其他应由 总经理提名的高级管理人员;聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人 员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任、解聘、调动及奖惩;

(九)拟订公司基本管理制度,提交董事会审议并根据董事会决议监督实施;制订 并签发内部规章制度并监督实施;签发公司行政、业务文件;

(十)审批并与公司财务总监签署公司日常经营管理中的各项费用支出;

(十一)公司章程或董事会授予的其他职权;

(十二)其他应由总经理决定的事项。

总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。"

2、天下秀《股东大会议事规则》的规定

"第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

第四十三条 股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当指定两名股东代表参加 计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。"

3、天下秀《董事会议事规则》的规定

"第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

第二十条 回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避表决的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。"

4、天下秀《关联交易管理制度》的规定

"第十二条 公司与关联方发生的关联交易事项应提交董事会审议。

第十三条 公司与关联方在一个会计年度内发生的年度关联交易预计总金额,以及 公司拟与关联方达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过 3,000 万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项,应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

第十四条 公司拟与关联方在一个会计年度内预计发生的日常性关联交易事项经股 东大会审议通过后,如执行过程中协议条款未发生重大变化或协议期满续签的,无需另 行按照《公司章程》或本制度规定履行审议程序。"

综上,为保证天下秀关联交易的公允性,确保关联交易符合公平、公正、公开的原 则,天下秀通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《关联交易管理制度》等,健全了关联交易审批制度,明确了关联交易 的审议程序和决策权限,切实规范关联交易。

2019 年 4 月 4 日,天下秀 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认报告 期内关联交易的议案》、《关于 2019 年日常关联交易的议案》。综上,天下秀严格履 行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规则制度规定的关联交易程序,关联交易 程序合法,关联交易结果公平、合理。

(五)本次交易完成后关联交易的情况

报告期内,标的公司存在一定的关联交易,关联交易占比逐年下降。其中,关联采 购包括媒体资源采购、平台分成等,本次交易完成后,标的公司仍将与北京微梦创科网 络技术有限公司基于微任务交易系统进行平台分成采购并且通过关联方采购新浪集团 的媒体资源,采购价格将参考市场价格;关联销售包括新媒体营销客户代理服务、其他 服务等,本次交易完成后,北京微梦创科网络技术有限公司等关联方仍有可能向标的公 司采购自媒体资源进行广告投放,销售价格将参考市场价格,并将尽量减少与关联方的 关联交易。报告期内,标的公司与关联方存在资金拆借情况,截至 2017 年末,均已收 回和偿还完毕并且未再有关联方资金拆借发生。

因此,本次交易完成后不会新增大量关联交易,可能增加与关联方发生平台分成、 媒体资源采购、新媒体营销客户代理服务等关联交易,相关采购销售将采取公允价格, 并严格执行上市公司关联交易的决策程序,不会损害上市公司利益。

(六)本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施

为规范未来可能发生的关联交易行为,上市公司将进一步完善公司相关的关联交易 制度,规范公司与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程 序,做到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中小股东的利益, 并尽量减少与关联方的关联交易。

新浪集团、李檬、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾 元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

新浪集团具体承诺如下:

"1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易;对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依 法签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性;

2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决 策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中 给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件;

4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用本公司 身份谋取不正当利益,亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中 小股东合法权益的决议;

5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市 公司其他股东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上 市公司其他股东造成的所有实际损失。"

李檬具体承诺如下:

"1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易;对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易,本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签 订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格协商确定,保证关联交易价格具有公允性;

2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策 制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上 市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给 予本人或关联企业优于给予第三方的条件;

4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用本人身份 谋取不正当利益,亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东 合法权益的决议;

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公 司其他股东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任,赔偿由此给上市公司或上市 公司其他股东造成的所有实际损失。"

ShowWorld HK、微博开曼具体承诺如下:

"1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附 属企业")之间发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司或 关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应 当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交 易价格具有公允性;

2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决 策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本 公司或关联企业优于给予第三方的条件;

4、保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身份谋取

不正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法 权益的决议;

5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他股 东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任,充分赔偿或补偿 由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。"

利兹利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富、庥隆金实具体承诺如下:

"1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附 属企业")之间发生关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业或 关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应 当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联交 易价格具有公允性;

2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决 策制度的规定,履行关联交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益;

3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本 企业或关联企业优于给予第三方的条件;

4、保证将按照上市公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东身份谋取 不正当利益,亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法 权益的决议;

5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他股 东的合法权益;

6、如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任,充分赔偿或补偿 由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。"

第十四节 风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

一、本次交易相关的风险

(一)上市公司涉及担保诉讼的风险

1、上述诉讼的最新进展,截至目前上市公司是否新增其他违规担保诉讼、仲裁 截至本报告书出具日,上市公司涉及三宗担保诉讼,具体情况及进展如下:

序 号	担保诉讼	事件概述及类型	公告	事实情况	诉讼进展
1	躬 盛 网 络 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日收到了上海高院邮寄送达的应诉通知书 2016 9 27 (【2016】沪民初 号)、民事起诉状副本及相关立案材料等。因与顾 29 国平先生的股权转让纠纷,原告躬盛网络向上海高院递交了民事起诉 状,请求判令顾国平依法返还原告人民币 万元借款,返还股份 10,000 转让定金款人民币 万元,支付违约金人民币 万元整, 60,000 110,000 请求斐讯数据和慧金科技承担无限连带责任。2018 年 月 日,上 12 29 海高院对该案进行了一审判决,判决上市公司无需对顾国平债务承担 担保责任。公司于 年 月 日收到最高院邮寄送达的《民事上诉 2019 2 1 状副本》等材料,躬盛网络向最高院提起上诉,上诉请求涉及的顾国 平债务金额为 亿元及部分利息(包括定金 亿元,另行偿付金额 5.4 3 亿元,借款本金 亿元,借款利息 余万元)。 1.4 1 1,500	《关于涉及重 大诉讼的风险 提 示 性 公 告 》 ( 临 )、 2016—132 《关于涉及诉 讼进展的公 告 》 ( 临 2019-001、008 号)	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,且未 予披露;本案被告之一的顾 国平在开庭时明确否认曾 向躬盛网络提供过担保函, 相关担保函上只有公司公 章,没有顾国平的签字,没 有落款日期,且本案主债权 合同中没有任何条款提及 公司为顾国平提供担保。	一审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,二审 已开庭,待 终审判决
2	瀚 辉 投 资 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日公告,收到上海第一中级人民法院邮寄送达 2016 10 31 的应诉通知书(【2016】沪 民初 号),因与上海斐讯投资有限公 01 806 司的借款合同纠纷,瀚辉投资向上海第一中级人民法院递交了民事起 诉状,请求判令上海斐讯投资有限公司向瀚辉投资返还投资款 15,000 万元、向瀚辉投资支付基本收益暂计 万元、向瀚辉投资支付违约 1,800 金 万元(合计金额 万元),请求顾国平、斐讯数据、慧金 1,500 18,300 科技承担无限连带责任。该案经上海第一中级人民法院判决上市公司 违规担保无效后,瀚辉投资向上海高院提起上诉,请求上海高院改判 斐讯数据和上市公司承担连带责任。	《关于涉及重 大诉讼的风险 提 示 性 公 告 》 ( 临 )、 2016—138 《关于收到法 院判决书的公 告 》 ( 临 2019-020)	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,公司 亦未对此担保事项进行公 告;相关协议上所谓的公司 公章无防伪编号,与公司在 公安部门备案的具有防伪 编号的公章明显不一致。	二审判决上 市公司对该 项违规担保 不承担连带 责任,判决 已生效
3	中 江 信 托 担 保诉讼纠纷	公司于 年 月 日收到江西省高级人民法院寄来的《应诉通知 2018 12 12 书》[(2018)赣民初 号]等文件,因与斐讯数据、万得凯实业之间 145 的信托融资合同纠纷,中江信托向江西省高级人民法院递交了民事起	《关于涉及重 大诉讼的公 告 》 ( 临	本案所述担保未经公司董 事会、股东大会审议,公司 未对此担保事项进行公告,	一审判决上 市公司对该 项违规担保

诉状,请求判令斐讯数据清偿融资本金 亿元及资金占用费 3 1,839.83	2018-055)、《关	亦未留存涉及本次涉诉担	不承担连带
万元左右,支付延迟支付融资本金及资金占用费的违约金 万 1,211.07	于收到司法鉴	保事项的任何相关文件;本	责任,目前
元左右,支付未缴纳信托业保障基金的违约金 万元,请求万得凯 300	定意见书暨诉	案中原告方提供的上市公	处于上诉期
实业、松江国投、慧金科技、顾国平对全部债务承担连带责任。	讼进展的公	司出具的《保兑函》真实性
	告 》 ( 临	和有效性存在重大瑕疵,
	2019-052)、《关	《保兑函》上的"广西慧球"
	于收到法院判	印章与公安局、行政审批局
	决 书 的 公 告 》	备案的真实印章不一致。
	(临2019-056)

除上述三宗担保诉讼外,截至本报告书出具日,上市公司未新增其他违规担保诉讼、 仲裁。

2、上市公司作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成后上市 公司的影响

(1)前述违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小

经核查瀚辉投资案的生效判决书,以及上海市高级人民法院、江西省高级人民法院 针对躬盛网络案、中江信托案分别作出的《民事判决书》,上市公司对上述案件所涉债务 提供的担保系上市公司在前实际控制人控制之下,未履行法律法规规定及上市公司章程 规定的内部决策程序,未依法履行信息披露义务而做出的违规担保;参考最高人民法院 公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》的立 法精神,上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为被认定为构成 有效对外担保的可能性较小。

此外,上市公司聘请的案件代理律师对躬盛网络案进行了论证分析,

代理律师认为,一审法院已经对躬盛网络案中上市公司担保函的真实性不予确认。 在二审中,躬盛网络上诉要求上市公司承担担保责任没有提供新的证据、新的事实和理 由。在躬盛网络提供的上市公司担保函不足以证明躬盛网络诉讼请求的情况下,法院依 法驳回躬盛网络对上市公司上诉请求的概率较高。基于上海市高级人民法院针对躬盛网 络案已经做出的一审判决,并结合躬盛网络案所涉证据材料的法律瑕疵,以及该项违规 担保案件未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序、未依法履行信息披 露义务的事实,躬盛网络案所涉担保被认定为有效的可能性较低。

(2)瑞莱嘉誉针对上市公司违规担保作出的承诺

针对上市公司涉及的担保诉讼,上市公司前控股股东瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 12 日、2018 年 12 月 13 日分别出具了承诺函和《有关承诺函的补充说明》,明确将对上市 公司因担保违规受到的损失承担全部责任。截至 2018 年 12 月 31 日,瑞莱嘉誉资产总 额为 5.72 亿元左右,资产负债率为 0.02%,未负有大额债务,资信良好,不存在失信行

为或不良记录;张琲作为瑞莱嘉誉的普通合伙人,根据《合伙企业法》的相关规定及瑞 莱嘉誉《合伙协议》的约定对瑞莱嘉誉的债务承担无限连带责任,其个人真实合法持有 各类不涉及抵押、质押等权利限制情形的不动产、准不动产、股票投资、股权投资等资 产,能够为瑞莱嘉誉的履约能力提供一定支撑。

为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力,瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了《关于 履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之 二》),明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上 限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金 额",计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元),具体锁定方式为:

①瑞莱嘉誉将锁定金额存于其开立的银行账户内,锁定金额仅可用于定期存款、大 额存单、保本理财等保本型投资,不得行使以该账户及账户内金额进行抵押、质押等可 能使账户及账户内资产受限的行为。直至《有关承诺函的补充说明》约定期限到期之日 与锁定金额降低为零之日孰早为止。瑞莱嘉誉每月的最后一个工作日向财务顾问出具银 行对账单。

②如上市公司后续因人民法院判决承担连带担保责任的金额上限减少或消除的,锁 定金额亦等额减少或消除。

③在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之前,如果上市公司发生因违规担保最终需 要承担连带担保责任,而瑞莱嘉誉未履行或未能全部履行该担保责任金额的,未履行义 务的相应差额部分在 27,000 万元股份转让对价尾款中予以等额扣减。

④在支付 27,000 万元股份转让对价尾款之时,如果上市公司因违规担保承担连带担 保责任的金额上限仍然高于已锁定金额的,超出已锁定金额部分在 27,000 万元股份转让 对价尾款中等额予以上述同样的方式锁定。

根据瑞莱嘉誉作出的承诺,上市公司作为躬盛网络案、中江信托案的被告人或被上 诉人,如法院最终判决上市公司败诉或被裁决赔偿损失,相应赔偿金额将由瑞莱嘉誉承 担。

综上,鉴于躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担连带责任的金

额合计超过瑞莱嘉誉履约能力的可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据其出具的承诺函承担责 任的可能性较小,如上市公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成 后的上市公司造成实质性影响。

3、相关资产减值损失和预计负债计提情况,上述会计处理合规性

(1)相关资产减值损失和预计负债计提情况

如本节"2、上市公司作为被告,若败诉或被裁决赔偿损失,对本次交易及交易完成 后上市公司的影响"之所述。鉴于上述违规担保被认定为有效的可能性较低,且如上市 公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成实质性 影响,故上市公司未计提资产减值损失及预计负债。

(2)、上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定,或有事项相关义务确认预 计负债应当同时满足以下条件:

1)该义务是企业承担的现时义务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第五条的规定,预计负债应当按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

综上,鉴于如上市公司败诉或被裁决赔偿损失,预计不会对本次交易及交易完成后 的上市公司造成实质性影响。因此不满足企业会计准则关于预计负债的确认条件,未计 提预计负债的会计处理符合规定。此外,上述诉讼不涉及上市公司相关的账面资产,故 未计提资产减值损失的会计处理符合规定。

4、《有关承诺函的补充说明》的具体内容,约定期限到期的具体时间,瑞莱嘉誉计 算锁定金额范围的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东权益

(1)《有关承诺函的补充说明》的具体内容及约定期限到期的具体时间

瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具《有关承诺函的补充说明》,主要内 容如下:

"为促进你公司持续、稳定、健康发展,消除或然担保及因该等或然担保、或有负 债对你公司可能产生的不利影响,本企业作为你公司控股股东于 2018 年 12 月 12 日出 具了《承诺函》(以下简称"该项承诺"),该项承诺明确,针对你公司在前实际控制人控 制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经你公司审批程序、披露 程序提供的担保,包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保, 及其他或有负债,造成你公司损失的,由本企业承担全部责任。为进一步说明该项承诺 的法律效力、有效期限、适用范围等事项,本企业特对该项承诺补充说明如下:

1)本企业作为控股股东,已第一时间要求你公司进行自查是否存在其他应披露未 披露的担保和债务。本企业进一步明确,作为你公司控股股东期间,本企业合法行使股 东权利,高度重视保护上市公司及全体中小股东的合法权益,通过各种方式促使你公司 合法依规阳光运营,无任何滥用控股地位使你公司违规给股东、控股股东、实际控制人 及其关联公司提供担保及其他或有负债的情形。如存在,由本企业承担全部责任。

2)该项承诺属本企业真实意思表示,一经作出即对本企业、你公司发生法律效力。

3)本企业出于支持你公司持续、稳定、健康发展,愿意积极承担控股股东的社会 责任,主动消除或然担保及因该等或然担保对你公司可能产生的不利影响。该项承诺属 本企业自愿作出,未与法律法规或本企业内部章程的规定相冲突,不存在无效、可撤销、 可变更或效力待定等情形。

4)该项承诺对你公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的 损失(包括但不限于债务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实 现该等担保或追究该等违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任。

5)经本企业与本次重组相关方商议,该项承诺自做出之日起有效期三年。该项承 诺不受你公司本次控制权转让等客观情况变化的影响;

6)除该项承诺载明的内容外,该项承诺不存在其他限制性条款。"

根据上述瑞莱嘉誉出具的《有关承诺函的补充说明》,瑞莱嘉誉针对上市公司在前 实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规,未经上市公司 审批程序、披露程序提供的担保造成上市公司损失而由瑞莱嘉誉承担全部责任的承诺到 期时间为 2021 年 12 月 12 日。

(2)瑞莱嘉誉计算锁定金额范围的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中 小股东权益

为明确瑞莱嘉誉履行承诺的能力,瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具了《关于 履约保证的承诺函》(详见上市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之 二》),明确承诺原则上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上 限与瑞莱嘉誉未来将收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金 额",计算公式为:锁定金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元)(举例:1.假设上市公司因违规担保承担连带责任的金额为 5,000 万元,因瑞莱嘉 誉仍有 27,000 万元股份转让对价尾款尚未收到,瑞莱嘉誉无需锁定自有资金,违规担保 赔偿金额可以从 27,000 万元股份转让对价尾款中扣除;2.假设上市公司因违规担保承担 连带责任的金额为 30,000 万元,因瑞莱嘉誉仍有 27,000 万元股份转让对价尾款尚未收 到,瑞莱嘉誉需锁定自有资金 3,000 万元,剩余 27,000 万元赔偿金额可以从股份转让对 价尾款中扣除)。

上述锁定金额的范围和计算方式系基于《股份转让协议》约定的控制权转让对价之 基础,并综合考虑了上市公司因躬盛网络案可能承担连带责任的最大风险敞口及实际承 担连带责任可能性,明确了瑞莱嘉誉对上市公司可能遭受的损失承担全部赔偿责任的责 任边界,具有合理性,有利于保护上市公司及中小股东权益。

5、如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力,瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施,是 否存在请求第三方代为偿付等安排,上市公司违规对外担保是否彻底解除,本次交易是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

(1)如赔偿金额超出瑞莱嘉誉的履约能力,瑞莱嘉誉保证履行承诺的具体措施, 是否存在请求第三方代为偿付等安排

根据瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日补充出具的《关于履约保证的承诺函》(详见上 市公司于 2019 年 1 月 16 日披露的《瑞莱嘉誉补充承诺之二》),瑞莱嘉誉明确承诺原则 上不对有限合伙财产进行分配,并自愿锁定连带担保责任的金额上限与瑞莱嘉誉未来将 收到的 27,000 万元股份转让对价尾款的差额(以下简称"锁定金额",计算公式为:锁定 金额=上市公司因违规担保承担连带担保责任的金额上限-27,000 万元)。

上述措施系瑞莱嘉誉在《承诺函》之外自愿采取的增强履约能力的措施,能够有效 保障瑞莱嘉誉的履约能力,截至本报告书出具日,不存在请求第三方代为偿付等安排。

(2)上市公司违规对外担保是否彻底解除,本次交易是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条的规定

1)法规规定

根据中国证监会发布的《关于<上市公司证券发行管理办法>第三十九条"违规对外 提供担保且尚未解除"的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》(以下简称"《法 律适用意见第 5 号》")第五条第(二)项的规定:实施重大资产重组的上市公司,对 于重组前遗留的违规担保,除适用第四条规定外,保荐机构和发行人律师经核查,相关 当事方已签署有效的法律文件,约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司 及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息,且控股股东、实际控制人或重组方切实 具备履约能力的,可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。

2)瑞莱嘉誉已明确承诺将全部承担上市公司违规担保可能产生的债务本息,且切 实具备履约能力

瑞莱嘉誉作为上市公司前控股股东,就上市公司在前实际控制人控制期间作出的违 规担保已经出具了合法有效的《承诺函》、《有关承诺函的补充说明》,明确约定对上市 公司在前实际控制人控制期间发生的因或然担保或有负债产生的损失(包括但不限于债 务本金、债务利息、担保金额、违约金以及因履行该等债务、实现该等担保或追究该等 违约责任所产生的费用或损失)承担全部责任,且瑞莱嘉誉于 2019 年 1 月 14 日出具了 《关于履约保证的承诺函》,明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》 的能力,在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内,瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财 产进行分配,并承诺净资产账面价值不低于上市公司因违规担保需承担连带担保责任的 上限,且张琲作为普通合伙人,对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。 综上,在目前已披露的上市公司违规担保框架内:

①基于瀚辉投资担保诉讼纠纷生效判决上市公司免于承担连带责任,且躬盛网络担 保诉讼纠纷、中江信托担保诉讼纠纷一审判决上市公司免于承担连带责任;

②结合最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解 释(征求意见稿)》的立法精神以及瑞莱嘉誉就上市公司违规担保出具的承诺函;

③并综合考虑瑞莱嘉誉对天下秀享有的 27,000 万元股份转让对价尾款债权。

躬盛网络案、中江信托案生效法律文书要求上市公司承担的合计连带责任金额超过 瑞莱嘉誉履约能力可能性较小,瑞莱嘉誉不能依据承诺函承担责任的可能性较小,可认 定该项违规担保对上市公司的风险隐患已经消除,本次交易符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条的规定。

6、由瑞莱嘉誉为上述诉讼承担全部责任的原因,与天下秀取得控制权的关系,是 否互为前提或存在其他协议安排。如有,对本次交易的影响

根据瑞莱嘉誉于 2018 年 12 月 13 日向上市公司出具的《有关承诺函的补充说明》: 瑞莱嘉誉出于支持上市公司持续、稳定、健康发展的考虑,愿意积极承担控股股东的社 会责任,主动消除或然担保及因该等或然担保对上市公司可能产生的不利影响。该项承 诺系瑞莱嘉誉经与本次重组相关方商议后自愿作出,未与法律法规或瑞莱嘉誉内部章程 的规定相冲突,不存在无效、可撤销、可变更或效力待定等情形;瑞莱嘉誉承诺为上市 公司违规担保诉讼承担全部责任属瑞莱嘉誉真实意思表示,该项承诺自作出之日起有效 期三年,不受上市公司在本次重组中控制权转让等客观情况变化的影响。

综上,瑞莱嘉誉作出的上述承诺与天下秀取得控制权不互为前提,亦不存在其他协 议安排。

7、标的资产章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十九条的规定

根据天下秀《公司章程》第四十一条的规定:天下秀对外担保行为,须经股东大会 审议通过:(1)天下秀及天下秀控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;(2)天下秀连续 12 个月内的对外担保总额,超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(3)天下秀连续 12 个月内的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元以后提供的 任何担保;(4)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一 期经审计净资产 10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;为关联 方提供担保。股东大会审议前款第(2)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过,股东大会审议前款担保事项时,与该担保事项存在关联关系 的股东应当回避对该项议案的表决。

根据天下秀《公司章程》第一百零三条的规定:董事会拥有对《公司章程》第四十 一条所列须由股东大会审议批准之外的对外担保事项的决策权限;《公司章程》第四十 一条所列的有关事项应经董事会审议批准后再提交股东大会审议。董事会审议担保事项 时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

根据天下秀《股东大会议事规则》第四十六条的规定:审议《公司章程》第四十一 条第(2)项规定的对外担保交易由股东大会以特别决议通过。

根据天下秀的《对外担保管理办法》第三条的规定:天下秀对外担保实行统一管理, 非经天下秀董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议 或其他类似的法律文件。

天下秀的《对外担保管理办法》第三章"对外担保的审批程序"第十五条规定:天下 秀对外担保的最高决策机构为股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保 审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限 的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过 的对外担保事项。

天下秀的《对外担保管理办法》第十六条规定:对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。

天下秀的《对外担保管理办法》第十七条规定:应由股东大会审批的对外担保,必 须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

综上,标的资产章程及内部制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

(二)审批风险

本次交易尚需经中国商务部审核批准,上述批准或核准,以及最终获得相关批准或 核准的时间,均存在不确定性,上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易 存在审批未通过的风险,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国商务部的申请审批工作,上述工作能否如期顺利完成可能 对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响 事项,则本次交易可能将无法按期进行。

同时,尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍 存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被 暂停、中止或取消的可能。

(四)拟置入资产评估增值较高的风险

天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天下秀 100%股权进 行了评估,并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日, 拟置入资产天下秀 100%股权的评估值为 394,656.78 万元,评估价值与天下秀合并财务 报表中归属于母公司的所有者权益 83,379.84 万元相比增加 311,276.94 万元,增值率为 373.32%。

考虑到天下秀于2019年1月24日以57,000万元受让上市公司46,040,052股股票(占 本次交易前上市公司总股本的 11.66%)完成交割并确认支付股权转让款项义务,经交 易双方友好协商,本次交易中天下秀持有上市公司 46,040,052 股股票的交易作价为 168,506,590 元(以本次交易预案首次公告的前一交易日的收盘价 3.66 元/股计算)。2019 年 3 月 8 日,天下秀部分股东向天下秀增资 45,000 万元,用于天下秀支付上述股权转让 款项。

本次交易中标的资产截至评估基准日的评估值为 3,946,567,800 元,考虑期后事项调 整后的价值为 3,995,074,390 元(3,946,567,800 元-570,000,000 元+450,000,000 元 +168,506,590 元)。参考调整后价值,在交易各方的友好协商下,最终确定交易价格为 399,500 万元。

本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大,主要是由于天下秀业务持续发展能力较 强,在行业内具有较为明显的竞争优势,通过收益法进行评估充分反映了天下秀历史经 营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈 利达不到资产评估时的预测,导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风 险。

(五)拟置入资产未能实现业绩承诺的风险

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021 年标的 公司实现的净利润(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为 不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕, 各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方将根据中国证监会等监管机构的要 求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境,针对天下秀现有的业务发展 情况,以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、 监管政策等外部环境发生较大变化,或天下秀在业绩承诺期内的经营未达预期,可能导 致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。

根据《盈利预测补偿协议》,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期 末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行补偿义务。

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利 润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。

当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格(根据 公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿,下同)。

尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广 大中小股东的利益,但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况,会 影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关 风险。

(六)业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》,在利润补偿期间的各年度内,若业绩承诺资产当期期 末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的,业绩承诺股东应按照《盈利预测补 偿协议》的约定履行补偿义务。

当期应补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利 润)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。

在利润补偿期间届满后,慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期 货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承诺资产进行减值测 试,并出具《减值测试报告》。如果:业绩承诺资产期末减值额>承诺年度内已补偿的 总金额,则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科技另行进行补偿。

业绩承诺资产减值应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-利润补偿期间内已补 偿总金额。

业绩承诺资产减值应补偿的股数=业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交易中上 市公司发行股份的价格。

尽管交易对方的业绩承诺与其持有股份的锁定期匹配性较高,但仍不排除天下秀未 来发生盈利预测补偿或减值补偿,而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以 履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险,提请投资者关注业 绩补偿承诺实施的风险。

(七)不同评估方法下估值差异的风险

本次交易中,天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟置入资产天下秀 100%股权进行了评估,资产基础法评估结果为 91,139.68 万元,收益法评估结果为 394,656.78 万元,两种方法存在较大的差异。

本次评估选用收益法的评估结果作为评估值,与资产基础法下的评估结果存在较大 差异,而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果评估中的假设条 件未如期发生,宏观环境和行业环境发生不利变化或者天下秀经营情况发生其他不利变 化,均可能使天下秀的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此,提请投资者注意不同 评估方法下估值存在差异的风险。

(八)债权债务转移风险

本次合并过程中,上市公司和天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性 文件的规定向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照其债 权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双 方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,对上市公司和天下秀短期的财务状况可 能存在一定影响。

(九)现金选择权行权风险

为充分保护慧金科技股东的利益,天下秀作为现金选择权提供方将向慧金科技的全 体股东提供现金选择权。慧金科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日,天下秀将 向全体股东派发现金选择权。若慧金科技大量股东申报行使现金选择权,可能会对天下 秀的流动资金及持续运营能力产生一定的不利影响。

(十)上市公司涉及投资者诉讼的风险

1、补充披露上述诉讼的最新进展情况,是否新增案件数量

根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认, 截至 2019 年 7 月 22 日,上市公司共涉及 296 宗投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由 的案件;其中,2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗,2018 年 8 月 9 日收到 55 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗),2019 年 5 月收到 209 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗)。

案件进展具体情况如下:

(1)有 44 宗案件因不符合索赔条件,原告撤诉,合计金额 2,478,560.71 元。

(2)有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以上诉(韦行、马立志、 王超群、何彦)合计金额 441,720.34 元。

(3)有 3 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹 久明),合计金额 271,264.46 元。

(4)有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军),已经履行完毕,赔 偿金额:96,011.90 元。

(5)有 2 宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军),上市公司需赔偿,合计 金额:18,210.68 元,已经履行完毕。

(6)有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强),上市公司需赔偿,金额: 272.35 元。

(7)有 137 宗案件在一审审理过程中,在法院的主持和建议下,上市公司与投资 人已经达成和解,需赔付的总金额为 18,125,499.18 元,已经支付 29,081.63 元,尚需赔 付金额为 18,096,417.55 元。

(8)有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿,赔偿金额:3,394,696.22 元;

(9)其余尚有 2 宗二审案件未判决,91 宗一审案件未判决,预计赔偿金额为 12,388,652.78 元。

2、补充披露若败诉或被裁决赔偿损失,具体责任的承担主体及方式,对本次交易 及交易完成后上市公司生产经营的影响

上述共计 296 宗诉讼中,目前有 44 宗案件原告撤诉,7 宗案件判决驳回原告的诉讼 请求,有 2 宗案件已经赔偿完毕,有 2 宗案件经法院调解结案,有 1 宗案件上市公司撤 回上诉,有 137 宗案件达成和解,有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿,尚有 93 宗 案件未判决。

上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第 193 条第一款、 第三款作出。根据《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定,证监会认定的上市公 司违规信息披露的责任承担主体为上市公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的 主体。鉴于此,若上述诉讼受理法院最终判决上市公司败诉或裁决上市公司赔偿损失, 上市公司应为该等证券虚假陈述行为承担责任。

上述诉讼中,上市公司均作为被告,对于已签订和解协议的,上市公司负有赔付义 务,对于 93 宗未判决案件,若上市公司败诉或被裁决赔偿损失,则上市公司将成为该 等败诉或赔偿损失责任的承担主体,届时上市公司将按照法院的判决承担责任。

根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》,瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的 损失承担责任 。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券 虚假陈述诉讼遭受的损失,上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后 应向瑞莱嘉誉支付的剩余 27,000 万元 股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司现有 货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假 陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言控制 期间造成的损害已经消除,预计不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营造成 重大不利影响。

3、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况,上述会计处理合规性。

(1)相关资产减值损失和预计负债计提情况

截至 2019 年 7 月 22 日,上市公司针对所涉投资人诉讼预计应计提 3,388.00 万元预 计负债,结合本题上述说明,具体计提依据系:

1)有 1 个案件二审过程中上市公司撤回上诉,预计应赔偿 0.03 万元;

2)有 137 个案件在一审审理过程中达成了和解协议,尚需赔偿 1,809.64 万元;

3)二审已判决的 10 宗案件,二审判决应赔偿金额 339.47 万元;

4)二审未判决的 2 宗案件一审判决赔偿金额总计为 46.61 万元;一审未判决的 91

个案件原告起诉金额总计为 2,160.9 万元,共计 2,207.51 万元。参照二审判决酌情扣减 的比例,预计赔偿金额约为 1,238.87 万元,最终以法院判决为准。

上市公司 2018 年已经计提预计负债 932.82 万元,扣除已经赔偿 10 个案件的 14.09 万元,截至 2019 年 7 月 22 日,尚需补提预计负债 2,466.37 万元。由于上述诉讼未涉及 相关资产,未计提资产减值损失。

(2)上述会计处理合规性

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定,或有事项相关义务确认预 计负债应当同时满足以下条件:

1)该义务是企业承担的现时义务;

2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

3)该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第五条的规定,预计负债应当按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

针对上述诉讼事项,上市公司预计很可能将做出赔偿,且赔偿金额能可靠估计,满 足企业会计准则关于预计负债的确认条件,因此应当计提预计负债,符合规定。

4、补充披露上市公司对被处罚事项的整改情况,公司治理、合规运营是否存在重 大瑕疵,以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

(1)上市公司被处罚事项及整改情况

1)根据上市公司提供的资料,上市公司最近三年受到的行政处罚情况如下:

编号	处罚机构	受处罚主 体	处罚时间	处罚决定书文号	处罚事由、依据及种类
1	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 12	《行政处罚决定书》 ([2017]47 号)	因虚假信息披露(未及时披露 上市公司实际控制人为顾国 平),根据《证券法》第 条 193 第一款、第三款,对上市公司 责令改正,给予警告,并处以 万元罚款。 60

2	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 12	《行政处罚决定书》 ([2017]48 号)	因董事会严重越权,披露信息 内容违反法律,披露内容存在 虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏等问题,根据《证券法》 第 条第一款、第三款,对 193 上市公司责令改正,给予警告, 并处以 万元罚款。 60
3	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 18	《行政处罚决定书》 ([2017]49 号)	因信息披露违法违规行为(回 复交易所问询函中未披露上市 公司实际控制人由顾国平变更 为鲜言),根据《证券法》第 条第一款、第三款,对上 193 市公司责令改正,给予警告, 并处以 万元罚款。 60
4	中国证监 会	上市公司	2017年5月 日 12	《行政处罚决定书》 ([2017]50 号)	因信息披露违法违规行为(未 及时披露实际控制人由顾国平 变更为鲜言),根据《证券法》 第 条第一款、第三款,对 193 上市公司责令改正,给予警告, 并处以 万元罚款。 60

2)前述被处罚事项的整改情况

根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告,上市公司已足额缴纳 前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改,整改情况如下:

①《行政处罚决定书》([2017]47 号)、《行政处罚决定书》([2017]49 号)、《行政处 罚决定书》([2017]50 号)整改情况

《行政处罚决定书》([2017]47 号):因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控 制人为顾国平),根据《证券法》第 193 条第一款、第三款,对上市公司责令改正,给 予警告,并处以 60 万元罚款。

《行政处罚决定书》([2017]49 号):因信息披露违法违规行为(回复交易所问询函 中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言),根据《证券法》第 193 条第一款、 第三款,对上市公司责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。

《行政处罚决定书》([2017]50 号):因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控 制人由顾国平变更为鲜言),根据《证券法》第 193 条第一款、第三款,对上市公司责 令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。

根据上市公司提供的汇款凭证,上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的全

部罚款。具体整改情况如下:根据上市公司确认及中国证监会在相关《行政处罚决定书》 中的调查认定,鲜言在不晚于2016年7月18日起为上市公司的实际控制人,张琲自 2017 年 1 月 25 日起为上市公司的实际控制人。2017 年 4 月 28 日,上市公司公告《2016 年 年度报告》,上市公司在该年度报告中及时披露上市公司实际控制人为张琲。

②《行政处罚决定书》([2017]48 号)整改情况

《行政处罚决定书》([2017]48 号):因董事会严重越权,披露信息内容违反法律, 披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题,根据《证券法》第 193 条第一 款、第三款,对上市公司责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款。

根据上市公司提供的汇款凭证,上市公司已足额缴纳前述《行政处罚决定书》的罚 款,重新审查了《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的各项议案并进行了整改:

2017 年 1 月 9 日,上市公司召开第八届董事会第四十次会议,重新审查了与《行政 处罚决定书》[2017]48 号相关的各项议案,并结合股东提交议案的情况,审议通过了《关 于调整 2017 年第一次临时股东大会审议议案的议案》,对不符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的议案进行了调整,并根据规定对董事 会上述决议予以公告。

根据上市公司的确认,对于与《行政处罚决定书》[2017]48 号相关的 1001 项议案 在网络非法披露的情形,截至 2017 年 9 月 9 日,鲜言等相关责任人联系了相关网络服 务商,对相关违规网站 http://www.600556.com.cn 予以关闭。

③其他整改措施:

A.相关责任人员/被处罚的自然人已经离职

2017 年 1 月 10 日,上市公司披露《关于部分董事、监事辞职的公告》,董文亮、李 占国、温利华、刘光如已分别辞去公司董事长及董事、独立董事、董事、独立董事职务。 2017 年 1 月 25 日,上市公司披露《关于证券事务代表辞职的公告》,鲜言已辞去公司证 券事务代表职务。2017 年 1 月 26 日,上市公司披露《关于董事会秘书辞职的公告》,陆 俊安已辞去公司董事会秘书职务。

B.组建新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务及公司治理

2017 年 1 月 25 日,上市公司召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了选 举张琲、陈凤桃、张向阳、唐功远、杜民、魏霞为公司第八届董事会董事的议案;审议 通过了选举王懋、李明为公司第八届监事会监事的议案。同日,上市公司第八届董事会 第四十一次会议审议通过了选举张琲为公司董事长的议案。2017 年 4 月 17 日,上市公 司职工代表大会审议通过了选举王肖为公司职工代表监事的议案,组成新任监事会。 2017 年 4 月 27 日,上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了聘任李洁为公司 董事会秘书的议案。

根据上市公司确认,新任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书 管理办法》等内部控制制度,并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义 务。新任董事会、监事会上任以来不存在因信息披露问题被证监会或证券交易所采取行 政处罚、纪律处分或监管措施等情形。

2017 年 9 月 9 日,上市公司披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改情况的 公告》,公司在该公告中披露就公司存在的信息披露、公司治理的问题,整改基本完成。

(2)上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵

上市公司已就其报告期内存在上述被处罚的情况,按照《处罚决定书》的要求整改 完毕。

如前所述,上市公司组建了新任董事会、监事会并加强履行信息披露义务,并完善 公司治理。现任董事会、监事会遵守公司《独立董事制度》、《董事会秘书管理办法》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例》 等内部控制制度,并遵照《信息披露管理办法》履行上市公司的信息披露义务。新任董 事、监事上任以来不存在因信息披露问题、公司治理被证监会或证券交易所采取行政处 罚、纪律处分或监管措施等情形。

上市公司已就公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的机制,该等机制均已得 到有效执行,上市公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。

(3)本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

如前所述,上市公司组建了新任董事会、监事会完善公司治理,且作为上市公司, 已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及上交所相关业务规则,合法合规 地进行日常运作,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、专门委员会等 公司治理结构,并建立了合同管理、内部审计工作管理、销售与收款、采购与付款、人 力资源管理等各环节的内部管理制度,制定并实施了《合同管理制度》、《销售与收款内 部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《资金管理内部控制制度》、《合同专用章管 理制度》等内部控制制度,内部管理较为规范和完善。

作为本次交易的被吸收合并方,天下秀已经建立了良好的保障天下秀合规运营的相 关内部控制制度,包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》;《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部审计管理制度》、 《货币资金管理制度》、《培训管理制度》,以及如本报告书"第五节 天下秀业务与技术/ 一、天下秀的主营业务概述/(一)天下秀的主营业务"所述的与天下秀主营业务相关的 《总则和广告资质审核规范及不同种类广告主的资质要求》、《重点监控行业的广告审 核》、《文案广告创意审核规范管理》、《禁止投放广告类型》等制度。本次交易完成后, 天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。为更好地管理上 市公司和天下秀相关资产、业务人员等,上市公司拟建立如下制度及措施保障上市公司 合规运营:

1)进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构;

2)针对天下秀的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制度;

3)建立监督检查机制,定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督 和检查,避免违法违规行为的发生;

4)根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。

综上所述,本次交易完成后,上市公司作为存续主体,将在上市公司目前内部控制 和运营相关制度基础上,就上市公司的整体运营采取相关措施并建立相关制度,能够保 障本次交易完成后上市公司合规运营。

5、结合上述诉讼进展情况,补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成

的损害是否尚未消除,本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 规定

(1)结合上述诉讼进展情况,补充披露上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造 成的损害已经消除

根据上海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《法律分析报告》及上市公司的确认, 截至 2019 年 7 月 22 日,上市公司共涉及 296 名投资人以证券虚假陈述责任纠纷为案由 的案件;其中,2018 年 6 月 30 日前共收到 34 宗,2018 年 8 月 9 日收到 55 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗),2019 年 5 月收到 209 宗(含原 34 宗案件中移送管辖 1 宗)。 案件进展具体情况如下:

1)有 44 宗案件因不符合索赔条件,原告撤诉,合计金额 2,478,560.71 元。

2)有 4 宗案件一审判决驳回原告的诉讼请求,原告未予以上诉(韦行、马立志、 王超群、何彦)合计金额 441,720.34 元。

3)有 3 宗案件二审判决驳回原告的诉讼请求或驳回起诉(梁枚嫦、庄慧莉、詹久 明),合计金额 271,264.46 元。

4)有 2 宗案件二审判决上市公司应当赔偿(丁丁、文太军),已经履行完毕,赔偿 金额:96,011.90 元。

5)有 2 宗案件二审过程中达成调解(郭海峰、贾化军),上市公司需赔偿,合计金 额:18,210.68 元,已经履行完毕。

6)有 1 宗案件二审过程中上市公司撤回上诉(周燕强),上市公司需赔偿,金额: 272.35 元。

7)有 137 宗案件在一审审理过程中,在法院的主持和建议下,上市公司与投资人 已经达成和解,需赔付的总金额为 18,125,499.18 元,已经支付 29,081.63 元,尚需赔付 金额为 18,096,417.55 元。

8)有 10 宗案件二审判决上市公司应当赔偿,赔偿金额:3,394,696.22 元;

9)其余尚有 2 宗二审案件未判决,91 宗一审案件未判决,预计赔偿金额为 12,388,652.78 元。

针对上述案件,上市公司正在配合法院积极进行解决,如上所述,目前有 44 宗案 件原告撤诉,7 宗案件判决驳回原告的诉讼请求,有 2 宗案件已经赔偿完毕,有 2 宗案 件经法院调解结案,有 1 宗案件上市公司撤回上诉,有 137 宗案件达成和解,有 10 宗 案件二审判决上市公司应当赔偿,尚有 93 宗案件未判决。对于正在审判过程中的案件, 上市公司正积极在法院的主持下参与审判或准备和解。

根据上市公司提供的汇款凭证、上市公司的确认及相关公告,上市公司已足额缴纳 前述《行政处罚决定书》的全部罚款并已进行相应整改。上市公司前实际控制人张琲控 制上市公司期间已组建了新一届的董事会、监事会并完善了上市公司内部控制和信息披 露制度,根据中国证监会在相关《行政处罚决定书》中调查认定的其他与上市公司信息 披露义务相关的主体已经离职。

上市公司有关证券虚假陈述的行政处罚均系证监会依据《证券法》第 193 条第一款、 第三款作出。鉴于《证券法》第 193 条的第一款、第三款的规定为"发行人、上市公司 或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款", "发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报 告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以 上六十万元以下的罚款",证监会认定的上市公司违规信息披露的责任承担主体为上市 公司或者其他与上市公司信息披露义务相关的主体。因此,上市公司应为该等证券虚假 陈述行为承担责任。

根据瑞莱嘉誉出具的《承诺函》,瑞莱嘉誉承诺对上市公司因其他或有负债造成的 损失承担责任。针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚 假陈述诉讼遭受的损失,上市公司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应 向瑞莱嘉誉支付的剩余 27,000 万元(注:根据《股份转让协议》,天下秀应向瑞莱嘉誉 支付股权转让款项合计 5.7 亿元,截至本报告书出具日,天下秀尚需向瑞莱嘉誉支付 2.7 亿元,该等价款将于股份交割日之后满 12 个月后 5 日内支付。根据中国证券登记结算 有限责任公司出具的《过户登记确认书》,目标股份已于 2019 年 1 月 24 日完成交割, 故 2.7 亿元应在 2020 年 1 月 29 日前支付。)股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司 现有货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券 虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言 控制期间造成的损害已经消除。

(2)本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,"上市公司存在下列情形 之一的,不得非公开发行股票:

1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外;

7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。"

鉴于上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺,确认其在本次重组过程 中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次发行符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第一款的规定。

针对上市公司因其在鲜言、顾国平控制期间违规信息披露导致的证券虚假陈述诉讼

遭受的损失,鉴于瑞莱嘉誉已确认其就上市公司或有负债所造成损失承担责任,上市公 司将利用其自身现有货币资金及本次吸收合并完成后应向瑞莱嘉誉支付的 27,000 万元 股份转让对价尾款予以妥善解决,上市公司现有货币资金与 27,000 万元股份转让对价尾 款之和预计能够覆盖上市公司因该等证券虚假陈述诉讼而遭受的损失。基于该等事实与 初步判断,上市公司权益在顾国平、鲜言控制期间造成的损害已经消除。因此,本次发 行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定。

根据上市公司提供的材料及其已出具的承诺,经核查,上市公司存在违规对外担保、 瑞莱嘉誉就该等担保提供担保且其具备部分履约能力,如最高人民法院二审维持一审判 决,判决慧球科技无需就躬盛网络的上诉请求承担连带责任,则前控股股东瑞莱嘉誉切 实具备该等履约能力,可认定该等违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。鉴于此, 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三款的规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员已出具的承诺及大华会计师事务所(特 殊普通合伙)就上市公司出具的大华审字[2019]002103号标准无保留意见的《审计报告》, 经核查,上市公司不存在以下情况:(1)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;(2)上市 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查;(3)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(4)严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。鉴于此,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第四款、第五款、第六款及第七款的规定。

(十一)本次交易导致净资产减少的风险

截至 2018 年末,天下秀归属于母公司股东净资产账面余额 83,379.84 万元。

2019 年 3 月,WB Online、利兹利等部分股东向天下秀增资 45,000 万元,其中:2018 年末增加实收资本(股本)3,820.38 万元,增加资本公积 42,024.17 万元。

2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东瑞莱嘉誉签署《股份转让协议》,瑞 莱嘉誉将持有的上市公司 46,040,052 股股份(占上市公司总股本的 11.66%)转让给天下 秀,2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,天下秀取得了上市公司控 制权。天下秀收购上市公司股权的合并对价为 5.7 亿元。在吸收合并完成后,天下秀所 持有的上市公司股票将予以注销。根据《企业会计准则》及相关规定,本次重组为不构 成业务的反向收购,在一揽子交易的前提下,根据权益性交易的处理原则,注销天下秀 所持上市公司股权的账面价值 5.7 亿元将冲减资本公积。

综上所述,由于本次重组的吸收合并日预计应冲减的净资产金额大于 2019 年 3 月 增资所形成的净资产金额,因此在本次吸收合并完成后,上述事项的处理预计将导致上 市公司合并财务报表的净资产余额较天下秀 2018 年末净资产余额减少 1.2 亿元左右,占 2018 年末天下秀净资产的 14.39%左右。虽然本次吸收合并完成后,上市公司所保留的 资产、负债纳入后预计将小幅增加净资产,但整体考虑上述各事项影响,仍存在吸收合 并完成后上市公司合并财务报表的净资产余额较天下秀 2018 年末净资产余额减少的风 险。

二、与标的公司相关的风险

(一)关联交易占比较高的风险

报告期内,标的公司向关联方的采购金额 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月分别为 12,641.25 万元、17,481.99 万元、19,757.74 万元、3,562.71 万元,其中,计入 成本的金额占当期营业成本的比例分别为 37.88%、35.81%、23.73%、14.86%,计入销 售费用的金额占当期销售费用的比例分别为 8.58%、6.80%、0.98%、0.00%;向关联方 的销售金额分别为 8,812.23 万元、9,066.10 万元、8,058.68 万元、1,657.22 万元,占当期 营业收入的比例分别为 18.51%、12.50%、6.66%、4.80%。标的公司的关联交易金额较 高。报告期内,标的公司的关联交易具有必要性和合理性,定价遵循市场化原则,未损 害标的公司股东利益及独立性,且报告期内标的公司关联交易的占比呈下降趋势。未来, 标的公司基于自身业务发展的客观需求,预计仍将与关联方发生关联交易。尽管标的公 司将根据关联交易相关制度严格审批相关交易,但关联交易占比较高仍可能对标的公司 未来的经营业绩带来一定的不利影响,提醒投资者关注相关风险。

(二)广告业务推广过程中的合规性风险

标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式,受相关法律、法规的监 管。根据《中华人民共和国广告法》,广告应当真实、合法,不得含有虚假的内容,不 得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂 行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施,该办法明确规定:"互联网广告发布者、广告经营者 应当查验有关证明文件,核对广告内容,对内容不符或者证明文件不全的广告,不得设 计、制作、代理、发布"。根据相关监管规定,若广告发布企业违反相关规定,则将可 能与广告投放者承担连带责任,受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处 罚。随着互联网广告的不断成熟,社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的 关注度较高。

报告期内,标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。标的公司已建立了较 为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度,通常情况下能够保证业务活动的合 规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到 位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或 具有误导性,或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现,则 标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。

(三)新模式、新业态下监管要求相应变化的风险

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供 智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配,帮助广告主低成本获取 客户以及带动产品销售和口碑转化,同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒 体从业者实现高效便捷的价值变现。

目前,我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中,伴随着业务模式的持续创新 以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代,我国有关新媒体营销、社交网络广告 等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面,广 告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管,相关监管政策在不 断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化;另一方面,有关互联网行业的规 范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要 求也在不断跟进行业的发展步伐,若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的 要求,可能对天下秀的业务合规及运营情况产生不利影响。

(四)应收账款回收风险

2016 年至 2019 年 3 月 31 日各期末,标的公司应收账款金额分别为 8,099.47 万元、 13,988.73 万元、34,074.98 万元和 44,909.89 万元,占资产总额的比重分别为 15.94%、 15.79%、32.68%和 33.92%。标的公司应收账款余额增长较块,主要系因标的公司在报 告期内收入增长较快,导致应收账款不断增加;同时,标的公司不断开拓资金实力较强、 影响力较大的客户,该等客户因信用较好而享有较长的信用期。截至报告期末,标的公 司 70%以上的应收账款的账龄在 6 个月之内,且标的公司已加强了对应收账款和经营性 现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化,客户信用状况出现恶化,标的公司可能 存在应收账款无法收回的风险。

(五)北京微梦授权到期或无法续期的风险

2015 年 1 月 1 日,天下秀与新浪集团的关联方北京微梦签署《战略合作协议》,约 定北京微梦授权天下秀使用微博域名 weirenwu.weibo.com 及相关微博用户数据,天下秀 负责"微任务"规划、产品设计、开发、运营、客服、市场推广和企业用户拓展工作的方 案制定并开展新媒体营销系统服务,协议有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

尽管北京微梦与天下秀在《战略合作协议》中约定,在上述协议期限届满时,在同 等条件下,天下秀有权优先与北京微梦续约,续约合同期限为 5 年。考虑到宏观经济环 境、自媒体行业变化以及新浪集团、新浪微博等主体自身经营情况的重大变化等因素, 不排除天下秀在《战略合作协议》到期后无法与北京微梦续期进而可能对公司造成不利 影响的风险。

(六)市场竞争风险

我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低,竞争较为激烈。尽管标的公司已发展 成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业,但互联网技术和模式的发展 日新月异,移动互联网迅猛发展,基于互联网的营销形式也日趋丰富多样,客户对于互 联网营销的认识和要求也在不断提高,标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀 人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营 销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化,将无法继续保持行业竞争地位,进 而对公司经营业绩产生重大不利影响。

(七)数据资源安全风险

标的公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务,在业务经营过程中公司可获取广 告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对 于获取的数据,公司建设了数据管理中心,能够保证数据资源存储、使用的安全性、可 靠性,并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影 响,或者受到黑客攻击,将会影响公司信息系统正常运行,或者导致公司信息数据资源 泄露、损失,从而可能会损害公司的市场声誉或导致天下秀长期以来积累的数据资产被 竞争对手利用,对公司经营业绩造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的风险

(一)业务拓展风险

基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断,为进一步巩固和提高标的公司的竞争 优势,扩大业务规模,标的公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内,标的公司继 续提升对原有主要客户的服务水平,来自于老客户的收入规模持续增长;同时,标的公 司加强了新客户的开发力度,增加了利润增长点,大幅提升了对客户的全面服务能力; 此外,标的公司加强了技术研发力度,充实了研发队伍,持续巩固在社会化媒体营销技 术上的优势,更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各 方面的资金投入规模也持续加大,特别是对于新技术、新业务的投入,如果研发失败、 研发进度缓慢导致无法满足客户的需求,或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损,将 对公司的经营业绩产生重大不利影响。

(二)核心人员流失的风险

互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维,并能 随时跟进行业更新的技术或产品更迭,这些都对未来上市公司的人才团队提出了较高要 求。

本次交易完成后,如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而 持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失; 同时,如未来的上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人 才,核心员工大量流失,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

(三)人力成本及费用上升的风险

最近三年一期期末,天下秀员工人数分别为 413 人、440 人、704 人和 650 人,整 体呈现上升态势;未来,天下秀仍将基于自身业务扩张需求扩充人员队伍。本次交易完 成后,上市公司将转型为以新媒体营销为主营业务的公司,能否吸引及留住优秀的技术 人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互 联网行业优秀人才争夺的加剧,本次交易完成后,上市公司将在现行法律法规许可的框 架内采取增加员工薪酬等措施,可能导致人力相关成本费用的大幅增加。

(四)高新技术企业证书续期的风险

天下秀目前持有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局于2018年11 月30 日联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201811006659), 根据该证书,天下秀在 2018 年、2019 年、2020 年可享受 15%的企业所得税优惠。

截至 2019 年 3 月 31 日,天下秀共有研发人员 120 人,占人员总数的 18.46%;2019 年 1-3 月,天下秀研发费用支出为 926.56 万元,占营业收入总额的比重为 2.68%;尽管 天下秀符合高新技术企业的标准,但后续能否继续取得《高新技术企业证书》仍存在一 定的不确定性,若届时的上市公司不能取得《高新技术企业证书》,将无法享受税收优 惠政策,进而对上市公司后续经营成果产生一定的不利影响。

(五)不当使用互联网用户信息的风险

标的公司在开展新媒体营销业务活动时,基于监测和改善广告投放效果、控制广告 投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要,搭建了一套效果衡量的数据模型,使得 中小企业和自媒体合作的成本越来越低,效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的 知名企业,标的公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护,标的公司一贯严格遵守 相关法律、法规的规定。但标的公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人 员,尽管标的公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力,但仍无法排 除其系统被人为损害而导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能,提醒投资者关注相关 风险。

(六)下游客户广告支出的周期性变化

天下秀所属的广告行业整体受宏观经济影响,增速有所放缓,但所处的细分领域受 电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长,同时天下秀为广告主提供在流量丰富 平台上的广告投放服务,内容和形式均具有创新性,有利于获得广告主的预算倾斜。但 天下秀的收入仍直接受到下游客户的广告支出波动影响。如因宏观因素或行业因素发生 重大不利变化,导致下游客户周期性变化,仍会对天下秀的收入增长产生影响。

四、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和 发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行 为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资 者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具 有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作 为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的 规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影 响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

第十五节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制 人及其关联人非经营性占用的情形,不存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

截至本报告书签署日,天下秀不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性 占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后,上市 公司不存在因本次交易造成的资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情 形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

根据上市公司经审计的财务数据及中汇会计师出具的广西慧金科技股份有限公司 《备考审计报告》(中汇会审[2019]4138 号),本次交易完成前后上市公司的资产负债结 构与偿债能力分析如下:

单位:万元

	年 月 日 2019 3 31
项目	备考前	占比	备考	占比
流动资产	8,606.71	84.94%	102,717.75	73.87%
非流动资产	1,526.55	15.06%	36,342.75	26.13%
资产合计	10,133.26	100.00%	139,060.51	100.00%
流动负债	5,608.66	81.20%	26,118.50	96.58%
非流动负债	1,298.90	18.80%	925.28	3.42%
负债合计	6,907.56	100.00%	27,043.78	100.00%
资产负债率	68.17%	-	19.45%	-
流动比率(倍)	1.53	-	3.93	-
速动比率(倍)	1.24	-	3.86	-
项目	年 月 日 2018 12 31
	备考前	占比	备考	占比

流动资产	9,196.81	85.74%	95,900.20	86.18%
非流动资产	1,529.18	14.26%	15,378.56	13.82%
资产合计	10,725.99	100.00%	111,278.76	100.00%
流动负债	5,512.93	80.95%	23,355.97	96.16%
非流动负债	1,297.41	19.05%	932.82	3.84%
负债合计	6,810.34	100.00%	24,288.79	100.00%
资产负债率	63.49%	-	21.83%	-
流动比率(倍)	1.67	-	4.11	-
速动比率(倍)	1.65	-	4.04	-

本次交易完成后,上市公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日的合并报表 资产负债率分别为 21.83%、19.45%,其中流动资产分别为 95,900.20 万元、102,717.75 万元,占总资产比分别为 86.18 %、73.87%;非流动资产分别为 15,378.56 万元、36,342.75 万元,占总资产比分别为 13.82%、26.13%;流动负债分别为 23,355.97 万元、26,118.50 万元,占总负债比分别为 96.16%、96.58%;非流动负债分别为 932.82 万元、925.28 万 元,占总负债比分别为 3.84%、3.42%。

总体来看,本次交易完成后,上市公司资产负债率较本次交易前有一定程度下降, 流动比率和速动比率上升,上市公司主营业务盈利能力增强,资产与负债处于合理水平, 偿债能力较强。

三、本次交易对于上市公司治理机制的影响

(一)本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规 则》及其他有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管 理和控制制度,包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、 独立董事、总经理,并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后,上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作,继续执行相关的 议事规则和工作细则,并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及 相关议事规则、工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成 后的上市公司实际情况。

(二)本次交易完成后公司拟采取的完善治理结构的措施

本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的具体措施如下:

1、股东与股东大会

本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有 平等地位,并承担相应义务;上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求,召集、召开股东大会,确保所有股东合法行使权益,尤其是中小股 东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

2、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人将严格依法行使出资人的权利, 切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营 活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,保持上市公司在资产、人员、财务、业务和 机构方面的独立性,以维护广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后,上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实履 行对上市公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利外,不直接或间接干预上市 公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东 的合法权益。此外,天下秀承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利,不利 用控股股东身份影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机 构等方面的独立性。

3、董事与董事会

截至本报告书签署日,上市公司本届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。

本次交易完成后,上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利 益需要,对现有的董事会人选进行改选,并对新一届董事会成员进行培训,充分保证各 股东的利益。同时,上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平,充分发挥董事 会专门委员会作用,并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限,实现 公司治理的规范运作。

上市公司还将进一步完善董事会制度要求,确保董事会公正、科学、高效地进行决 策,确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极了解公司的各项运 作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,促进公司良 性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、监事与监事会

本次交易前,上市公司监事会由 3 名监事组成,监事会主席 1 名,职工代表监事 1 名。

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规 定选举监事,并对其成员进行培训,确保监事继续履行监督职能,并保证为监事履行职 责提供必要的条件和配合,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会负责对公司的董事及高级管 理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。本次 交易完成后,上市公司将进一步完善对董事及高级管理人员的绩效考核和对上市公司董 事、监事及高级管理人员的薪酬政策及方案,保证经理人员团队的稳定。

6、信息披露与透明度

本次交易完成后,上市公司将继续依照中国证监会和上交所颁布的有关信息披露的 相关法规,严格按照《公司章程》进行信息披露工作,保证主动、真实、准确、及时、 完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所 有股东有平等的机会获得信息,同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信 息披露意识。

7、相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后,上市公司将进

一步与利益相关者积极合作,坚持可持续发展战略,重视公司的社会责任。

(三)本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立 性的承诺

本次交易完成后,上市公司实际控制人新浪集团和李檬承诺本次交易后将按照《公 司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、 资产、财务、机构和业务方面的独立。

新浪集团具体承诺如下:

"本次重组完成后,本公司与李檬共同控制上市公司,本公司将保证上市公司在人 员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下:

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控 制的除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企业 或其他经济组织(以下简称"关联企业")。

2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外 的其他职务,不在本公司及关联企业领薪。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司 董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事 任免。

二、资产完整

1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2、保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求 上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。

3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大 决策事项。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制 度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本公司及关联企业不与上市公司 共用银行账户。

3、保证上市公司能依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市 场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外,本公司保证不超越股东大会及董事会对上市公 司的业务经营活动进行干预。

3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营 业务。

4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有 必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管 理职权。

2、保证本公司及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经

营管理。"

李檬具体承诺如下:

"本次重组完成后,作为上市公司实际控制人之一,本人将保证上市公司在人员、 资产、财务、经营、机构等方面保持独立,具体承诺如下:

一、人员独立

1、保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的 除上市公司及其控制的公司和企业(以下简称"附属企业")以外的其他公司、企业或其 他经济组织(以下简称"关联企业")。

2、保证上市公司的高级管理人员不在本人的关联企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,不在本人的关联企业领薪。

3、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业中兼职。

4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司 董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事 任免。

二、资产完整

1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源,并且不要求上 市公司及其附属企业提供任何形式的担保。

3、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大 决策事项。

三、财务独立

1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制 度。

2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人及关联企业不与上市公司共 用银行账户。

3、保证上市公司能依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市 场独立自主持续经营的能力。

2、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及董事会对上市公司 的业务经营活动进行干预。

3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的业务。

4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易,在进行确有必 要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立行使经营管 理职权。

2、保证本人的关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形,并且在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经 营管理。"

四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况

(一)本次交易相关内幕信息知情人范围

本次交易内幕信息知情人的范围如下:

1. 上市公司及其董事、监事和高级管理人员;

2. 天下秀及其董事、监事和高级管理人员;

3. 本次交易的交易对方 ShowWorld HongKong Limited、北京利兹利投资合伙企业 (有限合伙)、北京永盟投资合伙企业(有限合伙)、澄迈新升投资管理中心(有限合伙)、 深圳庥隆金实投资管理中心(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉 兴腾元投资合伙企业(有限合伙)、WB Online Investment Limited、海南金慧投资管理中 心(有限合伙)、宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业(有限合伙)、北京宏远伯乐投资 中心(有限合伙)、合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基 金合伙企业(有限合伙)、杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招远秋实投 资合伙企业(有限合伙)及其董事、监事和高级管理人员(或主要负责人);

4. 参与本次交易的中介机构及其相关业务经办人员,即华泰联合证券有限责任公 司、天源资产评估有限公司、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)和北京市通商律师事 务所及其各自经办人员;

5. 上述相关人员的直系亲属,即配偶、父母及年满 18 岁的子女;

6. 与本次交易相关的其他人员。

(二)本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查报告、自查范围 内存在买卖股票人员出具的买卖股票情况的说明及承诺函、中国证券登记结算有限责任 公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件,在自查期间内,上述 纳入本次交易核查范围内的天下秀现任监事张力之配偶李云燕存在以下买卖上市公司 股票的情形:

变更日期	变更股数(股)	结余股数(股)	变更摘要
20190128	100	100	交易过户
20190128	100	200	交易过户
20190128	100	300	交易过户
20190128	100	400	交易过户
20190129	100	500	交易过户
20190211	100	600	交易过户
20190214	100	700	交易过户

20190214	100	800	交易过户
20190301	-800	0	交易过户
20190308	100	100	交易过户
20190311	100	200	交易过户
20190314	100	300	交易过户
20190326	-100	200	交易过户
20190326	-200	0	交易过户

针对上述股票买卖行为,上述相关人员已出具声明与承诺,具体如下:

1. 天下秀现任监事张力已出具《关于交易广西慧金科技股份有限公司股票的说明》: "本人配偶交易上市公司股票时,本人及本人配偶未参与上市公司本次重组的谈判、协 商及决策,亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次重组的相关信息,未掌握本次重组 的内幕信息,本人配偶上述交易不属于内幕交易"。

2. 天下秀现任监事张力之配偶李云燕已出具《关于交易广西慧金科技股份有限公司 股票的说明》:"本人交易上市公司股票时,未参与本次重组的谈判、协商及决策,亦未 通过其他任何途径知悉上市公司本次重组的相关信息,未掌握本次重组的内幕信息,本 人上述交易不属于内幕交易;本人上述交易本次重组股票,系本人基于对二级市场交易 情况的自行判断而进行的个人独立操作。"

3. 天下秀现任监事张力已出具《承诺函》:"本人配偶买卖上市公司股票时,本人及 本人配偶未以任何形式参与过上市公司本次重组的谈判、协商及决策,参与和决策本次 重组的有关人员未向本人及本人配偶泄露与本次重组有关的信息,也未建议本人及本人 配偶买卖上市公司股票。本人配偶在买卖上市公司股票时,除通过公开途径获取的信息 外,未从相关内幕信息知情人处预先获得与本次重组有关的任何信息,本人配偶买卖上 市公司股票的行为,是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺, 若上述股票买卖行为违反相关法律法规,将接受法律的处置。在上市公司就本次重组首 次作出决议(即 2018 年 12 月 1 日)前六个月至《广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》签署日期间,除本人配偶外 的本人其他直系亲属没有买卖上市公司股票的行为,本人及本人直系亲属也无建议他人 买卖上市公司股票的行为。本人承诺,从即日起六个月内不再进行上市公司股票的任何

相关操作。"

1. 天下秀现任监事张力之配偶李云燕已出具《承诺函》:"本人买卖上市公司股票时, 本人及本人配偶未以任何形式参与过上市公司本次重组的谈判、协商及决策,参与和决 策本次重组的有关人员未向本人及本人配偶泄露与本次重组有关的信息,也未建议本人 及本人配偶买卖上市公司股票。本人在买卖上市公司股票时,除通过公开途径获取的信 息外,未从相关内幕信息知情人处预先获得与本次重组有关的任何信息,本人买卖上市 公司股票的行为,是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺, 若上述股票买卖行为违反相关法律法规,将接受法律的处置。本人承诺,从即日起六个 月内不再进行上市公司股票的任何相关操作。"

综上,本次交易不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信 息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。

五、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以 下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司的重大事件,上市公司及相关信息披露义务人已严格按照 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求,切实 履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事项。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地 披露上市公司本次重组的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估,确保本 次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资 产评估机构均具有证券期货相关业务资格。本次重组标的资产的最终价格由交易双方根 据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果 确定。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公 司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时,上市公 司已获得独立董事对本次交易的事先认可,上市公司的独立董事均已就本次交易相关事 项发表了独立意见。上市公司董事会在审议本次交易时,关联董事回避表决;上市公司 股东大会审议本次交易时,关联股东将回避表决。此外,上市公司已聘请独立财务顾问、 律师、审计、评估等中介机构,相关中介机构对本次交易出具了专业意见,确保本次关 联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可 以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。同时,上市公司将对中小投资者 表决情况单独计票,单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况,并充分 反映广大中小股东的意愿,有力保障上市公司及广大中小股东的利益。

(五)股份锁定安排

根据上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议以及交易对方签 署的《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易中,交易对方以天下秀股份认购而取得的 上市公司股份的锁定期安排请见本报告书"重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/ (三)锁定期"的有关内容。

(六)业绩补偿承诺安排

根据《盈利预测补偿协议》,天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年、2021 年上市 公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润分别不低于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元。如本 次交易未能于 2019 年内实施完毕,各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年,届时各方 将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署 补充协议。

上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书"重大事项提示/五、业绩承诺和补偿安 排"。

(七)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2018 年年报、2019 年一季度未经审计报表以及中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《上市公司备考审计报告》,本次交易前,上市公司 2018 年度的每 股收益为-0.09 元/股,2019 年一季度每股收益为-0.02 元/股,假设本次吸收合并于 2017 年初完成,则 2018 年上市公司备考每股收益为 0.08 元/股,2019 年备考每股收益为 0.02 元/股,较上市公司实际每股收益有较大的提升。

2、本次交易对上市公司 2019 年、2020 年每股收益的影响

(1)主要假设和前提

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市 公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次吸收合并(此假设仅用于分析本次 重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构 成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际合并完 成时间为准。在该假设条件下,天下秀对 2019 年上市公司的经营业绩不产生影响,但 是会对 2020 年的经营业绩产生影响。

③上市公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为-3,714.75 万元,2018 年归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,581.59 万元。

假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成对南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧

金科技(重庆)有限公司、杭州郡原物业服务有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限 公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司和慧金科技(深圳)有限公司等六家控股公司的全 部股权及相关债权和债务的剥离。根据《备考审计报告》的测算数据,上市公司 2018 年已剥离上述六家下属企业后归属于上市公司母公司的净利润为-2,784.20 万元,扣非后 归属于上市公司母公司的净利润为-1,851.42 万元。

④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变 化。

⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 1,331,666,659 股股份,本次吸收合并完成后,天下秀持有的上市公司 46,040,052 股股份 将被注销,合计新增股份数量为 1,285,626,607 股(未考虑现金选择权因素)。本次交易 中天下秀的交易作价为 399,500.00 万元。

⑥假设吸收合并完成后,上市公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常损益前/后归属 于母公司所有者的净利润与上市公司 2018 年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所 有者的净利润持平;

⑦业绩承诺人承诺天下秀 2019 会计年度、2020 会计年度、2021 会计年度实现的净 利润分别不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元;假设天下秀 2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润预计为 24,500 万元和 33,500 万元;

(2)对上市公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提,上市公司测算了本次吸收合并(考虑上市公司剥离资产后) 对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响:

项目	金额
本次拟购买资产交易作价(元)	3,995,000,000
本次发行股份数量(股)	1,331,666,659
考虑天下秀持有上市公司股份注销后本 次交易新增股份数量(股)	1,285,626,607
年扣非前归属于母公司股东净利润 2018	-37,147,527.46

(元)
年扣非后归属于母公司股东净利润 2018 (元)			-25,815,859.23
假设天下秀完成 年、2020 2019	年业绩承诺,上市公司本身	2019、2020 年净利润与	年持平 2018
项目	年 2018	年 2019	年 2020
一、股本
期末总股本(股)	394,793,708	1,680,420,315	1,680,420,315
总股本加权平均数(股)	394,793,708	394,793,708	1,680,420,315
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润(元)	-37,147,527.46	-37,147,527.46	307,158,000.09
扣非后归属于母公司股东净利润(元)	-25,815,859.23	-25,815,859.23	316,485,837.71
三、每股收益
扣非前基本每股收益(元/股)	-0.09	-0.09	0.18
扣非后基本每股收益(元/股)	-0.07	-0.07	0.19

由上表可以看出,若 2019 年、2020 年上市公司净利润与 2018 年持平,且标的公司 净利润达到其承诺数,本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是,若 2019 年、2020 年上市公司净利润与 2018 年相比同比下降超过一定幅度,或标的公司的盈利不及预期, 本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

(1)风险提示

本次重组完成后,上市公司总股本较发行前将出现大幅增长。本次重组的标的资产 天下秀预计将为上市公司带来较高收益,有助于改善上市公司盈利能力。但未来若标的 资产经营效益不及预期,则可能对上市公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益 可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

(2)应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,上市公司拟采取以下填补措

施,增强上市公司持续回报能力:

①加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提 高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管 理风险,提升经营效率。

②完善利润分配政策。本次交易完成后,上市公司将按照上市公司《公司章程》的 规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况,广泛 听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润 分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

4、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人新浪集团、李檬作出以下承诺:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

(2)本公司/本人将积极支持上市公司,将根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的相关规定,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务 健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

5、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出 的承诺

上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺:

(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。

(5)如上市公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。

六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以 认定为同一或者相关资产。

上市公司在本次重组前 12 个月内的购买、出售资产情况具体如下:

2017 年 12 月 7 日,上市公司发布《关于出售全资孙公司 100%股权的公告》(临 2017-083),为调整战略布局、优化业务结构,上市公司全资子公司杭州郡原物业服务 有限公司(下称"郡原物业")与沈阳华凌房地产有限公司(下称"沈阳华凌")签署了《股 权转让协议》,郡原物业向沈阳华凌转让旗下全资子公司辽原物业 100%股权,转让价格 为人民币 1 元。本次交易未构成关联交易或重大资产重组;本次交易的实施不存在重大 法律障碍,已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

2018 年 3 月 22 日,上市公司发布《关于转让全资子公司部分股权的公告》(临 2018-020),为引进业务团队、推进公司业务开展,上市公司拟转让全资子公司慧金科 技(深圳)有限公司(以下简称"深圳慧金"或"目标公司")49%股权(尚未实缴出资) 给自然人李睿韬先生,本次转让未实缴出资股权作价人民币 1 元,该股权后续对应的出 资义务由李睿韬先生履行,交易完成后,公司仍持有深圳慧金 51%股权,为深圳慧金的 控股股东。本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项,本次交易已经公司第九届董 事会第二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

2019 年 3 月 21 日,上市公司公告《关于转让控股子公司股权的公告》(临 2019-015), 因战略调整需要,公司拟转让持有深圳慧金 51%股权,股权转让后公司不再持有深圳慧 金股权。本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项,本次交易已经公司第九届董事 会第八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

上述资产购买、出售的目的是上市公司战略发展的需要,与本次重组无关。截止本 核查意见签署日,在本次重组前 12 个月内,除上述交易外,上市公司未发生其他重大 购买、出售资产的情况。

七、上市公司停牌前股价的波动情况

本次交易未停牌,本次交易首次作出决议前一交易日(2018 年 11 月 30 日)收盘价 格为 3.66 元/股,首次作出决议前第 21 个交易日(2018 年 11 月 2 日)收盘价格为 3.31 元/股,本次交易事项首次作出决议前 20 个交易日内(即 2018 年 11 月 2 日至 2018 年 11 月 30 日期间)上市公司股票收盘价格累计涨幅为 10.57%,同期上证综指(代码: 000001.SH)累计涨幅为-3.30%,、信息技术服务指数(882249.WI)累计涨幅为-0.41%。

股票/指数名称	公布前 个交易日 21 收盘价/指数 (2018 年 月 日) 11 2	公布前 个交易日 1 收盘价/指数 (2018 年 月 日) 11 30	变动幅度
慧球股价(元/股) ST	3.31	3.66	10.57%
上证综指	2,676.48	2,588.19	-3.30%
信息技术服务指数	3,969.06	3,952.92	-0.41%
	13.87%
剔除同行业板块因素影响	10.98%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综指指数(代 码:000001.SH)、信息技术服务指数(代码:882249.WI)因素影响后,上市公司股价 在本次交易首次作出决议前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,未构成异常波动 情况。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次重组相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人, 上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的主要管理人员,为本次重大资产重组 提供服务的证券服务机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、利润分配政策与股东回报规划

(一)上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款

根据上市公司的《公司章程》,上市公司利润分配政策如下:

"第一百五十九条利润分配:

(一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1.公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益 的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政策,应详细论证 其原因及合理性。

2.公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。

3.公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述 交流和,沟通应当形成记录。

4.公司利润分配政策的变更:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会 将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其中,现

金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的 现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

(二)公司的利润分配政策

1.公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2.利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的 其他形式分配利润。

3.现金分红的具体条件和比例:根据母公司报表,公司当年盈利、可供分配利润为 正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行现金分红。在满 足现金分红的条件时,公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并 报表可供分配利润的 10%。

4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

本章程中的"重大资金支出安排"是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产 30%(包括 30%)。

5.发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模和公 司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

6.利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一次利润分配, 也可以进行中期利润分配。

(三)制订利润分配具体方案应履行的审议程序

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议 决定,独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

制订公司利润分配具体方案时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交 流和沟通应当形成记录。

(四)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,公司当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(五)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表 明确意见,并督促其及时改正:

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

2.未严格履行现金分红相应决策程序;

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(六)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。"

(二)上市公司股东分红回报规划

根据上市公司的《未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》,上市公司股东回 报规划如下:

"(一)本规划制定的考虑因素

公司将致力于长远和可持续发展,综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规 划、以及外部融资环境等因素的基础上,平衡股东的利益和公司长远发展目标,建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定 性。

(二)本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,重视投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展,保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

(三)公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划的具体内容

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配股 利,其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公 司持续经营能力。

2、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下,公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

3、现金、股票分红具体条件和比例

(1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数,且保证公司现金流能够满足公司 正常经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采用现金方

式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润 的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分 配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。

(2)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采用发放股 票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并 考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远 利益。

(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出;

②当年经营活动产生的现金流量净额为负;

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

三、股东回报规划制定周期

公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划,由公司董事会结合公司实际情 况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的规定提出。 公司股东回报规划的制定与修改,将听取股东(特别是公众股东)、独立董事和公司监 事的意见。"

(三)本次重组对上市公司分红政策的影响

本次重大资产重组正在进行中,交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程 序及分配政策;本次交易完成后,上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关 利润分配政策需经董事会提议,并提交股东大会审议通过。

上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况和 投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,完善公司股利 分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合 理回报。

十、重大合同

截至本报告书签署日,天下秀正在履行的重大合同如下:

(一)成本合同

序 号	合同名称	天下秀对外 签约主体	合同对方	合同主要内容	合同有效期
1	《星图平台服务 协议》	天下秀	北京微播视界科技有限 公司	约定由北京微播视界科技有限公司通过星图平台为天下秀提供包括需求 发布、项目管理、服务费用结算等服务,天下秀在预付相应服务费后在星 图平台发布对应项目需求、并根据自身需求选择适合的星图服务商及抖音 认证 MCN(供应商)开展合作。	——
2	《微博与天下秀 战略合作协议》	天下秀	微梦创科	约定微梦创科授权天下秀使用微博域名 及相关微博 weirenwu.weibo.com 用户数据,前述资源归微梦创科单独所有;天下秀负责"微任务"产品、技 术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作,"微任务"的业务品牌、 所有权及知识产权归天下秀单独所有;因发布商业信息所产生的发布费用 由天下秀与微任务授权账号按一定比例进行分成。	年 月 日至 2015 1 1 2024 年 月 日;期限届满 12 31 时,同等条件下,天下秀 有权优先续约,续约合同 期限为 年。 5
3	《微博与天下秀 战略合作协议》 之补充协议	天下秀	微梦创科	补充约定如该年度微任务交易金额小于 亿元、超过 亿元小于 亿元、 3 3 10 超过 亿元小于 亿元、超过 亿元小于 亿元、超过 亿元,则 10 15 15 20 20 该年度微梦创科应向天下秀支付交易金额的 0.5%、1%、2%、2.5%、3% 作为该年度的运营支撑费;运营支撑费金额精确到百万位,百万位后的 数字舍弃。	年 月 日至 2015 1 1 2024 年 月 日 12 31
4	《互联网服务协 议》	天下秀	通慧网联(北京)数据 科技有限公司	约定天下秀向通慧网联(北京)数据科技有限公司租用 主机托管服 IDC 务;机柜费用为 元/个/年,带宽及端口费用为 元/M/月,多 87,238.5 153 线 费用为 元/个/月。 IP 99	年 月 日至 2019 2 27 2020 年 月 日 2 26

(二)收入合同

序 号	合同名称	天下秀对外 签约主体	合同对方	合同主要内容	合同有效期
1.	《广告代言合同》	秀满广告	汉高(中国)投资有限公司;北	约定汉高(中国)投资有限公司委托秀满广告向北京爱豆世纪	年 月 日至 2018 6 1 2019

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)
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序 号	合同名称	天下秀对外 签约主体	合同对方	合同主要内容
			京爱豆世纪文化传媒有限公司	文化传媒有限公司支付代言费,汉高(中国)投资有限公司需 一并支付秀满广告服务费,金额为代言费(不含税)的 4%。	年 月 日 5 31
2.	《伊利集团数字 营销》	天下秀	内蒙古伊利实业集团股份有限 公司	约定由天下秀向内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供数字 营销服务。	年 月1 日至 2018 12 2019 年 月 日 11 30
3.	《采购协议》及补 充协议	天下秀	广州宝洁有限公司及其指定的 关联公司	约定由天下秀向广州宝洁有限公司及其母公司、子公司、关联 公司或其指定的第三方提供特定服务,包括由服务所产生的产 品。	年 月 日至以下 2018 1 5 两个日期较晚者:1)根 据协议所发出的所有工 作陈述期满或终止之 日;或 2)2018 年 月 12 日。 31
4.	《数字市场营销 服务框架合同》	天下秀	欧莱雅(中国)有限公司	约定由天下秀完成欧莱雅(中国)有限公司指派的数字化媒体 内容和材料的创作、制作和/或发布。	年 月 日至 2019 1 1 2019 年 月 日;除非任 12 31 意一方在期限终止前一 个月书面通知另一方其 不愿续展本协议,则本 协议有效期将自动展期 一年。
5.	《社会化媒介传 播代理商框架协 议》	天下秀	北京京东世纪贸易有限公司;重 庆京东海嘉电子商务有限公司; 南京拍拍蓝天信息技术有限公 司;JD.com International Limited; 北京京东世纪信息技 术有限公司;北京京东金融科技 控股有限公司;宿迁翼同信息技 术有限公司;北京京邦达贸易有 限公司	约定由天下秀提供包括但不限于微博、微信、抖音、快手、 秒 拍、今日头条等营销平台的传播推广服务。	年 月 日至 2018 7 1 2019 年 月 日 6 30

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)

序 号	合同名称	天下秀对外 签约主体	合同对方	合同主要内容	合同有效期
6.	《社交传播服务 合同》	秀满广告	苏宁易购集团股份有限公司苏 宁采购中心	约定由苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心委托天下秀 策划、执行"新媒体信息执行业务"项目。	年 月 日至 2019 1 1 2019 年 月 日 12 31
7.	《2019 年 业 KOL 务框架采购协议》	天下秀	华为终端有限公司	约定由天下秀为华为大中华终端业务部提供 传播服务, KOL 提供提升企业品牌形象、产品和品牌知名度的数字营销传播服 务。	年 月 日至 2019 1 1 2019 年 月 日 12 31

(三)租赁合同

序号	合同名称	天下秀对外 签约主体	合同对方	合同主要内容	租赁期限
1.	《房屋租赁合同》	天下秀	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯西五街 号院内 座 层写字间,租赁面积共计 平方米; 5 B 1 440 费用标准为(含税):6.5 元/天/平方米,每月费用总计为 元, 86,991.67 按季度支付。	年 月 日至 2018 9 15 2021 年 月 日 9 14
2.	《房屋租赁合同》	天下秀	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯西五街 号院内 座 层写字间,租赁面积共计 平方米; 5 B 2 674 费用标准为(含税):7.2 元/天/平方米,年租金为 元,按季度 1,771,272 支付。	年 月 日至 2016 11 15 2021 年 月 日 11 14
3.	《房屋租赁合同》	天下秀	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯五街 号院内 座 层写字间,租赁面积共计 平方米;费 5 D 3 700 用标准为(含税):7.4 元/天/平方米,每月费用总计为 元,按 157,558.33 季度支付。	年 月 日至 2018 9 15 2021 年 月 日 9 14
4.	《房屋租赁合同》	天下秀	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯西五街 号院内 座 层东侧写字间,租赁面积共计 平方 5 D 4 350 米;费用标准为(含税):第一年至第三年 元/天/平方米,每月费用 7.4 总计为 元;第四年、第五年 元/天/平方米,每月费用总计 78,779.17 8.1	年 月 日至 2018 12 1 2023 年 月 日 11 30

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)

序号	合同名称	天下秀对外 签约主体	合同对方	合同主要内容	租赁期限
				为 元;按季度支付。 86,231.25
5.	《房屋租赁合同》	秀满天下	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯西五街 号院内 座 层写字间,租赁面积共计 平方米; 5 B 3 720 费用标准为(含税):7.3 元/天/平方米,月租金 元,季租金 159,870 479,610 元;首付费用为三个半月租金,其后按季支付。	年 月 日至 2018 9 15 2021 年 月 日 9 14
6.	《房屋租赁合同》	秀满天下	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯西五街 号院内 座 层西侧写字间,租赁面积共计 平方 5 D 4 350 米;费用标准为(含税):第一年至第三年 元/天/平方米,月租金为 7.4 元;第四年、第五年 元/天/平方米,每月费用总计为 78,779.17 8.1 元;按季度支付。 86,231.25	年 月 日至 2018 12 1 2023 年 月 日 11 30
7.	《房屋租赁合同》	新三优秀	北京飞宇微电子 有限责任公司	天下秀承租北京飞宇微电子有限责任公司拥有的坐落于北京市朝阳区 三里屯西五街 号院内 座附楼 1、2 层写字间,租赁面积共计 平 5 B 476 方米;费用标准为(含税):6.5 元/天/平方米,月租金 元,季 94,109.17 租金 元;首付费用为三个半月租金,其后按季支付。 282,327.5	年 月 日至 2018 9 15 2021 年 月 日 9 14
8.	《房屋转租合同》	秀天科技	上海尚义房屋租 赁有限公司	秀天科技承租上海尚义房屋租赁有限公司的位于上海市黄浦区局门路 号 5401、5402 单元房屋,租赁面积共计 平方米;每月租金 436 551.5 元/月(含增值税),物业管理费为 元/月(含增值税)。 117,424 13,236	年 月 日至 2017 7 6 2019 年 月 日 7 5

第十六节 独立董事和中介机构意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及 《广西慧金科技股份有限公司公司章程》的有关规定,慧金科技独立董事认真审阅了上 市公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于公司换股吸收合并北京天下秀科技股份 有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京 天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称"《重 组报告书(草案)》")等与本次重大资产重组的相关议案,经审慎分析,本着认真、 负责、独立判断的态度,对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下:

1、本次提交公司第九届董事会第十一次会议审议的关于公司换股吸收合并北京天 下秀科技股份有限公司暨关联交易的相关全部议案,在提交董事会会议审议前已经发表 事前认可意见。

2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;方案合理、切 实可行,没有损害中小股东的利益,有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力, 提高资产质量,改善财务状况。

3、本次交易构成上市公司重大资产重组,是基于通常的商业交易条款进行的交易, 各方签署的有关的协议条款公平合理,不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利 益的情况。

4、本次交易构成重组上市。2018 年 11 月 30 日,天下秀与上市公司原股东深圳市 瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)("瑞莱嘉誉")签署了《股份转让协议》,瑞莱嘉誉将 持有的公司 46,040,052 股股份(占公司总股本的 11.66%)转让给天下秀,2019 年 1 月 24 日,上述股权转让完成了过户登记手续,上市公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。 本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬。

本次交易中,标的资产(指天下秀 100%股份)的资产总额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公司 2018 年末资产总额 10,725.99 万元的比例为 3724.60%,超过 100%;标的资产的资产净额与交易金额孰高值为 399,500 万元,占上市公司 2018 年末 资产净额 4,046.85 万元的比例为 9871.88%,超过 100%;标的资产在最近一个会计年度 所产生的营业收入占上市公司 2018 年经审计的营业收入的比例为 1809.05%,超过 100%;上市公司为购买资产发行的股份占上市公司就本次交易首次董事会决议前一个 交易日的股份比例为 337.31%,超过 100%。

按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

5、天下秀为上市公司的控股股东,美股上市公司 SINA Corporation 与李檬为上市 公司实际控制人;本次交易系上市公司与持有上市公司 5%以上股份股东的交易,根据 相关法律法规,上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后,ShowWorld HK 及微博开曼合计、利兹利及永盟合计、嘉兴腾元与厦门赛富合计、澄迈新升、庥隆 金实将分别持有上市公司 5%以上股权,上述主体将成为上市公司的关联方。上市公司 董事会审议本次交易时,关联董事已回避表决,表决程序符合国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

6、本次评估机构具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。 评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方(即:天下秀全体股东)不存在关联关 系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

7、本次交易的标的资产均经过专业的资产评估机构评估,并以评估结果作为标的 资产交易价格的参考,评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性 一致、定价公允;发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议 决议公告日,发行的价格为每股 3.00 元,不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。本次交易的相关价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情 形。

8、本次交易所涉及的相关全部议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利 益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合

规性,公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。

9、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《广西慧金科技股份有限公 司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》中进行了充分提 示,有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

10、本次交易选聘中介机构的程序合规,选聘的中介机构具有相关的专业资质;该 等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突,具有充分的 独立性。

11、本次交易尚需履行的程序:其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交 易。

综上所述,我们同意本次上市公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交 易事项,并同意公司董事会对前述等相关议案提交股东大会审议。

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

华泰联合证券作为本次慧金科技吸收合并天下秀暨关联交易的独立财务顾问,按照 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关 规定,对本次交易相关事项进行了审慎核查,并发表了以下独立财务顾问核查意见:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披 露。

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易构成重组上市,标的公司符合《首发管理方法》。

5、本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取 值合理;非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上 市公司及股东合法利益的情形。

6、本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。

8、本次交易有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争;本次交易完成后上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理结构。

9、本次交易所涉及的各项合同内容合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情 况下,不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

10、本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易程序合 法、合规,不存在损害上市公司股东利益的情形。

11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排 切实可行、合理;本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益 的情况,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》中关于保护中小投资者的精神,有利于维护中小投资者的合法权益。

12、截至本报告书出具日,拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方 不存在对拟购买资产的非经营性资金占用,不会对上市公司和中小股东利益造成损失。

13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

三、法律顾问对于本次交易的意见

通商律师作为本次慧金科技吸收合并天下秀暨关联交易的法律顾问,按照《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关规定, 对本次交易相关事项进行了审慎核查,并发表了以下意见:

1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。

2、慧金科技为合法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次交易的主体资格; 本次交易的交易对方具备作为本次交易交易对方的主体资格。

3、本次交易涉及的《换股吸收合并协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》的 形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,待约定的生效条 件成就时即可生效。

4、本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序,除尚需取得法律意见书中所 载明的相关批准外,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

第十七节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称:华泰联合证券有限责任公司

地址:深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层

法定代表人:江禹

电话:010-56839300

传真:010-56839400

项目主办人:李兆宇、张涛、张辉

项目协办人:劳志明、张智鹏

二、法律顾问

机构名称:北京市通商律师事务所

负责人:吴刚

住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层

电话:010-65693399

传真:010-65693838

经办律师:吴刚、万洁

三、标的资产审计机构

机构名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:余强

住所:浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

电话:0571-88879999

传真:0571-88879010

经办注册会计师:林鹏飞、唐谷

四、上市公司备考财务报告审计机构

机构名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:余强

住所:浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

电话:0571-88879999

传真:0571-88879010

经办注册会计师:林鹏飞、唐谷

五、评估机构

机构名称:天源资产评估有限公司

法定代表人:钱幽燕

住所:杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室

电话:0571-88879991

传真:0571-88879992-9992

经办资产评估师:顾桂贤、刘青莹

第十八节 全体董事、监事、高级管理人员声明及中介机构 声明

一、全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《广西慧金科技股份有限公司吸收合并 北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要,以及本公司所出具的相关 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

李峙玥	陈凤桃	张向阳
唐功远	杜民	魏霞
李檬
全体监事签名:
李明	王懋	韦承武
全体高级管理人员签名:
李洁
		广西慧金科技股份有限公司

李檬	こいをも 李峙玥	陈凤桃
张向阳	唐功远	杜民
魏霞
全体监事签名:
李明 全体高级管理人员签名:	王懋	韦承武
李洁
		广西

陈凤桃 杜民	张向阳 魏霞
	韦承武
全体高级管理人员签名:
	广西慧 金科技
	王懋

工作品于水口
李峙玥	陈凤桃	张向阳
唐功远	杜民	魏霞
李檬
全体监事签名:
李明 全体高级管理人员签名:	王懋	韦承武
李洁

李峙玥	陈凤桃	张向阳
唐功远	杜民	魏霞
李檬
全体监事签名:
李明	王懋	韦承武
全体高级管理人员签名:
李洁
		广西篇 金科技股 伺
		ંદ

李峙玥	陈凤桃	张向阳
唐功远	杜民	魏霞
李檬
全体监事签名:
李明 全体高级管理人员签名:	王懋 $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$	韦承武
李洁
		广西碧 金科技

李峙玥	陈凤桃	张向阳
唐功远	杜民	魏霞
李檬
全体监事签名:
李明	王懋	韦承武
全体高级管理人员签名:
李洁
		广西慧 金科 节

李峙玥	陈凤桃	张向阳
唐功远	杜民	魏霞
李檬
全体监事签名:
李明 全体高级管理人员签名:	王懋	韦承武
李洁

二、独立财务顾问声明

本公司同意广西慧金科技股份有限公司在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北 京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称"报告书")及其摘要中援引 本公司提供的相关材料及内容,本公司及本公司经办人已对报告书及其摘要中援引的相 关内容进行了审阅,确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能

勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

江禹

李兆宇 张辉 张涛

财务顾问协办人:

劳志明 张智鹏

三、律师声明

本所同意广西慧金科技股份有限公司在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京 天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称"报告书")及其摘要中援引本 所出具的法律意见书相关内容,本所及本所经办律师已对报告书及其摘要中援引的结论 性意见进行了审阅,确认报告书及其摘要不致因本所出具的法律意见书的内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤 勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

四、审计机构声明

本所同意广西慧金科技股份有限公司在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京 天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称"报告书")及其摘要中引用本 所出具的审计报告和备考审计报告中的相关内容,本所及经办注册会计师对报告书及其 摘要中引用的相关内容进行了审阅,确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤 勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师:

林鹏飞 唐谷

余强

执行事务合伙人:

五、资产评估机构声明

本公司同意广西慧金科技股份有限公司在《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北 京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称"报告书")及其摘要中援引 本公司出具的《资产评估报告》中的相关内容,本公司及本公司经办资产评估师已对报 告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅,确认报告书及其摘要不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能

顾桂贤 刘青莹

第十九节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司第九届董事会第十一次会议决议、独立董事意见;

2、上市公司与天下秀签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》、 上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》;

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》;

4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》;

5、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4139 号《审计报告》;

6、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4138 号《备考审计 报告》;

7、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0096 号《资产评估报告》及 《资产评估说明》

8、本次交易各方的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

(一)广西慧金科技股份有限公司

地址:广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 座 D 座

电话:0779-2228937

传真:0779-2228936

联系人:李洁

(二)华泰联合证券有限责任公司

地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话:010-56839300

传真:010-56839400

联系人:李兆宇

公司暨关联交易报告书(修订稿)》之签章页)