Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jan 3, 2020

广西慧金科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 慧球 股票代码：600556

信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46 通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室

权益变动性质：持股数量增加（取得上市公司发行的新股）

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益 变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在广西慧金科技股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在广西慧金科技股份有限公司中拥有权益的股 份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ............................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 ................................................................................................. 6 第二节 权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 7 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 7 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ......................................... 7 第三节 本次权益变动的方式 ...................................................................................... 8 一、本次权益变动方式及本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权 益的情况 ............................................................................................................................... 8 二、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................... 8 三、本次权益变动相关股份的权利限制 ......................................................................... 10 第四节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................ 12 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 ................................................. 12 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有 及买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................. 12 第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 13 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 14 一、备查文件 ..................................................................................................................... 14 二、备查文件置备地点 ..................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 15 附 表 ............................................................................................................................ 17

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

公司/上市公司/ST慧球/慧金 科技/吸收合并方	指	广西慧金科技股份有限公司
天下秀/标的公司/被吸收合 并方	指	北京天下秀科技股份有限公司
本次合并/本次吸收合并/本 次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交易
信息披露义务人/嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
本报告书/本简式权益变动报 告书	指	《广西慧金科技股份有限公司简式权益变动报告书》
交易对方	指	天下秀全体股东
本次权益变动	指	信息披露义务人嘉兴腾元作为天下秀股东之一，在上市 公司吸收合并天下秀的交易中取得上市公司发行的 99,501,207股新股（占上市公司总股份的5.92%），导致 信息披露义务人直接持有的上市公司股份比例从0增加 至5.92%的权益变动行为。
《吸收合并协议》及其补充 协议	指	慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科 技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合 并协议补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年	指	2016年、2017年和2018年

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

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异是由于四舍五入造成的。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息义务披露人名称 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330402MA28AJ2T4U 执行事务合伙人 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余洪俐） 成立日期 2016年7月25日 营业期限 2016年7月25日至2036年7月24日 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等业务】。 通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46

截至本报告书签署日，嘉兴腾元的出资结构如下：

序号	名称	出资金额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	天津赛富盛元投资管理 中心（有限合伙）	100	0.71%	普通合伙人
2	阎安生	13,900	99.29%	有限合伙人
	合计	14,000	100%	—

二、信息披露义务人的执行事务合伙人及其委派代表情况

截至本报告书签署日，嘉兴腾元执行事务合伙人的基本情况如下：

企业名称 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 911201166759810703 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层 903 单元 主要经营场所 C30 成立日期 2008 年 07 月 02 日 经营范围 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

嘉兴腾元执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：

					是否取得其他国家或 地区居留权
姓名	性别	职务	国籍	长期居留地

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余洪俐	女	执行事务合伙人 委派代表	中国	中国	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系由上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股 权并对天下秀进行吸收合并所致。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上 市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上 市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东 提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的新媒体行 业优质资产，同时置出原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务，实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内继续增持上市 公司的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履 行信息披露义务。

在上市公司与天下秀及其股东共同签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收 合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》中，本次交 易的交易对方对股份锁定做出了相关安排（详见本报告书“第三节 本次权益变 动的方式 / 二、本次交易发行股份的基本情况 /（六）股份锁定期”），根据上述 协议及承诺，信息披露义务人嘉兴腾元不存在未来12个月内处置其已拥有权益的 股份的计划。

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第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式及本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市 公司权益的情况

本次权益变动系上市公司吸收合并控股股东天下秀，而导致信息披露义务人 嘉兴腾元直接持有上市公司股份。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次交易完成后，ST慧球为存续方，将承继及承接天下秀的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，天下秀将注销法人资格。天下秀 持有的上市公司股份将被注销，天下秀的股东将成为上市公司的股东，嘉兴腾元 将取得上市公司股份99,501,207股。

本次权益变动完成前后，嘉兴腾元拥有上市公司的权益将发生如下变动：

	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股 份数量（股）	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%

二、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为天下秀全体股东。 （三）发行股份的价格

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即 2018 年 12 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 3.59 元/股、 前 60 个交易日公司股票交易均价为 3.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均 价为 3.40 元/股。经交易各方友好协商，本次吸收合并中股份发行价格为 3.00 元 /股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

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定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整。

（四）发行股份的数量

根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期 货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项（具体调 整内容请参见《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示/三、本次交易评估作价情况” 相关内容），在交易各方的友好协商下，最终确定为 399,500 万元。按照本次发 行股票价格 3.00 元 / 股计算，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行 1,331,666,659 股股份并吸收合并天下秀；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资 格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 （六）股份锁定期

嘉兴腾元承诺：

（1）针对本企业在本次重组中以增资[1] 前股份置换获得的上市公司股份，自 该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份；

1 具体指 2019 年 3 月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为 4.5 亿元。

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（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（4）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

三、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在 任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

四、本次交易批准进展情况

2019 年 8 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

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上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 37 次工作会议，对广西慧金科技 股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关 联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）进行了审核。根据会议审核结果， 公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。

根据并购重组委审核意见及相关要求，公司会同各中介机构就审核意见所提 问题进行认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订，并就相关事宜发布 《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 37 次会 议审核意见的回复公告》（公告编号分别为：临 2019-063、临 2019-065）。

2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准本次交易；

2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出 具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技 股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意广西慧金科 技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司。

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第四节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属等相关知情人 持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的执行 事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人的执行事务合伙人及其委派代表身份证复印件；

• 3、上市公司关于本次交易的董事会决议；

• 4、上市公司与相关方签署的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议

• 补充协议》以及嘉兴腾元签署的《关于股份锁定期的承诺》。

二、备查文件置备地点

本报告书和上述备查文件置于广西慧金科技股份有限公司、嘉兴腾元投资合 伙企业（有限合伙）住所，供投资者查阅。

• 1、广西慧金科技股份有限公司

• 地址：广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 座 D 座

电话：0779-2228937

传真：0779-2228936

联系人：李洁

• 2、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

• 地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-46

投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：

日期： 年 月 日

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（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

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附 表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司 名称	广西慧金科技股份有 限公司	上市公司 所在地	广西壮族自治区北海市 北海大道168 号
股票简称	ST 慧球	股票代码	600556
信息披露 义务人名 称	嘉兴腾元投资合伙企 业（有限合伙）	信息披露 义务人注 册地	浙江省嘉兴市南湖区南 江路1856 号基金小镇2 号楼102 室-46
拥有权益 的股份数 量变化	增加减少 □ 不 变，但持股人发生变化 □	有无一致 行动人	有无 □ 注：与厦门赛富股权投资合 伙企业（有限合伙）互为一 致行动人
信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东	是 □ 否	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 □ 否
权益变动 方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露 义务人披 露前拥有 股票种类： - 权益的股 份数量及 持股数量： 0 占上市公 司已发行 持股比例： 0 股份比例 本次权益 变动后，信 股票种类： 普通股 息披露义 务人拥有 变动数量： 99,501,207 权益的股 份数量及 变动比例： 5.92% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 □ 否  来12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二 是 □ 否  级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明：

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控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 □ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是  否 □ 需取得批 准 是否已得 是  否 □ 不适用 □ 到批准

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（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

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