Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Aug 14, 2016

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) 关于上交所问询函的回复公告

深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称"瑞莱嘉誉")于2016 年8月10日收到上海证券交易所下发的上证公函【2016】0951号《关于对深圳市 瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)权益变动及市场质疑相关事项的问询函》(以下 简称"问询函")的具体回复如下:

请你公司严格按照《收购管理办法》第十七条的规定, 完整披露信息披露 $\overline{\phantom{a}}$ 义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。 答:

信息披露义务人瑞莱嘉誉没有一致行动人,瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事 务合伙人为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司(简称:"瑞莱基金"),瑞莱基金 的控股股东为深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司(简称:"瑞莱金融")。 瑞莱金融的股权相对分散(见下图),无实际控制人。因此,瑞莱嘉誉也无实际 控制人。瑞莱嘉誉的股权控制关系结构图如下:

深圳市恒降仓储有限公司(简称"恒降仓储")的股权结构图:

苏州乐派实业投资有限公司(简称"乐派实业")的股权结构图:

请你公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 $\equiv$ . 号 - 权益变动报告书》第四十一条的规定, 补充披露以下内容:

答:

信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 $1$

关联企业及主营业务的情况。

信息披露义务人瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金没有所控制 的核心企业,瑞莱基金的主营业务为受托管理股权投资基金、受托资产管理和投 资兴办实业。以下为瑞莱基金至今为止发行的产品:

• 1) 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司-清源瑞莱新三板 1 号基金(备案编码: S83148)
• 2) 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司-四象精密专项股权投资基金(备案编码: SE3682)
• 3) 鑫安瑞莱私募投资基金(备案编码: SL3046)

• 4) 联金瑞莱-稳盈 1 号基金 (备案编码: SH7699)

• 5) 联金瑞莱-稳盈 2 号基金 (备案编码: SJ1184)

• 6) 深圳市瑞莱创富投资企业(有限合伙)(备案编码: SH9543)
• 7) 深圳中科融信科技创投基金二期(有限合伙)(备案编码: SJ5551)
• 8) 深圳市瑞莱启德教育企业(有限合伙)(备案编码: SL7791)
• 你公司设立不满 3年, 应当披露控股股东或实际控制人所从事的业务及 $2₁$ 最近3年的财务状况。

答:

普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金所从事业务如上所述,财务状况见 《详式权益变动报告书》中披露的内容。因瑞莱嘉誉和瑞莱基金成立时间均不满 3年,故没有3年的财务报表。

三、 近期, 市场质疑你公司与"丰煜系、刘峰、陆家嘴财富"之间存在关联关 系或其他利益关系。请你公司对上述事项进行核查并说明。

答:

与丰煜系

瑞莱嘉誉的有限合伙人张琲原是上海丰煜投资有限公司的股东及公司副总 裁, 2014年 07月17日张琲将名下持有的上海丰煜投资公司 40%的股份全部转让 给了王骊珠并同时辞去了公司副总裁职务。张琲在上海丰煜任职期间同时也是上 海丰煜投资企业(有限合伙)和西藏丰煜汇投资中心(有限合伙)的有限合伙人。 张琲在 2014年7月17日从上海丰煜公司离职后至今,上述两个有限合伙企业未 从事过任何经营活动, 目前正在办理相关的工商变更手续。

4 Q

2014年8月18日,瑞莱金融的股东由上海丰煜投资管理(有限合伙)、深 圳优博投资咨询有限公司(简称:"优博投资")、金楠、黄舜生变更为优博投资、 恒降仓储、苏州乐派、金楠、谢舜尧、陈凤桃、薛晨云。截止目前, 丰煜系和瑞 莱金融、瑞莱基金、瑞莱嘉誉无任何关联关系或其他利益关系。

与刘峰

瑞莱嘉誉的有限合伙人张琲与丰煜投资股东刘峰为曾经同在上海丰煜投资 公司工作过的同事关系。截止目前, 刘峰和瑞莱金融、瑞莱基金、瑞莱嘉誉无任 何关联关系或其他利益关系。

与陆家嘴财富

瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金与深圳市陆家嘴财富理 财管理有限公司的办公场所在深圳荣超大厦4楼相邻而共享公司前台办公区。瑞 莱金融的股东谢舜尧曾经是深圳市陆家嘴财富理财管理有限公司的股东上海富 尧投资有限公司的原股东, 目前已不是股东, 现为监事。除此以外, 瑞莱金融、 瑞莱基金、瑞莱嘉誉和陆家嘴财富无任何关联关系或其他利益关系。

丰煜系、刘峰、陆家嘴财富不持有瑞莱嘉誉的任何权益。本次权益变动, 瑞莱嘉誉和丰煜系、刘峰、陆家嘴财富之间不存在任何关联和利益关系。

另外,针对目前市场中的关注问题,本公司做出以下方面的进一步回应,作 为本回复函的补充说明。

四、 关于是否会在六个月内减持的回复 答:

瑞莱嘉誉郑重承诺, 将严格遵守证券法、上市公司收购管理办法等相关法律 法规的规定,本次权益变动之日起六个月内不减持和转让所持有的慧球科技股票。

五、 关于资金来源的回复

答:

瑞莱嘉誉本次投资资金, 如《详式权益变动报告书》所披露, 完全是自有或 自筹, 符合相关法律法规规定。

瑞莱嘉誉于 2016年6月15日分别向北京州际田野投资咨询有限公司(简称 "州际田野")、朱斌、北京禾佑物业管理有限责任公司、北京天元创展投资有限 公司等合计借款人民币 600,000,000.00 元 (大写: 人民币陆亿元整), 还款期 限至 2021 年 6 月 14 日, 本次借款年化利率 6%, 详见以下:

债权人	借款期限	借款金额 (万元)	费率 (年化)
北京州际田野投资咨询有限公司	5年	55000	6%
朱斌	5年	1700	6%
北京禾佑物业管理有限责任公司	5年	2100	6%
北京天元创展投资有限公司	5年	1200	6%

2016年8月11日, 经瑞莱嘉誉全体合伙人与州际田野友好协商并签署《合 作框架协议书》,约定由瑞莱嘉誉唯一有限合伙人张琲向瑞莱嘉誉的债权人州际 田野转让其持有的合伙企业认缴出资份额,并将瑞莱嘉誉的认缴出资额增加至 人民币 600, 500, 000. 00 元(大写:人民币陆亿零伍拾万元整)。

上述出资分步完成,瑞莱嘉誉的借款将全部得到清偿,瑞莱嘉誉的合伙人变 更且办理相关手续后, 出资比例为:

出资人	合伙人类型	认缴出资金额(万元)	比例
深圳市前海瑞莱基金管理有限公司	普通合伙人暨执 行事务合伙人	10	$0.0167\%$
北京州际田野投资咨询有限公司	有限合伙人	60040	99.9833%
合计		60050	100%

州际田野的股权结构图为:

上述约定的相关事项正在办理过程中。

六、 关于受让瑞莱嘉誉有限合伙份额的北京州际田野投资咨询有限公司及其 股东与瑞莱基金及向上穿透到法人和自然人股东是否存在关联关系、一致 行动人关系。

MHWW.

答:

州际田野及其股东田野、颜婉琳与瑞莱基金及向上穿透到法人股东瑞莱金融、 恒隆仓储、优博投资、苏州乐派、深圳市优博网络科技有限公司(简称: "优博 网络")和自然人股东金楠、谢舜尧、陈凤桃、薛晨云、王亮、张琲、李忠博皆 无关联关系。

州际田野于 2016年6月15号和瑞莱嘉誉签署借款协议后, 在7月21号、 22 号将其持有的慧球科技股票分两次, 数量分别为 1100 万股和 800 万股, 共计 1900 万股全部大宗交易给了瑞莱嘉誉。截至今日,州际田野未持有慧球科技的 股票。根据瑞莱嘉誉的合伙协议约定,瑞莱基金作为普通合伙人暨执行事务合伙 人,全权负责瑞莱嘉誉的投资及经营决策,有限合伙人州际田野不参与瑞莱嘉誉 的任何投资和经营决策。综上, 州际田野及其股东田野、颜婉琳与瑞莱嘉誉及其 普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金不构成一致行动人关系。

经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之规定, 州际田野 及其股东田野、颜婉琳与瑞莱基金及其股东和其向上穿透的法人股东瑞莱金融、 恒降仓储、优博投资、苏州乐派、优博网络和自然人股东金楠、谢舜尧、陈凤桃、 薛晨云、王亮、张琲、李忠博,均不构成一致行动人关系。

近期市场质疑我公司与顾国平、鲜言之间存在关联关系或其他利益关系的 七、 回复。

答:

瑞莱嘉誉与顾国平、鲜言个人及其相关公司不存在任何关联关系或其他利益 关系。

瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金及向上穿透的法人股东 瑞莱金融、恒隆仓储、优博投资、苏州乐派、优博网络和自然人股东金楠、谢舜 尧、陈凤桃、薛晨云、王亮、张琲、李忠博与顾国平、鲜言个人及其相关公司不 存在任何关联关系或其他利益关系。

受让瑞莱嘉誉有限合伙份额的州际田野及其股东田野、颜婉琳与顾国平、鲜 言个人及其相关公司不存在任何关联关系或其他利益关系。

「クラム」