Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Jan 16, 2013

股票简称：北生药业 股票代码：600556

广西北生药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广西北生药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 北生 股票代码：600556

信息披露义务人名称：舟山得一投资咨询有限公司

住所：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001（1002 室） 通讯地址：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001（1002 室） 股份变动性质：增加

签署日期：2013 年 1 月 15 日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关 法律法规、部门规章等编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在广西北生药业股份有限公司拥有权益的股份变动情 况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在广西北生药业股份有限公司拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释 和说明；

五、本次取得广西北生药业股份有限公司发行的新股尚须经广西北生药业股份有 限公司股东大会批准及中国证监会核准。

1

目 录

声 明 ................................................................................................................................ 1 第一节 释义 .................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 4 第三节 持股目的 .............................................................................................................. 5 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 5 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................................ 12 附表： .............................................................................................................................. 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

得一投资公司\信息披露义务人	指	舟山得一投资咨询有限公司
北生药业\上市公司*ST北生	指	广西北生药业股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告书\本报告书	指	《广西北生药业股份有限公司简式权益变动报 告书》
德勤股份	指	德勤集团股份有限公司
《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》	指	上市公司与德勤股份全体31名股东的《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购 买资产协议补充协议》	指	上市公司与德勤股份全体31名股东的《重大资 产置换及发行股份购买资产协议补充协议》
发行股份购买资产置换差额	指	上市公司拟以发行股份的方式，向德勤股份全 体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股 份超出拟置出资产价值的差额部分
拟置出资产	指	杭州郡原物业服务有限公司100%股权
拟置入资产	指	德勤集团股份有限公司100%股权
本次交易	指	上市公司重大资产置换及发行股份购买资产置 换差额并收购浙江郡原地产股份有限公司债权
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：舟山得一投资咨询有限公司

注册地址：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001（1002 室）

法定代表人：梁卉

注册资本：50 万元人民币

营业执照注册号码：330902000016901

税务登记证号：330901674765069

组织机构代码：67476506-9

企业类型：有限责任公司

主营经营范围：投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目） 营业期限：2008 年 4 月 25 日至 2028 年 4 月 24 日

通讯地址：舟山市定海区盐仓街道兴舟大道（西段）189 号 1001（1002 室） 联系电话：0580-2056676

截至本报告书签署之日，得一投资公司的股东情况如下：

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二、董事及主要负责人情况

长期居 是否取得 姓名 曾用名 性别 职务 身份证号码 国籍 住地 其他国家

4

							或者地区 居留权
梁卉	无	女	执行董 事	14222219801117****	中国	中国	否
高备战	无	男	监事	33090219691222****	中国	中国	否

三、持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，得一投资公司未拥有其他上市公司股份达到或超过该公 司已发行股份的 5%。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司与德勤股份实施重大资产重组，信息披露义务人为 德勤股份的股东并看好本次重大资产重组及德勤股份的发展前景。

二、信息披露人义务人未来12个月的增持计划

截至本报告书签署之日，得一投资公司没有在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署之日，本公司未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，本公司将持有上市公司 112,578,009 股股份，占本次交易完成 后上市公司总股本的 6.17%。

二、本次权益变动情况

根据北生药业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，北生药业

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将向包括信息披露义务人在内的德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤 股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。其中，北生药业拟向本公司发行 112,578,009股股份购买本公司持有的德勤股份相对应的股权。

（一）权益变动的价格及定价依据

信息披露义务人与上市公司于 2012 年 12 月 28 日签署了《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》，并于 2013 年 1 月 15 日签署了《重大资产置换及发行股份购买 资产协议补充协议》。本次发行股份的发行价格采用协商定价的方式，确定为 2.6 元/ 股。根据上述协议，信息披露义务人作为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象 之一，拟认购北生药业本次发行中的 112,578,009 股股份，占发行后上市公司总股本 的 6.17%。

（二）协议的基本情况

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

甲方：广西北生药业股份有限公司

乙方：得一投资公司等德勤股份 31 名股东

（1）双方同意，按本协议之约定，由甲方以其持有的杭州郡原物业服务有限公 司 100%股权以及向乙方发行股份与乙方持有的德勤股份 100%股权进行资产置换，拟 置出资产由乙方或其指定的第三方承接。

（2）双方同意，由甲方按照每股2.6元的价格向乙方分别发行股票，以此作为甲 方从乙方处受让拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分的对价，并且，由乙方分 别按照每股2.6元的价格认购甲方本次发行的新增股份，以此作为向甲方转让拟置入资 产超出拟置出资产价值差额部分所取得的对价。

（3）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

• 1）甲方股东大会通过决议同意本协议及本次交易；

• 2）甲方股东大会通过决议同意甲方与郡原地产之间的《收购债权协议》（以下简

• 称“《收购债权协议》”）及相关交易；

• 3）上海证券交易所同意甲方恢复上市；

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4）中国证监会书面同意本次交易以及《收购债权协议》项下的交易，并且，中 国证监会已对因发行股份而产生的相关方要约收购甲方股份之义务进行了豁免。

• 2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》

甲方：广西北生药业股份有限公司

乙方：得一投资公司等德勤股份 31 名股东

经双方友好协商，就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》达成如下补充条 款：

（1）根据坤元资产评估有限公司于 2013 年 1 月 15 日出具的坤元评报[2013]12 号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡原物业服务有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日(2012 年 12 月 31 日)的评估值为 2,273 万元；根据坤元资产评估有限公司于 2013 年 1 月 15 日出具的坤 元评报[2013]11 号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团 股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，拟置入资产于评估基准日 (2012 年 12 月 31 日)的评估值为 366,800 万元。双方同意，以前述评估值的基础上确 定拟置出资产、拟置入资产的转让价格，即拟置出资产转让价格为 2,273 万元，拟置 入资产转让价格为 366,800 万元，拟置入资产超出拟置出资产转让价格的差额为 364,527 万元（以下简称“转让价格差额”）。

（2）双方同意，甲方按照每股 2.6 元的价格向乙方分别发行股票作为甲方从乙方 处受让转让价格差额的对价，甲方向乙方发行共计 1,402,026,910 股股票，具体情况如 下：

：
序号	股东	发行股票(股)
1	任马力	168,571,400
2	武华强	168,571,400
3	武国富	168,571,400
4	武国宏	168,571,400
5	魏建松	168,571,400
6	李萍	144,020,245
7	舟山得一投资咨询有限公司	112,578,009
8	光大金控创业投资有限公司	59,407,920

7

9	上海银利伟世投资管理有限公司	36,004,764
10	苏州国发智富创业投资企业(有限合伙)	35,644,752
11	北京博瑞盛德创业投资有限公司	23,763,168
12	杭州德同创业投资合伙企业(有限合伙)	20,609,861
13	上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)	17,822,376
14	广州德同凯得创业投资有限合伙企业(有限合伙)	15,457,394
15	成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙)	15,457,394
16	磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	11,881,584
17	林兴	9,001,488
18	谢漱泉	8,100,864
19	宁波北远创业投资中心(有限合伙)	7,883,270
20	李宁	7,200,239
21	孙志刚	6,300,804
22	王汉华	5,401,368
23	杨志瑛	4,010,034
24	李莉	4,010,034
25	周文美	3,600,119
25	黄菊英	3,208,027
27	何军	1,800,059
28	张苏	1,800,059
29	上海融客投资管理有限公司	1,800,059
30	贺国平	1,604,013
31	陈凝	802,006
	合计	1,402,026,910

（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，双方应当按有关法律法 规以及政府主管部门和授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之拟置入资 产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续。

（4）本补充协议作为甲乙双方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 之补充协议，经甲乙双方签署即成立，并随《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 生效而生效。

• 3、本次权益变动后的股权关系结构图

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舟山得一投资咨询有限公司
6.17%
广西北生药业股份有限公司
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（三）拟置入资产简要财务报表

根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]18 号《审计报告》，德勤股份最近两 年的合并财务报告主要会计数据如下所示：

单位：万元

		单位：万
项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	407,212.13	353,824.08
负债总额	229,313.05	194,206.49
净资产	177,899.08	159,617.59
归属于母公司所有者权益	177,899.08	159,617.59
资产负债率	56.31%	54.89%
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	229,680.96	183,585.45
营业利润	20,442.38	32,045.49
利润总额	24,921.97	35,669.78
归属于母公司所有者净利润	18,281.49	26,709.32
全面摊薄净资产收益率	10.28%	16.73%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于 母公司所有者权益。

（四）拟置入资产评估概况

本次交易的资产评估机构坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，确定收益现值法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用市场法评估结果 作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]11 号《资产评 估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产德勤股份 100%股权评估 价值为 366,800 万元，比德勤股份经审计的母公司报表中净资产 158,371.35 万元增值

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208,428.65 万元，增值率 131.61%；比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的 所有者权益 177,899.08 万元增值 188,900.92 万元，增值率 106.18%。

三、本次权益变动的批准与授权

（一）已获得的批准及授权

1、德勤股份股东为本次交易已经履行的程序

（1）2012 年 12 月 11 日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过了 《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参 与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

（2）2012 年 12 月 27 日，德勤股份召开的 2012 年第二次临时股东大会已审议通 过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理 参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。

2、德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序

（1）苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产重 组的相关事宜。

（2）博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重组 的相关事宜。

（3）嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产重 组的相关事宜。

（4）杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产重 组的相关事宜。

（5）成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产重 组的相关事宜。

（6）广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产重 组的相关事宜。

（7）磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产重 组的相关事宜。

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（8）宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组的 相关事宜。

（9）银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产重 组的相关事宜。

（10）融客投资公司股东会决议已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资 产重组的相关事宜。

（11）光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重组 的相关事宜。

（12）得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产重 组的相关事宜。

3、郡原地产为本次交易已经履行的程序

郡原地产董事会已作出决议，已审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

4、上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

（1）2012 年 12 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过 了本次交易重组预案及相关议案。

（2）2013 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易重组草案及相关议案。

（二）尚需获得的批准及授权

• 1、本次重组经上市公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约方

• 式收购上市公司股份。

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

• 3、中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。

四、股份锁定期安排

作为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，信息披露义务人承诺，在 本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

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五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年内及一期内未与上市公司发生 重大交易，未来也没有与上市公司之间的其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖北生药业上市交易股份的 情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对 本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券 交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人企业法人营业执照；

• 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

• 3、信息披露义务人与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

• 及《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于北生药业及上海证券交易所，以备查阅。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人：
签字：
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2013 年 1 月 15 日

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附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	广西北生药业股份 有限公司	上市公司所在地	广西省北海市
股票简称	*ST北生	股票代码	600556
信息披露义务人名称	舟山得一投资咨询 有限公司	信息披露义务人注册地	浙江省舟山市
拥有权益的股份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有 □ 无√ 备注：信息披露义务 人无一致行动人。
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是 □ 否√ 备注：信息披露义 务人不是上市公司 第一大股东。	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 □ 否√ 备注：信息披露义务 人不是上市公司实 际控制人。
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁 定□继承□赠与□其他□
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数 量及变动比例	持股数量：112,578,009股 变动比例：6.17%
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是 □ 否√ 备注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内 没有继续增持上市公司已发行股票的计划。
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√ 备注：信息披露义务人在此前6 个月未在二级市场买卖该上市公司 股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广西北生药业股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签 署页）

信息披露义务人名称：舟山得一投资咨询有限公司 法定代表人：

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（梁卉）
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日期：2015 年 1 月 15 日

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