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Jan 3, 2020

北京威诺律师事务所

关于

ShowWorld HongKong Limited WB Online Investment Limited 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

免于提交豁免要约收购申请

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法律意见书

北京威诺律师事务所

1

目录

释义.................................................................................................................................................. 1
第一节 本次吸收合并方案............................................................................................................. 5
一、本次交易方案总体方案................................................................................................... 5
二、本次交易发行股份的基本情况....................................................................................... 5
（一）发行股份的种类、每股面值............................................................................... 5
（二）发行方式及发行对象........................................................................................... 5
（三）发行股份的价格................................................................................................... 5
（四）发行数量............................................................................................................... 5
（五）上市地点............................................................................................................... 6
（六）锁定期................................................................................................................... 7
第二节 收购人的主体资格............................................................................................................. 7
一、ShowWorld HK................................................................................................................. 7
（一）基本情况............................................................................................................... 7
（二）ShowWorld HK不存在不得收购上市公司的情形............................................ 8
（三）ShowWorld HK的股权控制关系........................................................................ 8
二、WB Online........................................................................................................................ 8
（一）基本情况............................................................................................................... 8
（二）WB Online不存在不得收购上市公司的情形.................................................... 9
（三）WB Online的股权控制关系................................................................................ 9
三、利兹利............................................................................................................................. 10
（一）基本情况............................................................................................................. 10
（二）利兹利不存在不得收购上市公司的情形......................................................... 11
（三）利兹利的股权控制关系..................................................................................... 11
四、永盟................................................................................................................................. 11
（一）基本情况............................................................................................................. 11
（二）永盟不存在不得收购上市公司的情形............................................................. 12
（三）永盟的股权控制关系......................................................................................... 12
五、收购人之间的一致行动关系......................................................................................... 13
第三节 符合免于提交豁免要约收购申请条件的情况核查....................................................... 15
一、 本次收购情况......................................................................................................... 15
二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序................................................................. 16
三、免于提交豁免要约收购申请的理由............................................................................. 18
第四节 结论性意见...................................................................................................................... 18

2

释义

法律意见书/本法律意见 书	指	《北京威诺律师事务所关于<ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合 伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）免 于提交豁免要约收购申请之法律意见书》
上市公司、公司、慧金科 技、ST慧球	指	广西慧金科技股份有限公司
标的公司、天下秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限	指	北京天下秀科技有限公司
秀天下香港、 ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited
WB Online、微博开曼	指	WB Online Investment Limited
利兹利	指	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
收购人	指	秀天下香港、利兹利、永盟以及WB Online
海南金慧	指	海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升	指	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐	指	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实	指	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资	指	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合 伙）
杭州长潘	指	杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交 易
本次收购	指	慧金科技向天下秀全体股东发行股份吸收合 并天下秀100%股权所触发的收购交易
发行股份购买资产交易对 方、交易对方	指	秀天下香港、利兹利、永盟、WB Online、海 南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、宏 远伯乐、中安润信、上海沁朴、庥隆金实、文 泰投资、杭州长潘以及招远秋实
《吸收合并协议》及其补 充协议	指	慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、 2019 年4 月28 日签署的《广西慧金科技股份 有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之

1

		换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补 充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	慧金科技与天下秀全体股东于2019 年4月28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京 天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预 测补偿协议》
《一致行动协议》	指	《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致 行动协议》
定价基准日	指	慧金科技关于本次交易的首次董事会决议公 告日
评估基准日	指	2018 年12 月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所/威诺	指	北京威诺律师事务所
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币 亿元

本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数 据计算时四舍五入造成。

2

北京威诺律师事务所

关于《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书

致： ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利 投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）：

北京威诺律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具 有合法执业资格的律师事务所。本所接受 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投 资合伙企业（有限合伙）（以下合称“收购人”）的委托，担任收购人收购广西慧 金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”或“上市公司”）的特聘专项法律 顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》（以下简称“《格式准则 16 号》”）等现行的法律、法规、行 政规章和规范性文件的规定，就收购人是否符合免于向中国证监会提交豁免要约 申请至情形出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅 了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关 记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并 就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必 要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管 辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发 表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以 外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或 意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般注意 义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据

3

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示 或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的 有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件， 本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是 完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印 件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材 料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

基于上述，本所出具法律意见如下：

4

第一节 本次交易方案

一、本次交易总体方案

上市公司向天下秀全体股东发行股份对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸 收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格， 上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上 市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东 提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

二、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为 ShowWorld HK、微博 开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、 海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实。

（三）发行股份的价格

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即 2018 年 12 月 3 日），每股发行价格确定为 3.00 元，不低于定价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整。

（四）发行数量

本次交易中置入资产作价 399,500 万元，按照本次发行股票价格 3.00 元/股

5

计算，本次拟发行股份数量为 1,331,666,659 股。

本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

		持有天下秀股权 比例	合计交易对价（万 元）	交易完成后，持有上市公 司股份数（股）
序号	交易对方
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠 送给上市公司。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

6

（六）锁定期

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签 署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易中收购方 ShowWorld HK、微博开曼、 利兹利、永盟承诺股份锁定期安排如下：

（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登 记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

第二节 收购人的主体资格

一、 ShowWorld HK

（一）基本情况

企业名称	ShowWorld HongKong Limited
企业类型	有限公司
	Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
注册地址
成立日期	2009年7月13日
经营期限	长期

7

公司注册证（CI）	1352627
主营业务	未实际经营业务
	Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
通讯地址

（二） ShowWorld HK 不存在不得收购上市公司的情形

根据 ShowWorld HK 出具的说明并经本所律师核查，ShowWorld HK 不存在 《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

（三） ShowWorld HK 的股权控制关系

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注：数据来源于 Sina Corporation2018 年年报信息及 ShowWorld HK 提供的公司登记处 文件。

二、 WB Online

（一）基本情况

8

企业名称	WB Online Investment Limited
企业类型	豁免公司（Exempted Company）
	the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
注册地址
成立日期	2014年6月4日
经营期限	长期
公司编号	288591
	系Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营 业务
主营业务
	No.8 Sina Plaza Courtyard 10, the West XiBeiWang E.Rd, HaiDian District, Beijing, China
通讯地址

（二） WB Online 不存在不得收购上市公司的情形

根据 WB Online 出具的说明并经本所律师核查，WB Online 不存在《收购管 理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

（三） WB Online 的股权控制关系

WB Online 的控股股东为 Weibo Corporation，实际控制人为新浪集团。截至 本法律意见书签署之日，WB Online 的股权结构图如下：

9

==> picture [166 x 153] intentionally omitted <==

注：数据来源于 Weibo Corporation 披露的 2018 年年报信息。

三、利兹利

（一）基本情况

企业名称	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2
执行事务合伙人	李檬
注册资本	50万元
成立日期	2016年1月18日
合伙期限	2016年1月18日至2036年1月17日
统一社会信用代码	91110105MA003EY67H
	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财 务咨询(不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需 要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查 账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准 ， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；下期出资时间为2026 年01 月06 日；依法须经批准
经营范围

10

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 通讯地址 北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2

（二）利兹利不存在不得收购上市公司的情形

根据利兹利出具的说明并经本所律师核查，利兹利不存在《收购管理办法》 第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

（三）利兹利的股权控制关系

利兹利的控股股东和实际控制人为李檬。截至本法律意见书签署之日，利兹 利的股权控制关系如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	李檬	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
	合计	50.00	100%	-

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四、永盟

（一）基本情况

企业名称 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

11

企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4
执行事务合伙人	李檬
注册资本	50万元
成立日期	2016年1月19日
合伙期限	2016年1月19日至2036年1月18日
统一社会信用代码	91110105MA003DXJ4P
	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财 务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报 告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（下期 出资时间为2026年01月06日；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
通讯地址	北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4

（二）永盟不存在不得收购上市公司的情形

根据永盟出具的说明并经本所律师核查，永盟不存在《收购管理办法》第六 条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

（三）永盟的股权控制关系

永盟的控股股东和实际控制人为李檬。截至本法律意见书签署之日，永盟的

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股权控制关系如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	李檬	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
	合计	50.00	100%	-

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五、收购人之间的一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中 ” 的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员……

本次收购前，ShowWorld HK 持有天下秀 104,965,474 股股份，占天下秀总 股本的 24.98%；WB Online 持有天下秀 46,618,941 股股份，占天下秀总股本的 11.09%；ShowWorld HK 与 WB Online 均系新浪集团控制的持股主体。

本次收购前，利兹利持有天下秀 40,136,959 股股份，占天下秀总股本的 9.55%； 永盟持有天下秀 30,140,914 股股份，占天下秀总股本的 7.17%；利兹利与永盟均 系李檬控制的持股主体。

李檬任 ShowWorld HK 董事。新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事， 李檬通过利兹利、永盟委派李檬、梁京辉、林璐担任天下秀董事，二者共计控制 天下秀董事会 5 个席位，超过天下秀董事会席位总数的半数；此外，为巩固双方 对天下秀的共同控制力、确保天下秀的长期发展利益，新浪集团与李檬于 2017 年 12 月 15 日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双 方确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事 务决策上均保持一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策

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上按照协议约定保持一致行动。新浪集团、李檬分别于 2019 年 7 月 7 日出具了 《关于保持一致行动的承诺函》：自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月 内，李檬与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除 《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。

综上，新浪集团与李檬互为一致行动人，并在本次交易前分别通过 ShowWorld HK、WB Online 与利兹利、永盟共同收购天下秀。因此，ShowWorld HK、WB Online、利兹利和永盟在本次收购中构成一致行动人关系。

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第三节 符合免于提交豁免要约收购申请条件的情况核查

一、 本次收购情况

本次收购前，天下秀持有 46,040,052 股上市公司股份，持股比例为 11.66%， 收购人 ShowWorld HK、WB Online、利兹利、永盟在天下秀的持股比例分别为 24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，本次收购前，收购人通过天下秀间接 持有上市公司股份，除此之外，收购人未持有慧金科技的股份。

本次收购完成后，ShowWorld HK 持有慧金科技 332,615,750 股股份，占本 次收购完成后上市公司总股本的比例为 19.79%；WB Online 持有慧金科技 147,726,614 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 8.79%；利兹利 将持有慧金科技 127,186,438 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例 为 7.57%；永盟将持有慧金科技 95,510,860 股股份，占本次收购完成后上市公司 总股本的比例为 5.68%。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。 本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：

	本次交易之前	本次交易之前		本次交易之后	本次交易之后
			次
股东名称	持股数量 （股）	持股比 例	本新增股 份数量	持股数量 （股）	持股比 例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团 合计控制			480,342,364	480,342,364	28.58%
其中：ShowWorld HK	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%
WB Online	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制			222,697,298	222,697,298	13.25%
其中：利兹利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
收购人 持股合计	-	-	703,039,662	703,039,662	41.83%
嘉兴腾元与厦门赛 富合计控制	-	-	199,002,414	199,002,414	11.84%
其中：嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富			99,501,207	99,501,207	5.92%
麻隆金实	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%

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杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信与上海 沁朴合计控制			34,223,143	34,223,143	2.04%
其中：中安润信	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

• 注：根据上市公司 11 月 12 日披露的《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金

• 选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署《换股吸收合并协议》；

2、2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本 次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

3、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸 收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

4、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过 了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收 合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

5、2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次 交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、WB Online、利兹利和永盟免于履行因 参与本次交易增持公司股份而触发的收购义务；

6、2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准本次交易；

7、2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部 出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科 技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意广西慧金 科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意 ShowWorld

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HongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述吸收合并战略投资上市 公司。

（二）标的公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上 市公司签署相关协议；

2、2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法 定代表人签署文件及办理具体事宜；

3、2019 年 3 月 28 日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次 吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交 易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。其中，收购方已履行的决 策和审批程序如下：

1、2019 年 4 月 28 日，秀天下香港分别召开董事会和股东会，同意：（1） 秀天下香港作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）秀天下香港所持有 的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预 测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件；

2、2019 年 4 月 28 日，WB Online 召开股东会，同意：（1）WB Online 作为 交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）WB Online 所持有的天下秀全部股 份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及 补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件；

3、2019 年 4 月 28 日，利兹利召开合伙人会议，同意：（1）利兹利作为交 易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）利兹利所持有的天下秀全部股份按照 本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协 议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

4、2019 年 4 月 28 日，永盟召开合伙人会议，同意：（1）利兹利作为交易 对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）利兹利所持有的天下秀全部股份按照本 次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议， 以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

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三、免于提交豁免要约收购申请的理由

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，经上市公司股东大 会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其 发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于 按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

秀天下香港、WB Online、利兹利、永盟取得上市公司发行的新股，已经上 市公司股东大会非关联股东批准。本次收购完成后，秀天下香港、WB Online、 利兹利、永盟将累计持有上市公司 41.83%的股份，其已承诺自该等股份登记至 其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份，且上市公司股东 大会同意秀天下香港、WB Online、利兹利、永盟免于发出要约。

第四节 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存 在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在 《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；

（二）收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国 证监会提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免申 请；

（三）本次收购已获得现阶段必要的批准和授权；

（四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合 《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京威诺律师事务所关于<ShowWorld HongKong Limited、 WB Online Investment Limited、北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）、北京永 盟投资合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》签字页）

北京威诺律师事务所 （盖章）

负责人： 经办律师： 郭芮君 经办律师： 徐娜

年 月 日

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