Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jan 3, 2020

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 上市地点：上海证券交易所

广西慧金科技股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司 暨关联交易 实施情况报告书

独立财务顾问

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：二〇二〇年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西慧金科技股份有 限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

1

目录

公司声明 ................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 5 一、本次交易方案总体方案............................................................................. 5 二、本次交易发行股份的基本情况................................................................. 5 三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 9 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 11 一、本次交易的决策过程和批准情况........................................................... 11 二、本次吸收合并交易的实施情况............................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况........................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况................................... 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 14 六、相关协议及承诺的履行情况................................................................... 15 七、相关后续事项的合规性及风险............................................................... 15 八、独立财务顾问核查意见........................................................................... 16 九、律师核查意见........................................................................................... 17 第三节 备查文件 ................................................................................................... 19 一、备查文件目录........................................................................................... 19 二、备查地点................................................................................................... 19

2

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般名词解释
本报告书	指	《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易实施情况报告书》
本次合并/本次 吸收合并/本次 交易/本次重大 资产重组/本次 重组	指	慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交易
上市公司、公 司、慧球科技、 慧金科技、ST 慧球、本公司	指	广西慧金科技股份有限公司
瑞莱嘉誉	指	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
现金选择权提 供方	指	本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司注销前 的主体
标的公司、天下 秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
秀天下香港、 ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited
微博开曼、WB Online	指	WB Online Investment Limited
利兹利	指	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
海南金慧	指	海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升	指	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐	指	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实	指	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资	指	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长潘	指	杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）

3

招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
SINA、新浪集团	指	SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA
微岚星空	指	微岚星空（北京）信息技术有限公司
《吸收合并协 议》及其补充协 议	指	慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28日签署 的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换 股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》
《盈利预测补 偿协议》	指	慧金科技与天下秀全体股东于2019年4月28日签署的《广西慧金科 技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预 测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
独立财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/通商律师	指	北京市通商律师事务所
会计师/中汇/中 汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/天源/天 源评估	指	天源资产评估有限公司
审计基准日	指	2019年3月31日
评估基准日	指	2018年12月31日
报告期、最近三 年一期	指	2016年、2017年、2018年及2019年1-3月
最近三年	指	2016年、2017年、2018年

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数 据计算时四舍五入造成；

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

4

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案总体方案

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进 行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后， 天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接） 天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天 下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供 方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股 东将成为上市公司的股东。

二、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为 ShowWorld HK、微博 开曼、利兹利、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长潘、 海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实。

（三）发行股份的价格

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即 2018 年 12 月 3 日），每股发行价格确定为 3.00 元，不低于定价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整。

5

（四）发行数量

本次交易中拟置入资产作价 399,500 万元，按照本次发行股票价格 3.00 元/ 股计算，本次拟发行股份数量为 1,331,666,659 股。

本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

		持有天下秀股权 比例	合计交易对价（万 元）	交易完成后，持有上市公 司股份数（股）
序号	交易对方
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长潘	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
	合计	100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠 送给上市公司。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

上市公司股份注销及新股登记前后上市公司股份变动情况如下：

6

单位：股

股份类别	变动前	变动后	变动数
有限售条件的流通股	0	1,331,666,659	1,331,666,659
无限售条件的流通股	394,793,708	348,753,656	-46,040,052
总股本	394,793,708	1,680,420,315	1,285,626,607

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）锁定期

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签 署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易交易对方股份锁定期安排如下：

1 、 ShowWorld HK 、微博开曼、利兹利、永盟承诺：

（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登 记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

2 、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：

（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本

7

企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

3 、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：

（1）针对本企业在本次重组中以增资[1] 前股份置换获得的上市公司股份，自 该等股份登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份；

（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户 之日起 36 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份， 若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份 （以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满 12 个 月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户

1 具体指 2019 年 3 月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为 4.5 亿元。 8

之日起 24 个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（4）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）；

（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次吸收合并完成前后，公司的股权结构如下：

	本次交易之前	本次交易之前	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-	0.00%
新浪集团合计控制	-	-	480,342,364	28.58%
其中：ShowWorld HK	-	-	332,615,750	19.79%
微博开曼	-	-	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	-	-	222,697,298	13.25%
其中：利兹利	-	-	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合计控制	-	-	199,002,414	11.84%
其中：嘉兴腾元	-	-	99,501,207	5.92%
厦门赛富	-	-	99,501,207	5.92%
庥隆金实	-	-	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	3.54%

9

	本次交易之前	本次交易之前	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
文泰投资	-	-	37,645,509	2.24%
中安润信与上海沁朴合计控制	-	-	34,223,143	2.04%
其中：中安润信	-	-	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,680,420,315	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为 ShowWorld HK，实际控制人仍 为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。

10

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；

2、2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本 次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

3、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通 过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸 收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

4、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过 了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收 合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

5、2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次 交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参 与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

6、2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准本次交易；

7、2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部 出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科 技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意广西慧金 科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述吸收合并战略投资上市 公司。

（二）标的资产已履行的决策和审批程序

1、2018 年 11 月 30 日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上

11

市公司签署相关协议；

2、2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法 定代表人签署文件及办理具体事宜；

3、2019 年 3 月 28 日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次 吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交 易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

二、本次吸收合并交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

慧金科技于 2019 年 12 月 10 日与天下秀签署《资产交割协议》，约定以 2019 年 12 月 10 日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合 同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

上市公司于 2019 年 12 月 28 日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关 于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编 号：临 2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信 息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手 续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户 （其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理 等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付），天下秀与上市公司正在积极办理 微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义 务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关 专利、软件著作权在本次交易中账面价值为 0，资产基础法评估值为 8,978.86 万 元，占天下秀资产基础法评估值的 8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定 的交易作价的 2.25%。截至本报告书披露日，天下秀已向相关主管部门提交上述 专利、软件著作权的过户变更申请，预计不存在实质性障碍。

12

截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100% 履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方 式代为履行交割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）。

针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及 中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于 2019 年 12 月 28 日签 署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、 软件著作权的资产评估价值等值的现金 8,978.86 万元。

（二）债务承接情况

上市公司于 2019 年 5 月 30 日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权 人公告》，天下秀亦于 2019 年 6 月 6 日在《中国商报》P03 版面刊登了《北京天 下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀已就本次吸收合并交 易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债 务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的 通知。

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日 起，天下秀的全部债务由上市公司承继。

（三）验资情况

2019 年 12 月 11 日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并 出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096 号）。根据《验资报告》，截至 2019 年 12 月 11 日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计 人民币 1,331,666,659 元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份 46,040,052 股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币 1,285,626,607 元， 变更后上市公司的注册资本为人民币 1,680,420,315 元。

（四）现金选择权实施情况

2019 年 11 月 6 日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限 公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临 2019-093），于现金选择权

13

申报期（2019 年 11 月 11 日 9:30-11:30、 13:00-15:00 ）接受全体股东就其有权行使现 金选择权的股份进行的申报。

2019 年 11 月 12 日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公 告编号：临 2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式 申报行使现金选择权。

综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通 过线下方式申报行使现金选择权。

（五）股份发行登记及股份注销

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，上市公司已于 2019 年 12 月 30 日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记， 本次发行的 1,331,666,659 股 A 股股份已登记至 ShowWorld HongKong Limited 等 15 名交易对方名下。同时，天下秀持有的上市公司 46,040,052 股股份已办理股 份注销手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

截至本报告书出具之日，本次吸收合并涉及的资产、负债、合同及其他一切权利 与义务交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情 况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

2019 年 5 月 21 日，慧金科技召开 2018 年年度股东大会，表决通过《关于 提名李檬担任公司董事的议案》；同日，慧金科技召开第九届董事会第十二次会 议，审议通过《关于选举李檬先生为公司第九届董事会董事长的议案》。

除上述董事人员调整外，截至本报告书出具之日，慧金科技的董事、监事、 高级管理人员不存在其他因本次吸收合并而发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控

14

制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次吸收合并过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《换股吸收合并协 议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议，该等协议对合同主体及签订 时间、天下秀增资安排、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户的时 间安排、过渡期安排及损益归属、本次吸收合并涉及的员工安置、慧金科技股东 保护机制、债权债务处理及债权人保护、滚存未分配利润的安排、违约责任条款 等内容进行了约定。

截至本报告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在 违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于提供信息真实准确完整 的承诺，关于保持上市公司独立性的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关 于避免同业竞争的承诺，关于不存在内幕交易行为的承诺，关于股份锁定的承诺， 关于防范即期收益被摊薄的承诺，关于无违法违规情形的承诺，关于资产权属的 承诺，关于主体资格、独立性、规范运行的承诺等。《广西慧金科技股份有限公 司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》对上述 承诺内容均进行了详细披露。

截至本报告书出具之日，上述各方均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情 形。

七、相关后续事项的合规性及风险

15

（一）后续办理上市公司工商变更登记及天下秀部分资产权属

变更及注销手续

本次吸收合并尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续，此外， 本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办理过户给 上市公司的登记手续或完善相关程序。

（二）对过渡期损益进行审计

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以 2019 年 12 月 10 日为交割日，以 2019 年 12 月 9 日为交割审计基准日，后续尚需由上 市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行 审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

（三）相关方需继续履行承诺

本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的 或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条 件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在 重大风险。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，

• 1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司

• 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批 准，实施过程合法、合规。

2、截至本报告书披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户 手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户 （其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理

16

等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付）。目前天下秀与上市公司正在积极 办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已 由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交 易中账面价值为 0，资产基础法评估值为 8,978.86 万元，占天下秀资产基础法评 估值的 8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的 2.25%；

因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100%履行了交割义 务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方式代为履行交 割义务占 0.05%，交割过户履约覆盖账面值 100%）；

针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及 中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于 2019 年 12 月 28 日签 署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、 软件著作权的资产评估价值等值的现金 8,978.86 万元。

3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下 方式申报行使现金选择权。

4、截至本报告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不 存在违反协议约定的情形；上述各方亦均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情 形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情 况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

5、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

九、律师核查意见

经核查，律师认为，

17

• 1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

2、本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全 部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担，天 下秀已就本次交易交割日资产账面价值的 100%履行了过户义务(其中履行过户 手续资产占账面值 99.95%，新浪集团下属公司以现金支付方式代为履行过户义 务占 0.05%，履行过户资产覆盖账面值 100%)。部分资产正在办理过户手续或完 善相关程序，新浪集团下属公司已就该等部分资产以现金方式代为履行过户义务。 上市公司已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续，并就天下秀持有的 上市公司股份在中登公司办理股份注销手续。

3、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报 行使现金选择权。

• 4、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发

• 生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、在本次交易实施过程中，上市公司未发生因本次交易导致的上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦不存在上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，且承诺方未出现违反相 关承诺的情形。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

18

第三节 备查文件

一、备查文件目录

1、《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北 京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天 下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件；

4、上市公司本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、备查地点

（一）广西慧金科技股份有限公司

地址：广西壮族自治区北海市北海大道西 16 号海富大厦 17 座 D 座

电话：0779-2228937

传真：0779-2228936

联系人：李洁

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：李兆宇、张智鹏

19

（以下无正文，为《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有 限公司暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

广西慧金科技股份有限公司

2020 年 1 月 3 日

20