Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 29, 2019

广西慧金科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 慧球 股票代码：600556

收购人：Show World Hong Kong Limited

住所及通讯地址：Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong

收购人：WB Online Investment Limited

住所及通讯地址：the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands

收购人：北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2

收购人：北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：北京市朝阳区久文路 6 号院 31 号楼 6 层 603-4

二〇一九年四月

广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动人）在 ST 慧球拥 有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在 ST 慧球拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得 ST 慧球所发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国 证券监督管理委员会核准；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后， 收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

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广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ............................................................................................................. 1 目 录 ..................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................... 6 第一节 收购人介绍 .............................................................................................. 8 一、收购人基本情况 .............................................................................................. 8 （一）Show World HongKong Limited .................................................................. 8 （二）WB Online Investment Limited ................................................................... 9 （三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） .................................................. 11 （四）北京永盟投资合伙企业（有限合伙） ...................................................... 13 二、一致行动关系 ................................................................................................ 14 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................ 16 一、本次收购目的 ................................................................................................ 16 二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 ....................................................... 18 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .................................................. 18 第三节 收购方式 .................................................................................................. 19 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 .................................................. 19 二、本次交易的基本方案 ..................................................................................... 20

广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

第四节 本次交易协议的主要内容 ........................................................................... 0 一、《换股吸收合并协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 0 （一）合同主体和签订时间 ................................................................................ 0 （二）天下秀增资安排 ....................................................................................... 0 （三）发行股份的具体安排 ................................................................................ 0 （四）资产交割相关事项 .................................................................................... 2 （五）过渡期安排及损益归属 ............................................................................. 3 （六）本次吸收合并涉及的员工安置 .................................................................. 4 （七）慧金科技股东保护机制 ............................................................................. 4 （八）本次吸收合并的债务处理 ......................................................................... 5 （九）慧金科技的承诺与保证 ............................................................................. 5 （十）天下秀的承诺与保证 ................................................................................ 6 （十一）违约责任 .............................................................................................. 7 （十二）不可抗力 .............................................................................................. 8 （十三）协议生效 .............................................................................................. 8 （十四）协议的变更、修改、转让 ...................................................................... 9 （十五）协议的解除或终止 ................................................................................ 9 （十六）税费分担 .............................................................................................. 9 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................................. 9

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（一）合同主体和签订时间 ................................................................................ 9 （二）利润补偿期间 ........................................................................................... 9 （三）承诺净利润数 ......................................................................................... 10 （四）实际净利润的确定 .................................................................................. 10 （五）补偿及其方式 ......................................................................................... 10 （六）减值测试 ................................................................................................ 11 （七）补偿实施 ................................................................................................ 12 （八）违约责任 ................................................................................................ 13 （九）法律适用及争议解决 .............................................................................. 13 （十）成立与生效 ............................................................................................ 13 （十一）其他 ................................................................................................... 14 第五节 本次收购股份的权利限制情况 .................................................................... 0 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 1 收购人声明 ............................................................................................................. 2

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广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本报告书摘要	指	广西慧金科技股份有限公司收购报告书摘要
公司/上市公司/ST慧球	指	广西慧金科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代 码：600556
天下秀/标的公司	指	北京天下秀科技股份有限公司
秀天下香港、Show World HK	指	Show World Hong Kong Limited
利兹利	指	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
微博开曼、WB Online	指	WB Online Investment Limited
收购人	指	秀天下香港、利兹利、永盟以及微博开曼
发行股份购买资产交 易对方/交易对方	指	秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼、海南金慧、厦门赛富、 嘉兴腾元、澄迈新升、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、庥隆 金实、文泰投资、杭州长潘以及招远秋实
基准日/审计基准日/评 估基准日	指	2018年12月31日
《股份转让协议》	指	瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉 投资企业（有限合伙）与北京天下秀科技股份有限公司关于广 西慧金科技股份有限公司股份转让协议》
《吸收合并协议》及其 补充协议	指	慧球科技与天下秀分别于2018 年12 月1 日、2019 年4 月28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份 有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协 议》
《盈利预测补偿协议》		慧球科技与天下秀全体股东于2019年4月28日签署的《广西 慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股 东之盈利预测补偿协议》
定价基准日	指	ST慧球关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上 市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

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会计师/中汇/中汇会计 师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/天源/天源评估	指	天源资产评估有限公司
报告期、最近三年	指	2016年度、2017年度、2018年度
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）Show World HongKong Limited

1 、 Show World HK 的基本情况

截至本报告书摘要签署日，根据 Show World HK 的基本情况如下：

企业名称	Show World HongKong Limited
企业类型	有限公司
	Room1903, 19/F, Lee Garden One, 33HysanAvenue, CausewayBay, HongKong
注册地址
注册资本	1港元
成立日期	2009年7月13日
主营业务	未实际经营业务

2 、 Show World HK 的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，Show World HK的股权结构如下：

==> picture [257 x 193] intentionally omitted <==

3 、 Show World HK 的控股股东、实际控制人情况

Show World HK系Show World Holding BVI的全资子公司，截至本报告书摘 要签署日，Show World Holding BVI的基本情况如下：

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公司名称	Show World Holding Limited
注册地	英属维尔京群岛
公司类型	有限责任公司
BVI 公司号	1538097

Show World HK 的实际控制人为 Sina Corporation，其基本情况如下：

公司名称	SINA Corporation
注册地	开曼
公司类型	豁免公司（Exempted Company）
公司代码	74902

4 、 Show World HK 的主营业务发展情况

Show World HK自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。

5 、 Show World HK 的主要财务数据

Show World HK最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	4,681.07	4,681.07
负债合计	-	-
所有者权益	4,681.07	4,681.07
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-	15,041.27
利润总额	-	15,041.27
净利润	-	13,553.76

注：以上财务数据未经审计。

（二）WB Online Investment Limited

1 、微博开曼的基本情况

截至本报告书摘要签署日，微博开曼的基本情况如下：

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企业名称	WB Online Investment Limited
企业类型	Exempted Company
	the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
企业住所
主营业务	系Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务

2 、微博开曼的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，微博开曼的股权结构如下：

==> picture [245 x 193] intentionally omitted <==

注：根据Weibo Corporation2017年年报信息

根据Weibo Corporation2017年年报，新浪集团持有Weibo Corporation（美国 上市公司，NASDAQ：WB）45.6%的股权、71.6%的表决权，间接控制微博开曼 100%的股权。

3 、微博开曼的控股股东、实际控制人情况

微博开曼系Weibo Corporation的全资子公司，截至本报告书摘要签署日， Weibo Corporation的基本情况如下：

公司名称	Weibo Corporation
公司类型	Exempted Company
注册地址	开曼
公司编号	241654

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4 、微博开曼的主营业务发展情况

微博开曼是Weibo Corporation为投资设立的主体，未经营其他主营业务。

5 、微博开曼的主要财务数据

微博开曼最近两年的主要财务数据如下：

单位：美元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	357,699,869	357,700,039
负债合计	357,699,440	357,699,513
所有者权益	429	526
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-98	-71
利润总额	-98	-71
净利润	-98	-71

注：以上财务数据未经审计。

（三）北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）

1 、利兹利的基本情况

截至本报告书摘要签署日，利兹利的基本情况如下：

企业名称	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市朝阳区久文路6号院31号楼2层203-2
执行事务合伙人	李檬
统一社会信用代码	91110105MA003EY67H
成立日期	2016年1月18日
合伙期限	2016年1月18日至2036年1月17日
	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开展审计， 验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审 计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关 部门批准 ，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
经营范围

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==> picture [102 x 63] intentionally omitted <==

和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2 、利兹利的产权控制关系

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	李檬	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
	合计	50.00	100%	—

==> picture [257 x 105] intentionally omitted <==

3 、利兹利的主营业务发展情况

利兹利自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。

4 、利兹利的主要财务数据

利兹利最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	1,670.59	1,691.74
负债合计	1,654.04	1,652.44
所有者权益	16.55	39.30
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-22.75	-9.32
利润总额	-22.75	-9.42
净利润	-22.75	-9.42

注：以上财务数据未经审计。

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5 、利兹利的其他对外投资情况

利兹利未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业 的股权及出资份额。

（四）北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

1 、永盟的基本情况

截至本报告书摘要签署日，永盟的基本情况如下：

企业名称	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市朝阳区久文路6号院31号楼6层603-4
执行事务合伙人	李檬
统一社会信用代码	91110105MA003DXJ4P
成立日期	2016年1月19日
合伙期限	2016年1月19日至2036年1月18日
	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不 得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 （下期出资时间为2026年01月06日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围

2 、永盟的产权控制关系

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	李檬	49.5	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.5	1%	有限合伙人
	合计	50.0	100%	—

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==> picture [257 x 98] intentionally omitted <==

3 、永盟的主营业务发展情况

永盟自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。

4 、永盟的主要财务数据

永盟最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	1,976.93	1,989.48
负债合计	1,952.63	1,952.40
所有者权益	24.29	37.08
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-
营业利润	-12.79	-12.06
利润总额	-12.79	-12.16
净利润	-12.79	-12.16

注：以上财务数据未经审计。

6 、永盟的其他对外投资情况

永盟未直接或间接持有除天下秀及其控股子公司以外的其他公司或企业的 股权及出资份额。

二、一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，

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投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系„„” 截至本报告书摘要签署日，Show World HK持有天下秀104,965,474股股份， 占天下秀总股本的24.9774%；微博开曼持有天下秀46,618,941股股份，占天下秀 总股本的11.0934%；Show World HK与微博开曼均系新浪集团控制的持股主体。

利兹利持有天下秀40,136,959股股份，占天下秀总股本的9.5509%；永盟持有 天下秀30,140,914股股份，占天下秀总股本的7.1723%；利兹利与永盟均系李檬控 制的持股主体。

新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事，李檬通过利兹利、永盟委派李 檬、梁京辉、林璐担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会5个席位，超过 天下秀董事会席位总数的半数；此外，新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了 《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双方确认自2015年1月1 日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意 见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定保持一 致行动。

综上，新浪集团与李檬互为一致行动人，并分别通过Show World HK、微博 开曼与利兹利、永盟合计共同天下秀。因此，Show World HK、微博开曼、利兹 利和永盟在本次收购中构成一致行动人关系。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

1 、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市 公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强 公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市 公司股东利益的最大化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀 100%的股权； 根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021 年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分 别为不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国 证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充 协议。因此，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中 小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

2 、天下秀系国内互联网服务行业的优质企业，拟借助 A 股上市公司平台实 现进一步发展

天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统，经过多年来对自媒体画 像、历史投放效果等数据的丰富积累，该系统可以基于历史数据和数据模型，实 现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多 维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放 效果并及时调整投放策略。

天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服 务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行 业。客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等。这些客户在行业内实力较强，注重社 交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快

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广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

速发展奠定了基础。在同行业具有明显的竞争优势，具体包括：

（1）先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国 媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去 中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长 的完整营销体系。

经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及 监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来 将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

（2）技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。 基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据 挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果， 并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。

（3）创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新 媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于 较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行，提 供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时 尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

（4）客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀 主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数 码等行业。客户资源既包括宝洁、京东、伊利、苏宁等品牌客户，同时覆盖信息 技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁 荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客

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户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

（5）自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微 信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资 源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀 也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供 优质、专业的行业营销解决方案。

通过本次交易，天下秀将获得 A 股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠 道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资 本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定和 Show World HK、微博开曼、 利兹利、永盟出具的《关于股份锁定的承诺函》，Show World HK、微博开曼、 利兹利、永盟对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排。截至本 报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未 来 12 个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，收购人Show World HK股东会、微博开曼股东会、 利兹利合伙人会议、永盟合伙人会议已分别审议通过了本次交易方案，并同意签 署与本次交易相关的协议、承诺等文件。

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第三节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未持有ST慧球的股份。本次收购完成后，Show World HK 将持有ST慧球332,615,750股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 19.79%；微博开曼持有ST慧球147,726,614股股份，占本次收购完成后上市公司 总股本的比例为8.79%；利兹利将持有ST慧球127,186,438股股份，占本次收购完 成后上市公司总股本的比例为7.57%；永盟将持有ST慧球95,510,860股股份，占 本次收购完成后上市公司总股本的比例为5.68%。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：

	本次交易之前	本次交易之前	本次新增股份 数量（股）	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制	-	-	480,342,364	480,342,364	28.58%
其中：Show World HK	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%
微博开曼	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
李檬合计控制	-	-	222,697,298	222,697,298	13.25%
其中：利兹利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合 计控制	-	-	199,002,414	199,002,414
					11.84%
其中：嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
庥隆金实	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
中安润信与上海沁朴合 计控制：	-	-	34,223,143	34,223,143
					2.04%

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广西慧金科技股份有限公司 收购报告书摘要

	本次交易之前	本次交易之前	本次新增股份 数量（股）	本次交易之后	本次交易之后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
其中：中安润信	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
上海沁朴	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

二、本次交易的基本方案

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进 行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后， 天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接） 天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天 下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供 方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股 东将成为上市公司的股东。

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第四节 本次交易协议的主要内容

一、《换股吸收合并协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2018 年 12 月 1 日，慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议》。 2019 年 4 月 28 日，慧金科技、天下秀签署了《换股吸收合并协议补充协议》。

（二）天下秀增资安排

天下秀董事会、股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，天下秀将促使 其所有股东按照其签署《换股吸收合并协议》时的持股比例向天下秀进行增资 45,000 万元，如在天下秀股东大会决议日 15 日内，相关股东未能将资金实缴到 位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀的其他股东有权按照其签署《换股 吸收合并协议》时的出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署 《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。

（三）发行股份的具体安排

慧金科技同意通过向天下秀全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并 天下秀。交易双方约定本次换股吸收合并中发行股份的具体安排如下：

1 、交易价格

根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字[2019]第 0096 号），截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日），天下秀 100%股份的评估值为人民 币 394,656.78 万元。考虑期后事项调整并经友好协商，本次交易中，天下秀 100% 股份的交易价格为人民币 399,500.00 万元。

2 、发行股票种类、面值和上市地点

慧金科技本次向天下秀全体股东发行的股票种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股票拟在上交所上市。

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3 、发行价格及定价原则

本次交易中，慧金科技向天下秀全体股东发行股份的价格为每股人民币 3.00 元，不低于定价基准日（慧金科技第九届董事会第七次会议决议公告日）前 60 个交易日股票均价的 90%。

4 、发行数量

慧金科技向天下秀全体股东发行的股份总数为 1,331,666,659 股，计算公式 为：发行股份总数=天下秀 100%股份的交易价格÷发行价格。

天下秀全体股东中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：天下秀全 体股东中任一方取得的股份数量=天下秀 100%股份的交易价格×该股东在天下秀 的持股比例÷本次发行价格；

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全 体股东自愿赠送给上市公司，具体发行情况如下：

序号	股东名称	对应作价（万元）	发股数量（股）
1	Show World HK	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	44,317.98	147,726,614
3	利兹利	38,155.93	127,186,438
4	永盟	28,653.26	95,510,860
5	澄迈新升	28,062.99	93,543,291
6	庥隆金实	30,116.37	100,387,904
7	嘉兴腾元	29,850.36	99,501,207
8	厦门赛富	29,850.36	99,501,207
9	杭州长潘	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	2,975.93	9,919,756

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合计 399,500.00 1,331,666,659

本次交易后，天下秀持有的慧金科技 46,040,052 股股票将被注销，因此，慧 金科技在本次交易中实际新增股份数量为 1,285,626,607 股（不考虑现金选择权 因素）。

在定价基准日至股票发行日期间，若慧金科技发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派 息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍 五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） － 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

慧金科技最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

5 、关于滚存未分配利润的安排

（1）本次发行完成后，慧金科技于本次发行完成前滚存的未分配利润由本 次交易完成后慧金科技的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（2）本次发行完成后，天下秀于本次发行完成前滚存的未分配利润由慧金 科技享有。

（四）资产交割相关事项

本次交易的资产交割日（即天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利 与义务转由慧金科技享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 10 日或慧金科技与天下秀协商确定的其他日期。

在资产交割日前，天下秀需完成涉及本次交易的如下事项：

（1）协助慧金科技及其聘请的中介机构对天下秀完成商务、财务及法律尽

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职调查以及报告期内的财务审计工作。

（2）根据慧金科技及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法 规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。

合并双方应于资产交割日完成《换股吸收合并协议》及补充协议项下约定的 交割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议。

自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和 责任将由慧金科技享有和承担。相关资产由慧金科技所有，天下秀应协助慧金科 技办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上 的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日 起概括转移至慧金科技，不影响慧金科技对上述资产享有权利和承担义务，不论 该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。

在完成前述资产交割后，慧金科技应负责及时到股份登记机构办理将本次向 天下秀全体股东发行的股份登记至各股东名下，以及将目前由天下秀持有的慧金 科技 46,040,052 股股票予以注销的相关手续。

（五）过渡期安排及损益归属

本次交易的评估基准日至资产交割日期间为过渡期。

过渡期间，天下秀保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转 和营业秩序，天下秀净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或双方另有 约定的以外，天下秀不得进行分配利润、资产处置等行为，不得为其股东或其他 关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况 发生任何不利变化的任何交易、行为。天下秀董事及其他管理人员应切实履行诚 信义务，审慎管理天下秀的各种经营管理事项。

上市公司与天下秀一致同意，就天下秀在过渡期间的损益(以上市公司聘请 的具有证券期货业务资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益情况出具 的专项审核意见为准)归属，收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀 全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署本协议时各自持有的天下秀股 份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为 准。

3

（六）本次吸收合并涉及的员工安置

慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其 与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接 天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主 要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。

（七）慧金科技股东保护机制

为充分保护慧金科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方 将向慧金科技的全体股东提供现金选择权。

1 、有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金 选择权的股权登记日，现金选择权提供方将向上市公司全体股东提供现金选择。

上市公司股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。上市公司股东在上 市公司股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的， 享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司股东发生股票买入行为的，享有 现金选择权的股份数量不增加。

上市公司股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全 部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的 已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形 的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准， 不得行使现金选择权。

若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择权，上市公 司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2 、现金选择权的提供方

现金选择权的提供方为存续天下秀（指本次交易完成后注销前的天下秀）。 天下秀将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告的吸收合并暨关联交 易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司股东申报行使现

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金选择权的股份，并向其支付现金对价。

3、现金选择权的行权价格及行权程序

现金选择权价格为人民币 3.00 元/股，不低于上市公司第九届董事会第七次 会议决议公告日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，如在定价基准日至现金选 择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

天下秀应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司 股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向上市公司股东支付相应的 现金对价。

若本次交易最终不能实施，上市公司股东不能行使该等现金选择权，上市公 司股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的上市公司股东、 现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的 规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则 双方将参照市场惯例协商解决。

慧球科技将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方 案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（八）本次吸收合并的债务处理

上市公司与天下秀将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定 向其债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人 于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。为避免 疑义，本条自《换股吸收合并协议补充协议》签署之日起生效。

（九）慧金科技的承诺与保证

慧金科技在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，慧金科 技同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、 完整：

1 、有效存续

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慧金科技是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照 中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违 反相关法律法规规定。

2 、不冲突

本协议的签署和履行不违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）慧金科技公司章程或其它组织规则中的任何条款；

（3）慧金科技作出或订立的对慧金科技或其资产有拘束力的任何重要承诺、 协议和合同。如有违反的情况，慧金科技已经在本协议签署前获得该等承诺、协 议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

3 、披露信息真实

（1）慧金科技已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方提供的与 重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）慧金科技在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、 完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（已经有权机关作出确认的 除外）。

4 、积极推动和实施本次吸收合并

（1）慧金科技将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件，负 责向有关审批部门办理本次交易的审批手续；并尽最大努力促成本次交易完成。 （2）慧金科技承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的 行为；

（3）本协议签署后，慧金科技将积极推动本次交易中涉及慧金科技的各项 工作。

（十）天下秀的承诺与保证

天下秀在本协议签署日个别而非连带的向协议其他方作出如下陈述和保证，

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天下秀同时个别而非连带的确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在 交割日均真实、准确、完整。

1 、不冲突

本协议的签署和履行不违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门及/或其注册地所适用相关法律、法 规和政府主管部门的有关规定；

（2）天下秀公司章程或其它组织规则中的任何条款；

（3）其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。 如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或 受益人的书面同意、许可或放弃。

2 、披露信息真实

其已经或将在重大资产重组实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托 的中介机构提供的与重大资产重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3 、积极推动和实施本次吸收合并

（1）天下秀将积极签署并准备与本次吸收合并有关的一切必要文件；并尽 最大努力促成本次交易完成。

（2）天下秀承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

为；

（3）本协议签署后，其将积极推动本次吸收合并中涉及天下秀的各项工作。

（十一）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的 承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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（十二）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预 料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该 方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但 不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱 及战争（不论曾否宣战）等。

如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应 立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工 作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由 的有效证明。

如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成 违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或 其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗 力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的 能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直 接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议 双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双 方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

（十三）协议生效

本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效： （1）慧金科技董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会审核通过本次交易；

• （3）天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；

• （4）其他可能涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易（如有）。

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（十四）协议的变更、修改、转让

本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协 议具有同等法律效力。

未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分 或全部。

（十五）协议的解除或终止

出现下列情形的，本协议可解除或终止：

（1）经本协议双方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；

（2）本协议自签署之日起 24 个月内未能生效，除非双方同意延长，否则本 协议将自动终止。

如因双方任一方过错或双方过错而导致出现第 11.1 条述及的情形，则双方 应按本协议第十一条承担相应违约责任。

（十六）税费分担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次换股吸收合并行为所产生 的依法应缴纳的税费。双方另有约定的除外。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2019 年 4 月 28 日，慧金科技与利兹利等天下秀全体股东签署了《盈利预测 补偿协议》。

（二）利润补偿期间

各方同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为“利润补偿期间”，

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即利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易未能于 2019 年内实 施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国证监会 等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。

（三）承诺净利润数

业绩承诺股东承诺，慧金科技因本次交易获得的业绩承诺资产（指上市公司 通过本次吸收合并取得的天下秀 100%股份对应的全部资产与业务）在利润补偿 期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 24,500 万元、人民币 33,500 万元、人民币 43,500 万元（以下简称“承 诺净利润”）。各方同意，计算净利润数时剔除因实行员工激励而产生的股份支付 费用对净利润数的影响（即视为未发生该部分股份支付费用）。

（四）实际净利润的确定

在利润补偿期间的各年度，慧金科技应在其当年年度报告中对业绩承诺资产 实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净 利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专 项审核报告，且该等专项审核报告应当与慧金科技当年的年度报告同时出具。

（五）补偿及其方式

1、各方同意，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积 实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照本补偿协议的 约定履行补偿义务。

2、各方确认，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份 履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的 90% 后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补 偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。

3、业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对慧金科技进行补偿：

= 当期应补偿总金额 （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

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= 当期应补偿总股数 当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价 格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）

= 其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额 当期应补偿总金额×[该业绩承诺股 东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]

= 单个业绩承诺股东应补偿总股数 单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交 易中上市公司发行股份的价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值， 业绩承诺股东已向慧金科技作出的补偿不予退回。

上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已 分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应 已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给 = 慧金科技：返还金额 每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的， 其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量 （调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。

4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过 慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。

（六）减值测试

1、在利润补偿期间届满后，慧金科技和业绩承诺股东共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对业绩承 诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：业绩承诺资产期末减值 额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对慧金科 技另行进行补偿。

= 业绩承诺资产减值应补偿的金额 业绩承诺资产期末减值额－利润补偿期间 内已补偿总金额。

= 业绩承诺资产减值应补偿的股数 业绩承诺资产减值应补偿的金额÷本次交 易中上市公司发行股份的价格。

2、各方一致同意，业绩承诺资产减值应补偿的金额的确定及补偿实施的具

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体方式与本补偿协议第 3 条约定的利润补偿金额的确定及补偿实施的具体方式 相同。

3、第 4.1 款约定的业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去 期末业绩承诺资产的评估值并扣除利润补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。

4、各方同意，业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过 慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价（扣除已补偿金额）。

（七）补偿实施

1、在利润补偿期间内，若业绩承诺资产当期期末累积实际净利润未达到当 期期末累积承诺净利润，则慧金科技将在业绩承诺资产当期《专项审核报告》出 具之日，将净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

2、若业绩承诺资产在利润补偿期间内实现的净利润低于承诺净利润，慧金 科技应当按照本补偿协议第 3.3 款的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩 承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

3、业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自慧金科技书面通知 发出之日起 10 个工作日内将当期应补偿的现金一次性支付至慧金科技指定的银 行账户。

4、业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：

（1）慧金科技应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会 议，并按照本补偿协议第 3.3 款之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量， 并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，慧金科技于股东大会决 议公告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收 到前述通知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至 慧金科技董事会设立的专门账户，慧金科技应在补偿股份到账之日起 10 日内按 照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关 主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；

（3）慧金科技召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补

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偿义务的业绩承诺股东持有的慧金科技股票不享有表决权。

5、在利润补偿期间届满后，若业绩承诺股东按照第 4.1 款的约定应向慧金 科技予以减值补偿的，慧金科技应在《减值测试报告》出具之日按照第 4.1 款的 计算方式计算业绩承诺资产减值应补偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等 应补偿金额等内容的书面通知。

业绩承诺股东就其对业绩承诺资产减值补偿义务的实施程序，应比照第 5.3、 5.4 款约定执行。

（八）违约责任

1、各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿 守约方因此受到的所有损失。

2、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议 及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

（九）法律适用及争议解决

1、本补偿协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均 应适用中国法律。

2、协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争 论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方有权 根据本补偿协议规定，向北京仲裁委员会提起仲裁。按照申请仲裁时该会的仲裁 规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁 费用由败诉方承担。

（十）成立与生效

• 1、本补偿协议经各方盖章/签字后生效。

2、本补偿协议构成《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》 不可分割的组成部分，自《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》 生效时生效。若《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》解除、 终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。

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（十一）其他

业绩承诺股东单独并共同且不可撤销地承诺并确认：同意放弃根据《中华人 民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的请求天下秀收购/回购 业绩承诺股东中每一方单独或合计持有的天下秀全部或部分股份的权利。

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第五节 本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有 ST 慧球的股份，不涉及股权质押、 冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人 Show World HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺如下：

1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记 至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的 锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或 配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格 计算）；

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，将根据中国 证监会的监管意见进行相应调整。

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第六节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截至本 报告书摘要签署之日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避 免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

Show World HongKong Limited

董事（或授权代表）：

年 月 日

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收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

WB Online Investment Limited

董事（或授权代表）：

年 月 日

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收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

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收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

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